陳列2.5

各類證券的權利描述

根據1934年證券交易法（以下簡稱「交易所法」）第12條註冊

截至2023年12月31日，安博教育控股有限公司（或「AMBO」，「我們」，「我們」，我們的公司”和「我們」）根據1934年證券交易法第12（b）條修正案或交易所法註冊的以下一系列證券：

*不用於交易，而僅用於在紐約美國證券交易所上市時

**自2024年2月20日起，ADS與我們的A類普通股的比率已從一份ADS代表兩份A類普通股變更爲一份ADS代表二十份A類普通股。

本展覽包含對（i）股東和（ii）ADS（American Depositary Share）持有人權利的描述。 ADS股票的基礎股票由花旗銀行（Citibank，N.A.）作爲託管人持有，ADS持有人將不被視爲股份持有人。

總體來說

我們的授權股本爲230,000美元，分爲66,666,667股A類普通股，面值爲0.003美元每股A類普通股，8,333,333股C類普通股，面值爲0.003美元每股C類普通股，以及1,666,667股未指定優先股，每股面值爲0.003美元。截至我公司各自財政年度最後一天，已發行和流通的A類普通股和C類普通股數量在我公司年度報告Form 20-F（「Form 20-F」）封面中提供。

關於提議採納第六次修訂的公司章程和組織章程，我們在2015年6月4日提交的6-k表格中尋求批准，其中包括創建一個名爲C類普通股（「Class C Shares」）的新類普通股，該類普通股是已指定的A類普通股的補充。C類股將在我們的股東大會上的所有投票事項上享有十（10）票的權利。2015年11月8日，Dr. Jin Huang持有的4,708,415股A類普通股以4,708,415股C類普通股進行了交換。該交易得到了董事會所有無利害關係成員的批准。C類股的設立是爲了向我們的管理層發行此類股票。雙重類別投票結構的主要影響是賦予我們的管理團隊，尤其是Dr. Jin Huang，對Ambow決策的重大控制權，從而確保其保留對Ambow的控制權，使管理層能夠專注於長期發展。該結構還會阻止外部方當事者接管或過度影響管理決策。因此，投資者將充分分享我們的長期經濟未來，但將較少通過其投票權影響戰略決策。

以下是我們第六次修訂和重訂的備忘錄和章程以及公司法規定的與我們股本關鍵條款相關的主要條款摘要。

第六次修訂和重訂的備忘錄和章程

除《章程》中的其他規定外，包括附表A中規定的某些保護性規定，股東可以通過普通決議增加或通過特別決議減少我們的授權股份。

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資本並且也可以通過特別決議修改我們的第六次修訂的章程和股東章程。

普通股

總體來說

所有普通股均已全額支付且不可再評估。代表普通股的股票以記名形式發行。普通股不享有任何優先認購、轉換或贖回權利。我們的股東可以自由持有和投票。

表決權

每股A類普通股享有一票投票權，每股C類普通股享有十票投票權，關於普通股享有投票權的所有事項，包括董事的選舉。股東大會的表決採用無記名錶決票。根據第六次修訂的章程和股東章程中附表A的規定，除了需要特別決議的行動外，股東可以通過被持有的我們全部已發行和尚未註銷股份的85%以上按換股基礎簽署的書面決議批准公司事項，而無需召開會議。如果股東決議未經所有股東一致書面同意而被採納，則應立即將該決議副本發送給所有不同意該決議的股東或持有相關類股票的人。同意可以採用副本的形式，每個副本由一個或多個股東或人簽署。

股東會議所需法定人數至少應爲出席人數佔股東出席人或委託代表的比例，代表不得少於我們發行投票股份的三分之一。股東會議定期舉行，並可以由董事會或董事會主席自行或其自己的主張召開。召開任何股東會議需要至少提前十個日曆日的通知（但不得超過六十天的日曆日）。

任何股東作出的普通決議都需要普通股所附帶的簡單多數票數在股東會議上以親自投票或代理投票的方式表決。特別決議需要不少於三分之二的股東在股東會議上親自投票，對於一家公司股東的股東代表，則需要由正式授權的代表進行表決，或者以代理投票的方式，或者得到我們所有股東的一致書面決議。例如，需要特別決議的事項包括出於原因移除獨立董事、更改公司名稱、修改我們的第六次修正和重訂的備忘錄和章程、以及減少我們的授權股本。

轉股權與股份相關

每一股C類普通股都可以隨時由持有者轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不可轉換。如果任何時候，我們的董事長兼首席執行官金煌及其關聯企業合計持有已發行及流通中的C類普通股不足5%，每一已發行及流通中的C類普通股將自動且立即轉換爲一股A類普通股，無需支付額外的費用，並且以後我們不得再發行C類普通股。

A類和C類普通股之間的區別

A類普通股和C類普通股之間的區別是C類普通股所附加的特殊投票權，如上所述。

股息

我們普通股股東有權按照我們的董事會根據我們的第六次修正和重訂的備忘錄和章程以及公司公佈的分紅派息的決定獲取這樣的分紅派息。

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分紅只能從盈利中支付，其中包括淨收益和以往年度未分配的留存收益，以及股本溢價，這是與美國的實收盈餘概念類似的概念。除非我們的董事會判斷，在支付後我們能夠足以償還業務正常進行中到期的負債，並且我們有合法可用的資金用於此目的，否則不能宣佈和支付任何股息。任何此類股息將支付給花旗銀行作爲本次發行中發行的ADS的託管人，並將受到託管人按股東身份進一步分配的約束。請參閱「美國存托股份描述-股息和分配」。

清算

如果我們進行清算，並且可供分配給股東的資產不足以償還全部股本，那麼這些資產將被分配，以儘可能地按照普通股東持有的普通股面值比例承擔損失。如果在清算中，可供分配給股東的資產超過了清算開始時的全部股本，剩餘資產將按照各股東持有的普通股在清算開始時的面值比例分配給股東，但有關款項差額的普通股將被扣除，該款項是仍須支付給我們的所有款項，但這不影響以特殊條款和條件發行的普通股持有人的權利。

如果我們進行清算，清算人可以在股東普通決議的批准下將全部或部分資產（無論這些資產是否屬於同類財產）以實物或以其他形式分配給股東，並且可以爲此目的確定其認爲公平的任何要分配的財產價值，並確定如何在股東或不同類股東之間進行該分配。清算人可以在股東普通決議的批准下，將全部或部分資產委託給受託人，根據清算人的判斷和股東的普通決議所認爲適當的目的，爲出資人的利益設立信託，但不得強迫任何股東接受任何存在任何責任的股份或其他證券。

其他

股權證書登記在兩名或兩名以上人員名下，可交付給在股東登記簿中列名的任何一人，若有兩名或兩名以上人員提出投票，則將接受名字首先出現在股東登記簿中的人的投票，排除其他人。

轉讓股份

在第六次修訂和重訂的公司註冊備忘錄和章程的限制範圍內，我們的任何股東可通過一份通常形式或董事會批准的其他形式的轉讓證書轉讓其所有或其部分普通股。

我們的董事會可以自行決定（除非是從普通股東向其關聯公司的轉讓），拒絕登記未完全繳納款項或我們擁有留置權的任何普通股的轉讓。我們的董事還可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：（a）轉讓證書隨同與其相關的普通股證書一起交至我們，並附其他證明，以顯示轉讓人有權進行轉讓；（b）轉讓證書只涉及一類普通股；（c）轉讓證書經過妥當簽署；（d）對於轉讓給聯合持有人的情況，接收普通股的聯合持有人數不超過四；或（e）支付給我們的董事會要求的最高金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則應在轉讓證書被交至後的兩個月內，向轉讓人和受讓人分別發送拒絕登記的通知。轉讓登記可能會在我們的董事會不時確定的時間暫停，並且登記簿可能會在我們的董事會決定的時間和期間關閉；但須符合，轉讓登記不得暫停，登記簿不得關閉超過任何一年的30天。

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股份權利變更

根據第六次修訂後的備忘錄和條例附表A，除非另有規定，我們股份任何類別的特殊權利，可以根據該類股份發行條款而隨時由至少持有該類股份已發行總額的三分之二的持有人書面同意，或由該類股份的三分之二的持有人在獨立召開該類股份持有人的會議時親自出席或通過代理人決定進行變更。

查覈賬簿和記錄

根據我們第六次修訂後的備忘錄和條例，我們普通股股東無權根據開曼群島法檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄副本。然而，我們將向股東提供年度審計基本報表。請參閱「如何獲取更多信息」。

優先股

根據我們第六次修訂的備忘錄和條例，我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，發行最多1,666,667股特權股，分爲一種或多種系列，並確定其指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，其中任何一項或全部可能優於普通股的權利。在董事會履行適當目的職責的情況下，特權股可以迅速發行，其條款可以被計算爲延遲或阻止我公司控制權的變更或使管理層更難被免除。此外，特權股的發行可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能對普通股持有人的投票權和其他權益產生不利影響。目前尚未發行此類特權股，我們也沒有目前計劃發行任何此類特權股。

公司法的差異

開曼群島公司法是模仿英格蘭公司法制定的，但不遵循最近的英國法律法規，因此開曼群島公司法與現行的英格蘭公司法之間存在重大差異。開曼群島公司法與涉及美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們公司的公司法條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

根據開曼群島公司法，在某些情況下，允許兩家開曼群島公司之間進行合併或整合，或者允許一家開曼群島有限公司和另一個管轄區成立的公司之間進行合併或整合（前提是受到該管轄區法律的支持）。

如果合併或整合是在兩家開曼群島公司之間進行的，每家公司的董事必須批准包含一定規定信息的書面合併或整合計劃。該合併或整合計劃必須得到每家公司的股東通過，可以通過（a）每家公司股東的特別決議或（b）如該成員公司章程中所指定的其他授權（如果有）。無論持有的股份是否賦予他投票權，股東都有權對合並或整合進行投票。對於母公司（即至少擁有子公司每一類已發行股份90%的公司）和其子公司之間的合併，不需要股東決議。必須獲得每家成員公司固定或浮動安全擔保權益持有人的同意，除非法院放棄這個要求。如果開曼群島公司登記處確認公司法的要求（包括某些其他形式要求）已得到遵守，登記處將登記合併或整合計劃。

如果合併或整合涉及外國成員公司，並且倖存公司是開曼群島豁免公司，程序類似，但對於外國成員

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根據公司法，作爲倖存公司或合併公司的董事，必須聲明並在經過調查後認爲以下要求已滿足：(i)合併或合併事項符合外國公司的公司章程和外國公司註冊所在地法律規定的允許或不被禁止，且這些法律和任何公司章程要求已經或將被遵守；(ii)在任何法域內，未提出任何申請或其他類似程序，也未作出任何裁決或決議以清算或解散外國公司；(iii)在任何法域內，未指定並正在代表外國公司、其事務或財產或任何部分行動的清算人、受託人、管理人或其他類似人；(iv)在任何法域內，未制定或通過任何方案、裁決、和解或其他類似安排使外國公司的債權人權利被暫停或限制；(v)外國公司能夠及時償還債務，合併或合併爲善意且非旨在欺騙外國公司無擔保債權人；(vi)關於外國公司授予倖存或合併公司的任何安全利益轉讓：(a)已獲得、釋放或豁免的轉讓同意或批准；(b)轉讓符合並已獲得外國公司公司章程批准；(c)與外國公司轉讓有關的註冊地法律已經或將被遵守；(vii)外國公司在合併或合併生效後，將會停止在相關外國法域內註冊、設立或存在；(viii)未有其他原因反對允許合併或合併和公共利益相沖突。

當上述程序被採納時，公司法爲持異議股東提供了在其反對合並或整合時獲得其股份公平價值支付的權利，前提是他們遵循一定程序。本質上，該程序如下：(a)股東必須在合併或整合的表決之前將其書面反對意見提交給組成公司，包括聲明股東若投票通過合併或整合將要求對其股份進行支付的內容；(b)在股東批准合併或整合的日期後的20天內，組成公司必須向每位提出書面反對意見的股東發出書面通知；(c)股東必須在收到組成公司的上述通知後的20天內，向組成公司書面通知其異議意向，其中包括要求支付其股份公平價值的詳情；(d)在上述第(b)段規定的期限屆滿後的七天內或合併或整合計劃提交的日期後七天內，以後者爲準，組成公司、繼續存在的公司或合併後的公司必須向每位持異議股東提出書面要約，以公司認定的公平價值購買其股份；如果公司和股東在提出要約後的30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該金額；(e)如果公司和股東未能在該30天期內達成價格一致，那麼在該30天期結束後的20天內，公司（和任何持異議股東）必須向開曼群島大法院提出申請，以確定公平價值，並且該申請必須附有未與公司達成股份公平價值協議的持異議股東的姓名和地址列表。在進行該申請的聽證會上，法院有權確定股份的公平價值以及由公司根據確定爲公平價值的金額支付的公平利率（如果有的話）。任何出現在公司提交的名單上的持異議股東可全面參與直到確定公平價值爲止的所有程序。某些情況下，持有任何類別股份的異議者享有這些持異議股東權利的情況不適用，例如，在認可的證券交易所上市或認可的經紀報價系統上存在公開市場的股份類別或涉及對這種股份的貢獻的考慮爲任何上市公司的股份或繼續存在的公司的股份。

此外，開曼群島法律還設有單獨的法定規定，以促進在某些情況下進行公司重建或合併，安排程序通常更適用於涉及廣泛持有公司的複雜合併或其他交易，在開曼群島通常稱爲「安排程序」的情況下，這可能相當於一次合併。如果尋求通過一項安排程序進行合併（其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長時間），爭議安排必須得到將達成該安排的每一類股東和債權人中數額佔多數的批准，而且還必須代表在場並投票的該等類股東或債權人價值的四分之三，具體視情況而定，無論以何種方式在本次會議上投票，即親自出席或委託代理人出席的會議。

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目的。開會及隨後安排的召開必須由開曼群島大法院批准。儘管持不同意見的股東有權向法院表達交易不應被批准的觀點，但只要法院確信交易符合以下條件，可以預期法院將批准該安排：

如果方案安排或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東將沒有可與美國公司持異議股東平等的評估權利，該權利通常可供美國公司持異議股東行使，提供以現金支付司法確定價值的股份。

強制清倉條款。 當收購要約得到提議的90％的股東接受，且在四個月內接受時，該要約可能要求剩餘股東在兩個月內按照要約條款轉讓這些股份。開曼群島大法院可以提出異議，但除非有欺詐，惡意，串通或對股東不公平的證據，否則不太可能成功。

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此外，類似合併，重組和/或合併的交易，在某些情況下可能通過其他手段實現這些法定規定，例如股本交換，資產收購，通過合同安排對經營業務進行控制。

股東訴訟

我們不知道在開曼群島法院曾提起過任何集體訴訟。在開曼群島法院已提起過訴訟，並且開曼群島法院已確認了它們的有效性（儘管，基於技術原因，報道的案件通常不成功）。原則上，我們通常是適當的原告，對（例如）我們的官員或董事提起訴訟通常不得由少數股東提出。但是，根據英國權威，該權威極有可能具有說服力，且被開曼群島法院採納，對上述原則的例外情況適用的情況是：

當股東的個人權利受到侵犯，或即將受到侵犯時，股東可能對我們提起直接訴訟。

賠償開曼群島公司法並不限制公司章程可以規定董事和董事的賠償，除非這種規定被開曼群島法院認爲違反公共政策，比如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的第六次修改和重訂的公司章程規定了對董事和董事因擔任職務而遭受的損失、損害、成本和費用進行賠償，但不包括因其自身實際欺詐或故意過失而導致的。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及股東有一項信託責任。這一責任通常包括兩個主要組成部分：關心的責任和忠誠的責任。關心的責任要求董事誠實行事，以一名普通謹慎人士在類似情況下行使的謹慎。根據這一責任，董事必須了解並向股東披露有關重大交易的所有合理可得信息。忠誠的責任要求

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董事應以其合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職務謀取個人利益或優勢。這一職責禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有但未被普通股東所分享的任何利益。一般來說，假定董事的行動是在知情的基礎上、真誠地並且誠信地相信採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一假定可被違背董事義務之一的證據所推翻。如果提出與董事的交易有關的證據，董事必須證明該交易的程序公正，並且該交易對公司是公正價值的。

根據開曼群島法律，開曼群島特許公司的董事在公司事務上屬於受託人身份，因此被視爲對公司具有以下職責——誠信履行對公司最佳利益的責任，不得基於其董事身份獲利（除非公司允許），並且不得使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任發生衝突的處境。開曼群島特許公司的董事對公司負有謹慎和注意義務。過去認爲董事在履行職責時無需展示比可合理期望的知識和經驗更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院已經轉向對所需技能和注意力採用雙重客觀/主觀標準，要求董事必須行使一個合理智慧的人的技能和注意力，該人既具備（a）在其與公司有關的所採取行動相同的人可能期望具備的一般知識、技能和經驗，又具備（b）特定董事具有的一般知識、技能和經驗。這些權威可能在開曼群島得到遵守。

股東通過書面決議行動

根據特拉華州公司法，一家公司可以通過對其公司章程進行修正，消除股東通過書面同意行動的權利。開曼群島法律和我們的第六次修訂備忘錄和章程規定，除了需要特別決議的行動外，股東可以通過由持有我們已發行和流通股份總數超過85%的股東簽署的書面決議批准公司事務，而無需召開會議。如果股東的任何決議不是通過所有股東的全體書面同意採納的，應立即將該決議副本發送給所有不同意該決議的股東或所持有相關類別股份的持有人。同意書可以採用各自爲一份的對手方形式，每一份對手方由一個或多個股東或人士簽署。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出提案，前提是遵守DGCL和管理文件中的通知規定。 董事會或任何其他有權在管理文件中這樣做的人可以召開特別會議，但股東可能無法召開特別會議。 開曼群島法律和我們的第六次修訂備忘錄和章程允許我們的股東在年度股東大會上就提案進行考慮和決定，前提是遵守規定的通知規定，而我們的第六次修訂備忘錄和章程規定，除非其中規定的某些程序得到滿足，否則持有公司已繳資本不少於公司已發行資本的百分之十（10%）的股東（"提議人不 less than 佔所有股東所擁有投票權中大多數組合投票權的支持權的提議人之一，或任何提議人，均可自行召開股東大會。由提議人召集的股東大會應當儘可能按照董事召開股東大會的方式召開。

累積投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司章程明確規定，否則不允許對董事選舉實行累計投票。累計投票有可能促進董事會上的少數股東的代表，因爲它允許少數股東

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將股東有權投票權都投給一名董事，從而增加股東在選舉該董事時的投票權。根據開曼群島法律的規定，我們的第六次修訂的公司章程特別規定不允許累積投票。因此，我們的股東在這個問題上並未獲得比特拉華州公司股東更不利的保護或權利。

董事的撤換

根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司的董事只有在經過擁有表決權的已發行股份的多數股東批准且有正當理由的情況下才能被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的第六次修訂的公司章程，獨立董事可能因過失或其他合理原因在其任期屆滿前通過在合法召開的股東會議上由持有至少我公司已發行股份中三分之二的持有者親自出席或通過代理出席的股東以特別決議通過或由股東的一致書面同意解職。非獨立董事可能在其任期屆滿前通過被任何合法權利下的普通決議或由股東一致書面同意在任何時間解職，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中有其他規定（但不影響根據該協議提出賠償要求）。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州上市公司的業務組合法規，即除非公司通過對其公司章程進行修改明確選擇不受該法規的約束，否則在某人成爲「有關聯股東」的日期後的三年內，公司禁止與某個「有關聯股東」進行特定業務組合。一個「有關聯股東」通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權股份的股東。這限制了潛在收購方以所有股東都得到平等對待方式向目標公司發出雙重要約的能力。該法律不適用於的事項之一是，特定股東成爲有關股東之前，董事會批准了所進行的業務組合或導致該人成爲有關聯股東的交易。這鼓勵任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用得克薩斯州的企業合併法案提供的各種保護。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它規定，進入的此類交易必須是真實的，符合公司的最佳利益，並且不得對少數股東構成欺詐效果。

解散; 清算

根據特拉華州《公司法案》規定，除非董事會批准解散提案，否則必須由擁有該公司總投票權100%的股東批准解散。只有當解散由董事會發起時，才可以由公司的優先股中佔優的股東以簡單多數批准。特拉華州《公司法案》允許特拉華州公司在其組織章程中規定與董事會發起的解散有關的超級多數表決要求。根據開曼群島法律，我們公司只能通過持有者在會議上表決的公司股份的三分之二或所有股東的一致書面同意來自願解散、清算或清盤。

股份權利變更

根據特拉華州《公司法案》，公司可以在董事會批准的情況下變更某類股份的權利，除非組織章程另有規定。根據開曼群島法律和我們的第六次修訂的《備忘錄和章程》，如果我們的股本分爲多個類別的股份，我們只能通過該類股份持有者的表決來變更任何類別的權利。

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修改管理文件

根據特拉華州《公司法》, 公司的控制文件可以在獲得股東多數持有的認可後進行修改, 除非公司章程另有規定。我們第六次修訂的公司備忘錄和章程只能在股東會議上的特別決議通過, 要求在該次會議中親自或通過代理對至少三分之二持有投票權的股東投票, 或者經全體股東一致書面同意。

查覈賬簿和記錄

根據特拉華州《公司法》, 公司的任何股東均可爲任何適當目的查閱或複製公司的股票名冊、股東名單和其他賬簿記錄。持有我們股份的股東在開曼群島法律下沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名冊或公司記錄的複本。然而, 我們打算向股東提供包含審計基本報表的年度報告。

我們第六次修訂的公司備忘錄和章程中的反收購條款

我們第六次修訂的公司備忘錄和章程的某些條款可能會阻止、拖延或防止股東可能認爲有利的公司或管理層控制變更，其中包括授權董事會發布一系列優先股，並指定這些優先股的價格、權利、特權、優先權和限制，而無需進一步由股東投票或採取其他行動;

然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能根據我們的第六次修改和重訂的備忘錄和章程授予的權利和權限，出於恰當目的並且基於其真誠信仰認爲符合公司最大利益而行事。

非居民或外國股東的權利

外國法律或我們的第六次修改和重訂的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使投票權沒有任何限制。此外，第六次修改和重訂的備忘錄和章程中也沒有規定某個以上的股東持股比例需要披露。

反洗錢——開曼群島

爲遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能採納並實施反洗錢程序，並要求股東提供證據以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，並且受到某些條件的限制，我們還可以將我們的反洗錢程序的維護（包括盡職調查信息的獲取）委託給適當的人員。

我們保留請求必要信息以驗證股東身份的權利，除非在特定情況下我們確定符合開曼群島《洗錢法規（2015修訂版）》，或根據情況修訂的法規，適用豁免。根據每個申請案例的情況，可能不需要詳細驗證身份，只有在以下情況下：

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爲了這些例外情形，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將根據開曼群島貨幣局根據《條例》確定的要求，參考那些被認爲具有等同反洗錢法規的司法管轄區。

如果訂戶延誤或未能提供任何驗證所需的信息，我們可能拒絕接受申請，這種情況下，收到的所有資金將無息退還到最初扣款的帳戶。如果我們的董事懷疑或被告知，向這樣的股東支付贖回款項可能導致適用反洗錢或其他法律法規由任何人在任何相關司法管轄區違反，或者如果這種拒絕被認爲是確保我們在任何適用司法管轄區遵守這些法律法規所必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。

如果開曼群島的居民知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一個人從事犯罪活動或涉及恐怖主義或恐怖分子資產，並且這些信息是在受監管行業經營過程中引起他們注意的，該人將被要求向（i）開曼群島金融情報單位報告這種知識或懷疑，根據《開曼群島2017年修訂版犯罪收益法》如果披露涉及犯罪行爲或洗錢行爲，或（ii）根據《開曼群島2017年修訂版恐怖主義法》向警官（警司或更高級別）報告，如果披露涉及恐怖主義或恐怖融資和資產。這樣的報告不應被視爲違反機密或任何法規規定的信息披露限制。

上市

自2018年以來，我們已在紐約證券交易所（紐交所）美國區上市ADSs，代碼爲「AMBO」。

美國存托股份說明

美國存托股份

花旗銀行有限公司是我們美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約市勒威治街388號，10013紐約。美國存托股份通常被稱爲「ADSs」，代表存入托管銀行的證券的所有權利益。 ADSs可以由通常稱爲「美國存託憑證」或「ADRs」的證書代表。託管銀行通常指定一家保管人來保管存放的證券。在本例中，保管人是位於香港九龍紅磡德豐街22號港鐵廣場二期10樓的花旗銀行有限公司香港。

我們已任命花旗銀行爲根據存款協議的存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會根據F-6表格的註冊聲明覆蓋下備案。您可以從美國證券交易委員會的公開參考室（地址：華盛頓特區東F街100號，郵編：20549）和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。

我們向您提供ADS的重要條款的摘要描述，以及您作爲ADS所有者的重要權利。請記住，摘要本質上缺乏被摘要信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款確定，而不是根據此摘要確定。我們建議您完整地審閱存款協議。

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每個ADS代表在託管人處存入的每股面值爲$0.003的兩股A類普通股的領取權。ADS還代表在託管人或託管人代表的其他任何財產收到但尚未分配給ADS的所有者的人的領取權，原因可能是由於法律限制或實際考慮。

如果您成爲ADS的所有者，您將成爲存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR的條款的約束。存款協議和ADR指定了我們作爲ADS所有者的權利和義務以及託管人的權利和義務。作爲ADS持有人，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務仍將受開曼群島法律的約束，這可能與美國法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管批准。您有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是託管人、託管人、我們還是任何他們或我們各自的代理人或關聯公司都無需代表您採取任何行動以滿足適用法律和法規下的此類報告要求或獲取此類監管批准。

作爲ADS的所有者，您可以通過以您名義登記的美國存託憑證(ADR)，通過券商或保管帳戶，或通過託管人以您名義建立的帳戶持有您的ADS，反映託管人直接在其賬簿上登記無證券ADS(通常稱爲「直接登記系統」或「DRS」)。直接登記系統反映了託管人無證券(賬簿)擁有ADS的登記。在直接登記系統下，ADS的所有權由託管人定期向ADS持有人發出的賬單證明。直接登記系統包括託管人與美國股權證券的中央賬簿登記和結算系統The Depository Trust Company或DTC之間的自動轉賬。如果您決定通過券商或保管帳戶持有您的ADS，則必須依賴於券商或銀行的程序來主張您作爲ADS所有者的權利。銀行和券商通常通過DTC等清算和結算系統持有諸如ADS之類的證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作爲ADS所有者行使權利的能力。如果對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的券商或銀行。所有通過DTC持有的ADS將以DTC的指定人名義登記。本摘要假定您已選擇通過以您名義登記的ADS直接擁有ADS，因此我們將稱呼您爲「持有人」。當我們提到「您」時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。

分紅派息和分配

作爲持有人，您一般有權領取我們在託管銀行存入的證券所作的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您領取這些分配可能會受限制。持有人將根據存款協議的條款，在特定記錄日期持有的ADS數量比例收到這些分配，在扣除適用費用、稅款和開支後。

現金分紅

每當我們爲存放在託管銀行的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管銀行。在收到必要資金存入的確認後，託管人將安排將資金兌換爲美元，如果資金最初不以美元結算，並將美元分發給持有人，須符合適用法律和法規。

只有在實際可行且美元可轉至美國時，才會進行美元兌換。分配給持有人的金額將扣除存款協議條款下持有人應付的費用、開支、稅款和政府收費後。託管銀行將對向託管銀行持有的任何財產（例如未分配權益）銷售所得款項採用相同方法進行分配。託管銀行將把無法分配的現金金額保存在非計息帳戶中，以便利潤適用的持有人和ADS的受益所有人，直至能夠進行分配。

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存入資金銀行持有的基金必須根據美國相關州的法律作爲無人認領的財產歸屬。

股份分發

每當我們爲託管物上的證券免費分發普通股時，我們將向託管人存入相應數量的普通股。在收到此類存款確認後，託管人將向持有人分發代表存入的普通股的新ADS或修改ADS與普通股比率，此時您持有的每一份ADS將代表所存入的額外普通股的權益。只會分發整份新ADS，不足部分的權益將被賣出，賣出所得將按現金分配情形進行分發。

普通股分發或修改ADS與普通股比率時，將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、支出、稅收和政府收費淨額進行。爲支付此類稅費或政府收費，託管人可出售分發的全部或部分新普通股。

如果分發新ADS違反法律（即美國證券法）或操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人未如上述方式分發新ADS，可能會按存款協議中描述的條件出售所收到的普通股，並將出售所得按現金分發情況進行分發。

權益分發

每當我們打算分發購買額外普通股的權益時，我們將事先通知託管人，並協助其確定向持有人分發購買額外ADS權益是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人分發購買額外ADS權益並使其行使此類權益合法和合理可行，則託管人將建立流程向持有人分發購買額外ADS權益並促使持有人行使此類權益。如果我們提供存款協議中所考慮的所有文件（如論證以解決交易合法性的意見），您可能需要支付費用、支出、稅收和其他政府收費以行使權益認購新ADS。託管人無義務建立流程以促進非ADS形式的購買額外普通股的權益的分發和行使。

如果存託人: 將不會向您分發權利，如果:

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如此出售是合法且相對可行的，託管人將出售未行使或未分配的權利。 此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。 如果託管人無法出售權利，將允許權利過期。

自願分配

每當我們打算分配由股東選擇支付的股息，可以是現金或額外股份，我們將事先通知託管人，並指示是否希望自願分配提供給您。 在這種情況下，我們將協助託管人確定此類分配是否合法且相對可行。 只有在合理可行且我們已提供託管協議中考慮的所有文件的情況下，託管人才會向您提供自願分配的選擇。 在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇收到現金或額外ADS股份，具體情況如託管協議中所述。

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如果您無法進行選舉，您將會收到現金或額外的ADS股，具體取決於開曼群島股東在未能進行選舉時會收到什麼，詳細說明已在存入協議中。

其他分配

每當我們打算分配非現金，普通股或購買額外普通股的權益時，我們將提前通知託管人，並指明我們是否希望將此類分配提供給您。如果是的話，我們將協助託管人判斷將此類資產分配給持有人是否合法和合理可行。如果將此類資產分配給您是合理可行的，並且我們提供存入協議中所需的所有文件，託管人將以其認爲可行的方式將資產分配給持有人。

分配將在應付持有人根據存入協議條款支付的費用、支出、稅收和政府收費的基礎上進行。爲了支付這些稅費和政府收費，託管人可能會出售所收到的全部或部分資產。

如果託管人不會將資產分配給您並將出售該資產，條件包括：

這樣的銷售收益將以現金分配的形式分發給持有人。

贖回

無論何時我們決定贖回與代管人存放的任何證券，我們都會提前通知存款人。 如果條件允許並且我們提供存款協議中規定的所有文件，存款人將通知持有者有關贖回的通知。託管人將被指示交出所贖回的股份，並支付適用的贖回價格。 存款人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兌換成美元，並建立程序使持有人能夠在向存款人交出其ADS時收到贖回的淨收益。在贖回ADS時，您可能需要支付費用、開支、稅收和其他政府費用。 如果未全部贖回ADS，則將根據存款人的決定按抽籤或按比例基礎選擇要贖回的ADS。

影響A類普通股的變化

爲您的ADS持有的A類普通股可能會不時發生變化。 例如，名義或面值可能會變動，發生拆分、註銷、合併或重新分類，或進行資本重組、再組織、合併或資產出售。 如果發生任何此類變化，您的ADS將根據法律允許的範圍，代表持有存款中的普通股獲得接收或交換的財產的權利。 在這種情況下，存款人可以向您交付新的ADS，修改存款協議、ADR和適用的F-6表格的註冊聲明，要求交換您現有的ADS以換取新的ADS，並採取任何適當的行動以反映ADS的情況。 如果代管人無法依法向您分配此類財產，代管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

ADR股份的轉讓、合併和拆分

作爲ADR持有人，您有權將自己的ADR進行轉讓、合併或拆分，以及由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須向託管人交出要轉讓的ADR，同時還必須：

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如果您希望合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給託管人，並提出合併或拆分請求，並根據存託協議的條款支付所有適用的ADR持有人應支付的費用、收費和費用，在ADR合併或拆分時。

取消ADS後的股份提取

作爲持有者，您有權將您的ADS提交給託管人以取消，然後在託管人辦公室收到相應數量的基礎普通股。根據美國和適用於提取時的法律考慮，您提取代表ADS的普通股的能力可能受到限制。爲了提取由您的ADS代表的普通股，您需要向託管人支付取消ADS的費用以及提取的普通股轉讓過程中應支付的任何費用和稅款。您要承擔在提取時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不再受存託協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的ADS，託管人可能要求您提供身份證明和任何簽名的真實性等其他文件證明，以便取消您的ADS。直到託管人收到符合所有適用法律和法規的滿意證據之前，提取由您的ADS代表的普通股可能會被延遲。請記住，託管人只會接受代表存放在託管帳戶上的證券的整數倍的ADS進行取消。

除了以下情況，您將有權隨時撤回由您的ADS代表的證券：

存款協議不得修改以損害您提取由您的ADS所代表的證券的權利，除非是爲了遵守法律的強制規定。

表決權

作爲持有人，在存款協議下，通常有權指示託管人行使由您的ADS代表的A類普通股的表決權。有關普通股持有人的投票權，請參閱「股份及管理文件描述—普通股—投票權」進行描述。

根據我們的要求，託管銀行將向您分發我們收到的股東大會通知，同時提供說明如何指示託管人行使由ADS代表的證券的投票權。託管銀行可以向ADS持有人分發指示，說明如何在請求時檢索這些材料，而不是分發這些材料。

我們股東大會的表決方式爲無記名投票。如果託管銀行及時收到ADS持有人的表決指示，將努力根據這些表決指示代表該持有人的ADS代表的證券進行投票（親自或通過代理）。

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們不能保證您將及時收到投票資料，使您能夠及時將投票指示退還給託管人。未收到表決指示的證券將不會被投票。

費用和收費

作爲ADS持有人，您將需要向託管人支付以下服務費用：

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作爲ADS持有人，您還將負責支付存託人發生的某些費用和支出，以及某些稅收和政府收費，例如：

ADS發行和註銷時應支付給託管人的費用通常由經紀人（代表客戶）支付，經紀人從託管人處接收新發行的ADS，經紀人代表客戶將ADS交還給託管人以便註銷。經紀人再向客戶收取這些費用。與向ADS持有人分發現金或證券以及託管服務費有關的託管費用由託管人向在適用ADS記錄日期作爲記錄持有人的ADS持有人收取。

現金分配的託管費通常從分配的現金中扣除。在除現金以外的分配情況下（例如股息、權利），託管機構會在分配同時向ADS登記日期持有人收取相關費用。對於以投資者名義登記的ADS（無論是有憑證還是無憑證的直接登記），託管機構會向相關登記日期ADS持有人發送發票。對於存放在券商和託管人帳戶（通過DTC）中的ADS，在DTC提供的系統中，託管機構通常會通過DTC收取其費用（其提名人是在DTC帳戶中持有ADS的註冊持有人），從持有ADS的券商和託管人中收取費用。將客戶的ADS存放在DTC帳戶中的券商和託管人會向客戶帳戶收取支付給託管機構的費用。

如拒絕支付託管費，根據存款協議條款，託管機構可能會拒絕提供請求的服務，直至收到付款，或者從應向ADS持有人進行的任何分配中抵消託管費用金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費標準可能會隨時間變化，並且可能會由我們和託管人更改。您將會收到有關此類變更的事先通知。

根據存款協議設立的ADR計劃，託管人可能會根據我們和託管人可能會同意的條款和條件償還我們因ADR計劃而發生的某些費用。

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修正和終止

我們可能會與託管人就修改存託協議達成一致，而無需徵得您的同意。我們承諾在對存託協議的任何可能嚴重損害持有人的實質權利的修改之前提前30天通知持有人。我們不會認爲對您的實質權利可能造成嚴重損害的修改或補充是對您要支付的費用和費用提出或增加而合理必要的，以便ADS依法登記在《證券法》下或符合賬簿記賬交割條件。此外，我們可能無法在需要調整以遵守適用法律規定的任何修改或補充之前提前通知您。

如果您在存託協議修改生效後繼續持有您的ADS，則您將受到對存託協議的修改的約束。存託協議不得修改以阻止您撤回由您的ADS代表的普通股（除非法律許可）。

我們有權指示託管人終止存託協議。同樣，在某些情況下，託管人可以自行終止存託協議。無論哪種情況，託管人在終止前至少提前30天通知持有人。在終止前，存託協議下您的權利將不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存放的證券。出售後，託管人將持有本次出售所得以及其他目前持有的任何資金，爲ADS持有人保存在一個不計利息的帳戶中。到那時，除了爲ADS持有人仍未償清的資金（扣除適用費用、稅款和支出）負責的義務外，託管人將不再對持有人承擔其他義務。

存款證書冊

存款人將在其存款處所保存ADS持有人記錄。您可以在常規營業時間內檢查這些記錄，但僅限於爲了與其他持有人溝通處理涉及ADS和存款協議的業務事宜而在該處進行。存款人將在紐約設立設施用於記錄和處理ADS的發行、取消、合併、拆分和轉讓。這些設施可能不時關閉，但不得違反法律規定。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和存款人向您承擔的義務。請注意以下事項：

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