目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

（標記一）

☐   根據1934年證券交易法第12(b)或(g)條款的登記聲明

或者

☒   根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者

☐   根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

或者

☐   根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定的殼公司報告

需要提交這份殼公司報告的事件日期_________________

委託文件號碼：001-34824

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根據本法案第12（b）節註冊或擬註冊的證券：

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*不用於交易，而僅用於在紐約美國證券交易所上市時

**自2024年2月20日起，ADS與我們的A類普通股的比率已從一份ADS代表兩份A類普通股變更爲一份ADS代表二十份A類普通股。

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根據該法案第12(g)條的規定，已註冊或將要註冊的證券:

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請通過勾選的方式表示：申報人是否符合證交法規則120億.2條中對新興成長型公司的定義。

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在此報告期結束時，指示發行人各類股本的未流通股數量。

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請確認註冊人是否屬於《證券法》405條規定的知名老手發行人。

☐是☒ 不

如果這份報告是年度報告或過渡報告，請通過勾選的方式表明註冊人不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的規定提交報告。

☐是☒ 不

請在複選框內選擇以下內容：（1）在過去的12個月中（或者在註冊人所需提交此類報告的較短時期內）已提交了《1934年證券交易法》第13條或15(d)條規定要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中一直受到此類提交要求的制約。

☒ 是 ☐否

請勾選表示公司是否在過去的 12 個月（或註冊人需要提交此類文件的更短時間段）內每次必須按照 17 CFR §232.405 的規定提交的互動數據文件都已經通過電子方式提交給美國交易委員會。

☒ 是 ☐否

請通過複選標記指示註冊公司是大型聚集型申報人、加速型申報人、非加速型申報人還是新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條對「大型聚集型申報人」、「加速型申報人」和「新興成長型公司」的定義。

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如果一家準備按照美國通用會計準則編制其基本報表的新興增長型公司選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請通過複選標記表示。 ☐

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞指任何財務會計準則委員會自2012年4月5日後頒佈的任何更新。

請使用勾號標示，報告是否已根據《薩班斯 -豪利 法》（15 U.S.C. 7262(b)）提交了內部控制有效性評估的報告和陳述（由已準備或發表其審計報告的註冊會計師事務所提供）。

☐

如果根據法案第12(b)條註冊證券，請通過複選標記指出註冊申請人在文件中包含的基本報表是否反映了先前已發行基本報表的錯誤更正。☐

請用複選標記指示其中任何錯誤更正是否屬於需要根據第§240.10D-1(b)條規定在相關恢復期間內進行有關注冊公司執行官獲得的激勵報酬的恢復分析。 ☐

請勾選方框，以表明註冊人用於準備本備案文件中包含的財務報表的會計基礎：

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☐ 第17項 ☐ 第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記指示註冊人是否是外殼公司（根據交易所法規120億.2定義）。

☐是☒否

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目錄

適用於本年度20-F表格的規定

除非上下文另有要求並且僅用於本年度報告：

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前瞻性聲明

本年度提交的20-F表格中包含前瞻性聲明，涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有重大不同的其他因素。諸如「相信」、「預計」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將會」、「會」、「可能」等詞或短語識別出前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們對當前期望和未來可能影響我們的財務狀況、營運結果、業務策略和財務需求的事件和財務趨勢的當前期望制定了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於：

所有板塊中的前瞻性聲明都涉及風險、假設和不確定性。您不應該將前瞻性聲明視爲未來事件的預測者。所描述的事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部是無法預測或在我們的控制範圍之外的。實際結果可能與預期結果大不相同。有關這些風險、假設和不確定性的更全面討論以及其他風險和不確定性，請參閱本年度報告的「項目 3.D 關鍵信息-風險因素」和其他部分。這些風險、假設和不確定性未必是導致實際結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

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第I部分

條款 1.      董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

條款 2.      交易統計和預期時間表

不適用。

條款 3.       關鍵信息

不適用。

不適用。

風險摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 獨立或與其他事件或情況相結合，發生「風險因素」一節中描述的一個或多個事件或情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 此類風險包括但不限於:

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我們業務和行業相關的風險

如果我們無法繼續吸引學生報名參加我們的課程，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持盈利能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於報名參加我們課程的學生數量以及我們的學生願意支付的學費金額。因此，我們能夠繼續吸引學生報名參加我們的課程而不會顯著降低課程費用對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和改進現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，管理我們的增長同時保持教學質量的一致性，有效地將我們的課程推廣給更廣泛的潛在學生群體，開發和授權額外的高質量教育內容和應對競爭壓力。這也取決於像失業和由此導致的對工作前景的信心下降等宏觀經濟因素和下面討論的許多監管風險。未來幾年我們的入學人數將受到立法不確定性、監管活動和宏觀經濟狀況的影響。預計立法、監管和經濟方面的不確定性將在可預見的未來持續存在，因此很難評估我們的長期增長前景。如果我們無法繼續吸引學生註冊參加我們的課程而且還不顯著降低課程費用，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法實現盈利，這兩者都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法繼續吸引和留住合格的教育專業人員，我們可能無法在整個學校保持一致的教學質量，從而嚴重影響我們的品牌、業務和運營結果。

我們的教育專業人員對維持我們的服務質量、軟件產品和項目質量以及我們的品牌聲譽至關重要，因爲他們經常與我們的學生互動。我們必須繼續吸引具備強大學科知識並符合我們資格要求的合格教育專業人員。在保持多個不同學校和地理位置的項目中持續的教學質量的同時，我們可能無法招聘和留住足夠數量的合格教育專業人員以跟上預期增長的步伐或以可接受的成本。合格教育專業人員的短缺，或者我們教學質量的下降，無論是實際的還是被感知的，在我們的一個或多個市場中，或者招聘成本的增加，都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，無法留住我們的教育專業人員可能會損害我們現有的品牌和我們正嘗試發展的品牌，以及以額外成本留住合格的教師可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們進入新業務的擴張不成功，我們的運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

作爲我們增長策略的一部分，我們不時涉足新業務，以產生額外的收入來源，並通過開發新業務線或對其他業務進行戰略投資或收購來實現。進入新業務可能存在操作、營銷和合規挑戰，這些挑戰不同於我們目前遇到的挑戰。

我們在人工智能（"AI"）技術的研發中投入了資源，並在商業化我們的基於AI的產品HybriU上取得了進展。我們計劃繼續投入資本和其他資源到我們的基於AI的業務運營中。然而，AI技術正在快速發展，存在重大不確定性，我們不能保證我們在AI技術和基於AI的產品和服務方面的投資和探索會取得成功。此外，我們的基於AI的業務需要非常不同的產品和服務、銷售和營銷渠道以及內部運營系統和流程。這些要求可能會擾亂我們當前的運營並損害我們的財務狀況和運營結果，特別是在我們剛開始投資、開發和擴展新的基於AI的產品時。

目前還不確定我們的策略是否能夠吸引用戶和客戶，或者產生成功所需的營業收入。如果我們未能爲新產品和服務產生足夠的使用量，可能無法使營收與我們投入這些新業務的重要資源保持同步增長。這可能會對毛利率和營業收入產生負面影響。

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在我們的產品提供中採用和使用人工智能可能會導致聲譽損害或法律責任。

我們正在將人工智能融入我們的產品提供，並且我們期待這一要素成爲我們未來增長的推動力。我們設想未來人工智能將在我們的服務和應用程序中運作，例如HybriU。與許多顛覆性創新一樣，人工智能存在可能影響其採用以及因此影響我們業務的風險和挑戰。基於人工智能的產品和服務可能不會被我們的用戶或客戶採用。AI算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含偏見信息。我們或他人的不當或有爭議的數據操作可能會影響我們人工智能解決方案的接受。

我們的業務取決於在市場中品牌的實力。如果我們在市場上無法成功繼續使用、保護和增強我們的品牌，我們可能無法保留現有學生或吸引新學生。

我們的運營和財務表現以及業務的成功增長高度依賴於市場對我們「安博」品牌和我們已經收購的區域品牌的認知。我們認爲保持和增強「安博」品牌對於維持和增強我們競爭優勢並發展我們的業務至關重要。爲了保留現有學生和吸引新學生，我們計劃繼續支出以創建和維護我們積極的品牌認知並建立品牌忠誠度。我們向大學生提供各種服務和產品的廣泛範圍對我們提出了巨大的要求，要求我們維持我們的服務和產品的一致性和質量，以確保我們的品牌不會因服務和產品質量的實際或被認爲的下降而受損。隨着我們規模的擴大、服務和產品的擴展以及地理覆蓋範圍的延伸，維護服務和產品的質量和一致性可能變得更加困難。關於我們的服務、產品或學校的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在提供的每個主要項目和經營的每個地理市場中都面臨着重大競爭，如果我們未能有效競爭，可能會失去市場份額，影響盈利能力。

競爭可能導致市場份額和收入損失，利潤率降低，限制未來增長。

我們面臨來自許多專注於我們業務某一領域的不同公司的競爭，並且能夠將所有資源投入到該業務線。這些公司可能比我們更快地適應技術變化、學生偏好以及這些市場的市場條件。因此，這些公司在這些業務領域可能具有競爭優勢。

美國的高等教育競爭非常激烈。我們的美國學院，Bay State College Inc.（「Bay State College」）於2023年8月底關閉，以及NewSchool of Architecture & Design, LLC（「NewSchool」），與傳統公立和私立兩年制和四年制學院，其他營利性學校以及高等教育替代方案競爭。我們在公共和私營部門的一些競爭對手比我們擁有大幅更多的財務和其他資源。這些競爭對手可能能夠比我們更多地投入資源到他們的服務和產品的開發、推廣和銷售，以及更快地作出對學生需求、測試材料、入學標準、市場需求或新技術的調整。我們的一些競爭對手，無論是公共還是私營部門，可能通過政府補貼、政府和基金會資助、可減免稅的捐款以及其他專有機構無法獲得的金融來源，或者通過提供更少的學生服務或更大的班級規模，以更低的學費水平開設與我們類似的課程。儘管我們相信我們的美國學院爲學生提供了有價值的教育，但我們可能無法總是準確預測學生或潛在學生在可選的教育和其他選擇範圍中進行選擇的驅動因素。由於激烈的競爭，我們的學生入學可能會減少，我們可能需要在應對競爭時降低課程費用或增加支出以保留或吸引學生或尋求新的市場機會。因此，我們的淨收入和盈利能力可能會降低。我們不能保證我們能夠成功與現有或未來的競爭對手競爭。如果我們無法維持競爭地位或者有效地應對競爭壓力，我們的市場份額和盈利能力可能會受到嚴重不利影響。

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我們可能無法成功整合收購的業務，這可能導致我們無法獲得預期的收益，還可能產生顯着的額外費用。

整合收購的學校和公司的業務運作、基礎設施和管理理念是具有挑戰性的。我們過去和未來收購的收益在很大程度上取決於我們整合技術、運營和人員的能力。整合收購的學校和公司是一個複雜、耗時且昂貴的過程，如果缺乏適當的規劃和執行，可能會嚴重干擾我們的業務和運營。整合收購實體涉及的主要挑戰包括以下內容：

我們可能無法及時或完全成功整合我們的業務和我們收購的實體的運營，可能無法實現預期的收購收益或協同效應，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的運營結果可能會波動，這使得我們的財務結果難以預測，並可能導致我們的結果不符合預期。

我們的運營結果可能因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。我們持續運營的淨收入從2021年的1780萬美元下降到2022年的1480萬美元，進一步下降到2023年的920萬美元。將我們的運營結果進行週期比較可能無意義，過去的結果不應被視爲我們未來表現的指標。我們的季度和年度淨收入、成本和費用與淨收入的比例可能與我們的歷史或預計比率顯著不同。我們的季度和年度淨收入和毛利可能因多種因素而波動，包括：

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由於這些和其他因素的影響，我們將來可能無法維持過去的增長速度，並且未來的季度或年度利潤可能無法持續。

我們面臨與自然災害或其他非常事件以及公共衛生流行病相關的風險，如全球冠狀病毒爆發，在我們，我們的學生，教職員工所生活和工作的地點，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害，惡劣天氣或我們，我們的學生，教職員工所生活，工作和上課的地點的衛生流行病爆發的嚴重干擾和重大不利影響。任何未來的自然災害或衛生流行病也可能嚴重干擾我們的業務運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的高管團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的未來成功很大程度取決於我們的高管團隊成員的持續服務，尤其是保留我們的創始人，主席，首席執行官和臨時致富金融總監黃晉博士的服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續他們現有的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法替代他們。因此，我們的業務可能會受到干擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的高管團隊成員中的任何一人或任何其他關鍵人員加入競爭對手或創立競爭公司，我們可能會失去教師，學生，重要專業人員和員工。在私人教育行業，對經驗豐富的管理人才的競爭激烈。合格候選人的數量非常有限，我們可能無法保留我們的高管團隊或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高質量的高管團隊或關鍵人員，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法持續加強在線課程、服務和產品，並使其適應快速的技術變革和學生需求，我們可能會失去市場份額，業務可能會受到不利影響。

我們的在線課程、服務和產品對我們業務的成功至關重要。這類課程、服務和產品的市場以快速的技術變化和創新、不可預測的產品生命週期和用戶偏好爲特徵。我們必須迅速修改我們的在線課程、服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷演變的互聯網實踐。持續改進我們的在線課程、服務和相關技術可能涉及巨大的費用和技術風險。我們可能未能有效地利用新技術，或未能及時和具有成本效益地使我們的在線服務、產品和相關技術適應。如果我們對我們的在線課程和相關技術的改進延遲，導致系統中斷，或者不能與市場預期或偏好保持一致，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性不利影響。

未能充分和及時地應對課程、測試材料和標準的行業變化可能導致我們的服務和產品對我們的學生不再具有吸引力。

我們的成功部分取決於我們不斷更新和擴展學術項目的內容、課程和考試準備材料，以成本效益的方式開發新項目和教學方法，並及時滿足學生的需求。任何未能及時和具有成本效益地追蹤和應對行業變化的能力會使我們的服務和產品對學生不再具有吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不降低課程費用產生實質性和不利影響。

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如果我們無法獲得新貸款，無論是全部還是以我們接受的條件，都將影響我們的增長。

我們可能會在未來尋求獲得額外的銀行貸款。我們無法向您保證能否獲得新貸款或信貸額度，無論是全部還是以我們接受的條件。我們融資能力可能受到我們的財務狀況和槓桿率、我們的信用評級以及投資者對教育行業的看法，以及當前經濟狀況和融資成本等因素的影響。此外，我們無法控制的因素，比如最近的全球市場和經濟狀況以及信貸市場的收緊可能導致融資渠道減少，信貸和股權市場的波動加劇，這可能會嚴重影響我們以合理成本或根本無法獲得融資的能力。如果我們未來無法獲得符合我們接受的條件的融資，我們的業務運營和增長計劃將受到重大損害。

我們的業務受季節性波動影響，這可能導致我們的運營結果在季度間波動。

我們曾經經歷過，並預計將繼續經歷，我們的收入和運營結果存在季節性波動，主要是由於服務日和學員入學的季節性變化。由於暑假學校休息期間關閉，我們學生出席課程的天數在第三季度較少。因爲我們學院的收入是根據每個季度的服務日數來確認的，我們預計第三季度的收入將低於第一、第二和第四季度。然而，我們的成本和費用不一定隨着學員入學、服務日或淨收入的變化而變化。我們全年都在營銷和推廣、招聘和培訓教師以及產品開發方面進行投資。我們預計我們的收入和運營結果會出現季度波動。隨着我們學院的收入增長，這種季節性波動可能會變得更加明顯。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。

我們的品牌、版權、專利、商業祕密、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。未經授權使用任何我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和其他人（包括我們的合作伙伴學校）簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取並使用我們的知識產權。而且，將來可能需要訴訟來對我們的知識產權進行執行。將來的訴訟可能導致巨額成本開支、轉移我們管理層的注意力和資源，並可能干擾我們的業務。如果我們無法執行我們的知識產權，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力和經營業績產生重大不利影響。

我們可能遭受第三方對知識產權侵權和盜用的索賠，如果成功，可能導致我們支付巨額賠償金。

第三方可能對我們提起訴訟，聲稱侵犯其知識產權。

如果將來發生成功的侵權或盜用索賠，並且我們無法或無法及時開發非侵權技術或對侵權或盜用的或類似技術進行許可，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠對侵權或盜用的或類似技術進行許可，許可費可能是巨額的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能保持網絡基礎設施的性能，可靠性，安全性或可用性，可能對我們的聲譽和吸引和保持學生的能力造成重大損害。涉及我們網絡結構的主要風險包括：

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任何網絡中斷或不足之處都可能導致我們網站的可用性中斷或訪問質量下降，從而降低客戶滿意度並減少使用我們服務的學生數量。如果持續或重複出現這些性能問題，可能會降低我們線上和線下項目的吸引力。此外，我們可能會遭遇計算機黑客造成的安全漏洞，可能會試圖未經授權訪問我們的系統或存儲在我們系統中的個人信息，或者故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的喪失、損壞或毀壞。規避我們的安全措施的用戶可能會侵佔專有信息或導致我們業務中斷或故障。因此，我們可能需要耗費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或減輕這些漏洞造成的問題。

此外，我們網站上流量的增加也可能會給我們現有的計算機系統帶來壓力，導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們在線課程計劃的中斷或暫停，損害我們的品牌和聲譽，從而對淨營業收入增長產生負面影響。如果我們預計系統無法處理將來的更高流量，我們可能需要額外花費升級我們的計算機系統；或者保護免受系統錯誤、故障或中斷的影響；或修復或以其他方式減輕問題。

我們，我們的客戶，合作伙伴或供應商未能遵守嚴格且不斷演變的與隱私、數據保護、信息安全等事項相關的法律、法規、行業標準、政策和合同義務，無論是實際的還是被視爲的，都可能損害我們的聲譽和業務，並使我們面臨重大罰款和責任。

在日常業務中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、安全、處理、傳輸和分享機密、專有和敏感信息，包括個人數據、客戶和用戶內容、業務數據、商業機密、知識產權、第三方數據、商業計劃、交易、財務信息。我們的數據處理活動使我們受到許多隱私、數據保護和信息安全義務的約束，如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策以及合同要求。

美國的法律

在美國，聯邦、州和地方政府已頒佈了許多隱私、數據保護和信息安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，聯邦貿易委員會法案第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。例如，2018年加州消費者隱私法，由2020年加州隱私權法修正的《CPRA》（合稱「CCPA」）適用於消費者、企業代表和僱員的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供特定披露，並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求，如下所述。 CCPA規定對每次故意違規最高可處7500美元的罰款，並允許受某些數據泄漏影響的私人訴訟人獲得可觀的法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方政府正在考慮類似法律，我們預計更多州將來會通過類似法律。這些發展可能會進一步使遵守工作複雜化，並增加我們以及我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。根據與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人信息。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法的挑戰。這些做法可能會受到集體訴訟原告提高的挑戰。我們無法或未能爲這些做法獲得同意可能會導致負面後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

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人工智能

我們對人工智能技術的開發和使用受到隱私、數據保護、知識產權和信息安全法律、行業標準、內外部隱私和安全政策以及合同要求的約束，同時還面臨着日益增多的監管和審查。全球範圍內多個司法管轄區，包括歐盟、英國和美國某些州，已經提出、實施或正在考慮制定管理人工智能開發和使用的法律。在歐盟，監管機構就《人工智能法案》的文本達成政治協議，一旦通過並生效，將直接影響歐盟所有司法管轄區，並可能對使用與人工智能相關係統的義務施加繁重的要求。 關於人工智能的義務可能使我們更難通過使用人工智能或構建集成人工智能的產品開展業務，要求我們改變業務實踐、重新培訓我們的算法，或阻止或限制我們使用人工智能。此外，某些隱私法律賦予消費者權利，如刪除某些個人信息的權利，以及規管自動決策，這可能與我們使用人工智能的行爲不兼容。如果我們的開發或整合人工智能的方式不符合這些因素，也不符合客戶期望，可能會對我們的聲譽產生不利影響，我們的業務可能會變得不那麼高效，或者我們可能會處於競爭劣勢。同樣，如果客戶和用戶不廣泛採納我們的新產品-人工智能體驗、功能和能力，或者它們的表現不如預期，我們可能無法實現投資回報。

行業標準

除了隱私、數據保護和信息安全法律外，我們還受到行業組織制定的行業標準的合同約束，並且將來可能會受到這種義務的約束。我們還可能源自我們所在行業的實踐或類似公司的行爲，受到與隱私、數據保護和信息安全相關的義務約束。我們還受到與隱私、數據保護和信息安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不成功。如果我們低於行業標準或無法遵守此類合同義務，可能會損害我們的聲譽和業務。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，如符合某些認證或自律原則的聲明，涉及隱私、數據保護和信息安全。如果這些政策、材料或聲明被發現不足、缺乏透明性、欺騙性、不公平，或者不準確地反映我們的實踐，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。

我們的信息安防-半導體措施以及我們依賴的第三方可能在未來被破壞。如果我們的信息安防-半導體措施在未來被破壞，或者如果我們的信息技術出現問題，這可能會損害我們的聲譽，使我們面臨巨額罰款和責任，影響我們的銷售，並損害我們的業務。此外，客戶和用戶可能認爲我們的產品和服務不安全。這種看法可能導致客戶和用戶減少或停止使用我們的產品，使我們承擔重大責任，進而損害我們的業務。

在我們業務的正常運作過程中，我們及我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供訪問、保護、安全、處置、傳輸和分享機密的、專有的和敏感的數據，包括我們自己的數據、我們的客戶和用戶的數據，其中包括個人信息、客戶和用戶內容、與健康有關的數據、知識產權、商業機密、商業計劃和財務信息。我們及我們依賴的第三方面臨各種不斷髮展的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊，這可能導致安防-半導體事件發生。未來可能發生安防-半導體事件，導致對機密的、專有的和敏感信息的未經授權訪問、丟失或未經授權披露，或者意外披露。

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網絡安全概念、其他惡意互聯網活動、在線和線下欺詐以及其他類似活動對我們的專有、機密和敏感數據以及信息技術系統的機密性、完整性和可用性構成威脅，也對我們所依賴的第三方的數據和信息技術系統構成威脅。威脅既普遍又持續上升，越來越難以檢測， 來自各種來源，包括傳統的計算機「黑客」、威脅行動者、「黑客活動家」、有組織的犯罪威脅行動者、人員（如通過盜竊或濫用）、經國家支持或國家支持行動者、以及先進持續威脅入侵。一些行動者現在已經參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因的國家行動者，並與軍事衝突和國防活動相結合。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和依賴的第三方可能面臨這些攻擊風險加劇的高度風險，這可能會嚴重干擾我們的系統和業務、供應鏈和我們提供服務的能力。我們可能面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊，包括通過深度僞造的攻擊，這些攻擊可能越來越難以識別爲僞造，以及釣魚攻擊、惡意代碼，如病毒和蠕蟲，惡意軟件包括作爲先進持續性威脅入侵的結果，服務拒絕攻擊、證書填充、人員不端行爲或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、攻擊由人工智能增強或促進的攻擊，地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織的犯罪威脅行動者、國家和得到國家支持的行動者所爲的攻擊，變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營中斷或我們提供產品或服務的能力受到顯著干擾，數據和收入的損失、聲譽損害以及資金的轉移。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊等對我們業務運營的威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以處理各種環境中的機密、專有和敏感數據，其中包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和認證技術、員工電子郵件、向客戶提供內容傳送以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務和零部件，或者以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遭遇安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法獲得此類賠償。

如果我們的信息安全措施受到損害，我們的聲譽可能會受損；我們的數據、信息或知識產權，或我們客戶的數據可能會被破壞、竊取或受到其他危害；我們的業務可能會受到影響；而我們可能會承擔重大責任。我們採取措施來檢測和糾正我們信息系統以及我們依賴的第三方信息系統中的漏洞，但我們可能無法及時發現或糾正所有這類漏洞。利用來自變化頻繁、通常具有複雜性並可能難以被安全工具檢測的威脅和技術進行漏洞利用。漏洞可能被利用並導致安全事件。我們在檢測和糾正漏洞方面的預算和人力資源有限，而且在聘請和留住合格的安全人員方面也遇到困難。我們可能會在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補丁等糾正措施方面遇到延遲，我們的糾正措施可能需要我們的客戶採取行動，例如安裝補丁或更新，這可能會增加漏洞未糾正的時間。我們過去並不總能且將來可能也無法預測或阻止對我們信息系統或第三方軟件中的漏洞進行檢測或利用的威脅或技術，或獲取未經授權的對我們系統的訪問或對我們系統進行破壞。

我們租賃某些物業的法律權利可能會受到物業所有者或其他第三方的質疑，這可能會導致受影響的大學校園業務運營中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們租用用於大學校園運營的場所。因此，我們依賴這些物業所有者持有的財產權來讓我們使用這些場所。我們無法向您保證我們所有租用的營業場所的所有出租方是否具有相關的土地使用權證書或建築所有權證書，或者是否有權將租用這些場所出租給我們。

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目錄

我們目前尚不清楚相關政府機構是否就我們租用的房地產的瑕疵問題擬定採取任何行動、提出索賠或進行調查。然而，如果我們無法使用現有資產、簽訂新租約或及時續簽目前的租約且簽訂的條款對我們有利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。2022年和2023年未針對持續經營中的租賃使用權資產進行減值損失。

如果我們由收購產生的商譽或無形資產受損，可能需要對收入錄入重大費用，這將對我們的淨利潤產生不利影響。

根據美國通用會計準則，我們使用收購會計方法來處理收購事項，這些收購導致了重大商譽和無形資產。這些資產在未來可能會受損，這可能會對我們在這些收購後的運營結果產生重大不利影響。根據美國通用會計準則，當事件或情況發生表明賬面價值可能無法收回時，我們必須對可攤銷的無形資產進行減值檢查。商譽需要每年或更頻繁進行減值測試，如果事實和情況證明有必要進行檢查。可能被視爲情況變化，並表明無法收回可攤銷無形資產賬面價值的因素包括股價下跌、市值下降以及所在行業增長率變緩或下降。2023年，我們沒有確認任何減值損失。未來，如果商譽或可攤銷的無形資產出現任何減值，則可能需要在財務報表中記錄重大負債，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們發放的員工期權、限制性股份或其他基於股份的薪酬，以及任何未來的發放可能會對我們的淨利潤產生不利影響。

2010年，我們採納了一項股權激勵計劃，即2010年股權激勵計劃，在2018年11月經過修訂和重訂，成爲修訂和重訂的2010年計劃（「修訂2010計劃」）。我們已根據這些計劃向員工和顧問授予了期權和受限股票。美國通用會計準則規定了我們應如何確認股權報酬，這可能會對我們業務的運營結果產生不利或負面影響。美國通用會計準則要求我們根據股權獎勵的公平價值在授予日期在損益表中確認股權報酬作爲一項報酬支出，報酬支出按照接受方提供服務的期間逐步確認換取股權獎勵的方式確認。這些報表還要求我們採用基於公平價值的方法來測量與股權報酬相關的報酬支出。截至2023年12月31日的年度，我們未記錄任何受限股票的股權報酬支出，未認可的股權報酬支出金額截至2023年12月31日爲零。與股權報酬相關的費用可能會降低發行股票期權或受限股票的吸引力。但是，如果我們不授予股票期權或受限股票，或者減少我們授予的股票期權或受限股票的數量，可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們授予更多股票期權或受限股票以吸引和留住關鍵人才，與股權報酬相關的費用可能會不利影響我們的業務運營。

會計準則、稅收規則或實踐的變化，或者超出預期的稅收負債可能會不利影響我們報告的業務運營結果或我們業務的開展方式。

會計準則或稅收規則或實踐的變更可能對我們的報告結果產生重大影響，甚至可能影響到變更生效前已完成的交易的報告。新的會計準則或稅收規則，例如根據ASC 740會計不確定性，以及各種會計準則或稅收實踐的解讀已經被採納，將來可能被採納。這些會計準則和稅收法規的變更、未來的變更以及圍繞當前實踐和實施程序的不確定性可能對我們的報告財務結果或我們業務的開展方式產生不利影響。我們對所得稅提供和其他稅務負債的確定需要進行重要判斷，在業務的正常過程中，存在許多交易和計算，最終的稅務決定是不確定的。儘管我們認爲我們的估計是合理的，但相關稅務機關最終的決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對做出決定的時期或時期的財務結果產生重大影響。此外，我們可能會失去目前正在享受的稅收優惠，或被迫放棄此前享受的稅收優惠並支付額外稅務以及可能的罰款，其中任何一種情況都將損害我們的運營業績。

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目錄

與我們的美國業務相關的風險

如果我們未能遵守美國高等教育機構運營相關的繁瑣監管要求，我們可能面臨重大的貨幣責任、罰款和處罰，包括學生失去聯邦學生貸款和助學金的風險。

作爲美國高等教育服務商，我們受到聯邦和州兩個級別的廣泛監管。這些監管要求幾乎涵蓋了我們的美國高等教育後續運營的各個階段和方面，包括教育項目、設施、民權、安全、公共衛生、隱私、指導和行政人員、行政程序、營銷和招募、財務運營、對提前退學學生的退款、新學校或項目的收購或開設、增加新教育項目，以及公司結構和所有權變更。特別是，高等教育法案及相關法規使我們參與各種第四章節項目的美國學院受到重大監管審查。

高等教育法案規定了高等教育監管的三個元素: (1) 教育部作爲聯邦政府; (2) 教育部長認可的認證機構; 和 (3) 州教育監管機構。此外，消費者金融保護局、美國聯邦貿易委員會以及各州機構和各州檢察長執行適用於高等教育機構的消費者保護法的其他聯邦機構。

這些監管機構的規定、標準和政策經常變化，適用法律、法規、標準或政策的變化或新解釋可能對我們的認證、在各州的運營授權、可行活動、根據第四章節計劃獲取資金或業務成本產生重大不利影響。

教育部門負責強制執行第四標題的要求，並在某些情況下由私人原告執行。如果我們被發現不符合這些法律、法規、標準或政策，我們可能會失去參加第四標題項目資金的權限，這將對我們的美國學院運營產生重大不利影響。不符合的發現也可能導致我們被要求支付金錢賠償，或者被處以罰款、處罰、禁令、限制我們參加第四標題項目資金的權限，或其他會對我們業務造成重大不利影響的譴責。

2023年1月19日，貝州學院接到新英格蘭高等教育委員會（NECHE）通知，其認證被視爲被撤銷。2023年4月11日，董事會決定永久關閉貝州學院，學年結束後即2022-2023學年結束，並於2023年8月31日完成了永久關閉。詳情請參閱「與我們美國業務監管相關的風險-我們未能展示財務責任或行政能力可能導致失去參加第四標題項目的資格」。

針對營利性高等教育後續教育機構的持續監管工作可能導致制定更多立法或其他政府行動，可能會對行業產生負面影響。

專營高等教育部門有時受到聯邦立法者、機構、州立法者和檢察長的審查。對這些現有調查、行政行動或索賠的負面結果，或對其他調查、行政行動或索賠的啓動，可能會直接或間接對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們及我們運營能力的重大限制。

2023年1月19日，貝州學院被通知其認證被新英格蘭高等教育委員會（NECHE）視爲被撤銷。詳情請參閱「與我們美國業務監管相關的風險-我們未能展示財務責任或行政能力可能導致失去參加第四標題項目的資格」。

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目錄

如果我們未能保持機構認證，或者我們的機構認證機構失去了教育部的認可，我們將失去參加《第四章標題》計劃的能力。

任何一所美國學院失去機構認證都將使任何一所美國學院無資格參加《第四章標題》計劃，並且將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營實施重大限制。此外，我們的機構認證機構作出的除認證失效外的不利行動，例如發出警告，可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能在需要時通過教育部重新認證，我們將失去參加《第四章標題》計劃的能力。

參加《第四章標題》計劃的每個機構都必須與教育部簽訂《計劃參與協議》。根據協議，該機構同意遵守教育部管理《第四章標題》計劃的規定。一般來說，機構必須至少每六年向教育部申請再認證，根據各種因素，如是否獲得臨時認證，可能需要更頻繁。教育部還可能審查機構繼續合格並獲得參與《第四章標題》計劃的認證，或者認證的准入範圍，在機構發生所有權變更導致控制權變更，或以某些方式擴展其活動，例如添加某些類型的新計劃，或在某些情況下，改變其提供的學術資格證書時。在某些情況下，教育部必須對機構進行臨時認證。如果教育部確定我們未能履行繼續參與《第四章標題》計劃的重要要求，可能會取消我們的認證。如果教育部不再續簽或取消我們參與《第四章標題》計劃的認證，我們的學生將無法再獲得《第四章標題》計劃資金。或者，教育部可能（1）爲一所機構重新頒發認證，但限制或延遲領取《第四章標題》資金，限制機構可以支付該等資金的學生人數，或對該機構採取其他限制，或（2）在機構的《計劃參與協議》到期後延遲重新認證，此時該機構的認證將繼續按月計算，其中任何一種情況都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

2020年10月13日，教育部和Bay State College簽署了一份臨時項目參與協議，批准Bay State College繼續參加截至2023年9月30日的全面認證的第四章課程。2022年1月16日，教育部和NewSchool簽署了一個項目參與協議，批准NewSchool繼續參加截至2024年12月31日的全面認證的第四章課程。

學生貸款違約可能導致失去參加第四章課程的資格。

一般情況下，在《高等教育法案》下，教育機構如果在連續三個聯邦財政年度中，有30%或更多被要求在相關財政年度開始償還學生貸款的學生在第二個聯邦財政年度結束時違約支付，該機構可能會失去參加一些或全部第四章課程的資格。對於最近三個有數據可用的財政年度中，無法償還學生貸款的違約率等於或高於15%的機構，針對首次借款人將有30天的延遲撥款期。

如果由於高學生貸款違約率而失去參加第四章課程的資格，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響，並導致對我們及我們運營能力的實施重大限制。

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目錄

如果我們的收入中來自這些項目的比例過高，我國的大學可能會失去參與聯邦學生助學金項目的資格，或者在這方面被臨時認證。

如果專有機構連續兩個財政年度的現金收入中超過90%來自Title IV項目，則可能失去參與聯邦第四章學生助學金項目的資格。任何一個高等教育專有機構若違反90/10規則，將被暫時列爲受監管狀態長達兩個財政年度。根據《高等教育法》規定的公式，Bay State College和NewSchool分別從這些項目中獲取了約58%和55%的現金收入。至2022年，NewSchool的百分比正處於審計過程中，我們估計將符合90/10規則。如果我們的任何一所美國學院因無法遵守90/10規則而失去參與第四章項目的資格，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們運營能力施加重大限制。

我們未能證明財務責任或行政能力可能會導致失去參與第四章項目的資格。

所有美國學院都必須滿足財務和行政標準。 這些標準通過年度合規審計、定期更新機構PPA、定期項目審查和可能導致教育部評估機構財務責任或行政能力的特別事件進行評估。 行政能力標準要求，除其他外，我們的機構(1) 必須有足夠的合格人員來管理Title IV項目，(2) 必須有適當的程序來支出和保護Title IV基金並維護記錄，(3) 必須及時提交所有需要的報告和彙總的財務報表，以及(4) 不能存在嚴重問題影響機構管理Title IV項目的能力。

美國聯邦政府的財政援助方案要求機構的學生參與需要進行財務責任測試。該測試基於三個比率的綜合分數：衡量機構資本資源的資產負債比率；衡量機構能夠從現有資源中資助其運作的主要儲備比率；以及衡量機構盈利能力的淨利潤比率。需要得到至少1.5的最低得分以符合財務標準。得分低於1.5但大於或等於1.0的機構被視爲具有財務責任，但需要額外監督。這些學校需加強現金監測和其他參與要求。得分低於1.0的機構被視爲沒有財務責任。但是，得分低於1.0的學校可以在臨時認證下繼續參與第四章節項目。此外，較低分數通常要求學校加強現金監測要求並提交信用證（等於所收到的第四章節援助款項的最近財政年度的至少10%）。2022財政年度，NewSchool的綜合得分爲1.6。關於2023財政年度NewSchool的綜合得分的審計正在進行中截至本報告日期。我們估計NewSchool將達到所需的最低得分。

如果教育部認定Bay State College和NewSchool未能展示財務責任或行政能力，我們可能會受到制裁，包括但不限於要求提交信用證，罰款，暫停或終止參加第四章節項目的資格或償還在第四章節項目下收到的資金，任何這些都可能對我們的業務，財務狀況，經營業績和現金流量產生重大不利影響，並導致對我們以及我們運營能力的重大限制的施加。根據法規，教育部在對上述制裁方面享有相當大的自主裁量權，並且在某些情況下，這些制裁可以在事先通知或任何事先複覈或上訴權利的情況下施加。

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目錄

2023年1月19日，新英格蘭高等教育委員會（NECHE）通知貝州學院，打算在2023年8月31日之前撤銷其認證。該決定是基於NECHE的看法，認爲學院無法在三年內符合機構資源（認證標準7）的要求。這一決定不會對貝州學院的教育項目或結果質量產生影響。2023年3月20日，NECHE的上訴小組確認了NECHE撤銷貝州學院認證的決定。沒有NECHE的認證，貝州學院將無法在2023年8月之後爲學生提供第四章資金，也將無法在春季學期結束後爲學生提供退伍軍人事務部資金。2023年4月11日，董事會投票決定永久關閉貝州學院，在2022-2023學年結束時，這一永久關閉已於2023年8月31日完成。

我們未能遵守向借款人辯護還款規定可能會導致處罰和其他責任。

根據《高等教育法》，教育部有權在法規中指定高等教育機構的哪些行爲或疏忽可以作爲直接貸款計劃下的直接貸款還款辯護。2020年7月1日，新的還款辯護法規生效，包括建立誤導的更高門檻，規定索賠提交的訴訟時效期限，縮小了允許信用證要求的當前觸發器，並取消了團體免除條款。新規則適用於2020年7月1日或之後的貸款索賠。

管理層無法預測規定將如何修改、任何其他當前或未來立法的結果，或此類立法對我們業務的影響。由私人團體或政府當局提起的任何法律程序的結果，挑戰中或未來訴訟中聲稱的事實和/或未來政府調查、訴訟或執法行動的結果，都可能成爲《還款辯護法規》下學生或教育部提出索賠的依據，要求提供大額信用證或終止我機構參與第四章計劃的資格基於教育部的機構能力評估，其中任何一項或綜合的影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們在聯邦直接貸款計劃下處理學生貸款的能力受到干擾，我們的業務運營可能會受到影響。

如果教育部出現任何處理中斷，可能會影響我們學生按時獲得學生貸款的能力。如果我們無法及時處理聯邦直接貸款計劃的學生貸款，要麼是因爲我們在管理方面遇到挑戰，要麼是因爲教育部無法及時處理直接貸款的成交量，我們與美國的大學有關的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利和重大影響。

如果國會對第四章資金的可獲得性做出改變，我們的業務運營可能會受到損害。

我們在2023年從Bay State College和NewSchool的合併淨營業收入中分別收取了約41.3%和45.6%的第四章金融援助項目資金，主要來自於聯邦直接貸款計劃下的聯邦學生貸款。這些資金的可獲得性發生變化或撥款金額減少可能對我們的招生、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會對管理聯邦學生金融援助計劃的法律進行修訂或減少這些計劃的撥款，可能會減少我們的學生入學人數或增加運營成本。政治和預算上的擔憂會顯著影響第四章計劃。美國國會採取任何明顯減少第四章計劃撥款或我們的美國學院或學生參與第四章計劃的能力的行動，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄

與我們的ADS擁有權相關的風險

我們已經剝離了我們的中國業務，目前在中國沒有進行任何業務活動，這可能會對我們的ADS價格產生負面影響。

由於2021年《實施細則》禁止外國投資進入或外國方控制中國的私立學校，2022年11月23日，我們簽訂了股權購買協議，以現金對價1200萬美元出售了我們在人人網中國的所有股權（「人人網中國出售」）。人人網中國出售已於2022年12月31日完成。人人網中國出售後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止控制所有的VIE。

我們無法保證ADS不會被紐交所美國（NYSE American）除牌，這可能會對ADS的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的ADS目前在紐交所美國上市。我們無法向您保證，在紐交所美國將出現更廣泛或更活躍的ADS公開交易市場，或者這種交易水平將得以維持。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準，那麼法律上對向非建制客戶和合格投資者銷售我們證券的經紀商將施加各種要求。因此，這些法規可能會阻止經紀商推薦或銷售ADS，進一步影響ADS的流動性。

我們受紐交所美國的持續上市標準約束，如果我們未能滿足這些標準，可能會導致ADS被除牌。爲了保持這一掛牌，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和公共股東的最低數量。除了這些客觀標準外，紐交所美國可能會除牌任何發行人的證券（i）如果根據其看法，發行人的財務狀況和/或營運結果顯得不令人滿意；（ii）如果看起來公開分配範圍或證券的總市值已經被減少到使繼續在紐交所美國上市不適宜；（iii）如果發行人出售或處置主要經營資產或停止成爲營運公司；（iv）如果發行人未能遵守紐交所美國的掛牌要求；（v）如果發行人的證券出售價格低於紐交所美國認爲的「低售價」，該交易所通常認爲每股0.20美元，並且在紐交所美國通知後未能通過股票的逆向拆分來糾正此問題；或（vi）如果發生任何其他事件或存在任何情況使得繼續在紐交所美國上市，在其看來，不明智。

此前，我們收到了紐約美國證券交易所的通知，指出ADSs的每股售價已經在相當長的一段時間內低於規定在紐約美國公司指南第1003(f)(v)節中制定的持續上市標準。雖然在過去我們曾經能夠解決先前提到的缺陷，但無法保證我們將繼續符合紐約美國持續上市要求。根據公司指南第1009(h)節的規定，如果在未來我們再次確定不符合任何持續上市標準，紐約美國將採取適當措施，根據情況可能包括啓動其符合程序或啓動退市程序。

此外，由於資本市場的一般不確定性，我們的ADSs市場價格在未來可能會受到影響，無法保證。如果ADSs被退市，可能會降低ADSs的價格和我們股東可獲得的流動性水平。此外，ADSs的退市可能會嚴重影響我們進入資本市場的渠道，任何對流動性的限制或ADSs價格的降低都可能嚴重影響我們籌集資本的能力。從紐約美國退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客戶和員工可能失去信心，機構投資者興趣減少以及業務發展機會減少。

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目錄

我們普通股和ADS的市場價格可能會受到波動的影響。

我們普通股和ADS的市場價格可能會出現高度波動，並受到諸如以下因素的影響：

此外，證券市場不時會出現與特定公司的經營績效無關的重大股價和成交量波動。這些市場波動可能也對普通股和ADS的市場價格產生重大不利影響。

內部人士對我們具有重大控制權，可能會對我們的ADS市場價格產生不利影響。

根據我們的第六次修訂的《備忘錄和章程》，我們的普通股被分爲A類普通股和C類普通股。持有A類普通股的股東享有每股一票的表決權，而持有C類普通股的股東享有每股十票的表決權。我們的執行官和董事，以及其各自的關聯公司持有的股份使他們有權控制根據開曼群島法律、我們的第六次修訂的《備忘錄和章程》需要股東批准的任何行動，包括董事會成員的選舉和撤職、合併、兼併和其他業務組合、對《備忘錄和章程》的修改、股份激勵計劃下可發行的股份數量以及在私募中發行重大數量的普通股。我們的執行官和董事以及他們各自的關聯公司擁有足夠的表決權來決定所有需要股東批准的事項的結果。

由於我們的執行官和董事以及其各自的關聯公司擁有我普通股的大部分所有權，他們的表決權可能導致發生一些對您作爲ADS持有者可能不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，他們的表決權可能阻止涉及我們所有權變更的交易，包括在這些交易中，我們的ADS持有者可能會獲得高於當時市場價格的證券的溢價。同樣，我們的執行官和董事以及其各自的關聯公司可能會批准我們公司的合併或兼併，這可能導致您在生存或新合併公司中獲得持股（可以是股份、債務債券或其他證券）但這些公司可能不會運營我們當前的業務模式，並且在這種情況下您可能無法行使持有者權益。這種所有權集中也可能會對我們的ADS市場價格產生不利影響，或降低任何潛在買家可能支付的市場價格溢價。

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目錄

我們可能需要額外的資本，出售額外的ADSs或其他股權證券將導致股東的額外稀釋。

我們相信我們目前的現金及現金等價物和預期從業務活動中產生的現金流將足以滿足未來12個月以上的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲取信貸額度。爲了完成這些交易，我們可能會在這些收購中發行額外的股份，從而稀釋我們的股東。出售額外的股權證券可能導致股東的進一步稀釋。負債的增加將導致增加的債務服務義務，可能導致運營和融資契約限制我們的業務或支付分紅的能力。我們未來籌集額外資金的能力受到各種不確定性的影響，包括：

我們不能保證如果我們需要額外的現金融資，它將以對我們可接受的金額或條件，或根本不會提供。

在我們的第六次修正和重訂成立文件和章程中的防止收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更。

我們第六次修改和重訂成立文件和章程中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的公司管理層變更，包括但不限於以下內容：

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目錄

您可能會受到對ADS股票轉讓的限制。

您的ADS股票可以在託管機構的賬簿上轉讓。 但是，當託管機構認爲與履行其職責相關時，可以隨時關閉其轉讓賬簿，或不時這樣做。此外，當我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉，或者我們或託管機構認爲根據法律要求、任何政府機構的要求，或根據託管協議的任何規定，或出於其他任何原因是明智的時，託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記ADS股票的轉讓。

如果審計公會（PCAOB）無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的ADS股票或普通股可能會根據《責任中國公司法案》（HFCA法案）進行除牌。我們的ADS股票或普通股除牌，或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，審計公會無法進行充分檢查剝奪了我們的投資者享受這些檢查所帶來的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快責任中國公司法案》，該法案於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法案》頒佈，修訂了《HFCA法案》，要求證監會禁止在美國任何證券交易所交易發行人的證券，如果其核數師連續兩年而不是三年未接受PCAOB的檢查。

《責任中國公司法案》（HFCA法案）於2020年12月18日頒佈。 HFCA法案規定，如果證監會確定某公司在2021年開始的三年內提交的審計報告由未受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具，證監會應禁止這些普通股在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，證券交易委員會(SEC)發佈了關於實施HFCA法案某些披露和文件存檔要求的臨時最終規則。如果SEC確定一家公司在隨後由SEC建立的過程中被標識爲「非檢查」年，該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述所述的上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快使外國公司承擔責任法案》，該法案於2022年12月29日根據2023年綜合撥款法案生效，修改了HFCA法案，並要求SEC如果發行人的核數師連續兩年而不是三年沒有接受美國公共會計監督委員會（PCAOB）的檢查，則禁止其證券在任何美國證券交易所上市交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，爲PCAOB確定HFCA法案中所設想的情況提供了一個框架，即因爲外國司法當局中的一個或多個機構的立場而導致PCAOB無法完全檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日，SEC發佈修正案，以最終確定之前在2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCA法案中的提交和披露要求。這些規則適用於SEC確定爲已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告的登記者，而PCAOB由於由外國司法管轄區的一個機構採取的立場而無法全面檢查或調查。

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目錄

2021年12月16日， PCAOb發佈了《判斷報告》，發現PCAOb無法對總部位於以下地區的註冊會計師事務所進行完全檢查或調查:（1）中華人民共和國大陸，由於中華人民共和國大陸一方或多方採取的立場;和（2）香港，作爲中華人民共和國的特別行政區和附屬地區，因爲香港一方或多方採取了立場。PCAOb根據HFCA法案的規定作出了這種指定。根據PCAOb每年的決定，SEC將每年確定使用未經檢查的審計公司的發行人，因此有可能在未來受到暫停的風險。2022年8月26日， PCAOb與中華人民共和國證監會和財政部簽署了協議，管理總部位於中華人民共和國大陸和香港的審計公司的檢查和調查。該協議尚未公佈，需要進一步解釋和實施。根據SEC披露的有關該協議情況的《事實表》，PCAOb應該獨立自主地選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並有無限向SEC轉移信息的能力。

2022年12月15日， PCAOb宣佈，2022年完全獲得檢查和調查PCAOb註冊的總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的全面訪問。 PCAOb董事會撤銷了前一年的裁定，即PCAOb無法完全檢查或調查註冊總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的裁定。然而，PCAOb能否繼續滿意地對PCAOb註冊的總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查取決於多個我們和我們的核數師無法控制的因素。 PCAOb將繼續要求在未來在中國大陸和香港獲得完全訪問，並已計劃於2023年初及以後恢復定期檢查，繼續進行正在進行的調查並根據需要發起新的調查。 PCAOb已表示，如有必要，將立即考慮在HFCAA下發布新的裁定。因此，PCAOb可能在未來判斷無法對中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行完全檢查或調查。

我們的核數師Marcum Asia CPAs LLP是獨立註冊的美國註冊會計師事務所，在年度報告的其他地方發佈了審計報告，是在美國上市公司的核數師，也是一家在美國註冊的會計師事務所，遵守美國法律，根據此法律， PCAOB定期進行檢查，評估其遵守適用專業標準的情況。我們的核數師總部位於紐約曼哈頓，定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2020年。因此，我們預計在提交了2023年12月31日結束的財年年度報告後，不會被確定爲HFCAA下的「委員會確定的發行人」。“

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目錄

一般風險因素

將來我們可能會有收購，涉及風險和不確定性，如果我們不能很好地管理這些風險，可能會損害我們的業務。

在未來，我們可能與第三方建立和維護合資企業和戰略關係。戰略收購、投資和與第三方的關係涉及重大風險和不確定性，包括：

特別是，雖然我們通常會在收購前對每個實體執行盡職調查，但一些被收購的實體可能未能妥善保管其歷史文件和記錄，這些文件和記錄可能無法供我們審查。因此，在被收購之前，可能存在與這些實體的業務和操作相關的隱藏責任和風險，我們未能在收購前識別出來。如果我們收購這樣的實體，發現任何此類隱藏責任或任何此類風險在未來變得現實，我們可能無法追究賣方的責任，可能不得不承擔因此產生的責任和損失。

如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個發生，或者如果未實現任何擬議的戰略目標，我們管理業務的能力可能會受損。這可能導致我們未能獲得這些戰略收購、投資、合資創業公司或戰略關係的預期收益，或者對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們未能成功實施未來的收購策略，我們進一步市場滲透、營業收入增長和經營業績改善的計劃可能會受到損害。

如果我們未能成功及時開發和推出新服務和產品，可能會損害我們的競爭地位和創收能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新服務和產品的能力。計劃中的新服務和產品的時機或推出會面臨風險和不確定性。實際時機可能與原計劃有實質性差異。意外的技術、運營或其他問題可能會延遲或阻止我們推出一個或多個新服務或產品。此外，我們不能保證任何新服務和產品能在市場上獲得廣泛接受或帶來增量營業收入。如果我們開發、推廣和銷售新服務和產品的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

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目錄

我們在很大程度上依賴於我們的信息系統，如果我們未能進一步發展我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用、數據庫或源代碼包含「漏洞」或其他未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到嚴重干擾。

成功開發和維護我們的系統、軟件、應用和數據庫，如我們的學校管理軟件和系統、學習引擎和學生數據庫，對我們在線和線下課程的吸引力以及業務運營的管理至關重要。爲了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續發展和完善我們的技術。這可能需要我們獲取額外的設備和軟件，並開發新的應用程序。此外，我們的技術平台，我們管理系統和在線課程運行的基礎，以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未被發現的錯誤或「漏洞」，可能會對它們的性能產生不利影響。

截至目前，我們的信息系統尚未遇到影響或干擾我們業務的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統及從這些系統中得出的數據，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，嚴重不利地影響我們的業務和經營業績。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營成果或防止欺詐，投資者信心可能受到嚴重不利影響。

作爲在美國的一家上市公司，我們受美國證券法規定的報告義務。根據《薩班斯—奧克斯法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404條的規定，證券交易委員會（SEC）制定了規則，要求每家上市公司在年度報告中包括公司管理層就該公司內部控制的有效性提交一份報告。作爲非加速發行人，我們不需要註冊的獨立註冊會計師對我們的內部控制發表有效性的審計報告。但是，我們仍然需要在年度報告中包括公司管理層對我們公司財務報告內部控制的有效性的報告。我們的管理層於2023年12月31日對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，即在2023年12月31日的財務報告內部控制是有效的。請參閱「項目15. 控制和程序」。

儘管如此，我們無法保證我們將持續保持有效的財務報告內部控制。如果我們未來未能保持有效的財務報告內部控制，我們的管理層可能無法得出我們在合理確定水平上擁有有效的財務報告內部控制的結論。任何未能保持有效的財務報告內部控制的失誤可能導致投資者對我們基本報表可靠性的信心降低，進而可能對我們的ADSs交易價格產生重大不利影響。此外，我們已經發生並預期我們將繼續發生相當大的成本、管理層時間和其他資源，以便遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他要求。

我們依賴於第四標題計劃的更新和維護。

《高等教育法案》是授權第四標題計劃的法律，需要定期重新授權。國會通過多項立法完成了最近的重新授權，未來也可能以分段方式重新授權《高等教育法案》。此外，國會每年確定每個第四標題計劃的資金水平。國會採取任何明顯減少第四標題計劃資金或我校或學生參與這些計劃的能力的行動，都可能對我們的業務造成重大損害。政府資金水平的降低可能導致我校的招生降低，並要求我們爲學生安排另類資助來源。學生招生減少或我們無法安排這種替代性資金來源可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄

我們需要接受合規審查，如果審查結果顯示存在重大的不合規問題，可能會影響我們參與第四章節計劃的能力。

由於我們在受高度監管的行業板塊運營，我們會接受合規審查以及政府機構、認證機構和第三方提出的不合規指控以及相關訴訟的風險，包括由第三方代表聯邦政府提出的指控。例如，美國教育部定期對參與第四章節計劃的教育機構進行項目審查，美國教育部的總檢察長辦公室定期對這些機構進行審計和調查。如果發現重大的不合規問題，美國教育部可能會限制、暫停或終止我們參與第四章節計劃的資格，或者實施其他處罰，例如要求我們做退款、承擔責任或繳納罰款。

如果我們未能保持任何州的授權，我們將失去在該州運營和參與該州的第四章節計劃的能力。

我們的美國學院必須獲得所在州適當高等教育監管機構授權才能運營。我們的美國學院的校區必須獲得所在州相關教育機構授權，以授予學位、文憑或證書。此類州授權是校區學生參與第四章節計劃所必需的。失去州授權將使受影響的機構至少在相關州校區失去參與第四章節計劃的資格，並且會限制該學校在該州運營的能力。在一個或多個州失去授權可能增加其他州對我們運營和/或授予學位權限的審查和潛在損失的可能性，進一步影響我們業務。如果未來這些壓力和不確定性持續存在，或者我們的一個或多個機構無法在一個或多個州提供課程，可能會對我們的招生、營業收入、運營業績和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營施加重大限制。

我們未能遵守教育部的激勵性報酬規定可能導致制裁和其他責任。

如果我們支付獎金、佣金或其他激勵付款違反適用的教育部規定，或者教育部或其他第三方將我們的薪酬實踐解釋爲此，我們可能會受到制裁或其他責任，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們未能遵守教育部的虛假陳述規定可能導致制裁和其他責任。

《高等教育法案》禁止參加第四章節計劃的機構、其僱員和代理人從事對教育項目性質、財務收費或畢業生就業能力所作的"重大虛假陳述"。這些條例可能給我們帶來許多問題，包括對向非學生、包括任何公衆成員提供的含有錯誤的陳述進行制裁，迫使我們對他人行爲負責並使我們即使沒有實際損害也面對責任。"重大虛假陳述"是指當事人可以合理地預期或已經合理依賴該陳述以自己的損害爲代價的任何虛假陳述。學生和潛在學生可能會因我們及我們的代理人在廣告和營銷中、在入學、招生和助學過程中以及在我們的任何美國學院的整個就讀期間所作的陳述而提出投訴，這將使我們面臨更大的執法行動和適用的制裁或其他懲罰風險。

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目錄

在存在實質性失實陳述的情況下，教育部可能會撤銷機構的課程參與協議，限制機構參與第四章節項目，拒絕機構的申請，如添加新課程或地點，啓動對機構罰款或限制、暫停或終止其參與第四章節項目的資格的程序，要求提交實質性信用證。如果教育部或其他第三方解釋我們或代表我們發表的聲明違反新規定，任何前述行動可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營施加重大限制。

如果我們未能遵守教育部的學時規則，可能會導致制裁和其他責任。

自2011年7月1日起，第四章節法規定義了「學分小時」一詞，並要求認證機構和州授權機構審查機構的學分分配的可靠性和準確性。如果認證機構不遵守這一要求，其被教育部認可的資格可能會受到威脅。如果認證機構發現一個或多個機構的一個或多個節目存在系統性或重大違規，認證機構必須通知教育部長。如果教育部確定某機構不符合學時定義，教育部可能會施加責任或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營施加重大限制。

如果我們未能準確計算並及時支付因學生在完成教育計劃之前退出而產生的第四章節項目資金退款，我們可能會受到制裁。

《高等教育法》和《教育部法規》要求我們計算未完成教育課程而退出的學生所分發的未賺取第四章標題計劃資金的退款。如果退款未經正確計算或及時支付，我們可能需要向教育部發放信用證或受到教育部的制裁或其他不利行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與學生貸款行業相關的調查、立法和監管發展以及普通信貸市場條件可能導致更少的放貸人和貸款產品，以及增加的監管負擔和成本。

《高等教育法》規範了放貸人與學生以及高等教育機構之間的關係。2009年，教育部頒佈了涉及這些關係的法規，州議員們也通過或可能正在考慮與放貸人和機構之間關係有關的立法。此外，消費者金融保護局提出的新程序和建議引發了關於國會是否會對私人學生放貸人施加新負擔的不確定性。這些發展，以及有關就業和償還率的立法和監管變化，引發了行業和普通信貸市場條件的不確定性，可能導致一些放貸人決定不提供某些貸款產品，並可能增加行政和監管成本。這些舉動可能會減少對私人教育貸款的需求和/或可用性，減少美國大學非第四章標題收入，從而增加其90/10比率，並對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄

有關科技輔助設備可及性的法律實施持續發展，可能導致增加信息科技發展成本和合規風險。

我們美國的大學在線教育項目通過個人計算機和其他技術設備向學生提供。針對每個項目，課程利用了一系列圖形、圖片、視頻、動畫、聲音和互動內容的組合。美國聯邦政府機構，包括教育部和司法部，已經考慮過或正在考慮如何使殘疾人可獲得電子和信息技術。例如，1973年的康復法案第504條或簡稱第504條，禁止任何接受聯邦資助的機構對殘疾人進行歧視。《美國殘疾人法案》或稱ADA，禁止在多個領域基於殘疾進行歧視，包括公共場所的服務。2010年，教育部的民權辦公室與司法部合力主張，當課堂環境中使用的技術對殘疾人不可及時，要求提供適當的調整或修改，使他們以同樣有效和整體方式獲得技術提供的所有教育利益。如果我們美國的大學被發現違反了第504條，可能需要修改在線課堂或其他技術使用的現有內容和功能，包括採用具體技術標準。由於此類執法行動，或由於需要更高可及性的新法律和法規，我們美國的大學可能需要修改其在線課堂和其他技術使用，以滿足適用要求，這可能需要進行大量的財務投資。與適用於聯邦資助接受者的所有非歧視法律一樣，如果一個機構不遵守第504條的要求，可能失去聯邦資助機會。此外，私人方可能提起或威脅提早訴訟，聲稱未遵守禁止基於殘疾歧視的法律，如ADA法案，爲了應對此類行動可能需要我們美國的大學承擔修改在線課堂和其他技術使用及訴訟成本。

我們可能無法對我們的A類普通股支付任何股息，因此ADS也相應無法支付。

我們無法保證將來會宣佈任何數額、任何利率或根本不會宣佈股息。我們歷史的股息支付並不代表未來可能支付的股息數額或時間，並不應作爲確定該等股息數額的參考依據。將來的股息宣佈（若有）將由我們的董事會自行決定，取決於我們未來的營運和盈利情況、資本需求、一般財務狀況、法律和合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。

如果我們停止符合外國私人發行人資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法案報告要求，並且我們將產生一些法律、會計和其他費用，這些費用是作爲外國私人發行人不會發生的。

作爲外國私人發行人，我們豁免了證券交易法1934年或《交易法案》下規定的有關提交和內容的代理聲明規定，並且我們的高管、董事和主要股東將免除《交易法案》第16條規定的報告和短線獲利追索規定。此外，根據交易法案，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證監會提交定期報告和財務報表，並且我們不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人需要披露的所有信息。雖然目前我們符合外國私人發行人的資格，但將來我們可能不再符合外國私人發行人的資格。如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法案報告要求，並且我們將產生一些法律、會計和其他費用，這些費用是作爲外國私人發行人不會發生的。

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目錄

我們可能被歸類爲被動外國投資公司，這可能會導致我們的ADS股東或普通股股東面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

我們認爲我們在2023年12月31日結束的應稅年度內並不是「被動外國投資公司」或PFIC，用於美國聯邦所得稅目的。然而，每年必須在稅年結束後確定我們是否爲PFIC，並且我們無法保證我們在2023年12月31日結束的年度或任何未來應稅年度不會成爲PFIC。任何應稅年度，如果（1）至少75%的總收入是被動收入，或者（2）其資產價值至少有50%（通常基於應稅年度內資產的季度價值的平均值）可歸因於產生或用於產生被動收入的資產，那麼外國（非美國）公司將被視爲PFIC。PFIC身份取決於我們資產和收入的組成以及我們資產的價值（包括，但不限於，我們擁有直接或間接至少25%（按價值計算）股權利益的每個子公司的收入和資產的按比例部分）。因爲我們目前持有，並預計繼續持有，大量現金或現金等價物，通常被視爲被動資產，並且，因爲我們資產價值的計算可能部分基於我們的ADS股票價值，而ADS股票價值可能會波動，我們可能會在任何應稅年度成爲PFIC。如果我們被視爲任何應稅年度的PFIC，該應稅年度內一名美國持有人（按照「稅收-美國聯邦所得稅-一般情況」部分中定義）持有ADS或普通股，則可能會對該美國持有人產生某些不利的美國聯邦所得稅後果。請參閱「第10.E項—稅收—美國聯邦所得稅—被動外國投資公司」。

開曼群島的法律可能不會爲我們的股東提供與在美國設立的公司的股東提供的相當優惠。

我們公司事務受開曼群島第六次修訂的備忘錄和章程、開曼群島《公司法》（經修訂）以及開曼群島普通法的管轄。股東對我們董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事根據開曼群島法對我們的受託責任在很大程度上受制於開曼群島普通法。開曼群島的普通法在很大程度上源自開曼群島的法院判例相對有限和英國普通法。樞密院的裁決（作爲英國海外領土如開曼群島的最高上訴法院）對開曼群島法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是上議院和上訴法院的裁決，一般具有說服力但不具有對開曼群島法院的約束力。根據開曼群島法，我們股東的權利和我們董事的受託責任並未像它們在美國的法規或司法先例中明確建立。特別是，相對於美國，開曼群島的證券法體系不太發達。因此，我們的公衆股東可能在面對我們管理層、董事或實際控股股東的行動時，比起在美國司法管轄區內的公司股東，更難保護自己的利益。此外，開曼群島公司的股東可能無權在美國聯邦法院提起股東訴訟代理訴訟。開曼群島法院也不太可能根據美國證券法的特定民事責任規定，對我們提起在開曼群島提起的原始訴訟承擔責任。請參閱「項目10.B—附加信息—備忘錄和章程。」

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ADS持有人的表決權受存託協議的約束，您可能無法行使對ADS基礎普通股的表決權。

持有我們ADS的股東只能根據存託協議的規定行使其對基礎普通股的表決權。根據存託協議，您必須通過向託管人提供投票指示來進行表決。託管人收到投票指示後，將根據這些指示對基礎普通股進行表決。除非您撤回股份，否則您將無法直接行使對基礎普通股的表決權。根據我們的第六次修訂的公司文件和章程，召開股東大會所需的最短通知期爲10天。當股東大會召開時，您可能無法提前足夠時間撤回ADS基礎的普通股，以便您就任何特定事項進行投票。如果我們要求您的指示，託管人將通知您即將進行的表決，並將安排向您交付我們的投票材料。我們無法保證您將及時收到投票材料，以確保您能指示託管人投票您的股份。此外，託管人及其代理商不對未執行投票指示或未按照您的投票指示執行方式負責。這意味着您可能無法行使表決權，如果未按您的要求投票ADS基礎的股份，您可能無法獲得法律救濟。

持有我們ADS的股東可能無法參與認購權益，並可能會因此而遭受持股被稀釋的影響。

我們可能會定期向股東分發權益，包括用於購買我們證券的權益。根據ADS的存託協議，除非權益及分發給ADS持有人的基礎證券在《證券法》下注冊，或者對於所有ADS持有人免於在《證券法》下進行註冊，託管人不會向ADS持有人提供這些權益。我們無義務針對此類權益或基礎證券提交註冊聲明或努力使得此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法利用《證券法》下的任何豁免條款。因此，持有我們ADS的股東可能無法參與我們發起的權益發行，且可能會因此而遭受持股被稀釋的影響。

如果分紅是非法的，或者在需要的政府批准無法獲得情況下無法向您提供這樣的分紅，那麼我們的ADS持有人可能無法收到我們普通股的分紅或任何價值。

我們的ADS託管人已同意向您支付其或其監管人從支持我們的ADS的普通股或其他存入的證券收到的現金分紅或其他分派，扣除其費用和開支。您將按照ADS代表的普通股數量比例收到這些分紅。然而，如果託管人判斷向任何ADS持有人提供分紅是非法的或不切實際的，它將不承擔責任。例如，如果分紅由於證券法案規定需要註冊但未經適用的註冊豁免註冊或發佈而向ADS持有人提供會違法，託管人也可能判斷通過郵件分發某些財產不可行。此外，某些分派的價值可能低於郵寄成本，這種情況下，託管人可能決定不分配此類財產。我們沒有義務根據美國證券法律爲通過這些分派收到的任何ADS、普通股、權利或其他證券進行註冊。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向ADS持有人分發ADS、普通股、權利或任何其他東西。這意味着如果我們無法合法或不切實際地爲您提供分紅，您可能無法收到我們普通股的分紅或任何價值。這些限制可能導致我們的ADS價值大幅下跌。

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項目4。        公司信息

安博教育控股有限公司並非一家經營公司，而是一家總部位於開曼群島的控股公司，其業務主要由位於美國的子公司進行。我們證券的投資者應意識到，他們可能永遠不會直接持有我們經營實體的股權，而是僅僅在安博教育控股有限公司,我們總部位於開曼群島的控股公司，購買股權，後者並不直接擁有我們的大部分業務，其主要由我們在美國的子公司進行。

我們的創始人黃晉博士於2000年爲安博奠定了基礎。從成立年份至2017年1月，我們的戰略業務焦點主要是中國市場。在此期間，安博公司通過位於中華人民共和國（中國）以及各種可變利益實體（VIEs）的複雜子公司網絡精心開展其業務。這種組織架構旨在應對中國複雜的監管環境，依靠一系列複雜的合同安排。這些安排是我們的中國子公司、VIEs及VIEs的股東之間精心建立的，從而使我們能夠在中國敏捷地管理並執行我們的業務。這一架構促進了我們遵守當地法規的同時，也確保了我們在中國市場內戰略舉措的無縫執行。

從2017年開始，我們開始擴展美國的業務。2017年2月14日，我們成立了安博BSC公司。安博BSC公司是我們的全資子公司。2017年11月20日，安博BSC公司收購了貝州學院公司普通股的100%。貝州學院公司是一家馬薩諸塞州的公司，擁有並經營着貝州學院，這是一所提供以職業爲重點的高等教育服務的機構，提供商學、信息技術、醫療保健、刑事司法和時尚領域的副學士和學士課程。貝州學院成立於1946年，獲得了新英格蘭學校和學院委員會高等教育機構委員會的認可，並有資格參加美國《高等教育法》第四章下的聯邦學生援助計劃。貝州學院的學術課程在其位於馬薩諸塞州波士頓市的主校區、波士頓市Taunton的分校區和線上開展。

2018年6月，我們以每ADS 4.25美元的價格完成了一次20.7萬ADS的公開發行。每個ADS代表公司兩股A類普通股。2018年6月1日，我們的ADS開始在紐約美國證券交易所以"AMBO"爲標的進行交易。

我們於2019年5月8日成立了安博NSAD有限公司。安博NSAD有限公司是我們的全資子公司。2020年3月6日，安博NSAD有限公司收購了NewSchool of Architecture & Design所有會員權益的100%。NewSchool是位於加利福尼亞州聖地亞哥的以營利爲目的的高等教育機構，開設建築學、施工管理、產品設計、平面設計與互動媒體、室內建築與設計的學士和碩士課程。NewSchool獲得了西部學校和大學高等教育委員會的地區認證，並有資格參加美國高等教育法第四章的聯邦學生援助計劃。

2020年10月5日，我們以每ADS 3.98美元的價格完成了一次註冊直接發行，發行了150.75萬ADS（代表301.5076萬A類普通股）。

爲遵守2021年執行細則，我們於2022年11月23日簽訂了一份股權購買協議，出售了安博中國所有股權，交易現金價值1200萬美元（"安博中國股權出售"）。安博中國股權出售於2022年12月31日完成。安博中國股權出售後，我們出售了在中國的所有業務和資產，並停止控制VIEs。截至本年度報告日期，我們在中國沒有任何業務運營和/或資產。

2023年2月28日，我們以每ADS 0.80美元的價格發行了250萬ADS（代表公司500萬A類普通股）及相應認購價爲0.80美元的提單，用於認購100萬ADS（代表公司200萬A類普通股）的財產，並以0.80美元的價格私下配售。

2023年4月11日，董事會投票決定永久關閉Bay State College，關閉時間爲2022-2023學年的結束日期，此永久關閉於2023年8月31日完成。

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2023年，我們推出了HybriU，這標誌着數字教育解決方案演變中的重要里程碑，確立自身爲教育市場首個完全集成、互動式人工智能平台，無縫銜接在線和線下教學。專爲教育行業量身定製的HybriU凸顯了公司利用人工智能技術推動教育進步的承諾。作爲總部位於美國的公司，公司處於以人工智能技術驅動的教育板塊的前沿，致力於革新教育內容傳遞和體驗方式。此次推出不僅象徵着教育技術的重大飛躍，還強調了公司致力於通過創新和適應性解決方案豐富學習旅程的承諾。

最近的發展

2024年3月7日，公司宣佈任命Norm Allgood爲HybriU兼職負責人，立即生效。在這一新設立的職位中，Allgood先生將領導HybriU的推廣和實施，這是Ambow領先的、以人工智能驅動的混合式學習解決方案，面向教育和職業培訓。

首席執行官辦公室

我們的首席執行官辦公室位於美國加利福尼亞州庫比蒂諾市Stevens Creek Blvd 19925號，郵編95014。我們在這個地址的電話號碼是+1 628-888-4587。我們在開曼群島公司的註冊辦公地點是ICS Corporate Services (Cayman) Limited，Governors Square 3-212，Lime Tree Bay Avenue 23號，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1—1203。我們註冊辦公室的電話號碼是+ 86 21 6428 9510-815。

您可以在哪裏找到更多信息

SEC維護一個網站，其中包含Ambow提交的報告，網址爲www.sec.gov。

我們當前的任務是通過爲教育機構、教育者和學生提供專爲教育領域量身定製的人工智能和連接解決方案，來賦能他們。利用我們的HybriU技術與位於加州聖迭戈的NewSchool of Architecture & Design，安博致力於提供個性化的職業教育服務，採用先進的人工智能驅動數字教育技術和解決方案。

我們獨有的人工智能驅動數字教育解決方案HybriU，專門針對混合式學習和課程錄製領域中的不斷髮展的挑戰，將自身定位爲當代教育領域的解決方案。認識到向無縫融合面對面和遠程教學的趨勢，安博創新了其HybriU平台，創建了變革性的混合式教室模式。

HybriU旨在滿足高等學習和職業培訓市場的未滿足需求，提供超越傳統在線視頻通訊工具的功能。它促進了在線和線下課堂討論的全面整合，包括即時人工智能翻譯，並支持同時內容創作。這種創新方法促進了真正沉浸式的學習環境，確保面對面課堂設置與遠程參與者之間保持緊密聯繫，無論地理位置或語言障礙如何。

我們的服務和產品

作爲「教育就業」的堅定倡導者，我們通過我們的全資子公司提供精心設計的教育項目，旨在與當代就業市場不斷變化的需求保持一致。這一系列包括波士頓的貝斯特學院（Bay State College），該學院於2023年8月結束運營，以及位於加州聖迭戈的NewSchool of Architecture & Design。安博網絡中的每個機構致力於提供專業、與行業對齊的教育服務，旨在賦予學生實現其職業目標的能力。

在波士頓貝州學院關閉之前，該學院因其多元化的課程而備受認可，在包括醫療保健、業務和信息科技在內的各個板塊傳授實用技能和相關學術知識。

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位於充滿活力的聖地亞哥市的新建築與設計學院，是建築和設計教育中創新和卓越的支柱。該機構以其重視設計思維、可持續性和社會責任的嚴格課程而著稱。新建築學院提供廣泛的建築、室內設計、產品設計和城市設計項目，有效地爲學生準備現代建築和設計行業的挑戰和需求。學校致力於實際應用，結合其全球視野和多元化師資，確保全面教育，完全符合人工智能時代的要求。

我們的增長軌跡將因最新的創新——HybriU人工智能數字教育解決方案的推出而大幅加速。這一舉措是對人工智能應用的戰略探索，旨在改變教育格局。HybriU旨在與現有教育基礎設施集成，提供一個複雜、互動平台，既支持在線學習，又支持離線學習。

針對教育領域的特定需求，這款由人工智能驅動的解決方案有望顯著增強教育成果，完善教學策略，併爲先前無法實現的規模提供個性化學習體驗。這一明確轉向革命性教育模式，再次表明安博對引領教育科技創新的堅定承諾，以敏銳和洞察力滿足全球學習者不斷變化的需求。

學生招生與留存

我們採用各種營銷和招生方法來吸引學生並增加學校的招生率。我們相信潛在學生是因爲我們的強大品牌名稱、創新的教學模式和實踐以及高質量、個性化的服務而被吸引到學校。通過部署和利用HybriU，預計未來州外學生、國際學生和審計員的招生人數將迅速增加。學生使用我們的服務和產品的時間越長，越頻繁，我們提供的服務和內容就更有效和高效，從而增強學生在學習週期內使用我們服務的黏性。

我們的科技製造行業

HybriU 視野

我們相信HybriU正在改變教育領域的格局：在線學習和麪對面學習之間的區分消失了，語言和地理限制被克服，學術理論與實際應用之間的鴻溝被消除。我們的使命是促進一種普遍可及且互聯互通的學習體驗，將理論見解與動手實踐相結合。我們的目標是打造一個普遍可及的教育框架，無縫地融合課堂學習與實踐經驗。通過這種創新方法，我們致力於爲學生提供在不斷變化的全球環境中取得成功所需的基本技能和知識。

HybriU 人工智能數字教育引擎

我們認爲HybriU人工智能數字教育引擎（「HybriU 人工智能數字教育引擎」）代表着教育技術發展中的一個重要里程碑，提供一個全面的解決方案，旨在重新定義傳統的教育範式。這一前衛平台站在數字教育革命的最前沿，體現了我們堅定的承諾，即打破歷史上一直將傳統障礙隔離的教育格局。

我們認爲，HybriU 在其基礎上細緻地解決了教育生態系統的五個基本元件：教學、學習、記錄、互聯和管理。通過應用領先的人工智能和全面的大數據分析，這些領域得到全面增強，確保了一個流暢、高效和量身定製的教育體驗。

教育

HybriU 人工智能數字教育引擎預計將利用先進的人工智能技術爲教育者提供自動化的教學亮點，從而優化教學效果，促進更個性化的學習環境。

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我們認爲，該平台通過自動將講座記錄直接分發到學生帳戶中，正在徹底改變學習環境。這種進步促進了動態和互動的學習過程，在這種過程中，學生不僅是信息的被動接收者，而且通過突出顯示、註釋和尋求人工智能助手的解釋，積極參與其中。我們會對此類互動參與進行仔細分析，爲教育工作者提供有關學生理解和互動模式的深刻數據。

這種數據分析所促進的反饋機制構成了HybriU生態系統的基石，可實現不斷變化的教育體驗。向教育工作者提供即時反饋，使他們能夠調整教學方法並提高教育成果。這種向響應式、以學習者爲中心的教育模式的模式轉變凸顯了從單純的內容交付向培養與教育材料進行深入、有意義的互動的過渡。

學習

我們相信，HybriU通過自動轉錄講座來改變學習體驗，使其直接在學生帳戶中可用。這項創新使學生能夠通過註釋和個人反思以交互方式與內容互動，從而促進個性化的教育之旅。該平台的人工智能助手在這一過程中發揮了重要作用，提供了澄清並加深了學生的理解。此外，多語言學習規定使來自不同語言背景的學生能夠以自己喜歡的語言參與教育。

錄音

HybriU AI 數字教育引擎的高質量內容創建功能旨在與課堂教學和在線教學模式無縫集成。我們相信，這種能力可以保證無論採用何種教學模式，無論是直接在傳統課堂上與學生互動，還是通過數字平台與學生互動，都能始終如一地製作出高質量的人工智能生成的內容。

這種方法允許實時創建高質量的教育內容，從而減少教育工作者準備材料的工作量。這使他們騰出更多時間專注於教學和與學生互動。

此外，此功能可確保所有生成的內容，無論是來自實時課堂課程還是在線教學活動，都保持卓越和相關性標準，滿足學生的不同偏好和學習風格。通過採用這項技術，HybriU努力調和傳統教育方法與數字教育方法之間的差異，在各種教學環境中提供有凝聚力和豐富的學習體驗。

正在連接

HybriU 倡導多地點教學和混合教育模式，使學生能夠靈活地面對面或遠程參與課程。該平台的實時互動功能對於彌合遠程學習者與傳統課堂環境之間的鴻溝至關重要。它促進了遠程教室和課堂活動之間的實時互動，並將視頻內容無縫集成到教室屏幕中。這促進了在線和離線學生之間的共生互動，極大地豐富了教育體驗。

HybriU 致力於培育包容性教育生態系統，這體現在其多語言支持以及引入二維和三維格式的遠程實驗室上。這些創新確保所有學生，無論其地理位置或語言水平如何，都能獲得高質量、引人入勝和全面的教育。

管理

HybriU還引入了管理工具，允許管理員直接監控直播課程以保證質量。此功能可確保始終遵守教育標準。此外，該平台的自動內容生成能力簡化了審查流程。

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HybriU人工智能數字教育解決方案

HybriU人工智能數字教育解決方案（「HybriU人工智能數字教育解決方案」）是一個綜合套件，改變教育環境，彌合傳統方法與數字學習未來之間的鴻溝。該解決方案結合了複雜的軟件和硬件，創建了一個人工智能驅動的數字和混合教室，旨在提升教育教學和參與度。

HybriU的核心是人工智能的創新應用，簡化了教學過程，並提升了學習體驗。它實現了一鍵式開始控件，自動生成高質量視頻課程，並將教學計算機無縫連接到現場教室，確保教師和教學計算機屏幕都自動記錄並集成到現場教學會話中。這個功能豐富的平台支持多地點教學，讓教育者能夠在不同地點覆蓋學生，而不會影響教學質量或參與度。

HybriU在促進學術研討會、專家講座、國際會議、合作研究和會議方面表現出色，使其成爲學術機構的無價工具。此外，它將能力擴展到實用技能培訓，通過將教學視圖與技術演示相結合，爲理論和實踐提供全面的視圖。

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HybriU解決方案的一個顯著特點是它能夠打破學術與行業之間的界限，將行業實驗室活躍起來，融入到大學課堂中。這得到了3D LED牆等沉浸式教學工具的進一步增強，爲學生提供動態而引人入勝的學習環境。

HybriU的人工智能驅動功能包括教師追蹤，始終保持對講師的關注，並自動切換到討論模式以進行互動式會話。這確保了實時互動，爲校內外的遠程學生提供了同步的在線和離線混合教育體驗。

憑藉HybriU人工智能數字教育引擎的驅動，HybriU人工智能數字教育解決方案提供了一套先進的人工智能工具和算法，與現有的教育框架無縫集成，以增強教學效果、學習成果和運營效率。通過利用大數據分析的能力，HybriU提供了可操作的見解，賦予教育工作者定製其教學方法以滿足每位學生獨特需求的能力，確保了優化的學習過程。

主要特點：

自適應學習。 HybriU不僅增強了其功能以實現更多的學生參與度，還靈活應對傳統課堂環境的複雜動態。該平台先進的自適應學習系統使得課堂講座能夠根據實時反饋和學生的互動數據動態修改內容和教學策略。這種創新方法確保了更個性化和有效的學習體驗，滿足學生的個人需求和理解水平，從而培養出教學既具有響應性又具有啓迪性的環境。

自動生成內容。 HybriU的內容生成功能顯着減輕了教育內容創作的壓力，賦予教育工作者將精力投入到打造和傳授高影響力、引人入勝的課程上。該功能不僅適用於傳統課堂環境，還包括在線平台，確保教育者無論在何種教學環境下，都能夠專注於教育的核心內容——吸引和影響力。

互動和沉浸式學習。 HybriU通過整合帶有交互式註釋的實時轉錄以及人工智能助手，顯著豐富了教育之旅，增強學生與講座材料互動和理解的方式。此外，引入3D技術提供了更具沉浸感的學習體驗，使學生能夠以視覺引人入勝和互動的方式探索複雜概念。這種結合註釋轉錄以實現更深入內容參與、人工智能提供個性化協助以及3D可視化提供沉浸式學習的做法，將傳統課堂轉變爲一個動態的互動學習環境，旨在滿足數字時代學生多樣化的需求。

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多語言支持。 HybriU通過提供全面的多語言支持，有效地打破語言障礙，爲學習者進入實時由HybriU提供支持的課堂和審閱其喜愛語言中的錄製教育內容提供便利，從而在全球範圍內擴大了接入和參與。

實時分析和反饋。 該解決方案的實時分析儀表板爲教育工作者提供了關於學生進展和課堂表現的即時反饋，促進及時干預和個性化支持。

無縫集成和可擴展性。 HybriU爲靈活性而設計，與現有的學習管理系統（LMS）平滑集成，並可提供擴展以滿足任何規模機構的需求，而不會影響性能或安全性。作爲學習管理系統（LMS）內交互工具，HybriU提供了課堂內外學習體驗的無縫融合。以下是它的功能：

課前準備. 教師可以在課程開始前在LMS中設置HybriU鏈接。這一準備確保所有學生，不論他們的位置，都可以訪問即將到來的直播課程。

直播參與. 無法親臨教室的學生可以通過LMS中提供的HybriU鏈接參加實時課程。該功能實現了實時參與，確保遠程學生能夠像親臨現場的學生一樣參與課堂。

課後內容. 課程結束後，教師會審核錄製內容，確保符合質量標準，然後將錄製會話的鏈接發佈回LMS。這樣所有學生都可以在方便的時候訪問講座內容進行復習，或者補看錯過的直播課程。

這種方法增強了教育的靈活性和可訪問性，讓學生更有效地參與課程。通過將HybriU作爲LMS平台的互動工具整合，教育工作者可以提供更具包容性、交互性和適應性的學習體驗，迎合親臨和遠程學生的需求。這種整合也凸顯了HybriU在彌補傳統LMS功能與先進互動能力方面的多樣性。

我們相信HybriU人工智能數字教育解決方案不僅提升教育質量和可訪問性，還爲機構做好了未來數字學習的準備。

知識產權

在過去十年中，我們開發了我們的專有技術。我們的品牌、商標和其他知識產權使我們的服務和產品與競爭對手區分開來，在目標市場上爲我們帶來競爭優勢。爲了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依靠商標、版權、商業祕密法律以及與員工、承包商和他人簽訂的保密協議。

我們的主要網址是www.ambow.com。我們還註冊了一些域名，包括www.hybriu.com。除了將「Ambow」建設爲獨立品牌之外，我們打算在可預見的未來繼續與我們獲取的學校和項目的品牌共同合作「Ambow」，以充分利用其建立的本地存在和聲譽。

我們無法確定保護我們的知識產權的努力是否足夠，或者第三方是否會侵犯或侵佔這些權利。也不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的項目和服務，我們可能無法維持我們的競爭地位。

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銷售和營銷

HybriU被戰略地定位爲部署在美國大規模市場上，目標是傳統上依賴離線指導和培訓的學校、學院、大學和企業。我們的重點包括旨在將課程開放給全球審計學生的精英高校，以及希望通過吸引來自其他州和國際學生來增加招生人數的較小學院。此外，HybriU還致力於爲行業領先的企業提供服務，促進全球勞動力與區域或國際辦事處、外部培訓師或學術機構的聯繫。這種方法在全球範圍內擴大了教育獲取和參與，同時支持當今多元化學習和培訓環境的動態需求。

爲在碎片化的教育市場推廣我們的品牌，我們有選擇地並系統地營銷HybriU，並通過一系列不同的市場營銷計劃建立我們的品牌名聲。通過這樣做，我們打算繼續在所有國家實施標準的企業身份。在不同國家市場的營銷工作主要集中在：

競爭

我們在每個地理市場和業務板塊都面臨直接競爭。我們認爲我們市場上的主要競爭因素包括以下:

HybriU通過整合人工智能驅動的軟件和硬件解決方案來區別於Zoom、Google Meet和微軟Teams等平台，超越了簡單的在線互動。我們的平台實現了在線學生與線下課堂參與者（包括教育工作者和學生）之間的無縫、實時互動。這種獨特的整合確保所有參與者，無論他們的地理位置，都能積極參與教育過程。他們可以參與討論、參與小組活動，獲得即時反饋，從而彌合傳統面對面學習環境和虛擬課堂之間的差距。這種創新的方式培養了一個整體的、互動的學習體驗，促進了參與和公平的學習機會。我們相信HybriU正在重新定義教育領域，提供一個滿足當今學生和教育工作者多樣化需求的整合課堂體驗。

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然而，我們一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多資源。這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售它們的程序、服務和產品，並能比我們更快地對客戶需求、市場需求或新技術的變化做出響應。此外，我們面臨來自許多專注於我們部分目標市場的不同組織的競爭，這些組織可能對這些市場中學生偏好的變化更具響應性。

此外，互聯網的普及以及互聯網和信息技術的進步正在消除提供私人教育和職業提升服務的地理和成本准入壁壘。因此，許多規模較小的公司能夠利用互聯網快速且具成本效益地向大量學生提供他們的程序、服務和產品，而且所需的資本支出比以前要少。

季節性

我們的業務受季節變化影響。由於暑假，在第三季度歷史上教育服務活動較少。

《法規》

我們的業務活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。遵守這些法律、規則和法規對我們的資本支出、經營業績和競爭地位的影響並不重大，也不預計會與以往時期相比產生重大影響。然而，遵守現有或將來的政府法規，包括但不限於涉及消費者和數據保護以及稅收的法規，可能對我們的業務在後續階段產生重大影響。有關影響我們業務的政府法規潛在影響的更多信息，請參閱「風險因素」下的「項目3 - 關鍵信息」。

以下圖表說明了截至2023年12月31日及本年度年度報告日各顯著子公司的公司結構以及每個命名實體的註冊地。

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安博教育、安博教育股份有限公司、安博美國技能技術學校有限公司、安博商學院有限公司、貝州學院、新學校是離岸主要運營實體。它們的功能貨幣是美元。

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。「項目3. 關鍵 — D. 風險因素 — 一般風險因素 - 我們在中國的子公司和關聯公司受制於不能向我們或任何其他關聯公司支付分紅和其他款項的限制。」 信息 「項目8. 財務信息 — A. 綜合財務報表和其他財務信息 — 分紅。」

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我們的總部位於美國加利福尼亞，在那裏我們租用了大約70,190平方英尺的辦公和校園空間。此外，我們還租用了某些物業作爲我們的職業教育學院校園。我們相信我們現有的設施足以支撐我們目前的業務運營，並且將能夠與未來擴張的商業合理條款進行租賃安排。

項目4A 未解決的人員意見

不適用。

項目5 經營和財務審查與前景展望

應閱讀本文中的以下財務狀況和業績討論與分析，與我們特定期間的合併財務報表一起閱讀，包括年度報告20-F表中其他地方包含的附註，以及「3.A關鍵信息—精選合併財務數據」。“我們不承擔在20-F表年度報告中公開更新任何前瞻性陳述的義務。我們將省略對2021年業績的討論。截至2021年12月31日的財務報表可以在2021年度報告20-F表的5A項目中找到，文件提交日期爲2022年5月2日，並可在www.sec.gov上查閱。

A. 運營結果

概述

我們通過爲教育領域量身定製的人工智能和連接解決方案，立足於教育創新的未來，在賦予教育機構、教育者和學生權力的同時。憑藉我們的HybriU技術以及與聖地亞哥著名的NewSchool of Architecture & Design合作，安博致力於提供個性化、有影響力的職業教育服務，以及基於人工智能的數字教育技術和解決方案。

我們的專有人工智能驅動的數字教育解決方案HybriU專爲解決混合學習和課程錄製中不斷變化的挑戰而量身定製。認識到人臉識別和遠程學習無縫整合的趨勢，安博創新了HybriU平台，顯着提高了教育成果和增加了招生人數，改變了混合課堂模式。

我們來自持續經營業務的淨營收從2022年的1480萬美元下降到2023年的920萬美元。從2022年到2023年的下降主要歸因於2023年8月停止運營Bay State College。

我們來自持續經營業務的淨損失在2023年從2022年的930萬美元減少至320萬美元。

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最近的發展

貝斯特學院認證

2023年1月19日，新英格蘭高等教育委員會（NECHE）通知貝斯特學院（BSC），其將於2023年8月31日撤銷BSC的認證。在拒絕安博的上訴後，2023年4月11日，董事會投票決定在2022-2023學年結束時永久關閉貝斯特學院，該永久關閉工作於2023年8月31日完成。學院通過2023年8月31日爲學生提供學術、支持和過渡服務，並與幾所當地大學簽訂協議，爲BSC學生提供課程完成路徑，通常配有增強轉學和其他機會。

影響我們業務運營結果的因素

儘管我們的業務受到影響，因素包括影響美國教育行業的因素，但我們認爲我們的業務更直接受到公司特定因素的影響，包括，但不限於：

處置及其他戰略計劃的影響

由於2021年執行規則的結果，禁止外國投資進入或外國方控制中國的私立學校，在2022年11月23日，我們簽訂了一份股票購買協議，以1200萬美元的現金對價處置了安博中國的所有股權。 安博中國的出售於2022年12月31日完成。安博中國出售後，我們出售了在中國的所有資產和業務，並停止了對所有可變利益實體的控制。

在2022年和2023年期間，沒有其他重要的收購和處置。

關鍵財務績效因子

我們的主要財務績效指標包括淨收入、營收成本、毛利潤和營業費用，以下將對此進行更詳細討論。下表列出了我們繼續經營的淨收入、營收成本和毛利潤，無論是絕對數額還是作爲淨收入百分比，詳細說明了各期。

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淨收入

2022年和2023年，我們從持續運營中獲得了1480萬美元和920萬美元的淨營業收入，收入下降主要是由於Bay State College於2023年8月31日永久關閉。

安博通過聖地亞哥新建築與設計學院爲本科生提供以職業爲重點的高等教育服務。

營收成本

我們教育和職業提升項目的成本主要包括：

毛利潤

2022年和2023年，我們的毛利潤佔淨收入的比例分別爲1.9%和27.2%。從2022年到2023年毛利率的增加主要歸因於成本減少，這是因爲根據行政辦公室的使用面積向G&A分配的租金支出減少，以及隨着BSC關閉而減少的人工支出和教學成本。

營業費用

我們的營業費用包括銷售和營銷費用、總務及行政費用以及研發費用。以下表格列出了我們持續運營的營業費用的組成部分，無論是絕對金額還是佔營收比例，均按年份表示。

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銷售和市場費用我們的銷售和營銷費用主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他社區活動有關的費用，用於品牌推廣目的。 從222萬億. 2023年的銷售和營銷費用的變化微不足道。

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一般及管理費用我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和福利、無形資產攤銷、第三方專業服務費用、與辦公室和行政職能相關的租金和水電費支出，以及用於一般和行政活動的固定資產和設備的折舊和攤銷，以及壞賬準備。我們的持續經營中的一般和行政費用從2022年的760萬美元下降到2023年的530萬美元，主要是由於工資支出的減少，大約有10名行政人員與BSC關閉相關聯被解僱。

研究和開發。 我們的研發費用包括與我們研發組織直接相關的人員費用、研發設備折舊費用以及分攤的間接費用。我們的持續經營中的研發費用從2022年增加到2023年，主要是由於與我們新產品HybriU的開發相關的50萬美元增加。

股份補償費用以下表格詳細列出了我們持續經營中的股權報酬支出的分配情況，無論是絕對數額還是作爲股權報酬支出總額的百分比，都是基於員工根據被分配的工作性質來執行。

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我們的前身安博教育股份有限公司於2010年6月採納2010年股權激勵計劃，並於2010年IPO完成後生效。2018年12月21日，我們採納了修訂後的2010年計劃，經董事會和股東批准生效。請參閱「項目6—董事會、高級管理層和僱員—薪酬—基於股權的薪酬計劃」。從2015年到2020年，我們僅向員工發放限制性股票，未授予任何期權。對於我們授予的限制性股票，我們採納了ASC 718「股份補償」的規定。對於授予給員工的限制性股票，我們根據授予日的獎勵公允價值記錄股份補償支出，並在限制性股票的歸屬期內分期攤銷這些支出。

稅收

我們是一家開曼群島公司，目前主要通過我們的美國子公司進行業務。根據開曼群島現行法律，安博教育的所得或資本收益不受稅收。此外，如果有任何分紅派息，也不在開曼群島適用預扣稅。

我們提供的所得稅的重要組成部分來自通過我們的美國子公司運營，其聯邦法定所得稅率爲21%。根據美國法律和法規提供了目前的所得稅。遞延所得稅在稅基和報告金額在合併財務報表中存在臨時差異時得到認可。

關鍵會計估計

按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要進行影響資產負債表、收入和支出以及相關的合併財務報表和附註中的有關權利和義務的估計和假設。SEC已經定義了公司的關鍵會計政策，這些政策對描繪公司的財務狀況和經營結果最爲重要，並且要求公司做出最困難和主觀的判斷，通常是由於需要就本質上不確定性的事項進行估計。根據此定義，我們已確定了下面討論的關鍵會計政策和判斷。我們還有其他關鍵會計政策，這涉及到使用需要理解我們的結果的重要的估計、判斷和假設。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們基於目前可獲得的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計差異很大。

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營業收入確認

我們的營業收入來自於提供教育項目。

ASC 606的核心原則是一個實體在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶，並以反映實體預期就這些貨物或服務而在交換中有權獲得報酬的金額時才確認營業收入。爲實現該原則，集團採用以下步驟：

第1步：確定與客戶的合同；

第2步：確定合同中的履約責任；

第三步：確定交易價格；

第4步：將交易價格分配給合同中的履約責任；

第五步：當實體履行履約義務時（或者在履行履約義務時）確認營業收入。

我們在美國有Bay State College和NewSchool of Architecture & Design，它們爲本科生提供以職業爲重點的高校教育服務。

對於本科生，按照業務慣例，通常我們與學生之間沒有書面正式合同。記錄了學生的姓名、成績、學費和收費情況，都由學生簽署或確認。學術要求和各方的權利通過招生手冊或日常教學和學術活動與學生溝通。

對於本科生，我們的履約義務是在學年內提供被確認的學術教育，並在協議約定的期限內提供副學士和學士項目的高等教育。交易價格是收到的學費，不存在其他可變因素、重大融資成分、非現金對價和應支付給客戶的對價等情況。由於只有一個履約義務，交易價格分配給了這一個履約義務。集團按時間履行對學生的履約義務，並根據每個學期扣除的校園日數來確認收入。

合同餘額

應收賬款表示根據已開具發票和/或在開具發票之前，我們已履行履約義務並擁有無條件權利收取款項的已確認營業收入。根據第606號，我們因向客戶轉讓的貨物或服務而獲得的回報權被確認爲合同資產。截至2022年和2023年12月31日，我們沒有合同資產。

合同負債包括遞延收入，這與每個報告期末尚未履行的履約義務有關，包括預先收到的學生學費。截至2022年和2023年12月31日，我們的遞延收入分別爲80萬美元和50萬美元。

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信用減值準備

根據會計準則守則(「ASC」) 話題 326，金融工具-信貸損失，公司估計並記錄應收賬款和其他非流動資產中長期應收賬款的預計終身信貸損失，通過利用歷史覈銷率作爲確定預期信貸損失的起點，並考慮了所有可用的相關信息，包括過去事件的詳細信息、當前狀況和合理且可支持的預測，以及它們對預期信貸損失的影響。預期信貸損失準備金會根據當前狀況和合理且可支持的預測進行調整。公司分別在2022年和2023年對應收賬款 認定了110萬和50萬的預計信貸損失準備，並在2023年對長期應收賬款 認定了80萬的預計信貸損失準備。
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無形資產, 淨額

無形資產淨值代表品牌、軟件、商標和認證。 軟件最初記錄爲歷史收購成本或在應用開發階段直接發生的成本，可以提供未來利益，並按照估計使用壽命的直線攤銷法進行攤銷。

其他有限生命週期的無形資產最初在企業合併中獲取時以公允價值記錄，其中有限無形資產採用直線攤銷法進行攤銷，除了學生群體和客戶關係，它們採用加速方法進行攤銷以反映資產剩餘使用壽命中預期離職率。我們會在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時，審查可攤銷無形資產以供持有和使用。資產的可收回性判斷基於使用該資產和最終處置所產生的現金流的最低等級的可識別未貼現現金流預估。任何減值損失的計量基於資產賬面價值超過其公允價值的差額。無形資產的原始預計有用壽命如下（有關更多信息，請參見注8-無形資產 淨值到審計後的合併財務報表）：

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我們已經確定商標和品牌將持續產生現金流無限期。不存在法律、監管、合同、經濟或其他因素限制相應商標和品牌的使用壽命。因此，商標和品牌的賬面價值不經攤銷，而是每年在第三季度進行減值測試，或者如果事件或情況表明資產可能減值更頻繁地進行。這種減值測試包括將商標和品牌的公允價值與其賬面價值進行比較，如果商標和品牌的賬面價值超過其公允價值，則會確認減值損失。

我們按照ASC 350的規定每年9月30日進行無限壽命無形資產的減值測試，要求實體在進行定性評估時評估可能影響確定無限壽命無形資產公允價值的重要輸入的事件和情況。當發生這些事件時，我們使用特許權減免方法（「RFR」）估計這些商標和品牌的公允價值，這是一種收入法之一。特許權減免方法通常適用於經常出讓用於支付特許權金的資產。由於資產所有者不必向第三方支付使用資產的特許權金，經濟利益體現爲假設的特許權金節省。如果商標和品牌的賬面價值超過其公允價值，就會確認減值損失。截至2022年12月31日和2023年，我們對商標和品牌進行了減值測試，並分別確認了70萬美元和品牌的減值損失爲零。

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開多的資產減值

每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們會審查我們的長期資產是否存在減值。當這些事件發生時，我們將通過比較長期資產的賬面價值與預期從資產使用和最終處置中產生的未折現未來現金流量來衡量減值。如果預期的未折現現金流量總和小於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值以及預期未來折現現金流來確認減值損失。在截至2022年12月31日和2023年的年度中，其他長期資產沒有發生減值損失。

所得稅

爲了暫時性差異，認可遞延所得稅，這是指資產和負債的稅基與財務報表金額之間的差異淨額，減去經營虧損結轉和信貸，通過將未來年度適用的法定稅率來計算。當管理層認爲更可能會發生遞延所得稅資產未能全部或部分實現時，會通過估計減值準備減少遞延稅資產。根據相關征稅機關的法律規定提供所得稅。

我們採納了關於不確定性所得稅會計的準則，該準則規定了財務報表承認及計量稅務部門採取或預期採取的稅務立場的「更可能發生而不發生」門檻。還提供了關於收回所得稅資產和負債、分類爲流動和遞延所得稅資產負債、在中期內的所得稅會計以及所得稅披露的指導。在評估我們的不確定稅務立場和確定所得稅準備方面需要進行重要判斷。根據是否、以及在何種程度上，額外稅款將到期的估計來爲與稅務有關的不確定性建立準備金。在我們堅信其稅務申報立場符合適用稅法的情況下，我們認爲有些立場可能會受到挑戰時設立這些準備金。我們會根據事實和情況的變化調整這些準備金，例如稅務稽覈的結束、新稅法或估計變更。在這些事項的最終稅務結果與記錄的金額不同時程度上，這些差異將影響所進行的所得稅準備的期間。所得稅準備包括準備金的影響以及被視爲合適的準備金變化。

租賃

我們在2019年1月1日採用了ASC 842租賃標準，根據ASU 2018-11的非比較過渡選擇。因此，我們沒有重新陳述ASC 842的影響對比期財務信息，並不會爲2019年1月1日之前開始的比較期間制定新的租賃披露要求。我們在新標準的過渡指引內選擇了實務豁免包，其中包括（i）允許我們沿用歷史租賃分類；（ii）不要求重新評估任何到期或現有合同是否爲租賃或包含租賃；（iii）不要求重新評估現有租賃的初始直接成本。

我們將租賃定義爲一份能夠控制指定財產、設備或設施（標的資產）的使用權的合同或合同的一部分，作爲對價而交付使用權，租期內識別所有經營租賃（短期租賃除外），我們確認經營權利使用資產和經營租賃負債，租期爲12個月或以下的租賃是短期租賃，不在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，我們按租賃期的直線法確認短期租賃的租賃費用，對於融資租賃，我們確認融資租賃的權利使用資產，基於未支付的租金支付的現值確認經營租賃負債，並使用租約起始日起與租金支付相似期限的邊際借貸利率進行貼現。我們的一些租賃協議包含續租選擇權；然而，除非在簽訂時或發生觸發事件時確定我們有合理確信續租協議，否則我們不會確認續租期的使用權資產或租賃負債，使用權資產包括租賃負債計量金額和任何預付租金，按租賃期的直線法確認租金支付的租賃費用。我們的租賃協議不包含任何重大殘值保證或重大限制性契約。

營運租賃

當租賃不符合融資租賃的任何標準時，承租人應將租賃分類爲經營租賃。

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目錄

融資租賃

當租賃在租賃開始時符合以下任一標準時，我們將其分類爲融資租賃：

a.租賃將在租賃期滿時將基礎資產的所有權轉讓給承租方；

b.租賃向承租方授予購買基礎資產的選擇權，並且承租方很有把握會行使這一選擇權；

c.租賃期限佔基礎資產剩餘經濟壽命的較大部分；

d.根據ASC 842第842-10-30-5(f)段的規定，租金總額和由承租方擔保的任何剩餘價值的現值（如果這部分價值已反映在租金中，則不考慮）等於或超過基礎資產的幾乎全部公允價值；

e.基礎資產具有如此專業化的性質，以至於在租賃期結束時，預計出租方無法找到其他替代用途。

股權酬金

我們向員工和董事授予限制性股票。我們接收的員工服務成本以授予日的公允價值淨額估計的減值率來衡量，因此僅爲預計在獎勵服務期內確實獲得的股份確認補償成本。基於股份的補償費用將按照規定的服務期限以直線方式記錄，通常爲一年至四年。

減值是在授予時估計的，並在後續期間根據實際減值與估計減值的不同進行修訂。

外幣翻譯

集團以美元作爲報告貨幣。公司及其在開曼群島、美國註冊的子公司的功能貨幣是美元。在合併財務報表中，使用美元或其各自本地貨幣作爲功能貨幣的公司及其子公司的財務信息已被轉換爲美元。資產和負債以資產負債表日的匯率進行折算，權益金額以歷史匯率折算，而收入、支出、利潤和損失則使用期間的平均匯率進行轉換。由此產生的翻譯調整被報告爲外幣翻譯調整，並在綜合收益表或綜合收益表的其他項目中顯示。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日匯率轉換爲功能貨幣。資產負債表日以外幣計價的貨幣性資產和負債以當天適用的匯率進行重新計量。由此交易結算和年末重新計量產生的外匯收益和損失被確認爲外匯匯兌損益，淨額在合併綜合收益表中得以顯示。

過去，我們將財務業績報告以人民幣呈現。從2023年1月1日起，我們將報告貨幣從人民幣改爲美元，因爲我們的大部分收入和支出現在以美元計價。我們相信將報告貨幣與基礎業務的匹配會更好地說明每個時期的經營業績。本報告中包括的歷史經營業績和財務報表是基於之前提交的20-F表格中呈現的內容。

運營結果

以下表格概述了我們在指定時期的合併經營業績摘要。這些信息應與本年度報告其他部分中包括的合併財務報表和相關附註一起閱讀。我們認爲，不應將經營業績的時期對比視爲未來業績的指標。

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目錄

綜合經營表彙總

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

Total我們持續經營的淨營收從2022年的$1480萬下降至2023年的$920萬，下降幅度爲37.8%。 主要原因是2023年8月31日永久關閉了貝斯特學院。

營收成本我們持續經營的營業成本從2022年的$1450萬下降至2023年的$670萬，降低了53.8%。 主要原因是2023年8月31日關閉了貝斯特學院。

毛利潤毛利潤佔持續經營活動淨收入的比例從2022年的1.9%增加到2023年的27.2%。毛利潤的增加主要歸因於成本收入較低。

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營業費用我們2023年來自持續經營的總營業費用從2022年的980萬美元減少了30.6%至680萬美元。這主要是由於在2023年執行嚴格的費用控制以提高營運效率。

其他收入，淨額我們記錄的其他營業費用中，來自持續經營的其他淨收入爲2023年的110萬美元，而2022年爲20萬美元。增加主要是由於2023年從BSC課程資產處置中獲得的140萬美元收益。

淨虧損根據上述因素，我們的淨虧損從2022年的1430萬美元改善至2023年的320萬美元。

截至2023年12月31日，我們的綜合流動資產超過了綜合流動負債270萬美元。截至2023年12月31日，我們的綜合淨資產爲640萬美元。

我們主要的流動性來源是營業活動、籌資活動和投資活動提供的現金。截至2023年12月31日，我們在過去的三年中（2023年、2022年和2021年）營業活動使用的淨現金分別爲30萬美元、560萬美元和320萬美元。截至2023年12月31日，我們持有480萬美元的無限制現金及現金等價物。我們目前專注於成本控制措施，通過減少租賃和勞動力成本來提高運營效率。

未來時期的營業結果存在許多不確定性，目前尚不確定我們是否能在可預見的未來實現淨利潤。如果管理層無法增加營業收入和/或管理成本和營業費用，我們可能無法實現盈利。

我們認爲，可用現金及現金等價物、營業活動提供的現金以及可用的現金應該能夠滿足預期的現金需求，至少在財務報表發佈後的未來12個月內。我們以繼續關注義務，並預計將需要額外的資本來執行其更長期的業務計劃。如果我們遇到給資本資源帶來約束的不可預見情況，管理層將需要採取各種措施來保持流動性，這可能包括但不限於啓動額外的公開發行、限制業務拓展活動、暫停追求其業務計劃、獲取信貸額度、控制公共開支以及尋求進一步處置非核心資產。管理層無法保證我們在需要時將能夠籌集額外資本。

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目錄

現金流量的簡要總結

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經營活動

截至2023年12月31日止年度持續經營活動產生的淨現金爲30萬美元，而2022年12月31日止年度爲560萬美元。截至2023年12月31日止年度停止經營活動產生的淨現金爲零，而2022年12月31日止年度停止經營活動產生的淨現金爲360萬美元。

2023年12月31日結束的年度營業活動產生的淨現金流量主要歸因於淨損失320萬美元，經營租賃負債減少120萬美元，應收賬款減少140萬美元，應計及其他負債減少230萬美元，應付賬款減少100萬美元。這些部分被運營租賃權利使用資產攤銷210萬美元，處置固定資產虧損30萬美元，預付款及其他流動資產增加600萬美元和壞賬準備40萬美元部分抵消。

2022年12月31日結束的年度繼續經營活動產生的淨現金流量主要歸因於繼續營運的淨損失930萬美元，經營租賃負債減少240萬美元，遞延營收減少80萬美元，租賃終止和修改收益80萬美元，應收賬款增加40萬美元，應付賬款減少20萬美元，部分被運營租賃權利使用資產攤銷350萬美元，股份報酬110萬美元，應計及其他負債增加90萬美元，預付款及其他流動資產減少80萬美元，其他非流動資產減少70萬美元，減值損失70萬美元，折舊及攤銷20萬美元，壞賬準備20萬美元，及子公司處置損失20萬美元部分抵消。

投資活動

截至2023年12月31日的每年持續經營活動產生的投資活動淨現金流爲零，與2022年相同。截至2023年12月31日的停止經營活動投資活動淨現金流爲零，相比之下，截至2022年12月31日爲1950萬美元。

籌資活動

我們的融資活動主要包括少數股東注入資本、短期借款和向停止經營活動提供的資金。截至2023年12月31日的持續經營活動提供的融資活動淨現金流爲280萬美元，相比之下，截至2022年12月31日的持續經營活動提供的融資活動爲300萬美元。截至2023年12月31日，停止經營活動提供的融資活動淨現金流爲零，而2022年爲200萬美元。

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目錄

2023年12月31日結束之繼續經營的融資活動提供的淨現金主要歸功於來自短期借款的240萬美元的收益，以及來自發行普通股和購買普通股認股權證的190萬美元的收益，減去費用後的淨額，部分償還短期借款的150萬美元。

2022年12月31日結束之繼續經營的融資活動提供的淨現金主要歸功於來自短期借款的300萬美元的收益。

股權融資

我們通過私人投資於2023年2月籌集了總額爲200萬美元。 2023年2月通過發行普通股和購買普通股認股權來進行私人投資。

短期借款

短期借款的貸款協議包括以下內容：

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2022年10月和2023年1月，我們分別向Cathy銀行和東西銀行質押了390萬美元的限制性現金，以獲得390萬美元的信貸額度。

2022年10月11日，我們從Cathy銀行獲得了150萬美元的貸款，到期日爲2023年10月11日。2023年11月6日，我們續簽了來自Cathy銀行的貸款，到期日爲2024年10月11日，年利率爲6.29%。2023年1月6日，我們從東西銀行獲得了240萬美元的貸款，到期日爲2024年1月6日，年利率爲2.50%。一旦所有借款償還並完成質押注銷登記程序，質押將終止。

截至2022年12月31日和2023年，未償還借款的加權平均利率分別爲3.45%和4.40%。借款的公允值接近其賬面價值。截至2022年12月31日和2023年，年末的加權平均借款分別爲50萬美元和270萬美元。

截至2022年12月31日和2023年結束的年度中，借款產生的利息費用分別爲10萬美元和20萬美元。於三年截至2023年12月31日，沒有將資本化作爲在建工程的增加，也沒有保證費。

資本支出

我們在截至2022年12月31日的各財政年度中的資本支出爲零。

控股公司架構

安博不是一家成立在美國的運營公司，而是一家開曼群島控股公司。我們主要通過在美國的子公司開展業務。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來自行負債，其負債的工具可能限制其向我們支付股息的能力。

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目錄

通貨膨脹

近年來通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質影響。雖然過去我們並未受到通貨膨脹的實質影響，但我們無法保證未來高通貨膨脹率不會對我們產生影響。

最近的會計準則

請參閱已審計的合併基本報表中第3(y)條附註，了解可能對我們產生影響的最新會計準則。

截至2023年12月31日，我們僱用了八名全職和兼職的軟件和教育專業人士。2022年和2023年，我們分別在研發支出上支出爲零和50萬美元。

有關我們財務狀況和經營業績中重要的最新趨勢的討論，請參閱「項目5.A經營和財務審查及前景-經營業績」和「5.b經營和財務審查及前景-流動性和資本資源」。除本年度報告中其他披露的信息外，我們目前不知道有什麼趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，可能會對我們的總收入、利潤、盈利能力、流動性或資本資源造成重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定能反映未來經營業績或財務狀況。

我們沒有簽訂任何金融擔保或其他義務，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有進行任何以我們股份爲基準並分類爲股東權益的衍生合約，也沒有這些合約反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有對轉移給非合併實體的資產保留或附帶利益，作爲該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們對任何爲我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們進行租賃、套期保值或研發服務的非合併實體沒有任何可變權益。

截至2022年和2023年12月31日，我們沒有任何新的表外安排。

以下表格總結了截至2023年12月31日的每期合同長期義務和支付情況。

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關於我們的重要會計估計，請參閱「項目5.運營和財務審查及前景-A.運營結果-重要會計政策和估計。」

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目錄

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第6項：董事、高管和員工

以下表格概述了截至2023年12月31日我們的董事和高管的某些信息。

Jin黃 自2000年8月成立以來，已擔任我司總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員，自2022年9月起擔任我們的臨時致富金融(臨時代碼)董事。黃博士在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。黃博士在創立安博之前，曾是Avant的創始工程師，負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科技大學的計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年，黃博士在加州大學伯克利分校進行研究並完成博士論文。

Chiao-Ling Hsu has served as our Chief Operating Officer since June 2015. She took on the role of Interim President at NewSchool of Architecture & Design starting in 2022 and became the President in October 2023. Ms. Hsu has over 15 years of operating and management experience in the education industry. Since 2011, she has served as Chief Executive Officer of Hwa Kang Foundation, and as Executive Director of the Innovative Biz Group in the School of Continuing Education (SCE) at Chinese Culture University in Taipei. From 2012 to 2014, Ms. Hsu also was Vice Chairperson at the Center for Credentialing & Education in Greensboro, North Carolina in the United States. Previously, Ms. Hsu held several positions in the SCE at Chinese Culture University, including Chief Operating Office, Director of the Customer Contact Center, and Director of the E-learning Development Center. Ms. Hsu is a graduate of Chinese Culture University, and also holds a master’s degree in Business Education from New York University.

Yanhui Ma joined the board of directors in May 2014. Dr. Ma is an independent non-executive director of the company. Dr. Ma has been involved in the creation, funding and development of several healthcare companies, especially joint venture corporations between China and the United States. Dr. Ma also served on the board of directors of several healthcare related corporations he founded or co-founded in the U.S. and China, including Sinocare and SinoMed. Dr. Ma organized and co-founded the International Drug Delivery Society and served as Vice Chairman of the Society previously. He also served as the Vice President of US Silicon Valley Chinese Business Association.

Justin Chen has served as a member of our board of directors since March, 2013. Mr. Justin Chen is a counsel at PacGate Law Group. He is a California licensed attorney and is qualified to practice before the United States Patent and Trademark Office. Justin Chen graduated from the University of Iowa, College of Law in 1998, with a Juris Doctor degree and graduated from Peking University, Department of Biochemistry with a bachelor’s degree in 1992 and obtained his master’s degree in Biochemistry and Juris Doctor degrees, both from the University of Iowa in 1995 and 1998, respectively.

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王明俊 自2022年9月起，王明俊先生一直擔任我們董事會成員，是本公司的獨立非執行董事。王明俊先生在教育和出版行業擁有超過30年的運營和管理經驗。自2003年以來，他一直擔任北京世紀東方科技有限公司董事長。自2017年以來，他是美國創投公司Edtech Venture的執行合夥人。王先生還是美國和中國的企業家和獨立投資人，投資組合包括Splashtop、Homatch、世紀東方、OSA Technologies、100E Inc.等。王先生此前擔任過中國電子科技出版社社長和副總編輯，並曾擔任中國電子商會董事會成員。王先生於1999年加入培生教育，擔任國際版權經理。王先生於1998年畢業於斯坦福大學商學院，獲得管理科學碩士學位，於1988年獲得西安電子科技大學電子工程碩士學位，和於1983年獲得山東大學數學系學士學位。

我們每位高管和董事的商務地址均爲中國安博教育控股有限公司，地址位於美國加州庫珀蒂諾市Stevens Creek Blvd 19925號，郵編95014。

我們的董事和高管之間沒有任何家庭關係。

我們的非執行董事中沒有人與公司簽訂就業或服務合同。

高管官員條款

我們的高管官員由董事會任命，並由其酌情任用。

B.補償

2023年，我們支付給公司高管作爲一組的總現金補償爲10萬美元，其中包括在2022年賺取並在2023年支付的獎金、工資和其他福利。

從2021年到2023年，股票期權沒有股份報酬支出。截至2022年12月31日和2023年，所有股票期權已經行權。

2018年11月22日，董事會批准向公司的高級僱員授予20萬股限制性股票。獲獎的25％股份應在行權開始日期一週年之日行權，其餘的股份應在此後的三十六個月內以相等和連續的月度分期平息，但要求參與者在每個行權日期通過對公司的繼續服務。在2022年和2023年，分別授予了45,833股和無限定股份限制性股票。

2022年6月30日，董事會批准向集團的公司的高級僱員授予520萬股A類普通股限制性股票，以表彰他們過去幾年的服務。

僱傭協議

與黃晉博士的服務協議

我們於2007年8月28日與黃晉博士，我們的首席執行官，簽訂了一份服務協議。根據該服務協議的初始僱傭期爲兩年，自動延長12個月的連續期限，除非我們或黃博士在下一個12個月期限開始前的三個月通知對方，指示通知方不希望延長僱傭期，此時僱傭期將在該三個月通知期結束時到期。

如果我們因故終止黃博士的僱傭，或者黃博士自願辭職（並非因控制權變更後有正當理由的辭職），黃博士將不享有任何解聘福利；但黃博士將有權根據相關條款行使我們股權激勵計劃下的任何已獲授但尚未行使的獎勵。

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目錄

在未發生控制權變更的情況下，且非出於本應有正當理由或自願終止聘用，或在控制權變更後的24個月內，如果黃博士被非出於正當理由而被解僱（或自願因正當理由辭職），黃博士將有權獲得一些離職福利，包括：

根據服務合同，黃博士還同意在她的受僱期間及受僱終止後的一年內遵守某些非競爭承諾。這些非競爭承諾包括，黃博士在任何受僱終止後的一年內不得（i）拉攏或誘走我們的任何客戶或潛在客戶，（ii）與我們的任何客戶或潛在客戶有任何業務往來，（iii）拉攏或誘走我們的任何董事、管理、執行或技術人員，或者僱傭或聘用任何這樣的個人，或者（iv）在終止日期起在中國境內從事與我們業務競爭的業務。這些非競爭承諾不會限制黃博士尋求或進行任何與我們業務直接或間接競爭的業務，也不會阻止黃博士持有不超過任何上市公司總髮行股本5%的股份或其他資金。作爲對她的非競爭承諾的考慮，黃博士有權在終止後的非競爭期內獲得一半的年度基本工資，但前提是我們做出這樣的支付。

「原因」是指黃博士在服務協議期間習慣性忽視她對我們的職責或從事嚴重不端行爲，《嚴重不端行爲》包括挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權擁有公司財產、出售、分發、擁有或使用管制物質、因任何刑事犯罪被判刑或認罪（或類似認罪）或違反服務協議並在書面通知後未在十天內進行補救。

「正當原因」指，在未經黃博士明確書面同意的情況下，（i）分配給她的職責在實質上與公司中的職位、職責、責任或地位嚴重不符，與變更控制權之時存在的情況明顯不同，並且重新分配並非直接與她的能力、殘疾或任何「原因」相關；（ii）她在報告層次、頭銜或業務地點（距離現有業務地點或住宅50英里以上，無論距離新業務地點還是住宅更近）上經歷了變化，與變更控制權之時存在的情況明顯不同，並且這種變化並非直接與她的能力、殘疾或任何「原因」相關；（iii）她被免去了控制權變更之前擔任的任何職位，或者如果未能在控制權變更之前被重新選舉到任何擔任的職位，這種免去或未能重新選舉與她的能力或殘疾、「原因」或死亡無直接關係；（iv）她的薪資比控制權變更之前降低了超過百分之十，並且這種降低並非直接與她的能力、殘疾或任何「原因」相關；（v）她的僱員福利、業務費用、報銷或分配、激勵獎金計劃或她在控制權變更之前擁有的任何其他方式或形式的補償被取消或減少，並且這種變化不適用於與她的職位或頭銜相同的其他公司人員，並且與她的能力、殘疾或任何「原因」無直接關係；或者（vi）我們未能在繼任者接任之前獲得書面承諾，要求繼任者按照所有條款和條件執行服務協議。

「控制權變更」指（i）公司進行任何合併、合資或出售，使得任何個人、實體或集團獲得我們50%或更多表決權資本股份的實益所有權，（ii）任何交易中，我們出售幾乎所有的主要資產，（iii）我們的解散或清算，（iv）董事會組成控制權發生任何變化，致使服務協議日期之前控制我們董事會組成的股東將不再擁有此類控制，或（v）「控制權變更」已發生，如此術語（或類似含義的術語）在有關我們的以下文件中定義並適用於問題發生時：任何筆記、負債證據或向我們借款協議、任何期權、激勵或員工福利計劃或與任何當時爲我司員工的個人簽訂的任何就業、解僱、終止或類似協議。

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目錄

我們已與其他高管簽訂了僱傭協議

我們已與大多數高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，大多數高管將按指定的時間期限受僱，可續期。根據適用法律的規定，我們可能需要根據適用法律明確規定的離職補償。在某些情況下，如果無故辭退，我們還需要根據適用僱傭協議的條款提供離職補償。

保密信息和發明轉讓協議

我們也與每位高管簽訂了保密信息和發明轉讓協議。我們要求所有員工簽署與該保密信息和發明轉讓協議相同或實質相似條款的協議。根據該協議的條款，每位高管同意在任職期間和之後，嚴格保密，不得使用除了爲我們利益之外，或未經書面授權向任何人、公司或企業透露任何保密信息。保密信息不包括任何未經我們高管不當行爲而公開並在公共環境中普遍可得的信息。每位高管還同意在任職期間不得不當使用或透露任何前僱主或現僱主的專有信息或商業祕密，除非經僱主、個人或實體書面同意。此外，每位高管同意向我們披露，爲我們保留獨家權益，並向我們轉讓所有權利、標題和利益，以及該高管在僱傭期間可能獨立或合作構思、開發或實踐或導致構思、開發或實踐的任何和所有發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密，無論是否符合專利或註冊要求根據版權或類似法律，也不得直接或間接在僱傭終止後的十二個月內招攬、誘導、招募或鼓勵任何員工離開他們的職位。

權益基礎器械激勵計劃

President and Chief Executive Officer

2010年6月1日，我們通過了2010年股權激勵計劃，即「2010計劃」，該計劃於2010年8月5日完成IPO後生效，並在通過後自動終止10年。

修訂後的2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重訂了2010計劃，該計劃於2018年12月21日股東年度股東大會批准後生效。修訂後的2010計劃將在董事會通過的日期起生效，除非根據計劃第18條提前終止，否則將繼續有效10年。

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分享儲備根據我們修訂後的2010年計劃，可發行的普通股最大總數爲6,500,000股A類普通股，加上根據2005年股票計劃授予的期權或類似獎勵而未被完全行使的已到期或以其他方式終止的股份，以及根據2005年股票計劃授予的獎勵而被公司沒收或轉讓的股份，新增至修訂後的2010年計劃的最大股份數爲293,059股A類普通股。此外，我們修訂後的2010年計劃規定，在2020年12月31日前的每個未來註冊截止日，可增加可發行股份的數量，金額等於每次註冊發行的A類普通股數的15%。

根據修訂後的2010年計劃授予的獎勵發行的股份，我們回購或被沒收，以及用於支付獎勵的行權價格或滿足與獎勵相關的稅款扣繳義務的股份，將可用於未來在修訂後的2010年計劃下發放。此外，如果某項獎勵以現金支付而非股票支付，這種現金支付不會減少修訂後的2010年計劃下發行的股份數。截至2023年12月31日，該集團向其員工、董事以及顧問授予了7305222股公司的A類普通股。

管理我們的董事會或董事會的一個委員會管理我們的修訂後的2010年計劃。針對不同服務提供者群體的不同委員會可能管理我們的修訂後的2010年計劃。在遵守我們修訂後的2010年計劃規定的前提下，管理員有權確定獎勵的條款，包括受益人、行權價格、每項獎勵股份數、適用於獎勵的解鎖計劃，以及任何解鎖加速，以及行使時應支付的對價形式。管理員還有權修改或修訂獎勵，制定規則，並解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並實施交易所方案，該方案可以降低未行使獎勵的行權價格，可以交出未行使獎勵以換取行權價格較高或較低的獎勵，或可以將未行使獎勵轉讓給第三方。

Options管理員可以根據我們修訂後的2010計劃授予激勵期權（"ISOs"）或非統計期權（"NSOs"）。根據我們修訂後的2010計劃授予的期權行權價必須至少等於授予當日我公司普通股的市價，並且其期限不得超過10年，但對於持有我公司所有類別股份的總合並投票權的比例超過10%或某些母公司或子公司的參與者，ISO的期限不得超過五年，該ISO的行權價必須至少等於授予當日的市價的110%。管理員確定所有其他期權的期限。

員工、董事或顧問終止後，他或她可以按照期權協議規定的時間段行使其已解除限制的期權權益。在期權協議未規定時間段的情況下，該期權將保持可行使狀態，終止後的三個月內（或因死亡或傷殘而終止的情況下爲12個月）。但無論如何，期權的行使期限不得遲於其期限屆滿。

股份升值權根據我們修訂後的2010計劃，可以授予股份升值權。股份升值權允許受益人在行權日期與授予日期之間我公司普通股市價的增值。根據我們修訂後的2010計劃授予的股份升值權行權價必須至少等於授予當日我公司普通股的市價。管理員決定股份升值權的條款，包括這些權益何時解除限制並可行使，以及是否以現金或我公司普通股結算這些獎勵，或兩者結合。股份升值權的到期規則與期權相同。

限制性股票根據我們修訂後的2010計劃，受限制股份可予以授予。 受限制股份獎勵是受各種限制約束的普通股份，包括不可轉讓限制和沒收條款。 受限制股份將根據管理員制定的條款和條件獲得，這些股份的限制將解除。 管理員將確定授予任何僱員的受限制股份數。 管理員可以對股份解除限制設置任何它認爲合適的條件。 例如，管理員可能基於特定績效目標的實現和/或繼續爲我們服務設置限制。 通常，受限制股份獎勵的接受者將在授予當天具有關於這些股份的投票和分紅權，而不考慮解除限制，除非管理員另有規定。 由於任何原因未解除限制的受限制股份將被受讓人作廢，並將歸還給我們。

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限制性股票單位. 受限制股份單位可根據我們的修訂2010年計劃授予。 每個授予的受限制股份單位都是一個記賬條目，代表等於普通股的公允市場價值的金額。 受限制股份單位類似於受限股份的獎勵，但除非獎勵獲得完全授權，否則不會結算。 獎勵可以以股份、現金或管理員判斷的任何組合來結算。 管理員確定了受限制股份單位的條款和條件，包括授予條件和支付形式和時間。

. 出牌單位和表現股份. 可根據我們的修訂2010年計劃授予業績單位和業績股份。 業績單位和業績股份是獎勵，只有在管理員設定的業績目標達到或獎勵獲得授權時才會向參與者支付。 管理員將自行設定組織或個人業績目標，根據達成程度的不同，將確定支付給參與者的業績單位和業績股份的數量和/或價值。 業績單位將在授予日之前由管理員確定初始金額價值。 業績股份的初始價值將等於授予日我方普通股的公允市場價值。 支付業績單位和業績股份可以以現金或等值我方普通股，或由管理員決定的某種組合形式進行。

可轉讓性. 除非管理員另有規定，我們的修訂2010年計劃不允許除遺囑或繼承分配法律規定外以其他方式轉讓獎項，只有獎項的受益人才可以在其有生之年行使獎項。

Certain adjustments在我們的資本結構發生某些變化的情況下，爲了防止修正後2010年修訂計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理員將調整可以根據計劃交付的股份數量和類別中的一個或多個，和/或已發放獎項涵蓋的股份數量、類別和價格，以及計劃中包含的數字股份限制。在我們提出的清算或解散情況下，管理員將盡快通知參與者，並所有獎項將在上述提案交易完成前立即終止。

變更控制交易根據我們的2010年修訂計劃規定，在我們的合併或控制變更事件發生時，根據2010年修訂計劃定義，每個已發放獎項將根據管理員判斷處理，除非接任公司或其母公司或子公司未經參與者事先書面同意不對每個已發放獎項承擔或替代相應獎項，那麼該獎項將完全獲得，該獎項的所有限制將解除，適用於該獎項的所有績效目標或其他獲得標準將被視爲達到目標水平的100％，並且在交易發生之前，該獎項將在指定時間前全面行使（如果適用）。獎勵將在指定時間期滿時終止。

條款、修改和終止我們的2010年修訂計劃將在董事會通過後生效。除非根據計劃第18節而提前終止，否則將繼續有效十（10）年，從董事會通過之日起計算。我們的董事會有權修改、暫停或終止2010年股權激勵計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者與任何未解決獎項相關的權利。

以下表格總結截至2023年12月31日我們董事會批准的2010年修訂計劃或其他安排下向我們的高管授予的股票期權和其他股權獎勵情況：

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目錄

2022年6月30日，董事會批准向集團高級員工授予520萬股完全歸屬的A類限制性股票普通股，以表彰他們在過去幾年中提供的服務。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的董事會由四名董事組成：

黃進博士、陳國強先生、王明軍先生和馬豔輝博士。我們的董事經選舉產生，任期三年。

我們認爲，正如紐約證券交易所公司治理規則中使用的 「獨立董事」 一樣，我們董事會的每位非執行成員都是 「獨立董事」。

任何股東都沒有合同權利指定人員當選爲董事會成員，我們第六次修訂和重述的備忘錄和章程規定，董事將根據在正式召開的股東大會上通過的決議選出，該決議由我們大部分已發行股份的持有人親自或通過代理人在該會議上投票，任期直至各自任期屆滿。擔任董事會成員的資格沒有最低持股量或年齡限制要求。

我們有一個錯開的棋盤。董事分別分爲第一類、第二類和第三類，並根據董事會通過的一項或多項決議被分配到每個類別。

下表列出了截至本年度報告發布之日我們董事的姓名和類別：

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根據我們至少三分之二的已發行股份的持有人在正式召開的股東大會上通過的特別決議，或經股東一致書面同意，可在董事任期屆滿前隨時因疏忽或其他合理原因被免職。因此類罷免或辭職而產生的董事會空缺可以通過在正式召開的股東大會上通過決議，由有權親自或通過代理人在該會議上投票的多數已發行股份的持有人填補，也可以由其餘在職董事的多數票來填補。以這種方式當選或任命的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時可以被提名連任。

董事可以就其感興趣的提案、安排或合同進行表決，前提是該董事已在董事會會議上向董事會披露其對該事項的利益。

此外，無論何時借款或作爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保，我們董事會都可以行使公司的所有權力，向其承諾、財產和未召回資本進行抵押或扣款，併發行債券、債券股票和其他證券。

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目錄

董事會會議和執行會議

根據需要，我們的董事會每季度舉行會議，情況緊急時會更頻繁。除了定期安排的董事會會議外，董事會的獨立董事定期會面，以履行各個董事會委員會的職責。獨立董事們還每年在不設管理層和非獨立董事的情況下召開執行會議。

董事的職責

一般而言，在開曼群島法律下，我們的董事有誠實、善意和維護我們最佳利益的忠誠義務。我們的董事還有職責以合理謹慎的方式行事，以及具備合理謹慎的技能，就像一個合理謹慎的人在類似情況下會行事一樣。在履行他們對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守有效的公司章程。在某些有限的情況下，我們的股東有權以公司名義通過派生訴訟尋求賠償，如果我們的董事違反了他們應盡的職責。

董事會委員會

我們設立了審計委員會和薪酬委員會。我們爲每個委員會制定了章程。以下簡要描述了這些委員會的成員和職能。作爲一家開曼群島公司，我們不必設立董事會提名和公司治理委員會。我們的全體董事會將履行這種委員會執行的功能。

審計委員會

我們的審計委員會由Yigong Justin Chen、Mingjun Wang和Yanhui Ma組成，他們每個人都符合紐交所和證券交易委員會的獨立標準。Yigong Justin Chen是我們審計委員會的主席。Yanhui Ma先生擔任我們審計委員會的財務專家。我們審計委員會的職責包括，但不限於：

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目錄

薪酬委員會

我們的補償委員會由馬研輝博士和王明軍先生組成，他們每人都是「獨立董事」，根據紐交所公司治理規則的定義。王明軍是我們補償委員會的主席。我們的補償委員會協助董事會審查和批准董事和高管的薪酬結構，包括向董事和高管提供的各種形式的薪酬。我們的補償委員會的職責包括但不限於：

截至2023年12月31日，我們及子公司分別擁有37名全職員工和124名兼職員工。截至2023年12月31日，按成本性質，我們的全職員工數量如下：總務和行政功能19人，營收成本18人。我們的員工沒有通過集體談判安排代表。我們認爲與員工的關係良好。

以下表格詳細說明截至2024年3月10日公司已知擁有普通A類股和普通C類股五分之一或更多的受益股東情況：(i) 公司已知擁有普通A類股和普通C類股五分之一或更多的股東；(ii) 每位董事和公司董事候選人；(iii) 公司的每位高管；以及 (iv) 公司的所有高管和董事群體，以及他們的持股比例和投票權。

我們根據SEC規則確定了受益所有權。除下文註腳中所示外，我們相信根據提供給我們的信息，以下表格中列名的人士在所受益擁有的所有普通股享有獨家投票和投資權力，受適用社區財產法律約束。截至2024年3月10日，持有A類普通股的受益所有者比例基於已發行和流通的52019109股A類普通股，持有C類普通股的受益所有者比例基於已發行和流通的4708415股C類普通股，這兩類普通股均不包括未獲脫貧的限制性股份。在公司股東大會的所有事項上投票時，持有A類普通股的股東有權每股一票，持有C類普通股的股東有權每股十票。

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目錄

除非另有規定，此類個人的地址爲安博教育控股有限公司，地址爲19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014。

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