屯格瑞科技公司
2023年2月7日
凱爾·威利先生，職員律師
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street, NE
華盛頓特區，20549
| 關於： | Tungray Technologies Inc F-1表格的初稿註冊聲明 提交日期：2022年12月16日 CIK 編號：0001943444 |
尊敬的Wiley先生：
這封信是回覆 2023年1月13日（以下稱「Staff」）美國證券交易委員會（以下稱「委員會」）員工的來信 致Tungray Technologies Inc（以下稱「公司」，「我們」，「我們」）。爲方便起見，我們在此回覆中引用了委員會的意見，並相應地編號。修訂的F-1表格（以下稱「修訂註冊聲明」）正在隨信提交。
F-1表格的初稿註冊聲明書
常用定義術語，第9頁
| 1. | 我們注意到您對中國或中華人民共和國的定義不包括香港和澳門。 請修改您的聲明，刪除對中國或中華人民共和國的定義中排除香港和澳門的內容。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」: 作爲對員工評論的回應，公司已經在修訂過的註冊聲明書第9頁修改了對「中國」或「中華人民共和國」以及「中國大陸」的定義。
風險因素
我們的業務可能面臨與日益集中的客戶群體有關的風險，詳見第39頁
| 2. | 我們注意到，截至2021年12月31日的一年中，惠普佔您營收的60%。請修改您的風險因素，提供您所依賴的任何客戶協議的重要條款，包括條款和終止規定。如適用，請將任何協議作爲展示提交。參考20-F表格的4.b.6.和19條款。 |
凱爾·威利先生，職員律師
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
第2頁，共7頁
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」按照行業慣例，我們尚未與主要客戶簽訂書面協議。我們一直根據從這些主要客戶收到的購買訂單向其提供服務和產品。針對員工的評論，公司已經在修訂後的註冊聲明的第39頁調整了風險因素，並更新了陳列清單，包括與主要客戶的購買訂單，並將其作爲陳列品進行提交。
我們在新加坡子公司Tung Resource的所有權可能存在爭議或面臨訴訟..., 第51頁
| 3. | 我們注意到您對Tung Resource的所有權可能存在爭議。我們還注意到，您2021年營業收入的98%來自您最大的客戶通過Tung Resource賺取。請修改您的風險因素，以討論如果您對Tung Resource的所有權被撤銷的風險。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」我們特此告知員工，我們2021年的98%的營業收入並非來自一位客戶；而是在2022年12月16日提交的F-1表格草案的第39頁中所述，「Tung Resource在2021年大約有98%的收入」來自於這位客戶。由於這位客戶，Hewlett-Packard Development Company, L.P.，在合併基礎上佔我們2021年收入的60.0%，已在第39頁公開披露，爲了避免混淆，我們刪除了倒數第二段的前兩句話（這兩句話無必要地詳細記錄了通過我們子公司從這位客戶那裏獲取的收入）第39頁上。
此外，針對員工的評論，公司在修改後的註冊聲明書第51頁對桐資源所有權問題進行了進一步闡述。雖然桐資源可能沒有從按照桐資源公司章程規定的股權轉讓程序中享有優先購買權的人士處得到正式的拒絕通知或放棄權，正如修改後的註冊聲明書第51頁所解釋的那樣，但我們認爲僅僅因爲缺乏正式的拒絕通知或放棄權而對1999年的初次認購轉讓（如第51頁定義）（以及桐資源的所有權）提出質疑的風險非常低。
我們可能被歸類爲被動外國投資公司，這可能會導致不利的美國聯邦所得稅後果...，第74頁
| 4. | 請將有關美國稅務當局是否將您視爲被動外國投資公司的法律結論歸因於法律顧問，並將法律顧問的同意作爲您的註冊聲明的附件包含在內。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」我們非常尊重地通知員工，我們在第74頁並沒有就美國稅務機構是否將我們視爲被動外國投資公司（「PFIC」）做出法律結論。根據我們對相關規則的理解，我們認爲我們或我們的法律顧問目前無法就我們目前的可稅年度或可預見的未來對我們的PFIC地位做出法律結論。因爲PFIC地位是根據我們全年收入、資產和活動來每年確定的，所以在那一年結束之後，才能確定我們是否會被歸類爲2023年或任何其他未來年份的PFIC。作爲對員工評論的回應，我們修改了第74頁風險因素的第一句話，修改爲：「儘管我們打算在管理業務方面避免被動外國投資公司（PFIC）地位，以與我們的其他業務目標一致，但我們無法預測我們的業務計劃是否能讓我們避免PFIC地位。」
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凱爾·威利先生，職員律師
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
第7頁中的第3頁
Tungray 的財務狀況和經營結果的管理討論與分析，第86頁
| 5. | 請詳細討論每個業務線所佔營收百分比，包括所有預算期間:(1) 定製工業測試和工裝解決方案，(2) 焊接設備製造業，以及(3) 直驅和線性直流電動機。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司已更新第86頁有關財務狀況管理討論的三條業務線的討論。
| 6. | 您提到：「Tungray預計客戶保留率將在長期內保持較高水平。」 請披露所有時間段內的客戶保留率。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司已更新了有關財務狀況管理的討論，以及第88頁有關保留率的分析。
經營業績，第90頁
| 7. | 關於營業收入的問題，你提到增長主要歸因於客戶基礎的增加和定製和標準產品的銷售增加。對於定製和標準產品，請修訂以量化新客戶與現有客戶貢獻的營業收入增長以及定製和標準產品銷售量的變化。請參考SEC發佈號33-6835的第III.D節。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工意見的回應，在財務狀況的管理討論和分析中，公司已經修改了第91頁中有關財務狀況討論的部分，以量化營業收入增長中新客戶與現有客戶所佔的比例。然而，由於定製產品的每個訂單都不同，標準產品至少包括50種不同類型的產品，每種類型的銷售量每個時期都有很大變化，因此公司無法量化定製產品和標準產品銷售量的變化。
業務
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第7頁共7頁
研發（R&D），第117頁
| 8. | 我們注意到您有46項註冊專利。請修改以披露這些專利的持續時間和到期時間。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」針對員工的評論，公司已經在修訂的註冊聲明的117頁和118頁上披露了專利的期限和到期日。
相關方交易
關聯方應收貸款，頁碼148
| 9. | 我們注意到了一些相關方貸款，包括向您的首席執行官Wanjun Yao提供的貸款。 第13(k)(1)條禁止公共公司以個人貸款的形式向任何董事或執行官提供或維持信貸。請修改您的披露，以確定控制每個實體的主要股東，這些貸款的目的，並說明您將如何遵守1934年《證券交易法》第13(k)條關於這些貸款的規定。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」： 針對員工的評論，公司已經修訂了第148頁與識別控制每個實體的主要股東有關的披露。這些貸款是由主要股東及其控制的實體借入的。公司謹慎地向員工說明，這些貸款是在公司作爲私人公司時生成的。此外，2022年11月，公司的子公司Tungray Singapore和Tung Resource宣佈分別派息SGD 2,500,000（約180萬美元）和SGD 3,500,000（約260萬美元）。部分權益股息被用於抵消2022年6月30日時在這兩家子公司中的股東貸款餘額$3,290,902 和$430,751，其餘的大部分股息由股東分配，股東又代表那些公司向他們控制下的公司償還了未償還的貸款。截至本文件日期，股東貸款已全額償還。
基本報表，第F-1頁
| 10. | 請提供審計基本報表，其日期不得晚於申報時間的12個月，且在註冊聲明生效之日起。參閱20-F表格第8.A.4項。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，我們已準備好一封信函，要求委員會豁免符合20-F表的8.A.4項目的要求，並將此豁免請求信函作爲修訂後的註冊聲明的附件提交，根據20-F表的8.A.4項目借鑑指示2。
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第5頁共7頁
注2. 重要會計政策摘要
應收貸款 - 關聯方，頁碼 F-46
| 11. | 我們注意到"應收貸款 - 關聯方"代表向各家公司提供的貸款，這些公司受相同大股東控制。在這方面，澄清與關聯方的安排條款，並且條款如何決定應收款項更適當地分類爲股本減少。參考ASC 310-10-S99-3（即SAB第4:G主題）。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司尊重地向員工們承認，這些貸款是由主要股東及其控制的實體借款。根據與相關方安排的條款，沒有明確的歸還貸款的時間要求，事實上它們很少會被實際償還。因此，這些貸款應被視爲創造以滿足「大量資產」測試或承諾出資的負債。因此，這些貸款相當於未付的資本份額應收款項，根據S-X法規5-02.30號規定，資本份額的美元金額需扣減。
作爲對員工意見的回應，公司已經對討論進行了修訂，以澄清與相關方在F-46頁的安排條款。
合同餘額，第F-49頁
| 12. | 請披露在報告期內確認的營業收入金額，該金額已包括在期初的合同 負債餘額中。參考ASC 606-10-508(b)。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」鑑於員工的評論，公司已更新了關於合同負債的披露，詳見F-49頁。
第7頁。無形資產淨額，頁面F-56
| 13. | 我們已經注意到您關於土地使用權的披露。請詳細披露這些權利的性質，包括在權利期內的任何義務。另外，請告訴我們您在採納ASC 842標準時如何考慮這些權利。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲回應員工的評論，公司已更新關於F-56頁土地使用權披露。
中國大陸的所有土地都歸中國政府所有，根據適用法律，中國政府有權出售土地使用權，以指定的時間和特定的目的。 政府通常會在公開活動中拍賣土地使用權。土地使用權的成本屬於建設成本，按每平方英尺的房產分配。 土地使用權的所有者在持有期間沒有特定的義務。土地使用權隨建築物的所有權轉讓。
根據ASC 842，如果合同轉讓了對明確的財產、設備或設備（明確資產）的使用控制權，或者包含了這樣的轉讓，在一段時間內以金錢交換。爲了判斷合同是否轉讓了對明確資產的使用控制權，實體應評估在使用期內，客戶是否同時具備以下兩個條件：獲得明確資產使用的幾乎所有經濟利益的權利，以及指定資產的使用權。
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凱爾·威利先生，職員律師
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第7頁，共7頁
公司的子公司通日電氣已從青島當地政府獲得兩塊土地用於建廠的使用權，使用權有效期爲50年，分別在2055年和2062年到期。土地使用權的收購成本將在50年內按建築物進行攤銷。土地的使用將根據當地政府的具體要求進行，當地政府有權指導土地的使用方式和用途。
簽名，第II-7頁
| 14. | 感覺Alex Gong打算以"Chief Financial Officer"的身份簽署註冊聲明。然而，我們注意到在註冊聲明生效之際，Gong先生將成爲致富金融（臨時代碼）的首席財務官，並不當前在此職位上任職。請確認當前的首席財務官或擔任該職位的人員簽署註冊聲明。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司董事會任命龔先生爲致富金融(臨時代碼)，任期自2023年2月1日起生效。龔先生將以公司致富金融(臨時代碼)的身份簽署註冊聲明。
常規
| 15. | 請提供所有板塊的補充複印件，根據證券法規405條的定義，您或者代表您有權這樣做的任何人，已經或者預期向潛在投資者依賴於證券法第5(d)條款提出或者打算提出的書面通信，無論您是否保留或者打算保留這些通信的複印件。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」: 公司確認，在證券法第405條規定的書面通信中，未提交任何公司或公司授權人員，以依賴於證券法第5(d)條對潛在投資者進行呈現。 公司承認，如有任何此類與潛在投資者相關的通信，將在另行提供給員工的補充材料中提供副本。
我們感謝員工提供的意見和幫助。如果您有任何問題，請毋須猶豫地致電我方法律顧問王金華（安娜），羅賓遜科爾律師事務所，電話（212）451-2942。
非常真誠地你的,
[如需簽名，請參見下一頁]
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第7頁，共7頁
| 通過： | |||
| Wanjun Yao | |||
| 首席執行官 | |||
| 抄送： | 金華（Anna）王，律師。 | ||
| Robinson & Cole LLP |
[SEC回覆信的簽名頁 - Tungray Technologies Inc]