屯格瑞科技公司
2023年3月9日
凱爾·威利先生，職員律師
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street, NE
華盛頓特區，20549
| 關於： | Tungray Technologies Inc 修正案1：F-1形式的草案註冊聲明 提交日期：2023年2月7日 CIK 編號：0001943444 |
尊敬的Wiley先生：
這封信是對2023年2月22日證券交易委員會（「委員會」）工作人員的來函（「工作人員」）作出的回應，該函是致Tungray Technologies Inc.（「公司」，「我們」和「我們的」）的。爲方便起見，我們已在本回復中陳述了委員會的意見，並據此編號。F-1表格上的註冊聲明（「註冊聲明」）正是隨信一起提交的。
F-1形式上草案註冊聲明的修正案1號
運營結果，第90頁
| 1. | 我們注意到您對先前評論7的回應。我們還注意到您表示增加客戶數量和每個客戶的平均營業收入是您業務增長和未來業務機會的關鍵因子。請告知我們您是否將每個客戶的平均營業收入與客戶數量一同作爲評估您業務的關鍵指標。如果是的，請擴展您的運營結果，討論客戶數量的變化與每個客戶年度營業收入的影響以及相關方面的任何趨勢。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司除了考量客戶數量外，還使用每位客戶的平均營業收入作爲評估業務的關鍵指標。爲了擴大對客戶數量變化和每位客戶年度營業收入的影響以及對經營業績的任何趨勢的討論，公司已經修訂了關於《管理討論與財務狀況分析》的內容，位於91頁和94頁。
關聯交易
與關聯方的材料交易，第147頁
| 2. | 我們注意到您對之前評論9的回應。我們還注意到，在您的基本報表中，您將您的首席執行官Wanjun Yao標示爲主要股東。請修改，並在本節開頭披露Mr. Yao是在這裏提到的主要股東，或者給予建議。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工留言的反饋，公司已經修訂了註冊聲明書第147頁的披露內容。
承銷
鎖定協議，第177頁
| 3. | 我們注意到您及您的每個董事、高級管理人員和持有您普通股5%或以上的股東 已與承銷商達成協議，在某些例外情況下，不得出售、轉讓或處置您的普通股或可轉換成您普通股的證券或可行使或交換成您普通股的證券。請簡要說明「某些例外情況」。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司已經修訂了註冊聲明書第178頁的披露，披露了承銷商與公司之間以及承銷商與公司的董事、高級管理人員和特定股東之間的解鎖協議例外情況。
註冊會計師變更，見第186頁
| 4. | 請將Friedman LLP致函委員會的信作爲附件提交給您的文件，並說明是否同意您在第186頁上的陳述，如果不同意，請根據20-F表格的第16F(a)(3)項說明不同意的方面。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」作爲對員工評論的回應，公司隨着註冊聲明提交了附件8.3。
我們感謝員工提供的幫助和意見。如果您有任何疑問，請毋須猶豫地致電我方律師事務所羅賓遜律師事務所的法律顧問汪金華（安娜），電話（212）451-2942。
非常真誠地你的,
| 通過： | ||
| Wanjun Yao | ||
| 首席執行官 |
抄送：王金華律師
Robinson & Cole LLP