附件 11.1
 | 石象公司有限公司。 | |||||||
| 證券交易政策 | ||||||||
| 由stoneco有限公司發行（內幕交易政策） | ||||||||
| 資訊類別 | 負責範疇 | 適用附屬公司 | ||||||
| 公眾 | 投資者關係 | stoneco集團 | ||||||
核准 | |||||
| 核准日期 | 批准者 | ||||
| 2024年3月7日 | stoneco有限公司董事會 | ||||
修訂歷史 | |||||||||||
| 修訂編號 | 描述 | 日期 | 負責人 / 區域 | ||||||||
| 01 | 政策檢討 | 2024年2月22日 | 公司治理 | ||||||||
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指数
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1.條款與定義
管理層： 表示董事會成員、董事會顧問委員會及公司法定執行官。
僱員： 即公司的任何員工，根據巴西勞動法典（CLt）或實習制度，包括公司的法定和非法定官員，無論他們所在的地點如何。
公司： 代表stoneco及其直接或間接控制的公司(如適用)。
董事會： 指公司的董事會。
執行幹部： 意味着由董事會選出的stoneco高級管理人員以及其控制的相關公司的法定管理人員。
未公開資訊： 在本條款7.1中指定的含義。
納斯達克： 代表著位於美國紐約市的納斯達克股票市場。
主體人： 在本政策中，指的是以下人士：(i) 員工，包括其有關聯人；(ii) 公司董事會成員，以及董事會諮詢委員會成員，以及其有關聯人；(iii) 高級主管，以及其有關聯人；(iv) 無論因為在公司擁有的職位、職能或職務而知悉了重大非公開信息的任何人士，以及其有關聯人；(v) 公司在其自身決定下，認為對於本政策有相關性並同意遵守本政策的其他人士；和/或者 (vi) 公司不時確定為潛在主體人的其他第三方。
相關人員： 指的是在與公司談判中可能影響或被其影響的人或實體的家庭成員，包括但不限於（i）配偶或伴侶；（ii）子女和繼子女；（iii）任何在經濟上依賴該人及/或其配偶或伴侶的人，包括他們年度所得稅調整申報表中列出的受扶養人；以及（iv）直接或間接由上述特定人員控制的公司。
政策: 意味著這是關於SroneCo有限公司發行的證券的交易政策（內幕交易政策）。
證交所： 代表美國證券交易委員會。
StoneCo: 成立並合法存在於開曼群島法律之下的公司，註冊辦事處位於Georgetown, 開曼群島, Church St., PO Box 10240 KY1-1002, 在巴西納稅人登記號碼為31.752.270/0001-82的Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的4樓, Harbour Place
安防(證券)： 指公司隨時可能發行的普通股、普通股期權、債券和其他可能發行的證券，例如優先股、認股權憑證、債券和可轉換債券，以及與公司證券相關的衍生品，包括可兌換為公司證券的證券、代表公司證券的存托憑證，無論是否由公司發行，如交易所交易期權，以及主要投資於公司證券的投資基金的股份。
2.目的
2.1.本政策旨在判斷原則和指引，以確保公司證券交易符合現行法律和適用於公司，以防止主體人員濫用任何非公開重要信息，以防止內部交易的實踐。
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2.2.本政策無論如何不免除主體人遵守相關規定，包括但不限於美國聯邦和州法律、開曼群島法律、SEC發布的規則以及巴西和其他外國司法管轄區的相關法律，如不遵守上述規則，該人將受到相應處罰。
3.範圍和適用範圍
3.1.本政策適用於與公司證券進行的談判，應由相關人員遵守。
3.2.本政策適用於上述任何人，包括其相關人士，終止與公司的關係並知悉重大非公開信息的人，直至該信息根據本政策披露，或自關係終止之日起120（一百二十）天內，以先到者。
3.3.主体人员完全负责向其相关人员传达本政策条款，并确保相关人员以最佳方式遵守，同时相关人员也须遵守适用的处罚。
4.核准
此政策及其修訂案應由stoneco的執行長評估並提出建議，並由stoneco的董事會批准。
5.有效性
本政策自批准之日起生效，並在所述行動或話題有變動的場合，或根據修訂或適用的監管要求進行更新。
6.原則和指南
6.1.每個主體人的行動必須遵守忠誠、真實和善意的義務，以及公司道德守則所確定的原則。
6.2.禁止將非公開資料披露給任何人，除非對於那些因其職位而需要接觸此類資訊的公司人員。所有主體人員有責任確保非公開資料的保密性，並針對討論和妥善存儲此類資料採取安全措施。
6.3.主體人員禁止通過任何通訊方式，包括互聯網和社交網絡，提供、評論、分享、拍攝或錄製任何非公開的物料資訊。
6.4.主體人員的責任，將延伸至第三方在受主體人員影響、指導或授權下進行的行為。然而，該政策不免除因法律和監管規定而產生的責任，這些規定歸因於與公司沒有直接關聯且知悉重大非公開信息的第三方。
6.5.主體人員在入職、選舉職位、晉升或調職時，必須簽署承諾期限，遵守本政策的條款，並聲明他們了解並同意本政策的所有條款，並承諾遵守這些條款。
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7.證券交易指南
7.1.未公開的內部消息
7.1.1.一般來說，對於何為重大資訊沒有確切的定義，其相關性必須根據具體情況來分析。當一個資訊可能影響公司股票的價格時，可以被視為相關的，這可能影響人們購買、持有或出售證券的決策過程。任何可能影響公司股票價格的資訊，無論是正面的還是負面的，無論變化大或小，都可能被視為重大資訊。這個資訊不需要成熟或明確才能被視為重大。
7.1.2.雖然判斷某項信息是否具有重大性可能很困難，但有一些極為敏感的信息應被視為「重大信息」。這些信息的例子包括：
(i)財務業績或相關資訊；
(ii)會計或淨資本變動;
(iii)未來收入、利潤或虧損的預測；
(iv)任何資產分拆、合併、重大處置、合資企業、合併或任何企業重組（即使未實施）；
(v)創造具有相關直接或潛在金融義務，以及可能無法履行該義務的可能性；
(vi)進行、修改或終止相關協議和/或合同；
(vii)即將破產或者財務流動性問題；
(viii)有關客戶、顧客或供應商的收益或損失；
(ix)產品或服務的推出、重啟或中斷，代表現在或未來的重要收入或支出；
(x)與公司業務相關的監管問題和策略;
(xi)在資本市場發行股份或結構操作；
(xii)定價策略的變化；
(xiii)管理層的變更/修改；
(xiv)重大訴訟、調查或監管風險;
(xv)公司的控制權轉變；
(xvi)安防事件；和
(xvii)公司的戰略計劃。
7.1.3.在市場廣泛披露(通過公司的官方聲明或通過向SEC提交包含該信息的文件）且公眾有足夠時間吸收信息之前，信息不被視為公開。
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7.2.禁止使用非公開資訊
7.2.1.禁止利用任何對公司有害的未公開信息，包括但不限於：
(i)買入、賣出或以任何方式從事相關公司證券的任何操作，或直接或間接地協助任何人進行此類操作。
(ii)基于此类信息，对公司证券的交易提供建议、指导或表达意见（内幕交易）；
(iii)向任何第三方披露此类信息；和/或
(iv)在上述列出的活動中幫助任何人。
7.2.2.上述限制亦適用於任何人在代表公司和/或涉及公司時，獲得與該其他公司有關的實質且非公開信息的情況下，交易其他公司的證券。該信息是通過任何性質的關係獲得的。
7.3.停止交易期
7.3.1.公司設立了季度封閉期，因此，受規範人員將無法在開始公司財務結果季度披露日期前35（三十五）個日曆日起至公司財務結果季度披露後第一個交易日（美國紐約市）開始之前對公司證券進行任何操作封閉期”).
7.3.2.投資者關係部門可能設立額外的禁止期限，並將與具體人士以及其他被他們認為相關的人士溝通。額外禁止期限的設立本身就是機密信息，而且其實施的事實不得對其他人透露。
7.3.3.公司在封闭期内可能不能交易自己的证券和/或执行/实施回购计划以购买自己的证券。
7.3.4.在上述規定的前提下，公司證券的交易在非被視為封閉期的時段是被允許的。被列在 這裡的相關人員對公司證券的交易必須得到StoneCo的投資者關係官員和StoneCo的法律官員事先批准。StoneCo的投資者關係官員對公司證券的交易必須得到StoneCo的行政總裁事先批准。 附件I 根據上述規定，StoneCo的證券交易在非封閉期是允許的。列在此的相關人員必須獲得StoneCo的投資者關係官員和法律官員的事先批准。StoneCo的投資者關係官員的證券交易必須獲得StoneCo的首席執行官的事先批准。
7.4.特定限制期間
7.4.1.投資者關係部門可能在某些特定時期實施特殊限制期，期間某些特定人士將被禁止購買、出售或進行任何公司證券或衍生證券的交易（限制期 臨時）。如果實施了臨時限制期，投資者關係團隊將通知特定人士，在此之後他們不得參與任何涉及公司證券的交易，並且不得向其他人透露臨時限制期的存在。
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7.5.其他適用的特定限制
7.5.1.以下交易被視為高風險，即使交易主體未持有內幕消息，也被禁止，如下所示：
(i)賣空榜。 賣空榜代表著預期一個證券價值會下跌的交易。賣空可能會給公司的可靠性和形象帶來虛假的印象。在這個意義上，任何主體人員進行賣空是被禁止的。
(ii)證券的租借。 禁止租借公司的任何證券。
(iii)期權。 看跌期權給予投資者在特定未來日期以固定價格賣出安防的權利，而看漲期權給予投資者在特定固定價格下買入安防的權利，直到預先確定的日期為止。看跌期權通常在有人認為安防價格會下跌時購買，而看漲期權則在有人認為安防價格會上漲時購買。與期權進行交易可能會給人一種與公司的非公開信息進行交易的印象。在這個意義上，禁止在股票交易所或任何其他組織市場以及場外市場進行與公司證券有關的期權（看跌或看漲）或其他衍生品操作。
(iv)对冲交易。 对冲交易旨在保护金融交易免受可能的价格变动影响。由于其性质，禁止进行对冲交易，包括掉期、领口、交易所基金和固定期销售合同。此类交易使股东有机会锁定其股份价值的大部分，并常常以预期的股份升值的全部或部分作为交换。这些交易使股东可以继续持有这些交易所涵盖的证券，但却不承担所有权带来的风险和回报。由于参与这些交易可能导致公司内的某一人与公司的其他股东不再具有相同的目标，公司的任何主体人员不得从事此类操作。
(v)投機。 根據市場波動進行短期投機，使得相關人員的個人利益與公司及其股東的最佳利益產生衝突，因此，在上次在交易所或場外市場出售或收購公司證券之後的180（一百八十）天內，禁止購買或出售公司證券。
8.例外
8.1.激勵計劃。 此政策不適用於相關對象人所獲取的股份或通過公司的股權激勵計劃所獲取的股份，包括但不限於受限股票單位和績效股份單位（"激勵計劃）。但是，本政策適用於應用員工或對象於激勵計劃下最終獲得的股份出售。
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8.2.抵押。 在交易中使用公司股票作為抵押品必須小心進行，因為債權人可能在不經適用的員工或相關人士同意的情況下出售股票，包括在封閉期。允許員工或適用的相關人士使用公司股票作抵押，前提是該交易（i）獲得公司投資者關係部門書面批准，並且（ii）不超過該交易日期前4（四）週納斯達克公司證券的平均每週成交量。雖然可能允許使用公司證券作為抵押品，但相關人士必須意識到相關風險。具體來說，可能最終用作抵押品的公司證券可能在某些情況下被債權人無需相關人士同意而處置。例如，如果客戶未能應對看漲，維持在保證金帳戶內的證券可能會在未經客戶同意的情況下被經紀人出售。由於這樣的交易可能發生在相應人士具有重大非公開信息或未經授權交易公司證券的情況下，相關人士應意識到與保證公司證券相關的風險，包括在保證金帳戶上購買公司證券或持有公司證券。
8.3.購買期權。 本政策不適用於通過私下協商獲得的股份，這些股份是由股票期權計劃行使期權以及公司股票報酬計劃發放的。
9.附加指南
9.1.指定的券商。 在公司公開預先批准的券商名單後的12（十二）個月內（「指定券商」），製定人須使用指定券商進行公司證券的交易。投資者關係部門可能根據具體情況對指定券商名單作出例外。在公司公開指定券商名單之後，除非經投資者關係部門事先批准，否則在指定券商以外交易公司的證券將被視為違反本政策。指定券商），投資者製定人必須使用指定券商進行公司證券的交易。投資者關係部門可能根據具體情況對指定券商名單作出例外。在公司公開指定券商的名單之後，除非經投資者關係部門事先批准，否則在指定券商以外交易公司的證券將被視為違反本政策。
9.2.交易計劃（SEC規則10b5-1）。 SEC規則10b5-1下的股票交易計劃允許一個人向經紀人下達買賣公司股票的掛單，前提是符合特定要求，如指定交易時間表和股份數量（“交易計劃”）。員工或者公司董事會成員可以根據10b5-1規則訂立交易計劃，並允許參與者通過第三方代表他們進行協商，即使該人持有重要非公開信息。交易計劃必須經公司事先批准，並按照此處訂定的指南結構化，遵守有關主題的適用立法。
9.2.1.交易计划的批准必须遵守以下指南：
(i)交易計劃必須以書面形式進行，並僅在非停擺期間以及主體人不持有重大非公開信息時進行簽訂。
(ii)在任何特定時刻，主體人不能設置多於一個交易計劃，除非（i）有一個先前和一個後續的交易計劃，設計成依次運作，使一個在另一個結束後開始，或者（ii）交易計劃只提供合格的售出以支付掩蓋交易。一個規定的100億5個交易計劃提供了一個合格的賣出以支付掩蓋交易，其中該計劃僅授權銷售那些僅為滿足基於股份報酬所獲收入稅義務而產生的股份所必要的證券，並且建立該100億5交易計劃的人在其他情況下不對銷售的時間掌握。
(iii)在沒有特殊情況下，交易計劃將持續至少12個月。
(iv)交易計劃應提供相對簡單的定價參數（例如限價單），而不是複雜的公式來判斷何時可以根據計劃進行交易，以及以什麼價格進行交易；
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(v)交易計劃必須允許公司隨時終止，當其認為按照其條款進行交易可能對公司構成任何實質風險時。
(vi)就公司的執行長和董事會成員而言，基於交易計畫的交易直到以下事件中的最後一個發生後才能啟動：（i）簽署交易計畫後90（九十）天，或（ii）揭露採納交易計劃所在財季的公司財務結果後的2（兩）個工作天。
(vii)對於不是公司執行官或董事會成員的員工，基於交易計劃的交易只能在採納交易計劃後的30（三十）天之後開始。
(viii)任何對交易計劃的修改必須在非禁止交易期間進行，當該人未持有非公開重大資訊時，並且必須遵守該期間。
(ix)公司的執行官或董事成員在採用新的或修改後的交易計劃時，應在其中附上以下聲明：（i）他們對公司或公司證券沒有獲悉任何非公開的重大資訊，（ii）他們採用此計劃是出於善意，並非為了規避第100億5條的禁止措施。
(x)交易計劃不豁免填寫144表格，根據交易計劃進行的已報告的交易必須在表格中通知。
9.3.Affiliates（144規則). 以下人士將被視為本公司的“聯營公司”（i）公司的董事會成員和董事會諮詢委員會的成員，（ii）公司的執行官，（iii）公司的其他具有影響力的官員（法定或非法定），或者對公司的政策和戰略有影響力的公司的法定委員會的成員，（v）持有公司10％（百分之十）或以上股份的股東，以及（vi）上述“i”至“iv”項人士的關聯人（“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”).
9.3.1.根據適用法規的條款，欲賣出公司證券的子公司可能需要在出售當天向美國證券交易委員會（SEC）提交144表格。在任何3個月的時期內，子公司所出售的公司證券數量不得超過以下條件：（i）若為債券，不得超過該子公司出售的證券總額的10％（ii）若為股權證券，則以以下兩者中較大的為準：（a）所銷售類別的未消化證券的1％；以及（b）Form F-144提交之前，納斯達克上，該公司證券過去四個星期的平均每周成交量。F-144在出售當天，委託方欲出售的公司證券數量，如符合相關規定，可能需要向美國證券交易委員會（SEC）提交144表格。在任何三個月的時間內，委託方出售的公司證券數量不得超過：（i）債券的情況下，根據該委託方出售的證券總金額的10%；（ii）股權證券的情況下，應以以下兩者中較大者為準：（a）所出售類別的未消化證券的1%；以及（b）Form F-144提交之前在納斯達克的公司證券的平均每週成交量。
9.3.2.每位主體人員都有責任遵守本政策和適用於其管轄範圍的相關法規。值得注意的是，即使主體人員計劃在獲取非公開重要資訊之前執行交易，即使該主體人員相信這樣做可能會遭受經濟損失和/或放棄預期利潤，主體人員最終可能不得不放棄與公司證券的交易。
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10.適用的責任與罰款
10.1.根據美國法律，當一個人掌握關於公司的重大非公開信息進行證券交易，或者洩露重大非公開信息，包括給予建議或基於公司的重大非公開信息向從事與該公司證券交易的其他人（傳授消息）的行為，都可能使該人面臨重大的罰款和監禁。對於該人的刑事責任，並不必須從交易中獲得盈利或利潤，只要使用了重大非公開信息即可受到審判。
10.2.違反本政策的主體將受到公司的紀律處分，可能包括但不限於終止雇傭合同。
11.報告和聯絡渠道
投資者關係部門將負責處理與本政策所列話題相關的問題，或可能未涵蓋在此文件中的事項，請透過電子郵件investors@stone.com.br聯繫。任何違反本政策的行為必須通過公司的舉報系統Orelhão進行匯報，該系統位於：
•卡納爾菲德西亞爾 .com.br /奧爾哈索斯通
•電話：0800-591-0579
本公司保證對所報告的信息進行保密和匿名處理，並對善意舉報者不予報復。
12.法規及相關文件
•公司道德守則
•企業文件撰寫指南
•美國聯邦和州法律關於內部交易
•巴西有关使用特权信息的立法
•適用的美國證券交易委員會規則
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石象公司有限公司。
stoneco有限公司發行的證券交易政策。
(內幕交易政策)
附件一 | 主体人员名单
•公司董事會成員及董事會顧問委員會成員及其相關人士；
•公司的執行官及其相關人員；
•公司員工工作在以下領域：負責公司激勵計劃、法務、財務（包括FP&A、會計、報告和財務部門）、風險、投資者關係、監管、併購、資訊安全、人力資源（招聘/人才）、內部審計、策略和管理;
•公司所有區域中所有領導職位(N2)的員工及其相關人員；以及
•員工無論在任何職能或職位，只要接觸到與公司業績相關的任何資訊。
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