展品 4.10
股東協議書的第一修正案
由......之間訂立
HR HOLDINGS有限責任公司
VCk INVESTMENT FUND LIMITED SAC A
CAKUBRAN HOLDINGS LTD.
及
石象公司有限公司。
2024年4月23日
《股東協議》的首次修正
本第一修訂版股東協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方（以下分別稱為“甲方”、“乙方”和“合稱方”）簽訂。首次修改）由以下各方（以下分別稱為“甲方”、“乙方”和“合稱方”）簽訂。派對和以下各方（以下分別稱為“甲方”、“乙方”和“合稱方”）簽訂。雙方”):
(1)HR HOLDINGS有限責任公司一家在美國德拉瓦州註冊成立的公司，其註冊辦公地點位於108 West 13th Street，Wilmington，Delaware 19801，New Castle（“HR Holdings”);
(2)VCk INVESTMENT FUND LIMITED SAC A一家註冊地在巴哈馬的公司，其註冊辦公室位於拿騷夏洛特大街巴哈馬金融中心二樓（"VCK”);
(3)CAKUBRAN HOLDINGS LTD.一家免稅公司，根據開曼群島法律註冊，註冊辦事處位於大開曼喬治市蟋蟀廣場柳樹大廈四樓，開曼群島KY1-9010號；（Cakubran”，連同HR Holdings和VCk一起，股東單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
(4)石象公司有限公司。根據開曼群島法律成立的豁免公司，其註冊辦事處位於開曼群島大開曼103 South Church Street, Harbour Place, 4th Floor, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002，開曼群島（「權益代理”).
鑒於:
1)2018年10月29日，股東及公司簽署了股東協議，旨在規範雙方作為公司股東的關係，其中包括公司治理相關的規定。股東協議”);
2)於2023年4月28日，股東間簽署了一份關於放棄與公司董事提名權及其他契約的契約書，藉此股東承諾修改股東協議的某些條款；印地語而
3)根據股東協議第4.03(b)條款的規定，股東協議只能通過經由各方執行的書面文件進行修訂、豁免或其他修改。
基於此，現在雙方互相承諾如下 -雙方決定簽署本第一修正協議，以反映雙方所同意的條款，並同意自本日期起修改股東協議的下列條款和條件：
1.定義和解釋
1.a.定義所有在本第一修正案中使用的大寫詞語，如未在此處定義，應與股東協議中所定義的含義相同，除非本修正案另有規定。
1.b.解釋本第一修正案應：(i) 根據與股東協議相同的規則加以解釋，以及 (ii) 根據股東協議第1.02節所確立的解釋規則進行解釋。
2.修改和整合
2.a.修訂事項儘管合同的條款，雙方已同意修改股東協議。因此，雙方特此同意：(i) 刪除舊的2.02條款（隨之後的條款自動重新編號）；以及(ii) 修改並重述股東協議的2.01條至2.04條如下：
“第2.01條 董事會組成自此時起， 只要 股東及其相關人（根據普通股和等價股計算）之合計投票權力所持有的股份之議決權至少占所有板塊議決權的15％（根據普通股和等價股計算），股東將有權但無義務提名至少一位（1位）被選為董事的委任人（“股東董事”），（B）股東及其相關人（根據普通股和等價股計算）之合計投票權力所持有的股份之議決權至少占所有板塊議決權的25％（根據普通股和等價股計算），股東將有權但無義務提名董事擔任董事會會議主席（“董事長”），每項都依照附件b所規定的程序進行。如果股東沒有這樣的議決權，則他們將無法提名股東董事，董事會主席將由董事的多數（如適用）選舉和任命。
(a) 如果除了股東未能及時提交提名通知書（如附件b所定義）之外，出於任何其他原因，驗證股東提名的人選數量少於股東根據本第2.01條所應有的提名權限，則股東有權隨時提名其應有的人選，於此情況下，股東和公司應採取或促使採取一切必要行動，（A）如有必要，增加董事會的規模，以使股東得以提名這些人選，以及（B）導致股東提名的這些人選當選為這些新設立的董事職位。
(b) 公司同意，在適用法律所允許的最大範圍內（包括對開曼群島法律下的任何適用受託人責任），採取一切必要行動來實現上述目的，包括：（A）如有必要，召集一個目的在批准所需行動的股東大會
根據要求，董事會應使股東能夠提名該被指派的人選，並採取一切必要行動以使該事項在股東大會上獲得批准；並（B）召開一次股東大會，目的是選舉一位股東董事。
(c) 為避免疑義，根據本股東協議，股東有權提名董事會成員的權利，這是一種增加性的權利，並無意限制股東或其關聯公司根據管理文檔或開曼群島法律擁有提名、選舉或罷免董事的權利。
(d)根據本股東協議提名董事會成員應遵守治理文件的條款和條件。除了選舉董事會的臨時成員（只需經董事會批准），這些成員的選舉必須獲得公司的年度股東大會或其他為此目的召開的股東大會的批准，同樣要符合治理文件。如果安德烈·阿奎亞被選為董事會成員，則應被視為由股東提名並被視為股東董事。
第2.02節。 空缺職位在董事會的任何時候，如果因董事股東的死亡、殘疾、辭職或被股東或根據管理文件（無論是按時修正還是重新編寫）釋放，而導致委員會上出現空缺，有資格提名該董事股東的股東將被授權指定一名個人來填補該空缺，只要在填補該空缺後，作為該董事股東的指定人數不會超過該董事股東根據第2.01節的提名權利。公司和股東將採取一切必要行動以使上述代表填補該空缺的人當選董事會成員。根據本協議的規定，董事會可以根據管理文件的條款提名其他董事加入董事會，或填補董事會的任何空缺。
第2.03節 董事會費用本公司應支付董事出席董事會常規和特別會議以及任何附屬公司的董事會和委員會的會議所產生的合理差旅費用，以及相關的任何委員會的會議費用。
第2.04節。 董事會委員會只要股東有權根據第2.01節指定至少一位（1位）股東董事，股東將有權但不義務指定董事會每個委員會成員總數的相應比例，該比例等於股東指定人數的總數
根據本第2.01條款有資格提名的股東董事人數與公司的總董事人數的比例；但任何股東董事擔任委員會成員的權利，應遵守適用法律和公司遵守交易所的任何適用獨立性要求的義務。.”
2.1.i. 需要同意的行動根據合同條款2.3的規定，雙方同意解除公司在任何交易中在取得股東書面同意之前不得採取任何行動，或允許其子公司採取任何行動的義務，該交易包括以下情况：(A) 股東協議第2.05(b)條（原第2.06(b)條）所涉及的對於不涉及將股份和/或公司或其子公司的資產轉讓給公司和/或其關聯公司以外的任何第三方的集團內部交易的行動；以及(B) 股東協議第2.05(g)條（原第2.06(g)條）。因此，股東協議第2.05(b)條（原第2.06(b)條）將於2022年11月29日起生效後修改並重新擬定如下：
“(b) 任何牽涉公司或其子公司的併購、合併、重組（包括轉換）或任何其他業務組合，涉及將公司或其子公司的股份和/或資產轉移給2022年11月29日或之後的任何第三方，不包括公司自身和/或其關聯方。”
2.1.ii。根據上述2.1.1條款的規定，股東協議第2.05條（原第2.06條）將於2022年11月29日起修訂並重述為：
“第2.05節。需要同意的行動只要股東及其相關關係企業在通用等價的基礎上擁有至少15%的股份總投票權，公司同意不採取任何行動，也不允許其子公司採取任何行動（包括董事會或其任何委員會的行動），涉及以下任何事項，未經股東事先書面同意：
(1)進行任何交易或一系列交易，導致控制權變更；
(2)包括公司或任何子公司之間的任何合併、合併或重組（包括轉換）以及涉及公司或其任何子公司的股份和/或資產轉讓給29 November 2022之後的任何第三方（不包括公司和/或任何子公司聯屬公司）的其他業務組合；
(3)針對公司或其子公司的任何清算、解散、受託管理、破產、無力償債或類似程序；
(4)授權或發行公司的任何股本或任何由其條款可直接或間接轉換成或兌換為普通等價股或公司優先股的證券或負債，以及公司的任何認股權、權證或其他購買或取得普通等價股或公司優先股的權利，除非（i）依據2018年度StoneCo Ltd.綜合股權計劃，在IPO之前或之前董事會批准，以及（ii）與根據統治文件規定擬進行的將A類普通股兌換為B類普通股的交換或轉換有關；
(5)公司及/或其子公司之任何資產或業務的收購、銷售、轉讓、過戶或其他處分，以一筆交易或一系列相關交易為本，其總代價或公允價值等於或大於公司於該交易日期誠信由董事會所確定的公平市值的20%。
(6)公司或其任何子公司承擔的任何債務金額，合併基礎上超過或等於公司的淨權益；或
(7)對於公司高級執行官和/或董事的年度薪酬的任何確定或批准。
2.1.iii. 通知事項各方就根據本第一次修訂案通知對方有關接收通知的地址詳細信息。根據此，股東協議的第4.02條被修訂並重新陳述如下：
“第4.02條。通知事項所有通知、請求及其他通信均須以書面形式進行，並且必須是親自交付、郵寄掛號郵件並要求回執，或者以傳真或電子郵件發送，前提是要求和接收該郵件的確認。
如果向本公司：
stoneco有限公司。
巴西聖保羅SP郵區代碼05425-902號14樓7221號套房, Ruth Cardoso醫學博士大道
注意：首席执行官和法务部门
副本：
Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue 大衛斯波爾克&華德威爾律師事務所 450 列克星敦大道
紐約，NY 10017
注意：Byron b. Rooney 傳真號碼：(212) 701-5800
電郵：byron.rooney@davispolk.com
如果給股東，則：
安德烈街
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 - 15樓 - Itaim Bibi - 聖保羅 - 巴西 - CEP 04530-001
電子郵件：astreet@arpexcapital.com.br
副本：
英順咨詢和參與有限公司。
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 - 15樓 - Itaim Bibi - 聖保羅 - 巴西 - CEP 04530-001
注意：法律部
電郵：malencar@arp-bhs.com
2.1.iv.附件 b。 雙方特此同意，在股東協議中增加一份新的附件 b，條文如下：
“股東協議書附件B
股東提名董事的程序
董事提名
(1)股東必須在預計召開公司年度股東大會的日期前六十（60）個業務日內得到公司通知，提名至少一（1）名董事會成員候選人（“提名通知”).
(2)股東應於預計舉行公司年度股東大會的前兩個營業日前提名董事會成員候選人。股東提名信”).
(3)如果股東未能及時發送股東大會提名函件，因此未能在上述第“b”款所設定的期限內提名他們的董事候選人，將被視為股東在那時不希望行使其董事提名權。儘管如此，股東仍有權在下一次公司年度股東大會之前隨時行使其股東董事提名權，根據本協議第2.01節。在這種情況下，股東應向公司發送提名請求（“名譽請求”）。提名請求董事會
董事應在十五（15）天內投票，選出臨時任命的董事會成員，該成員可能在股東大會提名信上得到股東確認為他們的提名人。
主席的選舉和解職
(1)股東可隨時通過發送書面通知給董事會（"董事會通知"），選舉和/或解聘董事會主席。董事會通知表示：
(1)他們有意選舉和/或解聘董事會主席; 並且，在解聘的情況下，如果他們希望，他們可以從董事會成員中提名新的候選人擔任董事會主席。
(2)在收到主席通知的五個（5）個業務日內，董事會應根據股東指定的主席進行選舉和／或解職，如適用。
(2)倘若股東要求解除董事會主席和/或在主席通知中未提名候選人或新候選人，則董事會應根據公司的企業文件任命新主席。
2.b.定義因為此處所考慮的《股東協議》修訂，雙方謹此同意修訂《股東協議》中的定義部分。
(1)下列定義按照字母順序被添加到股東協議的1.01（a）條款中：
“董事(們)「」表示董事會成員。
“首次公開發行股票「」代表Class A普通股的首次公開募股。
“首次公開上市日期”表示IPO完成的日期。
(2)本股東協議第1.01(a)條款中的以下定義經此修訂並重新陳述如下：
“股東“表示在任何時候，只要它們仍然是André Street de Aguiar、Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes 或Cakubran Holdings Ltd.控制的實體，包括HR Holdings LLC、VCk Investment Fund Ltd. SAC A，以及其集體或個別的任何人（除了公司本身）與André Street或
只要 Eduardo Pontes 及其允許的受讓人中的任何一方，只要該人「有利益所有」 (據《交易所法》第13d-3條定義) 任何公司證券，即為本協議的一方或受約束的一方。
“子公司「」表示，就任何人而言，任何實體的證券或其他擁有普通表決權以選舉大多數董事會或其他履行類似功能的人士的所有權利，此時直接或間接地由該人所擁有。
(3)本股東協議之1.01(b)條款經修訂並重新表述如下：
(b) 每個以下詞語的定義請見該詞語對應的章節：
2.c.整合。 雙方特此同意，本第一修訂案中所載的正式股東協議，自今日起生效，作為雙方在股東協議中所訂的事項經本第一修訂案修改後所達成的協議。
3.總則
3.a.這第一修正案引用《股東協議》第3.02節（保密）和第4條（其他事項）的規定，並將其納入這第一修正案中，作為適用於這第一修正案的規定，就像它們在這第一修正案中全部列出一樣。《股東協議》第3.02節（保密）和第4條（其他事項）的規定，透過對這第一修正案的引用并納入這第一修正案，同樣適用于這第一修正案，就好像它們在這第一修正案中全部列出一樣。
證明人員，雙方已於下文所載日期簽署本協議。
二零二四年四月二十三日。
(本頁故意留白)
[2024年4月23日由HR Holdings LLC、VCk Investment Fund Limited SAC A、Cakubran Holdings LTD.和stoneco LTD. 簽署的《股東協議第一修訂案簽署頁面》。]
_____________________________ HR HOLDINGS有限責任公司 | _____________________________ VCk INVESTMENT FUND LIMITED SAC A | ||||
_____________________________ CAKUBRAN HOLDINGS LTD. | _____________________________ 石象公司有限公司。 | ||||
目擊者：
| _____________________________ | _____________________________ | ||||
附表1
確認股東協議書
* * *
股東協議
執行於2018年10月29日，並於2024年4月23日修訂
之中
HR HOLDINGS有限責任公司
VCk INVESTMENT FUND LIMITED SAC A
CAKUBRAN HOLDINGS LTD.
及
石象公司有限公司。
股東協議
本《股東協議》（按其條款的規定，隨時可能修訂）簽定於2018年10月29日，由StoneCo Ltd.，一家根據開曼群島法律設立的免稅公司（即"該公司"）的首次修訂協議於2024年4月23日簽署。協議權益代理
基於本合約所載的承諾和協議，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節. 定義. (a) 根據本協議的使用，下列術語有下列含義：
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。在人的意思,是指任何其他人,直接或间接地,透过一个或多个中介,控制,被控制,或与之共同控制的人,例如谈到自然人,无论是通过血缘、婚姻或收养方式的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、公婆和兄弟姐妹,还包括任何亲属至第二程度的人,以及任何为了上述任何人利益而设立的信托、公司、合伙或任何完全或共同由上述任何人拥有的自然人或实体,以及谈到实体,还应包括合伙、公司或任何直接或间接地经由一个或多个中介认控制,被控制,或与之共同控制的自然人或实体。对于该定义来说,术语“控制”（包括与之相关的含义，“控制”, “受...控制的」與「Controlled」有相關的含義。在共同控制下的「受益權」就任何人而言，指直接或間接擁有指示或造成該人管理及政策方向的權力，無論是透過持有表決權證券、合約或其他方式。
“彙總投票權「彙總投票權」指股東或一組股東在進行該計算日之前，根據交易法案第13d-3條所定義的「有利益擁有」（未重複計算），所全部擁有的具有普遍投票權的股份（按普通股等價物計算），用於選舉公司董事會成員的總投票權。
“公司章程「公司修訂及重訂的章程」，可能不斷修改。
“董事會」代表公司的董事會。
“業務日”表示除了星期六、星期日或開曼群島或紐約市授權銀行停業的其他日子。
“控制權更換“合併或合併”指（i）公司或其子公司與其他人（其他人不包括公司或其完全擁有的子公司）合併或合併，或者其他人（其他人不包括公司或其完全擁有的子公司）與公司或其子公司合併，（ii）在一個或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（不包括通過合併或合併方式）公司及其子公司的全部或實質性資產或資產，對象為非全資子公司，或（iii）任何“個人”或“團體”（按照交易所法第13(d)條的用途）成為公司擁有普選權的全部股本的有效擁有人，直接或間接擁有超過50%的總投票權，以選舉公司董事，或者取得指導或導致公司管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券，合同或其他方式。
“共同等價在普通股方面，指的是（i）普通股的數量，（ii）對於可以轉換成或交換為普通股的任何公司證券，指的是將這些證券轉換或交換為普通股所發行的股份數量。
“A類普通股份“”表示公司的A类普通股，每股面值为0.000079365美元，并包括所有以后可能转换或更改为此类A类普通股的任何其他证券。
“B類普通股「」表示公司的B类普通股，每股面值为$0.000079365，并且任何将来可以转换或更改为该B类普通股的其他证券。
“公司「」指代A類普通股和B類普通股（在任何情況下，這些股票絕對不應被重複計算）。儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在任何情況下，絕對不應該重複計算這些股票。
“公司證券「」指的是(i)普通股股份以及(ii)能夠轉換成或兌換為普通股股份並賦予持有人在董事會董事選舉中投票權的證券。
“董事(們)「」表示董事會成員。
“交易所“”指的是納斯達克全球市場或其他上市的股票交易所或證券市場。
“證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。
“管理文件“” 指的是不時修訂的公司章程。
“首次公開發行股票“首次公開發行”意指其A類普通股股份的初始公開發行。
“首次公開上市日期”表示IPO完成的日期。
“必要行動“”表示對於指定的結果，所需採取的所有行動（在法律和《管理文件》允許的範圍內），包括（i）就公司證券進行投票或提供書面同意書或代理，（ii）促成股東決議和《管理文件》修訂的通過，（iii）簽署協議和文件，及（iv）進行或促使與政府、行政或監管機構進行所有必要的申報、註冊或類似行動，以實現該結果。
“Person在此中，"其他" 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、政治次分部或其機構或工具。
“「被允許的轉讓方」指與任何股東相關的、以書面形式同意成為本協議的簽署方並按照協議第A附件的規定如遷就需被契約條款約束的其轉讓人非經公眾銷售而轉讓的股份的關聯方；但是，在此轉讓之後，該被允許的轉讓方應視為本協議中的「股東」，並對此有一切目的。對於任何股東，「其允許的轉讓人」指其相應股份（非經廣泛分散的公開銷售轉讓）的轉讓人之一，其通過書面同意成為本協議的簽署方，並按照其轉讓人的程度被本協議的條款約束，其表格如附件A所示；但是，在此種轉讓之後，該允許的轉讓人將被視為本協議的「股東」，並對此有一切目的。
“股東“”表示在任何時候，只要它們仍然是由安德烈·斯特里特·德·阿奎亞爾（André Street de Aguiar）、愛德華多·庫尼亞·蒙內拉特·索倫·德·庞特斯（Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes）或他們集體或個別控制的公司HR Holdings LLC、VCk Investment Fund Ltd. SAC A和Cakubran Holdings Ltd.所掌握的交易規定。同時該協議也適用於與安德烈·斯特里特或愛德華多·庞特斯有關的任何人（公司除外）及其准許的被轉讓方，只要該人擁有“有利益的所有權”（根據《交易所法》第13d-3條定義）公司證券之一。
“股份” 表示優秀的普通股。
“子公司「」表示，就任何人而言，任何實體的證券或其他擁有普通表決權以選舉大多數董事會或其他履行類似功能的人士的所有權利，此時直接或間接地由該人所擁有。
(b) 以下每個名詞在該名詞所對應的條款中有所定義：
期限 | 第 | ||||||||||
公司 | 前言 | ||||||||||
第1.02條. 其他定義和解釋條款. 本協議中使用的“上述”、“此中”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是協議的任何特定條款。本協議中的標題僅為方便參考而包含，應在本協議的施工或解釋中忽略。對於本協議中的文章、條款、附件和時刻表的提及，除非另有指定，否則均指本協議的相應部分。本協議附錄或引用的所有附件和時標均被納入並視為本協議的完整內容。在任何附件或時刻表中使用的大寫詞彙，但在其它地方未作定義，其含義與本協議所定義的相同。本協議中的單數詞視為包括複數詞，而複數詞則視為單數詞。每當在本協議中使用“包括”、“包括”或“包含”等詞語時，都應被視為後面跟著“不限制”的詞語，無論實際上是否跟著這些詞語或具有類似含義的詞語。對於“書面”、“書寫”和類似詞語，它們指的是以可見形式（包括電子媒體）打印、打字或其他方式複製文字。對任何協議或合同的提及均指該協議或合同根據本協議和該協議的條款進行修訂、修改或補充的情況； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 對於附件中列出的任何協議或合同，必須在相應的附件中也列出所有此類修訂、修改或補充。對於任何法律的提及均包括根據該法律制定的所有規則和法規。對於任何人的提及均包括該人的繼承人和被允許的受讓人。從任何日期起的提及，除非另有規定，即指從該日期起（包括該日期）或到該日期止（包括該日期）的情況。
第二條
公司治理
第2.01節。 董事會組成從本日起，只要股東及其關聯公司之所有股票（按普通等效算法計算）的總投票權至少佔所有股票總投票權的15％（按普通等效算法計算），股東有權（但無義務）提名至少一名（1）被選為董事的被指定人（若董事會成員數目超過11（十一）人而擴大，則提名董事會人數為董事總數的10％，向上調整為最接近的整數），並且（B）持有所有股票總投票權的至少25％（按普通等效算法計算），股東有權（但無義務）提名一位董事擔任董事會會議主席（“董事會主席”），每項提名按Exhibit b所列程序進行。如果股東沒有此投票權，則無法提名。
股東和董事會主席應由大多數董事（如適用）選舉和任命。
(a) 如果除了股東未能及時提交提名通知書（如附件b所定義）之外，出於任何其他原因，驗證股東提名的人選數量少於股東根據本第2.01條所應有的提名權限，則股東有權隨時提名其應有的人選，於此情況下，股東和公司應採取或促使採取一切必要行動，（A）如有必要，增加董事會的規模，以使股東得以提名這些人選，以及（B）導致股東提名的這些人選當選為這些新設立的董事職位。
(b) 公司同意，在適用法律的允許範圍內（包括對開曼群島法律下的任何適用盡忠職守），採取一切必要措施以實現上述目的，包括：（A）必要時召開一次股東大會，以批准所需的董事會規模，以便讓股東們提名這些被指定人士，並採取一切必要措施以確保該事項在股東大會上獲得批准；（B）召開一次股東大會，以選舉一位股東董事。
為了避免疑義，根據本股東協議，股東有權提名董事會成員的權利是額外的，並且不希望以任何方式限制股東或其相關聯公司根據統治文件或開曼群島法律提名、選舉或罷免董事的權利。
(d) 根據本股東協議提名董事會成員應遵守治理文件的條款和條件。除了選舉董事會的臨時成員（只需經董事會批准），選舉這些成員應在公司的年度股東大會或其他為此目的召開的股東大會上獲得批准，同時也應符合治理文件的規定。如果André Street de Aguiar被選為董事會成員，則應視為股東提名並被視為股東董事。
第2.02節。 空缺職位在董事會的任何時候，如果股東董事因為死亡、殘疾、辭職或被解職（無論是否根據公司的統治文件，無論何時修改或重述）而產生職位空缺，有權提名此類股東董事的股東將有權指定一個人填補該空缺，只要在填補該空缺後，股東的指定人數不超過該股東根據第2.01條的規定可提名的總人數。公司和股東將採取一切必要行動，以確保選舉這位新任代表成為董事會成員。
根據本協議的條款，董事會可以根據治理文件的規定，提名額外的董事或填補董事會上的任何空缺。
第2.03節。 董事會開支本公司應支付董事出席董事會常規和特別會議以及任何附屬公司的董事會和委員會的會議所產生的合理差旅費用，以及相關的任何委員會的會議費用。
第2.04節。 董事會委員會只要股東依據第2.01條款有權指定至少一位股東董事，股東將有權（但非責任）指定董事會的每個委員會的人數按比例分配，該比例等於依據本第2.01條款股東有權提名人數與公司全部董事總人數的比例；但應注意任何股東董事擔任委員會成員的權利應受適用法律和公司遵守交易所之適用獨立要求之義務所限。
第2.05節。 需要同意的行動. 只要股東及其相關聯公司根據普通股等值計算所持有的股份集體投票權力繼續達到所有股份總投票權力的15%或以上（以普通股等值計算），就同意公司不得在無股東事先書面同意的情況下進行任何行動，也不得允許其子公司進行任何行動（包括董事會或其任何委員會的任何行動），涉及以下任何事項。
(1)進行任何交易或一系列交易，導致控制權變更；
(8)包括公司或任何子公司之間的任何合併、合併或重組（包括轉換）以及涉及公司或其任何子公司的股份和/或資產轉讓給29 November 2022之後的任何第三方（不包括公司和/或任何子公司聯屬公司）的其他業務組合；
(9)針對公司或其子公司的任何清算、解散、受託管理、破產、無力償債或類似程序；
(10)授權或發行公司的任何股本或任何由其條款可直接或間接轉換成或兌換為普通等價股或公司優先股的證券或負債，以及公司的任何認股權、權證或其他購買或取得普通等價股或公司優先股的權利，除非（i）依據2018年度StoneCo Ltd.綜合股權計劃，在IPO之前或之前董事會批准，以及（ii）與根據統治文件規定擬進行的將A類普通股兌換為B類普通股的交換或轉換有關；
(11)公司及/或其子公司之任何資產或業務的收購、銷售、轉讓、過戶或其他處分，以一筆交易或一系列相關交易為本，其總代價或公允價值等於或大於公司於該交易日期誠信由董事會所確定的公平市值的20%。
(12)公司或其任何子公司承擔的任何債務金額，合併基礎上超過或等於公司的淨權益；或
(13)有關公司高層執行人員和/或董事的年度報酬的任何確定或批准。
第三條
特定契约和协议
控制項 3.01。 存取；資訊。只要股東及其各自的聯屬公司（按共同等值基礎確定）所持股份的總所有權繼續至少佔所有股份的總表決權的5％（按共同等值基礎確定），公司應且應導致其附屬公司允許股東及其指定代表合理時間及在合理事先通知公司的情況下查閱公司或任何附屬公司的帳冊和記錄，並與公司或任何此類附屬公司的官員討論公司或任何此類附屬公司的事務、財務和狀況； 提供, 但是但公司無需披露公司的保密信息，只要公司已盡最大努力向相應股東提供該等信息而不會喪失任何此類特權，並通知股東該等信息尚未提供。
第3.02節。 保密（a）每名股東同意，提供給其以及將來提供給其的機密信息，均已並可能將來為其在公司投資方面而提供。每名股東同意，其應該使用，並應該讓任何在下文依據第 (i) 條所披露的機密信息的人士只能在與其在公司的投資有關聯的情況下使用該機密信息，而不得用於任何其他目的（包括損害公司、其聯屬公司或其他股東的競爭地位）。每名股東進一步承認並同意，其不得向任何人披露任何機密信息，但機密信息可披露：
(1)在履行職責時，可向該股東代表或向向該股東提供信貸的任何金融機構交付。
(2)如果此類資訊非由股東的過失引起並且向公眾公開
(3)在法律、規則或法規要求的範圍內（包括遵守股東所受到的口頭或書面問題、詢問、資訊或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該股東同意盡量迅速通知公司此類請求，以便公司可以尋求適當的保護令或類似救濟（並且股東應配合公司的努力，並且無論如何僅作出法律、規則或法規要求的最低限度披露）；
(4)如果此類信息在此日期之前、之後或之後對股東可取得，而且是從（而非公司）的來源無需對公司違反任何義務下所獲得或變得可取得的。
(5)向股東或其任何附屬公司受規管的任何監管機構提供； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 應告知該機構這些信息的保密性；
(6)就本協議所擬定的交易的稅務待遇和稅務結構相關的範疇（包括公司、其關聯公司或代表向該股東提供的所有類型的資料，例如意見或其他稅務分析，涉及該稅務待遇和稅務結構）; 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 上述並不構成對透露本協議所擬定的交易的現有或未來任何一方或其關聯公司或代表身份的授權，或者（除了與稅務結構或稅務待遇相關的範疇）任何特定價格條款或商業或財務信息;
(7)若已獲得董事會事先書面同意。
本文件中所含內容不得阻止（受保護訂單限制的情況下，盡可能）在與公司或任何股東的主張或軍工股防禦有關的情況下使用機密信息。
(b) "Act" 應指1933年修訂版本的證券法案。機密信息“”指的是任何涉及公司或其子公司的任何人的信息，或者是公司或任何此类人士的財務狀况、業務、運營或前景的信息，這些信息或者存在於任何股東之處或者由任何股東提供（包括因其現有或曾有權指定公司董事而提供的信息）； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該術語“機密信息”不包括以下情況的信息：(i) 除非因股東或其董事、官員、員工、股東、成員、合夥人、代理人、法律顧問、投資顧問或其他代表（所有這些人統稱為“其代表”）違反本協議的情況下，該信息已成為公眾普遍可得的信息，(ii) 該信息在披露給該股東或其代表之前對該股東是以非機密方式可得的，(iii) 該信息在向該股東或其代表披露後，從公司以外的來源以非機密方式對該股東可得，且該來源在接收相關信息時（按最佳知識）並非公司。代表人最：本協議約束下，該術語“機密信息”不包括以下情況的信息：(i) 除非因股東或其董事、官員、員工、股東、成員、合夥人、代理人、法律顧問、投資顧問或其他代表（所有這些人統稱為“其代表”）違反本協議的情況下，該信息已成為公眾普遍可得的信息，(ii) 該信息在披露給該股東或其代表之前對該股東是以非機密方式可得的，(iii) 該信息在向該股東或其代表披露後，從公司以外的來源以非機密方式對該股東可得，且該來源在接收相關信息時（按最佳知識）並非公司。
股東的知識，受限於與公司或其他人的保密協議（或其他保密義務），或（iv）是該股東獨立開發的，且未違反與公司簽訂的任何保密協議或其他保密義務。
第3.03節。 衝突的協議公司及每位股東均聲明並同意，不得授予任何代理權，或訂立或同意受公司證券評議托託或協議，或訂立任何有關公司證券的協議或安排，且該等協議或安排與本協議的規定相抵觸或無法否認或減少其他股東依據本協議所擁有的權利。
第3.04節。 公司機會. 在適用法律允許的最大範圍內，代表公司及其子公司，放棄並放棄公司及/或其子公司對公司股東或其相應的高級主管、董事、代理人、股東、成員、合作夥伴、關聯公司和子公司（不包括公司及其子公司）（治愈方，是競爭性的商機或公司或其子公司合理可自行追求或有能力或有意願追求的商機，即使該商機與公司或其子公司的業務相競爭，每個特定方都沒有責任（法定的，受信託的，合同的或其他的）向公司通知或提供此類商機，並且在適用法律允許的最大範圍內，對于公司或其子公司的違約，不對公司或其子公司承擔任何法定，受信託，合同或其他的責任，作為董事或其他身份，因為該特定方追求或獲取此類商機，將此商機引導給其他人或者未提出或者未向公司或其子公司提供此類商機或者有關此類商機的信息。儘管本第3.04節的任何內容相反，本公司擔任公司董事，並且以公司董事的身份而不僅僅是個體，而是公司或公司子公司為公司或其子公司提供商機的特定方（所謂的“有向商機”），將有義務向公司通知該有向商機；指定方有向機遇 提供, 但是，所有有關此3.04條項的保護措施也將適用於指定方在於該指向性機會上，包括指定方有權直接或間接追求或收購該指向性機會，或將該指向性機會轉交給他人。
第4條
雜項費用
第4.01節。 約束力；可轉讓性；效益. （a）除他項另有規定外，本協定對本協定各方及其各自的繼承人，受讓人，法定代表人和許可受讓人具有效力並且具有約束力。任何
(2)除非獲得其他各方事前書面同意，否則公司及任何股東不得轉讓或讓與本協議的全部或部分；但是，股東有權在不經過該等事前書面同意的情況下，全部或部分地向其許可的受讓方轉讓。任何此類被許可的受讓方一旦成為本協議的一方（除非已被約束），應簽署並交付給公司一份與本協議一致的協議，附件A的形式並從此成為股東。
(3)本協議中明示或默示的任何內容，均不意味著要賦予其他除本合約當事人、及其各自的繼承人、後繼人、法定代理人和被允許的受讓人以外的任何人，在本協議下或由於本協議而享有任何權利、救濟、義務或責任。
第4.02節。 通知所有通知、請求及其他通信均須以書面形式進行，並且必須是親自交付、郵寄掛號郵件並要求回執，或者以傳真或電子郵件發送，前提是要求和接收該郵件的確認。
如果對公司進行：
stoneco有限公司。
巴西聖保羅SP郵區代碼05425-902號14樓7221號套房, Ruth Cardoso醫學博士大道
注意：首席执行官和法务部门
副本：
Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue 大衛斯波爾克&華德威爾律師事務所 450 列克星敦大道
紐約，10017，注意：拜倫·巴羅尼 匯款：(212) 701-5800
郵件：byron.rooney@davispolk.com
如果給股東，則：
安德烈街
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 - 15樓 - Itaim Bibi - 聖保羅 - 巴西 - CEP 04530-001
電子郵件：astreet@arpexcapital.com.br
副本：
英順咨詢和參與有限公司。
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 - 15樓 - Itaim Bibi - 聖保羅 - 巴西 - CEP 04530-001
注意：法律部
電郵：malencar@arp-bhs.com
所有通知、請求和其他通信，如果在接收地點的下午5點之前收到並且該天是接收地點的工作日，則被視為在收件人當天收到。否則，任何此類通知、請求或通信直到接收地點的下一個工作日之前被視為尚未收到。任何以傳真傳送的通知、請求或其他書面通信，應在傳真傳輸後的一個工作日內通過掛號郵寄確認，退件要求，在傳真傳輸日期後的兩個工作日內，通過個人遞送（不論快遞還是其他方式）確認。
任何符合條件的受讓方成為股東後，應向公司提供其地址、傳真號碼和電子郵件地址。
第4.03條款. 條款；放棄；修改. （a）本協議將終止與每位股東有關的時間為:（i）在股東及其各自關聯者持有的股份（根據共同等價基礎確定）的總投票權力不再至少為所有股份（根據共同等價基礎確定）總投票權力的5％，（ii）任何股東停止有實質持有任何公司證券，和（iii）在每個案例中股東向公司發出書面通知要求終止與該股東有關的該協議（除第3.02節外， 4.02, 4.05, 4.06, 4.07, 4.09 和 4.10).
(b) 本協議僅可通過各方簽署的書面文件來修改、放棄或其他方式修改。此外，任何一方都可以通過其對象為生效的書面文件放棄本協議的任何條款。除前述條款外，根據本協議所採取的任何行動，包括任何一方或其代表進行的任何調查，均不得視為採取該行動的一方方遵守本協議中包含的任何契約或協議的放棄。任何一方對本協議條款的違反的放棄不得被解釋為對任何隨後的違反的放棄。
第4.04節。 費用和開支所有因準備本協議、任何修訂或豁免的費用和開支，以及所項在此計劃的交易應由承擔此類費用或開支的一方支付。
第4.05節。 管轄法本協議應受開曼群島法律管轄並依之解釋。
第4.06節。 轄區。各方在任何根據或關於本協議發生的訴訟中，都同意接受開曼群島法院的非專屬管轄權。
協議。每一方同意，在任何這樣的行動中，將不就開曼群島法院為不方便的法庭或其他理由而爭執管轄權。
第4.07節 具體執行。各方均承認，對於本協議之違約或被威脅違約，對方之法律救濟將是不充分的，因此，任何本協議當事方，並無需提供任何債券型，並且在可適用的一切其他救濟手段之外，有權獲得公平救濟，包括具體履行、臨時禁令、臨時或永久禁制令或其他當時可能的公平救濟。
第4.08條。 對應副本；生效性本協議可由任意數量的副本執行，每個副本均視為原件，具有與其簽署者同一文件相同的效力。本協議將於IPO完成之日的IPO日期生效； 提供本協議在IPO完成之前（i）無效力，以及（ii）如果IPO在本協議日期起30個工作日內未完成。除非每一方收到對方簽署的副本，否則本協議無效，任何一方都不得根據其他口頭或書面協議或其他溝通來主張任何權利或義務。
第4.09節。 完整協議本協議確立了雙方對於本事項的全部理解。除本協議中明確訂明之事項外，關於本事項並無其他協議、陳述、保證、承諾或進行。本協議取代了雙方就該事項先前訂立的所有其他協議和理解。
第4.10節。 可分割性假如本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘條款、規定、契約和限制仍將全面有效，並且在任何情況下都不會受到影響、損害或無效，只要根據本協議預計的交易在任何方式上不以對任何一方構成實質不利的方式受到影響。在進行此類確定後，雙方將本著誠信協商，就對本協議進行修改，以使兩方當事人的原始意圖能夠以盡可能接近的方式得以實現，以便能夠以最大程度可能地完成本協議所預期的交易。
股東協議書附件A
加入股東協議
本加入協議（以下簡稱“本協議”）由下列簽署人（以下簡稱“加入方”）根據2018年10月29日的股東協議以及其2024年4月23日的第一輪修訂協議（以下統稱為“協議”）簽署。本協議對於應用但未在此處定義的興替詞有所規定。入社協議根據此下表的日期，以下簽署人（以下簡稱“加入方”）根據2018年10月29日的股東協議以及其2024年4月23日的第一輪修訂協議（以下統稱“協議”）簽署本加入協議（以下簡稱“本協議”）。加入方根據2018年10月29日的股東協議以及其2024年4月23日的第一輪修訂協議（以下統稱“協議”），下列被授權者（以下簡稱“加入方”）根據本文件完成加入。股東協議股東協議
加入方特此確認、同意並確認，藉由簽署本加入協議，加入方應被視為本協議的一方當事人，並且在此即時起，應具有「股東」在本協議下的一切權利和義務，如同其已簽署股東協議。加入方特此在此即時起批准並同意受到股東協議中所包含的一切條款、規定和條件的拘束。
為此，簽署人在下述日期簽署了本加入協議。
日期： ,
| [加入方的名字] | ||
作者： | ||
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| 職稱： | ||
通知地址：
| 確認者： | ||
| 石象公司有限公司。 | ||
| 作者： | ||
| 名字： | ||
| 職稱： | ||
股東協議書附件B
股東提名董事的程序
董事提名
(1)股東必須在預計召開公司年度股東大會的日期前六十（60）個業務日內得到公司通知，提名至少一（1）名董事會成員候選人（“提名通知”).
(2)股東應於預計舉行公司年度股東大會的前兩個營業日前提名董事會成員候選人。股東提名信”).
(3)如果股東未能及時發送股東大會提名函件，因此未能在上述第“b”款所設定的期限內提名他們的董事候選人，將被視為股東在那時不希望行使其董事提名權。儘管如此，股東仍有權在下一次公司年度股東大會之前隨時行使其股東董事提名權，根據本協議第2.01節。在這種情況下，股東應向公司發送提名請求（“名譽請求”）。提名請求）並且董事會應在十五天（15）之內投票，選舉一位由提名請求中提名的董事會成員，該成員可被股東確認為他們在股東大會提名信中的候選人。
主席的選舉和解職
(1)股東可隨時通過發送書面通知給董事會（"董事會通知"），選舉和/或解聘董事會主席。董事會通知表示：
(3)他們有意選舉和/或解聘董事會主席; 並且，在解聘的情況下，如果他們希望，他們可以從董事會成員中提名新的候選人擔任董事會主席。
(4)在收到主席通知的五個（5）個業務日內，董事會應根據股東指定的主席進行選舉和／或解職，如適用。
(2)如果股東要求解除董事會主席，並/或在主席通知中未提名候選人或新候選人出任董事會主席職位，則董事會將根據公司的企業文件任命其新主席。