展覽1.1
公司法（根据修订）
開曼群島
開曼群島
石象公司有限公司。
一家豁免税责任有限公司
| 第二次修訂並重訂成諒解備忘錄和章程 | ||
（採用於2023年8月29日通過的特别决议）
目 錄
公司法（經修訂）
開曼群島
開曼群島
第二次修訂和重簽
公司章程
公司章程
挖掘作業的回顧
石象公司有限公司。
（採用於2023年8月29日通過的特别决议）
1該公司的名稱是StoneCo有限公司。
2本公司的註冊辦事處將設於Harneys Fiduciary（開曼）有限公司位於4層的辦公室，位於南教堂街103號Harbour Place，郵政信箱10240號，大開曼KY1-1002，開曼群島，或由董事隨時判斷的其他地方。日 本公司的註冊辦事處將設於Harneys Fiduciary（開曼）有限公司位於4層的辦公室，位於南教堂街103號Harbour Place，郵政信箱10240號，大開曼KY1-1002，開曼群島，或由董事隨時判斷的其他地方。
3根據本備忘錄的以下條款，公司成立的目的是無限制的。
4根據本備忘錄的以下條款，不論涉及公司利益與否，公司應具有並能夠行使與完全能力的自然人相同的所有職能，正如《法案》第27(2)條所規定。
5依照凱曼群島法律，除非獲得合法執照，否則本備忘錄不得讓公司從事需要執照的業務。
6公司不得在開曼群島與任何人、公司或機構進行交易，除非是為了進行開曼群島以外的業務；儘管如此，本條款不得被解釋為阻止公司在開曼群島締結合同，並在開曼群島行使進行其在開曼群島以外業務所需的所有權力。
7每位成員的責任僅限於該成員股份未支付的金額。
8公司的股本是50,000美元，分為每股價值0.000079365美元的630,000,000股，可發行為A類普通股、B類普通股或任何其他類別的普通股（如為董事會在公司章程第4條中判定而指定者），或可為具有優先權、後保留權或其他特別權利或限制的股份。憑著權利，公司有權根據公司章程第4條，按時判斷，發行其全部或部分股本，無論是原始的、贖回的、增加的還是減少的股本，無論是否具有任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，也不受任何權利的延後或任何條件或限制的約束，所以，除非發行條件另有明文規定，否則所發行的每一股股份，無論宣稱為普通股、優先股或其他股份（如有的話），均應受到公司先前提供的權力。
9公司可以行使法案中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并通过继续在其他司法管辖区注册。
10本公會章未定義的大寫詞彙，概義取自公司章程。
1
公司法（經修訂）
開曼群島
開曼群島
第二份修訂和重述
公司章程
公司章程
挖掘作業的回顧
石象公司有限公司。
（採用於2023年8月29日通過的特别决议）
1.前期
1.1.法案第一附表A中所載的規定不適用於該公司，下列規定為該公司的章程。
1.2.在這些文章中：
(a)如果與主題或上下文不相衝突，則下列術語的含義如下所示：
| 證券法案 | 《公司法（修訂版）》; | ||||
| 分發 | 當一人取得無條件的權利被列入會員登記冊，則視為已分發股份； | ||||
| 「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 | 就某人而言，指任何其他人，通過一個或多個中間人，直接或間接地控制、被控制或與該人一起受共同控制的任何其他人。（i）對於自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母和公公，兄嫂，不論是通過血統、婚姻或收養方式關聯的人，以及居住在該人家中的任何人，以及為上述任何人的利益而設立的信託，由上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何自然人或實體，以及（ii）對於實體，應包括合夥企業、公司或通過一個或多個中間人，直接或間接地控制、被控制或與該實體一起受共同控制的任何自然人或實體； | ||||
| 章程 | 該公司的章程，隨時修改； | ||||
審核委員會 | 公司成立的審核委員會根據這些條款訂立，或審核委員會的任何繼任者； | ||||
董事會或董事會 | 公司的董事會； | ||||
業務合併 | 需要參與公司之一或多個參與公司成員的批准的法定合併、合併、合併、安排或其他重組，以及不需要會員決議的簡易合併或合併； | ||||
2
| 主席 | 根據第20.2條任命的董事會主席； | ||||
A類普通股份 | 公司資本中具有本章程所規定權利的A類普通股； | ||||
B類普通股 | 公司資本中具有本章程所規定權利的B類普通股； | ||||
清楚天數 | 對於通知期限而言，指的是不包括通知給予或視為給予的日期和給予通知或生效日期的日子； | ||||
結算所 | 符合該司法管轄區的法律所承認的結算所，在該司法管轄區的股票交易所或經紀人報價系統上列出或報價的公司股份（或存托憑證）； | ||||
常見等價詞 | 意味著（i）就股份而言，股份的數量，（ii）就可以被換股成股份或換股為股份的公司證券而言，換股或換股為股份的股票的數量； | ||||
公司 | A類普通股、B類普通股和根據董事會根據本章程規定被指定為普通股的其他類股份，用於第5.3條的目的； | ||||
| 權益代理 | 上述公司，StoneCo Ltd.，是在開曼群島註冊的有限免責公司； | ||||
公司的網站 | 公司的網站和/或其網址或域名； | ||||
| 控制 | 直接或間接擁有超過百分之五十（50%）公司股份的所有權，具有控制該公司、合夥企業或其他實體的管理權力或選舉董事會多數成員的權力，或者相當於這些決策機構； | ||||
指定的股票交易所 | 納斯達克全球市場和在《法案》附表4列明的上市公司股票或報價的任何其他交易所或經紀人報價系統； | ||||
| 董事 | 公司現任董事或根據情況是作為董事會或董事會委員會集會的董事； | ||||
| 股息 | 包括分配或中期股息或中期分配； | ||||
| 電子的 | 與《電子交易法（修訂版）》中的意思相同； | ||||
3
電子通訊 | 以電子方式發送，包括電子張貼在公司網站上，傳送到任何號碼、地址或網站（包括美國證券交易委員會網站）或其他電子交付方式，如董事會另外確定和批准； | ||||
電子記錄 | 與《電子交易法》（修訂版）中的定義相同； | ||||
電子簽名 | 與《電子交易法》（修訂版）中的定義相同； | ||||
證券交易所法案 | 美國1934年修訂的證券交易法； | ||||
| 執行的 | 包括任何執行方式； | ||||
財務委員會 | 根據本章程成立的公司財務委員會，或任何後續的財務委員會； | ||||
創始股東 | 在任何時候，只要HR Holdings LLC，VCk Investment Fund Ltd. SAC A，Cakubran Holdings Ltd. 由安德烈·斯特里特·德·阿吉亞（André Street de Aguiar）和愛德華·庫尼亞·蒙內拉特·索倫·德·蓬特斯（Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes）控制，以及每個（公司以外的）是安德烈·斯特里特或愛德華·蓬特斯的聯營公司的人達到“有益的擁有”（如交易法13d-3規則中所定義）任何公司股份。 | ||||
| 持有人 | 關於任何股份，其名字記錄在成員名冊上作為股份持有人的成員； | ||||
激勵計劃 | 依照公司成立或實施的任何計劃或方案，供應商提供任何形式的服務給公司或其直接或間接子公司（包括但不限於員工、高級職員、董事、顧問、暫借人員或其他服務提供者）可能會獲得和／或取得公司的新發行股份或其任何利益； | ||||
受保險人 | 公司的現任或時常的董事、替代董事或高級職員； | ||||
獨立董事 | 董事根據任何指定證券交易所的規則或《交易所法》中的10A-3條款，可能被定義為獨立董事； | ||||
| 群島 | 開曼群島的英國海外領土； | ||||
| 成員。 | 在法案中具有相同的含義； | ||||
| 章程 | 本公司章程如隨時修訂； | ||||
| 月份 | 一個日歷月； | ||||
| Officer | 指任命為公司董事的任何人員，包括秘書； | ||||
4
普通決議 | 普通決議需由公司全體會員以出席人數或代理人投票表決，獲得簡單多數的贊成票通過，或被全部有投票權的會員以一個或多個寫明由一個或多個會員簽署的文件書面批准，且所採納之決議的生效日期將為文件簽署之日或最後一份文件簽署之日（若有多份）； | ||||
其他賠償方 | 除公司外，可能為受保護人提供補償、費用償付及/或保險，以涉及受保護人在公司管理中的參與； | ||||
已付款 | 按股份面值已付清並包括已支付款項； | ||||
人員及報酬委員會 | 由董事會根據本章程成立之人員及報酬委員會，或現任人員及報酬委員會之繼任者； | ||||
| Person | 任何個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、股份有限公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或其他實體或政府機構； | ||||
股東登記冊 | 根據法律所要求保留的成員登記冊； | ||||
風險委員會 - 監督我們的風險管理和評估流程，包括審查和批准風險管理政策、程序和實踐，以確定、評估、監控和報告重要風險。 | 根據本章程成立的公司風險委員會，或任何公司風險委員會的後繼者； | ||||
| 海豹 | 公司的印鑑，包括每個副本印鑑； | ||||
| 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會或任何現時管理《證券法》的聯邦機構； | ||||
| 秘書 | 由董事委任執行公司秘書職責的任何人，包括聯合、助理或副秘書； | ||||
證券法 | 1923年美國證券法等相似的聯邦法規和SEC下的規章，其適用的最新修訂，以及SEC在當時生效的規則和法規； | ||||
| 股 | 公司股份的一部分，包括股票（除非明示或含蓄表示股份和股票之間的區別），並包括股份的一個部分； | ||||
| 已簽署 | 包括電子簽名或任何其他用機械手段固定的簽名表示； | ||||
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特別決議 | 根據《公司法案》通過的特別決議，即經：（i）在公司的股東大會上以出席並有權投票的成員中，至少三分之二多數通過口頭或書面代理投票表決的決議，並且已適當通知提出該決議作為特別決議的意向；或（ii）由所有有權在公司股東大會上投票的成員書面批准，可以是一份或多份文件，每份文件由一名或多名成員簽署。 | ||||
| 子公司 | 就任何人而言，「關聯企業」指在當時直接或間接由該人擁有的可選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通表決權的證券或其他所有權利益的任何實體； | ||||
庫藏股 | 公司以公司名義持有的根據《公司法案》為庫藏股的股份； | ||||
副董事長 | 根據第20.2條任命的董事會副董事長； | ||||
美國人 | 一個居住在美國的公民或居民；並 | ||||
書面和以書面方式 | 包括以可見形式表示或重製文字的各種方式，包括以電子記錄的形式。 | ||||
(b)除非情境另有要求，在本法案中所定義的詞語或表述應有相同的含義，但不包括在這些章程生效時尚未生效的任何法定修改。
(c)除非上下文另有要求：(i) 指稱單數的詞匯應包括復數，反之亦然；(ii) 指稱男性性別的詞匯應包括女性性別；以及(iii) 指稱人應包括公司、協會或人身體，無論其是否註冊，以及任何其他法人或自然人；
(d)「書面」和「以書面形式」均包括以可見形式表示或重現文字的所有方式，包括電子記錄的形式；
(e)詞語「may」應當被解釋為允許的，詞語「shall」應被解釋為必須的；
(f)任何以“包括”、“包含”、“特別是”或任何類似表達表示的短語都應該被解釋為示例並且不應該限制前面那些詞的含義;
(g)本標題僅供方便參考，並不影響本條款之解釋。
(h)對於依據本章程的交付，不限於以電子記錄形式交付。
(i)電子交易法（修訂版）的第8條和第19(3)條不適用。
(j)除非另有規定，對法令的引用是指對島嶼法令的引用，並且在受到限制條款(b)之外的情況下，包括任何現行有效的法律修改或重新制定
(k)當有需要作一般決議的目的時，特別決議也可適用於該目的。
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2.成立費用
董事可以支付公司資本或其他款項中所有在公司成立和建立過程中發生的費用，包括註冊費用。
3.公司的辦公室
3.1.公司的注册办事处将位于群岛上载于备忘录中的地址，或者由董事会在任何时候决定的其他地址。
3.2.公司除了其註冊辦事處外，可能在島嶼及其他地方建立和保持其他辦事處、商業場所和機構，其位置及安置由董事會不時判斷。
4.股份
4.1.[故意留空]
(a)受指定股票交易所任何規則以及章程和這些條款（如有）的規定限制，董事會具有一般和無條件的權力分配、授予期權、提供或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份，而無需成員批准（無論是原始股本還是增加的股本的一部分），無論是按溢價還是按面值，無論是否具有優先、延期或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本回報或其他方面，並由董事會判斷，針對特定人士，在特定條件下，以及在董事會可能判斷的時間，但股份不得按面值折讓，除非符合法案規定。
(b)特別是且不損及上述(a)段的一般性，董事會藉由時間不時的決議，且不需要成員批准即有權授權。
(i)創立一個或多個優先股類別或系列，使發行此類優先股，並確定其設計、力量、偏好和相對參與、可選和其他權利（如有），以及資格、限制和限制（如有），包括但不限於每個類別或系列的股份數量，股息權、轉換權、贖回權、投票權和權力（包括完全、有限或無投票權或權力）和清算優先權，並根據法律允許的範圍增加或減少任何這種類別或系列的股份數量（但不得低於目前已發行的任何類別或系列的優先股數量）。不限制上述事項的一般性，採用關於建立任何類別或系列的優先股的決議或決議可以根據法律允許的範圍，規定該類別或系列優先股應優於、與某些其他類別或系列的優先股相等或次於。
(ii)隨時指派將公司授權但未發行的股份中的任何或所有股份指定為A類普通股或B類普通股，該股份在該時期未被章程或董事指定為特定類別股份。
(iii)為了根據第一條的目的而創建一個或多個表示普通股份的股票類別 5.3並且
(iv)將自時間轉為時間將註冊但未發行的A類普通股或B類普通股指定為另一類股份。
(c)公司不得發行股票或憑證。
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(d)根據任何指定交易所的規定，董事會應有一般且無條件的權限發行期權、warrants或具有類似性質的可轉換證券，賦予其持有人在董事會決定時以及在特定的條款和條件和時間內認購、購買或獲得公司資本中的任何類股或證券的權利。
(b)涉及發行b類普通股作為全部或部分報酬的業務組合。
4.3.公司可發行任何類別的股份的分數，而任何股份的分數應受到相應分數的負債（無論是有關名義值或票面值、溢價、貢獻、呼籲或其他性質），限制、偏好、特權、資格、約束、權利和其他整股的類別的屬性。
4.4.根據法律允許的範圍，公司可以向任何人支付佣金，作為該人訂閱或同意訂閱、以及獲得或同意獲得該公司股份（不論是絕對還是有條件的）的報酬，也可以為了支付這些佣金而通過現金支付和全額或部分支付的股份分配兩種方式進行。該公司還可以在任何股份發行中支付合法的券商費用。
4.5.除非法律另有規定，否則該公司不得承認任何人根據任何信託持有任何股份，該公司不得受任何衝擊或被迫以任何方式承認（即使已獲悉）任何股份中的任何公平、可能、未來或部分權益（僅限於這些條款或法律另行規定）或任何其他股份相關權利，而不是對持有者享有完全的權利。
4.6.[故意留空]
(a)如在任何時候，股本被分為不同類別的股份，則對於任何一類股份所附屬的權利（除非本章程或該類股票的發行條款另有規定）可經該類股份已發行股份的持有人書面同意或以該類股份的持有人召開的特別決議的核准，作出變更。對於每個這種特定的股東大會，本章程關於股東大會的相關規定應 mutatis mutandis 適用，但必要的法定出席人數應為持有或代表不低於該類股份已發行股份總數三分之二的一個或多個人，並且該類股份的任何持有人可以以本人或代表人的身份要求進行計票。
(b)根據第一條款的目的，董事可以將所有類股或任何兩個或兩個以上的類股視為一個類，如果他們認為所有這些類股將受到正在考慮的提議的相同影響。 (a), 董事會可以將所有類股或任何兩個或兩個以上的類股視為一個類，如果他們認為所有這些類股將受到正在考慮的提議的相同影響。
(c)除非該類股票的發行條款另有明文規定，否則不得視為股份持有人享有的權利有所變更：
(i)進一步發行或發行排序更多股份 按比例平等 與此相關；
(ii)透過公司贖回或購買任何類別的股份；
(iii)取消該類股份已授權但未發行的股份；或
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(iv)創立或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創立任何具有增強或加權投票權的股份類別或發行。
(d)持有A類普通股的人所授予的權利，不得因不時創立或發行更多的B類普通股而被認為被改變，而持有B類普通股的人所授予的權利，不得因不時創立或發行更多的A類普通股而被認為被改變。
4.7.董事可以接受公司資本的貢獻，而不是考慮發行股份，除非在貢獻時另有協議，否則這些貢獻的金額可以被公司視為可分配儲備金，受法例和這些章程的規定限制。
5.A類普通股和B類普通股
5.1.類A普通股和類B普通股持有人的權益是相同的，僅有關於投票、轉換和轉讓限制方面的不同，詳細內容請參閱這些章程。
5.2.持有A類普通股和持有B類普通股的股東有權收到、出席、發言並且在公司股東大會上投票。在符合第 上述各項要求的一類股東召開任何單獨的股東大會後，A類普通股股東和B類普通股股東應始終合作，作為單一類別在由會員提出要投票的所有決議事項上投票。每股A類普通股股東在公司股東大會上的所有投票事項上享有1票的投票權，每股B類普通股股東在公司股東大會上的所有投票事項上享有10票的投票權。 4.6(a) 持有A類普通股和B類普通股的股東應始終合作，作為單一類別在由會員提出要投票的所有決議事項上投票。每股A類普通股股東在公司股東大會上的所有投票事項上享有1票的投票權，每股B類普通股股東在公司股東大會上的所有投票事項上享有10票的投票權。
5.3.除非特許持有人根據不時設定的《備忘錄》和／或本章程，對其他股票或股份類別的持有人享有的特殊權利不受影響，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人應：
(a)有權獲得董事會不時宣布的此類股息。
(b)在公司清算或解散的情況下，無論是自願還是非自願，或為了重組或其他目的，或在資本分配時，將有權獲得公司的剩餘資產。
(c)一般而言，您將享有所有與A類普通股和B類普通股相關的權利。
5.4.在任何情況下，A類普通股不得兌換成B類普通股。
5.5.B類普通股將根據以下方式可轉換成A類普通股：
(a)換股權。B類普通股可以按照股份對股份的方式轉換為同等數量的A類普通股，方式如下：
(1)持有B類普通股的股東有權向公司要求將其所有或部分B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，該權利可在發行後的任何時間行使，並且無需支付任何額外費用（但須按照第【○】條所述，支付未支付的股款），股東須以書面通知公司的註冊處行使該轉換權（該轉換將在交付上述通知後由公司迅速執行）; 8），通过以书面形式向公司提供的通知，在其注册办事处办理转换（该转换将由公司在收到上述通知后立即进行）；
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(2)一個B類普通股份應在B類普通股份的任何轉讓登記（無論是否有價值，以及是否有產生股份的憑證（如有）被呈交予公司）自動轉換為A類普通股份，並無需股份持有人進行進一步的操作，除了：
(i)轉給B類普通股股東的子公司；
(ii)將B類普通股的受益人或受益人聯屬公司的信託之一或多個轉讓給受託人；或
(iii)轉讓給由持有人或持有人的關聯企業所有或控制的合夥、公司或其他實體的B類普通股。
為避免任何疑問，在任何 b 類普通股的任何承諾、收費、擔保權益或其他保障權益或第三者權利以確保持持有人的合同或法律義務，除非該等承諾、收費、擔保或其他第三者權利被強制執行，並導致該第三者（或其代名人）持有相關 b 類普通股之合法所有權，否則不會被視為轉讓。在這種情況下，所有相關的 b 類普通股均須自動及立即轉換轉換為相同數量的 A 類普通股。將 b 類普通股轉換為 A 類普通股須在任何未獲授權的有效轉讓前進行 5.5 (a) (二) (一)-錯誤！找不到參考來源。上面。
(3)若在任何成員會議的記錄日期上，已發行的所有B類普通股的總投票權代表已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權的不足10％，則當時已發行的B類普通股將自動並立即轉換為A類普通股 公司此後不得發行任何B類普通股。
(b)在根據前開第(a)(1)款將該等B類普通股轉換為A類普通股之前，任何B類普通股持有人應該在公司註冊辦事處交出相應的證書，並在適用時經過適當背書。 在根據上述(a)(1)款進行B類普通股轉換為A類普通股之前，任何B類普通股持有人應在公司註冊辦事處交出相應的證書（如有的話），並在適用情況下進行適當的背書。
根據上述第(a)款提供的轉換基礎之一發生時，公司應將B級普通股的相關持有人的名字輸入或取得輸入的注冊成爲A級普通股的相關數量，並且在成員注冊冊上進行任何必要和相應的變更，并且應取得有關A級普通股的證書，以及如持有B級普通股的持有人的要求，對應相應的B級普通股的未轉換部分，發給A級普通股和B級普通股的持有人。
根據本條款，所有將B類普通股轉換為A類普通股的操作都應該以重新指定和重新分類相關的B類普通股為A類普通股的方式進行，並且這些A類普通股在此時應該具有相應的權利和限制，並且在所有方面與當時流通中的A類普通股平等。為避免疑義，一旦轉換為A類普通股，持有人將擁有有關股份的A類普通股投票權而不是B類普通股投票權。該轉換一旦在成員登記冊中作出登記並記錄B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股，即刻生效。 5 為達到這個目的，應採用重新指定和重新分類相關的B類普通股為A類普通股的方式進行操作，並在此時賦予相應的權利和限制，並且這些A類普通股應與當時已發行的A類普通股在各方面平等。特此澄清，B類普通股轉換為A類普通股後，其持有者將擁有相應的A類普通股投票權，而不是B類普通股投票權。這種轉換一旦在成員登記冊中進行相應的記錄和登記，即刻生效。
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如果提議的轉換是與證券的承銷或其他公開或私人發行有關，則根據持有人選擇將此等B類普通股用於轉換，該轉換可能受到與證券銷售有關的期權條件的限制，根據該發行方案銷售證券的承銷商或其他買家，在此情況下，任何有權收到A類普通股的人，一旦進行該B類普通股轉換，即不應被視為已轉換該等B類普通股，直至銷售證券的結束前立即。
(c)根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股後立即生效，並自此生效。 5.5, 轉換後的股份將重新指定為A類普通股，並將被視為A類普通股，並應擁有A類普通股的所有權益及受限，包括但不限於，在公司股東大會上進行投票時享有一票的權利。
5.6.在相應的時間，A類普通股份不得被細分為小於其名義價值或票面價值的股份，除非B類普通股份同時且類似地按相同比例和方式進行細分；B類普通股份不得被細分為小於其名義價值或票面價值的股份，除非A類普通股份同時且類似地按相同比例和方式進行細分。
5.7.除非在相應時間內，A類普通股被同比例和同樣方式合併，且同樣合併B類普通股成比例和同樣方式的股票，否則不得合併A類普通股為超出名義價值或面額的股票；同樣，在相應時間內，除非同比例和同樣方式合併A類普通股，否則不得合併B類普通股為超出名義價值或面額的股票。
5.8.倘若發放股息或其他分配是通過發行A類普通股或B類普通股或購買A類普通股或B類普通股的權利的形式進行時，(i) A類普通股持有人應該收到A類普通股或購買A類普通股的權利，具體情況而定； 及 (ii) B類普通股持有人應該收到B類普通股或購買B類普通股的權利，具體情況而定。
5.9.未有業務組合（無論公司是否為存續實體）得進行，除非根據該等交易的條款：（i）A類普通股股東有權收取或有權選擇收取，與B類普通股股東同等形式的考慮，以及（ii）A類普通股股東有權按每股基準收取或有權選擇收取至少與B類普通股股東相同金額的考慮。董事不得批准此類交易，除非本條款的要求得到滿足。為免疑義，本條款僅指經濟權益。
5.10.未經公司成為合約一方的協議，任何第三方採取的以收購任何A類普通股或B類普通股的招標或交換要約，以及公司採取的任何以收購任何A類普通股或B類普通股的招標或交換要約，除非根據該交易的條件：（i）A類普通股持有人應具有權利獲得或選擇獲得與B類普通股持有人相同的報酬形式，以及（ii）A類普通股持有人應具有以每股報酬基礎計算的至少和B類普通股持有人相同數額的報酬。除非滿足本條的要求，董事不得批准此類交易。為了避免疑義，本條僅指経濟權利。
5.11.除了投票權、轉換權和轉讓權之外，A類普通股和B類普通股應排名平等，擁有相同的權利、偏好、特權和限制，並在所有事項上按比例分享，其他方面應完全一致。
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6.股份證書
6.1.只有在董事會決議發行股票證書時，會員才有資格獲得股票證書。 股票證書，如有的話，應採用董事會所確定的形式。 股票證書應由一個或多個董事或董事授權的其他人簽署。 董事可以授權以機械過程附帶授權簽名的證書。 所有股票證書應按連續編號或其他方式識別，并應指明與其相關的股票。 公司收到的所有轉讓或轉換的證書將被注銷，並且根據章程的規定，除非在章程中另有規定，否則在舊證書代表相應數量的相關股票已經被交還和取消之前，不得發行新的證書。 6.3, 7 和 8 以下和根據第一百條進行股份轉換的情況相同，在公司收到的所有轉讓或轉換的證書將被注銷，並且根據章程的規定，除非在章程中另有規定，否則在舊證書代表相應的相關股票數量已經被交還和取消之前，不得發行新的證書。 4.1, 根據第二百條，股份轉換不得發行新的證書，直到相應的舊證書代表相同數量的相關股份被交還和注銷為止。
6.2.公司的每張股票證書都應該載有適用法律要求的標語，包括證券法。
6.3.如果股票證明書被損壞、磨損、遺失或毀滅，則根據董事會所決定的證據、賠償和合理費用支付的條款，可以重新發行，但僅限於在未提供證明的情況下免費、且（在損壞或磨損的情況下）交付舊證書給公司。
7.LIEN
7.1.公司對每一股股票（不包括已全額支付股票的股票和股息金額）享有首要的留置權，以彌償該股票所應支付的一切款項（無論是否可即時支付），包括任何應支付的溢價。董事可隨時宣布將某股股票全部或部分豁免本條款的規定。公司對一股股票的留置權可涵蓋與該股票有關的任何金額。
7.2.如果經理們判斷，公司可以以任何方式賣出公司對其設有留置權的股份，在該留置權存在之金額現在應該支付，而且在給予股份持有人或依據持有人的死亡或破產有權的人在發出通知後的十四（14）個清晰天並未支付時，要求付款並聲明如果通知不被遵守，則股份可以被賣出。
7.3.為了處理一筆交易，董事會可能授權某人代表買方執行股份的轉讓文件，或根據買方的指示執行該文件。無論在與該交易相關的程序中是否存在不合規或無效的情況，受讓人對這些股份的所有權不受影響。
7.4.出售后，扣除费用后的净收益将用于支付目前应支付的欠款的部分，并且任何余额（在公司退还出售的股票的证书以便注销的前提下，如有，并根据在出售前股票上存在的未能立即支付的款项而设定的同样留置权）将支付给销售当日有权拥有这些股票的人。
8.要求股票調配及取消
8.1.根據股票分配條款，董事可要求股東在其股份上未付的款項（不論是名義價值還是溢價）上繳納款項，且每位股東（需收到至少十四（14）個清晰的日程通知，指明繳納款項的時間和地點）須按通知要求在公司繳納股款。呼叫可要求分期支付。在公司收到任何應繳納款項之前，呼叫可全部或部分撤銷，且繳納款項可全部或部分延遲。經呼叫的人對其呼叫之後轉讓的股份仍然承擔相關呼叫責任。
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8.2.當董事們核准召集的決議通過時，將視為已提出要求。
8.3.股份的聯合持有人將對支付股份的所有追加投資共同和個別承擔責任。
8.4.如果一個看漲在逾期到期情況下仍未支付，應該支付該款項之人應該從到期日起支付未支付的金額的利息，根據分配股份的條款或呼叫通知書上規定的利率支付，如果沒有固定的利率，則按年利率十分之一（10%）支付，但董事可全面或部分免除利息費用。
8.5.無論是在配售期間還是在任何固定日期根據股份應支付的金額，無論是名義價值、溢價還是作為看漲的分期支付，均應被視為看漲。如果該金額未能按時支付，則所有條款將適用，就好像該金額已經由於看漲而到期並且應該被支付。
8.6.根據配股條款，董事可就股票發行作出安排，以協調持有人在支付股票款項和時間上的差異。
8.7.如果看漲到期未償還，董事會可以向到期償還的人給予不少於14個(14)個清晰日的通知，要求支付未支付的金額，以及已經累積的任何利息。通知應該指明支付的地點，並聲明如果通知未被遵從，相應的看漲將被取消。
8.8.如果通知未得到遵守，該通知所涉及的股份在支付通知所要求的款項未支付之前，可以通過董事會的決議被沒收，而沒收將包括所有分紅派息或其他應支付的款項。
8.9.根據該法案的規定，被沒收的股份可以按照董事會決定的條款和方式出售、重新配售或者以其他方式處置，無論是轉讓給在沒收前是持有人的人，還是轉讓給其他人，並且在出售、重新配售或者其他處置之前，可以取消沒收，條件由董事會自行決定。當為了處置被沒收的股份而需要將其轉讓給任何人時，董事會可以授權任何人代表該人簽署股份的轉讓文件。
8.10.凡是他的股票被沒收的人，將不再是股東，並應將沒收股票的證書，如有的話，交還給公司予以註銷，但他仍對公司應付的那些股票在沒收之日應支付的所有款項負有責任，並支付利息以前沒收款項上所支付的利息率，如未支付利息，則按10％的年利率計算，從沒收之日起至付款日為止，但董事會可以完全或部分免除付款，或者在沒收時價值或他們出售時所獲得的任何考慮中不提供任何補償。
8.11.董事或秘書作出的關於股份於特定日期被沒收的法定宣誓，對於所有聲稱有權享有該股份的人來說，該宣誓文件所述的事實具有決定性的證據，且該宣誓文件（如有必要，需執行轉讓文件）構成該股份的充份證書，而該股份被處置的人不必確保對於報酬的使用，（如有）且其對該股份的擁有權不受有關沒收或處置程序的任何不規範或無效影響。
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9.股份轉讓
9.1.根據這些條款（包括第 條中關於B類股份轉讓的限制），任何股東都可以通過一份正式或常見的轉讓儀器或者交易所指定的形式或者董事會批准的其他形式轉讓其全部或部分股份。該轉讓可以經由交換電子簽名的方式或董事會不時批准的其他執行方式以手寫方式進行，如果轉讓人或受讓人是一家交收所的話，則可以這樣進行。在不損害前述原則的情況下，該公司的上市股份的所有權可以根據適用於並按照該上市股份所在的交易所的法律、規則和規例進行證明和轉讓。 5.5根據這些條款（包括第 條中關於B類股份轉讓的限制），任何股東都可以通過一份正式或常見的轉讓儀器或者交易所指定的形式或者董事會批准的其他形式轉讓其全部或部分股份。該轉讓可以經由交換電子簽名的方式或董事會不時批准的其他執行方式以手寫方式進行，如果轉讓人或受讓人是一家交收所的話，則可以這樣進行。在不損害前述原則的情況下，該公司的上市股份的所有權可以根據適用於並按照該上市股份所在的交易所的法律、規則和規例進行證明和轉讓。
9.2.轉讓工具應由轉讓人或代表其執行，並且受讓人，但董事會可以自行酌情認為有必要時，在任何情況下免除受讓人簽署轉讓工具。 但不損害第 9.1, 董事會也可以決定，無論是一般性還是在任何特定情況下，根據轉讓人或受讓人的要求，接受機械化執行的轉讓，包括適用於指定證券交易所的法律和規則。轉讓人應被視為持有該股份，直到受讓人的名字被輸入成員登記冊為止。本章程中的任何內容均不得阻礙董事會承認股份的配售或臨時配售被配售人對其他人的放棄。
9.3.董事會可以完全酌情且不需提供任何理由拒絕登記任何股份的轉讓：
(a)對於一個公司的股份，其資本額和任何溢價均未全額支付給一個其不批准的人；
(b)受此施行的任何激勵計畫發行的股份，其轉讓所加以限制仍然存在；
(c)分給超過四位聯合持有人；或
(d)公司对此有留置权。
9.4.不限制第〇條的一般性，董事會亦可拒絕承認任何轉讓工具，除非： 9.3, 董事會可能還會拒絕承認任何轉讓工具的有效性，除非：
(a)支付的金額由任何指定的交易所判斷為最大金額，或由董事會根據需要時要求支付較少的金額交給公司。
(b)轉讓工具僅涉及一類股份。
(c)股份已完全支付（包括票面價值和任何溢價），並且沒有任何留置權；
(d)轉讓工具已在根據法律所設的註冊辦事處或其他存放成員名冊的地方提交，並隨附相應的證券證明文件（如有），以及董事會合理要求以證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據（如果轉讓工具是由其他人代表轉讓人簽署的，則需提供該人的授權）。
(e)如果適用，轉讓工具已經適當地加蓋印鑑。
9.5.如果董事拒绝登记股份转让，他们应在股份转让向公司提出之日起两个月内，向受让方发送拒绝通知。
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9.6.在遵守任何指定的股票交易所的通知要求後，股票或任何股票類別的轉讓登記可以暫停，並且股東登記簿可以在董事會判斷的時間和期間內關閉（在任何一年中總共不超過三十（30）天）。
9.7.公司有權保留已登記的任何轉讓儀器，但董事拒绝登記的轉讓儀器，當拒绝通知給出時，應退還給提出申請的人。
10.股份讓與
10.1.如果成員死亡，他的遺產代表人或法定繼承人（如他是唯一持有人）或聯名持有人中的生存者（在共同所有權的情況下）將是公司認可具有任何擁有權的唯一人；但本章程中的任何內容均不免除已故成員的遺產對他一起持有的任何股份負責的責任。
10.2.在會員死亡或破產後，一個人有權獲得一部分股份，可在提供董事適當要求的證據後，選擇成為該股份的持有人，或者將由他提名的某人註冊為轉讓人。如果他選擇成為持有人，他應向公司發出通知。如果他選擇註冊另一個人，他應將該股份的轉讓文件給予該人。所有有關股份轉讓的條款都適用於該通知或轉讓文件，就好像它是由該會員執行的轉讓文件，並且該會員的死亡或破產尚未發生。
10.3.一個人因為會員的死亡或破產而獲得一部份股份的權利，應該享有他如果是該股份的持有人所應享有的權利，但在註冊為該股份的持有人之前，他不得因該股份出席或投票在公司的任何會議上，或任何公司股份類別的持有人的任何單獨會議上。
10.4.如果B類普通股的持有人死亡或破產，則在死亡或破產時持有的該類B普通股將保留其所有權利，並且該類B普通股在變更持有人並且變更的持有人必須為聯屬公司時將不適用轉換。
11.資本的變動
11.1.根據法案和這些章程的規定，公司可以通過普通決議隨時修改或修訂紀要，以：
(a)增加其股本，根據決議規定，分為一定數量的股份。
(b)合併並將其所有或任何股本分成比現有股份更大面額的股份；
(c)將所有或任何已支付的股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已支付股份；
(d)分割現有的股份，或其中任何股份，成比章程所規定的金額更少的股份，惟在分割時，每一削減後股份的實繳金額與如法哈一的欠繳金額，如有的話，之比率，應與該削減後股份所源自的股份的情況相同；而
(e)取消所有在決議通過之日尚未被任何人兌現或同意兌現的股份，並減少其股本金額，以取消的股份數目為減少金額。
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11.2.爲了避免疑慮，董事有權在公司的授權股本內發行股份，從而改變公司的已發行股本，並且不需要任何普通決議來進行這樣的發行。
11.3.除非發行標的的條件另有規定，否則新股將適用於與原股本中股份相同的規定，包括繳付呼籲款項、留置權、轉讓、變更所有權、沒收和其他方面。
11.4.每當由於股份合併，任何股東獲得股份的小數部分時，董事會可以代表這些股東以合理可得最好價格將代表該小數部分的股份出售給任何人（包括公司，但須遵守法規），並將所售股份的凈收益按比例分配給這些股東，董事會也可以授權某人代他們執行將這些股份轉讓給買方，或根據買方的指示執行股份轉讓文件。轉讓人無需負責查核購買金的使用情況，且他對於股份的所有權不受與該出售有關的任何違規或無效程序的影響。
11.5.公司可以透過特别決議以任何法律要求的方式及在任何所需的條件、同意、訂單或其他事項下，減少其股本和任何資本贖回儲備。
12.贖回和購回自家股份
12.1.根據法案和這些章程的規定，公司可以：
(a)發行股份的條款是這些股份可以在公司或會員選擇的情況下被贖回，或者可能被贖回，由董事在發行股份之前確定的條款和方式。
(b)按照董事會可決並與相關會員商定的方式和條款購買自己的股份（包括可以贖回的股份）；
(c)根據法案，以任何授權的方式支付贖回或購買自己股份的款項，包括資本額。
12.2.董事會如受股份發行條款（或其他與該股份持有人協議）所授權，可以在贖回或購回股份時支付現金或物品（或兩者兼而有之）。
12.3.在股份贖回或購買日期之後，持有人將不再享有任何對該股份的權利（但仍享有（i）相應價格和（ii）在進行股份贖回或購買之前宣布的任何股息權益），並相應地將其名字從成員名冊上刪除，該股份將被取消。
13.庫藏股
13.1.董事會可能在購買、贖回或交出任何股份之前，決定將該股份作為庫藏股。
13.2.董事可根據其認為適當的條款（包括但不限於零對價）決定取消或轉讓庫藏股。
14.股東登記冊
14.1.公司應根據法案，維護或要求維護一個境外或本地的成員登記冊，但只要公司的證券上市交易所指定的股票交易所適用的法律和規章允許，該證券的所有權可以根據這些規則轉讓和確認。
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14.2.董事可以判斷根據法令，公司應保留一個或多個成員的附屬登記冊。董事還可以決定哪個成員登記簿應該成為主要登記簿，哪個應該成為附屬登記冊或登記冊，並且可以隨時更改這個決定。
15.關閉會員登記或設定記錄日期
15.1.為了確定有權收到會員大會通知、出席或投票的會員，或有權收到股息或其他分配款項的會員，或者為了對會員做出其他目的的確定，董事會可以規定會員名冊在一定的期間內暫停轉讓，該期不得超過三十（30）天。如果會員名冊被閉鎖，以確定那些有權收到會員大會通知、出席或投票的會員，該名冊必須在會議前至少關閉十（10）個工作日，且這一決定的記錄日期應為名冊關閉日期。
15.2.除非关闭股东登记册，董事会可以事先或事后设定日期作为确定有权收到成員公告通知或参加股东会或其延期的成員，或有权获得派发股息或其他资产分配的成員或用于作出其他目的的成員的记录日期，但该记录日期不得超过做出决定的日期前的四十（40）个日历天。
15.3.如果成員登記簿未關閉且沒有確定通知或投票的成員資格或有權收到股息或其他分配的記錄日期，則發送或張貼會員大會通知的日期或董事會通過支付該股息或其他分配的決議日期，視情況而定，應該為該成員資格的記錄日期。當按照本條款所規定的辦法確定有權在任何會員大會上投票的成員時，該確定將適用於該會員大會的任何休會。
16.股東大會
16.1.公司的每年股東大會可以由董事會自行決定在這些章程所採納的年份舉行，並且每年在由董事會決定的時間舉行，公司可以在每年舉行其他股東大會（除非法律所要求），但並不受此法律所要求。
16.2.年度股東大會的議程將由董事會設定，並包括公司年報的呈報和董事的報告（若有）。
16.3.董事會可以隨時決定舉行年度股東大會的地點。
16.4.除了年度股東大會以外的所有一般會議都應該被稱為特別股東大會，公司應在通知中明確指出該會議的性質。
16.5.董事會可以在任何時候認為適當時召開公司的特別股東大會。
16.6.[故意留空]
16.7.除非根據第16.9條，否則會員無權要求召開董事會會議。
16.8.[故意留空]
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16.9.如果沒有董事，佔表決權三分之二以上的會員可以自行召開股東大會，但所召開的任何會議應在收到該會議通知後不遲於三個月的同一天舉行。
16.10.根據前述召開的會員大會，應盡可能以董事會召開股東大會的方式召開。
17.股東大會通知
17.1.按照第條款所規定，如果召開年度股東大會，應提前不少於20個工作日書面通知。其他股東大會應提前不少於10個工作日書面通知。該通知不包括發出或視作發出的那一天以及給予通知的那一天，並必須具體指明會議的時間、地點和議程以及該會議上要考慮的決議事項的細節。 16, 不得少於20個營業日預先書面通知年度股東大會，除非根據第條款進行召開；不得少於10個營業日預先書面通知其他股東大會。此通知不包括發出或視作發出的那一天以及給予通知的那一天，必須闡明會議的時間、地點和議程以及該會議上要考慮的決議的詳情。
17.2.根據第[數字]條，此通知可按照該條規定的方式傳遞給會員，或者按照本公司對於投票權或根據這些章程應當收到此類通知的其他人給予的方式傳遞；但公司的股東大會，是否給予了本條所述的通知，以及公司章程關於股東大會的規定是否被遵守，都不影響其被視為已經合法召開： 36 或者按照普通決議所規定的其他方式（如果有的話），將此通知發給有投票權或者根據這些章程有權從公司收到此類通知的人；前提是，不論本條所指定的通知是否已經給予，以及是否遵守了公司關於股東大會的規定，只要經過協商達成共識，股東大會均視為已經合法召開：
(a)在年度股東大會的情況下，由所有有權出席和投票的成員所決定；
(b)在特別股東大會的情況下，持有有權參加並投票的成員，共同持有不少於該權益所賦予的股份的三分之二的表決權。
17.3.對於應該收到通知的人而言，意外遺漏通知或未收到會議通知不會使該次股東大會的程序無效。
18.股東大會議事錄
18.1.任何會議在進入業務時，如果沒有達到法定人數，則不能進行業務；而且，在會議結束之前，必須一直保持法定人數的出席。持有不少於已發行股份總投票權三分之一且有權投票的一個或多個會員，無論是親自出席還是通過代理人或者，若為法人或其他非自然人，則通過其合法授權的代表，都可以代表構成法定人數。
18.2.如果在會議開始的指定時間後的半小時內未出席足夠的人數以形成法定議會，或者在會議進行期間，法定議會的人數不足，則如果會議是根據成員的請求召開的，則會議應解散；如果不是根據成員的請求召開的，則會議將被暫停，並於下一周的同一天、同一時間和/或同一地點重新召開，或由董事會確定其他日期、時間和/或地點，並且如果在重新召開的會議上在指定的開始時間的半小時內未出席足夠的人數以形成法定議會，則出席的成員將形成法定議會。
18.3.一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加一個全體會議，通過這種方式參加會議的所有人可以同時互相溝通。以這種方式參與會議的會員視為親自出席會議，且計入法定人數並有投票權。
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18.4.主席或在主席缺席的情况下，由董事提名的其他人将担任会议主席，但如果在会议召开时间之后三十（30）分钟内，既没有主席也没有董事提名的其他人出席并愿意担任主席的话，出席的董事将推选一名董事担任主席；如果只有一名董事出席并愿意担任主席，他将成为主席。如果没有董事愿意担任主席，或者在会议召开时间之后三十（30）分钟内没有董事出席，则会议将被延期一周，并在下周的同一天、同一时间和地点举行。如果在会议延期后，主席或在主席缺席的情况下董事提名的其他人或在他们缺席的情况下董事不愿意担任主席，或者在会议召开时间之后三十（30）分钟内没有董事出席，则该会议将被取消。值得注意的是，只有董事或董事提名的人可以担任会议主席。
18.5.每次這樣的會議的業務次序應由會議主席決定。會議主席有權制定規則、規章和程序，以及進行所有必要或有益的行為和事項，以便進行會議的適當進行，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序、限制用於問題或意見的時間、限制在規定的開始時間之後進入會議、以及開放和關閉投票所。會議主席應在每次會議上宣布投票所開放和關閉的日期和時間，以及有關會員在該會議上將對每個事項進行投票的事宜。
18.6.董事應無論是否為成員，均有權出席和發言於任何股東大會及任何本公司股份類別持有人之單獨會議。
18.7.會議主席可以在出席法定人數的會議中獲得同意的情況下（且如會議指示時須如此），不時地以及地點地方將會議休會，但在任何休會後的會議上不得處理任何業務，該業務原本如果休會沒有發生本會議時合理地得到交易的業務。當會議休會十四（14）天或更長時間時，至少應按照本文提供的方式至少提前七（7）個清晰天給與通知，此通知方式包括但不限於如同在條文中所描述的，其中包括了其他。 36, 具體指明休會會議的時間和地點以及將被處理的業務的一般性質，否則將不需要提供任何此類通知。
18.8.在每次會員大會上，所有對公司的行動，包括選舉董事，必須由會員投票通過（除非法律另有規定，並且除非章程另有規定）。所有需要按類別或系列單獨投票的情況，除了章程另有規定外，該類別或系列的大部分股份出席會議時出席人或代理人進行的投票就是該類別或系列的行動（除非有其他有關發行該類別或系列的決議另有規定）。 4.6(a), 除非在發行該類別或系列的決議中另有規定，否則該類別或系列的大部分股份出席會議時出席人或代理人進行的投票就是該類別或系列的行動。
18.9.在任何股東大會上，提出的決議將根據投票結果決定。
18.10.按照主席指示進行投票，他可以指定監票人（不必是會員）並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果將被視為進行投票的會議的決議。
18.11.若票數相等，會議主席除擁有其他投票權外，還有一票權進行決定。
18.12.如果在公司只有一位成員的情況下：
(a)就股東大會而言，唯一股東本人或其代理人（如股東是法人）或該股東的正式授權代表即可成立法定議決會議，相關第 Article 18.1 相應地修改；
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(b)唯一成員可以同意以比公司章程所規定的更短時間通知召開任何股東大會；並且
(c)所有板塊的其餘條款均適用，如有必要則進行必要的修改（除非條款明確另有規定）。
19.成員的投票權
19.1.在任何股東大會上，除非有特殊的權利、限制或特權與任何類別的股份相關（包括但不限於附屬於B類普通股上的增強投票權，詳見第b條款），在全體股東投票釋决時，每位親自出席或代理出席，或,若是一家公司成為一員，則以其合法授權代表出席的會員，對於在名字註冊成員名冊上全面支付或記入全面支付的每一股股份，都有一票選票（為了避免疑點，每一持有的B類普通股都有10票選票，對於公司股東大會上的所有投票事項），但須注意，在未來捐獻或分期付款發生前，預先支付或限定支付的已支付款項不算作付款的一部分。而在以舉手的方式進行的表決中，每一自親自出席的會員（或，若是一家公司成為一員，則以其合法授權代表出席）或以代理方式的會員，都有一票選票。當一名股東因成為一家交收所或其代表者所指定的記錄交收中心的會員而指定了多名代理人時，在以舉手的方式進行的表決中，每一這樣委派的代理人都有一票選票。在進行投票時，擁有多於一票選票的股東並非必須使用全部票選或以同樣方式投票。 5在任何股東大會上，除非有特殊的權利、限制或特權與任何類別的股份相關（包括但不限於附屬於B類普通股上的增強投票權，詳見第b條款），在全體股東投票釋决時，每位親自出席或代理出席，或,若是一家公司成為一員，則以其合法授權代表出席的會員，對於在名字註冊成員名冊上全面支付或記入全面支付的每一股股份，都有一票選票（為了避免疑點，每一持有的B類普通股都有10票選票，對於公司股東大會上的所有投票事項），但須注意，在未來捐獻或分期付款發生前，預先支付或限定支付的已支付款項不算作付款的一部分。而在以舉手的方式進行的表決中，每一自親自出席的會員（或，若是一家公司成為一員，則以其合法授權代表出席）或以代理方式的會員，都有一票選票。當一名股東因成為一家交收所或其代表者所指定的記錄交收中心的會員而指定了多名代理人時，在以舉手的方式進行的表決中，每一這樣委派的代理人都有一票選票。在進行投票時，擁有多於一票選票的股東並非必須使用全部票選或以同樣方式投票。
19.2.在任何股東大會上，提交給大會投票的決議案將通過舉行非記名投票來決定，除非會議主席根據任何指定證券交易所的上市規則，允許以舉手表決方式進行表決。如果允許舉手表決，在舉手表決的結果宣佈之前或之時，可以通過出席的股東以個人身份或代理人身份或經合法授權的公司代表的方式要求進行非記名投票。
(a)至少2名成員;
(b)代表擁有會議投票權中不少於十分之一的所有有投票權的成員，或
(c)持有有表決權股份的會員或會員，在會議上支付的總金額等於該表決權股份上總支付金額不得少於十分之一。
19.3.在有共同持有人的情況下，不論是親自或由代理人投票的最高級共同持有人的選票，將被接受並排除其他共同持有人的選票；其高級地位將由持有人姓名在會員名冊中的順序來確定。
19.4.經過有管轄權的法院（無論是在本地或其他地方）根據精神疾病相關事項對某成員作出訂單的成員，可以透過他的接收人、綜合管理人或其他經該法院授權的人投票，且該接收人、綜合管理人或其他人可以透過代理人投票。主張行使投票權利的人的證據應該足以使董事會確信，並應該在公司註冊辦事處接受，在其他按照這些章程指定的地點接受委任代理表格的存入或提交，或在本章程指定的其他方式中不少於會議或延期會議召開之時間前四十八（48）小時內提交，否則將無法行使投票權。
19.5.在任何指定股票交易所的上市規則下，如果公司得知任何成員必須在任何特定決議上棄權或只能對特定決議投贊成票或反對票，那麼任何成員代表或代表其投出違反該要求或限制的票據將不予計算。
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19.6.除非董事會另行判斷，否則任何成員無權在公司的任何股東大會或任何單獨股東會上以個人、代理人或公司代表的方式就其持有的任何股份行使投票權，除非其所持有的該股份上的所有應付款項已經支付。
19.7.除非在提出投票异议的会议或延期开的会议上，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在会议上没有被否决的每一张选票都是有效的。任何及时提出的异议都应提交给会议主席，其决定将是最终且具有决定性的。
19.8.選票可以由會員本人或代理進行。存入或提交代理委任書不會阻止會員參加並在會議上投票，或在任何延期會議上投票，只有會員本人或他的代理可以投票。
19.9.擁有多於一票投票權的成員，若參與投票，並非必須全部使用他的選票或將所有使用的選票投給同一方。
19.10.代理人任命書必須以任命人或其或其獲授權的律師親筆簽署，如果任命人是一家公司，則必須蓋章或由獲授權的主管或律師親筆簽署。每份代理人委任書，不論是為特定會議還是其他用途，應按董事會不時批准的形式填寫，但不得阻礙雙向形式的使用。任何發給會員的委任代理人參加和投票的表格，無論是在股東特別大會還是將辦理任何業務的股東年度大會，都應該使會員能夠根據其意向指示代理人贊成或反對（或在缺少指示的情況下，行使其酌情權利）有關任何該等業務的每項決議。
19.11.根據該法案，董事可以接受以電子通訊方式收到的代表任命，地址必須在指定的地方，條件和條款由他們自行決定。董事可能要求提供他們認為必要以判斷任何任命的有效性所需的任何證據，根據第。 19.10.
19.12.根據下文第 文條，授權書的形式及其執行的權力，或是經董事會批准的公證或其他方式認可的授權書副本，可能為: 19.13 在下列條文的制約下，授權書的形式以及執行該授權書的權限，或該授權書經董事確認過的公證或其他方式副本可為：
(a)在書面工具的情況下，可以在公司註冊辦事處或者通知召開會議的地點或公司在會議相關的全體委任書上指定的其他香港地點或其他地方的郵遞選擇發給公司的或在與提名投票人形式的全體委任書相關的會議舉行之前或者在提名投票人形式的全體委任書上所指定的那個人提名的會議或者再開那個人提名的會議結束之前的任時發放。
(b)若在電子通信中指定了代理的任命，並且公司已經為接收電子通信指定了地址：
(i)在召集會議的通知中；或
(ii)在任何公司寄出的關於會議的代理人任命中；或
(iii)在任何電子通訊中包含了由公司發行的委任代理出席會議的邀請；
在被委任代理人提出投票意向的股東大會或延期舉行的股東大會之前的任何時間，信件可以寄送到該地址。
21
(c)在被要求進行投票後48小時以上，可以按照本條款（a）或（b）的要求，在要求進行投票後並在指定時間之前的任何時間內存入或交付。
(d)在提出投票請求後不超過四十八（48）小時立即進行的投票，在請求投票的會議上移交給會議主席或秘書或任何董事。
以及未按照本條款或條款所要求的方式交存或交付的授權書形式是無效的。 19.13 無效。
19.13.儘管根據第 19.12 以上，董事可以通過附有股東大會通知（或延期的會議通知）的文件一併發佈最新的委任代表通知時間點，以及最晚提交或接收委任代表通知時間限制（不能超過相關會議前48小時）。
19.14.代理人或公司的合法授權代表要求的投票或民意調查，即使已先前確定該投票人或要求進行民意調查的權限，只要公司收到該確定的通知，該投票或要求進行民意調查仍然有效，通知必須在公司的註冊辦公室收到，或者在代理人的情況下，在指定的交付或接收代理人委任書的地點，或者如果代理人的任命包含在電子通訊中，在接收委任書的地址，必須在會議或休會會議開始前，或休會會議上給出該投票或要求進行民意調查，或者（在不是在同一天進行的民意調查的情況下）在指定進行民意調查的時間之前。
19.15.公司的任何公司或其他非自然人成員均可根據其憲章文件，或在無此規定的情況下，通過其董事會或其他治理機構的決議，授權其認為適合的人在公司或任何成員類別的任何會議上代表其出席，並經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個人成員時一樣的權力。
19.16.如一家交收所或其提名人或托管人或其提名人成為會員，該等人士可以按其所認為適當的方式被授權代表其出席任何股東大會或任何會員類別的會議，但如果有超過一人被授權，授權書必須指明每一人被授權股份的數量和類別。根據本條款被授權的人士將被認定已經合法授權，無需進一步證明相關事實，並有權代表該交收所或其提名人或托管人或其提名人行使與個別會員相同的權利和權力，包括在舉手示意表決時個別投票的權利。
20.董事和主席的數目
20.1.根據下文第 文條，授權書的形式及其執行的權力，或是經董事會批准的公證或其他方式認可的授權書副本，可能為: 21.6, 董事會將由5至11名董事組成，具體數量將由當時在職的大多數董事根據需要決定，前提是，除非成員以特別決議決定，否則董事會應由不少於5名董事和不多於11名董事組成。
20.2.董事會應由創始股東選舉並委任一名主席，以在董事會會議上擔任主席，只要創始股東持有所有成員投票權的至少25％。如果創始股東沒有此投票權，董事會應由大部分董事選舉並委任一名主席，以在董事會會議上擔任主席。董事會還可以由大部分董事選舉並委任一名副主席，在主席缺席時擔任主席。
22
20.3.董事會的多數應決定主席和/或副主席的任期。主席應當在其出席的董事會每次會議上擔任主席。若主席未出席董事會會議，副主席（如有）應代行主席職務，或在其缺席時，出席的董事可選擇一名董事來擔任會議的主席。
21.董事的任命、取消资格和解职
20.1.按照第XX條所規定 21.5, 董事應由會員普通決議選出。
20.2.[故意留空]
20.3.每位董事應任期至其接受任命後的下一屆股東大會結束，除非其辭職或根據第21.4條和第21.11條提前離職；然而，如果沒有任命繼任者（在這種情況下，該任期將延長至任命繼任者的日期）。
20.4.在董事任期屆滿之前，董事只能根據第
以下所述的規定，以普通決議方式因正當理由而被免職。正當理由是指以下任何事件的發生： 21.10 正當理由，指與董事有關的以下情況發生：
(a)該人在有管轄權的法院發布的最終判決或有關管轄權的法院宣告其有罪，該罪行被視為故意犯罪或可處以拘留，或者是遲鈍行為、故意欺詐、不誠實行為、竊盜或反倫理商業行為。
(b)該人士在選舉日期之前或之後，對公司產生不利影響的欺詐、盗竊、金融不誠實、資金挪用或侵吞。
(c)違反或擅意疏忽執行其義務，包括但不限於：（i）在公司章程或適用法律中確立的義務和職責上，持續或重複地遺漏或拒絕履行義務和職責；（ii）因人員酒精或毒品成癮而無法履行義務和職責。
(d)有意造成對公司造成重大損害或不利影響其財務狀況或商譽的不當行為。
20.5.董事會除了根據第①章所述罷免董事而引起的任何人選或董事職位的空缺，其他空缺均可由現任董事填補。 21.10 可以由其餘董事（儘管其餘董事可能少於第②章所要求的董事人數）填補這樣的空缺。 20.1 亦或少於第③章所要求的法定董事人數以及法定法定法定法定法定法定 28.1。這樣的任命將為代理董事，填補該空缺，直到新董事的任命或成員下次一般年度大會舉行時（並且該任命將在年度大會開始時終止）——取其先後。
20.6.現有董事會可按《條款"上所規定的最大數目》通過普通決議任命其他董事。 20.1 根據普通決議，現有董事會可能任命額外的董事（受上述條款所提供之最大數目限制）。
20.7.公司董事的年齡沒有限制。董事有資格重新當選。
20.8.董事不需要擁有參股金融資格。即使董事不是公司成員，仍有權收到通知、參加並發言公司的股東大會。
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20.9.在交易所上市的任何股份，董事會必須始終遵守適用於外國私募發行人的美國證券法的居民和國籍要求，並且絕不能擁有過半數為美國人的董事。儘管章程中的任何其他條款，但如果任命或選舉美國人為董事會成員將使美國人佔過半數，則不允許任何美國人擔任董事，且此類任命或選舉將被忽略。
20.10.董事可以被普通決議 (如有理由) 解除。 股東大會通知必須包含意圖解除董事的聲明，並且必須在會議前不少於十 (10) 個日曆天提供給董事。 董事有權參加會議並在解除他的動議上發言。
20.11.董事的職位將自動被解除，如果：
(a)當他或她因法律禁止擔任董事時，他們就被禁止擔任董事；
(b)他或她破產或與其債權人普遍達成任何安排或債務組合;
(c)他或她去世，或根據他的所有董事的意見，由於精神失常無法履行董事的職責。
(d)他或她通過向公司發出通知辭去他或她的職位；或者
(e)他或她已超過六個(6)月未經董事會許可缺席了該期間的董事會會議，其餘董事決定解除其職務。
22.替代董事
22.1.任何董事（但不得為備用董事）可通過書面任命任何其他董事，或任何願意擔任者為備用董事，並且可通過書面罷免由他任命的備用董事。
22.2.代理董事有權接收所有董事會及其提名人為成員的所有董事委員會會議通知，出席和投票在任何該等會議中該董事的任命人未親自出席時，在董事會任何書面决議上簽署（代替其任命人）並一般上在其任命人缺席時作為董事執行其所有職能。
22.3.如果任命者不再是董事，替代董事将不再是替代董事。
22.4.任何代董事的任命或撤職，應以書面通知公司註冊辦事處為準，該通知應由作出或撤銷任命的董事簽署，或以董事們批准的其他方式。
22.5.根據這些章程的規定，替代董事在所有情況下被視為董事，並獨自對其自身的行為和違規負責，不被視為委任他的董事的代理人。
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23.董事的權力
23.1.根據法令的規定，依照公司章程、任何董事會通過的普通決議或特殊決議以及任何指定股票交易所的上市規則，公司的業務和事務將由董事會管理，或在董事會的指導或監督下進行。董事可以行使公司的所有權力。修改公司章程或指令不得使董事的任何之前行為作為無效，假如沒有進行該修改或發出該指令的話，那些行為本會是有效的。本條文賦予的權力不受公司章程賦予董事的任何特別權力的限制，並且出席議 quorum 的董事會可以行使董事行使的所有權力。
23.2.董事會有權行使公司的所有權力，以籌集資本或借錢，抵押或負债所有或任何部分的企業，財產和資產（現在和未來），以及公司的未催繳資本，並根據法案發行公司債券，債券和其他證券，無論是作為公司或任何第三方的債務，負債或義務的抵押或擔保。
24.董事權限的委派
24.1.根據這些章程，董事們可能不時指派任何人（無論是否該公司的董事）擔任公司內董事會認為對公司管理必要的職位，包括但不限於首席執行官、首席運營官和致富金融(臨時代碼)董事，一個或多個副總裁、經理或控制人，並且以董事們認為適當的任期、報酬（無論是薪資、佣金、利潤分配還是部分一種方式，部分又是另一種方式）以及具備董事們認為適當的權力和職責。
24.2.不限制第〇條的一般性，董事會亦可拒絕承認任何轉讓工具，除非： 24.1, 董事可以委任本公司的一個或多個董事擔任常務董事或任何其他執行職位，並且本公司可以與任何董事就僱傭事宜進行協議或安排，但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定的證券交易所的上市規則，或提供董事日常職責範圍之外的服務。任何此類任命、協議或安排均可由董事們根據其自行判斷的條款進行，他們可以給予任何該董事一定的報酬作為其服務。董事被委任為執行職務後，如果他停止擔任董事，該委任將自動終止，但不影響對董事與本公司之間的勞務合同的任何違約損害賠償請求。
24.3.董事可以通過授權書或其他方式任命任何人作為公司的代理人，目的是根據他們所判斷的相應目的和條件，包括授予代理人委派其所有或部分權限的權限。
24.4.根據適用法律和任何指定的股票交易所的上市規則，董事可以將其權力委派給任何委員會（包括但不限於審計委員會、財務委員會、風險委員會和人事和薪酬委員會），該委員會由一個或多個人組成。他們還可以將其認為應由執行官或執行官委員會行使的權力委派給任何執行官或執行官委員會。該等委派可以受到董事們所施加的任何條件的制約，可以與其自身權力同時存在或互斥，并且可以撤銷或修改。在該等條件下，由兩名或多名成員組成的委員會的程序應受到公司章程關於董事會程序的規定的制約，只要這些規定可以適用。如果公司章程的某一條款提及董事行使某項權力、職權或裁量權，且該權力、職權或裁量權已由董事會委派給委員會，則該條款應被解釋為允許委員會行使該權力、職權或裁量權。
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25.董事的報酬和費用
25.1.董事有權收取其所提供服務的一般報酬，該報酬數額由董事會或會員大會根據情況，通過決議確定，該數額（除非以其他方式指示）將按董事們商定的比例和方式分配，商定失敗的情況下，將平均分配，對於在其報酬應付期間內僅擔任一部分時間的董事，將按比例進行。董事還有權獲得償還其在出席董事會會議、委員會會議或會員大會或履行其董事職責時合理產生的所有費用。此類報酬將是董事在其與公司擁有任何薪酬或職位相關的原因等所應享有的任何其他報酬的額外報酬。
25.2.任何董事，如有董事會要求，從事超出董事一般職責範圍的工作，可能會根據董事會的判斷獲得特別或額外的報酬，此報酬將作為董事工作的特別或替代報酬進行支付。被任命為執行董事，聯席執行董事，副執行董事或其他執行官的執行董事，將根據董事會從時間到時間的決定，獲得該等報酬以及其他福利和津貼。該等報酬將作為他/她作為董事的普通報酬之外的額外報酬。
26.董事酬金和退休金
26.1.董事會可以自行或與與該公司在業務中有關聯的子公司或公司共同設立，或使用公司款項向員工（在本段及下一段中使用的詞彙包括可能持有或曾經持有該公司或其子公司的任何執行職位或盈利職位的董事或前董事）及該公司及其前員工及其家屬或這些人的任何一類或多類人提供退休金、疾病或慈善津貼、人壽保險或其他福利計劃。
26.2.董事會亦可支付、訂立支付協議或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，無論是否受任何條款或條件的約束，予僱員及前僱員及其受養人，或予任何此類人士，包括比上述計劃或基金提供的養老金或福利更多的養老金或福利，如董事會認為適當，該養老金或福利可在僱員的實際退休前、預期退休前、實際退休時或退休後的任何時間給予。
27.董事的利益
27.1.除了審計師的職位外，董事可以在公司的任何其他職位或營利場所擔任持續期間和條件視這些章程所確定的任何條款，並且可以就該其他職位或營利場所獲得額外報酬，無論其形式如何，除了根據或根據這些章程提供的任何報酬之外。董事可以成為公司可能有利害關係的任何其他公司的董事、職員或成員，並且不需要向公司或會員就其作為該其他公司的董事、職員或成員而接受的任何報酬或其他福利負責。
27.2.任何董事或擬成為董事的人因其身份而無法與公司簽訂合同，任何此類合同或任何其他任何董事有任何利益的合同或安排均不得被視為無效，任何參與該合同或有利益的董事仅因其擔任該職位或由其建立的信託關係而實現的任何利潤，并不需向公司賬戶負責。任何在與公司進行的合同，安排或拟議的合同或安排中有任何的興趣的董事都應在能夠盡早進行的董事會上宣布他或她的興趣的性質。
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27.3.任何董事在董事會討論任何合約、安排或提案並且該董事或其密切關係人之中的任何人擁有實質利益時，不得表決或計入法定人數，如果該董事這樣做，他的選票將不計入，並且該董事亦不計入該決議的法定人數，但該禁止不適用於以下任一事項：
(a)根據公司要求或為公司及其子公司之利益，向董事或其親近的關聯者提供對其所借款項或所承擔的責任提供任何安防或補償；
(b)就董事或其密切關聯人士在保證、担保或提供安全性措施之下全部或部分地承擔公司或其子公司債務或義務的相關事宜，向第三方提供任何安防或遣償。
(c)就公司或公司可能推廣或投資的其他公司的股份、債券或其他證券提出的任何提議，其中董事或他/她的親密關係人或有意成為在該提議的包銷或次包銷中的一方。
(d)任何與公司員工或公司附屬公司的利益有關的提議或安排，包括採納、修改或操作以下內容：（一）任何員工股票計劃或任何員工激勵或股票選擇計劃，根據該計劃或選擇，董事或其親近的合作夥伴可能受益；或（二）涉及董事、其親近的合作夥伴以及公司或公司附屬公司的員工的任何養老、死亡或殘疾福利計劃，並且不為任何董事或其親近的合作夥伴提供與該計劃或基金相關的其他特權或優勢，而該計劃或基金通常不適用於該類人群。
(e)任何合同或安排，其中董事或他/她的密切关系人以与公司股份、债券或其他证券持有人相同的方式参与，仅因为他/她对这些股份、债券或其他证券的利益感兴趣。
27.4.根據法例和章程上述以及任何指定交易所的上市規則，如果董事已向其他董事披露了其在與公司進行的任何交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，則董事仍然保留其職位： 27.1, 27.2 和 27.3 根據法例和章程上述以及任何指定交易所的上市規則，如果董事已向其他董事披露了其在與公司進行的任何交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，則董事仍然保留其職位：
(a)可能成為與公司進行交易或安排的一方，或對公司感興趣的其他交易或安排的相關方；
(b)可能是公司的董事或其他職員，或者與公司推廣的任何企業有任何交易或安排的當事人，或以其他方式對公司有興趣。
(c)任何由於任職所獲得的利益，無論是來自公司、職位、交易、安排或對任何公司的利益，並且任何這樣的交易或安排不因此利益而有可能被撤銷或取消。
27.5.根據第一條款的目的，董事可以將所有類股或任何兩個或兩個以上的類股視為一個類，如果他們認為所有這些類股將受到正在考慮的提議的相同影響。 27.4:
(a)向董事發出的一份一般告示，其內容是(1) 告知董事是某個指定的公司或企業的成員或官員，並應被視為對可能在通知日期之後與該公司或企業進行的任何交易或安排具有利益; 或 (2) 告知董事在通知日期之後可能與與其有關係的指定人進行的任何交易或安排中應被視為有利益，即被認為已充分揭示董事的性質和程度所指定的利益;
27
(b)董事無知的利益，並且不應該期望他有相關知識的利益，將不被視為他的利益。
27.6.董事必須對與公司進行的任何交易或安排中的任何直接或間接利益進行披露，在根據條款進行聲明後，根據上述第27.1、27.2和27.3條款以及適用法律或任何指定交易所的上市規則的獨立要求進行審批，並除非被相關會議主席取消資格，否則董事可以就其感興趣的任何交易或安排投票，並且可以在該會議上計入法定會議籌碼。
27.7.除非事先得到审计委员会的同意，否则任何无关联董事，且根据适用法律或公司上市要求，董事会已确定其为符合独立董事资格的董事，不得采取上述行动或任何其他有可能影响其作为公司独立董事身份的行动。
28.董事會議事錄
28.1.董事業務的議事法定人數為在任的董事簡單過半數（須最少有兩名（2）在場的董事）。代理董事的任命人若不在場，其代理人應列入法定人數。若有董事兼任代理董事，其任命人若不在場，應算為法定人數兩次，但一位此類董事本身不構成法定人數。
28.2.根據公司章程的規定，董事可以根據他們判斷為適當的方式來規範自己的程序。任何會議上引起的問題都應該由多數票決定。在票數相等的情況下，董事長有第二個或決定性的投票權。在董事長不在場的情況下，副董事長有第二個或決定性的投票權。在董事長和副董事長都不在場的情況下，任何董事都沒有第二個或決定性的投票權，如果出現平局，將召開新會議。任何身兼代理董事的董事，在其指派人不在場時，有權代表其指派人另外進行投票。
28.3.董事會會議至少每個日歷季度舉行一次，並且會在董事們不時判斷的地點舉行。
28.4.人員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何董事會委員會的會議，通過這種方式，所有參與會議的人員可以同時進行交流。以這種方式參加會議的人員被視為親自到場參加該會議，並且計入法定人數和享有投票權。
28.5.一份書面決議（可以有一個或多個副本），由所有董事或董事委員會的所有成員簽署，（替代董事有權代表其指定人簽署這樣的決議，如果該替代董事也是董事，則有權代表其指定人和以其董事身份簽署此決議），其效力與在董事會或董事委員會正式召開並舉行的會議上通過的一樣有效。除非其條款另有規定，此類決議將自最後簽署的日期和時間起生效。
28.6.主席或其缺席時副主席（如有）或在他們缺席時的董事或候補董事可以，公司另一名職員在董事或候補董事的指示下，通過至少五（5）個工作日的書面通知，召開董事會議並告知每位董事和候補董事將要討論事務的一般性質，除非所有董事（或其候補）在會議召開前、會議中或會議召開後都放棄通知。對於董事會會議的任何通知，適用公司對會員發出通知的條款，予以相應修改。
28
28.7.儘管根據第 28.6, 若所有董事都同意召開會議，主席或在其缺席時副主席（如有）或在他們缺席時任何董事或替代董事，或在董事或替代董事的指示下公司的其他主管，均可召開董事會會議，通知期限縮短於公司章程所規定的期限。 28.6 以書面通知每位董事和替代董事，通知應詳述所要討論業務的一般性質。
28.8.即使董事會有空缺，持續的董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事。但是，如果持續董事或董事的人數低於根據章程規定或根據章程規定所需的董事法定最少出席人數，他們可以為增加董事人數至達到此固定人數，或者召集公司的股東大會而行事，但不能用於其他目的。
28.9.所有董事會或董事委員會（包括任何擔任替代董事的人）所做的一切行為，即使後來發現任何董事或替代董事的任命存在某種缺陷，和/或他們或其中任何一人被取消資格，和/或已經脫離職務和/或無權投票，其效力仍然有效，就好像每個這樣的人都已經合法任命，和/或沒有被取消資格擔任董事或替代董事，和/或沒有脫離職務和/或有權投票，具體情況如何。
28.10.董事出席董事會並對公司事務採取行動的會議被認定為同意該行動，除非他的異議已記錄在會議記錄中，或者他在會議休會之前以書面形式向擔任會議秘書的人提出異議，或者在會議結束後立即通過電子郵件向公司提出異議，並且該通知在24小時內被公司收到。此異議權利不適用於贊成該行動的董事。
29.秘書和其他幹部
29.1.董事可通過決議任命秘書，並可通過決議任命所需的其他官員，擔任期限、報酬等條件由他們認為合適的規定。但董事只能根據第條款任命公司的董事。 21.5. 該秘書或其他官員無需為董事，在其他官員的情況下，可獲准獲得董事會確定的職稱。董事可通過決議免除根據本條款任命的秘書或其他官員。
30.會議記錄
30.1.董事應該確保記錄本的目的是記錄下列內容。
(a)所有由董事委派的官員任命；以及
(b)公司所有板塊、股東與董事會及董事會委員會會議的所有決議和程序，包括每次會議中出席的董事姓名。
31.SEAL
31.1.公司可在董事判斷下擁有印鑑。印鑑只可在董事或得董事授權的董事會委員會的授權下使用。董事可決定誰應簽署加蓋印鑑的任何文件，除非另有決定，否則每份文件應由董事或董事會授權的其他人簽署。
31.2.公司可能在群島以外的任何地方使用一個或多個副本印章，每個印章都應是公司印章的複製品，如果董事們這樣判斷的話，則必須在其面上加上將要使用的每個地方的名稱。
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31.3.董事可根據決議判斷：（i）本條款要求的任何簽署不必手寫，而可以使用其他方法或複製、機械或電子簽名方式進行；（ii）任何文件可以蓋有印刷版的印鑑，而不需要將印鑑貼在文件上。
31.4.任何文書或契約，只要由公司或代表公司正式執行和遞送，即使在遞送文件或契約之日，董事、秘書或其他代表公司執行文件或蓋章(如有)，在該日已不再擔任該職務並代表公司，該文件或契約仍應被視為有效。
32.分紅派息
32.1.除了目前附屬於任何股份的權利和限制外，董事會可以不時宣布分紅（包括臨時分紅）和其他股份派息，並授權利用公司合法可用的資金進行支付。
32.2.除非任何股份目前附帶的權利和限制，公司可以通過普通決議宣布分紅派息，但分紅不得超過董事推薦的金額。
32.3.根據法案的規定，董事可以根據股東的相應權利宣布分紅派息，並授權從公司合法可用的資金中支付該分紅。如果在任何時候股本被劃分為不同類別的股份，董事可以支付具有賦予遞延或非優先權利於分紅的股份以及具有優先權利於分紅的股份的股份的分紅，但如果在支付時有任何優先股息未能支付的情況下，不得支付具有遞延或非優先權利的股份的股息。董事也可以在他們確定的間隔時間支付任何按固定利率應支付的股息，如果看來有足夠的公司資金合法可用於分配，以證明支付的正當性。只要董事是出於善意行事，他們對於在具有遞延或非優先權利的股份上合法支付股息而導致的任何損失，不應對具有優先權利的股東承擔任何責任。
32.4.在建議或宣布任何股息之前，董事會可以從合法可分配的資金中撥出適當的金額作為儲備金，該儲備金可以由董事會自由決定如何應用，可以用於應對應變情況，平均分紅或任何其他適當的用途，而在應用之前，可以自由選擇在公司經營中使用或投資於董事會認為合適的投資項目（除公司股份外）。
32.5.除非股份所附帶的權利另有規定並根據第••••條，所有分紅派息應按照成員持有的股份數比例支付，分紅宣告日為基準日；除...之外，(a) 如果股份發行條款規定從特定日期開始享有分紅，該股份相應享有分紅；(b) 公司發行未全數支付（按面值）的已發行股份，公司可以按照每股已支付股款的比例派發分紅。 15, 所有分紅派息應按照成員持有的股份數比例支付，分紅宣告日為基準日；除...之外，(a) 如果股份發行條款規定從特定日期開始享有分紅，該股份相應享有分紅；(b) 公司發行未全數支付（按面值）的已發行股份，公司可以按照每股已支付股款的比例派發分紅。
32.6.董事們可以從應支付給股東的股息或其他金額中扣除其在股份方面欠公司的任何看漲款項或其他款項。
32.7.任何普通決議或董事會決議宣布派息，可以指示全部或部分以資產分配方式滿足，若在此分配方面出現困難，董事可以解決並特別發行分數證明文件並確定任何資產的分配價值，並裁定以現金支付給任何成員，以此分配價值為基礎調整成員的權利，並可以將任何資產託付給受託人。
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32.8.任何股份應支付的股息或其他款項均可以支票形式支付，郵寄至有權人士的註冊地址；或者，如果兩人或兩人以上為股份持有人或因持有人死亡或破產而共同享有該股份，則可郵寄至會員登記冊中首先命名的人的註冊地址；或郵寄至有權人士以書面指示的某人及地址。在適用的法律或法規限制下，每張支票均應抬頭支付給有權人或有權人以書面指示的其他人，並支付支票將對公司構成有效的交付。任何共同持有人或以前述方式共同擁有股份的其他人均可簽收有關股份應支付的股息或其他款項。
32.9.除非股份附帶的權利另有規定，否則股份不得支付利息。
32.10.若董事決定，任何股息如在到期後六年仍未領取，將被取消並不再由公司擁有。
33.財政年度, 會計記錄和審計
33.1.除非董事另有規定，公司的財政年度將於每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。
33.2.董事會應當保持公司收到和支出的金額以及公司的資產和負債的正確帳目，並且按照法律要求的所有其他事項（包括公司的所有銷售和購買貨物）進行登記，以反映出公司的狀況真實和公正地展示和解釋公司的交易。
33.3.公司事務相關的賬戶應根據董事會隨時決定的方式保存。賬戶應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並始終對董事進行檢查。
33.4.任何成員都無權要求揭露公司業務的任何細節或任何可能屬於商業秘密或秘密工藝的事項，並且應對董事會認為不應向公司成員公開的事項不予通報。
33.5.董事可能會不時判斷在何種程度、何時何地以及何種條件或規定下，公司或其任何一個的賬目、記錄和企業文件對非董事的會員開放檢查，除非適用法律、指定交易所的上市規則或董事授權，否則任何非董事的會員都沒有檢查公司的任何賬目、書籍或文件的權利。
33.6.根據條款，如有，應於適用財政年度結束前至少十(10)天，向會員發送董事會報告的印刷本，連同合併資產負債表、損益表、綜合收益（損失）表、現金流量表和股東權益變動表，並提交公司年度股東大會，按照第篇的規定舉行。 33.5, 和 33.7 前提是，本條款不要求將這些文件的副本寄送給公司不知道地址的任何人，或寄送給任何股份的聯合持有人中超過一名的人。 16.2, 在Article的規定下 33.6 不要求將這些文件的副本寄送至公司不知道地址的任何人，或寄送至股份的聯合持有人中超過一名的人。
31
33.7.根據所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於任何指定交易所的規則，將文章中提及的文件發布在公司網站上，傳送到SEC網站上或以任何其他允許的方式（包括發送任何其他形式的電子通訊）的要求被視為滿足發送給所指的人的要求。 33.6 根據所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於任何指定交易所的規則，將文章中提及的文件發布在公司網站上，傳送到SEC網站上或以任何其他允許的方式（包括發送任何其他形式的電子通訊）的要求被視為滿足發送給所指的人的要求。 33.6 以任何其他允許的方式（包括發送任何其他形式的電子通訊）發布文件的複本並同意或被公司視為同意將文件的發布或接收視為履行公司發送文件的義務。
33.8.董事會可能隨時判斷應委任審計師，並根據董事會所決定的方式審核與公司事務有關的帳目，前提是根據本條不需要委任審計師或審核公司事務的帳目。有關審計師的任命和相關規定應符合適用法律以及掛牌交易所的相關規則和法規。
34.利潤的資本化
34.1.董事可能：
(a)根據本條例規定，決議將公司的未分利潤用於資本化，該利潤不需要支付任何優先股利（無論是否可以分配）或任何存入公司的股份溢價賬戶或資本贖回儲備的款項。
(b)將決議的金額按比例分配給會員，如果以股息方式分配，並在其名下代表性地將該金額用於支付相應的未支付股票款，或者用該金額支付滿額未發行的公司股票或債券，並將已全額支付的股票或債券分配給這些會員，或按照他們的指示以相應的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。但是對於任何這樣的資本化，A類普通股的持有人將收到A類普通股（或A類普通股的購買權），B類普通股的持有人將收到B類普通股（或B類普通股的購買權）。
(c)決議將分配給任何成員的部分支付股票在該等股票仍為部分支付的期間內，僅在該等部分支付股票應享有股息的程度方面享有股息。
(d)在股票或債券按照本條款可分配的情況下，擁有權者可以透過發行分數證書或以現金支付或其他方式來進行相應安排，具體安排由其自行判斷。
(e)授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議，為他們分別配售任何股份或債券，並將其視為已繳清，這些股份或債券應按照資本化後所享有的權利予以配售，任何擁有該授權的協議將對所有這些成員具有約束力。
35.分享高級賬戶
35.1.董事應根據法例第34條成立股份溢價賬戶並且不時將任何股份發行的溢價金額或價值，以及根據章程描述的任何股份或資本出資金額入賬於該賬戶。 4.7.
35.2.任何資本溢價賬戶都應該被扣除：
(a)在贖回或購買股份時，應支付股份的票面價值和贖回或購買價格之間的差額，但董事會酌情可決定從公司利潤中支付該款項，或者如果法案第37條允許，也可從資本中支付；並且
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(b)根據法令第34條規定，從任何股份溢價賬戶支付的其他金額。
36.通知
36.1.除非另有規定且受到任何指定交易所規則的限制，根據這些章程所給予公告或文件（包括股份證書）需以書面形式提供或發放，並可由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達，或者通過航空郵件或航空快遞服務寄送給該會員，地址應為其在會員名冊中所列出的地址，或通過電子郵件發送至會員可能已書面指明用於發送通知的電子郵件地址，或（對於通知）通過報紙廣告發布，或放在公司的網站上。公司將通過在公司網站上刊登和遵守開曼群島法律、任何指定交易所的上市規則和SEC要求所規定的其他方式通知每次會員大會。
36.2.根據法案和任何指定證券交易所的上市規則，公司亦可通過電子方式向任何成員發送或遞交通知或文件。
36.3.在持有股份的聯名持有人的情況下，所有通知應該發送給在聯名持有中名在會員登記冊中排名第一的持有人，並且給予的通知對所有聯名持有人都是足夠的通知。
36.4.在開曼群島以外的地址發佈的通知應由預付空郵或快遞轉發。
36.5.如以其他方式送達的通知或文件：
(a)發帖，視為於信件寄出時後的五天生效；
(b)傳真一經發送，即被視為已由傳真機生產確認完整傳送傳真的報告，向收件人的傳真號碼傳送。
(c)認可的快遞服務，應視為在將內容的信函交付給快遞服務後48小時內生效。
(d)電子郵件在電子郵件傳送之時立即被視為已經送達；或
(e)在公司網站上發布通知或文件後，將視為在一（1）小時後已送達。
在郵寄或快遞服務中，證明函件內容通知或文件已經正確寄達並交付給快遞服務即可足夠。
36.6.無論以親自或代理人的方式，出席公司或公司股份任何類別持有人的會議的會員，應被視為已經收到會議通知，並且在必要時，已了解召開會議的目的。
36.7.根據這些條款，通知或文件按郵寄方式交付給或留在任何成員的註冊地址，即使該成員當時已死亡或破產，無論公司是否知曉其死亡或破產，該通知或文件在具有所述成員名稱作為唯一或共同持有人的股票上，被視為已經合法送達，除非該通知或文件送達時，其名字已經從股東名冊中刪除作為該股票的持有人，該服務對於所有有利害關係的人（不論是與他共同擁有還是通過或在他之下索取權益）在股票上被視為充分的服務。
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36.8.公司每次股東大會通知應發給：
(a)所有持有股份並有權收取通知的成員，並向公司提供了地址、傳真號碼或電子郵件地址以供通知之用；以及
(b)每個人因會員的死亡或破產而有權分享，在他的死亡或破產之前將有資格收到會議通知。
其他人不得有資格收到會員大會通知。
37.公司清算
37.1.董事會有權代表公司提出請求，要求法院對公司進行清算。
37.2.如果公司解散，清算人可以在特殊決議和法律要求的其他批准下，将公司的全部或部分資產按設定的價值對股東進行部分支付，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清算人可以在相同的批准下，將全部或部分資產移交予受託人，並按照相同的批准確定受託人的受益人之一，但股東不得被迫接受任何具有負債的資產。
37.3.如果公司清算後，可供分配予會員的資產不足以償還全部已付股本，則應按照相應會員在清算開始時已付或應該已付的股本比例分配這些資產，以盡可能地分擔虧損。如果在清算中，可供分配予會員的資產超過清算開始時已付的全部股本，則超過的部分應按照相應會員在清算開始時已付的股本比例平均分配給這些會員。本條款不影響按特殊條款和條件發行的股份持有人的權益。
38.賠償
38.1.公司的每位受益人及其遗产执行人，均可从公司的資產及還款基金中安全無害地進行賠償。該賠償應包括并保護其免受所有与公司或其業務或事務有关的行动、訴訟、成本、费用、損失、損害、責任、判决、罰款、和解金額及其他款項（包括合理的律師費用和費用、和解支付金額和調查費用（統稱損失）的索賠）,并可對其不懈不遺的職責、權力、權威或裁量权（包括 但不限于損失的排斥，以及不僅限於任何明智判斷的錯誤）对公司業務或事務的執行或履行中的欺詐，故意違約或欺詐行為(包括防衛或調查任何民事、刑事、調查和行政诉讼的損失，無論其是成功的或否)。在支付此類賠償時,公司須在每次支付时取得被 保护人或其代表为凡經由正當的司法管辖的法院作出一纚終局裁定未有權利請求在此項下支付的任損害賠償金額時，承诺償還此額款項。
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38.2.就公司和該公司之個人代表而言，沒有承保人應對其他董事、高級職員或代理人之行為、收據、疏忽、默許、遺漏或遺曠負任何責任，或對他人非個人收受任何金錢或參與其他非直接相關行為負責、或對公司任何財產的標題瑕疵、或對公司財產投資中任何安全的不足、或因協助公司之銀行、代理商或其他存管方而遭受的任何損失、或在執行或履行其職責、權力、職權或自行決定或相關事宜中發生或衍生的任何損失、損害或不幸、或任何人之任何疏忽、缺席、違職、違信、判断錯誤或疏忽帶來的損失，除非他有不誠實、故意違約或詐欺行為。
38.3.本公司特此承認某些受保險人可能擁有特定的補償權、費用預支和/或保險權利，不論是由本公司或其子公司取得或維持的（除了董事和高級管理人員或類似保險，根據本公司或其子公司代表或代表取得或維持的保險，包括根據本章程所取得或維持的任何此類保險。 38.4 本公司特此同意：（i）它是首要的補償人（即，對受保險人的義務是最主要的，任何其他補償人對受保險人支付費用或就受保險人承擔的相同費用或責任提供補償的義務是次要的）；（ii）它應當預先支付受保險人所產生的所有費用的全部金額，並且應當依法允許的程度和根據本章程的條款（或本公司和受保險人之間的任何其他協議）的要求對全部損失承擔全責，而不受其它補償人可能對其他補償人擁有的任何權利的影響；以及（iii）它無條件放棄，放棄並釋放其他補償人就貢獻、代位求償或在該方面的任何其他追索賠償的所有索賠。 39 本公司進一步同意，任何其他補償人代表受保險人預支或支付的款項，不得影響前述事項，並且在不損害下文規定的情況下，其他補償人應當有追溯權和/或就此類預支或支付的權利向受保險人對本公司的全部追索權追索。為避免疑義，任何提供由本公司或其子公司取得或維持的董事或高管人員或類似保險，包括提供根據本章程取得或維持的此類保險的任何人或實體 38.4 關於此，應為其他賠償方。
38.4.董事可以行使公司的所有權力，以購買和經營保險，以利于公司的某一位或曾經是（無論公司是否有權根據本條款規定向該人提供賠償的權力或根據適用法律）：（a）公司或曾經是公司的附屬公司或有興趣（無論直接還是間接）的公司的董事、備用董事、秘書或稽核師；或（b）養老福利計劃的受託人或根據第條款提到的人所涉及的其他信託，對其進行任何可以依法由公司投保的責任進行賠償。 38 或根據適用法律）：（a）公司或曾經是公司的附屬公司或有興趣（無論直接還是間接）的公司的董事、備用董事、秘書或稽核師；或（b）養老福利計劃的受託人或根據第條款提到的人 38.1 與養老福利有關的退休金計劃或其他trust的受託人根據本條款涉及或曾涉及的人，對其可以合法投保的任何責任進行賠償。
39.針對公司的索賠
39.1.儘管根據第 38.3, 除非董事會中大部分決定，否則如果（i）任何成員（
1：索賠方）提起或主張任何索賠或反索賠（
:2）或與該公司的任何索賠聯繫，提供實質協助或有對該索賠的直接經濟利益，且（ii）索賠方（或獲得索賠方實質協助的第三方或在該索賠中有直接經濟利益的第三方）未能取得有利於索賠方的判決，則每位索賠方應根據法律所允許的最大範圍，對該索賠引起的一切費用，費用和開支（包括但不限於所有合理的律師費用和其他訴訟費用），無論公司為此而發生。 索賠方或參與，提供實質協助給或對該公司申索費用具有直接經濟利益的第三方對該公司提出的任何索賠要求或參與，提供實質協助給或對該公司申索費用具有直接經濟利益的第三方對該公司提出的任何索賠
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40.無法追蹤的成員
40.1.在不損害公司根據第條款下的權利的前提下， 40.2, 如果這些支票或票據連續兩次未兌現，公司可以停止郵寄股息支票或票據，但在第一次退回郵寄未投遞的支票或票據後，公司可以行使停止郵寄股息支票或票據的權力。
40.2.公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的會員持有的股份，但除非符合以下條件否則不得進行此類出售:
(a)所有與該股票相關的股息支票或股票，在相應期間如遵照公司章程規定發送的情況下，如尚未被持有該股票人士以現金支付的方式兌現，總數不得少於三張。
(b)就截至相關期結束時所知，公司在該期間內並未接到任何有關該股東或該股權的存續的表徵，或有關該股東因死亡、破產或法律規定而享有該股權的相關訊息；
(c)如果按照指定交易所股票上市規則的要求，公司已通知並要求在指定交易所進行報紙廣告，以符合指定交易所的要求，以符合指定交易所要求的方式出售該股票，並且自該廣告日期以來已經過去了三（3）個月的時間，或者根據指定交易所的規定允許的更短期限已經過去了。
就前述而言，相關時期係指由本條第一引述廣告發佈日期以前十二（12）年開始至其提及段落所指的期限屆滿之時段。 40.2 並結束於該段落所提及期限屆滿的時候。
40.3.為了實施此類交易，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人簽署或代表該人簽署的轉讓工具將與由註冊持有人或按照變傳給該股份的人所簽署的工具具有同等效力，並且購買人不必查明購買款項的用途，也不會受到與交易相關的任何不規範或無效行為所影響，其對該股份的所有權也不會受到任何不規範或無效行為所影響。銷售的淨收益將歸公司所有，並在公司收到該淨收益時，公司將對前會員負有與該淨收益相等的債務。在該債務方面不應設立任何信託，也不應支付任何利息；公司也不需要就用於公司業務或其他用途的淨收益所賺取的任何貨款作出賬目。根據本條款進行的任何出售都是有效且具有法律效力的，即使持有被出售股份的會員已逝世、破產或處於其他法律能力限制狀態也是如此。
41.修訂章程和章程
41.1.依照該法令，公司可以透過特別決議更改其名稱或更改關於公司宗旨、權力或其他事項的公司紀事之規定。
41.2.根據法律和這些章程的規定，公司可以隨時進行特別決議，全面或部分修改或修訂這些章程。
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42.通過續用方式轉讓
42.1.本公司可以根據特别决议決定通過轉入其他地區的註冊方式，包括而不限於其目前所註冊的地區或所存續的其他管轄範圍。為了推進根据本條款採納的決議，董事可以要求提交申請到公司註冊處，以使公司在原註冊的地區或其目前註冊的地區或存續的其他管轄範圍進行註銷，並且可以采取進一步的步驟以實現公司的轉入。
43.合併和整合
43.1.根據法令和任何指定證券交易所的規則，公司應在特別決議的批准下，有權與一個或多個組成公司（根據法令定義）合併或合並，以董事會判斷的條款，條件，前提是任何此類合併或合並均需要創始股東的書面同意。
43.2.為了消除疑慮：a) 法定合併和整併有根據法案所指定的特定含義，b) 公司章程未加設額外要求，且c) 如果董事在經過充分思考和諮詢後並在其獨立裁決下認為某筆交易不符合法案中關於合併和整併的定義，該筆交易不需要特別決議，並且可以由公司董事批准進行，除非公司章程或法案另有規定，否則不需要另行取得股東的批准。
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