美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

(修訂 編號)*

iLearningEngines，Inc.

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券類別）

45175Q 106

（CUSIP編號）

哈里什 奇達姆巴蘭

c/o iLearningEngines，Inc。

6701 人民大道，300號套房

Bethesda, MD 20817

(650) 248-9874

(個人姓名、地址和電話號碼授權接收通知和通訊)

授權接收通知和通訊的人員

2024年4月16日

（需要提交此報表的事件日期）

注意：以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有展品。請參閱13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。

單張債券紙質格式的日程安排應包括已簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見規則13d-7，以了解應發送副本給其他相關方。

* 這個封面頁的剩餘部分應填寫報告人對於該證券類別的初始申報，並且對於包含會改變之前封面頁的披露信息的任何後續修正報告。

本封面剩餘部分所要求的信息不得視爲1934年證券交易法（「法案」）第18條的「文件」，也不受法案規定的責任的限制，但將受到法案的所有其他規定的限制（但請參閱註釋）。

本13D陳述適用於普通股, 面值爲0.0001美元（普通股iLearningEngines, Inc. (先前名爲Arrowroot Acquisition Corp.), 一家特拉華州公司（處置）。發行人的總部地址是6701 Democracy Blvd, Bethesda, MD 20817。對每個事項的回答將被視爲適用於其他所有事項的參考。

2011年1月1日，報告人從個人資金中投資了共計9210.52美元的iLearningEngines Holdings, Inc.（原名iLearningEngines Inc.）的普通股。Legacy iLearningEngines在成立Legacy iLearningEngines時，於2014年1月1日至2021年8月12日期間，報告人還在轉換Legacy iLearningEngines發行的某些期票時收到了Legacy iLearningEngines的普通股。

於2024年4月16日（下稱「合併協議」）根據2023年4月27日簽訂的「合併協議」進行，發行人、ARAC合併子公司以及發行人的全資子公司「iLearningEngines」（下稱「遺產iLearningEngines」）進行合併，合併子公司的獨立法人身份終止，而遺產iLearningEngines繼續作爲存續公司併成爲發行人的全資子公司（下稱「合併」）。結束日期。根據2023年4月27日簽訂的「合併協議」，發行人、ARAC合併子公司以及發行人的全資子公司「iLearningEngines」（下稱「遺產iLearningEngines」）進行合併，合併子公司的獨立法人身份終止，而遺產iLearningEngines繼續作爲存續公司併成爲發行人的全資子公司（下稱「合併」）。併購協議根據2023年4月27日簽訂的「合併協議」，發行人、ARAC合併子公司以及發行人的全資子公司「iLearningEngines」（下稱「遺產iLearningEngines」）進行合併，合併子公司的獨立法人身份終止，而遺產iLearningEngines繼續作爲存續公司併成爲發行人的全資子公司（下稱「合併」）。合併子公司根據2023年4月27日簽訂的「合併協議」，發行人、ARAC合併子公司以及發行人的全資子公司「iLearningEngines」（下稱「遺產iLearningEngines」）進行合併，合併子公司的獨立法人身份終止，而遺產iLearningEngines繼續作爲存續公司併成爲發行人的全資子公司（下稱「合併」）。合併” 再加上與「合併協議」所規定的其他交易一起，業務組合”). 在合併完成後的結束日期（「合併日」結盤”), 發行人更改了其名稱爲iLearningEngines, Inc.

由於合併和交割的結果，諸如下列之事項的發生：(i) 在交割之前，每一股原始iLearningEngines普通股票均按照交換比例0.8061480被兌換爲Issuer公司普通股票的數量 (該「交換比例」); (ii) 每一股未解鎖的原始iLearningEngines股票被轉換爲Issuer公司的限制股票的權利 (該「已轉換限制股份」)，並且該限制股份的條款和條件與在合併生效時間之前適用於該未解鎖的原始iLearningEngines限制股票的條款和條件基本相同，該等股份將根據Legacy iLearningEngines的賬目記錄進行限制並在解鎖後可自由轉讓。換股比率已轉換限制股份已轉換限制股份已轉換限制股份

在交割後，報告人直接擁有合計64,612,415股普通股和32,151,912股已轉換限制性股票。

報告人出於投資目的購買了上述證券，旨在增加其投資和發行方的價值。根據適用的法律要求，報告人中的一個或多個可能不定期地在公開市場或私人交易中購買發行方的其他證券，這取決於其對發行方業務、前景和財務狀況、發行方證券市場、其他關於發行方的發展、發行方對報告人持有發行方證券的反應、報告人可利用的其他機會以及一般經濟、貨幣市場和股票市場狀況的評估。此外，根據上述因素，報告人隨時可能出售其對發行方的全部或部分證券（包括依照1934年證券交易所法案下規定的10b5-1規則採用的計劃方式）。行動每個報告人保留根據其決定的條款和時間增加或減少其持股的權利。

除此之外，在下述第4項和第6項中，報告人沒有與符合《13D法案》附件4第(a)至(j)項所規定的行動相關的目前計劃或提議。然而，每位報告人保留提出或參與未來交易的權利，這些交易可能導致其中一個或多個行動，包括但不限於，重大企業交易，比如合併、重組或清算，賣出發行者或其子公司的重要資產，或其他可能導致普通股符合《12(g)法案》第條規定以註銷登記的交易。報告人還保留隨時更改其投資意圖的權利，隨時從時間向時間購買發行者的普通股或其他證券，或根據法律允許的方式出售或以其他方式處置其所持有的普通股的全部或部分權益（或這些證券所轉換的普通股）。報告人有時可能與金融機構進行一般業務交易，涉及到此處所描述的證券。

H. Chidambaran是董事長兼董事會成員。作爲發行人的董事，H. Chidambaran可能對發行人的公司活動有影響，包括可能與附表13D項4(a)至4(j)中描述的交易有關的活動。

經修訂和重新制訂的註冊權協議

對於併購的完成以及根據合併協議規定，發行方在交割日期簽署了一份修訂並重新制訂的註冊權協議（以下簡稱「協議」），與Legacy iLearningEngines的某些前股東及其關聯方等一同簽署。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方同意根據1933年修正案下的第415規則註冊披露某些由相關方持有的發行方的證券（以下簡稱「相關證券」）註冊聲明。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方還向相關方提供了附帶註冊權和強制註冊權，在相關注冊中支付某些相關費用，並就相關注冊中的某些責任給予相關方賠償。關於任何一方不再持有任何可登記證券的日期，修訂並重新制訂的註冊權協議將與該方終止。修改和重訂登記權協議對於併購的完成以及根據合併協議規定，發行方在交割日期簽署了一份修訂並重新制訂的註冊權協議 (the 「」)，與Legacy iLearningEngines的某些前股東及其關聯方等一同簽署。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方同意根據1933年修正案下的第415規則註冊披露某些由相關方持有的發行方的證券 (the 「」) 註冊聲明。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方還向相關方提供了附帶註冊權和強制註冊權，在相關注冊中支付某些相關費用，並就相關注冊中的某些責任給予相關方賠償。關於任何一方不再持有任何可登記證券的日期，修訂並重新制訂的註冊權協議將與該方終止。證券法對於併購的完成以及根據合併協議規定，發行方在交割日期簽署了一份修訂並重新制訂的註冊權協議 (the 「」)，與Legacy iLearningEngines的某些前股東及其關聯方等一同簽署。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方同意根據1933年修正案下的第415規則註冊披露某些由相關方持有的發行方的證券 (the 「」) 註冊聲明。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方還向相關方提供了附帶註冊權和強制註冊權，在相關注冊中支付某些相關費用，並就相關注冊中的某些責任給予相關方賠償。關於任何一方不再持有任何可登記證券的日期，修訂並重新制訂的註冊權協議將與該方終止。可登記證券對於併購的完成以及根據合併協議規定，發行方在交割日期簽署了一份修訂並重新制訂的註冊權協議 (the 「」)，與Legacy iLearningEngines的某些前股東及其關聯方等一同簽署。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方同意根據1933年修正案下的第415規則註冊披露某些由相關方持有的發行方的證券 (the 「」) 註冊聲明。根據修訂並重新制訂的註冊權協議，發行方還向相關方提供了附帶註冊權和強制註冊權，在相關注冊中支付某些相關費用，並就相關注冊中的某些責任給予相關方賠償。關於任何一方不再持有任何可登記證券的日期，修訂並重新制訂的註冊權協議將與該方終止。

所述經修訂和重新發布的登記權協議的前述描述是根據所附的展示文件b的整個文本來限定的，並通過參照併入本文。

修正並重訂的章程

根據發行人於2024年4月16日通過的《發行人修訂後的公司章程》（以下簡稱「章程」），按照合併協議的約定，作爲對價而持有發行人普通股的股東、發行人將以結算限制性股票單位和歸屬限制性股份的發行人董事、高級職員和僱員以及發行人的定向增發認股權持有人將被合約限制銷售或轉讓發行人普通股。這些限制從交割之日起開始，根據章程限制的股份在交割之日後365天到期。這些限制有一些例外，包括但不限於對於任何個人普通股持有人最多可釋放3%的普通股。規則根據發行人於2024年4月16日通過的《發行人修訂後的公司章程》（以下簡稱「章程」），按照合併協議的約定，作爲對價而持有發行人普通股的股東、發行人將以結算限制性股票單位和歸屬限制性股份的發行人董事、高級職員和僱員以及發行人的定向增發認股權持有人將被合約限制銷售或轉讓發行人普通股。這些限制從交割之日起開始，根據章程限制的股份在交割之日後365天到期。這些限制有一些例外，包括但不限於對於任何個人普通股持有人最多可釋放3%的普通股。

關於修改和重訂章程的上述描述，其全部資格要求均由iLearningEngines, Inc的修改和重訂章程全文所確認，附件C中有其副本，並通過引用納入本文。

受限股票協議

2021年8月，Legacy iLearningEngines根據股票購買協議，發行了H. Chidambaran 34,225,600股受限股票和P. Chidambaran 5,657,788股受限股票。 在業務合併結束時，H. Chidambaran的34,225,600股受限股票轉換爲了27,590,898股發行人的普通股，而P. Chidambaran的5,657,788股受限股票轉換爲了4,561,014股發行人的普通股。 隨後，在2024年4月16日，H. Chidambaran和P. Chidambaran與發行人簽訂了股票限制協議，規定了對發行人普通股的適用限制（此類股票稱爲「受限股票」），根據限制方案，股票將每年按照10年期限逐年解除限制，但前提是H. Chidambaran和P. Chidambaran在每個日期之前一直在公司工作。受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。收到以換取Legacy iLearningEngines的受限股票的發行人普通股。 根據股票限制協議，受限股票將每年按照10年期限逐年解除限制，但前提是H. Chidambaran和P. Chidambaran在每個日期之前一直在公司工作。

受限股票協議的上述描述在一切上都受到附上的附件D中的受限股票協議的全文的限制，並通過引用併入。

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期： 2024年4月23日

陳列品：

附錄A

聯合 申報協議

簽署人特此同意，一份關於iLearningEngines公司普通股的單一13D表格（或其任何修訂）將代表每位簽署人一併提交，本協議作爲該13D表格的附件提交。

日期： 2024年4月23日