無憂英語在線教育集團

萊佛士坊24號#17-04 克利福德中心，

新加坡 048621

2024年3月12日

通過EDGAR

喬爾·帕克先生

斯科特·斯特林格先生

唐納德·菲爾德先生

瑞貝卡·裏德女士

公司融資部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

100 F街，N.E.

華盛頓特區 20549

尊敬的 帕克先生, 先生。斯特林, 菲爾德先生和裏德女士：

本 信函闡明瞭公司對2024年2月14日來自工作人員的信函中所含評論的回應（“工作人員美國證券交易委員會（「委員會」） 委員會”）關於公司於2023年4月6日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告（“2022年20-F表格”) 及公司於2023年12月5日提交的回應函。工作人員的評論如下以粗體列出，並隨後是公司對此的回覆。所有在本信函中使用但未定義的專有名詞應具有與2022年20-F表格中相同的含義。

於2023年12月5日提交的信件

第3項。關鍵信息，第4頁

公司融資部

貿易與服務辦公室

Securities and Exchange Commission
2024年3月12日
第2頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在其未來的20-F文件中修訂所提及的披露如下（頁面引用爲2022年20-F表單，以說明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，新增部分下劃線顯示，針對工作人員後續評論的增量變化則以刪除線或雙下劃線顯示），並根據披露主題事項的任何重大進展進行更新和調整：

第4頁

項目 3. 關鍵信息

我們的控股公司結構

無憂英語 在線教育集團並不是一家運營公司，而是一家在開曼群島註冊的控股公司。我們通過 我們的境外子公司進行業務運營，包括我們的香港子公司，以及我們在中國大陸的子公司。我們通過我們在 中國大陸的子公司進行部分運營，主要涉及研發、行政及銷售和市場推廣。我們的ADS投資者購買的是在開曼群島註冊的控股公司的股權，而不是我們運營子公司的股權。這種結構對持有我們ADS的投資者涉及獨特的風險。例如，作爲控股公司，我們在大陸的子公司受到關於境外控股公司對 大陸實體的貸款和直接投資的監管規定的限制。 此外， 中國監管機構可能會不允許這種結構，這可能會導致我們運營的重大變化 和/或我們證券價值的重大變化， 包括這可能導致此類證券的價值 顯著下降或變得毫無價值。 有關在中國運營相關風險的詳細描述， 請參見「項目 3. 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的全球運營相關的風險—境外控股公司對大陸實體的貸款 和直接投資的監管及貨幣兌換的政府控制可能會延遲或阻止我們使用股權融資的收益來向我們的大陸子公司放貸或對我們的大陸子公司進行額外的資本投入，這可能會對我們的流動性和 資金及擴展業務的能力產生重大不利影響。」

第25頁

中國大陸政府對我們在中國大陸的運營具有重要的監管和裁量權，這可能導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。

公司融資部

貿易與服務辦公室

Securities and Exchange Commission
2024年3月12日
第3頁

我們通過中國大陸子公司在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的運營受到中國大陸法律法規的監管。中國大陸政府對我們在中國大陸的運營具有重要的監管和裁量權，可能會干預或影響我們的運營。例如，我們在2022年6月出售了中國大陸業務，此後專注於國際業務。然而，無法保證中國大陸相關政府機關會充分理解出售我們業務的影響。 國際業務 中國 大陸業務 以及我們正在進行的事件；事件控制項，並且可能認爲我們仍然受到減輕負擔意見的約束。因此， 中國大陸的政府部門可能會對我們採取行動，這可能導致我們的 事件；事件控制項發生重大不利變化，以及我們的普通股和美國存托股份可能會貶值或變得毫無價值。 此外， 中國 監管機構可能會不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的事件；事件控制項發生重大變化 和/或我們的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值顯著下降 或變得毫無價值。此外， 中國政府最近表明有意加強對 境外發行和在大陸有重大業務的發行人的境外投資的監管和控制，具體情況將根據事實和情況而定。如果我們被要求尋求批准、許可或其他與我們的境外發行及境外投資有關的相關中國大陸監管機構的行動，未能遵守與境外證券發行或境外投資相關的中國大陸法律和監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致我們的美國存托股份價值顯著下降或變得毫無價值。 因此，我們公司的投資者面臨來自中國政府採取的影響我們在大陸業務的行動帶來的潛在不確定性。

第4項。公司信息

A. 公司的歷史和發展， 第38頁

作爲對工作人員評論的回應， 公司恭敬提議在其未來的20-F表格申報中對所引用的披露進行如下修訂（頁數參考2022年20-F表格，以說明披露的大致位置）（刪除的部分以刪除線形式顯示，新增的部分用下劃線標出），並根據與所披露主題的任何重要發展相一致進行更新和調整：

第39頁

公司融資部

貿易與服務辦公室

Securities and Exchange Commission
2024年3月12日
第4頁

In June 2022, we entered into a definitive share purchase agreement, dated June 24, 2022 (the 「Share Purchase Agreement」), with Dasheng Holding (HK) Limited (「Dasheng」), an entity controlled by Mr. Jiajia Jack Huang, our chairman and chief executive officer, pursuant to which Mr. Jiajia Jack Huang, through Dasheng, acquired our China Mainland Business, i.e., all of our online English tutoring businesses in mainland China, including all associated liabilities and assets, for US$1. This transaction was completed on June 30, 2022. Thereafter, COE Hk CO I and its subsidiaries, and the variable interest entities, controlled by us which our Cayman Islands holding company was considered the primary beneficiary of for accounting purposes and consolidated as required by Accounting Standards Codification topic 810, 合併, such as Dasheng Zhixing and its subsidiaries and branches, Philippines Co I and Shenzhen Dasheng Zhiyun Technology Co., Ltd., were all divested from us. See 「Item 4. Information on the Company—C. Organizational Structure」 for further details.

一般情況

針對工作人員的評論，公司恭敬地提出將在未來的20-F表格申請中修訂相關披露內容（頁碼參考2022年20-F表格以說明披露的近似位置）（刪除的部分以刪除線表示，添加的部分以下劃線表示，針對工作人員後續評論的增量變化以刪除線表示刪除的部分或雙下劃線表示添加的部分），具體更新和調整將依據披露主題的重大進展進行。

第4頁

I主題 3. 關鍵信息

我們的控股公司結構

. . .

公司融資部

貿易與服務辦公室

Securities and Exchange Commission
2024年3月12日
第5頁

我們面臨與在中國部分運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性，以及複雜且不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與離岸控股公司對中國大陸實體的貸款和直接投資的規定相關的風險。這些風險可能導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化，或導致此類證券的價值顯著下降甚至變得毫無價值。有關更多詳細信息，請參見「第3項 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的全球業務相關的風險—中國政府對離岸控股公司向中國大陸實體的貸款和直接投資的監管以及對貨幣轉換的控制可能會延遲或阻止我們使用股權發行所得資金向我們在中國大陸的子公司提供貸款或進行額外資本注資，這可能會對我們的流動性和資金支持及擴展我們的業務能力產生重大不利影響。」 與在中國大陸運營相關的所有運營風險同樣適用於在香港的運營。關於在中國大陸運營相關的法律風險，本年報中討論的法律、法規以及中國大陸政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸實體和運營，而不是在香港的實體或運營，因爲它們受到與中國大陸不同的法律法規的管轄。

第7頁

D.      風險 因素

風險因素概述

以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題組織。與在中國大陸運營相關的所有運營風險同樣適用於在香港的運營。關於在中國大陸運營相關的法律風險，本年報中討論的法律、法規以及中國大陸政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸實體和運營，而不是在香港的實體或運營，因爲它們受到與中國大陸不同的法律法規的管轄。

第25頁

中國大陸的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們通過在中國大陸的子公司進行部分運營。因此，我們的運營、財務狀況、運營結果和前景可能在很大程度上受到中國大陸整體的政治、經濟和社會條件的影響，以及中國大陸的持續經濟增長。 此外，由於在中國大陸運營所涉及的所有操作風險也適用於在香港的運營，因此我們在香港的運營也受到與在中國大陸運營相關的操作風險的影響。

公司融資部

貿易與服務辦公室

Securities and Exchange Commission
2024年3月12日
第6頁

中國經濟在許多方面與大多數發達國家經濟有所不同，包括政府幹預的程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少對生產性資產的國有制，並在企業中建立改善的公司治理，但中國仍有相當一部分生產性資產由政府持有。此外，中國政府繼續在通過實施產業政策來調控產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價義務的支付、設定貨幣政策，併爲特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長施加重大影響。 控制 影響 雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但增長在地域和各個經濟部門之間並不均衡。中國經濟條件的任何不利變化、中國政府的政策或中國的法律法規可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能對我們的運營產生不利影響。中國政府實施了各種措施以鼓勵經濟增長和指導資源分配。雖然這些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能受政府對資本投資的控制或稅收法規變化的負面影響。

自2010年以來，中國經濟的增長率逐漸放緩，2020、2021和2022年COVID-19對全球和中國經濟的影響非常嚴重。 儘管中國經濟 近年來有所增長，但其增長率已下降，並可能繼續下降。 全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少我們產品和服務的需求，實質性和不利地影響我們的業務和運營結果。

第62頁

條目 5.           運營和財務 回顧與展望

以下對我們財務 狀況和運營結果的討論是基於並應與我們的合併財務報表及其 相關附註一起閱讀，這些報表包含在我們2020年表格20-F的年報中。本報告包含前瞻性陳述。請參見「前瞻性 信息。」在評估我們的業務時，您應仔細考慮年報中「項目3. 關鍵信息—D. 風險因素」下提供的信息。 與在中國大陸開展業務相關的所有運營風險同樣適用於在香港的運營。關於在中國大陸開展業務相關的法律風險，本年報中討論的法律、法規和中國大陸政府機關的裁量權預計將適用於中國大陸的實體和業務，而不是在香港的實體或業務，後者遵循不同於中國大陸的法律。 我們提醒您，我們的業務和財務表現面臨重大 風險和不確定性。

*          *         *

如果您對2022年20-F表格有任何其他問題或意見，請聯繫簽名人， tangchun@51Talk.com 或公司的美國法律顧問，海平李，來自Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP，電話：+86 (21) 6193-8210，或者 haiping.li@skadden.com 或Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的許依琳，電話：+86 10 6535 5586，或者通過電子郵件聯繫， yilin.xu@skadden.com.

李海平，律師，斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅赫和弗羅姆律師事務所合夥人

許宜琳，律師，斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅赫和弗羅姆律師事務所合夥人

劉榮，馬爾克亞洲CPA LLP合夥人