美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記一個)

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

到                           到                         

委員會檔案號碼：000-56237

派翠西亞收購公司

(在章程中指定的註冊人的正確名稱)

佛羅里達州博卡拉頓市，格雷茲路2255號324A室 郵遞區號33431

(主要行政辦事處地址和郵政編碼)

(561) 989-2208

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條登記的有價證券：

根據法案第12(g)條註冊的證券:

每股普通股，面值0.0001美元（类别标题）

如果申報人符合《證券法》第405條中定義的知名老練發行人，請以勾選標誌表示。是 ☐ 否 ☒

如果申報人不需要根據該法案第13條或第15(d)條提交報告，請在核取方塊中加以標示。是 ☐  否 ☒

請勾選符號，指明登記者 (1) 是否已在前12個月內依照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交了所有必須提交的報告 （或者在登記者必須提交這些報告的更短期間內），以及(2) 在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。是 ☒  否 ☐

請選擇適用的選項： ☒ 是 ☐ 否

勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選此處，表示發行人已選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期來遵守。 ☐

請用勾選表示公司是否已提交一份關於其管理層對其內部財務控制有效性評估的報告，並在《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條下由為該報告編製或簽發其審計報告的註冊會計師所做的證明。☐

請勾選表示該申報人是否屬於殼公司（根據法案120億2條規定）。 是 ☒ 否 ☐

該登記人於2020年11月9日成立，尚未完成第二財季。截至2020年12月31日及本報告日，該登記人的普通股中沒有非關聯持有人。

截至2021年4月9日，普通股股份的流通量為5,000,000股，每股面值為$0.0001。

目 錄

關於前瞻性陳述的特別注意事項 及其他資訊
本報告中所包含的內容

這份Form 10-K年度報告中包含根據1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法修訂案第27A條和1934年證券交易法修訂案第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映我們對未來事件的當前預期或預測。您可以憑此確定這些陳述與歷史事實或當前事實不嚴格相關。您可以通過尋找這份Form 10-K中的“近似值”，“相信”，“希望”，“期望”，“預計”，“估算”，“項目”，“打算”，“計劃”，“將會”，“應該”，“可能”或其他類似表達方式來找到其中許多（但不是全部）陳述。具體而言，這些陳述涉及未來行動，未來業績，預期的費用或預測的財務結果。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定因素，可能使實際結果與我們的歷史經驗和目前期望或預測有所不同。

我們可能無法實際達到在我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明抱有過度依賴。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中所披露的計劃、意圖和期望有重大差異。 我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併或聯合企業、合作或戰略伙伴關係可能產生的潛在影響。

您應該完整地閱讀這份10-K表格和我們作為展示文件附加在這份10-K表格中的文件，並明白我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據法律要求。

除非另有聲明或上下文另有要求，術語“Patricia Acquisition Corp.,” “we,” “us,” “our,” the “Registrant”和the “Company”在此一併指Patricia Acquisition Corp.

第I部分

項目1.業務上面另附討論，這裡不再贅述。

Patricia Acquisition corp.於2020年11月9日在特拉華州依法成立。自成立以來，該公司一直致力於組織工作並獲取初始融資。該公司成立為追求業務合作的工具，並未採取任何行動來識別可能的業務合作對象。因此，該公司尚未進行任何談判或簽署有關任何目標業務的意向書。公司的業務目的是尋求收購或合併現有公司。公司選擇了12月31日作為其財政年度結束日。^st作為其財政年度結束日，公司選擇了12月31日。

根據拟议的業務活動，該公司是一家“空白支票”公司。美國證券交易委員會（“SEC”）將這些公司定義為“發行一種便士股的開發階段公司，其所指Exchange法案第3(a)(51)條的內容，無具體業務計劃或目的，或已指出其業務計劃是與未知公司或公司進行合併。”根據交易法案第1202條第2條，該公司還符合“空殼公司”的資格，因為除現金外沒有或名義上沒有其他資產和業務。截至2020年12月31日，該公司現金為9,438美元，其核數師已發表意見，對該公司繼續作為營業實體表示存在重大懷疑。許多州已制定法規、規則和法規，限制在各自轄區內銷售“空白支票”公司的證券。管理層不打算採取任何措施使我們的證券（債務或權益）在市場上發展，直到我們成功完成業務組合為止。該公司打算遵守交易法案的定期報告要求，只要該公司受此類要求約束。

公司成立作為一個機構，旨在調查並在調查證明有價值的情況下收購一個尋求成為公開持有的公司的目標公司或業務。 未來12個月及更長時間內，公司的主要業務目標將是通過與業務結合而非短期盈利，實現長期增長潛力。公司不會將目標公司限定在任何特定的業務、行業或地理位置上，因此可以收購任何類型的業務。公司自成立以來未進行任何實質業務運營，除了努力尋找合適的收購候選人外。本財政年度剩餘時間及此後的營運計劃是繼續尋找合適的收購候選人。截至本申報日，公司尚未確定任何具體日期之前要達到的具體里程碑。

在本財政年度及未來的時間內，我們預期將會因提出交易所法案報告、調查、分析和實現收購而產生相關成本。我們相信，我們將能夠通過股東、管理層或其他投資者提供給我們的資金來支付這些成本，在公司的業務計劃和交易所法案報告要求中合規。然而，公司和我們的管理層和股東之間沒有在具體條件下達成提供任何資金給公司的協議。因此，無法保證這些資金將被提前，亦無法保證公司將能夠獲得任何所需的額外資金。

新的業務機會分析將由公司管理層或在其監督下進行。截至本次提交的日期，公司尚未與任何一方簽訂明確協議，也沒有與任何潛在的業務組合候選方進行過任何具體討論，涉及公司業務機會。儘管公司擁有有限資產且沒有收入，但在尋求、分析和參與潛在業務機會方面具有無限靈活性，因為公司可在任何業務、行業板塊或地理位置尋找目標公司。在努力分析潛在收購目標時，公司將考慮以下幾種因素：

在應用前述標準時，其中沒有一個是決定性的，管理層將嘗試分析所有的因素和情況，並根據合理的調查措施和可用數據作出決定。潛在的業務機會可能出現在許多不同的行業，以及各種發展階段，所有這些都將使對這些業務機會進行比較調查和分析的任務變得極其困難和複雜。由於登記人投入的資本有限，登記人可能無法發現或充分評估要收購的機會的不利事實。此外，我們將與擁有更強大的財務、技術和管理能力的其他實體競爭，以尋找並完成業務組合。

在評估可能的業務組合時，我們將進行廣泛的盡職審查。 as 廣泛 a 考慮到可能遇到的私人公司資訊不足以及我們人手和財務資源有限，我們預計我們的盡職審查將包括與目標業務現任管理層的會議，必要時對其設施進行審查，以及審查提供給我們的財務和其他信息。

本尽職調查將由我們的管理層或我們可能聘用，包括但不限於律师、會计師、顧問或其他專業人士，未特別確定任何可能聘用第三方的公司。作為此申報書的日期，公司尚未具體確認可能聘用的任何第三方。雇用第三方以完成業務組合可能需要的成本可能會很高，並且很難確定，因為此類成本可能因各種因素而變化，包括完成業務組合所需的時間、目標公司的地點，以及目標公司的業務規模和複雜性。

雖然公司並無意留任何機構充當“搜尋者”，但公司管理層通過與其他機構的各種聯繫和聯繫，包括Montrose Capital Partners Limited（“Montrose Capital”），一家專註於在高成長早期公司中識別公共市場創投機會的私營公司，可能協助介紹潛在業務組合的候選人。Montrose Capital的業務領域不受限；通過其主要所有者，已識別並投資於包括生物技術、特種藥、醫療設備、機器人和科技在內的全球各行業。Montrose Capital也可能通過識別業務組合目標，進一步協助公司進行盡職調查。Ian Jacobs，公司股東、董事兼公司唯一的主要負責人，為Montrose Capital的聯繫人。Mark Tompkins，公司股東和董事，是Montrose Capital的執行官兼主要所有者。除本文所述外，我們目前與Montrose Capital之間沒有其他協議或初步了解。截至此次提交日期，Montrose Capital尚未向公司介紹任何特定的潛在業務組合候選人。

由於資金有限且缺乏全職管理，因此在我們實施業務結合之前進行全面和徹底的調查和分析可能是不切實際的。因此，管理決策可能是在沒有詳細可行性研究、獨立分析、市場調查等的情況下進行的，如果我們有更多可用的資金，這將是可取的。在做出決策時，我們將特別依賴於業務發起人、所有者、贊助商或其他與目標業務有關的人提供的信息。

目標業務的選擇和評估、結構和完成業務組合所需的時間和成本，目前無法確切確定。業務組合交易的成本將由以下因素決定：（1）完成業務組合所需的時間、（2）目標公司的位置、（3）目標公司的業務規模和複雜度、（4）公司現有股東是否會保留公司的股權、（5）所需的盡職調查範圍、（6）公司審計師在交易中的參與、（7）與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及（8）在交易同時是否可以籌集資金。一旦確定了業務組合目標，就可以估計完成業務組合所需的時間和成本。對於最終未完成的潛在業務組合的評估所產生的任何成本將導致我們損失。

根據從行業專家（包括律師、投資銀行家和具有反向合併行業經驗的其他顧問）獲得的信息，公司知悉有數百家空殼公司正在尋找業務合作目標。因此，公司認為自己處於一個高度競爭的市場，可能會減少成功進行業務組合的機會。我們是，並將繼續是，尋找與私人和公共實體進行合併、聯合企業和收購的無關緊要的參與者。許多成熟和資金充裕的實體，包括小型上市公司和創投公司，積極參與可能成為我們理想目標候選者的公司的合併和收購。幾乎所有這些實體都擁有遠高於我們的財務資源、技術專業知識和管理能力；因此，在查找可能的業務機會並成功完成業務組合方面，我們將處於競爭劣勢。這些競爭因素可能會降低我們識別和實現成功業務組合的可能性。

此外，管理團隊目前還與其他空白支票公司有合作，包括Laffin Acquisition Corp.和Parc Investments Inc.，並且可能在未來的任何時候與其他空白支票公司有關聯。因此，在與我們的管理團隊有聯繫或可能與之有聯繫的其他空白支票公司尋求業務結合的過程中，可能會產生衝突，尤其是如果我們和其他空白支票公司的高級職員和董事都希望利用同樣的商機。

在這個時候，公司尚未確定將用於判斷在利益衝突事件中哪個實體將繼續進行擬議交易的具體因素或標準。管理層保留在提交擬議交易時認為相關的任何標準的權利。然而，在涉及識別擬議商業交易的過程中出現利益衝突的情況下，公司的管理層和董事會將按照他們合理的判斷，打算採取所有必要措施以滿足其受託人職責。在這個時候，我們的管理層尚未確定任何具體的利益衝突。

我們目前除了管理層之外沒有員工。我們的主管和董事正在從事外部業務活動，並且全職受僱於其他公司。 我們的主管和董事將把時間分配給這些實體，並且預期他們將對我們的業務投入非常有限的時間，直到找到成功的業務機會。管理層將投入的具體時間可能每周甚至每天都會有所不同；因此，無法確定管理層每周向公司投入的具體時間。不過不論如何，管理層打算投入盡可能多的時間，履行其作為公司主管和/或董事的受託責任，並且相信將能夠投入必要的時間來完成必要的業務組合交易。

我們預計員工人數不會出現重大變化，除非出現業務合併相關的變動。

收購形式

登記人參與機會的方式取決於機會的性質，登記人和該機會的贊助人的各自需求和願望，以及登記人和這些贊助人的相對談判實力。

有可能註冊人通過發行自己的普通股或其他證券來獲得業務機會的參與，這可能導致在交易實現之前對注冊人的股東權益造成重大稀釋。儘管尚未確定並且無法預測任何此類交易的條款，但預期公司可能進行的任何業務合併交易將按照“免稅”重組的結構進行。應該注意的是，在確定收購是否符合《1986年修訂版內部稅收法典》（以下簡稱“法典”）第368(a)(1)條所謂的“免稅”重組的標準時，取決於交易是否符合某些法定和非法定要求。

每種免稅重組類型都有不同的法定要求，因此必須仔細審查每筆交易，以判斷其是否符合免稅重組的資格。免稅重組中的一項法定要求是交易中至少必須有一定比例的收購公司的表決股。這可能導致那些在該重組前是登記公司股東的股權大幅稀釋。此外，作為交易後產出作為交易對象的登記公司股票的處置可能對該交易的免稅性質產生影響。在商業組合交易完成之前，公司不打算向股東提供有關目標公司的披露，除非適用法律或法規要求。如果建議的商業組合涉及公司董事會多數成員的變更，公司將提交並向股東提供一份14F-1表，其中將包括有關目標公司的信息，根據法規要求。在導致公司不再是空殼公司的商業組合之後的四個工作日內，公司將按照要求提交一份8-k表當前報告。此8-k表將包含有關目標公司的完整披露，包括經過審查的基本報表。

發行人的現有股東在重組交易後，可能不再控制發行人過半數的表決權證券。在此類交易中，所有或大多數發行人的董事可能會辭職，並可能指定一位或多位新董事，而無需股東投票同意。

在收購案中，交易可以完全由管理層獨立決定而無需股東投票或批准。在涉及公司直接進行的法定併購或合併案中，可能需要召開股東大會並獲得大部分優先股持有人的批准。為了達成任何提議交易，必須獲得此類股東批准的必要性可能導致延遲和額外費用，並且還可能引起持異議的股東特定的評價權。大多數情況下，管理層將會設法結構任何此類交易，以避免需要股東批准。

本公司打算通過聯繫各種來源（包括但不限於我們的聯營企業、貸款人、投資銀行公司、股權投資基金、顧問和律師）尋找業務組合的標的。將聯繫的人員或實體的大致數量未知，取決於我們聯繫的來源是否提供任何機會。由於我們的管理層與Montrose Capital有聯繫，我們預期Montrose Capital可能能協助本公司為我們確定業務組合的標的。我們目前與任何其他實體，包括但不限於Montrose Capital，沒有任何協議或初步協議。

預計調查特定業務機會、談判、起草和執行相關協議、披露文件和其他文件將需要大量管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人士支付重大費用。這些費用難以具體確定，因為這些費用預計將取決於以下因素：（1）識別和完成業務組合交易所需的時間；（2）目標公司業務的地點、規模和複雜性；（3）公司現有股東是否保留股權；（4）所需盡職調查調查的範圍；（5）公司審計師在交易中的參與情況；（6）與交易相關的公司資本結構可能發生的變化；（7）以及是否可能在交易同時籌集資金。如果決定不參與特定業務機會，則之前進行的相關調查所產生的成本可能無法收回。此外，即使達成一項參與特定業務機會的協議，未能完成該交易可能導致登記人因相關費用而蒙受損失。除下文所述外，公司尚未確定識別業務組合目標的時間表。

新興成長公司

本公司是根據2012年“創業企業啟動法案”（JOBS Act）所定義的“新興成長企業”，並可以利用特定豁免條款免除其他非“新興成長企業”適用的各種報告要求，包括但不限於免除遵守Sarbanes-Oxley Act第404(b)條的審計師審查要求，以及免除遵守1934年證券交易法第14A(a)和(b)條的要求，即持有非約束性董事會薪酬評估以及未經股東事先批准的任何金色降落傘支付。

公司選擇適用JOBS法案102(b)(1)條款的延長過渡期，以符合新修訂的會計準則。此選擇允許我們延遲採用對公開和私人公司具有不同生效日期的新舊會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。由於這一選擇，我們的財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司相比較。

我們將保持為「新興成長型企業」最長五年，但如果我們的收入達到10.7億美元或更高，或在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們非關聯人持有的普通股的市值超過7億美元，而且距離初始報告紀念日後的任何財年第二季度結束時仍持有該股票，我們將更早失去這一地位。

在我們不再符合新興成長型企業資格後，只要我們繼續符合《交易所法》第120億2條下定義的"較小報告公司"，作為較小報告公司，我們可能繼續享有某些作為新興成長型企業可用的豁免，包括：(1) 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的審計師證明需求；(2) 範圍縮小的高管薪酬披露；以及 (3) 只需要提供兩年的已審計財務報表，而非三年。

項目1A.風險因素。

作為《S-k規定》第10項所定義的“小型申報公司”，公司不需要提供此信息。

項目10億。未解決的工作人員評論。

無。

项目2. 物业。

公司既不租用也不擁有任何物業。 公司無償利用管理層的辦公空間和設備。鑒於公司有限的需求，管理層認為 辦公空間已足夠適合。公司目前對於房地產業、房地產抵押貸款或與房地產活動主要有關的人士的證券投資或利益沒有任何政策。

第三項。法律訴訟。

目前公司或其財產所面臨的任何未了結法律訴訟，或與公司任何董事、高級職員或聯屬人、任何記錄所有權或實質上擁有超過五分之一表決權證券份額的股東，涉及重大訴訟，對公司不利的利益，但公司並未得知存在任何此類訴訟已被威脅或打算提起。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第5項。登記人普通股的市場，相關股東事項和發行人購買股權證券。

公司根據其公司註冊證書有權發行總共6,000萬股股本，其中5,000萬股為普通股，1,000萬股為優先股。截至提交此10-k表格之日，已發行和流通的普通股為5,000,000股，優先股為零股，公司有兩名股東。

普通股

所有未發行的普通股份都屬於同一類股，擁有相同的權利和屬性。普通股股東有權在公司股東會上的所有議題中每股股份投票一次。所有股東有權平等分享根據公司董事會合法可用的資金不時宣布的分紅派息。在清算事件中，普通股股東有權在償還所有負債後按比例分享剩餘資產。股東並無累積權利或優先購買權。

目前我們的普通股並沒有公開交易市場。此外，在未來可預見的時間內，除非公司完成與營運企業的業務合併，否則不會出現任何公開交易市場。然而，我們無法保證我們的普通股將在任何交易所上市或獲准在任何場外市場報價。

優先股

我們的公司章程授權董事會發行多達10,000,000股特別股，其設定由董事會根據時間而定。因此，董事會有權在不經股東批准的情況下發行具有股息、清算、換股、表決或其他權利的特別股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權益產生不利影響。在特定情況下，特別股可能被用作阻止、延遲或防止公司控制權變更的手段。雖然我們目前沒有發行任何授權特別股的意圖，但不能保證公司將來不會這樣做。

分紅派息

我們迄今為止並沒有對我們的普通股進行任何分紅派息，並且在業務組合完成之前沒有打算支付分紅派息。將來支付分紅取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求以及業務組合完成後的一般財務條件。業務組合完成後，任何分紅支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前打算保留所有盈利（如果有的話），用於業務運營，因此我們的董事會不預期在可預見的將來宣布任何分紅。

已授權發行的證券在權益 酬勞計劃下

公司尚未授權任何證券 根據股權激勵計劃發行。

最近銷售未註冊證券

2020年11月13日，公司發行了（i）4,750,000股普通股予公司董事Mark Tompkins，代價總計475美元，表示Tomkins先生向公司律師事務所提供的金額提前支付給公司作為公司成立和組織的相關費用，以及（ii）兩位公司的官員和董事Ian Jacobs以總計25美元的現金購買價格獲得了250,000股普通股，具體條款和條件詳見普通股購買協議。公司根據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免規定發行這些普通股。

根據公司所支出的成本和進展，該公司於2020年11月13日向股東和董事Mark Tompkins發行了一份本票，據此公司同意在公司與私人公司進行業務組合、或逆向收購交易或其他交易之後的日期前，償還Mark Tompkins可能向公司提前的任何金額。 公司利用該本票的款項支付其開支。雖然根據該本票的條款Mark Tompkins無義務向公司提前該款項，但預期他可能會在未來支付費用和開支時提前向公司提供資金。 因此，公司預期這些提前款項發行了該本票。 除非發生違約事件（在本票中定義的違約事件），否則本票未償還金額不會產生利息。 在發生違約事件的情況下，整份本票將自動到期並應支付（“違約日期”），從違約日期後五天開始，本票的利率將按照每年十八個百分點（18%）的比例計算利息。到2020年12月31日，本票的總到期金額為$22,500。

上述證券銷售所得已被用於營運資金和一般行政開支。未曾因服務事項發行任何證券。 申報人或其代表未以任何形式的一般招攬或一般廣告方式銷售上述證券。任何購買者並未因股份發行而執行任何服務。上述證券銷售是通過私下談判進行的，未牽涉公開發行證券，因此根據證券法第4(a)(2)條及其下屬規則，符合豁免登記要求。

發行人購置股權證券

無。

項目 6. 選定財務數據。

作為"小型報告公司"，根據Regulation S-k的第10條所定義，公司不需要提供此信息。

第七條。管理層的討論和分析 財務狀況和業務運作的概述

Patricia Acquisition corp.於2020年11月9日在特拉華州成立。自成立以來，該公司一直在進行組織工作並獲取初步融資。公司成立為追求業務組合的工具。公司於2021年1月4日提交了一份《表格10》的註冊聲明書，經修訂並於2021年4月9日提交，自生效以來，該公司一直致力於尋找可能的業務組合。

該公司目前被視為一家「空白支票」公司。SEC將這些公司定義為「任何正在發行一毛股票的發展階段公司，其範圍涵蓋《交易法》第3(a)(51)條，並且沒有具體的業務計劃或目的，或者表明其業務計劃是與未知公司或公司合併。」 許多州已通過法規、規則和限制「空白支票」公司銷售證券的法}. 在其各自的司法管轄範圍內。 該公司也是一家『空殼公司』，在《交易法》第120億2條下被定義為一家沒有或名義上沒有資產（除現金外）和沒有或名義上沒有業務的公司。管理層不打算採取任何行動使市場（無論是債務還是股權）發展，直到成功完成業務合併為止。該公司打算遵守《交易法》的定期報告要求，只要我們受到這些要求的約束。

此外，該公司是根據JOBS法案定義的“新興成長公司”，並且可以利用某些豁免機制，以豪利法案第404(b)條的審計聲明要求、以及交易所法第14A(a)和(b)條的要求等不適用於其他非“新興成長公司”的上市公司，持有對於執行薪酬和任何未獲批准的黃金降落傘付款的非約束性股東諮詢投票。

公司還選擇使用JOBS法案第102(b)(1)條下的延長過渡期遵循新的或修訂的會計準則。這個選擇允許我們延遲採納有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。由於這個選擇，我們的基本報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司相比。

我們將繼續作為「新興成長企業」，直至以下情況發生：(1) 我們的收入達到$10.7億或更高的財政年度的最後一天；(2) 在連續三年期間發行超過$10億的非可轉換債務的日期；(3) 我們的普通股根據證券法檔案生效的有效註冊聲明的首次銷售日期後的第五個週年財政年度的最後一天；或 (4) 我們普通股由非關係人持有的市值於最近完成的第二財政季的最後一個工作日超過$70000萬。在我們停止作為新興成長公司符合作為「小型報告公司」的資格後，若我們繼續符合證券交易法1202條規則下定義的「小型報告公司」一詞，則我們作為新興成長公司可獲得的部分豁免可能仍適用於我們作為小型報告公司，包括：(1) 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404(b)條的審計見證要求；(2) 簡化的高級管理人員報酬披露；以及 (3) 只需提供兩年的已審核財務報表，而非三年。

公司自成立以來尚未進行任何積極的業務操作，僅就尋找適合的併購候選公司進行了努力。自成立以來，該公司未產生任何營業收入。除非能夠實現與經營公司的併購或合併，否則該公司不太可能產生任何收入，對此無法作出保證。本財政年度剩餘期間，該公司的營運計劃將是持續尋找適合的併購候選公司。我們未來12個月和之後的主要業務目標將是通過與業務結合實現長期增長潛力，而非追求即時的短期收益。該公司不會將潛在的候選目標公司限制於任何特定的業務、行業板塊或地理位置，因此可能收購任何類型的業務。

公司目前並未從事任何業務活動，提供現金流量。將利用股東、管理層或其他投資者借貸或投資於我們的所有基金類型，支付未來12個月及其後時間內的調查和分析業務組合的成本。

本公司目前並未從任何業務 活動中獲得現金流。在接下來的十二個月內，我們預計將有以下相關費用：

我們相信我們將能夠通過由我們的股東、管理層或其他投資者貸款或投資的資金來支付這些成本。不能保證將提前提供此類資金，或者公司將能夠依需要獲得任何其他資金。截至2020年12月31日，公司現金為$9,438。2020年11月13日，公司簽發了一份票據給公司股東兼董事Mark Tompkins，根據票據，公司同意在公司與私營公司或逆向收購交易或其他交易完成之日起，向Mark Tompkins償還Mark Tompkins向公司償前述款項的任何和所有金額。公司已經使用該票據收益來支付其開支。盡管Mark Tompkins根據票據條款沒有向公司提供資金的義務，但預计他將在未來按照費用和開支的發生提前提供資金給公司。因此，公司出具了該票據以預期該等提前提供資金。除非發生違約事件（根據票據定義），否則票據未清償的本金金額不產生利息。如果發生違約事件，整份票據將自動到期並且應付（「違約日期」），並從違約日期後五（5）天開始，票據利率將以18%年息累計。截至2020年12月31日，票據的到期總金額為$22,500。我們目前與股東、管理層或其他投資者沒有其他協議或具體安排。我們目前與股東、管理層或其他投資者沒有其他協議或具體安排。

我們繼續作為持續經營的能力，依賴於我們產生未來盈利業務的能力和/或取得必要的融資以滿足我們的義務和償還由正常業務運作所產生的負債的能力。我們能夠持續作為持續經營的能力，也取決於我們能否找到合適的標的公司並與該公司進行可能的反向合併。管理層的計劃包括通過反向合併交易和/或相關方進款來獲得額外所有基金类型，然而無法保證額外資金是否可得。

截至2020年12月31日，該公司持有9438美元 現金，截至目前尚未從業務中獲得任何收入。在接下來的12個月內，我們預期將負擔相當於 約40000美元的費用，這些費用與公司根據交易所法令需提出的文件相關，包括法律、會計、審計和其他專業服務費用。與收購業務合併對象公司相關的成本差異很大，且取決於 各種因素，包括但不限於完成業務合併所需時間、目標公司的地點、目標公司業務的規模和複雜性、交易前公司的股東是否 會保留公司的股權、所需盡職調查調查的範圍、公司審計師在交易中的參與、與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否 能夠與交易同時籌集。因此，我們認為這些成本在公司確定業務合併對象之前是無法確定的。這些情況對我們繼續運作提出實質疑問。公司目前專注於尋找合併候選公司。公司能否繼續運作取決於 我們開發其他資本來源的能力，找到並完成與另一家公司的合併，最終實現盈利業務。

公司可能考慮收購一家最近開展業務、需要額外資金擴展至新產品或市場的發展中企業，尋求開發新產品或服務，或是一家已經遇到財務或營運困難的老牌企業，需要額外資本。我們管理層認為，通過與本公司合併而導致的上市地位將為該公司提供更多資本市場的進入，增加其在投資社區中的可見度，並提供利用其股票進行收購的機會。我們無法確保我們實際上將作為一家上市公司獲得額外資本或融資。或者，企業組合也可能涉及收購或與一家不需要大量額外資本但希望為其股份建立公開交易市場的公司合併，同時避免公開發行中可能發生的時間延誤、巨額開支和選票控制損失等情況。

我們對於可能作為潛在業務組合的任何目標業務的選擇，可能是一家財務不穩定的公司或是處於早期發展或成長階段的實體，包括沒有建立銷售或收益記錄的實體。在該情況下，我們將承擔處於業務的財務不穩定和早期發展或潛在新興增長公司中固有風險的眾多風險。此外，我們可能與行業板塊中風險水平較高的實體進行業務組合，儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但不能保證我們將正確地確定或評估所有重大風險。

我們的管理層預期，由於我們有限的融資和由於我們管理層計劃向目標業務提供控股權以實現無稅重組而可能導致的現有和潛在股東利益的稀釋，公司可能只能實現一項業務組合。這種缺乏多元化應被視為我們的投資存在重大風險，因為這將不允許我們用一個創業公司的潛在虧損抵銷另一個創業公司的收益。

公司預計選擇一個業務結合將會是一個複雜和極具風險的過程。雖然公司處於競爭激烈的市場，業務機會有限，但通過從包括律師、投資銀行家和其他顧問在內的行業專業人士獲取的信息，我們的管理層認為有機會與尋求成為上市公司所帶來的知名好處的公司進行業務結合。成為上市公司的視為好處有很多，其中包括有利於獲取更多的股權融資，為業務的所有者和投資者提供流動性，為關鍵員工提供激勵股票選擇權或類似的福利，以及通過發行股票在結構併購、合資企業等方面的靈活性。潛在的業務結合可能出現在許多不同的行業和發展階段，這使得對這些業務機會進行比較調查和分析的任務變得極為困難和複雜。

我們目前沒有打算保留任何機構來充當“搜尋人”，以找出並分析潛在目標業務的價值。然而，我們預期Montrose Capital可能會向我們介紹業務合併的機會。目前我們與Montrose Capital之間沒有任何協議或初步協議。

我们尚未制定具体的时间表，也未制定具体计划来确定收购目标并完成业务组合。我们预计，通过与其他实体（包括Montrose Capital）的各种联系和关联，我们的管理层和公司将寻找一个业务组合目标。我们预计，在接下来的12个月内，公司需要资金约40,000美元来满足《交易所法》的报告要求，除了完成业务组合所需的其他资金。这样的资金只能在确定业务组合目标后才能估计。我们的管理层和股东表示愿意根据公司的商业计划和《交易所法》的报告要求提供需要的资金，然而，公司与我们的管理层或股东之间并没有有效协议要求他们向公司提供任何资金。因此，并不能保证公司能够按需获得所需的融资来完成业务组合交易。

多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。

2020年3月11日，世界衛生組織正式宣佈新型冠狀病毒COVID-19的爆發為“大流行”。COVID-19和其他傳染病的大規模爆發導致全球各類型業務、經濟和金融市場嚴重受到影響，產生了廣泛的健康危機。我們完成一筆業務組合後的任何潛在目標業務的業務可能會受到重大不利影響。此外，如果COVID-19相關擔憂持續，可能會阻礙旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員進行會議的能力，使供應商和服務提供商無法進行談判和及時完成交易。COVID-19對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定並且無法預測的未來發展，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度和遏制COVID-19或治療其影響的行動等新資訊。如果COVID-19或其他全球關注事項所帶來的干擾持續一段較長的時間，我們完成業務組合的能力，或最終完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，公司資產總額為9,438美元，全部為現金。截至2020年12月31日，公司當前負債總額為27,000美元，其中包括對股東的應付款項22,500美元和應付帳款4,500美元。公司無法保證在接下來的十二個月內可以繼續滿足現金需求。

以下是公司自2020年11月9日（始業）至2020年12月31日的營運和融資活動所提供的現金流量摘要：

公司僅有現金資產，自成立以來未產生任何收入。公司亦依賴於資本投資或其他融資來資助其持續業務運營和執行與私營營運公司合併的業務計劃。此外，公司也依賴於某些相關方提供持續的資金和資本資源。如果無法以合理的條件獲得持續的資金和資本資源，公司可能無法實施其營運計劃。

向股東 和董事發行可兌換票據

2020年11月13日，公司向公司的大股東Mark Tompkins發行了一份本票（以下簡稱“票據”），Mark Tompkins是公司的股東和董事。根據該票據，公司同意在公司與私人公司進行業務合併、逆向收購交易或其他交易後，公司不再是空殼公司（根據《交易所法》第120億2條的定義）當天或之前，偿还Mark Tompkins向公司提供的任何和所有款项。公司使用了票據的收益來支付其開支。雖然根據票據的條款，Mark Tompkins沒有向公司提供款項的義務，但預計他未來可能向公司提供款項作為費用和開支。因此，公司發行了該票據，以預期此類款項的提前。除非發生違約事件（根據票據的定義），否則不會對票據的未偿本金產生利息。在違約事件發生後，整張票據將自動到期並應付款（以下簡稱“違約日期”），並從違約日期之後的五（5）天起，票據的利息率將按每年百分之十八（18%）累計。截至2020年12月31日，票據的總未還款項為$22,500。

營運業績結果

該公司自成立以來並未進行任何積極的業務活動，除了尋找適合的收購候選人。2020年11月9日（成立以來）至2020年12月31日，公司並未獲得任何營業收入。除非公司能夠實現與運營公司的收購或合併，否則公司不太可能有任何收入，其中無法保證。公司管理層聲稱這些情況可能會阻礙公司繼續作為營業單位。未來十二個月內，公司的業務計劃將繼續努力尋找適合的收購候選人。

截至2020年12月31日，該公司持有9438美元 現金，截至目前尚未從業務中獲得任何收入。在接下來的12個月內，我們預期將負擔相當於 約40000美元的費用，這些費用與公司根據交易所法令需提出的文件相關，包括法律、會計、審計和其他專業服務費用。與收購業務合併對象公司相關的成本差異很大，且取決於 各種因素，包括但不限於完成業務合併所需時間、目標公司的地點、目標公司業務的規模和複雜性、交易前公司的股東是否 會保留公司的股權、所需盡職調查調查的範圍、公司審計師在交易中的參與、與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否 能夠與交易同時籌集。因此，我們認為這些成本在公司確定業務合併對象之前是無法確定的。這些情況對我們繼續運作提出實質疑問。公司目前專注於尋找合併候選公司。公司能否繼續運作取決於 我們開發其他資本來源的能力，找到並完成與另一家公司的合併，最終實現盈利業務。

離平衡表安排

公司沒有任何對賬表外的安排，對公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源產生目前或未來影響的控制項，對投資者具有實質意義。

合約義務

作為《S-k規定》第10項所定義的“小型申報公司”，公司不需要提供此信息。

新興成長公司

作為《跳出財務瑕疵責任法案》下的「新興成長企業」，公司已選擇使用該法案的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則（根據《跳出財務瑕疵責任法案》第102(b)(1)條）。該選擇使我們能夠推遲採用對上市公司和私人公司有不同生效日期的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這個選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司的生效日期的公司相比較。

財政年度

我們的財政年度截至於12月31日。

第7A項。有關市場風險的定量和定性披露。

作為Regulation S-k第10條定義的“較小報告公司”，公司無需提供該條所要求的信息。

第8項。基本報表和補充資料。

請參閱本年度10-K報告內附的F-1頁上的基本報表，並將其引用於此。

第9項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

公司與其會計師在會計原則、做法或財務報表披露等任何問題上，都沒有出現過任何分歧。

第9A項。控制和程序。披露 控制和程序

揭露控制是旨在確保按照交易所法案要求在我們根據交易所法案提交的報告中披露的信息，如本10-k表，被記錄、處理、總結和報告在證券交易委員會規則和形式規定的時間內。揭露 控制還旨在確保此類信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括主要執行官和金融主管，以便就所需披露進行及時決策。由於公司是一家沒有或名義營業的空殼公司，雅各布先生將立即了解需要在《交易所法案》下披露的事項。

在準備這份10-k表格時，管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起，評估了我們的資訊披露控制項和程序的設計和操作的有效性（根據交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。根據評估結果，我們的首席執行官和財務官得出結論，即截至本10-k表格所涵蓋的期間結束時，我們的資訊披露控制項和程序是有效的。

管理層對財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護適當的內部控制以確保財務報告，該術語在交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)條規定中有定義。我們的內部控制系統旨在提供合理保證，保證財務報告的可靠性以及按照普遍公認的會計原則為外部目的編製財務報表。由於固有限制，財務報告內部控制系統可能無法阻止或檢測錯誤陳述。此外，對於任何對未來期間有效性的預測評估，因為控制可能由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化，存在風險。

這份10-k表格的年度報告並未包括我們獨立註冊的會計師事務所對財務報告內部控制的核數報告。根據S-k條例第10條的定義，由於我們是"較小型報告公司"，所以我們的財務報告內部控制並未經過該種核數。

財務報告內部控制的變更

在此10-k所涵蓋的期間內，我們與條例13a-15或15d-15下要求進行的評估相關的內部財務控制並沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務控制產生了重大影響，或有合理的可能重大影響。

控制效果的局限性

無論控制系統如何精心設計和運作，它只能提供合理的，而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統固有的局限性，對控制的評估也無法提供絕對的保證，即使在公司內可能存在控制問題的情況下，也無法完全檢測出來。

項目90億。其他資訊。

無。

第三部分

第10項。董事、執行官及企業治理。

我們的董事和高級職員以及關於他們的其他信息如下：

伊恩·雅各布斯 曾擔任本公司的 自成立以來，總裁，秘書，行政總裁，財務總監和董事。雅各布斯先生還擔任總統， 秘書、行政總裁、財務總裁，以及自以後擔任拉芬收購股份有限公司和帕克投資公司的董事 二零二零年十一月九日和二零二零年八月二十一日。Jacobs 先生之前曾擔任總裁、秘書、行政總裁 Max-1 收購股份有限公司（現稱為 Exicure, Inc.）財務總監兼董事，由 2017 年 2 月至 9 月 2017 年，由二零一七年四月至二零一八年四月份股份有限公司的洛拉一收購股份有限公司，現稱為阿梅賽特有限公司， 由 2017 年 6 月至 2020 年 2 月，現稱為 Transphorm 公司，由奧利維亞創業股份有限公司，現稱為康普斯治療有限公司，由 2018 年 3 月至 2020 年 6 月，馬洛控股公司（現稱為奧格梅迪克斯股份有限公司），由 2018 年 12 月至 2020 年 10 月，以及 Parasol 投資公司，現稱為智能科姆股份有限公司，由 2020 年 5 月至 2021 年 2 月。雅各布斯先生也曾擔任助理 自 2008 年以來，蒙特羅斯資本合作夥伴有限公司或蒙特羅斯資本。蒙特羅斯資本是一家私人控股公司，專注於 找出高成長初期公司的公共市場風險投資機會。蒙特羅斯資本是一個行業 不可知的私人公司，通過其主要擁有人確定和投資於廣泛的全球行業， 包括生物技術、專業製藥、醫療設備、機器人和技術。雅各布斯先生獲得財務學士學位 來自南佛羅里達大學。Jacobs 先生的過去識別投資機會和早期投資的經驗 公司將會對本公司有利，因為該公司尋求確定業務合併目標，導致他們的結論 應擔任本公司董事。

馬克·湯普金斯 曾擔任董事 自本公司成立以來。湯普金斯先生還擔任拉芬收購股份有限公司和帕克投資公司的董事 二零二零年十一月九日和二零二零年八月二十一日。湯普金斯先生之前曾擔任 Max-1 收購公司董事，現在 洛拉一收購公司（現稱為阿梅賽特公司），由 2017 年 2 月至 2017 年 9 月稱為埃克西克爾公司，由 2017 年 2 月至 2017 年 9 月起 二零一七年四月至二零一八年四月，半島收購股份有限公司（現稱為特蘭斯普爾姆股份有限公司），於二零一七年六月至二零二零年二月， 由 2018 年 3 月至 2020 年 6 月的馬洛控股公司的奧利維亞創業股份有限公司，現稱為康普斯治療有限公司，現已知 由二零一八年十二月二十七日至二零二零年十月五日起作為奧格梅迪克斯股份有限公司，以及太陽投資公司（現稱為智能科姆股份有限公司）， 從二零二零年五月至二零二一年二月。湯普金斯先生是蒙特羅斯資本的創始人，自成立以來一直擔任其總裁 在二零零一年。Montrose Capital 是一家私人控股公司，專注於找出公共市場風險投資機會 在高增長的早期公司中。Montrose Capital 是一家不具領域性的私人控股公司，通過以下方式確定和投資 其主要擁有者，包括生物技術、特種製藥、醫療器械等廣泛的全球行業， 機器人和技術。Tompkins 先生的過去識別投資機會和投資早期公司的經驗 將對本公司有利，因為該公司尋求確定業務合併目標，導致他應該服務的結論 作為本公司董事。

重要員工

無。

家庭關係

無。

參與特定法律訴訟。

在過去十年內，本公司的任何董事、執行官、推動者或控制人，沒有發生任何破產法案、刑事訴訟、判決、禁制令、命令或法令等對於評估該等人員能力和誠信性有重大影響的事件。

委員會

該公司沒有任何常設委員會。

利益衝突

沒有明確的約束指南或程序，用於解決潛在利益衝突。任何管理層未能解決利益衝突並對公司不利，可能導致管理層對公司的責任。然而，股東試圖對管理層對公司的責任進行追究很可能是成本高昂且耗時的。

道德守則

截至目前，該公司尚未按照Regulation S-k中描述的規則採納《道德守則》。 該公司有兩位唯一的股東，他們同時擔任董事和高管。 該公司沒有業務，也沒有任何收入或投資資本。 此時採納《道德守則》不會達到該守則的主要目的，因為該守則的制定、執行和執行將由同一人或只有這些人來進行。此外，由於該公司沒有任何活動，因此沒有活動或交易將受到該守則的約束。 當該公司進入業務組合時，現任高管和董事將建議任何新管理層採納這樣的守則。 該公司沒有網站可以發布《道德守則》。

公司治理

出於與上述原因相似的考慮，公司沒有董事會的提名和審核委員會。這個時間點上，公司只有兩個股東擔任公司的董事和高級職員。公司沒有任何業務，也沒有任何收入。在公司進行業務結合和/或增加股東以及擴大董事會並開展業務的情況下，公司將提議成立董事會的各種委員會，包括提名和審計委員會。由於公司只有兩個股東，因此沒有確定的程序，股東可以提名成為公司董事會的成員。然而，隨著公司擁有更多股東和擴大董事會的時間，公司的新管理層可以檢視並根據需要實施有關股東提名成為公司董事會成員的程序。

高管報酬事項11。

下表列出了公司在成立日期（2020年11月9日）至提交本文件之日支付给其命名的高管和董事的现金和其他补偿。

下面的補償討論涉及所有授予、獲得或支付給公司具名高管的所有補償。公司的董事和董事未在成立至本申報日期之間收到任何現金或其他補償。沒有基於董事或董事就任期間提供的任何性質的補償。

公司成功完成與非關聯實體的業務組合後，該實體可能希望聘用或留用我們管理層成員，以提供服務給留存實體。

公司並未採用任何退休金、年金、利潤分享、股票期權或保險計劃，以及其他類似的計劃，以造福員工。

除非另有披露，在業務合併後，目前沒有關於我們管理層將收到的報酬的了解或協議。

董事会薪酬委员会

公司沒有成立常設薪酬委員會，也沒有類似功能的委員會。

第12項。特定有利擁有人、管理層及相關股東事宜之安防所有權。

根據本次申報日期，以下表列出我們所知道的每位持有超過5%所有流通普通股的實際和受益所有權人，以及公司每位董事和具名執行董事，以及所有執行董事和董事會董事作為一組所有普通股的記錄和受益所有權人。

股權報酬計劃下授權發行的證券

公司尚未授權任何證券 根據股權激勵計劃發行。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

2020年11月13日，公司發行了（i）4,750,000股普通股予公司董事Mark Tompkins，代價總計475美元，表示Tomkins先生向公司律師事務所提供的金額提前支付給公司作為公司成立和組織的相關費用，以及（ii）兩位公司的官員和董事Ian Jacobs以總計25美元的現金購買價格獲得了250,000股普通股，具體條款和條件詳見普通股購買協議。公司根據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免規定發行這些普通股。

根據公司所支出的成本和進展，該公司於2020年11月13日向股東和董事Mark Tompkins發行了一份本票，據此公司同意在公司與私人公司進行業務組合、或逆向收購交易或其他交易之後的日期前，償還Mark Tompkins可能向公司提前的任何金額。 公司利用該本票的款項支付其開支。雖然根據該本票的條款Mark Tompkins無義務向公司提前該款項，但預期他可能會在未來支付費用和開支時提前向公司提供資金。 因此，公司預期這些提前款項發行了該本票。 除非發生違約事件（在本票中定義的違約事件），否則本票未償還金額不會產生利息。 在發生違約事件的情況下，整份本票將自動到期並應支付（“違約日期”），從違約日期後五天開始，本票的利率將按照每年十八個百分點（18%）的比例計算利息。到2020年12月31日，本票的總到期金額為$22,500。

公司目前免費使用管理層的辦公空間和設備。

項目 14. 主要會計費用及服務。

Raich Ende Malter & Co. LLP是公司的獨立註冊會計師事務所。 以下是Raich Ende Malter & Co. LLP自創立至2020年12月31日為所提供的專業服務的總費用。

稽核費用

Raich Ende Malter & Co. LLP自成立至2020年12月31日，審計服務的費用已開具和將開具的帳單總額為11,000美元。

稽核關聯費用

Raich Ende Malter & Co. LLP自成立至2020年12月31日未收取任何與稽核相關的費用。

稅務費用

Raich Ende Malter & Co. LLP為專業服務提供的稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃，從成立至2020年12月31日，費用總計為$2,000。

其他所有費用

從創立至2020年12月31日，Raich Ende Malter & Co. LLP未對其他產品和服務收取任何費用。

查核委員會的事前核准流程

公司沒有設立常設審計委員會或類似職能的委員會。

第四部分

第15項：展示品、財務報表附表。

我們已將以下文件作為此10-K報表的一部分提交：

由於不需要、不適用、數量不足以需要提交表格或所需資訊已包含在其他地方，所有的日程安排均被省略。

項目16. 10-K摘要。

不適用。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，發行人特此授權已經擅自簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表登記公司簽署，並擔任所示職務及日期。

帕特里夏收購公司。

2020年12月31日

基本報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致董事會及股東

Patricia Acquisition corp的股東

對基本報表的看法

我們已審計了帕特里夏收購 corp 附表的財務狀況，截至2020年12月31日，以及從2020年11月9日 (成立) 至2020年12月31日的營運狀況、股東赤字變動和現金流量的相關基本報表（統稱「基本報表」）。我們認為，這些基本報表在所有重大方面均公正地呈現了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年11月9日 (成立) 至2020年12月31日的營運狀況和現金流量，符合美國通用會計準則。

經營概念

附錄的基本報表已經準備好，假設公司將繼續作為持續經營的實體。正如基本報表註6中所討論的，公司自成立以來虧損，資本工作不足，以及股東權益赤字，這引發了對其繼續作為持續經營實體能力的重大懷疑。管理層針對這些事項的計劃也在註6中描述。基本報表不包含由於這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些基本報表乃是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家在PCAOb註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOb的適用規則和法規，對公司保持獨立。

我們按照 PCAOb 的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理保證，確保財務報表不存在重大錯誤或舞弊。公司並非要求進行內部財務報告控制的審計，我們也沒有受委託進行相應工作。作為審計的一部分，我們需要瞭解內部財務報告控制，但並非出於對公司內部財務報告控制有效性發表意見的目的。因此，我們並未發表這樣的意見。

我們的審計工作包括進行相關程序，以評估基本報表的重大錯誤或作偽之風險，並進行應對相關風險的程序。此等程序包括以抽樣方式檢查與基本報表金額及披露相關的證據。 我們的審計也包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，以及評估基本報表的整體呈現方式。我們相信我們的審計提供了我們意見的合理基礎。

/s/ Raich Ende Malter & Co. LLP

自2020年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2021年4月9日

派翠西亞收購公司

資產負債表

2020年12月31日

請參閱財務報表的附註

派翠西亞收購公司

營運報表

截至2020年11月9日

(開端)至2020年12月31日

請參閱財務報表的附註

派翠西亞收購公司

股東資本赤字變動表

截至2020年11月9日

(開端)至2020年12月31日

請參閱財務報表的附註

派翠西亞收購公司

現金流量表

截至2020年11月9日

(開端)至2020年12月31日

請參閱財務報表的附註

派翠西亞收購公司

基本報表備註

2020年12月31日

注意事項1.業務性質

Patricia Acquisition 公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月9日在特拉華州成立。該公司管理層選擇了每年的12月31日作為其財政年度結束日。

本公司成立是為了調查，並且如果需要的話，收購一家尋求成為上市公司的目標公司或企業。本公司的主要業務目標是通過與一家企業的結合實現長期增長潛力，而不是即時的短期盈利。本公司不會將潛在的目標公司限制在任何特定的業務，行業或地理位置。對商機的分析將由本公司的高級職員和董事會承擔或監督。

附註2。編製基礎及重要會計政策摘要

報告基礎

隨附的基本報表已按照美國通用會計原則編製。“GAAP”表示美國普遍公認的會計原則，這些原則在美國註冊會計師公會的會計原則委員會的意見和聲明中確定，并在財會準則委員會的聲明和會計原則中生效，或在其他獲得會計界重要部分批准的機構的聲明中生效，在確定日期有效。).

估計的使用

按照GAAP準則準備財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及在財務報表日期披露可能的資產和負債，並影響報告期間的營業收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金及現金等價物

現金及現金等價物在資產負債表上以成本列示，近似公平價值。為基本報表之目的，現金等價物包括所有剩餘期限三個月或以內的高流動性投資。在資產負債表日期，並無現金等價物。

所得稅

公司在成立之初采用ASC 740,。根据ASC 740，将为现存资产和负债在财务报表数额与其相应税务基础之间的差异所导致的未来税务后果确认推迟税款资产和负债。推迟税款资产，包括税损和信贷资产的转移，以及负债使用预计适用于那些预计将收回或结算这些暂时差异的年份中的可应纳税所得的已制定税率来衡量。税率变化对推迟税款资产和负债的影响将在制定日期所在的期间在收入中予以确认。推迟所得税费用代表推迟税款资产和负债在期间内发生的变化。推迟税款资产和负债的元件根据其特征分别分类为流动和非流动。在管理层意见下，如果推迟所得税资产的某些部分或全部不会实现，将通过计免规定损失减少推迟所得税资产。 “所得税”作为公司成立时的采用。根据ASC 740，为现存资产和负债在财务报表数额与其相应税务基础之间的差异所导致的未来税务后果确认推迟税款资产和负债。推迟税款资产，包括税损和信贷资产的转移，以及负债使用预计适用于那些预计将收回或结算这些暂时差异的年份中的可应纳税所得的已制定税率来衡量。税率变化对推迟税款资产和负债的影响将在制定日期所在的期间在收入中予以确认。推迟所得税费用代表推迟税款资产和负债在期间内发生的变化。推迟税款资产和负债的元件根据其特征分别分类为流动和非流动。在管理层意见下，如果推迟所得税资产的某些部分或全部不会实现，将通过计免规定损失减少推迟所得税资产。在公司成立时，采用ASC 740。根据ASC 740，将为现存资产和负债在财务报表数额与其相应税务基础之间的差异所导致的未来税务后果确认推迟税款资产和负债。推迟税款资产，包括税损和信贷资产的转移，以及负债使用预计适用于那些预计将收回或结算这些暂时差异的年份中的可应纳税所得的已制定税率来衡量。税率变化对推迟税款资产和负债的影响将在制定日期所在的期间在收入中予以确认。推迟所得税费用代表推迟税款资产和负债在期间内发生的变化。推迟税款资产和负债的元件根据其特征分别分类为流动和非流动。在管理层意见下，如果推迟所得税资产的某些部分或全部不会实现，将通过计免规定损失减少推迟所得税资产。

公司僅在稅務當局審查後，且"更可能存在而非不存在"的情況下，才承認不確定稅務立場所帶來的稅收優惠，並確定其歸屬於公司。對於涉及公司根據司法和規定納稅的每個司法管轄區，將會進行歸屬的確定，若有的話。法律和規定的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響。稅法和規定本身可能因財稅政策變化、立法變化、規例的發展和法院判決而發生變化。因此，各個司法管轄區的實際責任可能與管理層的估計存在重大不同。截至2020年12月31日，公司尚無與不確定稅務立場有關的應計利息或罰款。

每股普通股損失

該公司在成立時採用了ASC 260，“每股收益”。基本每股損失的計算是通過將公司的凈損失除以該期間內普通股持有人持有的加權平均普通股數來完成。稀釋每股收益（損失）通過將公司對普通股股東的淨損失除以期間內稀釋加權平均持有股數來計算。稀釋加權平均持有股數是將基本加權股數調整為可能具有稀釋性的債務或權益。 在成立時，公司採用了ASC 260，“每股收益”。基本每股損失是通過將公司對普通股股東的可得凈損失除以該期間內加權平均擁有普通股的數量來計算的。稀釋每股收益（損失）通過將公司對普通股股東的可得凈損失除以該期間內稀釋加權平均持有股份的數量來計算。稀釋加權平均持有股份是在年初前通過調整基本加權股份數以反映任何可能具有稀釋性的債務或權益。在成立時，該公司採用了ASC 260，“每股收益”。基本每股損失是通過將公司對普通股股東的可得淨損失除以該期間內權重平均擁有的普通股股份数量來計算的。稀釋每股收益（損失）是通過將公司對普通股股東的可得淨損失除以該期間內稀釋權重平均擁有股份的數量來計算的。稀釋權重平均擁有股份是將基本權重的股份數量按年初時可能具有稀釋性的債務或權益進行調整後的結果。

新興成長公司

該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇根據JOBS法案第102(b)(1)條使用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。此選擇允許我們延遲採用公眾和私人公司在不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到那些準則適用於私人公司為止。

最近公佈的會計準則

管理層認為若採用最近發布但尚未生效的會計準則，對附帶的基本報表將不會產生實質影響。

備註3。股本

優先股

至2020年12月31日，公司擁有10,000,000股特別股，面值為$0.0001，已獲授權但未發行或流通，在某些時候由我們的董事會確定指定、權利和特徵。

普通股

截至2020年12月31日，本公司已核准並發行了50,000,000股面值為$0.0001的普通股，並將其$0.0001面值的普通股的5,000,000股股份以$500的價格分配 給本公司的創始人。普通股股東有權就公司提交給股東投票的所有事項享有每股一票的投票權。

筆記 4. 所得稅

截至2020年12月31日，公司擁有大約3800美元的總逆向稅資產，該資產是由18062美元的累積虧損轉嫁而來的，可用於抵消未來可稅所得，並受到《鐵貨382條》下的所有權變更規定的限制，有效期至2040年。鑑於公司管理層認為未來實現相關稅收益的前景不確定，已記錄估值撥備以全面沖銷這些逆向稅資產。

2020年12月31日根據法定聯邦所得稅率計算的稅款與損失收入稅前提供的稅款之間的差異如下：

附注5。 承諾和相關方交易

辦公室空間

公司免費利用其管理層的辦公空間和設備。

應付票據 - 股東

於2020年11月13日，公司向公司的控股股東發行了一份票據（“票據”），根據該票據，公司同意在公司完成與私人公司的業務組合、反向收購交易或其他交易之前的日期前還清公司向公司提供的所有款項，此後公司將停止成為一家空殼公司。除非發生違約事件，否則該票據不收取利息。截至2020年12月31日，應付票據的欠款金額為$22,500。

筆記 6. 經營概念

根據假設公司將會以正常業務流程作為進行考慮，附帶的基本報表已準備好，其中包括資產的回收性以及債務的滿足。

公司自成立以來虧損達18,062美元，工作資本為負17,562美元，截至2020年12月31日，股東權益赤字17,562美元。管理層認為這些情況嚴重懷疑公司在發行這些基本報表之後的十二個月內能否持續經營。管理層打算通過對現有票據進行額外借款，來籌措未來十二個月的運營資金。

附帶的基本報表並不包括任何可能需要調整的項目，假如公司無法繼續作為持續經營的條件的話。

Note 7.股東預付款項

公司的股東提供了資金給公司用於支付特定的管理費用。這些資金是隨時要求收回而且不帶利息的。在2020年11月9日（成立日）至2020年12月31日的期間，股東向公司提供了552美元的其他費用資金。截至2020年12月31日，這筆預付款已經彌補。

Note 8. 應變措施 - COVID-19

2020年3月11日，世界衛生組織正式宣佈新冠肺炎COVID-19爆發成為「大流行」。COVID-19和其他傳染病的大規模爆發導致全球各類型的業務、經濟和金融市場遭受重大不利影響，形成了廣泛的健康危機。公司與任何潛在目標公司完成業務組合後的業務可能受到重大不利影響。此外，如果COVID-19相關擔憂持續限制出行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，使得供應商和服務提供商無法進行談判和完成交易，將可能使公司無法完成業務組合。COVID-19對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來發展情況，這是極不確定的，無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度和控制COVID-19或應對其影響的行動的新信息等。如果COVID-19或其他全球關注事項引起的干擾持續一段長時間，可能會對公司完成業務組合的能力，或者公司最終完成業務組合的目標業務的運營帶來重大不利影響。

注意 9。 隨後的事件

公司評估了基本報表日期後至2021年4月9日的後續事項和交易，即基本報表可供發行之日。根據此審查，公司並未發現任何其他需要在基本報表中調整或披露的後續事項。

F-9