展品 19.1

OPTIMIZERX公司

內部人士交易政策

本《內幕交易政策》（「政策」）規定了Optimizerx公司（「Optimizerx」或「公司」）在公司證券交易以及處理有關Optimizerx及其業務交易的機密信息方面的標準。聯邦證券法禁止內幕交易。當一個人使用通過參與公司獲得的重大非公開信息來決定參與公司的證券交易或者將這樣的信息傳遞給任何其他可能進行交易的人時，就會出現內幕交易。請注意，本內幕交易政策補充了公司《商業行爲道德準則》中規定的限制。

本政策適用於所有交易公司證券的交易，包括普通股、期權和公司發行的其他任何證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行（本政策中稱爲「公司證券」）。交易或買賣廣義上是指任何購買、出售或處置證券的交易，包括市場期權行權、贈與或其他捐款、行權公司股權計劃授予的股票期權、出售行使期權獲得的股票以及有限制的股票和股票單位獲得的股票和交易計劃下的交易。

本政策第1節適用於公司及其附屬公司的所有董事、高管和員工。本政策第1節也適用於這些人員的家庭成員、其他與這些人員同住的人員以及由這些人員控制的實體，如下文更詳細地描述。公司還可能判斷其他人員應受本政策第1節的約束，例如承包商或顧問。本政策第2節適用於公司的所有董事和高管以及附表A所述員工。本政策第2節也適用於這些人員的家庭成員、其他與這些人員同住的人員以及由這些人員控制的實體，如下文更詳細地描述。本政策第3節規定了適用於公司董事和高管的附加要求。

如果您適用本政策，它也適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、上大學的子女、繼子繼女、孫子孫女、父母、繼父母、祖父母、兄弟、姐妹、姻親和被你指導或受你影響或控制交易證券的其他家庭成員（統稱「家庭成員」））。此政策還適用於居住在您家中的任何其他人以及受您影響或控制的任何法律實體（例如公司、合夥企業或信託）（統稱「受控實體」）。

您的家庭成員、同住人及受控實體的交易，根據本策略的目的，應視爲您自己的帳戶交易。 因此，針對本策略中的所有交易限制和預先審批程序，所有涉及到您的引用也同樣適用於您的家庭成員、同住人和受控實體。您個人對您的家庭成員、同住人和受控實體的行動負責。

公司已經成立了一個「合規委員會」，由公司的總法律顧問、致富金融官和首席執行官組成。合規委員會成員作出的所有決定和業績解讀均爲最終決定，不得再進行審查。

任何違反本政策的行爲可能會導致立即解僱，且可能使您面臨民事和刑事處罰。這是一件非常重要的事情，我們敦促您仔細閱讀以下內容。如果您有任何關於本政策的問題，包括其適用於任何擬議中的交易，請向合規委員會成員獲得更多指導。不要試圖自行解決不確定性，因爲與內幕交易有關的規則往往很複雜，不總是直觀的並且具有嚴重的後果。

第一章：交易限制和指南

本政策第1部分適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。本政策第1部分還適用於此類人員的家庭成員、同住成員和受控實體。 本政策中所有有關交易限制的提及也適用於您的家庭成員、同住成員和受控實體。 公司還可能確定其他人員應適用本政策第1部分，例如承包商或顧問。

在掌握與optimizerx相關的非公開材料信息時，您不能直接或間接地通過家庭成員、其他人或實體：

此外，在與公司的就業過程中或代表公司進行服務時，如果您了解到另一家公司的重要非公開信息，包括公司可能或正在進行的與供應商、客戶或公司的其他業務，您不可以(i)在該公司的證券上交易，直到信息變得公開或不再是重要的，或(ii)將該信息通知或向任何其他人作出與該公司證券買賣有關的建議，包括家人和朋友、商業夥伴或任何諮詢範圍內的人。

除非在此文中有特別說明，否則本政策不適用於任何例外情況。因獨立原因（例如爲應對緊急支出需籌集資金）而必要或具有合理性的交易，或小型交易，不在本政策豁免範圍之內。證券法不承認任何減輕情況，即使是不當交易的表現也必須避免，以保持公司遵守最高行爲準則的聲譽。這意味着，即使您計劃在了解非公開重要信息之前進行交易，並且即使您認爲等待可能導致您遭受經濟損失或無法實現預期利潤，您可能不得不放棄在公司或另一家公司的證券中提出的交易。

即使終止對Optimizerx的服務，本政策仍適用於公司證券的交易。如果個人在其服務終止時持有非公開重要信息，則該個人在該信息公開或不再具有重要性之前，不得交易公司證券。除非公司另行通知，離開期間處於黑名單期間的人員將繼續受到OptimizeRx服務終止後該等黑名單期間的約束。除非公司另行通知，第2節規定的預先清算程序將在黑名單期間的到期或終止服務時停止適用於公司證券的交易，或其他公司強制實施的交易限制。

重要信息。 重要信息是任何合理投資者在買入、賣出或持有證券時都認爲重要的信息。積極或消極的信息可能對投資者產生影響。決定信息是否重要取決於所有相關事實和情況。重要信息不僅限於歷史事實，也可能包括預測和預測。關鍵性是基於所有事實和情況的評估，並經常在事後由法院和執法機構進行評估。

您應該考慮的重要信息包括但不限於：

非公開信息。 通常認爲沒有向公衆披露的信息屬於非公開信息。當信息以合理的方式發佈，可以提供廣泛非排除性的分發（例如通過新聞發佈或SEC申報），並且足夠的時間已經過去以便投資市場能夠吸收和評估該信息時，信息被認爲是公開的。一般規則是，在信息發佈後第二個工作日之後，市場才認爲信息已充分吸收。請注意，傳播的信息必須是某種形式的「官方」公告。換句話說，即使信息準確，只要謠言，猜測或歸因於未知來源的聲明被認爲是公共的是不夠廣泛分發的。

高管官員 指公司根據《證券交易所法》第16條修正案下的SEC規則將個人分類爲官員。1934年修訂版（「交易所法」）

季度禁止交易期。 在禁止交易期內，您不能進行公司證券交易。optimizerx已經設定了四個例行的季度禁止交易期（「季度禁止交易期」）。每個季度的禁止交易期從每個財政季度的最後一個月（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）交易日結束後的收盤時開始。 15^th 在每個財政季度的最後一個月（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）的第幾天開始，並在第三個交易日的納斯達克交易開始時結束。 在每個季度禁止交易期結束後，距離第三個交易日OptimizeRx公佈其上一個財政季度或財政年度的利潤公告第幾天就開始可以交易。 在OptimizeRx公佈其上一個財政季度或年度的利潤公告後，禁止交易期還會在那一天繼續進行的當天和第二天。

在極有限的情況下，受到此限制的人可能會被允許在季度禁止交易期間進行交易，但前提是合規委員會得出結論，認爲此人實際上並沒有掌握對公司非公開信息。想在季度禁止交易期間進行交易的人必須在任何涉及公司證券的交易提議之前至少提前兩個工作日聯繫合規委員會進行批准。這樣的請求可能會由合規委員會全權決定是否批准。季度禁止交易期間的例外很少發生，且只在非常情況下才會被允許。 所有例外請求都應發送電子郵件給合規委員會，在preclearance@optimizerx.com發送。

特定活動封鎖 週期。 除季度封鎖期外，合規委員會還可能不時發佈指示，提供建議 部分或所有人員認爲他們可能在某些時期內不參與公司證券交易，或者我們的證券可能不會 未經事先批准即可交易（「特定活動封鎖期」）。由於這些事件的機密性質 可能會觸發此類封鎖期，合規委員會可能認爲有必要將封鎖通知受影響的個人 期間沒有透露原因。如果您知道有這樣的封鎖期，請不要向任何人透露其存在。例外情況 在特定活動封鎖期內將不予授權。

本政策中的交易限制（包括禁止交易期的限制）不適用於以下交易，除非另有說明： 在以下情況下，本政策中的交易限制（包括禁止交易期的限制）不適用，除非有特別註明： 對於以下交易，本政策中的交易限制不適用，除非有特別說明：

股票期權行權。 本政策中的交易限制不適用於根據公司股權計劃獲得的員工股票期權的行使，或根據選舉讓公司保留股票來滿足稅收代扣要求的稅收代扣權的行使。本政策中的交易限制，然而， 適用於通過經紀人協助的無現金行權或爲了生成支付期權行權價格所需資金的任何其他市場銷售而進行的股票銷售。 是 然而，本政策適用於任何經紀人協助的無現金行權中作爲一部分的股票出售，或爲生成支付期權行權價格所需現金而進行的任何其他市場出售。

限制性股票授予和限制性股票單元授予的歸屬. 本政策中的交易限制不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或根據您選擇讓公司扣留股票以滿足限制性股票或限制性股票單位的歸屬時需要的代扣稅收權行使。本政策中的交易限制 是 然而，本政策適用於任何涉及限制性股票的市場出售和根據限制性股票單位的歸屬獲得的股票的出售。

10b5-1規則交易計劃。 本政策中的交易限制不適用於根據預先批准的10b5-1規則交易計劃（「10b5-1計劃」）購買或出售公司證券。根據《交易所法》實施10b5-1計劃提供一種肯定的保護（必須證明）免受100億規則下的內幕交易責任。10b5-1計劃必須在輸入計劃的人不知道具有實質性未公開信息的時間輸入。一旦計劃被採納，該人必須不影響交易的證券數量、價格或交易日期。計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間，或將這些事項的自由裁量權委派給獨立的第三方。進入10b5-1計劃必須符合以下「10b5-1計劃」的要求。

執行10b5-1規則計劃需獲合規委員會的事先書面批准（其中包括電子郵件確認）。任何10b5-1規則計劃必須在進入10b5-1規則計劃前五天提交申請以獲取批准。 所有預先清算提交應發送至合規委員會的郵箱preclearance@optimizerx.com。 進行根據10b5-1規則計劃的交易不再需要進一步的預先批准。您不能在任何季度封閉期或特定事件封閉期間或在您知曉重要非公開信息時採用10b5-1規則計劃。以下要求適用於所有10b5-1規則計劃：

公司可能對10b5-1計劃實施額外限制，包括但不限於：規則10b5-1計劃可能會受到公司的其他限制，包括但不限於：

修改或終止10b5-1法規計劃通常不被推薦，除非具有強制性情況。任何10b5-1規則計劃的修改都被視爲進入一個新計劃，並且必須符合上述所有要求。

交易或傳遞重要非公開信息的處罰可以非常嚴厲，不僅對從事此類非法行爲的個人，而且對他們的僱主和監管者都會有影響，並可包括監禁、罰款、民事制裁和民事執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。個人還可能被禁止擔任公司或任何其他公共公司的董事或高管。請記住，觸發內幕交易責任的交易大小沒有限制; 相對較小的交易在過去曾引發SEC的調查和訴訟。

法律 處罰. 如果一個人在非公開信息還沒有披露的情況下交易了公司的證券，那麼他或她可能面臨很長時間的監禁，並被要求支付多倍於獲得收益或避免損失的罰款。

此外，給予他人內幕消息的人也可能對接受這些信息的人的交易承擔責任。提示人可能會受到與接受內幕交易消息者相同的處罰和制裁，即使提示人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也會處以巨額罰款。美國證券交易委員會還可向在內幕交易違規時「直接或間接控制犯罪的人員」追究巨額賠償，這將適用於公司和/或管理和監督人員。

公司規定的懲罰. 違反該政策的個人可能會受到公司的紀律處分，包括解僱或因故免職。

本公司認爲，與本公司僱員或關聯人從事短期或投機交易，或進行其他可能導致違法內幕交易規定的股票交易是不當和不適當的。因此，本公司的政策是，該政策適用於的任何人不得從事以下任何交易（即使他們沒有持有重要的非公開信息）:

賣空榜。您不得進行公司證券的賣空交易（出售尚未擁有的證券），包括「盒子中的賣空」（延遲交付的出售）。公司證券的賣空交易可能表明賣方對證券將下跌的預期，因此可能對市場發出賣方缺乏對公司前景的信心的信號。此外，賣空交易可能降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，禁止進行公司證券的賣空交易。

公開交易的期權。 您不能在交易所或任何有組織市場進行與公司證券相關的公開交易期權，如看跌期權、看漲期權等其他衍生證券。鑑於公開交易期權的相對短期，與公司證券相關的期權交易可能會產生您基於非公開信息進行交易的情況，並將您的注意力集中在短期業績上，而犧牲公司的長期目標。因此，本方針禁止在交易所或任何有組織市場進行與公司證券相關的公開交易期權。

對沖交易。 對沖或變現交易可以通過多種可能機制實現，包括使用金融工具，例如預付可變遠期、股權掉期、領口和交易所所有基金類型。這種對沖交易可能允許您繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不具備完全的所有權風險和回報。當發生這種情況時，您可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，您被禁止進行任何此類交易。

看漲帳戶與質押。 在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押品的證券，如果您不能滿足按金要求，經紀人可能會在未經您同意的情況下出售，或者如果您違約，貸款人會通過抵押品贖回權公開出售這些證券。在您知道重要的非公開信息的情況下出現的按金或贖回出售有時可能會導致非法內幕交易。因此，禁止您將公司證券存放在按金帳戶中或將公司證券作爲貸款的抵押品。

第二部分：適用於董事、高級管理人員和指定僱員的額外限制

本政策第2節施加額外限制，並適用於公司的所有董事和高級職員以及附錄A中描述的員工（「指定員工」）。本政策的這一部分還適用於上述人員的家庭成員、同住成員和受控實體。

在進行任何公司證券交易前，Optimizerx要求所有董事、高管和指定員工以及相關家庭成員、同住人員和受控實體獲得合規委員會的事先書面批准（這項批准可能包括電子郵件確認）。在擬議交易時間之前，請求預先獲得合規委員會的批准應提前至少兩個工作日提交。合規委員會無義務批准提交的交易申請，可能判斷不批准該項交易。如果一個人尋求預先獲得批准並且未獲準進行交易操作，則他或她應該不進行任何公司證券交易，並且不應告知任何其他人有關該限制。如果交易獲得批准，則必須在五個工作日內完成，但在黑名單期間開始之後不得進行。如果交易在五個工作日內沒有完成，則必須重新申請交易事先批准。附帶套件b的「批准請求」表格附後，應用於此項請求批准，除非合規委員會成員另行通知。 所有事先獲得批准的請求都應通過電子郵件發送至preclearance@optimizerx.com提交給合規委員會。

合規委員會對提交進行預先審批的交易的批准不構成法律建議，不表示您沒有持有重要的非公開信息，並不免除您的任何法律義務。

除非合規委員會的另一名成員根據本方針的程序批准交易，否則合規委員會的成員不能交易我們的證券。

希望進行公司證券交易的董事、高管和指定員工以及他們的家庭成員、家庭成員和受控實體強烈建議根據10b5-1規則計劃進行此類證券交易。請參見上文第1E節。

第三節：適用於董事和高管的其他要求

公司董事和高管（即「16號內幕交易者」）也適用於《證券交易法》第16條的報告和開空交易規則。

根據16(a)條令，公司的董事和高管必須向SEC提交報告，以識別他們持有公司股票的有益所有權，並且在這些證券中進行任何交易。在個人成爲公司董事或高管後不遲於第十（10）個日曆日必須提交3表格，而16條內幕交易者持有的有利所有權的任何後續更改，除非豁免報告或符合延期報告的要求，否則必須在提交文件後的兩個工作日內提交4表格報告。這些報告必須通過EDGAR向SEC提交，因此一旦提交就立即公開。16(a)條令要求個人內部人員向SEC提交所有權報告，而不是公司。但是，公司必須在其年度代理聲明中披露任何拖欠16條的申報人，並確定未正確申報的交易信息。雖然公司沒有義務這樣做，但公司的做法是協助其每個16條內幕人員提交其16(a)報告。^. 爲了促進及時合規，16條內部人員（或其代理）必須立即以書面形式向公司總法律顧問和首席財務官報告其進行的所有公司證券交易（包括家庭成員，同住家庭成員和內部人員控制的實體）。雖然每位董事和高管遵守此處所述的報告要求是個人責任和法律義務，但在事務通報後合規人員將努力爲每個16條內幕人員準備16(a)報告，並根據授權書及時提交。附錄C附有一項授權書（「POA」），授權公司人員準備、完成和提交16(a)報告，並在16(a)報告方面代表16條內部人員採取其他行動。希望公司協助其提交16(a)報告的內部人員應簽署POA並將其退回給公司總法律顧問和首席財務官。

除《證券交易法》第16條規定的披露要求外，公司董事和高管在進行Optimizerx證券的公開市場銷售之前，需要提交144表格。144表格通知SEC您打算出售Optimizerx證券。一般由您的經紀人準備並提交該表格。

根據第16(b)條，如果公司證券『實際擁有人』進行了某些交易，導致16(b)內部人士獲得『開空收益』（即通過先買後賣或先賣後買本公司任何股票，且持股不足6個月即獲利），根據法律規定，必須向公司返還其實現的任何『利潤』。哪怕購買和出售涉及不同類型的權益證券也可能產生利潤。此外，在期限內任何出售或購買都可能與期間內的任何購買或出售相匹配，因此即使與該人物無關而也可能有可收回的『利潤』。董事或高管的善意與否不影響根據第16條要求追回的利潤。

與公司證券交易相關的人（例如配偶、子女、孫子孫女和姻親）或他或她可能擁有間接利益的實體（例如合夥企業、公司和信託）的交易可能被視爲歸屬於第16條內幕人。因此，應建議這些相關人或實體，在考慮短線獲利規則的影響之前，不要在第16條內幕人或彼此進行交易的6個月內進行交易。

批准並採納：2021年6月22日

修訂日期：2023年3月7日

附錄A

指定 員工

我們現有爲內幕交易政策指定員工的名單已備案於合規委員會。合規委員會可隨時更改指定員工名單，在此情況下，合規委員會將提供書面通知給任何添加或刪除名單上的個人。

附錄B

請求批准交易公司證券。

證券數量（例如股票）：_____________________________

安防-半導體類型[勾選所有適用選框]

□ 普通股

□ 限制性股票

□ 股票期權

□ 債務證券

□ 其他 _________________________

交易類型 [選擇所有適用選項]

□ 股票期權行權（必須填寫適用的行權表格）

□ 購買

□ 出售

□ 禮物（受贈人姓名）

□ 規定lOb5-1計劃（在此申請表格上附上10b5-1計劃副本）

□ 福利計劃下的銷售

□ 其他 _________________________

經紀人聯繫信息

公司名稱_____________________________________

聯繫人姓名_______________________________________

電話__________________________________________

傳真_______________________________________________

帳戶號碼____________________________________

社會安全號碼或其他稅務識別號碼_________________________________

狀態 （勾選所有適用框並填寫空格）

□ 員工-國籍___________， 所在國__________________

□ 董事

我目前沒有OptimizeRx公司的任何內部非公開信息。我在此證明，本表格中的陳述是真實和正確的。我也與合規委員會成員討論了有關OptimizeRx內幕交易政策及其適用於本次交易的任何問題。

簽名_______________________________ 姓名__________________________________

日期:__________________________________ 電話號碼___________________________

_____________________________________________________________________________________

（僅限辦公室使用）

請求已批准（必須在批准後的5個工作日內完成交易）

請求被拒絕

請求已批准，以下是修改內容：_____________________________________________________________

簽名 & 日期_____________________________________________________________

附錄C

授權書

特此宣佈，簽署人任命Marion Odence-Ford和Ed Stelmakh各自爲代理人，且擁有完全的替代權，成爲簽署人合法的代理人，以執行以下職責：

代表OptimizeRx Corporation（「公司」）的董事或管理人員，在其擔任公司董事或管理人員的能力下，根據1934年證券交易法和相關規則，執行第16(a)條款，提交3、4和5表格；

(2)代表委託人執行和執行任何必要或希望完成和執行任何此類3、4或5表格及其修訂版並及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構報送此類表格的一切行爲；並

(3)進行任何有助於、符合最佳利益或在法律上必須由委託人執行的行動，均由上述代理人酌情決定，在此授權書範圍內的代理人代表委託人執行的文件形式、內容和條款，均應由代理人酌定。

簽署人在此授權每個被授權代理人獨立地擁有充分的權力和全權授權，以執行在本授權書授予的權利和 權力的行使中需要作出的任何和所有行爲和事情，就像簽署人本人親自在場並可以或能夠做的那樣，擁有替代權或撤 銷權，從而批准並確認每個被授權代理人，或每個被授權代理人的替代人或替代人的所有合法行爲或可能由本授權書授予 的權利和權力引起的行爲。簽署人承認，每個被授權代理人在代表簽署人服務時，並未承擔簽署人遵守《證券交易法》第16 條的任何責任，美國券交易委員會批准。

此授權書將在以下情況下保持完全有效：直到簽署人不再需要就其持有的和交易的公司證券提交3、4和5表格爲止，除非簽署人提前向上述代理人發出簽署的書面撤銷。

作爲證人，本人簽署並執行此授權書於上述日期。                , 20___.

C-1