展覽1.1

SOUNDHOUND AI，INC。

$150,000,000股
普通股
($0.0001面值)

權益分銷協議

2024年4月9日

花旗集團全球市場公司。

巴克萊銀行股份有限公司

Wedbush證券公司。

Northland Securities, Inc.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

c/o 花旗集團全球貨幣市場公司
388 Greenwich Street
紐約州紐約市10013

巴克萊銀行公司, 745 Seventh Avenue, 紐約, 紐約州10019

根大通證券有限責任公司。郵寄地址爲745 Seventh Avenue。

紐約，紐約10019

寄自Wedbush證券公司。

1000威爾希爾大道

加利福尼亞洛杉磯市90017

北陸證券公司

150 South Fifth Street, Suite 3300

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

c/o Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道640號，四樓。

紐約市，紐約州，10019

女士們，先生們：

SoundHound AI公司是一家根據特拉華州法律組建的公司。公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（以下簡稱各自的「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和「Ladenburg Thalmann」，並統稱爲「全球貨幣」）達成協議。經理全球貨幣”管理者如下：

1. 股份描述公司擬通過經理人作爲銷售代理和/或原則人發行和賣出本公司的A類普通股，面值爲0.0001美元（“普通股票）的總銷售價格最高達1.5億美元（“股份”），在本協議期間隨時根據本協議第3節規定的條款和條件出售。爲了通過經理人銷售股票，本公司特此任命經理人爲本公司對於通過本協議向經理人徵求股票購買要約的獨家代理人，並且經理人同意在此聲明的條款和條件下采取商業上合理的努力來徵求在此情況下購買股票的要約。本公司同意，每當它確定直接向任何經理人作爲原則方出售股票時，將按照本協議第3節的規定與經理人進入關於此類出售的單獨協議（每份爲“條款協議”）本格式的附件I，與本協議第3條的規定一致。本文件中使用的某些術語在本協議第19節中定義。

2. 陳述和保證公司在執行時間和每個此類時間向每個經理代表和保證，並按照下文所述的以下條款同意，本協議規定的重複或視爲作出的以下陳述和保證。

（a）公司符合證券法下使用S-3表格的要求，並已就發行和出售股票進行登記的註冊聲明文件（文件號碼333-273393）向委員會申報並備案，包括相關基礎招股書。在執行時間或此等時間內重複或視爲作出本陳述之前，該等註冊聲明文件，包括在此之前或執行時間前提交的任何修訂版本，已生效。公司將根據第424（b）條規定向委員會提交有關股票的招股書補充文件。招股書將根據證券法及其下屬規定包含所有信息，並在實質上以向經理們在執行時間之前或此等時間內重複或視爲作出本陳述之前的形式出具。在執行時間、每次此等時間內重複或視爲作出此等陳述時及證券法要求在任何股票提供或出售時交付招股書（無論是通過物理遞送還是符合第172條或任何類似規則的規定）的所有期間內，註冊聲明文件均符合第415（a）（1）（x）規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。在此處對註冊聲明、基礎招股書、招股書補充文件、任何中期招股書補充文件或招股書的任何提及均應視爲涵蓋幷包含根據S-3表格的項目12而插入其中的文件，該表格項目已根據證券交易所法就註冊聲明的生效日期或基礎招股書、招股書補充文件、任何中期招股書補充文件或招股書的發佈日期或發佈日期或生效日期之前提交；在此處對註冊聲明、基礎招股書、招股書補充文件、任何中期招股書補充文件或招股書的任何「修改」、「修改」或「補充」的提及應視爲涵蓋幷包含隨後由公司根據證券交易所法向委員會提交的並被視爲插入其中的所有文件（“已納入的文件”).

(b) 在本協議規定的銷售股票時，如註冊聲明書不適用，或者當我司需要進行相關聲明時，卻無法符合第2(e)條規定，我司應針對必要的額外普通股份，以新的註冊聲明書進行登記，儘快使該註冊聲明書生效。在任何此類註冊聲明書生效後，本協議中所有涉及「註冊聲明書」的引用應被視爲包括此類新註冊聲明書，包括根據《S-3表格》12號項目引用其中的所有文件；所有涉及「發行基礎說明書」的引用則應被視爲包括最終形式的說明書，包括在該註冊聲明書生效時引用的所有文件。

(c) 在每個生效日、執行時間、各適用時間、每個結算日和有關證券法規定需要交付任何（無論是通過遵守規則172或任何類似規則的物理交付還是電子交付）銷售股票的要約或銷售而進行任何招股說明書交付（包括任何補充招股說明書）期間，註冊聲明在所有方面符合證券法和交易所法規的適用要求，未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中表明的任何重要事實或必要的陳述，以使其中的陳述不會造成誤導。在根據424(b)規則進行任何備案的日期，執行時間、適用時間、每個結算日和有關證券法規定需要交付任何（無論是通過遵守規則172或任何類似規則的物理交付還是電子交付）銷售股票的要約或銷售而進行任何招股說明書交付（包括任何補充招股說明書）的期間，招股說明書（連同任何補充招股說明書）在所有方面符合證券法和交易所法規的適用要求，未包含任何虛假陳述或遺漏必要的陳述，以使其中的陳述在製作時不會造成誤導。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不對註冊聲明或招股說明書（或其任何補充資料）中包含的或遺漏的信息作出任何陳述或保證，其依賴並符合由經理提供的書面信息，這些信息特別爲包括在註冊聲明或招股說明書（或其任何補充資料）中而提供。

(d) 在執行時間、每個適用時間以及每個結算日期，披露文件中沒有任何虛假陳述或者遺漏必要的重要信息，使其聲明不會在制定時的情況下在不真實或誤導的情況下進行。 前一句不適用於披露文件所包含的聲明或遺漏，這些聲明或遺漏是基於並符合經理爲其特定使用而提供的書面信息。

(e) 沒有止損市價單暫停註冊聲明的有效性，並且沒有爲此目的或根據證券法8A條款而進行的訴訟在委員會之前進行或據公司的了解被威脅。

（f）此公司的普通股是一種「活躍交易的證券」，根據規定m條例101規則第（c）（1）小節的規定，不受該規則的限制。

(g) 公司沒有與任何代理人或其他代表就根據證券法規則415(a)(4)條規定進行的股票市場發行的任何其他銷售代理協議或類似安排達成協議。

(h) 公司沒有並且不會採取任何旨在或可能被合理預期爲造成或導致任何安防-半導體公司證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或轉售。

(i) 與本協議相關的任何交易，公司無需向任何券商、中介、或其他方支付任何佣金、中介費或其他費用，除非根據本協議與經理人之間的約定另有規定。

(j) 可互動數據在可擴展商業報告語言（「XBRL」）格式作爲展示註冊聲明的一部分，完整準確地呈現了所要求的所有重要信息，並按照委員會的規則和指南編制。XBRL該陳述書附屬的電子互動數據在展示所有本質（即實質性）要求的信息方面是公正的，並已依據委員會適用的規則和指南進行編制。

(k) 該公司及其子公司均依法註冊成立，並依照註冊或組織所在司法轄區的法律規定合法存在且處於良好運營狀態，擁有所有公司權利，包括擁有或租賃其房產，根據透露文件和招股說明書的描述經營其業務，有充分的公司權力和授權，並依法獲得外企營業資質，具備每個必須滿足這種資質的司法轄區的合法註冊和運營能力，現階段，該公司及其各子公司均擁有或租賃了開展其目前經營業務所必需的所有房產、物業等。

（一）所有子公司的全部普通股已經合法授權和發行，並已全額支付且不可再評估，在除披露文件包和招股說明書規定的情況下，所有子公司的全部普通股均由公司直接或通過完全擁有的子公司直接持有，免除任何完善的安防-半導體，任何其他安全利益，要求，留置權或負擔。

(m) 任何法規、管制、合同或其他文件，需要在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的展示文件提交，均已如實描述或提交。

（n）公司已經合法授權，執行並進行了本協議的交付。

(o) 公司並且，在根據披露文件和招股說明書所述的用途安排募集款項以及發行和出售股票後，將不再是作爲1940年修改版《投資公司法》及其下屬規則和法規定義的「投資公司」。

（p）無需獲得任何法院或政府機構的同意、批准、授權、備案或命令，即可進行本協議中所述的交易，除了已在《證券法》下獲得的批准和可能在任何管轄區域的藍天法律下所需的批准，以及金融業監管聯合會（“FINRA”）或納斯達克證券市場（“納斯達克資本市場”）在本協議中規定的方式向經理購買和分銷股票時需要獲得的批准，並且需在發行文件和招股說明書中實際披露的情況除外。

(q) 無論是公司還是任何子公司，都未違反或違約於：(i)公司章程或公司規約的任何條款，(ii)與其簽訂的任何債券、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具，或(ii)任何法令、法律、規則、法規、裁判、命令或法令，或(iv)任何對公司或該子公司或其適用財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的裁定，除了在(ii)和(iii)的情況下，任何單個或總體上不會對公司造成重大不利影響（下文定義）。

（r）無論發行和出售股份、本協議中的其他任何交易的完成，還是本協議條款的履行，均不會與公司或其子公司的任何財產或資產相沖突、違反或強加任何留置權、負擔或限制，在以下條款、義務、條件或工具（i）公司或其子公司的證券或章程，（ii）公司或其子公司參與或約束的任何普通股、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、合同、條件、契約或工具，或（iii）任何適用於公司或其子公司的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令所規定的或其他有管轄權的法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或任何威權，覆蓋公司或其子公司或其任何財產，除了在情況（ii）和（iii）下，會產生重大不利影響或已被豁免的情況下，存在的這種衝突、違反、侵犯、留置和負擔權。

(S)截至執行時間，公司的任何證券持有人都沒有根據註冊聲明享有該類證券的註冊權利。

(t) 本公司及其合併子公司的歷史財務報表和時間表已包含在招股說明書和註冊聲明書內，按照適用於 證券法的會計要求格式呈報，且在指定日期所示期間內，準確地表述了本公司的財務狀況、運營情況和現金流量，且一貫地遵循了美國普通會計原則（除非在其中另有說明）。美國通用會計準則)，遵循了美國普通會計原則，並已在涉及的時段內一貫執行（除非其中另有說明）。

（u）沒有任何法院或政府機構、當權機構或機體或任何仲裁員牽涉到公司或其任何子公司或其或它們的財產，有訴訟、訴訟或訴訟正在進行中或據公司所知是威脅着（i）可能合理地預計對本協議的履行或本協議所預期的任何交易的完成產生重大不良影響，或（ii）可能合理地預計對公司及其全部子公司的財務或其他狀況、前景、收入、業務或財產產生重大不利影響，無論是否來自業務常規交易（包括（i）和（ii）中的每一個，均稱「控件」），除非在披露包和招股說明書中規定或預計（不包括任何補充材料）。Material Adverse Effect），除在披露文件和招股說明書中另有規定或擬議外(不包括任何補充文件)。

(v) PricewaterhouseCoopers LLP和Armanino LLP各爲公司及其合併子公司所做的某些基本報表進行了認證，並就披露包和招股說明書中包含的經審計的綜合財務報表和附表發表了他們的報告，在《證券法》及其適用的公佈規則和法規的意義上，對公司是獨立的公共會計師。

(w) 公司已經提交或已經申請延期提交所有所需提交的稅款申報（除非這種未提交會有重大不利影響，但在揭露文件和招股說明書（不包括其中的任何補充文件）中載明或預計的除外），並支付了所需支付的所有稅款、賦稅、罰款或處罰，到期應付的前提下，除了正以優良誠信的方式爭議中或者不會有重大不利影響，但在揭露文件和招股說明書（不包括其中的任何補充文件）中載明或預計的除外。

(x) 公司或其附屬公司的員工不存在勞動問題或爭議，據公司所知不存在任何即將發生的勞動問題或爭議，公司也不知道任何其或其附屬公司的主要供應商，承包商或客戶的員工會造成重大逆境，除在披露文件和招股書（不包括其中的任何補充文件）中所述或擬定的情況下。

公司及其子公司均在被認可財政責任的保險公司投保，以保護其在從事的各個業務中面臨的損失和風險，保險金額應當是審慎的，並符合業界的慣例；保險公司爲保險公司或保險公司的子公司、其各自的業務、資產、僱員、官員和董事的所有保險單均已生效；公司及其子公司在所有實質性事項中均遵守保單和文件的規定；公司或其子公司對任何保單或文件下的任何索賠已獲得賠付的保險公司不否認承擔責任或以保留權利條款衛冕；公司或任何此類子公司未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋範圍；公司或任何此類子公司沒有理由相信當其現有的保險覆蓋範圍到期或無法獲得類似保險公司或必要的類似保險時，其可以繼續業務運營並不會形成重大不利影響，但應在《披露文件和招股說明書》（不包括任何補充文件）中描述或預見到的除外。

（z）目前，公司的任何子公司都未被直接或間接禁止向公司支付任何分紅派息，對該子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還任何公司向該子公司提供的貸款或墊款，或將該子公司的任何財產或資產轉移予公司或公司的其他子公司，除了在披露包和招股說明書中描述或預測的情況下。

(aa) 公司及其子公司擁有進行各自業務所需的所有許可證、證書、許可和其他授權，除非未能獲得這些許可證、證書、許可或授權，不會導致實質性不利影響或已被免除，且公司或任何這樣的子公司未收到任何關於撤銷或修改任何這樣的證書、授權或許可證的訴訟通知，如果它們成爲不利決定、裁定或發現的主題，將對實質性不利影響，除在披露文件和招股說明書中所述或者其中含有的任何補充信息。

（bb）本公司及其子公司均維護着足夠的內部會計控制體系，以提供合理的保證，即（i）交易是按照管理部門通用或特定的授權執行的；（ii）交易被記錄爲必要，以使財務報表符合普遍公認的會計原則並保持資產責任性；（iii）僅按照管理部門通用或特定的授權允許訪問資產；（iv）記錄的資產責任與現有的資產在合理的時間間隔內進行比較，並採取適當的行動以解決任何差異；（v）在註冊聲明和招股說明書中包含或引用的可互動數據的可擴展業務報告語言符合證券交易委員會適用的公佈規則、法規和準則。除了在內含文件中披露的情況外，本公司及其子公司的財務報告內部控制是有效的，本公司及其子公司沒有發現任何對其財務報告內部控制的實質性缺陷。

(cc) 公司及其子公司維護「披露控制與程序」（依照交易所法規13a-15(e)中定義的含義），這些程序旨在確保公司在文件或提交於交易所的報告中必須披露的信息，在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄，處理，總結和報告，包括旨在確保這些信息被積累並適時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出相關披露決策。公司的認證官員已按照交易所法規13a-15的要求對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，並且除所述文件中描述的情況外，該披露控制和程序截至公司最近完成的財季結束時是有效的。

(dd) 公司未採取任何直接或間接行動，旨在構成或可能合理預期會引起或導致根據證券交易法或其他法規，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股票的出售或再銷售。

（ee）公司及其子公司符合與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物有關的所有適用的國外、聯邦、州和地方法律法規，並遵守這些法律法規，（i）持有並遵守所有適用的環境法律所要求的許可證、執照或其他批准或（ii）未收到有關任何實際或潛在環境法律下的責任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）項中違反環境法律、未獲得要求的許可、執照或其他批准，或責任不會單獨或累計對公司造成重大不利影響，除非在揭示文件和招股說明書（不包括任何其補充文件）中另有規定或預期。除非在揭示文件和招股說明書中另有規定，據公司所知，公司或任何子公司都沒有被列爲1980年修正的《全面環境反應、賠償和責任法案》下的「潛在負責方」。環保法律

據公司了解，尚未發生以下任何事件：(i) 未能滿足《1974年修正版美國員工退休收入保障法》第302條最低資金準備標準下對計劃的任何義務，不考慮任何豁免或分期攤銷期的延期；(ii) 美國國內稅收局、美國勞工部、退休金保障公司或任何聯邦或州政府機構或任何國外監管機構的審計或調查，針對公司或其任何子公司的員工就業或薪酬問題，可能產生重大不利影響；(iii) 公司或其任何子公司在僱用或薪酬方面的任何合同義務違約或法律或適用資格標準違規，可能產生重大不利影響。據公司了解，尚未發生以下任何事件或合理可能發生：(i) 同一期間，公司及其子公司需向所有計劃收取的貢獻總額與公司及其子公司最近完成財年中收取的貢獻總額相比，有重大增加；(ii) 與公司及其子公司最近完成財年中的「退休後累計福利義務」(按財務會計準則106號的規定計算)相比，重大增加；(iii) 任何導致根據《員工退休收入保障法》第IV章產生負債的事件或情況，可能產生重大不利影響；或(iv) 公司或其任何子公司的一個或多個僱員或前僱員提起與其僱傭相關的索賠，可能產生重大不利影響。此段落中，「計劃」一詞指根據《ERISA》第3(3)條的定義受《ERISA》第IV章約束的計劃，針對該計劃，公司或其任何子公司可能承擔任何責任。ERISA

（gg）公司及其任何董事或高管在其擔任公司董事或高管的職務期間，未違反《薩班斯 - 豪利法案》及其相關制定的規章制度，包括關於貸款的第402條，以及關於認證的第302條和第906條。《薩班斯-奧克斯利法案》）

(hh) 公司及其子公司中，或據公司所知，未有任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯方或其他代表公司或其子公司行事的人意識到或採取了任何直接或間接可能導致其違反1977年修訂版《反海外腐敗法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其規章的行動；且公司及其子公司制定並保持政策與程序，確保遵守相關法規。本次發行所得的任何部分均不得直接或間接用於違反1977年修訂版《反海外腐敗法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其規章。

(ii) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄和報告要求、反洗錢法規及其下屬的規章制度和任何相關的或類似的規則、法規或指導方針，這些規則、法規或指導方針均由任何政府機構頒佈、管理或執行（統稱爲「反洗錢法」）；公司或其任何子公司與反洗錢法有關的訴訟、訴訟程序或仲裁程序，據公司所知，均不存在或未獲威脅。反洗錢法公司或其任何子公司與反洗錢法有關的訴訟、訴訟程序或仲裁程序，據公司所知，均不存在或未獲威脅。

（jj）無論是公司還是其子公司，或者在公司知道的範圍內，公司、其子公司、董事、官員、代理人、僱員或附屬機構中的任何一個（i）都不是一個或多個個人或實體的被美國實施或執行制裁的對象，（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局實施或執行的任何制裁），聯合國安理會，歐盟，歐盟成員國，英國財政大臣或其他相關制裁機構（統稱「制裁機構」），而這些人被稱爲「制裁對象」，每個這樣的人被稱爲「制裁對象」；（ii）位於、組織或居住在禁止與該國或地區交往的制裁國家或地區，（統稱「受制裁國家」）；或者（iii）將直接或間接使用此次發行的收益，或以任何可能導致個人或實體遭受制裁的方式，以貸款、貢獻或以任何其他方式使這些收益對任何子公司、合資公司合作伙伴或其他個人或實體提供，（包括任何參與發行的個人或實體，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他方式）。制裁被制裁的人被制裁的人受制裁國家當事方應翻譯爲「合併方」。受制裁的國家

(kk) 公司及其附屬公司在過去三年內未與或爲制裁對象進行任何交易或交易，也未與或在制裁國家進行交易或交易，公司及其附屬公司也沒有計劃與或爲制裁對象進行交易或交易，或與或在制裁國家進行交易或交易。

(ll) 截至執行時間，附錄II中列出的子公司是公司根據《S-X法規》規定的唯一重要子公司。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”和“子公司”).

(mm) 除外 註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中描述的，(i) 公司及其子公司擁有或擁有有效的 許可所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有技術） 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商號、域名和其他知識產權， 包括與上述任何內容相關的任何和所有註冊、註冊申請和商譽（統稱，”知識分子 財產權”) 他們目前受僱於與目前運營的業務有關或註冊中提議的業務 聲明和將由他們運營的招股說明書，除非未擁有、持有、許可或有權使用以下任何一項 不合理地預計上述內容會造成重大不利影響；(ii) 知識產權歸屬於 公司及其子公司，據公司所知，還有專門許可給公司的知識產權 及其子公司，無論如何，它們對公司及其子公司目前的業務開展至關重要 進行的、有效的、持續的和可執行的，並且沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟， 其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的訴訟或索賠；(iii) 兩者都不是 公司或其任何子公司已收到任何指控侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知 如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，無論是個人還是總體而言，都會有實質性的產權 不利影響；(iv) 本公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權均完全擁有 歸本公司或其子公司所有，不受所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制，除外 正如招股說明書中披露的那樣；（v）據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或其他違規行爲， 或侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了本公司擁有的任何知識產權，但以下情況除外 侵權、挪用或違規行爲不會單獨或總體上產生重大不利影響；(vi) 本公司所知，本公司及其任何子公司均未侵權、挪用或以其他方式違反，或 侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(vii) 所有員工或承包商 代表本公司或本公司任何子公司從事知識產權的開發已簽署 發明轉讓協議，根據該協議，此類僱員或承包商目前將其所有權利、所有權和利益轉讓給 此類知識產權歸公司或適用的子公司所有，據公司所知，沒有此類協議 已被違規或違規；以及 (viii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當地採取行動 保留所有打算作爲重要商業祕密保存的信息，但上文第 (ii)-(viii) 條中任何條款除外， 因爲無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

（nn）除非會導致重大不利影響，否則，公司及其子公司已經遵守並將持續遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用法律、法規、法院或仲裁機構或其他政府或監管機構和任何其他法律義務，涉及公司或其子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份識別、家庭、敏感、保密或監管數據（以下簡稱「數據」）；數據安全義務和（數據，「數據」）；公司未收到任何有關不遵守任何數據安全義務的通知或投訴；且公司所知，不存在任何法院或政府機構、權力或組織已訴訟、進行中或威脅，指控不遵守任何數據安全義務。數據除非會導致重大不利影響，否則，公司及其子公司已經遵守並將持續遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用法律、法規、法院或仲裁機構或其他政府或監管機構和任何其他法律義務，涉及公司或其子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份識別、家庭、敏感、保密或監管數據（以下簡稱「數據」）；和（數據，「數據」）；公司未收到任何有關不遵守任何數據安全義務的通知或投訴；且公司所知，不存在任何法院或政府機構、權力或組織已訴訟、進行中或威脅，指控不遵守任何數據安全義務。

公司及其各附屬機構的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「業務所有資產」）充分，按照公司和各附屬機構當前所進行的業務操作的要求，在所有重要方面正常運行和執行，不含任何重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物。公司及其各附屬機構已採取合理的技術和組織措施，保護與公司及其各附屬機構業務有關的IT系統和數據的使用。此外，公司及其各附屬機構已採取合理措施，建立並維護了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護措施以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護IT系統和數據不受破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、傷殘、盜用或修改等威脅或濫用的侵害或濫用。根據公司所知，未發生任何此類重大破壞，公司及其各附屬機構並未收到任何通知或消息，表明可能會導致任何此類重大破壞的事件或情況。IT系統自由及清除了所有重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物，公司及其各附屬機構的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「業務所有資產」）充足或，在當前進行的業務操作中，在所有主要方面執行和執行所需的要求。違約控件是合理的技術和組織措施，包括監管、訪問控制、加密、技術和物理保障和業務連續/災難恢復和安全計劃，旨在保護與公司和其附屬公司經營有關的IT系統和數據。公司及其各附屬機構已經建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，以保護IT系統和數據不受破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、傷殘、濫用或修改等威脅或侵害。據公司了解，沒有發生任何此類重大破壞，公司及其各附屬機構也沒有收到任何通知或知道任何事件或情況，這被認爲可能導致任何此類重大破壞。

(pp) 除註冊聲明、披露文件和招股說明書中所披露的情況外，本公司(i) 與管理人的任何銀行或放貸聯營公司沒有任何重要的借貸或其他關係，(ii) 沒有打算使用本次發售股票的任何收益償還任何管理人的任何聯營公司所欠的未償還債務。

任何公司官員簽署並交付給經理或經理律師與本協議或任何條款協議有關的任何證書，均應視爲公司對涵蓋的事項的陳述和保證，向每個經理提供。

3. 股份出售及交付.

(a) 在遵守本協議所規定的條款和條件，以及信賴本協議中所載陳述和保證的情況下，公司同意通過或向銷售代理（即經理）發行和賣出股份，而每個經理同意盡商業上的合理努力，在以下規定的條件下，作爲公司的銷售代理出售股份。儘管本協議中可能有相反規定，但任何經理都可以出於其唯一的決定權而拒絕按照公司的一項或多項出售股份的指示，擔任公司的銷售代理。

(i) 經理將每日按協議與公司達成的任何協議的方式或其他方式出售股份。(A)是交易日 (一個""), (B)公司已經通過電話或電子郵件告知該經理進行出售，(C)公司已經滿足本協議第6條的義務。 在公司希望出售股票的交易日，公司只能通過一個經理出售股票，並且如果公司決定自行決定，公司將指定該經理每日出售的最大股票數量，由該經理同意(任何情況下不超過招股說明書上的股票數量和目前有效的註冊聲明)，以及股票的最低出售價。 根據本協議的條款和條件，該經理應在特定日期努力出售公司當天指定出售的所有股份。 參考本第3(a)節向銷售代理出售股票的經理稱爲「銷售經理」。 在本第3(a)節下銷售的股票的總銷售價格將是在出售這些股票時，銷售經理在Nasdaq上出售公司普通股的市場價格。交易日(B) 該公司已通過電話或電子郵件向納斯達克指定經理出售股票；（C）該公司已滿足協議第6條的義務。在公司希望出售股票的交易日，公司只能通過一名經理銷售股票，並且如果自行決定，公司將指定最大數量的股票每日出售，由經理商定（任何情況下不超過招股書和目前有效的註冊聲明中的發行數量），每股最低銷售價格。在協議條款和條件的約束下，經理應在特定日期盡最大努力銷售公司指定的所有股票。銷售代理人正在通過本第3(a)條款出售的股票的經理稱爲「」，在納斯達克出售的公司普通股票的市場價格爲本第3(a)條款下銷售該股票時的價格。賣出股票的其中一位經理被稱爲"銷售經理"。在本第3(a)節下出售股票的總銷售價格，將是銷售經理在Nasdaq出售公司普通股時的市場價格。在本第3(a)條款下出售的股票的總銷售價格爲該銷售經理在納斯達克上銷售公司普通股票的市場價格。

(ii) 公司確認並同意：(A) 無法保證任何經理成功賣出股票，(B) 不論任何原因除非該經理未能根據本協議的要求使用其商業上合理的努力符合其正常的交易和銷售實踐以及適用的法律法規出售此類股票就不會對公司或任何其他個人或實體產生任何責任或義務，(C) 除非經理和公司根據條款協議另有明確約定，否則經理不得在本協議項下以主任的方式購買股份。

（iii）在公司的董事會（「董事會」）或其授權的委員會不斷通知經理的最低價位之下，公司不得授權發行和銷售，經理也沒有義務採取商業上的合理努力出售任何股票。董事會任何原因和任何時間，公司或任何管理者可通過電話（立即通過電子郵件確認）通知另一方暫停發售股票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，這種暫停或終止不會影響或損害在發送這樣的通知之前按此處所述出售的股票的各方各自的義務。經理不對維護在註冊聲明下提供或銷售的股票的記錄或確定公司授權的股票的總毛收益、數量或最低價格負責。

(iv) 經理們可以在協商交易中出售股票，包括區塊交易或被視爲在根據1933年證券法修正案或證券法下定義的『『市場上』』發行的交易，包括通過普通經紀人交易，包括直接在納斯達克上進行的交易，或通過某交易所以外的市場製造商出售，以佔優惠市場價格，價格與佔優惠市場價格相關的價格或協商價格或任何其他法律允許的交易方式。 除非公司根據條款協議明確授權，否則不得由經理人以其自有帳戶作爲原則購買股票。

（v）關於根據第3（a）款出售經理向根據條款以下部分出售的股份，出售經理作爲公司的代理，其補償應等於售出股份的總銷售價格的2.5％，如下文所述支付。當任何經理作爲主體行動時，則不適用上述補償率，此時公司可以按照約定的適用時間根據條款協議以協議的價格向該經理出售股份。在扣除任何政府或自我監管組織強制徵收的任何交易費用（稱爲「交易費」）後，剩餘的收入構成公司此類股份的淨收益（“交易費）應構成公司的淨收益。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。淨募資”).

(vi)每個銷售經理在從本第3(a)條根據本協議出售股票後，應書面（可通過傳真或電子郵件）向公司提供確認文件，其內容包括所售的股票數量、總銷售收益和公司的淨收益，以及與此銷售相關的公司支付給銷售經理的補償款項。該類補償款項將在適用的銷售經理向公司提供的定期報表中列明和開具發票，並在公司收到該等報表後及時支付給銷售經理。

截至2024年5月28日，根據本第3(a)條款出售股票的結算將在出售股票之日後第二個交易日（也是交易日）進行。2024年5月28日之後，除非另有協商，所有這些股票的銷售結算將在任何銷售日期之後第一個交易日（也是交易日）進行。在每個結算日期上，通過經理（Manager）進行銷售結算的股票應由公司發行並交付給該經理，作爲銷售收入減去任何交易費用的全部總額的支付。所有這些股票的結算均應通過免費向The Depository Trust Company（「DTC」）的該經理帳戶交付股票來實現，以換取公司指定的帳戶的同日資金。如果公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其在任何結算日交付股票的義務，則公司應（A）對任何因公司違約而產生的損失、索賠或損害對該經理進行賠償並使其免受損失（B）向該經理支付任何佣金，而不影響該經理除非有此默認。如果經理未能向公司在公司交付的股票的任何結算日期上提交減去任何交易費用的全部銷售收入，經理應根據其未支付金額的隔夜聯邦基金利率支付利息，減去因經理而應得的任何補償。結算日DTC若無特別約定，所有股票的結算應通過向該經理帳戶免費交付股票並通過向公司指定的帳戶支付當日資金來實現，以解決所有這些股票的結算。如公司或其轉讓代理（如適用）未能在任何結算日向該經理交付股票，則公司應（A）對於任何因公司違約而導致的損失、索賠或損害對該經理進行賠償和使其免受損失（B）向該經理支付其未能付清的任何銷售收入的利息，利率應根據隔夜聯邦基金率確定，減去由於未能按時支付該款項而應支付給該經理的任何補償。

(八) 在每個適用時間、結算日和代表日（如第4(j)節所定義），公司被視爲已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就 as of 該日期而言，這樣的陳述和保證已經修改爲必要地與已自當天修訂的註冊聲明和招股說明相關。任何經理代表公司出售股票的商業合理努力的義務，將取決於公司在本協議中所陳述和保證的持續準確性、公司根據本協議的履行義務的繼續履行以及本協議第6節中指定的其他條件的持續滿足。

（b）如果公司希望根據本協議以外的方式出售股份（每次出售一個「其他」），公司應通知經理有關該發行的擬議條款。如果經理（作爲委託方）希望接受這樣的建議條款（在其自行決定的任何理由下，可以選擇不這樣做），或者在與公司進行討論後希望接受修改後的條款，該經理和公司將簽訂條款協議，規定該發行的條款。除非公司和該經理已分別簽署接受所有條款的條款協議，否則條款協議中規定的條款對公司或該經理均不具有約束力。如果本協議條款與條款協議條款衝突，則該條款協議條款控制。有關ATEX公司如有意根據本協議以外的方式（每一次均稱爲「其他」）發行及出售股份，則將通知經理有關該發行和出售的擬議條款。如果經理（作爲委託方）希望接受此類擬議條款（該經理有權自行決定不接受），或者在與公司討論後希望接受條款的修正，該經理和公司將簽訂條款協議規定該次發行和出售的條款。條款協議中規定的條款將對公司和該經理具有約束力，前提是公司和該經理均簽署條款協議並接受其中所有條款。如果本協議條款與條款協議條款存在衝突，則應以條款協議條款爲準。

(c) 將股份銷售給任何經理須按照本協議條款及（如適用）條款協議，該協議將規定將該股份銷售給該經理和由其購買該股份的方式。條款協議還可以指定有關該經理再次轉售該股份的某些規定。任何條款協議根據公司在此所包含的陳述和保證的基礎上規定適用的經理購買該股份的承諾，並受此處規定的條款和條件所限制。每個條款協議應指定按照該協議應購買的股份數量，向公司支付此類股份的價格，涉及由承銷商聯合該經理重新發行股份的權利和違約事項，以及各自交付和支付此類股份的時間和日期（每個此類時間和日期均在此稱爲「交貨時間」）及地點。該條款協議還應指定根據本協議第6條所要求的律師意見，會計師函和高級管理人員證明以及適用經理所需的任何其他信息或文件。交貨時間

(d) 在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份數量和總額不得超過（i）第1條規定的總額，（ii）當前有效註冊聲明下發行的普通股份的數量，或（iii）董事會或已獲授權委員會授權，以及以書面形式通知經理人出售的股份的數量和總額。

(e) 如果有任何一方有理由認爲免除規則m條例101（c）（1）所述的條件在股份方面未得到滿足，則應立即通知另一方，並暫停根據本協議和任何條款協議出售股票，直到每一方判斷該規定已得到滿足或其他免除規定。

（f）儘管本協議的任何其他條款，但在公司持有或可能被認爲持有重要的非公開信息的任何期間內，公司不得要求出售任何股份，也不得要求經理出售股份。

4. 協議。 公司同意與經理們達成以下協議：

在公司根據本協議第3(a)(i)條款有效下達出售股票的指示期間或公司需要交付與股份相關的招股書的期間（包括需符合《證券法》第172條規定的情況），除非公司在提交前向經理提供複印件並且不會提交任何經理方合理反對的任何擬議修訂或補充材料（包括招股書補充材料或任何臨時招股書補充材料）以基準招股書或任何規則462(b)註冊聲明，公司已正確完成經經理批准的招股書，並在執行時間以適用《424(b)條規》提交修改後的招股書申請提交，公司將及時有效地完成任何經理批准的招股書補充材料，並在適用《424(b)條規》的規定期間內提交給證監會，並將向經理提供合理可靠的文件以證明及時提交。公司將及時通知經理 (i)招股書，以及任何此類招股書補充材料，已提交給證監會，符合《424(b)條規》或任何規則462(b)註冊聲明 (ii) 所有在與股份銷售或發行有關的《證券法》規定交付招股書（無論是通過實體交付還是通過遵守規則172或任何類似規則）的期間，任何針對招股書的修改已經提交或生效（指任何公司根據證交所法第13(a)條或第15(d)條提交的年度報告除外） (iii) 證監會或其工作人員要求對《證券法》註冊聲明，或規則462(b)註冊聲明進行任何修改或任何招股書補充材料或任何其他信息的請求 (iv) 證監會頒佈任何暫停《證券法》註冊聲明生效的止損市價單或任何反對其使用的通知或任何進程機構或威脅進程機構的通知 (v) 公司收到的有關在任何司法管轄區內停止銷售股份的資格或有關機構對此目的發起或威脅的任何進程的通知。公司將盡商業上合理的努力防止發出任何該等止損市價單或發生停止或反對使用該《證券法》註冊聲明，並在發出、發生或反對通知後儘快撤回該等止損市價單或獲得免除該類事態或反對通知，包括必要時提交對《證券法》註冊聲明修訂或新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力盡快使該等修改或新的註冊聲明獲得生效。

(b) 如果在任何適用時間之後，但相關的結算日或交割時間之前的任何時間內，發生任何事件，其結果是披露文件包含任何不真實陳述的重要事實或省略了必要的重要事實，以使其中所述陳述在其所述情況下或當時盛行的情況下不會誤導，公司將 (i) 立即通知經辦人，以便任何使用披露文件均可停止，直至修訂或補充; (ii) 修訂或補充披露文件以糾正此類陳述或省略; 以及 (iii) 以經辦人合理要求的數量向經辦人提供任何修訂或補充。

(c)任何時候，在根據證券法規規定遞交招股說明書的期間（包括在滿足172號規則的情況下），如發生任何事件，因此招股說明書隨後補充可能包含任何虛假陳述或省略任何必要的重要事實，以使該陳述具有在此期間下發出時的特定情況下所作陳述的真實性，或者如果需要修訂註冊聲明，遞交一個新的註冊聲明或補充招股說明書以符合證券法規或證券交易法或其各自的規則，包括與使用或遞交招股說明書的有關問題，公司將及時（i）通知經理任何此類事件，（ii）準備並向委員會遞交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正這種陳述或省略或實現這種遵守，（iii）採取商業上合理的努力，使註冊聲明的任何修訂或新註冊聲明儘快生效，以避免對招股說明書的使用造成任何干擾，（iv）向每個經理提供任何增補招股說明書，數量由該經理合理要求。

(d) 公司將盡快向其安防-半導體持有人和經理提供公司及其子公司的收益報表，以滿足《證券法》第11(a)條和158號規則的規定。爲避免疑慮，公司遵守《證券交易法》的報告要求將視爲滿足本條4(d)的要求。

(e) 公司將向每個經理和經理的法律顧問免費提供註冊聲明書（包括其中的附件），只要根據證券法規定經理或交易商需要提供招股書（包括在規則172下可以滿足此類要求的情況下），將提供經理合理請求的招股書和任何其它補充物品的副本。公司將支付所有與發行相關的文件的印刷或其他製作費用。

(f) 公司將在經理指定的法域安排必要的資格以便銷售股份，並將保持這樣的資格實施，以滿足股份的分配需要。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；無論如何，公司都不能被強制要求在沒有資格的法域開展業務，或者採取會在任何法域使其成爲遞送訴訟文書管轄的行動，除了那些由股票發行或出售引起的訴訟。

(g)公司不得直接或間接地（包括設法或者可能預期導致公司或者公司附屬機構或者與公司或其附屬機構具有特定關係的任何人實際或有效地通過現金結算或其他方式處置有關公司或其附屬公司股票或任何可轉換成公司股票或對公司股票享有認購權或交換權的證券，或創建或增加看跌等價頭寸或減少看漲等價頭寸（該等價頭寸定義詳見《交易所法》第16節））出售、許諾出售、質押或以其他方式處理，或公開聲明有意進行任何此類交易，除非（i）提前至少五個營業日以書面形式通知經理有關擬議交易的性質和該擬議交易的日期及(ii)經理暫停根據本協議採取行動以配合公司請求的相應時間或根據經理認爲適當的相應時間。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以根據本協議或任何條款協議、員工股票激勵計劃或員工股票認購計劃的規定，在執行時生效，並且公司可以發行上述證券轉換或行權後換取的公共股或行權公共股。

(h) 公司不會直接或間接採取任何旨在構成或可能被合理地期望導致或引起根據交易所法案或其他法律法規的任何安防-半導體公司證券價格的穩定或操縱以促進股份的出售或轉售，或者（ii）買盤、出售、競價或向任何人支付任何報酬以協助購買股票，除非是根據本協議或任何條款協議的規定。

（一）本公司在本協議期間的任何時候（隨時補充），在收到通知或獲得知識後，應立即通知經理任何可以重大改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證明、信函和其他文件的信息或事實。

根據此協議開始發售股票（並在中止銷售股票下的此協議發售股票重新開始後），並且在（i）註冊聲明書或招股書被修改或補充後的五（5）個交易日內（但不包括僅與銷售其他證券而非股票有關的招股書補充資料），（ii）向證監會提交了任何納入招股書的文件，（iii）公司根據交易所法案提交了10-k表格的年度報告，（iv）公司根據交易所法案提交了10-Q表格的季度報告，（v）提交了包含經過修訂的財務信息的8-k表格的，（但不包括根據8-k表格的項目2.02或7.01規定或根據財務會計準則144號將某些財產重分類爲已終止運營的操作的披露項目8.01）僅在無任何代理人合理確定該8-k表格中所含信息具有實質性的情況下，及只當（vi）股票根據條款協議以主體方式在交付時期交付給任何經理，或（vii）經理可合理要求的其他情況。在每個上述日子以及開業或重開業日期（如上文所述），公司應立即向經理員提供附帶4(j)附件的證書，該證書日期應爲證明日期。根據本4(j)部分提供證書的要求將豁免，豁免期限至公司向管理層發出銷售股票的指令並在公司提交10-k表格的年度報告的下一個證明日期之間較早的那個日期。儘管如前所述，如果公司在依賴此豁免而未向經理人提供本4(j)部分的證書的情況下，隨後決定銷售股票，則在公司發出銷售股票的指令或銷售經理根據這樣的指令銷售任何股票之前，公司應提供具有符合本4(j)部分的證書與在該證明日期將要求的任何其他可交付物。表示日期

(k) 在 根據第 4 (j) 節，公司有義務交付證書的每個陳述日期，但不是 豁免適用，公司應立即向經理提供或安排提供書面意見和負面保證 公司法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的信（”公司法律顧問”），或其他令人滿意的律師 致各位經理， 但是, 前提是, 根據本協議，公司必須向經理提供不超過一份意見 每個日曆季度；此外，前提是律師在隨後根據《交易法》定期提交的文件中代替此類意見 可以向經理提供一封信 (a”信實信”）大意是每位經理可以依賴事先的意見 根據本第 4 (k) 條交付，其交付日期與該信函的日期相同（之前的陳述除外） 意見應被視爲與信實之日經修訂或補充的註冊聲明和招股說明書有關 信）。

(l) 每個代表日（Representation Date）公司有義務根據第4(j)條款交付證書而無需豁免的，承銷商的法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP將發表其書面意見和負責任的保證函，形式和內容應得到承銷商的認可。 爲了使其能夠對這些事項進行判斷，公司應向該顧問提供請求的文件。

(m) 每個代表日，公司有義務根據第4(j)條款交付證書，對於沒有適用豁免的證書，公司應立即讓普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）或其他滿足經理滿意的獨立會計師給經理們一封信，信的格式應得到經理的認可， (i) 確認他們是《證券法》和《交易所法》及美國證券交易委員會採用的適用規則和規定所定義的獨立會計師；(ii) 在這樣的日期聲明關於會計師按照註冊公開發行的保薦人通常提供的「舒適信函」而有關的財務信息和其他事項的結論和發現（第一封信稱爲「初始舒適信函」）；(iii) 如果此時宣佈並經過必要修改以與向註冊聲明和招股說明書相關的註冊聲明和招股說明書，截止到該信函的修訂和補充日期。

(n)在公司有義務根據第4(j)條款交付證書但無適用豁免情況的每個代表日，公司應立即引起Armanino LLP或其他經理人滿意的獨立會計師向經理人提供一封信件，形式和內容令經理人滿意，(i)確認他們是《證券法》和《交易所法》及其適用的《委員會》制定的規則和法規規定的獨立會計師（ii）陳述，截至該日期，該公司關於在向註冊公衆發行的承銷商提供的普通會計師「舒適函」常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和發現（首封這種信件，即「初始舒適函」），以及（iii）更新初始舒適函，如果它在該日期被賦予並根據必要修改以與註冊聲明和與日期更新和補充的資料對其有關。

（o）在每個代表性日期，公司有義務根據第4（j）條交付證書，但不適用豁免時，公司應交付由公司的致富金融（臨時代碼）執行的證書（“），日期爲該日期，在形式和實質上合理令管理人滿意。首席財務官證書 在增資登記日，代理人應收到公司首席財務官的證明書。在每個代表日期，公司有義務交付證書，但不適用豁免時，公司應交付由公司的致富金融（臨時代碼）執行的證書，日期爲該日期，在形式和實質上合理令管理人滿意。

(p) 在每個代表日期處於該公司有義務根據第4(j)條款交付證書且不適用豁免的情況下，該公司將進行一次盡職調查會議，其形式和實質應令經理滿意，該會議應包括該公司管理層和獨立會計師的代表。該公司應及時配合該協議所涉的交易的任何合理的盡職調查請求或由經理或其代理人進行的審查，包括但不限於提供信息和可用文件以及在公司的正常營業時間和公司的主要辦事處的適當公司官員和公司代理的訪問，並及時提供或使公司，其官員和代理發出經理可以合理要求的證書、信函和意見。

(q) 公司同意經理可以與本協議或條款協議相應銷售股票時，同時以經理自身帳戶和客戶帳戶交易普通股。

（r）公司將在其年度報告10-K和季度報告10-Q中透露，經由承銷商在本協議下售出的股份數量，公司的淨收益以及與此協議相關的股票銷售所支付的公司補償。此外，在證券法要求的日期，公司將（i）根據證券法規定的適用段落在證監會提交附於說明書中的補充資料，該補充資料將在相關期內概述經承銷商根據本協議售出的股份數量、公司的淨收益以及公司向承銷商支付此類股票的補償，以及（ii）按照納斯達克的規則或法規向納斯達克提供每份說明書補充資料的所需份數。

(s) 如果在適用的交割日，公司不知情的情況下，第6(a)條、第6(e)條或第6(g)條所規定的條件未能成真，則公司將向任何同意購買公司股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利，此購買是作爲任何經理徵求購買意向的結果而進行的。

(t) 每次公司接受在此之下購買股票的要約並執行及交付條款協議，都應被視爲向經辦人確認，公司在本協議中或根據本協議所作出的陳述和保證截至該接受或條款協議日期在事實和正確之外無他不實之處，並承諾該等陳述和保證將如同在結算日期或關於相關股票的交易時限履行日作出並自該日視爲履行 (但是，該等陳述和保證將被視爲與有關該等股票的已修改和補充的註冊聲明和招股說明有關)。

（u）公司應確保始終有足夠的普通股股份，以便根據本協議條件，從其授權但未發行的普通股股份或庫存的普通股股份中，以無優先購買權的方式發行最大總股數。公司將盡商業上的合理努力，使股票上市交易於納斯達克，並保持此類上市。

在任何需要交付與股票相關的招股意向書（包括在符合172條規定的情況下可以滿足此類要求的情況）的期間內，公司將在交易所法案規定的時限內提交所有需要提交至委員會的文件，且符合交易所法案和相關規定的要求。

(w) 公司應與經理合作，並盡合理努力使股票有資格通過DTC的清算和結算設施。

(X) 公司將按照招股說明書中規定的方式運用股票銷售所得的淨收益。

5. 支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。.

(a) 無論交易與否，公司都同意支付因履行本協議下的義務而產生的成本和開支 特此設想的內容已完成，包括但不限於：(i) 編寫、印刷、複製和歸檔 註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股說明書和每項修正案的委員會 或對其中任何一項的補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費和費用） （用於清點和包裝）註冊聲明、招股說明書以及任何一項的修正或補充的副本 在每種情況下，合理地要求它們用於股票的發行和出售；(iii) 準備， 股票證書的打印、認證、發行和交付，包括與之相關的任何印花稅或轉讓稅 股份的原始發行和出售；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄的印刷（或複製）和交付 以及與股票發行相關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件；(v) 根據《交易法》註冊股份並在納斯達克上市；(vi) 任何註冊或資格 根據多個州的證券法或藍天法（包括申報費和合理的股份）進行要約和出售的股份 與此類註冊和資格相關的經理人法律顧問費用和開支，但須遵守條款中規定的上限 （x）見下文）；（vii）要求向金融業監管局公司提交的任何申報（”FINRA”) （包括申報費和經理人與此類申報相關的合理法律顧問費用和開支，但須遵守設定的上限） 見下文 (x) 條）；(viii) 公司代表或代表公司代表發生的與之相關的交通和其他費用 包括向股票的潛在購買者陳述；（ix）公司會計師的費用和開支以及 公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(x) 合理的有據可查的自付費用 經理人的，包括與本協議相關的經理人合理的費用、支出和法律顧問費用 以及總額不超過75,000美元的註冊聲明，以及與交易有關的持續服務 根據以下規定執行的每個 「更新」 計劃，總金額不超過5,000美元 本協議（爲避免疑問，此類5,000美元的費用報銷只能在陳述日期內支付） 在要求向經理交付第 4 (j) 節規定的證書的範圍內）；以及 (xi) 所有其他費用和開支 與公司履行本協議項下的義務有關。

6. 管理人的義務需符合以下條件本協議及任何條款協議下，每位管理人的義務需符合以下條件： (i) 公司在執行時間、每次代表日和每次適用時間、結算日期和交割時間所包含的陳述和保證的準確性， (ii) 公司履行其在本協議下的義務， (iii) 以下附加條件。

(a) 基於424條規定提交給委員會並要求進行補充的招股說明書以及任何附錄已按照424(b)條規定的方式和時限進行了提交，每份中期招股說明書應在本協議第4(r)條規定的時限內按照424(b)條規定被提交；並且未頒佈任何停止使用註冊申報文件或反對其使用的通知及未提起或威脅提起任何此類訴訟。

(b) 經理們應在根據第4(k)條款所需求之日期前收到公司顧問的書面意見和負面保證信。

在發表這樣的意見時，法律顧問可能會（A）就涉及除特拉華州以外的任何法域的法律應用問題，根據他們認爲適當並在這樣的意見中指定，在他們認爲可靠並且對於管理人員認爲令人滿意的其他法律顧問的意見上依賴，以及（B）對於事實問題，在他們認爲適當的情況下，依賴於公司負責人和公共官員的合格證明文件。本段（b）中對招股書的引用也包括結算日的任何補充文件。

(c) 經理們應在規定期限前收到戴維斯·波爾克律師事務所（經理的律師）出具的關於第4（l）條所規定內容的書面意見和否定保證書，且公司應根據他們的要求提供相關文件以便律師審核相關事項。

(d) 經理們應在要求根據第4(j)款所需的日期之前，從公司獲得所需證書。

(e) 經理們應在要求根據第4(m)條款交付此類信函的日期或之前收到普華永道有限責任公司的安心函。

(f) 經理們應在規定交付Armanino LLP安慰信的日期之前，收到根據第4(n)條款規定必須交付的安慰信。

(g) 經理應於規定的日期或之前收到財務總監證書，該證書應根據第4（o）項要求提交。在提交這些安慰函所需的日期之前提交該財務總監證書。

(h) FINRA不應就本協議項下的條款和安排的合理性與公正性提出任何異議。

(i) 股票應在納斯達克上市、承認並獲得授權交易，並且應向經理提供關於此類行動的令人滿意的證據。

(j)在每個結算日和交貨時間之前（如適用），公司應向經理提供經理合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議第6節中的任何條件在規定的時間內未能滿足，或者本協議中提及的任何意見和證書或本協議中別處提到的意見和證書的形式和內容未能令經銷商及經銷商的法律顧問合理滿意，則經銷商可以在任何交收日或適用的交付時間之前或當天取消本協議及經銷商在此項下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或電話或傳真確認書面形式通知公司。

根據本協議，本第6條款所需的文件應在1600 El Camino Real，Menlo Park，加利福尼亞州94025的經理顧問Davis Polk & Wardwell LLP辦公室交付，交付日期應根據本協議規定。

7. 賠款和貢獻.

(a) 公司同意爲每個經理、董事、官員、僱員、附屬機構及經理所控制的任何人提供賠償和保護，其涵義根據《證券法》或《交易所法》界定，免受根據《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州法規定、普通法或其他法律依據可能發生的任何和所有損失、索賠、損害或責任的影響，要求承擔連帶責任或單獨責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）起因於或基於最初提交的股份註冊聲明或任何修訂聲明中的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述或對重要事實的省略或所謂的省略，其中包含在基本招股說明書、招股書補充說明書或任何臨時招股書補充說明書中的內容，應按照本協議第4（r）條所要求的時間內以根據第424（b）條所規定的方式進行，或者起因於或基於沒有在其中陳述所需的實質性事實或必須陳述以使其中的陳述不具有誤導性的所謂省略，同意按照其發生的費用，及時爲每一受到此類賠償的方向其發生的法律或其他支出合理地支付其費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不會對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）基於和一致地依賴呈交給公司的經理書面信息而作出在其中或省略之中，特別是爲了包括在內。這種賠償協議將是公司可能擁有的任何責任之外的賠償。公司在此承認，經理們專門爲招股書補充說明、招股書或任何臨時招股書補充說明（或其任何修訂版或補充版）向公司提供的唯一信息是在招股書中標題爲「配售計劃」下第二段、第三段的第二句和第四段的第一句中列出的聲明（「經理信息」）。

(b) 每位經理均同意分別但不共同對公司、其各董事、簽署註冊聲明的各官員，以及根據證券法或交易所法定義控制公司的各人，承擔與公司對每位經理的前述賠償相同的責任，但僅涉及每位經理爲放入前述賠償文件中的具體加載入公司的書面信息有關的內容。此賠償協議僅在經理可能受到任何其他責任的情況下生效。

在收到根據本第七條規定的通知後，受保護方應儘快通知保護方書面通知其已開始採取行動並在本第七條規定下對保護方提出索賠;但是，未通知保護方不會使其免除根據(a)或(b)款項下的責任，除非在其他情況下未得知該訴訟，並且該未通知導致保護方喪失重大權利和抗辯的權利;(ii)無論如何，均不會解除保護方對除(a)或(b)款項下的任何受保護方的任何其他義務除外的任何受保護方的義務。保護方有權在保護方的費用下任命保護方選擇的律師代表受保護方在尋求賠償的任何訴訟中(在這種情況下，保護方將不再承擔受保護方或受保護方所保留的任何獨立律師的費用和費用，除非如下所述); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該律師須得到受保護方合理的滿意度。儘管保護方選擇任命律師代表受保護方進行訴訟，但受保護方有權聘請獨立的律師(包括當地律師)，如果(i)保護方選擇代表受保護方進行代表受保護方的訴訟會使這種律師面臨利益衝突，(ii)實際的或潛在的被告在此類訴訟中包括受保護方和保護方，並且受保護方合理地得出結論，可能存在不同於或額外的法律抗辯權利可供受保護方和/或其他受保護方使用，(iii)在通知已提交此類行動後，保護方未能在合理期限內僱用受受保護方認爲合理滿意的律師，或(iv)保護方授權受保護方按保護方的費用聘請獨立的律師。未經受保護方的事先書面同意，保護方不得就可能在此類索賠、訴訟、訴訟或程序中尋求賠償或貢獻的任何進行中或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解或妥協或同意判決(無論受保護方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在方)，除非此類和解、妥協或同意: (i)包括對每個受保護方的無條件豁免，免除因此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起的所有責任，和(ii)不包括有關任何受保護方的過錯、過失或不作爲的陳述或承認。

(d) 在 如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金無法支付或不足以保留 無論出於何種原因，公司和經理人同意承擔全部損失、索賠、損害賠償，使受賠方免受損失 和責任（包括因調查或辯護而合理產生的法律或其他費用）（合稱 ”損失”) 公司和每位經理可按適當比例遵守該條款，以反映 一方面，公司獲得的相對收益，另一方面是相關經理人從股票發行中獲得的相對收益。如果 前一句所提供的撥款因任何原因不可用，公司和該經理應分別使用 按適當的比例繳款，不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失 一方面是該經理人對導致此類損失的陳述或遺漏的陳述或遺漏 就像任何其他相關的公平考慮因素一樣.公司獲得的福利應視爲等於淨收益總額 從發行（扣除費用之前）中獲得的收益以及相關經理獲得的利益應被視爲相等 到承保折扣和佣金總額，每種情況均由本協議或任何適用的條款協議確定。相對的 除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定過失，或 在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏與公司或相關方提供的信息有關 另一方面，管理者、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或預防的機會 這種不真實的陳述或遺漏。公司和每位經理都同意，如果確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法. 儘管有本 (d) 段的規定，但在任何情況下都不得要求任何經理繳納超過以下金額的款項 承保折扣或佣金（視情況而定）適用於該經理在本協議下購買的股票的金額 超過了任何經理因此類不真實或所謂的不真實陳述而必須支付的任何損害賠償金額 或疏漏或被指控的疏漏.沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券》第 11 (f) 條的定義 Act）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 節而言， 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制任何經理的每個人以及每位董事、高級職員、員工， 任何經理的關聯公司和代理人應擁有與每位經理和每位控制公司的人相同的繳款權 根據《證券法》或《交易法》的定義，應簽署註冊表的公司每位高管 聲明和公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定 本 (d) 段的條款和條件。

8. 終止.

(a) 公司有權在任何時候自行決定，通過按下面具體規定發出的書面通知終止本協議中與購買股份相關的條款。除非 （i）通過任何經理人出售了股份，則第4(t)條仍然有效，（ii）對於通過任何經理人出售仍在進行中的交易，公司的義務（包括向該經理人支付報酬）將在終止後繼續有效，（iii）本協議第2、5、7、10、11、13和15條的規定應在終止後繼續有效。

(b) 每個經理都有權在任何時間自行決定，通過書面通知的方式來終止與該份協議有關在其自行決定下進行股票購買申請的相關規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非該經理以書面通知的方式終止其義務，否則該協議及其責任將與未終止其義務的經理繼續全面有效。任何此類終止均不構成任何一方對其其他方的責任，但該份協議的第 2、5、7、10、11、13 和 15 條款將在該終止後繼續全面有效。值得注意的是，根據該第 8(b) 節的規定終止所引起的具體後果並不影響其他經理在該份協議下的權利和義務。

(c) 本協議除非根據8(a)或(b)款中的規定終止，或者經雙方協商另有約定，否則將繼續有效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的雙方協商終止都應視爲確認第2、5、7和10條款將繼續有效。

(d)任何本協議的終止應在終止通知指定的日期生效；而只有在經理或公司（視情況而定）接到該終止通知，其終止才會生效。如果本協議的任何銷售在結算日期或交割時間之前終止，則根據本協議第6條的規定，該銷售應予以結算。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在經理或公司收到上述通知之日營業結束之前，此類終止應不生效。如果此類終止在股票的結算日期或交割時間之前發生，則按照此協議第3(a)(vii)條的規定結算該股票銷售。

(e) 在任何一位經理根據條款協議購買股票的情況下，該經理根據該條款協議的義務將取決於該經理的絕對裁量權，在交付該股票的時間之前向公司發出通知，如果在交付和支付前的任何時間內，以下情況之一發生：(i) 公司的普通股被證券交易委員會或納斯達克暫停交易，或在紐交所或納斯達克上的證券交易被暫停或受到限制，或在這些任何一個交易所上存在最低價格；(ii) 公佈了銀行休止令，不論是由聯邦還是紐約州當局宣佈的；或(iii) 發生了任何戰爭爆發、升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或金融市場的其他災難或危機，其對金融市場的影響是如此之大，以至於在任何經理的唯一判斷中，繼續進行預期中的股票發行或交付是不切實際或不明智的，這些股票發行或交付被視作《招股說明書》(不含任何修正或補充)提出的。

9. 認可美國特別決議制度.

(a) 如果任何被覆蓋實體覆蓋的經理成爲美國特別解析制度下的程序所涉及的對象，則此協議、及此協議下的任何利益和義務的轉讓，在被美國或美國州法律管轄時，將發揮與美國特別解析制度下轉讓一樣的效果。

(b) 如果任何作爲受覆蓋實體或受監管銀行控股法案附屬的經理方面的管理人成爲受美國特殊解析機制管轄的程序，此協議下的違約權利行使可以針對該經理行使的範圍不得超過該協議如果受美國或美國州法律管轄下時，該違約權利行使的範圍。

10. 陳述和賠償責任的生效公司或其官員和經理所作的各項協議、陳述、保證、賠償和其他聲明，以及根據本協議所做的或規定的，將繼續有效，而不受任何經理、公司或本條第7款所述的任何官員、董事、僱員、關聯公司、代理人或控制人的任何調查的影響，並將在股份的交付和付款後繼續有效。

11. 通知所有通信-半導體都應以書面形式進行，並且僅在接收到通信時有效。 如果發送給管理人，則將發送至：

花旗集團 全球貨幣市場公司。

388 格林威治街

紐約，紐約，10013

注意事項： 總法律顧問

傳真： (646) 291-1469

抄送給：

薩姆森 弗蘭克爾

Samson.frankel@citi.com

巴克萊資本公司

本人理解，您作爲代表（「代表」），擬代表附表I中列名的多個承銷商（統稱「承銷商」）與LATAm航空集團SA（「公司」）作出承銷協議（「承銷協議」），一家公開持股股份公司。

紐約，紐約州10019

注意事項： 註冊協會

傳真： （646）834-8133

Wedbush證券公司

600 蒙哥馬利街29樓

三藩市 加利福尼亞州94111

注意： 科技投資銀行團隊

TMT@Wedbush.com

抄送給：

注意： 法律部門

legalnotices@wedbush.com

北陸證券，股份有限公司。

南第五街150號，3300套房

明尼阿波利斯， MN 55402

注意: Jeff Peterson

電子郵件： jpeterson@northlandcapitalmarkets.com

拉登堡 Thalmann & Co.公司

640 第5大道，第4層

紐約，NY 10019

注意： Joseph Giovanniello

電子郵件： JGiovanniello@ladenburg.com

而且， 如果發送給公司，將會被送交至：

SoundHound人工智能公司。

5400 貝茜·羅斯大道

聖克拉拉，加利福尼亞州95054

(408) 441-3200

郵箱： nsharan@soundhound.com

注意： Nitesh Sharan

12. 繼任者本協議將對各方及其各自的繼承人、在第8節中提到的官員、董事、僱員、代理人和控股人產生效力，其他人無權、無義務參與本協議。

13. 無受託責任本公司在此確認：(a)根據本協議的股份購買和銷售是公司通過第三方運作的一個市場化交易；第三方包括：經理人及其所屬公司等等；(b)每名經理人在公司證券的購買和銷售中都只以銷售代理人和/或負責人的身份參與，與公司沒有託管關係； (c)與發行活動以及發行前的整個流程有關的，公司與每名經理人只是作爲獨立承包商的關係，沒有任何其它關係。 此外，公司同意承擔對於發行的所有事項進行自主判斷的責任（無論是否受到任何經理人對相關或其他事項提供的建議）。公司同意，不會聲稱任何經理人在此交易或其整個流程中已經提供任何形式的諮詢服務，也不具有向公司承擔代理、受託或其他類似責任的義務。

14. 合併規定本協議和任何條款協議均取代公司與經理之間有關此主題的任何先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。

15. 適用法律本協議和任何條款協議應受紐約州法律的約束並依照執行其內在規定的合同適用於新約克州的執行。雙方在此不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以裁決此處或與此有關的任何交易引起的任何爭議，並無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱其並不是個人主體接受此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇中提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。雙方在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過郵寄副本（認證或掛號信，回執要求）在此類訴訟、訴訟或程序中向其發送過程，以此類服務構成足夠的法律程序和通知。本文中所述任何內容均不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何服務程序權利。

16. 放棄陪審團審判權公司在此不可撤銷地放棄，依據適用法律的最大程度，出現與本協議、任何條款協議或此處或此處的交易相關的任何法律訴訟中的陪審團審判權。

17. 相關方此協議和任何條款協議可以在一個或多個副本中籤署，每個副本均構成原件，所有副本共同構成同一協議。

18. 標題本協議及任何條款協議中所使用的章節標題僅供便利，不影響其構建。

19. 定義本協議及任何條款協議中使用的以下術語應具有以下含義。

“適用時間「時間」指根據本協議或任何相關條款出售此類股票的時間。

“基本招股書「本文件」指在執行時間於註冊聲明中包含的上述第2(a)節中提及的基礎招股說明書。

“BHC Act附屬方「」應按照12 U.S.C. § 1841(k)所定義的「附屬方」進行解釋。

“工作日「日」指除紐約市銀行機構或信託公司依法關閉的週六、週日或法定節假日外的任何一天。

“委員會:「應指證券交易委員會。」

“覆蓋實體「Covered」指以下之一：(i)「Covered entity」的定義和解釋如12 C.F.R. § 252.82(b)所述，(ii)「Covered bank」的定義和解釋如12 C.F.R. § 47.3(b)所述或(iii)「Covered FSI」的定義和解釋如12 C.F.R. § 382.2(b)所述。

“默認 正確”應按照12 C.F.R.§§252.81, 47.2或382.1相應地定義和解釋，表示默認權利。

“披露文件「提及」應指(i)基礎招股書，(ii)招股書補充資料，(iii)最近的中期招股書補充資料，以及(iv)在適當時間出售的股票的公開發售價格。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「日」指註冊聲明，任何後效修訂或其修訂，以及任何規則462(b)註冊聲明生效的每個日期和時間。

“證券交易法「」指修改後的1934年證券交易法及其制定的規則和條例。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“中間 招股說明書「」是指根據本協議第4(r)條規定不時準備並文件提交的有關股票的招股說明書補充。

“招股書“應指基礎招股書，另加招股書補充文件和最近已備案的中期招股書補充文件（如有）。

“招股書補充資料「」指的是在執行時間之前或之時首次根據第424(b)條規定提交的與股票相關的最新的招股說明書補充。

“註冊聲明書「該」應指上文第2(a)條中所提及的註冊聲明，包括陳述和基本報表以及根據424(b)條款向委員會提交和根據4300億條款被視爲該註冊聲明的任何涉及股份的招股說明書，在每個生效日期進行修訂，如有任何事後生效的補正聲明或任何462(b)條款註冊聲明生效，也應指已修訂的註冊聲明或462(b)條款註冊聲明（視情況而定）。

“規則 158”, “規則163”, “規則164”, “規則172”, “規則405”, “規則415”, “規則424”, “規則430B”和“規則462” 指證券法下的這些規定。

“規則462(b) 註冊聲明「」指根據規則462(b)遞交的註冊聲明及其任何修正，涉及1(a)段所述的註冊聲明所覆蓋的發行。

“證券法「」應指1933年修訂版本的證券法案及其下屬規則和條例。

“美國特別決議機制「特別決議機制」應指（i）聯邦存款保險法及其制定的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。

如果您對我們的協議理解無誤，請簽署並將本函件的副本退回給我們，此後本函件和您的接受即會代表着公司與經理之間的有效協議關係。

[股權分配協議簽字頁]

上述協議已確認並接受。
特此確認和接受。
自上述日期起生效。

花旗集團 全球貨幣市場公司。

巴克萊資本公司

Wedbush證券公司

北陸證券，股份有限公司。

Ladenburg Thalmann＆Co.公司。

[股權分配協議簽字頁]

展品4(j)

聲波AI公司

官方證書

[●]， 20 [●]

本人，合法的、被選舉的首席執行官，在{{0}}的名義下，特此證明： SoundHound AI，Inc.是這個企業的全球領導者。（「股東大會紀要」）公司在{{2}}下，根據2024年4月[9]日《股權分配協議》（「{{3}}」）中 {{4}} 花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann& Co. Inc.之間的協議，根據本人所知： 第4(j)節 《股權分配協議》協議全球貨幣

在本協議中使用的大寫術語未經定義應具有協議中規定的含義。

Davis Polk & Wardwell LLP和Ellenoff Grossman & Schole LLP的每個成員都有權在與該協議相關的該公司的法律意見中依賴於此證明。

Soundhound 人工智能，公司。

普通股票

條款協議

______, 20__                                     

[花旗集團 全球貨幣市場公司。
388 Greenwich Street
紐約，紐約，10013]

[巴克萊銀行 Capital Inc.

745 第七次 大道

紐約，紐約10019]

[Wedbush 證券公司

1000 Wilshire 大街

洛杉磯，加利福尼亞州90017

[北蘭證券股份有限公司

640 第5大道，第4層

紐約市，NY 10019

[拉登堡 Thalmann & Co.公司

640 第5大道，第4層

紐約市，NY 10019

敬啓者：

SoundHound人工智能公司（以下簡稱「本公司」）根據《股權分銷協議》（以下簡稱「本協議」，日期爲2024年4月9日），與花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行、Wedbush證券公司、Northland證券公司和Ladenburg Thalmann及Co. Inc.協商，發行並賣出本協議附表I所規定的證券（以下簡稱「證券」）給[Citigroup Global Markets Inc.][Barclays Capital Inc.][Wedbush Securities Inc.][ Northland Securities公司][ Ladenburg Thalmann及 Co. Inc.]。公司提議根據本協議及2024年4月9日簽署的權益分銷協議的條款和條件，權益分銷協議根據《股權分銷協議》（以下簡稱「本協議」，日期爲2024年4月9日），與花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行、Wedbush證券公司、Northland證券公司和Ladenburg Thalmann及Co. Inc.協商，發行並賣出本協議附表I所規定的證券（以下簡稱「證券」）給[Citigroup Global Markets Inc.][Barclays Capital Inc.][Wedbush Securities Inc.][Northland Securities公司][Ladenburg Thalmann及 Co. Inc.]。已購買股票”).

除了與[花旗集團全球市場股份有限公司][巴克萊資本股份有限公司][Wedbush證券股份有限公司][北國證券公司][Ladenburg Thalmann和Co. Inc.]所代表的公司的證券購買提議不相關的權益分配協議的各項規定外，其餘部分均已全部納入本條款協議中，並應視爲本條款協議的組成部分，就好像這些條款已在此全文列明一樣。其中所述的每個陳述和保證應視爲已在本條款協議和發貨時間的日期作出，但權益分配協議第2節中提到的招股說明書（在其中定義）中的每個陳述和保證均應視爲關於招股說明書的權益分配協議的日期作出的陳述和保證，同時也應視爲關於已修改和補充以涉及已購買股票的招股說明書的本條款協議和發貨時間的日期作出的陳述和保證。

現在建議向證券交易所提交註冊聲明修正案（如權益分銷協議中所定義的），或者是與所購股票相關的招股書的補充，形式與此前提交給經理的形式相同。

在本協議中和在權益分配協議中規定的條款和條件的約束下，公司同意按照附表一中規定的時間和地點以及購買價格發行並賣出相應數量的已購股份，[花旗全球市場股份有限公司][巴克萊資本股份有限公司][Wedbush證券公司][Northland證券公司][Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]同意從公司購買所購買的股份。

如果上述內容符合您的理解，請在副本上簽字並將其退還給我們，隨後本條款協議，包括參考本協議的權益分配協議的條款，將構成[花旗全球市場公司][巴克萊資本公司][Wedbush證券公司][北國證券公司][Ladenburg Thalmann & Co. Inc.]與公司之間的約束性協議。

截至日期已確認
如上文所述。

[花旗集團 全球貨幣市場公司]

[巴克萊銀行 Capita Inc.]

[WEDBUSH 證券公司]

[NORTHLAND證券，INC.]

[拉登堡 THALMANN & CO.INC.]