附件2.2

每一類證券的權利說明
根據1934年修訂版證券交易所法案第12條註冊（「交易所法案」）

海天網絡公司普通A類股票面值每股$0.0001（「A類普通股票」）已在納斯達克資本市場上市交易，與此上市（但不包括交易）相關，在證券交易所法第12(b)條下注冊其A類普通股票。本陳述包含A類普通股票持有人的權利說明。

A類普通股股票說明

以下是我們目前生效的修訂並重新規定的公司章程條款摘要，以及開曼群島（「開曼公司法」）的《公司法》在與我們的A類普通股票的重要條款相關的範圍內。儘管如此，因爲這是一個摘要，可能不包含您認爲重要的所有信息。如需更完整的信息，您應閱讀完整的附於我們2023年度財務報告的展示1.3的《公司章程》。

證券類型和類別

每一股A類普通股的面值爲$0.0001。截至2023年12月31日財政年度結束時發行的A類普通股數量，已在年度20-F表格的封面上提供。我們的A類普通股可以以認證或非認證形式持有。

優先認股權

我們的A類普通股不受開曼公司法或根據公司章程規定的任何優先購買權或類似權利的限制。

限制或資格要求

我們採用兩類股票投票結構，普通股包括A類普通股和B類普通股（「B類普通股」）。在需要股東表決的事項上，每持有一股A類普通股的股東將有一票，每持有一股B類普通股的股東將有15票。B類普通股可以在發行後隨時選擇由持有人按一比一的比例轉換爲A類普通股。由於B類普通股持有人的超級投票權力，A類普通股的投票權可能受到實質性限制。

其他類型證券的權利

不適用。

每類股份的權利

我們的授權股本爲500,000,000股，每股面值爲US$0.0001，其中431,808,000股爲A類普通股，58,192,000股爲B類普通股，10,000,000股爲優先股。除表決和轉換權利以外，持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，具體規定詳見我們的章程。涉及到需要全體股東表決的事項，每持有一股A類普通股的股東將有一票表決權，每持有一股B類普通股的股東將有15票表決權。B類普通股可以隨時按持有人的選擇在發行後以一對一的比例轉換爲A類普通股。

分紅派息。 根據其他股票類別或系列的任何權利和限制，我們的董事會可以不時宣佈發放分紅並授權動用我們合法可用的所有基金類型進行支付。董事會除以下情況外，不得在我們公司外宣佈發放任何股息:

但是，公司董事會不應將任何股利從公司中宣佈出去。

表決權。經舉手表決，股東親自出席的和代表股東的人士每持有一張A類普通股和15張B類普通股的就有一票。按照表決，每持有一張A類普通股的股東擁有一票，而每持有15張B類普通股的股東則擁有15票，除非該股份享有特殊表決權。此外，所有持有某一類股份的股東均有權在該類股份股東大會上投票表決。投票可以親自參加也可以委託代理人進行。在任何股東大會上，提交給全體股東表決的決議將通過表決來決定。

股東會作出的任何普通決議都需要獲得股東大會投票中簡單多數的贊成票，而特別決議則需要獲得不少於投票總數三分之二的贊成票。

根據開曼群島法律，一些事項，如修改公司的備忘錄和章程、更改名稱或決定以在位於開曼群島以外的地區註冊的方式進行註冊，需要股東以特別決議獲得批准。

根據公司的規定和章程，非居民或外國股東在外國法律或公司章程或其他組成文件沒有規定的情況下，可以持有或行使其普通股份的表決權。但是，在任何股東大會或普通股份持有人的單獨會議上，除非其名字已經在會議記錄日期當日註冊，並且該人對公司普通股份現在應支付的全部款項或其他款項都已支付，否則該人將無權進行投票。

清算；清盤。 在我司清算後，已爲任何佔先於普通股股東之優先股股份持有人在清算或清盤情況下分配時應獲得的全部金額支付或留作支付準備金後，普通股股東有權獲得公司剩餘的資產，由清算員根據可分配的公司資產決定。普通股股東在清算中獲得的資產可以全部或部分由不需爲所有股東提供同類資產的財產組成。

普通股的呼籲和沒收。 我們的董事會可能不時地向股東要求支付普通股未繳納的任何金額，並在付款指定的時間和地點至少14天前向這些股東通知。任何已被要求支付但未支付的普通股均可被沒收。

普通股的贖回。 我們可能發行股票，或按其選擇或持有人的選擇，在發行股票之前就可以確定其條款和方式進行贖回。根據開曼群島公司法，開曼群島公司的股份可以從公司利潤、爲此目的而進行的新股發行所得或資本中贖回或回購，前提是公司的備忘錄和章程授權此操作，並且公司有能力按照業務常規償還其債務。

沒有優先購買權。 普通股股東將沒有優先購買或優先購買任何我們公司的證券的權利。

更改普通股權利的要求

可附屬於股權的權利的變化。如果在任何時候，股本被分爲不同的股份類別，則無論該類股票的發行條款是否另有規定，任何類別（在遵守公司章程的情況下）附屬的權利均可通過三分之四已發行該類股份的股東書面同意或該類股份股東大會通過特別決議的制裁進行修改或廢除。

普通股所有權的限制

根據開曼群島法律或公司章程，沒有限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

任何控制權變更的條款

反收購條款。我們當前的公司章程中的一些條款可能會阻礙、延遲或防止股東可能視爲有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一系列優先股並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需進一步經過股東的投票或行動。

所有權門檻。

根據開曼公司法或公司章程，不存在規定股東必須披露股東持股閾值的規定。

不同司法轄區的法律差異

開曼群島公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法爲基礎，但不遵循最近英國法的法規，和適用於美國公司和股東的法律有所不同。以下是我們適用的《公司法》和美國公司及其股東適用的法律之間的實質差異摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩個開曼群島公司之間或開曼群島公司和在另一個司法管轄區內註冊的公司之間進行合併或重組（前提是該司法管轄區的法律允許）。

當兩家開曼群島公司合併或重組時，每家公司的董事會必須批准一項包含某些預定信息的書面合併或重組計劃。此類合併或重組必須通過以下方式獲得授權：（a）每家公司股東的特別決議（通常是總價值的66.6％的多數）；或者（b）在該組成公司的章程中指定的其他授權（如果有的話）。對於母公司（即至少擁有子公司每個股類已發行股份90％的公司）和其子公司之間的合併，不需要股東決議。必須獲得每個組成公司的固定或浮動安全利益持有人的同意，除非法院豁免這種要求。如果開曼群島公司註冊處確認已遵守《公司法》（其中包括某些其他形式要求），則註冊處將註冊合併或重組計劃。

在合併或合併涉及外國公司的情況下，程序類似，但將針對外國公司的董事制定聲明，說明在進行充分查詢後，他認爲已達到以下要求：（i）合併或重組是由外國公司的憲法文件和其所在司法轄區的法律允許或不被禁止的，且已遵守這些法律和任何這些憲法文件的要求；（ii）在任何司法管轄區內，沒有提交或仍然有待解決的申請或其他類似訴訟，或任何決定清算或清盤外國公司的命令被授予或決議被採納；（iii）在任何司法管轄區內，沒有接受委任的收款人、受託人、管理員或其他類似人員負責外國公司、其事務或其財產或其任何部分；（iv）在任何司法管轄區內，沒有進入或制定任何方案、命令、妥協或其他類似安排，使外國公司的債權人的權利被暫停或限制，並繼續保持該狀態。

在存活公司是開曼群島的情況下，開曼群島公司的董事還需要聲明，經過了適當的調查，他認爲滿足以下要求：(i)外國公司能夠按照其債務到期的時間償付其債務，並且合併或合併後不會意圖欺詐外國公司的無抵押債權人; (ii)關於將外國公司授予的任何安全利益轉移給存活公司或合併公司的轉移，已經獲得同意或批准，已經根據外國公司的憲法文件獲得批准，並且已經或將遵守外國公司所在司法轄區的有關轉移的法律規定; (iii)外國公司將在合併或合併生效後停止根據相關外國管轄區的法律進行註冊、登記或存在; (iv)其他沒有理由反對允許合併或合併，以保證公共利益。

若採用以上程序，公司法規定反對股東有權在反對合並或重組並執行規定程序後獲得其股份的公平價值支付。 簡而言之，程序如下：(a) 股東必須在投票表決合併或重組之前向組成該公司提出書面反對意見，其中包括聲明，如果投票授權通過，股東將要求支付其股份的價值； (b) 在股東批准合併或重組的日期後的20天內，組成該公司必須書面通知每位提出書面反對意見的股東； (c) 股東必須在組成該公司收到該等通知後的20天內向其發出書面通知，表示其反對意願，其中包括要求支付其股份的公平價值等其他詳細信息； (d) 在以上的期限屆滿七天後或合併或重組計劃被提交的日期後七天後，組成該公司、倖存公司或合併公司必須向每個反對股東提供購買其股份的書面要約，其價格由公司確定爲公平價值， 如果在發出要約之日起30天內公司與股東就價格達成協議，則公司必須支付該股東相應的金額；(e) 如果公司與股東在該30天期限內未能達成價格協議，則在該30天期限屆滿後的20天內，公司（和任何反對股東）必須向開曼群島大法院提出請況，以確定公平價值，該請況必須附有未達成其股份公平價值協議的反對股東名稱和地址清單。 在聽證該請況時，法院有權決定該股份的公平價值以及應由公司支付的公平利率（如果有）等詳細要求。任何股東名字出現在公司提交的清單中的反對股東均可參加所有程序，直到公平價值確定。在某些情況下，反對股東無權行使這些權利，例如，對於持有任何股票類別的反對者，在相關日期，如果有公開市場存在於認可的證券交易所或認可的經紀人報價系統上，或者將爲其股票提供的對價爲上市公司的股票或倖存公司或合併公司的股票的反對者。

此外，開曼群島法律還有單獨的法規，可以在某些情況下促成公司重組或合併，安排方案通常更適合涉及廣泛持有公司的複雜併購或其他交易，這常被稱爲開曼群島中的「安排方案」，可能相當於一種合併。 如果尋求通過安排方案進行合併（其程序比在美國完成合並通常需要更爲嚴格和耗時），則需獲得與該安排進行交易的每個股東類別和債權人中數量上佔優勢的多數股東或債權人以及代表每個這樣的股東或債權人的價值的三分之四，同意該安排，並在會議上以出席和投票的方式表決，或召集專門會議以達成上述目的。召開會議並隨後的安排條款必須經開曼群島大法院批准。儘管持不同意見的股東有權向法院表達不贊成交易的觀點，但如果法院確信交易符合以下標準，它可以預計會批准這項安排：

如果安排方案或收購提議（如下所述）得到批准，則任何持異議的股東將沒有類似鑑定權的權利，否則將應該是美國公司不同意的股東享有的權利，提供接受現金支付以司法確定的股票價值。

本節概述了我們債務證券的一般條款和條款，可以是高級債務證券或次級債務證券。招股說明書將描述通過該招股說明書提供的債務證券的具體條款以及本節中概述的任何一般條款，這些一般條款不適用於這些債務證券。

當收購要約被針對的股東持有的股份達到90％，並在四個月內被接受時，要約人可以在兩個月的期限內要求其餘股份持有人按要約的條款轉讓這些股份。對於開曼群島大法院提出異議可能會不成功，除非有欺詐，惡意，合謀或股東的不公平待遇的證據。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下也可以通過其他手段實現，例如股份資本交換、資產收購或控制、通過合同安排對經營業務的控制。

股東起訴

我們在開曼群島的法律顧問並沒有發現任何在開曼群島法院提起的集體訴訟。衍生訴訟已在開曼群島法院提起，並且開曼群島法院已確認此類訴訟的可行性。在大多數情況下，基於違反對我們所負有的義務而進行的任何索賠中，我們將成爲合適的原告，而針對我們的任何高管或董事提出的索賠通常不能由股東提出。然而，基於開曼群島和英國的權威，在開曼群島的法院中，上述原則的例外情況適用於以下情況：

當股東的個人權益受到侵害或正在遭受侵害時，股東可能有直接的訴訟權來起訴我們。

民事責任的執行

開曼群島有一個與美國不同的證券法體系，可能會爲投資者提供較少的保護。此外，開曼群島公司可能沒有在美國聯邦法庭前提起訴訟的資格。

我們的開曼群島法律顧問建議我們開曼群島法院在以下情況下不太可能（i）承認或對美國法院的判決進行執行，這些判決以美國聯邦證券法或任何州的民事責任規定爲基礎；以及（ii）在開曼群島提起的原始訴訟中，不會根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任規定對我們施加責任，只要這些規定所施加的責任性質屬於懲罰性質。在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定的執行美國獲得的判決，但是隻要某些條件得到滿足，開曼群島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決而無需重審其事實。要在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終和確定的，且必須是一個清算金額，不能涉及稅收、罰款或罰款，不能與關於同一問題的開曼群島判決不一致，不能以欺詐方式獲得或以某種方式獲得，不能與自然公正或開曼群島公共政策相悖（懲罰性或多倍損害賠償金很可能被視爲違反公共政策）。如果正在提起相應的訴訟，開曼群島法院可以暫停執行程序。

資本變更

根據開曼群島公司法，我們可以通過普通決議：

根據開曼公司法及當前於持有特定股份類別的股東所授予的權利，我們可以通過特別決議，在任何方式上減少我們的股本。

債務證券

不適用。

權證和認購權

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份描述

不適用。

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