美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據第14(a)條的代理聲明書

1934年證券交易所法案（修訂案號）


☑	由登記人提交	☐	由其他方提交，而非登記人


請勾選適當的方框：
☐		初步代理聲明書
☐		機密，僅供委員會使用 (適用於第14a-6(e)(2)條規定)
☑		決定性代理聲明書
☐		決定性額外材料
☐		根據§240.14a-12條申請材料

Altria Group, Inc.

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)


申請費用支付（勾選適用框）：
☐		無需付費。
☐		先前支付費用包括初步材料。
☐		根據《交易所法》第14a-6(i)(1)條和0-11條規定，須在展示的表格中計算依第25(b)項所要求的費用。

2023 年度獎項與表揚
	奧馳亞被認證為一個優秀的工作地點連續第四年，奧馳亞獲得了國家認可，成為一家獲得Great Place to Work Certified™ 認證的公司。通過經過驗證的員工反饋，證書證實了參與調查的88%員工表示奧馳亞是一個優秀的工作地點，而在一家典型的以美國為基地的公司中，這個比例為57%。
	製造業最佳工作場所連續第三年，Great Place to Work^® 並且《財富》雜誌將奧馳亞列為製造業最佳工作場所之一。我們排名第6^日身份幣在2023年的貴族名單上。
	殘障包容最佳工作地點奧馳亞在Disability:IN和美國殘障協會的殘障平等指数最佳工作地點上獲得了100分的最高分。
	全球CDP 奧馳亞已被認可為CDP 2023供應商參與領航板成員，以氣候變化凸顯我們在可持續供應鏈管理方面的工作。我們的供應商參與評分使我們位於向CDP完整的氣候變化問卷披露的領先公司之列。
	CPA-Zicklin指数 2023年，政治透明化中心（CPA）再次將奧馳亞排名第5位。^日在FTSE Russell指數的CPA-Zicklin指數中，排名前1,000家公司，連續第八年將奧馳亞指定為該領域的「潮流引領者」。 CPA-Zicklin指數衡量了FTSE Russell指數中排名前1,000家公司的政治透明度，以及他們自願披露的政治支出。
	獲得「認證為友善年長者雇主」奧馳亞自豪地獲得美國友善年長者協會的全美友善年長者雇主認證。該認證表彰在美國職場和業務所在社區脫穎而出的雇主。
	人權運動奧馳亞連續第六年在人權運動的企業平等指數中獲得100分的完美分數，表彰其針對LGBTQ+包容職場政策和實踐，並被譽為人權運動中的「平等100：LGBTQ+職場包容領導者」之一。
	光之點連續第 11 年，奧馳亞被光之點評選為全國 50 家最注重社區事務的公司之一。身份幣 50 表彰公司及其員工致力於支持社區和推動社會事業的承諾。
第三方公司名稱和商標屬於各自所有者，僅供信息目的包含在內。

6601西寬街
維吉尼亞州里士滿23230

親愛的股東：

我很高興邀請您參加奧馳亞集團股東2024年度股東大會，將於2024年5月16日星期四上午9:00（美東時間）舉行。

我們將再次通過現場網絡直播方式舉行會議。我們認為虛擬形式有助於股東參加會議。在會議期間，股東將能夠以電子方式投票，並有機會提問。此外，我們將在會後將網絡直播重播發佈到我們的投資者關係網站https://www.altria.com/investors。有關會議的更多信息，包括如何參加的詳細信息，請參閱本代理聲明「股東年度大會說明」頁面。 77 此代理聲明的第頁將會提供會議的更多信息。

在今年的大會上，我們將就選舉10名董事、確認普華永道有限責任合夥人為奧馳亞獨立註冊的上市會計師，以及（如適當提交）三項股東提案進行投票。我們還將對奧馳亞指定執行官薪酬進行一項不具約束力的諮詢投票。

您的投票非常重要。我鼓勵您在會議前填寫、簽署並返送您的代理卡或投票指令表，或使用電話或網絡投票，以便即使您無法參加會議，您的股份也將被代表並在會議上投票。

真誠地,

William F. Gifford, Jr.

首席執行官

如需進一步資訊
關於2024年度
股東大會，請致電
1-804-484-8838.

董事會的函件


尊敬的股東同事：我們非常自豪地擔任 Altria 的董事會（「董事會」或「董事會」），並繼續專注通過制定廣泛的公司政策、制定策略方向和監督管理層來推動 Altria 的長期成功。我們支持 Altria 對減少傷害的承諾，並對 2023 年在我們的願景實現有意義的進展感到興奮「負責任地帶領成年吸煙者的過渡到無煙的未來。」我們認識到返還現金給股東的重要性，並很高興為 58 年度提高定期季度股息^第在充滿活力的商業環境中，過去 54 年的時間。在履行責任時，我們積極審查 Altria 的企業責任工作，並監督高級管理層，帶領員工培養包容和公平的企業文化。我們鼓勵您在 https://www.altria.com/responsibility 的各種報告中閱讀有關 Altria 的企業責任計劃和進展的更多信息。我們感謝您對 Altria 的投資以及對董事會的支持。誠摯地，您的董事會
			您的董事會凱瑟琳·麥奎德（主席）伊恩 ·L·T· 克拉克瑪喬麗 ·M· 康妮莉 ·R· 馬特·戴維斯小威廉 ·F· 吉福德黛布拉 ·J· 凱利-恩尼斯乔治·穆尼奥斯納比爾 ·Y· 薩卡布弗吉尼亞 ·E· 尚克斯艾倫 ·R· 斯特拉爾曼 M. 馬克斯·伊扎吉雷

2024年股東年會通知

日期和時間

2024年5月16日上午9:00，東部時間。

地點

奧馳亞2024年年度股東大會沒有實際地點。股東可以在www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024上進行虛擬參加。

誰可以投票

如果您是2024年3月25日收盤時的記錄股東，則有權投票。


業務事項	董事會建議	閱讀更多
提案1 選舉董事會提名中列名的10位候選人為董事	為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個，每位被提名者	第 16
提案2 批准PricewaterhouseCoopers LLP作為奧馳亞截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。	贊成	第 24
提議 3: 舉行一次非約束性的諮詢投票，以批准奧馳亞指定的高階執行官的薪酬。	贊成	第 63
第4至6項提案以適當方式提交的三項股東提案進行投票，若在會議上正確提出。	反對	第 64
若有任何適當提出的業務，股東也將對其進行交易所會議前的其他業務。參加會議 - 要參加會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024，並輸入包含在您的代理卡、代理材料網絡可用公告、投票指引表或電子交付通知中的16位控制號碼。有關參加會議的指引，請參閱本代理聲明第77頁的“年度股東大會說明”. 2023年度報告 - 我們的一份截至2023年12月31日的年度報告10-K表（“2023年度10-K”）附帶本代理聲明。分發日期 - 本通知、代理聲明和代理卡首次可透過郵寄方式在2024年4月4日或此日期前後交付或郵寄給股東。
有關即將於2024年5月16日召開的股東年度大會的代理材料的重要通知： Altria的股東年度大會通知、代理聲明和2023年度10-K可免費在https://www.altria.com/proxy 上瀏覽。根據允許公司向其股東通過互聯網提供代理材料的美國證券交易監管委員會（“SEC”）規定，我們向許多股東發送了一封有關代理材料在互聯網上提供的通知，而不是這份代理聲明書和我們的2023年Form 10-k的紙質副本。我們相信這可以加快股東收到代理材料，降低成本並節約自然資源。代理材料在互聯網上提供的通知解釋了如何訪問線上代理資料、線上投票以及獲取我們代理材料的紙質副本。

董事會的要求

W. Hildebrandt Surgner，Jr。

副總裁、公司秘書兼副總法律顧問

2024年4月4日

弗吉尼亞州里奇蒙

代理人聲明摘要			i
投票	i	企業責任	v
投票重要性及董事會建議事項	i	人力資本管理	viii
奧馳亞概觀	ii	董事會候選人	x
我們的願景	ii	董事會提名委員會的組成和多樣性	x
我們的企業簡介	ii	公司治理亮點	xi
我們的2028企業目標	ii	股東參與	xii
2023業務亮點	iii	執行薪酬亮點	xv

董事會和管治事項			1
奧馳亞董事會	1	董事薪酬	13
董事會與委員會治理	5	提案1 董事選舉	16
董事會會議和出席情況	11	2024年董事提名人簡歷和資格	16
董事會效能	11

審計委員會事項			22
獨立董事的年度評估和選擇註冊的上市會計師事務所	22	截至年度之審計委員會報告 2023年12月31日	23
獨立註冊的上市會計事務所費用	22	提案2 獨立選定的審計師是否應當得到股東認可註冊的上市會計師事務所	24
預先批准政策	23	提案2 獨立選定的審計師是否應當得到股東認可註冊的上市會計師事務所	24

高管薪酬			25
薪酬和人才發展委員會		決策過程	45
2023年12月31日結束之年度報告	26	其他考慮事項	48
薪酬討論與分析	26	薪酬表格和其他事項	49
介紹	26	提案3　非約束性諮詢表決核准　　　奧馳亞指定執行官的薪酬	63
概覽	27	提案3　非約束性諮詢表決核准　　　奧馳亞指定執行官的薪酬	63
執行補償設計	32
	2023年執行薪酬計劃決定	35

股東提案			64
第4提案關於政治和遊說支出是否符合公司願景、責任報告焦點領域和文化志向			64
提案 5 評估延伸生產者責任法對奧馳亞在使用過的煙草方面的利益的報告美國市場營運的煙草公司過濾器			67
提案6 董事選舉辭職規例提案			70

股權證券的所有權			73
董事、提名人和執行董事	73	特定其他受益股東	74

相關人士交易、董事代碼和行為準則			75
禁止避險和抵押			76
年度股東大會指示			77
2024年年度股東大會和投票問答			78
關於通信、奧馳亞文件和股東提案的問題與回答/提名			84
其他業務			86
附件A - 奧馳亞集團有限公司非GAAP財務指標			A-1
本代理人陳述中的某些陳述屬於「前瞻性陳述」，依據1995年《私人證券訴訟改革法》的意義。此類前瞻性陳述基於目前的計劃、估計、期望和預測，並非未來表現的保證。它們基於管理層的信仰、預測或期望，涉及多項風險和不確定性，其中任何一項可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述的不同。有關可能導致實際結果與預期結果不同的因素，請參閱我們公開提交的報告中所描述的風險和不確定性，包括我們2023年的10-k表格。這些前瞻性陳述僅反映本代理人陳述日期的情況。我們不承擔在本代理人陳述中公開更新或修訂任何前瞻性陳述的責任。有關或可通過我們網站獲取的資訊，並非本代理人陳述的一部分，也不應被視為納入我們向SEC提出的任何其他申報文件。

代理人聲明摘要

本代理委任書摘要突顯了關於奧馳亞集團股份有限公司（“奧馳亞”，“我們”，“我們的”或“我們”）以及本代理委任書其他部分中包含的某些信息（“代理委任書”），此書是為了奧馳亞2024年股東年會（“2024年股東年會”或“會議”）而編寫的。本摘要未包含您在投票時應考慮的所有信息。您應該在投票前仔細閱讀整個代理委任書。

投票

您的投票很重要。我們強烈建議您盡快通過互聯網、電話或郵寄完成並簽署代理卡（或投票指示表，如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份）。您也可以在會議期間投票。每股股份有權對每項年度大會上的事項進行一次投票。


	以互聯網進行投票		電話投票		郵寄投票
■ www.proxyvote.com		■ 持股人： 1-800-690-6903 (美國或加拿大免費電話). ■ 名義股東: 如銀行、銀行或其他代理提供，請參閱您的投票指示表，了解如何透過電話投票的指引。		■ 在所提供的郵寄信封中填妥、簽署並寄回您的代理卡或投票指示表。


	使用移動裝置進行投票		在會議期間進行投票
■ 掃描顯示在您的代理卡上、代理材料網上提供通知或投票指示表上的QR碼，以使用您的移動裝置進行投票。		■ 2024年股東大會沒有實體場所。有關2024年股東大會遠程投票的說明，請參閱本代理申明書上的"股東大會說明"第頁。 77 我們強烈建議您提前使用其他可用的方法投票，以便在會議前進行投票。

投票事項和董事建議


提案1	董事選舉我們的董事會建議投票贊成每位被提名人。	► 請參閱頁面 16.
提案2	獨立註冊會計師事務所的選擇獲得核准我們的董事會建議投票贊成這個提議。	► 請參閱頁面 24.
提議 3:	非約束性諮詢投票，以批准奧馳亞的被指名執行董事的薪酬我們的董事會建議投票贊成這個提議。	► 請查看頁面 63.
提案 4	有關政治支出與遊說支出與公司願景、責任焦點領域和文化志向的一致性報告我們的董事會建議投票反對此股東提案。	► 請查看頁面 64.
提案 5	評估奧馳亞在美國市場煙草公司運營的廢棄煙草濾嘴生產者責任法對其帶來的好處報告本董事會建議投票反對贊成這位股東提案。	► 請查看頁面 67.
提案6	董事選舉辭職條例提案我們的董事會建議投票反對這個股東提案。	► 請查看頁面 70.



奧馳亞集團，Inc. – 代理聲明	i

代理聲明摘要

奧馳亞概況

我們的願景

我們在煙草行業板塊擁有悠久的領導歷史。如今，成年煙草消費者越來越多地尋求新的選擇，包括減少風險的選項，而他們的偏好正迅速演變。我們的願景是“負責地帶領成年吸煙者走向無煙未來”（“願景”）。這一願景推動我們專注於 邁向無煙化™ 致力於將數百萬成年吸煙者轉向可能更少有害的選擇，相信這對成年煙草消費者、我們的企業和社會都是一個重要的機遇。為了幫助實現我們的願景，我們正努力通過外部參與、科學和倡議來創造煙草害處減輕成功的條件。

我們的企業簡介

我們擁有一系列領先的煙草製品，供美國成年煙草消費者使用，這些產品由我們的營運公司子公司製造和銷售：


	■ 菲利普莫里斯美國有限公司（“Pm 美國”）, 奧馳亞的製造商萬寶路香煙; ■ 美國無煙煙草有限責任公司, 奧馳亞的製造商哥本哈根及 Skoal 濕式無煙煙草製品； ■ John Middleton Co.，製造商黑色和溫和雪茄； ■ Helix Innovations LLC（「Helix」），這家 maker on! 口含尼古丁片；以及 ■ NJOY, LLC（「NJOY」），這家 maker NJOY 電子煙製品。

此外，我們持有Horizon Innovations LLC（“Horizon”）的絕大多數股權，Horizon是與日本煙草國際（“JTI”）合資的公司，JTI是日本煙草（“日本煙草”）的子公司，主要用於在美國推廣和商業化加熱式煙草棒產品。

我們的股權投資包括百威英博SA/NV（“ABI”），這是全球最大的釀酒商，以及Cronos Group Inc.（“Cronos”），這是領先的加拿大大麻產業公司。

我們的2028企業目標

在我們實現願景的同時，我們設立了我們的2028企業目標，以提供我們的投資者具體的指標來衡量我們的進展。我們的2028目標是：

企業：

■	從2022年的4.84美元基礎上，2028年實現調整後每股收益(“EPS”)年復合增長率達到低位數字。⁽¹⁾

■	透過2028年，每年目標實現中低位數字股息增長。⁽²⁾

■	目標固定利息資本支出/合併獲利數字比率約為2.0倍。⁽³⁾2.0倍左右。

■	在美國煙草行業維持我們的領先地位。

■	在2028年前的每年，將調整後的運營公司總收入（OCI）利潤率至少維持在60%以上。

⁽¹⁾	調整後的攤薄每股收益是一項金融指標，並非根據美國通用會計準則（GAAP）要求或計算的。請參見本代理文書的附件A，了解在本代理文書中使用的非GAAP財務指標的相關信息，以及這些非GAAP財務指標與最近直接可比的GAAP財務指標的調整。

⁽²⁾	未來股息支付仍需經過我們董事會酌情決定。

⁽³⁾	累積盈餘在我們的無擔保循環信貸協議中定義的息前稅前折舊和攤銷前

ii	www.奧馳亞.com

代理聲明摘要

美國無煙投資組合：

■	到2028年，從我們2022年的80000萬單位基數中，將美國無煙成交量至少增長35%。

■	到2028年，從我們2022年的基數提高美國無煙淨收入近50億美元，其中20億美元來自創新的無煙產品。

長期增長：

■	在全球領先的創新口腔煙草市場競爭，並發展參與加熱煙草和電子霧化市場的途徑。

■	到2028年通過至少五種產品在非尼古丁類別實現廣泛商業分銷。

2023業務亮點

我們在2023年取得了優異成績，應對了充滿挑戰的業務環境和動蕩的宏觀經濟和監管氛圍。我們的業務展現出堅韌性，我們相信我們在實現願景方面取得了重大進展。

無煙投資組合

■

在電子煙業務中，我們退出了對寶爾實驗室（JUUL）的少數投資，並完成了對NJOY的收購，從而為我們提供了對全球所有權的獲得。 NJOY ACE，目前是唯一獲得美國食品藥物管理局（FDA）市場授權的基於膠囊的電子煙產品。自完成收購以來，我們的團隊以速度和專注執行了NJOY的業務計劃。我們的努力集中在：

■

加強NJOY的全球供應鏈，以提供可持續支持，以應對我們拓展計劃中與NJOY ACE相關的預期成交量增加。 NJOY ACE;

■

填補零售庫存差距並擴大ACE到年底時的總店數達75,000家，自完成收購以來增加了40,000家店舖； 提高對NJOY的知名度 ACE 到年底時的總店數達75,000家，自完成收購以來增加了40,000家店舖；

■

提高對NJOY的認識 NJOY ACE 通過提升能見度，在零售市場建立強勢地位；並

■

改進我們對成人抽電子煙者的了解，以指導我們的消費者參與策略。

■

Helix在美國取得了重大進展，提升了成交量和市場份額，同時提高了盈利能力。 on! 在美國，成交量和市場份額都增加了，同時盈利能力也得到了提高。 on!’s retail price increased 37% versus the prior year, while volume grew to 11400萬 cans, an increase of nearly 39% versus 標的指數 prior year. Despite the increase in price, on! retail share momentum continued as the brand reached 6.8% of the total U.S. oral tobacco category.

■

We c繼續為將加熱煙草產品引入美國市場作準備，包括通過地平線和我們內部開發的加熱煙草條產品， SWIC。

財務亮點

■

我們的報告攤薄後每股收益增加了43.3％，主要是由於我們在ABI投資的報告結果有利，以及我們與JUUL的前任投資相關的減少費用，部分抵消了不利的所得稅特殊事項。

■

我們調整後的攤薄後每股收益，不包括特殊事項的影響，增長了2.3％，達到4.95美元。⁽¹⁾

■

2023年，我們透過分紅派息和股份回購向股東返還了將近78億美元。2023年8月，我們的董事會第58次提高定期每季度股息^日 54年來，我們已第58次提高定期每季度股息。截至2023年12月31日，我們每股股息年增率為3.92美元。

⁽¹⁾	調整後的每股收益為一項非GAAP要求或計算的財務衡量標準。請參閱本代理人陳述書的附件A，以了解本代理人陳述書中使用的非GAAP財務衡量標準的相關資訊，以及這些非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的調節。



Altria Group, Inc. – 代理文件	iii

代理聲明摘要

OCI

股東回報

⁽¹⁾	調整后的经调整的OCI和每股收益是与GAAP不要求或不按照GAAP计算的财务指标。请参阅本代理陈述的附件A，以获取有关本代理文件中使用的非GAAP财务指标及将这些非GAAP财务指标与最接近的GAAP财务指标进行调整的相关信息。

iv	www.奧馳亞.com

代理聲明摘要

企業責任

我們相信多年來，我們的責任優先順序和成果一直是我們行業領導地位的重要因素。我們把「負責任」放在願景的最前沿的決定表明我們對企業責任的承諾，我們相信我們持續努力專注於各種責任議題，進一步推動我們願景的追求。

我們的責任焦點領域

2020年，我們進行了一項全面、正式的責任重要性評估，以確定對我們的長期可持續性和成功至關重要的環境、社會和治理（「ESG」）問題。通過這一重要性評估，我們確定了六個責任焦點領域，以指導我們的行動以實現我們的願景，並制定了2025年的目標，以便我們衡量我們的進展。我們在每個焦點領域的最近成就如下所示。

我們的責任焦點領域融入企業規劃、戰略和倡議。由高級主管領導的焦點領域指導委員會對倡議和投資的戰略對齊、結果和推動實現我們責任目標負責。這些委員會每年定期召開會議，由負責的各功能領導和專業人員組成。


2023年重點亮點
積極參與並負責領導			■ A在我們2023年股東日宣布了新的2028年企業目標。這些目標為我們的股東提供了具體的衡量標準，以衡量我們朝著我們的願景邁進的進展。
			■ 對股東建議進行一項股權和民權評估，2022年獲得多數股東支持，要求我們委託進行民權股權審計。我們正在帶領這項評估，由外部獨立的諮詢審查委員會監督。請參閱第頁上的“奧馳亞的股權和民權評估” xii 有關更多信息，請參見At-the-Market Equity Issuance Program。 ■ 排名第5^日由在FTSE Russell Index中，CPA-Zicklin指数在前1,000家公司中名列前茅企業在政治支出的自願披露方面被指定為"風向標"，這是我們連續第八年獲得這一競爭性稱號 ■ 發布了我們的第二屆年度年度的第二份報告遊說和政治活動透明度完整性報告（“透明度報告”）。這份報告提供了我們公共政策和政治活動的全面圖景，詳細說明了我們公司相關的支出、立法優先事項、政府事務參與的理由、適用政策、董事會和管理層監督以及嚴格的合規系統。 ■ 繼續加強內部esg資料治理基礎設施，包括實施新的esg數據收集和審計軟體系統。 ■ 簡化了我們的責任報告，闡明我們2025年責任目標中的一些目標及在我們的網站上增加了一個責任進展儀表，其中包括關鍵進展指標的高層級摘要。

減少煙草製品的危害			■ addition 在“無煙投資組合”業務亮點頁面上的添加 iii我們參與以下活動，營造成功實現煙草危害減少和推動戒菸支持的條件：
			■ 開發，並推出全面的市場執法活動，以應對非法電子煙產品，包括： ■ 倡導FDA充分利用其監管權力來應對非法電子煙市場； ■ 向聯邦機構、國會議員和其他人教育和互動，關於非法電子煙市場及其他行動； ■ 支持州立法努力，向行業交易通報可能合法出售的產品； ■ 與行業合作，確保零售是合法煙草製品銷售的最負責任地方； ■ 對非法一次性電子煙產品製造商提起訴訟。



奧馳亞集團公司 - 代理人聲明	v

代理聲明摘要

■

行政人員和主題專家出席 49 篇主題演講、海報和演講，在科學和尼古丁相關的會議上出席 16 個小組，在同行評論出版物中發表了八篇文章，並參與 21 公共衛生和其他利害關係人，以促進減少煙草危害。

■

焦點地區包括：在成年人嘗試和轉換為無煙產品中的口味扮演的角色，如何 開始！ 可以幫助成年吸煙者轉向無煙產品，糾正與尼古丁相關的誤解和不同煙草產品相對風險的重要性，並倡導將成年吸煙者成為所有監管和科學討論的中心。

■

利用我們與食品藥物法律研究所的領導角色，協助創建一個重點關注科學支持減少傷害的科學研討會。

■

繼續與 27 家國家醫療協會合作並執行新承諾與牙齒健康持份者關於無煙產品。

■

提交了 234 項與減少傷害相關的新專利。

■

委託一項定性研究，幫助我們了解決定戒煙的黑人和 LGBTQ+ 成人煙草消費者目前的戒煙支持需求。本研究旨在提供資訊，專注於促進公平獲取戒煙資源，並與多元成人煙草消費者溝通，以將他們與 QuitAssist 聯繫起來^® 以及其他已證明有效性的戒煙資源。

■

改善 QuitAssist 對專家停止資源的輸出點擊^®，我們的網站專用為希望戒煙產品的人提供資源，按年同比增加 2.5%。

防止未成年人使用			■ 未成年人煙草使用率繼續下降。
			■ The 2023 年「未來監測」研究估計青少年吸煙率為 2.1%，較 1997 年的高峰 28.3% 減少近 93%。過去 30 天的尼古丁電子煙的流行率其中 8^第, 10^第和 12^第分級學生總計在 2023 年估計為 11.8%，而 2019 年的高峰值為 18.1%。 ■ 繼續支持《煙草 21》法律，這些法律已在聯邦層級和 42 個州、哥倫比亞特區和波多黎各制定，佔美國人口的 89%。 ■ 增加採用將銷售點年齡驗證技術提供到約 143,000 家零售店，佔美國 Pm 銷量的近 82％。 ■ 從董事會分配的慈善捐款預算向積極的青年發展組織撥款近 25.4 萬美元。 ■ 二零二三年四月月第二十五屆時間^第我們致力於防止未成年人吸煙的週年紀念。

保護環境			■ 等待已退休的再生能源證書（預計在 2024 年第二季度）進行核實，我們預計已達成 2030 年所有環境目標：
			2023 年底，並設定了 2030 年的新目標，專注於氣候變化和自然資源保護。我們將新的氣候變化目標（包括 2050 年的淨零）提交給基於科學的目標倡議進行驗證。 ■ 聘請跨職能工作小組來監控並準備遵守州級擴展生產者責任法律。正在進行工作，以完成全面的包裝評估，並與州級監管機構和生產者責任組織聯繫。 ■ 繼續展現環境領導地位，並獲得 CDP 的認可，這是一個非營利組織，負責管理環境影響、解決氣候變化（A-）、保護水質安全（A-）以及解決森林破壞驅動因素的全球披露系統（B）。

網址：阿爾特里亞網

代理聲明摘要

			■ ■ ■ ■ ■
通過我們價值鏈推動責任			■ 在致力於負責任零售的指導下，提高了我們的研究和數據能力以更好地支持成年人煙草消費者過渡至無燃燒產品，包括向使用的成年煙草消費者提供促銷獎勵
			零售商’ 數位符合我們對年齡和身份驗證要求的忠誠平台。 ■ 在我們的供應鏈中保持社會和環境責任的可見性: ■ 我們已經被認可為CDP 2023供應商參與領導者榜單的成員，突顯我們在可持續供應鏈管理方面的工作。我們的供應商參與評級使我們位居向CDP披露完整氣候變化問卷的領先公司之列。 ■ 達成 100%的美國承包煙草種植者參與了《良好農業實踐聯繫煙草認證計畫》。 ■ 實現100% 全球煙葉供應商100%參與了可持續煙草計畫，這是一項由煙草製造商和專家共同制定的國際行業倡議，與聯合國相關可持續發展目標保持一致。
支持我們的員工和社區			■ 制定了一項員工計劃，以加速為潛在的FDA預市場煙草產品申請（“PMTA”）做好準備，制定了資源需求路線圖。
			確保了人才至在規範、工程和產品開發方面擔任PMTA準備的重要角色。 ■ 連續第四年，我們獲得了被認定為優秀工作場所的國家稱號。透過經過驗證的員工反饋，證書確認了參與調查的88％員工認為奧馳亞是一家優秀的工作場所，而在一家典型的美國公司，這一比例為57％。 ■ 我們在2023年人權運動公司平等指數中獲得100％的評分，表彰我們具有LGBTQ+包容的工作場所政策和實踐。 ■ 為我們的12個員工資源組（ERG）實施了一個新的運作模式，提供增強的企業支持和資源，以使它們成為我們文化和業務成功的關鍵戰略驅動因素。65％的員工通過會員資格和程式參與ERG。我們的ERG名單位於本代理人表格的內部背面。 ■ 每季在我們的參與指数上取得78到80分，比相關基準高出三到五分。參與指数由兩個調查問題組成，旨在了解員工在奧馳亞公司的工作感到多麼開心，以及是否會推薦該公司作為一個很好的工作場所。⁽¹⁾ ■ 通過工作，包括志願服務、個人和集體捐款以及公民學習挑戰，在社區活動中吸引了64％符合資格的員工參與。 ■ 根據我們的2021-2025社區影響計劃，在本地和全國非營利組織中捐款約5300萬美元，重點放在五個領域：積極的青年發展和防止未成年使用；員工捐贈、志願服務和公民行動；勞工力和經濟公平；環境；以及公平和充滿活力的社區。 ■ 我們向“摩根士丹利Next Level基金，L.P.”承諾了1000萬美元，這是一個專門為增加早期科技和科技公司創始人被低估的資金訪問而設的基金。這一承諾是為了補充我們的慈善捐贈，旨在推動業務和社會價值。 ⁽¹⁾評分是所有員工對五點量表上的回應的加權平均。這些數據代表著受薪員工的回應。



奧馳亞集團，Inc. – 代理聲明	vii

代理聲明摘要

我們的企業責任和esg報告

我們認識到對我們進展的透明、有助於決策的披露的期望，並持續採取措施進一步增強我們的ESG報告，透過堅實的數據和披露審核、證明和報告的過程。

我們的首席執行官（“CEO”）和高級管理層監督我們的責任努力。我們與董事會就esg策略和問題進行互動，這些與esg期望保持一致，並通過董事會委員會在董事會層面上進行。

我們在https://www.altria.com 網站上每年發佈報告，描述我們在每個責任重點領域實現目標的進展。			企業責任報告和2023年發佈的進展快照
					■ 承擔責任，引導負責：2022年企業社會責任進展報告 ■ 遊說和政治活動透明度和誠實報告 ■ 降低煙草製品的危害：2022年進展快照 ■ 預防未成年人使用：2022年進展快照 ■ 保護環境：2022年進展快照 ■ 通過我們的價值鏈推動責任：2022年進展快照 ■ 壓力位我們的人們和社區：2022年進展快照

我們還透過奧馳亞的esg數據表、氣候相關財務披露任務力量（“tcfd”）報告2020-2021和tcfd指數、cdp氣候變化、cdp水安全、cdp森林、可持續會計標準委員會（“sasb”）煙草指數、sasb農產品指數和全球報告倡議指數，所有這些資料都可在我們的網站https://www.altria.com/responsibility-reports 上找到。

人力資本管理

一個關鍵業務優先事項是吸引、培養、配置和留住實現我們願景所需的人才，並為我們的人才營造出卓越的員工體驗，使其茁壯成長。我們相信文化會影響員工的行為和決策，這就是為什麼我們投入資源用於：

■	推廣充滿活力、包容性的工作環境；

■	吸引、培養、配置和留住才華橫溢、多元化的員工；

■	倡導遵守與正直的文化；

■	營造安全的工作環境；並

■	獎勵和表揚員工，不僅是為了他們取得的成果，還有他們取得這些成果的方式。

包容性、多樣性和公平

我們認識到在追求我們的願景中，包容性、多樣性和公平（ID&E）的關鍵重要性，並相信由各種背景和文化組成的勞動力價值。

2020年，我們確立了數據驅動的包容性和多樣性（I&D）目標，以幫助引導我們的努力達成以下目標：

■	成為一個包容所有員工的工作場所，無論職級、人口統計組或工作職能如何。

■	在副總裁和董事級員工中男性和女性數量相等。

■	增加我們的副總裁和董事級員工中亞洲人、非裔、西班牙裔或兩個或兩個以上種族的比例，至少達到30%。

■	增加我們的副總裁和董事級員工的數量，並將自認為LGBTQ+、殘障人士或退伍軍人的人數增加。

■	擁有反映其所領導的組織的多元化領導團隊。

我們以數據驅動的方式努力確定最合格的人才，力求建立一個符合我們招聘的勞動力市場多樣性並消除障礙，以遵守適用法律的機構。

viii	www.奧馳亞.com

代理聲明摘要

我們通過包容型領導評分和其他措施來監測我們的多元性與包容性進展。我們每年報告我們的多元性與包容性進展，最近的員工和社區進展快照可在https://www.altria.com/cr-reports找到。


薪資平等
女性員工薪水		有色員工薪水
未調整⁽¹⁾ 是 97.8% 男性的員工的薪水	調整後的⁽²⁾ 是 99.6% 男性的員工的薪水	未調整⁽¹⁾ 是 98.1% 白人的員工的薪水	調整後的⁽²⁾ 是 99.9% 白皮書員工薪資
(1) 根據執行相同或類似職責的員工的付款數據進行計算，無論如何分化因素，如經驗、績效記錄和任期。. (2) 在薪酬數據經過調整，考慮到通常被視為薪酬合理差異的因素後進行計算，如經驗、績效記錄和任期。

吸引、培養和留住人才

■	我們的招聘工作主要集中在高校、實習和合作夥伴關係，包括支持多樣化學生的合作夥伴，以及吸引和聘用具備豐富經驗和領導能力的員工，幫助我們實現我們的願景。同時吸引和聘用具備豐富技能和領導能力的資深員工，協助我們實現我們的願景。

■	我們提供穩健的培訓和領導力發展機會，重點是建立推動創新的技能，並將員工與我們的願景保持一致。

■	我們定期進行員工參與度調查，以尋求有關各種話題的反饋，包括員工滿意度、來自領導層的支持、企業文化和合規文化。調查結果將與我們的員工和董事會共享，並用於修改或增強我們的人力資本管理計劃。調查結果將與我們的員工和董事會共享，並用於修改或增強我們的人力資本管理計劃。



奧馳亞集團公司 - 代理人聲明	ix

代理聲明摘要

董事會提名人

您將被要求對以下 10 名董事提名人投票。所有董事每年都通過多數投票選出。有關每位董事的更多資訊，請參閱第 16 頁開始的「建議 1 — 董事選舉」。

			董事自		董事委員會成員 ⁽¹⁾⁽²⁾
姓名及主要職業		年齡	董事自	獨立		交流	CC	EC	FC	積體電路 ⁽⁴⁾	北卡羅來納州
	伊恩 ·L·T· 克拉克大多倫多機場管理局退休財務總監	63	2022		ê
	瑪喬麗 ·M· 康妮莉康波吉斯股份有限公司退休營運總監	62	2021		ê
	·R· 馬特·戴維斯退休的北美總裁兼道士股份有限公司全球企業事務高級副總裁和漂流伍德領導力有限責任公司總裁	59	2021
	小威廉 ·F· 吉福德阿爾特里亞集團股份有限公司首席執行官	53	2020
	黛布拉 ·J· 凱利-恩尼斯退休總裁兼行政總裁迪亞吉奧加拿大股份有限公司	67	2013
	凱瑟琳·麥奎德 ⁽³⁾ 退休執行副總裁兼首席財務官加拿大太平洋鐵路有限公	67	2012
	乔治·穆尼奥斯穆尼奧斯投資銀行集團有限責任公司校長和合作夥伴，托賓和穆尼奧斯	72	2004		ê
	弗吉尼亞 ·E· 尚克斯退休執行副總裁兼行政總裁畢諾克娛樂股份有限公司主任	63	2017
	艾倫 ·R· 斯特拉爾曼退休執行副總裁（研究與發展）及貝克頓迪金森及公司首席醫療官	66	2020
	M. 馬克斯·伊扎吉雷福布斯兄弟控股有限公司退休執行董事長	63	2022


⁽¹⁾	交流	審計委員會	EC	執行委員會	積體電路	創新委員會
	CC	薪酬及人才發展委員會	FC	財務委員會	北卡羅來納州	提名、企業管治及社會責任委員會
		椅子		會員	ê	審計委員會財務專家
⁽²⁾	在 2024 年年會後的董事會組織會議上，我們的董事會計劃確定 2024-2025 年委員會任務。
⁽³⁾	我們的董事會主席。
⁽⁴⁾	納比爾 ·Y· 薩卡布目前擔任創新委員會主席，但並沒有在 2024 年年會上重選。

董事會提名人的組成和多樣性

我們的董事會提名人的組成如下：


80％的多樣性	平均任期：6.4 年	平均年齡:63.5 歲
性別	0-5 歲	<六十年
種族	6-10 年	六十一歲至六十五歲
同性戀者 +	>十一年	六至七十歲
		>七十一歲

有關我們董事會提名人的自我認定多元化人口統計資料，請參閱第 3 頁的「董事會技能和經驗和人口背景」圖表中.

網址：阿爾特里亞網

代理聲明摘要

公司治理亮點



	董事會獨立性和組成		董事會業績和主要責任
	■ 我們的10位董事提名人中有9位是獨立的 ■ 自2020年初以來，我們已新增了五位獨立董事，其中四位是女性或具有族裔多樣性，包括一位自我認同為LGBTQ+者。 ■ 分離董事長和首席執行官（CEO）職務，由獨立董事擔任董事長。 ■ 所有紐約證券交易所（“紐交所”）要求的董事會委員會均由獨立董事組成。 ■ 獨立委員會主席均為女性或具有族裔多樣性。 ■ 每次會議獨立董事的執行會議 ■ 董事養老指引 ■ 從性各方面看董事會多元化		■ 2023年每位董事出席董事會及委員會會議次數不少於75% ■ 2023年股東大會「2023年度股東大會」董事出席率100% ■ 監督策略計劃的制定和執行 ■ 監督關鍵風險領域和風險管理過程 ■ 監督高管薪酬 ■ 參與執行繼任計劃 ■ 審查投資者觀點和參與 ■ 年度董事會和委員會自我評估 ■ 監督人力資本管理和企業文化倡議 ■ 監督esg計劃和活動，包括利益相關者參與 ■ 監督公共事務活動

	股東權利		政策、計劃和指南
	■ 董事會年度選舉 ■ 董事會通過過半數投票選舉董事，除非在有競爭的選舉中 ■ 辭職政策，供未在無爭議選舉中獲過半數支持的董事 ■ 一股一票標準 ■ 代理人使用市場標準的權限 ■ 無股東權利計劃或“毒丸”。		■ 全面守則、業務行為守則及董事及企業治理指引 ■ 強大的政治活動披露和合規計劃 ■ 廣泛的企業社會責任報告 ■ 業務“收回”補償政策 ■ 對董事和執行官實行堅固的股權所有和持有要求 ■ 禁止董事和執行官對我們的股份進行避險和抵押的政策 ■ 全面的新董事入門培訓和持續的董事教育計畫

	我們認為上述做法與投資者管理群(U.S. listed companies)的企業治理原則高度一致，其中包括 (i) 股東負責制、(ii) 股東投票權與經濟利益成正比、(iii) 對股東負責、(iv) 強而獨立的領導、(v) 加強董事會效能的結構和做法，以及 (vi) 與長期策略一致的管理獎勵制度。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	xi

代理聲明摘要

利益相關者參與

我們重視利益相關者對我們業務的觀點，就各種事項與廣泛的利益相關者進行溝通。

通過以下方式與股東互動:

投資者會議
個別投資者會議
年度股東大會

同時與以下利益相關者合作：

監管機構、政策制定者、社區領袖、金融機構、公共衛生團體、可持續發展組織、供應商、貿易夥伴、員工、消費者和行業團體

討論話題：

業務表現
公司策略
esg
股東提案
高管薪酬
監管和立法環境
公共政策問題
董事會組成

根據參與者的性質和話題，我們的多位高管參與了利益相關者參與活動，包括我們的CEO；致富金融(臨時代碼)；總法律顧問；首席人力資源主管和合規主管(“CHRO & CCO”)；賽德顧客服務有限責任公司（“ALCS”）的高級副總裁，企業公民和首席可持續發展官；公司秘書和我們的投資者關係、監管事務、政府事務、通信和薪酬福利部門的代表。我們的董事會成員有時也參與參與活動。我們相信這些參與活動使我們更加了解利益相關者的優先事項和觀點。

奧馳亞的股權和民權評估

在我們的2022年年度大會上，一項股東提案要求我們的董事會委託進行民權股權審計，獲得了超過62%的股份支持該提案的表決。在會後，我們與我們的前30大股東進行了接觸，共有11次與持有我們約30%股份的股東進行了接觸。在這些交流中，管理層代表包括我們的高級副總裁、企業公民和首席可持續發展官；投資者關係副總裁；以及我們的公司秘書和副總法律顧問。我們還多次與股東提案人進行了交流。

在這些交流中，我們檢討了我們準備採取的應對2022年股東投票的潛在行動，並尋求我們的機構股東和股東倡導者的觀點。我們從機構股東收到的反饋主要集中在以下幾個主題上：

■	回應應該量身定制給奧馳亞；企業在進行公民權利評估時採取不同的方法；股東不希望規定我們的方法

■	回應不應為奧馳亞或我們的股東製造額外風險，包括額外的法律風險

■	回應應該為奧馳亞創造價值

■	奧馳亞應該花足夠的時間進行全面評估。

■	奧馳亞應提供對應措施的充分披露。

2022年提案的股東倡議人重新提交了同一提案，以納入我們2023年度股東大會的代理人聲明。2023年1月，我們發布了一份新聞稿(可在https://www.altria.com/investors獲得)，宣布經我們董事會批准，我們將進行由奧馳亞主導、利益相關者為其提供信息並由第三方保證的股權和公民權利評估（“評估”），以回應2022年獲多數支持的股東提案。

在與股東倡議人接觸後，盡管我們承諾進行評估，他們拒絕撤回他們重新提交的提案。在2023年度股東大會之前，我們還與我們的前十大股東進行了接觸，並與七家金融機構持有人進行了交流。我們在2023年度股東大會向股東提交了提案，但該提案被否決，約70%的投票反對重新提交的提案。自2023年度股東大會以來，我們已兩次與股東倡議人會面，讓我們提供有關進展並獲得他們的觀點。

xii	www.奧馳亞.com

代理聲明摘要

董事會對評估進行監管

提名、企業治理和社會責任委員會（NCGSR委員會）定期審核評估狀況，並積極監管評估。

評估框架和狀況

評估於2023年7月開始，由跨職能高級領導團隊領導，包括我們的企業公民與首席可持續性官員ALCS; CHRO＆CCO; ALCS高級副總裁暨副總法律顧問; Pm USA總裁暨首席執行官; ALCS副總裁暨首席ID&E主管; 以及ALCS副總裁暨企業審計副總裁。

評估由獨立外部顧問審查委員會（“審查委員會”）監督。我們計劃於2024年底完成評估並發佈最終報告，預期由擁有豐富ESG報告保證經驗的第三方公司Bureau Veritas確認。

範圍

評估涵蓋的時間期間：2020年至2022年

■

與2020年我們願景、文化志向（詳細說明在此代理聲明的裏背面）、我們I＆D目標（我們專注於消除所有員工機會平等障礙的措施之一，詳細說明在第頁）一致viii，我們最近的企業責任相關性評估和我們承諾加大力度應對我們社區中種族、經濟和社會不平等

評估範圍包括的話題：

■

旨在應對煙草使用所引起的傷害及我們減害措施效果的政策、做法、計劃和服務，包括：

■

未成年使用預防計畫

■

煙草戒斷支持

■

負責任的行銷實踐

■

監管參與和公共政策

■

在以下領域我們在ID&E工作上取得進展：

■

I&D 目標指引

■

跨多元員工群體的薪酬和福利公平

■

社區影響投資組合：當地和全國非營利組織

■

供應商多樣性

■

對於與我們的政策、做法、計劃和服務有關的話題，該消除與煙草使用相關的危害以及我們減害努力的有效性，我們將：

■

評估這些政策、做法、計劃和服務在支持預期結果方面的效果，並評估對有色族群和青少年社區的影響；

■

確定差距和機會，並概述管理團隊解決此類機會的計劃。

■

對管理這些政策、實踐、計畫和服務的治理流程進行成熟度評估。

■

對與 ID&E 努力相關的話題，我們將提供我們在這些領域的進展更新，包括在範圍期間內的計畫、實踐和活動概述、我們用來評估效果和進展的指標，以及通過利害關係方回饋所確定的差距和機會，並概述管理隊伍針對這些機會的解決計畫。

■

評估將不評估我們營運公司的煙草製品對環境的影響，因為這些影響眾所周知並有文件記錄。例如，



Altria Group, Inc. – 代理表決文件	xiii

代理聲明摘要

	根據疾病控制和預防中心的數據，吸煙每年造成美國超過48萬人死亡，超過80%的黑人吸煙者吸食薄荷煙。相反，我們認為我們可以從評估我們努力解決與煙草使用有關的危害方面學習並受益。狀態： ■ 審查委員會就評估範圍和方法提供了意見，包括內部和外部利益相關者參與的方式。根據這些意見，我們已經修改了我們評估所涵蓋話題的方法，根據話題領域。 ■ 我們在信息收集和數據收集領域取得了顯著進展。 ■ 我們在進行成熟度評估方面取得了顯著進展。
審查委員會	審查委員會為評估提供第三方觀點和監督。狀態： ■ 成立了由五名具有民權、多元文化問題、法律、執法、公共政策和青少年發展相關專業知識的獨立成員組成的評審委員會。委員們為他們的服務而獲得名義性報酬。訪問網站 https://www.altria.com 了解評審委員會成員的簡歷，請訪問網站。 ■ 監督和指導評估工作，包括範圍、利益相關者參與、結果和報告。 ■ 在2023年舉行了五次會議，包括一次入職培訓，截至本次代理申報書日期，2024年已舉行了兩次會議，並計劃在2024年剩餘時間再舉行三次。 ■ 我們已向審查委員會分享了與未成年使用預防計畫、煙草戒斷支持、負責任行銷實踐以及監管參與和公共政策相關的初步資訊和數據。

股權持有者參與		評估期間與主要利益相關者的參與我們正在積極與主要利益相關者合作，包括：投資者、股東提議人、員工、客戶、供應商、社區夥伴、政策制定者、公民權組織、公共衛生組織和其他相關方。狀態：我們透過與領導者和其他員工的會議，由外部主持人主持，進行了廣泛的內部利益相關者參與。我們與審查委員會合作，制定了外部利益相關者參與的方針，並已開始與外部利益相關者會面。

合併於此處		我們計劃在2024年底之前在https://www.altria.com上發布一份全面的、經第三方保證的報告，討論評估結果，包括任何發現。狀態：我們已經聘請Bureau Veritas，一家具有豐富經驗為全球大型上市公司提供ESG報告保證的第三方公司.

我們相信評估將有助於辨識機會，加速實現我們2025年企業社會責任焦點領域目標，增進利益相關者對齊，促進透明度。評估設計考慮到這類評估和審計的新興做法，潛在風險（包括訴訟風險）和奧馳亞公司及我們的股東可能獲得的潛在好處。

xiv	www.奧馳亞.com

代理聲明摘要

高管薪酬亮點

高管薪酬框架

在2023年，我們的總裁執行官在第49頁的「綜合薪酬表」中列名的直接報酬（稱為「被列名執行官」或「NEO」）由以下元素組成：

			樣式 A類		績效周期		獎勵準則		公司表現契合度
	薪資		現金		持續進行		個人表現
	年度獎勵		現金		年度		公司和個人表現		■ 調整後的攤薄後每股收益增長 ■ 調整後的自由現金流 ■ 調整後的OCI總額 ■ 戰略舉措
長期激勵獎項	現金		現金		三年；循環重疊		公司和個人表現		■ 調整後的攤薄後每股收益增長 ■ 現金轉換 ■ 相對總股東收益（“TSR”）調整因子 ■ 戰略舉措
長期激勵獎項		股權		限制性股票單位（“RSUs”）/績效股票單位（“PSUs”）		RSUs持續進行；PSUs為期三年		個人表現、晉升潛力和人才重要性，PSUs的額外支付標準基於公司表現		■ RSUs：股價增值 ■ PSUs：公司表現（調整後的攤薄後每股收益增長率、現金轉換率和相對績效比修正值）和股價增值

我們的目標是讓PSUs和我們的現金長期激勵計劃（"LTIP"）一起以超過60％的比例提供我們的NEOs目標長期激勵的形式。我們的目標長期激勵組合在第38頁的"長期激勵報酬"中有描述。



Altria Group, Inc. - 代理人聲明	xv

代理聲明摘要

我們執行薪酬計劃的重要治理功能

以下摘要突顯我們致力於執行薪酬實踐，旨在對齊高管和股東利益：

我們做什麼

我們不做什麼

為績效付費

我們所有高管的薪酬中，相當大的一部分是存在風險的變量薪酬。年度和長期現金激勵以及相當大比例的股權報酬都與績效指標掛勾。

多項績效指標

變量薪酬基於不止一個指標以平衡激勵措施。

股票持有和持股要求

所有高管都超出我們嚴格的股權持有要求。

“追回”政策

我們的政策規定在特定情況下調整或回收薪酬。

獎項上限

所有我們的變量報酬計劃都有計劃公式的上限。

低於平均的股份利用率

與標普500指數和標普500食品、飲料和煙草指數的公司相比，我們的股權報酬運行率低於平均水平。

計分表

在為我們的新任執行長（NEOs）做出個人報酬決定時，我們的報酬和人才發展委員會（“ C&T D 委員會”）使用計分表。

保密性和不競爭協議

我們所有的新任執行長（NEOs）都受保密性和不競爭協議約束。

沒有過度的福利待遇

福利待遇不到我們最高執行主管薪酬的1%。

沒有單一啟動的控制更改

我們股東批准的2015年績效激勵計劃（“PIP”）和2020年PIP都包括雙重觸發條款的控制更改。

沒有個別的補充執行長養老計劃

沒有避險或抵押

我們不允許我們的最高執行主管與他們的奧馳亞股份進行避險或抵押活動。

沒有僱用協議

所有我們的高管都是隨時受僱的。

所有報酬均不包括稅款。

我們不向高管支付稅收總數。

不進行股份回收。

不提供股票擁有要求的PSU。

我們不將未投資的PSU包含在股權要求中。

xvi	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

奧馳亞董事會

我們的董事會目前由11名董事組成。董事每年在每一屆年度股東大會上當選，直至下次年度股東大會選出其繼任者並經適當選舉及合格審查為止，但受其之前的死亡、辭職或罷免的影響。每位董事候選人都在2023年股東年度大會上獲股東選出。關於董事候選人的履歷資料和資格請參閱第16頁開始的“議案1-董事選舉”。2023年10月，納比爾·薩卡布向我們的董事會遞交了書面辭職函，我們的董事會在NCGSR委員會的建議下接受了薩卡布博士的辭職，其辭職將於其當前任期屆滿後生效。因此，薩卡布博士將在當前任期內服務，但不會在2024年年度股東大會上再參選我們的董事會。

董事提名程序

NCGSR委員會與我們的董事會合作，確定董事會適當的特徵、技能和經驗混合。NCGSR委員會沒有為我們的董事提名者設立任何具體的最低資格標準。NCGSR委員會在整個董事會的背景下評估每位個人，目的是推薦一組最能夠繼續我們成功並代表股東利益的董事，透過其各自多樣化的觀點和經驗行使明智判斷。

確定董事候選人					候選人的初步評估
確定董事候選人					候選人的初步評估
在確定董事會潛在候選人時，NCGSR委員會依賴來自董事、股東、管理層和其他人（包括不時來自執行搜索以及董事會諮詢公司的建議和推薦）。NCGSR委員會不區分股東推薦的候選人和其他候選人。					NCGSR委員會考慮許多因素，包括個人是否將豐富董事會在運營和履行監督職責中提供的觀點和經驗的多樣性。此外，NCGSR委員會考慮我們的董事會在特定時期是否需要特定技能或特質。董事會成員資格的其他標準，如個人其他職務的程度，已在我們的企業治理準則中列明。



向我們的董事會推薦候選人					深入候選人評估
向我們的董事會推薦候選人					深入候選人評估
NCGSR委員會考慮候選人並向我們的董事會提出提名或任命該候選人的建議。此外，在判斷是否要建議現任董事再次競選時，NCGSR委員會考慮董事過去出席會議的次數以及參與和貢獻董事會活動。					潛在候選人需接受一系列面試，包括與我們的董事會主席和NCGSR委員會主席的面試、與NCGSR委員會的面試以及與我們董事會其他成員的面試。我們進行背景和參考核查，並評估獨立性。

股東如欲向NCGSR委員會建議候選人作為董事考慮，必須按照本代理聲明中“關於通信、奧馳亞文件和股東提案/提名的問題和答案–我如何與我們的董事會通信？”頁面下設定的程序向我們的公司秘書提交書面通知。 84我們的修訂及重訂章程（“章程”）包括股東必須遵循的程序，以提名董事參選董事會。這些程序在答覆問題“股東如何提名董事或提交提案參與明年的周年股東大會？”頁面下的同一部分中總結。84.



奧馳亞集團 - 代理聲明	1

所有板塊和治理事項

承諾多元董事會

NCGSR委員會長期以來一直致力於多樣性，並在審查和考慮董事提名時，遵循我們的多樣性理念。在這方面，我們的董事會和NCGSR委員會將多樣性全面看待，並致力於招聘有助於實現董事會多元化目標的董事。我們的公司治理準則要求在尋找潛在新董事時，包括婦女和有色人種。我們的公司治理準則還要求我們的董事會和NCGSR委員會考慮，除其他因素外：



	我們的董事會和所有板塊董事會委員會是當前由婦女或具有多樣化族裔董事。

■該個人是否符合獨立適用要求；

■該人對當今全球業務環境中一家大型上市公司成功所需的各種學科有一般理解；

■該人對我們的業務和市場有一般理解；

■該人的技能、專業知識和教育背景；和

■其他促進不同觀點和經驗多樣性的因素，包括自我認定的特徵，如性別、性別認同、種族、國籍、年齡、性取向和退伍軍人身份。

董事會主席

委員會主席

凱瑟琳·B·麥夸德

瑪喬瑞·M·康納利

(審計)

喬治·穆尼奧茲

(C&TD)

維珍尼亞·E·尚克斯

(財務)

納比爾·薩卡布

（創新）

德布拉·J·凱莉-恩尼斯

（NCGSR）

2	www.奧馳亞.com

董事會及治理事項

董事會技能和經驗以及人口結構背景

我們的董事會擁有多方面的技能、經驗、任期和人口背景，並致力定期審查其組成，以確保其持續具備正確的這些特質組合。正如下文所述，我們認為我們的董事會在各種專業和行業的各種職位中表現出領導能力。此外，我們的董事會組成採取了平衡的董事任期方式，使我們的董事會能夠受益於任期較長的董事的制度知識以及新任董事的觀點。以下圖表並不意味著要列出每位董事的技能、專業知識、經驗和個人特質的詳盡清單，因為他們每個人還貢獻了其他重要的技能、專業知識、經驗和個人特質。

Clarke

康奈利

戴維斯

吉福德

凱利-恩尼斯

麥奎德

穆諾茲

薩卡布

尚克斯

Strahlman

Yzaguirre

技能和經驗

Consumer Products and/or Consumer Marketing - Our continued leadership in satisfying evolving adult tobacco consumers’ preferences requires that we market our products effectively and responsibly.

行業板塊 - 瞭解我們行業和市場的經驗對於理解行業和市場動態至關重要。

受規管的行業板塊 - 奧馳亞經營的業務嚴格受規管。為了加強董事會對監管遵循和參與的監督，我們納入具有受規管行業經驗的董事。

致富金融(臨時代碼)執行長經驗 - 曾擔任或正在擔任首席執行官（包括重要業務板塊首席執行官）的董事，帶來在戰略規劃、財務監督、高層接班計劃和薪酬、人力資本管理、合規和風險管理等各領域的領導經驗。

具備財務專業知識，包括執行長財務經驗 - 對金融和財務報告流程的熟練能力有助於我們的董事會監控和評估奧馳亞的業績、財務狀況和財務報告。

公共政策 - 具有公共政策經驗的董事為奧馳亞的業務提供寶貴的見解，因為該業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的管轄，並經常與各種外部利益相關者接觸。

上市公司董事會經驗 - 在其他上市公司董事會任職有助於促進董事會的效率和效力過程，並提供對其他公司企業管治實踐的見解。

創新領導力 - 具有創新、生物科學、產品開發和消費者參與經驗的董事們，促進對產品增長機會（包括減害產品）、市場營銷策略和能力以及其他增長策略的有效監督。

資訊科技/網絡安全概念 - 具有管理或監督科技風險緩解經驗的董事加強我們網絡安全概念風險管理計劃的監督。

環保母基、社會和治理 - 我們相信我們的esg優先事項，包括我們的危害減少努力，對我們的長期成功至關重要。具有管理或監督esg努力經驗的董事，有效監督我們的esg策略和倡議。

多樣性和人口背景

種族/族裔

黑色

西班牙裔或拉丁裔

白人或高加索人

亞洲

中東地區

性別和其他多元特徵

女性

Male

LGBTQ+

其他

年齡

任期 ⁽¹⁾

⁽¹⁾	從首次當選之日計算至在提交代理委任書之前完成服務的下一整年。對於服務的首年，超過六個月的部分年份將四捨五入。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	3

董事會和治理事項

董事獨立性認定

根據紐交所的上市標準，我們的董事會必須由大多數獨立董事組成。在進行獨立性認定時，我們的董事會遵循紐交所和美國證券交易委員會的要求，並考慮所有相關事實和情況。我們的董事會還採用了董事獨立性的分類標準，以進一步協助進行這些認定。這些標準列於我們公司治理指南的附件A中，該指南可在我們網站上的https://www.altria.com/governance 查閱。

在NCGSR委員會的推薦下，我們的董事會積極確定以下每位董事候選人均具有獨立性，因為該候選人與我們沒有重大關係：Ian L.t. Clarke、Marjorie m. Connelly、R. Matt Davis、Debra J. Kelly-Ennis、Kathryn b. McQuade、George Muñoz、Virginia E. Shanks、Ellen R. Strahlman和m. Max Yzaguirre。我們的董事會在NCGSR委員會的推薦下也積極確定Nabil Y. Sakkab具有獨立性。 Sakkab博士不將在2024年年度股東大會上連任我們的董事會。NCGSR委員會在向董事會提出建議時，考慮了以下業務關係和交易：

考慮的業務關係和交易

奧馳亞及我們的子公司不時根據與明確定義在我們有關人士交易政策中（該政策在“有關人士交易、董事守則和行為規範”中討論）的條款與其立即家屬進行與未關聯第三方提供的相當條款的業務。75）的Clarke先生和Sakkab博士擔任非執行董事或非執行雇員。在每種情況下，無論是董事還是其立即家屬均不負責或參與與我們之間的日常交往，並且奧馳亞及我們的子公司對該個體在過去三個財政年度中支付的款項，均顯著低於該個體總合毛收入的$100萬或2%中較大的一者。Clarke先生和Sakkab博士，或其相應的立即家屬，均不從這些關係中獲得直接或間接利益。

NCGSR委員會確定上述業務關係和交易並未影響我們任何一位董事的獨立性。

我們認為企業慈善事業有助於我們企業責任的焦點，支持我們的員工和社區，包括投資於幫助在反映我們業務、員工和社區利益的優先領域產生持續積極的社會影響。在向董事會提出建議時，NCGSR委員會還考慮了奧馳亞及其子公司與各種教育和其他慈善機構之間的以下慈善關係和交易。

考慮的慈善關係和交易

我們向Ms. Connelly、Mr. Davis、Ms. Kelly-Ennis或Ms. Shanks或他們的直系家屬在非執行董事、董事或非執行董事工作的機構提供各種補助金和慈善捐款，包括使用我們的“配對您的美元計劃”提供的捐款。在過去三個財政年度中，我們對任何此類機構的支付均明顯低於100萬美元或任何此類機構綜合毛收入的2%的較大者。Ms. Connelly、Mr. Davis、Ms. Kelly-Ennis或Ms. Shanks，或他們各自的直系家屬並未從這些捐款中直接或間接地獲益。

NCGSR委員會確定上述慈善關係和交易並未影響我們任何一位董事的獨立性。

4	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

董事會和委員會治理

我們董事會的角色和責任

我們董事會的首要責任是促進我們的長期成功。在履行此角色時，每位董事必須行使其誠實的業務判斷力，考慮奧馳亞及我們的股東的最佳利益。我們董事會有責任制定廣泛的企業政策，設定戰略方向並監督管理層，後者負責我們的日常運營。

董事會領導結構和治理

我們董事會認為保留分配董事長和首席執行官責任的靈活性是重要的，以符合奧馳亞及我們的股東的最佳利益。在評估這些職責分配時，我們董事會考慮各種因素，包括奧馳亞的需求、個人技能和經驗以及任何其他覺得相關的因素。我們董事會目前評估認為，分開董事長和首席執行官職位最符合奧馳亞及我們的股東的利益。

我們董事會認為分開董事長和首席執行官角色有助於推動我們的願景，讓我們的首席執行官專注於執行我們的業務策略，監督我們的日常運營，與外部利益相關者互動，發展我們的領導者並通過包容文化促進員工參與。與此同時，董事長在履行其職責時引導董事會，制定議程並確保適當的會議內容，與首席執行官在董事會會議之間進行互動，並為首席執行官提供關於董事會觀點和見解的整體指導。此外，我們獨立董事在每次董事會會議中與董事長主持的執行會議中聚集。我們目前的董事會主席麥夸德女士於2021年當選獨立主席，自2012年起在我們的董事會上任職，對我們的業務、管理團隊和董事會的治理做法有豐富的了解。麥夸德女士促進建設性對話，直接、清晰並定期將董事會的意見傳達給管理層。

我們認為我們董事會嚴格遵守健全的企業治理慣例，正如我們的企業治理準則所體現的那樣，促進了奧馳亞和我們股東的有效和獨立的董事會領導。

我們董事會的監督角色

我們董事會的監督角色延伸到我們認為對我們的內部和外部利益相關者以及我們業務的成功至關重要的各種話題。

策略監督

我們的董事會積極監督制定和執行追求我們願景的策略。這些策略涵蓋財務和運營策略，包括專注於增長和創新、法律和監管事項、責任、公共政策和參與、人才發展和高管接班、以及戰略投資。在過去的一年中，包括專門關注策略和長期規劃的會議期間，管理層和我們的董事會討論了我們戰略計劃的制定和執行，以及影響這些計劃的事件。我們的董事會進一步通過董事會和委員會會議的固定報告以及會議之間管理層的通信，監督戰略的執行。

我們董事會專注於
每年召開幾次會議
以審查和
每年召開幾次會議
我們的討論話題
與管理層的策略
管理。



奧馳亞集團有限公司 – 代理聲明	5

董事會和治理事項

風險監督

我們的董事會及其委員會在監督奧馳亞和我們業務面臨的關鍵風險管理流程方面扮演重要角色，並認為已建立有效流程以監督這些關鍵風險。董事會和委員會會議讓我們的董事會有機會與高級和中層管理討論這些風險。

我們的企業風險管理（ERM）是一個協調一致的流程，幫助我們識別，優先處理和管理戰略，運營，財務，監管和合規風險，這些風險可能對近期實現業務目標和追求我們的願景構成重大障礙。在這個流程中確定的關鍵風險被視為企業風險，並指定一位高級領導者為風險負責人。風險負責人負責風險應對，包括減輕計劃。風險監督委員會由我們的首席合規官主持，由高級管理人員組成，包括我們的首席財務官，首席運營官，首席策略和增長官，以及總法律顧問，定期舉行會議，以監督採取的努力來識別和管理企業風險和其他關鍵合規風險領域。管理部門每年向我們的董事會匯報ERM流程，並定期向我們的董事會或其委員會報告特定風險的管理。


董事會風險監督我們相信我們的董事會結構支持其風險監督功能。我們的董事會既可以整體執行風險監督功能，也可以通過委派給其委員會來執行，這些委員會定期與我們的高級管理團隊成員會面並向董事會匯報。

監察風險監督委員會

審計監督我們對財務、會計和內部控制風險的管理。監督我們對各種法律、法規和合規風險的管理，如訴訟和FDA規定。監督我們的風險評估和風險管理政策和實踐。監督我們的網絡安全概念計劃和相關風險的管理。	C&D 考慮我們的高管薪酬計劃可能帶來的風險。詳見第頁的“風險評估”。也監督我們對企業文化和人力資本管理風險的管理。 47 進一步了解，委員會對我們的高管薪酬計劃可能帶來的風險程度進行考慮。請參見“風險評估”頁上的更詳細說明。同時監督我們對企業文化和人力資本管理風險的管理。	財務監督我們對財務和流動性風險的管理，包括與兼併、收購、投資和類似的資本配置事項相關的風險。	創新監督我們對科技、研究和產品開發相關的風險管理，以及來自我們公司產品和製造過程的環保母基風險，同時也監督與我們創新產品開發努力相關的監管風險。	NCGSR 監督我們管理公共政策和聲譽風險的方式，包括環保和社會責任風險。同時也監督與董事會組織、成員和結構相關的風險，以及其他公司治理事項。

管理層的角色雖然我們的董事會及其委員會負責監督風險管理，但我們的高級管理團隊負責積極識別和管理風險。管理層全年與我們的董事會及其委員會審查我們管理企業和合規風險的策略。

6	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

政治和公共政策監督

NCGSR委員會監督我們的政治和公共政策參與活動，包括政治和直接間接的遊說活動及相關捐款和支出。NCGSR委員會還監督我們的政治活動合規計畫。

我們在我們的年度透明報告中分享有關政治和公共政策活動以及董事會對這些活動的監督的詳盡信息，並在我們的網站https://www.altria.com/about-altria/government-affairs/上提供有關遊說支出和政治捐款的披露。


企業責任監督

多年來，以引領負責為基礎一直是奧馳亞的策略基礎，我們的董事會積極監督我們的企業責任和esg優先事項。我們對企業責任的方法包括尋求我們股東和其他利益相關者的觀點，根據需要調整業務實踐，並測量和傳達我們的進展。

我們的董事會及其委員會定期獲取我們責任工作的更新。這些更新包括審查議題，如企業責任趨勢、我們未成年人煙草使用預防計劃、減害倡議、環保倡議、社區和公共政策參與活動、人才和文化倡議、id&e倡議以及其他企業責任倡議，包括監控和報告。


人才發展和文化監督

C&TD委員會通過管理層的定期更新，監督與人才發展和文化相關的計劃和流程。這些更新包括評估話題的審查，例如：

■

高管接班和晉升計劃；

■

員工參與度調查結果以及管理層對機會領域的回應；

■

我們在多元與包容性倡議方面的進展；

■

關鍵工作人員指標反映組織健康狀況，包括招聘、保留、流失和晉升率；以及

■

採取的行動以保護員工的安全、健康和福祉。



奧馳亞集團公司 - 代理文件	7

董事會和治理事項

執行繼任和晉升規劃

我們的董事會認為高級執行繼任和接班是其最重要的責任之一。C＆TD委員會負責監督執行繼任計畫的發展和推進，評估並向我們的董事會提出可能成為CEO的候選人的建議，以及評估和批准填補其他高級執行職位的候選人。

CEO繼任計劃

領導繼任計劃

繼任計劃流程為我們的董事會提供了對我們人才庫的重要見解。

CEO至少每年與C＆TD委員會和董事會會面，討論CEO接班計劃（包括具體候選人）。

C＆TD委員會還考慮在緊急情況發生時或CEO突然無法履行職責、離職或過世時，有關及時高效移交CEO責任的程序。

CEO至少每年與C＆TD委員會會面，討論我們高級管理層關鍵成員的表現及其相應的接班計劃。我們的董事會還審查關鍵執行接班計劃，通過演示、現場考察和其他活動，讓董事會熟悉我們公司各部門的接班候選人（包括CEO及其他人）。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了六個常設委員會，以協助履行職責。我們的董事會每年在股東周年大會後的組織會議上，根據NCGSR委員會的建議，選舉這些委員會的成員和委員會主席，委員會主席與管理層合作制定各自委員會的會議議程，並在每次委員會會議後向我們董事會提供全面報告。

我們的董事會為其各委員會制定了書面章程。這些章程可在我們網站上https://www.altria.com/governance 查閱。以下概要總結了各委員會的主要職責和成員組成：


審核委員會			2023年會議：7個	報告：見頁23
主席。	其他成員
馬喬里·M·康奈利	伊恩·L·T·克拉克	喬治·穆諾茲
	Debra J. Kelly-Ennis	Ellen R. Strahlman
主要責任包括： ■ 協助我們的董事會監督以下各方面：(i) 我們的基本報表的誠信以及財務報告程序和內部控制系統，(ii) 我們獨立註冊的會計師事務所的資格、獨立性和表現，(iii) 我們內部審計師和內部審計職能的表現，(iv) 我們的風險評估和風險管理政策和做法，包括網絡安全概念和業務持續性以及 (v) 我們遵守法律和監管要求。 ■ 編製審計委員會報告，SEC的規定要求我們在代理委任書中包含。參見從第頁開始的“審計委員會事項”22 有關審計委員會的更多信息。審計委員會完全由非管理董事組成，我們的董事會已確定所有這些人士符合紐交所上市標準和1934年修訂版《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求。我們的董事會已確定所有審計委員會成員具有財務素養，並且Clarke先生，Connelly女士和Muñoz先生符合SEC規定中所述的“審計委員會財務專家”標準。

8	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

薪酬和人才發展委員會			2023 年會議：5 次	報告：請參見頁面26
主席。	其他成員
George Muñoz	Marjorie M. Connelly	Kathryn B. McQuade	M. Max Yzaguirre
	R. Matt Davis	Virginia E. Shanks
主要職責包括： ■ 評估 the design and effectiveness of our overall compensation program and monitoring risks related to such design. ■ Determining and approving CEO compensation and reviewing and approving the compensation of our other executive officers. ■ Reviewing and approving a group of peer companies against which to benchmark the compensation of our executive officers. ■ Reviewing and administering our compensation recoupment policies in accordance with applicable law and as the C&TD 委員會否認為適當的其他條款。 ■ 監督執行繼任計劃的發展，評估並向董事會提出有關潛在CEO候選人的建議，評估並批准其他高級行政職位的候選人。 ■ 審查與企業文化、人才培訓和ID&E有關的計劃和項目。 ■ 評估董事會投票結果和關於執行薪酬計劃的其他股東反饋作為其部分 C&TD 委員會對執行高層薪酬計劃和政策的持續評估。參見“執行高層薪酬”詳情請參閱第頁26 有關C&TD委員會的更多資訊請參考 C&TD C&TD 委員會。輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 C&TD 委員會完全由非管理董事組成，我們的董事會已經確定他們根據紐交所的上市標準和《交易所法》第160億3條的定義都是獨立的非僱員董事。

執行委員會				2023年會議：2
主席。	其他成員
凱瑟琳·B·麥奎德	瑪喬里·M·康奈利	戴布拉 J. 凱利-恩尼斯	納比爾 Y. 薩卡布
	William F. Gifford, Jr.	喬治 Muñoz	維吉尼亞 E. 尚克斯
■ 有權威在弗吉尼亞法律允許的範圍內，代表我們的董事會在董事會會議之間採取行動。


財務委員會				2023年會議：5
主席。	其他成員
維吉尼亞·E·尚克斯	伊恩·L·克拉克	喬治·穆尼奧斯	馬克斯·伊薩基瑞
	凱瑟琳·麥夸德	納比爾·薩卡布
主要責任包括： ■ 監控我們金融監管現金流的來源和用途，並就融資需求、股息政策、股份回購計畫、資本分配事項（包括支持我們的危害減輕工作）、以及其他財務事項向董事會提供建議。 ■ 審查與管理層有關的合併、收購、投資和處分策略，並將調查結果報告給我們的董事會。



Altria Group, Inc. – 代理文件	9

董事會和治理事項


創新委員會			2023年會議：3次
主席。	其他成員
Nabil Y. Sakkab	R. Matt Davis	維珍尼亞·E·尚克斯
	黛布拉·J·凱利-恩尼斯	艾倫·R·史朝曼
主要職責包括： ■ 協助我們的董事會監督創新和營銷策略、消費/市場瞭解和品牌計畫、技術倡議和研究、開發和工程計畫的戰略目標和目標。瞭解以及品牌計劃，技術倡議和研究，開發和工程計劃。

Nominating, Corporate Governance and Social Responsibility Committee				2023 Meetings: 5
主席。	Other Members
Debra J. Kelly-Ennis	Ian L.t. Clarke	R. Matt Davis	Ellen R. Strahlman
	Marjorie M. Connelly	Nabil Y. Sakkab	M. Max Yzaguirre
主要責任包括: ■ 確定符合董事會設定標準並在我們的公司治理準則中描述的人選，並向董事會推薦每年選舉的候選人名單股東會議。 ■ 就董事會的適當規模、職能、需求、組成和結構，向我們的董事會提出建議。 ■ 審查非員工董事酬金並向我們的董事會建議任何酬金的更改。 ■ 就公司治理事項向我們的董事會提供建議和意見。 ■ 監督每年的董事會和委員會自我評估程序。 ■ 提供監督我們的公共事務、企業聲譽和企業社會責任重點領域策略。 NCGSR委員會完全由董事會確定為紐交所上市標準意義下獨立的非管理董事組成。

10	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

董事會會議及出席情況

7 2023年的會議
我們的董事會每年舉行六次例會，必要時會召開特別會議。 2023年度常規董事會會議：		每位董事在2023年度參加了至少75%的董事會和其所服務的委員會會議。此外，所有董事都參加了2023年度股東大會。

我們的董事會組織會議在我們股東年度大會之後進行。我們的董事會在每次定期安排的董事會會議上進行執行會議，然後由董事長帶領獨立董事召開會議。董事被期望參加董事會會議、其所服務的委員會會議以及我們的股東年度大會，並了解偶爾可能有董事無法參加會議的情況。

董事 有效性

我們相信我們董事會的實踐強化了我們董事會的效力，並且我們每年評估它們，以找出改進的機會。

董事會和委員會自我評估

我們的董事會每年評估其效能以及其委員會在履行責任方面的效能。NCGSR委員會監督評估過程。

格式

NCGSR委員會確定評估的格式，可能包括由董事會主席進行的面談、由NCGSR委員會主席進行的面談、由獨立第三方進行的面談或書面調查。

話題

自我評估話題通常包括:

■

董事會組成和結構

■

會議話題和流程

■

資訊流向

■

董事會監督風險管理和策略規劃

■

繼任計劃

■

接觸管理層

發現的呈現

我們將自我評估結果報告給董事會，並討論這些結果以找出增進效率的機會。

反饋納入

根據自我評估發現的情況，我們的董事會會實施增強和其他修改，以使之更適切。

我們的董事會作為對年度自我評估程序的回應而採取的措施示例包括增強資訊流動，如額外的預會議文件和所有董事均可查閱委員會文件，調整會議議程以加強討論企業策略和其他關鍵問題。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	11

董事會和治理事項

董事會繼任計劃和更新

NCGSR委員會主要負責為我們的董事會制定繼任計劃。NCGSR委員會定期通過工具，如年度董事會和委員會自我評估以及我們的董事會退休指南，審查我們的董事會組成，考慮我們的策略和需求，確定適當的技能、經驗、任期和人口背景組合，以建議一組最能繼續我們的成功並在Altria和股東的最佳利益上行事的董事。NCGSR委員會和我們的董事會致力於為未來董事會服務考慮形成一個多元化的潛在候選人群。自2020年以來，我們的董事會已有六位獨立董事離職（三位退休，兩位去世，一位為專注於雇傭義務）。自2020年以來，有五位獨立董事加入我們的董事會，其中四位是女性或具有民族多元背景，包括一位自認為LGBTQ+的董事。有關我們的董事會組成的進一步討論，請參見分別在第1和第3頁的“董事提名流程”、“董事技能和經驗及人口組成”。

董事會退休指南

我們的董事會已制定了退休指南，該指南要求在下一屆年度股東大會當日年滿75歲的董事，應在該年度股東大會至少六個月前向我們的董事會提交書面辭呈。如果我們的董事會認定，董事繼續任職符合Altria和我們股東的最佳利益，則董事會有權不接受辭呈。

根據退休指南的要求，Sakkab博士於2023年10月向我們的董事會遞交了辭呈，董事會根據NCGSR委員會的建議，接受了Sakkab博士辭職，辭職將於其當前任期完結後生效。因此，Sakkab博士將不參加2024年年度股東大會的董事選舉。

董事教育和參與

當新董事加入我們的董事會時，他們將參加為期多天的全面入職流程，包括介紹我們業務的運營方面、我們的策略、奧馳亞面臨的關鍵問題、我們董事會的治理流程等話題。新董事會單獨會面各級管理人員，並在必要時訪問關鍵設施，作為入職計劃的一部分。

藉由董事會和委員會會議進行持續教育，由管理層或外部專家涵蓋特定感興趣的話題。我們還提供第三方董事教育計劃給我們的董事，這些計劃提供關於各種話題的額外觀點。董事也可以選擇自選的教育計劃。

治理準則、政策和規定

我們的董事會已採納企業治理準則。此外，我們的董事會已採納董事業務行為準則和倫理規定（“董事準則”），以及關於審查某些交易的政策，在這些交易中，我們是參與者，並且一位官員、董事或董事提名人擁有或可能擁有直接或間接重大利益（有關更多信息請參見第75頁的“與相關人交易、董事準則和行為規範”）。這些文件可在我們的網站上https://www.altria.com/governance 上找到。我們的董事會還採納了適用於所有員工的奧馳亞行為規範（“行為規範”），包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計主管或控制器，以及執行類似職能的人員。行為規範可在我們的網站https://www.altria.com/codeofconduct 上找到。

12	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

董事薪酬

薪酬理念

我們的理念是提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並適當對其付出擔任具在動態、高度監管的行業板塊大型上市公司董事所需的時間、專業知識和努力進行補償。我們的董事會認為，董事薪酬的一大部分應由基於股權的薪酬組成，並配合強大的股權擁有指南，以協助使董事的利益與我們的股東利益保持一致。奧馳亞的員工董事不會因擔任董事而獲得額外補償。

董事薪酬審查

NCGSR委員會每年審查並定期向我們的董事會推薦更新董事薪酬計劃以獲得批准。在這些審查中，NCGSR委員會考慮我們的董事薪酬理念，根據獨立基準研究（該研究評估我們薪酬調查組（“CSG”）內公司的董事薪酬，在“基準研究”第46頁起描述，其他同行群組和相關市場指數）評估董事薪酬的競爭力以及目前市場實踐。NCGSR委員會還考慮董事薪酬的形式、比例和金額的適當性。然后，NCGSR委員會向我們的董事會就該等薪酬提出建議，以吸引和留住合格董事。

董事會主席的薪酬

NCGSR委員會認為，給予董事會主席額外的薪酬是合適的，考慮到獨立主席的額外責任，例如制定議程和確保適當的會議內容，指導每次董事會會議期間的執行會議，就董事會的觀點和看法提供指導，與投資者進行必要的會面，以及在董事會會議之間與CEO交流。如下所示，額外的薪酬包括年度董事會主席現金保留費和年度董事會主席股票獎勵。目前，股票獎勵占額外董事會主席薪酬的60%，以進一步對齊我們董事會主席的利益與我們股東的利益。


	自2014年以來，我們董事的年度股票獎勵並未增加，而年度現金保留費自2016年以來也未增加。自2020年主席和CEO角色分離並任命獨立主席以來，額外的董事會主席股票獎勵和現金保留費開始發放。從那時起，股票獎勵一直保持不變，但現金保留費於2022年從15萬美元降低至10萬美元。



奧馳亞集團，Inc. – 代理聲明	13

董事會和治理事宜

薪酬的元件

下表顯示我們非員工董事的2023年薪酬元件：

年度股票獎勵

年度現金酬勞

董事 ⁽¹⁾

$175,000

董事 ⁽²⁾

$110,000

董事會主席 ⁽³⁾

$150,000

董事會主席 ⁽³⁾

$100,000

委員會 ⁽⁴⁾

主席。

成員 ⁽⁵⁾

■

核數

■

補償和人才發展

$25,000

$5,000

■

融資

■

創新

■

提名、企業治理和社會責任

$15,000

(1)	年度全值股獎酬以奧馳亞普通股完全發行的形式給予。

(2)

分季支付。

(3)	董事會主席還將獲得年度董事會成員股票獎勵、年度董事會成員現金保留金，以及他/她所在委員會的年度委員會成員現金保留金。

(4)	不向執行委員會委員支付額外補償。

(5)	委員會主席還將接收委員會成員的年度現金保留金。

(6)	這些百分比是平均值，不包括年度董事會主席股票獎勵或年度董事會主席現金保留金。

推遲的費用計劃。

非僱員董事可以選擇推遲全部或部分普通股獎勵和全部或部分的現金保留金。根據非僱員董事推遲費用計劃（“推遲費用計劃”），推遲的保留金將記入未資助的簿記賬戶，並可“投資”於各種“投資選擇”，包括奧馳亞普通股等值賬戶。這些“投資選擇”與為薪酬員工推遲利潤分享計劃提供的投資選擇相同，並確定了計入非僱員董事賬戶的簿記目的的“收益”。非僱員董事將在其選擇的情況下，在退出或終止服務我們的董事會之前或之後收到普通股的推遲獎勵和推遲保留金的現金分配。

匹配贈禮計劃。

非僱員董事是我們"與您的捐款配對"計劃的受益人。此計劃適用於所有員工和非僱員董事。我們會將符合資格的捐款與美國符合資格的非盈利組織的捐款相配，每年每位員工或非僱員董事最高可配對到30,000美元。在2023年，以下非僱員董事參與了此計劃：康利女士、戴維斯先生、J. 赫南德茲、Kelly-Ennis女士、麥夸德女士、Sakkab博士、Shanks女士和Yzaguirre先生。這些董事在2023年的配對付款總金額為193,263美元。賀南德茲先生於2024年2月23日正式從我們的董事會退休。

其他

除現金支付、股票獎勵和捐款配對外，非僱員董事還享有我們的業務出差意外保險計劃的保障，該計劃一般適用於所有員工。

14	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

以下表格顯示非員工董事於2023財政年度擔任董事所獲得的報酬。

非員工董事報酬表


	費用
	Earned or
	Paid in	股票	所有其他
	現金	獎項	A類	總計
名字	($)	($) ⁽¹⁾	($) ⁽²⁾	($)
Ian L.t. Clarke	125,000	175,028	—	300,028
Marjorie m. Connelly	150,000	175,028	29,813	354,841
R. Matt Davis	125,000	175,028	30,000	330,028
Jacinto J. Hernandez ⁽³⁾	125,000	175,028	30,000	330,028
德布拉·凱利-恩尼斯	140,000	175,028	8,450	323,478
凱瑟琳·B·麥夸德	220,000	325,020	30,000	575,020
喬治·穆尼奧斯	150,000	175,028	—	325,028
Nabil Y. Sakkab	140,000	175,028	30,000	345,028
Virginia E. Shanks	140,000	175,028	20,000	335,028
艾倫·R·斯特拉爾曼	125,000	175,028	—	300,028
馬克斯·伊薩吉雷	125,000	175,028	15,000	315,028

(1)	根據2015年非僱員董事股權計劃（“2015年非僱員董事計劃”），於2023年5月18日，每名非僱員董事分別獲得了3,901股奧馳亞普通股，累計授予日期市值為175,028美元，而麥夸德女士作為董事會主席，額外獲得了3,343股奧馳亞普通股，累計授予日期市值為149,992美元。董事會成員股票獲授日期市值略高於175,000美元，因為授予僅採用全數股份。麥夸德女士獲授股票獲日期市值總和略高於325,000美元，因為授予僅採用全數股份。每股44.8675美元的授予日期市值基於2023年5月18日奧馳亞普通股的最高和最低交易價的平均值。

(2)	所有其他酬勞包括2023年在我們“Match Your Dollars Program”下支付的匹配禮物。

(3)	埃恩南德茲先生於2024年2月23日有效退休自我們的董事會。

非僱員董事的股份持有指引和避險及抵押禁令

我們的董事會認為股份持有指引能夠進一步將我們董事會的利益與我們股東的利益保持一致。我們預計非僱員董事持有我們普通股的股份金額應等於當時的年度董事現金保留金的五倍或26,000股中的較低者。預計非僱員董事在當選為我們董事會五年內達到此所有權水平，並持有所需股份直至退休。非僱員董事的所有權指引可以以所有擁有的股份滿足，包括推遲股份和股份等值。截至2023年12月31日，所有已在我們董事會任職五年或更多年的非僱員董事持有足夠數量的股份以滿足這些指引。

我們的非僱員董事不得進行有關我們股票的避險或抵押活動。奧馳亞的避險和抵押政策說明請參見第76頁中的“避險及抵押禁令”。



奧馳亞集團公司 - 代理人聲明	15

董事會和管治事宜

提議

董事選舉

我們的董事會建議投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 每位被提名者.

我們建議以下列出的10位個人當選為董事，直至下次股東年度大會選舉出任期滿或其後繼任者當選並獲資格，但以個別的死亡、辭職或解任為止。NCGSR委員會已建議我們的董事會，我們的董事會已經批准以下列出的個人。

在以下候選人簡歷中，我們提供每位候選人的相關信息。NCGSR委員會和我們的董事會認為，這些候選人個別和集體為我們的董事會提供了令人印象深刻的豐富經驗、特質、資格和技能。

儘管預計以下提名的個人不會因故無法或不願參選，但如果發生此情況，董事會可以代理代替者投票。若不指定替代者，董事會可以減少董事人數。

Sakkab博士將在完成其現任任期後退休。因此，我們的董事會在2024年度股東大會當天減少至10位成員。代理不能投票給超過提名人數的個人。

我們的董事會建議投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 每位董事選舉提名人。

2024年董事提名人簡歷和資格

獨立的

年齡： 63

自從成為董事以來: 2022

董事會委員會:

■

核數

■

融資

■

提名、企業治理及社會責任
公司治理和
社會責任

Ian L.t. Clarke

職位、主要職業及專業經驗：

已退休的大多倫多機場管理局首席財務官

■

自2017年至2022年12月，擔任加拿大多倫多大都會機場業務運營商及多倫多皮爾遜國際機場的致富金融董事。

■

自2004年至2016年，擔任瓜特大利體育業務發展環球董事及首席財務官，管理多倫多楓葉隊、多倫多暴龍隊、多倫多足球會和加拿大航空中心。克拉克先生於瓜特利體育花費26年時間擔任重要戰略規劃和財務領導職位。

其他現時上市公司董事職位：

無。

之前的上市公司董事職位：

無。

其他董事會、受託形式和會員數：

AGF Management Limited (tsx: agf.b); 第一創業股權房地產投資信托(tsx: fcr.un); 加拿大奧林匹克委員會。

董事資格：
NCGSR委員會認為Clarke先生的豐富財務、會計、戰略規劃、業務運營、風險管理和公眾公司董事經驗明確支持他被提名選舉加入我們的董事會。

16	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

獨立的

年齡： 62

董事自2021

董事會委員會:

■

審計 (主席)

■

補償及人才發展

■

31-Dec

■

提名、企業
治理及
社會責任

Marjorie m. Connelly

職位、主要職業和專業經驗：

Convergys Corporation的退休首席運營官

■

自2014年11月至2017年12月，擔任Convergys Corporation（現為concentrix corporation）的首席運營官，該公司是一家在全球客戶管理領域上市的領導者。

■

自2012年6月至2013年5月，擔任Longwood大學臨時校長。

■

擔任全球執行長阿柏萊信用卡自2009年7月至2011年12月。

■

從2006年4月到2008年7月，擔任華克華證券的執行長。

■

擁有第一資本信貸公司的多個高管職位，包括1994年至2006年擔任美國信用卡業務基礎設施主管及臨時資訊長。

其他現任公開董事職務：
PRA Group, Inc.（納斯達克代碼PRAA）。

過去擔任公開公司董事會職務：
無。

其他董事會職務、受託職務和會員數：
MissionOG（顧問）。之前曾擔任The Women’s Initiative董事會成員及維吉尼亞州高等教育委員會理事會成員。

董事資格：
NCGSR委員會認為康妮莉女士在大型上市消費導向公司的廣泛運營執行管理經驗，加上她的財務技能和經驗、信息科技經驗、一般業務知識和公開公司董事會經驗，清楚地支持她被提名參選我們的董事會。

獨立的

年齡： 59

董事自：2021

董事會委員會:

■

薪酬與人才培育

■

創新

■

董事提名、企業治理和社會責任
治理和
社會責任

R. Matt Davis

職位、主要職業和專業經驗：

陶氏化學北美區退休總裁兼全球企業事務高級副總裁、Driftwood Leadership, LLC總裁

■

自2019年起擔任Driftwood Leadership, LLC總裁，一家領導培訓和諮詢公司。

■

於2016年至2019年擔任陶氏化學（Dow）創新材料科學公司的全球高級企業事務副總裁暨北美總裁。

■

持有於1987年至2016年在陶氏化學組織中擔任各種執行企業事務、通信和領導職務。

其他現任公開董事職務：
無。

之前的公開公司董事職務：
無。

其他董事職位、董事會職位和會員資格：
World Freerunning Parkour Federation; Saratoga WarHorse Foundation, Inc.; 密歇根州立大學，通信藝術與科學學院校友會; Lake State Railway Company。曾任After the Impact Fund, Inc。

董事資格：
NCGSR委員會認為，戴維斯先生在高度管制的行業擁有豐富的公共政策、商業和高級領導經驗（包括他擔任陶氏化學最大營運部門負責人的角色），這明確支持他被提名參選我們董事會的選舉。



奧馳亞集團，Inc. – 代理聲明	17

董事會和管治事項

年齡： 53

自董事任職以來：2020

首席執行官

董事會委員會:

■

執行委員會

William F. Gifford, Jr.

職位、主要職業和專業經驗：

奧馳亞集團首席執行官。

■

自2020年4月起擔任奧馳亞集團首席執行官。

■

自2018年5月至2020年4月擔任奧馳亞副董事長兼首席財務官。

■

於2015年3月至2018年5月擔任奧馳亞的執行副總裁兼首席財務官。

■

他自1994年加入奧馳亞公司家族以來，擔任過許多其他高級領導職務。

其他目前的公開董事職位：
無。

之前的公開公司董事職位：
百威英博SA/NV (2016年至2023年4月) (Euronext: ABI; 紐交所: BUD)。

其他董事職位、董事職位和會員數：

Catalyst Inc.

董事資格：
NCGSR委員會認為Gifford先生作為奧馳亞的首席執行官以及對奧馳亞、我們業務和我們業務運營的外部環境擁有的重要知識和理解，加上他豐富的行業知識、財務專業知識、領導經驗和上市公司董事會經驗，明確支持他被提名選舉加入我們的董事會。

獨立的

年齡： 67

自董事任職之日： 2013

董事會委員會:

■

核數

■

31-Dec

■

創新

■

提名、企業
管治和
社會責任
(主席)

Debra J. Kelly-恩尼斯

職位、主要職業和專業經驗：

退休公司總裁兼首席執行官，Diageo Canada, Inc.

■

Served as President and Chief Executive Officer of Diageo Canada, Inc., a subsidiary of Diageo plc, a global spirits, wine and beer company, from 2008 to June 2012.

■

Served as Chief Marketing Officer for Diageo North America, Inc., a subsidiary of Diageo plc, from 2005 to 2008.

■

Held marketing, sales and general management positions with RJR/Nabisco, Inc., The Coca-Cola Company, General Motors Corporation and Grand Metropolitan PLC.

Other Current Public Directorships:
tfi international公司（紐交所和tsx：TFII）。

先前的公開公司董事會職位：
嘉年華存託憑證及plc（2012年至2020年1月）（紐交所：CCL）；PulteGroup公司（1997年至2016年9月）（紐交所：PHM）；Hertz Global Holdings公司（2013年至2015年10月）（納斯達克：HTZ）。

其他董事會職位、受托人職位和會員資格：
Dress for Success Worldwide（名譽董事會董事）；Trivium Packaging b.V。

董事會資格：
NCGSR委員會認為Kelly-Ennis女士的領導經驗，尤其是她在多個行業中擔任大型消費公司的高管職位，以及她在大型上市公司，包括消費品行業公司，擁有的重要營銷、創新、公開公司董事會經驗、銷售和分銷經驗，清楚支持她被提名當選為我們董事會的候選人。

18	www.奧馳亞.com

所有板塊和治理事項

獨立的

年齡： 67

自董事履任以來：2012

董事會主席

董事會委員會:

■

Compensation and
Talent Development

■

Executive (主席)

■

融資

凱瑟琳·B·麥夸德

職位、主要職業和職業經驗：

加拿大太平洋鐵路有限公司（Canadian Pacific Railway Limited）退休執行副總裁兼首席財務官

■

於2012年11月至2013年5月期間擔任加拿大太平洋鐵路有限公司（簡稱“加拿大太平洋”）的高級顧問，之前曾於2008年9月至2012年11月期間擔任該公司執行副總裁兼首席財務官自2008年9月起擔任加拿大太平洋鐵路有限公司執行副總裁兼首席財務官，直至2012年11月退休

■

自2007年6月至2008年9月擔任加拿大太平洋鐵路有限公司執行副總裁兼首席運營官

■

Served as Executive Vice President – Planning and Chief Information Officer at Norfolk Southern Corporation where she spent 27 years in key information technology, strategic planning and finance leadership positions prior to joining Canadian Pacific.

Other Current Public Directorships:
無。

Prior Public Company Directorships:
無。

Other Directorships, Trusteeships and Memberships:
Previously served on the boards of TransAlta Renewables Inc. (TSX: RNW) and The College of William & Mary Foundation.

董事資格：
NCGSR委員會認為McQuade女士在財務和會計方面具有豐富的專業知識，尤其是她作為上市公司臨時代碼的經驗，她的資訊科技經驗，她的一般業務知識和她在受規管行業的執行管理經驗，清楚地支持她被提名選舉進入我們的董事會。

獨立的

年齡： 72

董事自：2004

董事會委員會:

■

核數

■

薪酬和
人才培育 (主席)

■

31-Dec

■

融資

喬治·穆尼奧茲

職位、主要職業和專業經驗：

Muñoz投資銀行集團有限責任公司的首席執行官，以及Tobin＆Muñoz的合夥人

■

自2001年起擔任Muñoz投資銀行集團有限責任公司的首席

■

自2002年起擔任Tobin＆Muñoz律師事務所的合夥人

■

曾於1997年至2001年1月擔任境外私人投資公司的總裁兼首席執行官。

■

曾於1993年至1997年擔任美國財政部的致富金融(臨時代碼)及助理秘書。

其他現任公開董事職位:
laureate education公司(NASDAQ: LAUR); BRC公司(紐交所: BRCC)。

之前的公開公司董事職位:
萬豪酒店公司(2002年至2023年5月) (納斯達克: MAR); 阿尼克斯特公司(2004年至2020年6月) (紐交所: AXE); Esmark Incorporated公司(2007年至2008年8月) (納斯達克: ESMK); Archipelago Holdings公司(2004年至2006年3月) (PCX: AX)。

其他董事任職、信託和會員數：
國家地理學會；Direct Edge，Inc。

董事資格：
NCGSR委員會認為，Muñoz先生的會計、金融、法律和公共政策專業知識，以及他在國際業務領域的背景，以及他在私營和公共部門以及上市公司董事會的重要專業、行政和領導經驗，清楚地支持他被提名當選加入我們的董事會。



Altria Group, Inc. – 代理文件	19

所有板塊和治理事項

獨立的

年齡： 63

董事自從: 2017

董事會委員會:

■

薪酬和
人才發展

■

31-Dec

■

Finance (主席)

■

Innovation

維珍尼亞·E·尚克斯

職位、主要職業和專業經驗：

養老執行副總裁兼首席行政官，Pinnacle Entertainment, Inc。

■

從2013年7月到2018年10月，擔任賭場娛樂公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的執行副總裁兼首席行政官，當時Pinnacle與賭場娛樂公司Penn National Gaming, Inc.（“Penn National”）合併。

■

在合併後，擔任Penn National的戰略顧問直到2019年12月。

■

從2010年10月至2013年6月，在Pinnacle擔任執行副總裁兼首席營銷官。

■

在2008年至2010年期間，加入Pinnacle之前，曾擔任賭場遊戲系統生產公司Multimedia Games Inc.的首席營銷官。

■

在2008年以前曾在Caesars Entertainment Corp.的資產、部門和企業層級擔任高級行政職位，包括品牌管理的高級副總裁。

其他目前的公眾董事職位:
EPR Properties（紐交所：EPR）; Light & Wonder, Inc.（納斯達克：LNW）。

以前的公開公司董事職位:
無。

其他董事職、受託人職務和會員資格：
重建內華達北方。

董事資格：
NCGSR委員會認為Shanks女士在受監管行業和面向消費者的營銷方面擁有豐富的專業知識，尤其是她在品牌定位、數碼和數據庫營銷方面的豐富背景，以及她在信息技術和網絡安全以及公開公司董事會經驗方面的經驗，清晰地支持她被提名參選本委員會董事。

獨立的

年齡： 66

董事自: 2020

董事會委員會:

■

核數

■

創新

■

提名，企業
管治與
社會責任

Ellen R. Strahlman

職位、主要職業和專業經驗：

已退休的貝克頓迪金森公司的研究與發展執行副總裁及首席醫務官

■

自2013年4月至2018年1月退休前，出任貝克頓迪金森公司的研究與發展執行副總裁及首席醫務官，該公司是一家全球領先的醫療科技公司。

■

曾於2012年4月至2013年3月在葛蘭素史克全球生物製藥公司擔任首席執行官高級顧問，此前曾於2008年4月至2012年3月擔任首席副總裁兼首席醫務官。

■

在2008年之前曾在輝瑞有限公司、諾華製藥、Virogen Limited、寶時萊公司和默沙東公司等領先的製藥和醫療科技公司擔任全球產品開發和商業化、醫療事務和業務拓展等高級執行領導職務。

其他現任公開董事職位：
Eyenovia, Inc. (納斯達克：EYEN)。

之前的上市公司董事職位：
無。

其他董事職位、受託職位和會員數：
曾擔任Syncona有限公司（LSE：SYNC）和Syncona Partners LLP的董事。

董事資格：
NCGSR委員會認為Strahlman博士在創新、全球產品開發和在受監管行業中的商業化方面具有豐富經驗，具有上市公司董事會經驗，以及她的醫學背景和生物科學經驗為其提名當選我們董事會提供了明確的支持。

20	www.奧馳亞.com

董事會和治理事項

獨立的

年齡： 63

自董事上任以來：2022

董事會委員會:

■

薪酬和
人才發展

■

融資

■

提名委員會、企業管治和社會責任
治理和
社會責任

m. Max Yzaguirre

職位、主要職業及專業經驗：

退休的福布斯兄弟控股有限公司執行主席。

■

曾於2017年至2019年擔任美國福布斯兄弟控股有限公司，一家能源製造行業施工公司的董事長兼首席執行官，後於2019年至2021年出任執行主席。

■

曾於2006年至2017年出任Yzaguirre Group，LLC的首席執行官，該公司是一家業務和公共事務戰略顧問公司。

■

曾於2011年至2013年擔任Isolux Ingenieria USA, LLC主席，該公司是西班牙工程採購施工公司Isolux Corsan S.A.在美國的控制項及全資子公司，此前曾於2010年至2011年擔任首席執行官。

■

自2002年至2006年，擔任Hunt-Mexico, Inc.的總裁，該公司是在能源、房地產和股權投資機會方面的投資者，並擔任Hunt Resources, Inc.的總裁，該公司是在能源生產和交通機會方面的投資者。

其他當前公共董事職位：
Aris Water Solutions, Inc.（紐交所：ARIS）；wafd, Inc.（納斯達克：wafd）。

過去的上市公司董事職位：
Luther Burbank Corporation（2021年至2024年）（納斯達克：LBC）；BBVA USA Bancshares, Inc.（2009年至2021年）；Texas Regional Bancshares, Inc.（2000年至2006年）（納斯達克：TRBS）。

其他董事職位、受託人身份和會員資格：
Washington Federal Bank，亦稱WaFd Bank；Latino Corporate Directors Association。之前曾擔任BBVA USA Bank和Texas State Bank的董事。

董事資格要求：
NCGSR委員會認為Yzaguirre先生的執行領導經驗、財務論克、國內外業務和公共事務經驗（包括高度規範的行業）、以及公共公司董事會經驗，明確支持他被提名並當選加入我們的董事會。



奧馳亞集團公司 - 代理文件	21

審計委員會事項

年度評估及選擇獨立人
註冊公共會計師事務所

自 1998 年起，普萊斯沃特豪斯企業有限責任公司（「普萊斯沃特豪斯公司」）一直是我們的獨立註冊公共會計公司。在 1998 年之前，我們的獨立註冊公開會計公司是庫珀斯萊布蘭德有限公司（直到 1998 年與普萊斯沃特豪斯有限責任公司合併為止）。除了根據法律要求確保主要審計合夥人每五年輪換一次，審核委員會負責選擇、審核和評估核數委員會的主要合作夥伴和高級成員，並考慮是否為確保持續核數師獨立性，是否應該會輪流事務所。

審計委員會在選擇普萊斯沃特豪斯庫珀斯作為我們的獨立註冊公共會計師事務所時，對該公司進行年度評估。此次評估考慮了決定是否重新參與 PricewaterhouseCoopers 的多個因素，包括技術能力、對我們的產業和 Altria 的知識、服務質量、聲譽以及與管理層和審計委員會的溝通。審計委員會亦會評估本公司的獨立計劃和質量控制程序、上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）的結果，以及對公司質量控制的同行評估，以及本所的費用是否適當。審計委員會也考慮 PricewaterhouseCoopers 的任期，儘管審核委員會定期考慮公司輪換，但繼續認為，透過利用 PricewaterhouseCoopers 對我們的營運和業務的深度機構知識、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制，將帶來更高質量的審計工作，並提高營運效率。審計委員會亦留意選擇其他公司的潛在影響，包括註冊新獨立註冊公共會計師事務所帶來的大量時間承擔和費用。

審計委員會和董事會認為，繼續保留普萊斯沃特豪斯庫珀斯以作為我們獨立註冊公共會計師事務所，是為了 Altria 和我們的股東最大利益。

獨立註冊會計師事務所費用

審計委員會擁有唯一權批准與保留普萊斯沃特豪斯公司有關的所有委任費用和條款。正如第 23 頁的審核委員會報告中所指出，審核委員會預先批准了與該事務所在 2023 年提供的服務相關的所有費用。

截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止財政年度，Pricewater HouseCoopers 提供專業服務的總費用包括自付費用包括以下費用（千計）：


	2023	2022
	($)	($)
審計費用 ⁽¹⁾	6,128	6,070
審計相關費用 ⁽²⁾	523	997
稅收費 ⁽³⁾	1,087	795
所有其他費用 ⁽⁴⁾	2	1
總計	7,740	7,863

(1)	費用及開支 (a) 對我們的合併財務報表審計和對財務報告的內部控制，包括對我們附屬公司財務報表的法定審核，(b) 對我們未經審核的簡明合併中期財務報表的審查，以及 (c) 檢討向證券交易委員會提交的文件。

(2)	審計相關服務的費用和開支，包括某些僱員福利計劃審計、會計諮詢以及與各種其他審計和特別報告相關的程序。

(3)	美國和外國稅務合規和規劃的費用和開支，以及有關稅務審查的諮詢和建議。

(4)	其他費用與技術會計工具的許可證有關。

網址：阿爾特里亞網

稽核委員會事項

預先批准政策

稽核委員會的政策是預先批准獨立注冊的執業會計師事務所提供的所有審計和可准許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務和其他服務。預先批准詳細說明了特定服務或服務類別，並受特定預算限制。稽核委員會要求獨立注冊的執業會計師事務所和管理層定期就每項服務類別收取的實際費用進行報告。

在這一年中，可能需要與獨立注冊的執業會計師事務所進行其他未在原始預先批准中考慮的服務。在這些情況下，稽核委員會要求在與獨立注冊的執業會計師事務所接觸之前進行具體的預先批准。當需要在預定的稽核委員會會議之前進行預先批准時，稽核委員會已將預先批准權授權給稽核委員會主席。稽核委員會主席必須在下一個預定的稽核委員會會議上就此類批准進行報告。

截至2023年12月31日日結束之年度的稽核委員會報告

管理層對奧馳亞的基本報表和報告程序，包括內部會計控制系統，負有主要責任。稽核委員會監控著奧馳亞的財務報告流程和內部會計控制系統，以及價水豪斯德坡水 (PricewaterhouseCoopers) 的獨立性和表現，以及內部審計員的表現。

稽核委員會已經收到管理層的聲明，確認奧馳亞的合併財務報表是按照GAAP準則準備的，並且奧馳亞保持了對財務報告的有效內部控制，稽核委員會已經與管理層和價水豪斯德坡水 (PricewaterhouseCoopers) 審查和討論了合併財務報表。稽核委員會已經與價水豪斯德坡水 (PricewaterhouseCoopers) 討論了管理層適用的會計原則、慣例和判斷以及依據PCAOB和SEC採納的標準要求討論的事項。

稽核委員會已經收到普華永道的書面披露和根據PCAOb的相關要求所需的信函，關於普華永道與稽核委員會就獨立性的溝通，並已與普華永道及我們的管理層討論其獨立性。稽核委員會已經預先批准普華永道提供的所有2023財政年度審計和可允許的非審計服務，以及這些服務的費用已包含於第22頁。在這個過程中，稽核委員會審查了非審計服務和費用，以確保符合禁止獨立註冊會計師執行可能損害其獨立性的特定服務的法規。

稽核委員會與奧馳亞內部稽核人員和普華永道討論了各自審計的整體範圍和計劃。稽核委員會已經分別與內部稽核人員和普華永道，以及管理層一起和分開，討論奧馳亞的財務報告流程和內部財務控制。稽核委員會已經審查了普華永道和內部稽核人員準備的重大審計發現，以及管理層的回應。

根據上述審查和討論，稽核委員會建議我們的董事會將奧馳亞2023年度10-K表中的經過審核的合併基本報表包含其中。

稽核委員會：

主席 Marjorie m. Connelly
Ian L.t. Clarke
德布拉·J·凱莉-恩尼斯
喬治·穆尼奧茲
Ellen R. Strahlman



奧馳亞集團 - 代理聲明	23

稽核委員會事項

提議

獨立註冊會計師事務所的選擇獲得核准

我們的董事會建議投票贊成審核普華永道的選擇.

如審計委員會章程所載，審計委員會直接負責任命、報酬、留任和監督獨立的註冊公共會計師事務所，以審核我們的合併基本報表。審計委員會已選擇普華永道為我們的獨立註冊公共會計師事務所，用以審核截至2024年12月31日的財政年度，並指示管理層提交該選擇供股東於2024年年度股東大會審議。

根據我們的公司章程或其他情況，不要求股東審核普華永道作為我們的獨立註冊公共會計師。但出於良好的公司治理原則，我們將普華永道的選擇提交給股東進行審核。如果我們的股東未對該選擇進行審核，審計委員會將重新考慮是否要保留普華永道。即使該選擇獲得審核，審計委員會可自行決定在任何時候替奧馳亞及我們的股東改任不同的獨立註冊公共會計師，若確定該變更符合最佳利益。

我們預計普華永道的代表將出席2024年年度股東大會。這些代表將有機會發表聲明，並準備回答相關問題。

我們的董事會建議投票贊成批准選擇普華永道。.

24	www.奧馳亞.com

高管薪酬 - 目錄


截至2023年12月31日止年度的薪酬和人才發展委員會報告			26
薪酬討論與分析			26
介紹	26	發帖終止福利和變更之後
概覽	27	控制支付	45
薪酬理念	27	決策過程	45
業務表現	27	薪酬和人才發展的角色
薪酬表決和股東參與	28	委員會	45
2023年高管績效	29	顧問的角色	46
執行補償設計	32	基準設定	46
原則	32	風險評估	47
2023執行薪酬計劃要素	33	其他考慮事項	48
2023年執行薪酬計劃決定	35	股份擁有及持有要求
CEO目標短期和長期的變化		禁止避險和質押	48
獎勵措施	35	有關調整或撤銷的追回政策
年度薪酬	35	薪酬回收	48
薪資	35	稅務和會計考慮事項	48
年度獎勵獎項	35	補償和人才發展委員會
Long-Term Incentive Compensation	38	網絡和內部人士參與	48
一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。	45

薪酬表格和其他事項			49
總薪酬表	49	定義貢獻計劃	55
2023年期間的計劃獎項授予	51	每股股息（DPS）或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；	55
截至2023年12月31日的未行使股票期权奖励	52	BEP DPS	55
2023年股票解禁	52	在控制變動或終止時的支付
退休金福利	53	就業協議	56
定額福利計劃	53	變更控制時的支付	56
奧馳亞養老計劃	53	終止付款	57
BEP 退休金	54	CEO薪資比率	59
非合格遞延薪酬	55	薪酬與績效比較	60

第三提議非約束性諮詢投票，以批准奧馳亞的具名執行長薪酬			63



奧馳亞集團 - 代理聲明	25

高管薪酬

Compensation and
Talent Development
Committee Report
for the Year Ended
2023年12月31日

臨時代碼委員會與管理層一起審查和討論了《薪酬討論與分析》部分，根據其審查和與管理層的討論，臨時代碼委員會建議董事會將《薪酬討論與分析》納入這份臨時代碼聲明書中。

薪酬與人才發展委員會：

喬治·穆諾茲，主席
瑪喬瑞·M·康納利
R·馬特·戴維斯
凱瑟琳·B·麥夸德
維珍尼亞·E·尚克斯

m. 馬克斯·伊薩奎雷

薪酬討論與分析

介紹

在這一節中，我們詳細介紹我們的高管薪酬計劃，重點關注C＆TD委員會（在“高管薪酬”一節中，稱為“委員會”）就我們的NEO們所做的決定：


名字		2023年期間的職位
William F. Gifford, Jr.		致富金融(臨時代碼)集團首席執行官奧馳亞公司。
Salvatore Mancuso		致富金融(臨時代碼)集團執行副總裁暨首席財務官奧馳亞公司。
Murray R. Garnick		致富金融(臨時代碼)集團執行副總裁暨首席法律顧問奧馳亞公司。
Jody L. Begley		致富金融(臨時代碼)集團執行副總裁暨首席運營官奧馳亞公司。
Heather A. Newman		奧馳亞集團公司高級副總裁，首席策略及增長主管。

Garnick先生自2024年4月1日起退休，曾擔任執行副總裁兼總法律顧問。

26	www.奧馳亞.com

高管薪酬

概覽

A類		業務表現
哲學我們的目標是設計我們的高管薪酬計劃，以使高管與股東的利益保持一致。我們認為這需要：		我們的業務表現是決定高管薪酬的關鍵因素。我們在2023年取得了強勁的成果，在應對具有挑戰性的業務環境和動蕩的宏觀經濟及監管氛圍中穩健經營。我們的業務表現抗壓，我們相信我們在朝著我們的願景邁出了重要的一步。以下圖表概述了我們在一年和三年內根據關鍵績效指標的表現。
			調整後攤薄後每股收益 ⁽¹⁾	股息 ⁽¹⁾
			(1) 調整後攤薄後每股收益是一項非通用會計原則的財務指標。有關非通用會計原則的信息以及這些非通用會計原則與最直接可比的通用會計原則之間的調整，請參見本代理聲明的附錄A。 (2) 基於調整後攤薄後每股收益的年複合增長率（CAGR） (12/31/2020 – 12/31/2023).	(1) 根據上述月份宣布的奧馳亞普通股季度股息，計算年化股息。 (2) 根據奧馳亞普通股每股股息的年化股息率計算CAGR。（2020年7月-2023年8月）。

1	明確闡述企業和個人表現目標

2	一個具競爭力、財務紀律性強的執行薪酬計畫，旨在獎勵過去的成功，並創造適當的激勵措施以實現未來業務成功
		2023 TSR ⁽¹⁾	三年總股東回報率 ⁽¹⁾
3	透明的評估，針對企業和個人的績效目標
3	透明的評估，針對企業和個人的績效目標			(1) FactSet每日回報。假設股息再投資截止日期為（2022/12/31 - 2023/12/31）。	(1) FactSet每日回報。假設股息再投資截止日期為（2020/12/31 - 2023/12/31）。



奧馳亞集團 - 代理聲明	27

高管薪酬

談及薪酬和股東 參與


	在2023年年度股東大會上，超過 94% 投票所佔比例贊成我們的小蟻 compensation on an advisory basis.		We provide our shareholders with an annual advisory vote (“say on pay”) on the compensation of our NEOs. While this vote is not binding on us, our Board or the Committee, the Committee takes the results of say on pay votes and shareholders’ perspectives and feedback into consideration when making future decisions with respect to our executive compensation program. The Committee is committed to regularly reviewing our executive compensation program in the context of our compensation philosophy.

我們定期與我們的大股東接觸，討論我們的高管薪酬計劃。我們重視從這些對話中獲得的觀點。

委員會打算繼續其設計高管薪酬計劃的做法:

■	對股東和高管的利益進行對齊；

■	關聯執行薪酬與公司績效；

■	讓高層管理人員專注於短期和長期創造價值；並

■	不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

我們還按法律要求每六年為股東提供一次諮詢性投票，以就未來薪酬表決的頻率進行投票。在2023年年度會議上，逾97% 的票數表決者贊成在未來進行年度薪酬表決。在考慮該諮詢性投票的結果後，我們的董事會在委員會的建議下決定，未來將對我們命名的高層執行人員薪酬進行每年一次的諮詢性投票。

28	www.奧馳亞.com

高管薪酬

小蟻2023年表現

委員會在批准2023年度高管薪酬各部分時考慮了幾個因素。對於2023年度激勵獎計劃，委員會主要評估我們的財務和戰略績效，如第27頁“業務績效”所述。委員會還考慮了每位NEO的個人表現，以便批准薪資增加、年度現金激勵獎和股權獎勵。執行人員只有在相關的績效期結束後，委員會評估了Altria實際績效與在期初確定的目標之間的差異後，才會獲得短期和長期報酬的可變元素。此外，委員會還考慮了行業薪酬市場數據和每位NEO的計分表，包括他們過去三年的現金和長期薪酬。

委員會評估我們每位NEO的進展情況以及他們的表現與我們整體2023年度結果之間的關係。以下討論每位NEO的2023年表現。

主要責任

Gifford先生在一個動態、競爭激烈且高度受監管的環境中領導執行團隊和員工。

William F. Gifford, Jr.

首席執行官

2023 年度成就

Mr. Gifford:

■

引進奧馳亞的 2028 年度業務目標，以推動實現我們的願景和長期增長抱負；

■

在這個行業充滿動態和挑戰的一年中，我們保持了高度參與、才華橫溢和堅韌的員工隊伍，他們始終專注於我們的願景，企業目標，文化志向和ID&E戰略。

■

帶領奧馳亞在2023年實現了2.3%的調整後每股收益增長。⁽¹⁾

■

監督了幾項具有轉型性意義的措施，以進一步推動美國尼古丁領域的持續成功，包括完成對NJOY的收購並將其完全整合到奧馳亞旗下公司中，繼續準備通過我們與JTI共同創立的創業公司Horizon，在美國市場推出加熱煙草棒產品，倡導一個負責任和受到良好監管的電子煙市場，包括加強打擊非法電子煙產品。

■

監督了眾多ESG成就，包括成功實現了我們所有的2030年環保目標，並因此被評為“潮流引領者”。^日在FTSE羅素指數的前1,000家公司中，在CPA-Zicklin指數方面自願披露我們政治支出的公司，六年來在人權運動的2023年企業平等指數中獲得100分，表現完美，體現LGBTQ+包容的職場政策和實踐；並

■

提供我們行政業務合作夥伴興趣小組的執行贊助，並擔任Catalyst公司董事會成員，該全球非營利組織幫助打造適合女性的工作場所。

⁽¹⁾調整後的每股收益是一項非依據通用會計準則的財務指標。請參見本代理申報書的附錄A，了解關於非依據通用會計準則的財務指標以及這些非依據通用會計準則的財務指標與最直接可比的通用會計準則財務指標之間的調和情況。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	29

高階主管薪酬

主要職責

Mancuso 先生的職責包括監督 Altria 的稅務，庫務，投資者關係，審計，財務規劃和分析和控制人職能，並監督企業安全和採購。他還擔任 ABI 董事會的指定董事之一。

萨尔瓦托尔·曼库索

執行副總裁兼財務總監

二零二三年成就

曼庫索先生：

■

監督通過股息和股份向股東的現金回報約 7.8 億美元回購;

■

通過銷售所得的收益組合管理我們約 2.75 億美元的 NJOY 交易的融資金（淨額除收到的現金） 伊科斯 煙草加熱系統商業化權利及強勁的營運現金流；

■

領導修改和延長我們的 3.0 億元循環信貸設施至 2028 年；

■

監督供應鏈的努力，以管理持續的通脹和潛在的中斷，同時通過更改付款條款和提供超過 1 億美元的供應鏈融資計劃提高營運資金；

■

超過見到達到我們的供應商多元化目標，在 2030 年前與不同供應商支出 15% 或更多的支出進展；

■

擔任環境保護企業責任重點領域督導委員會的執行贊助人；及

■

擔任 Altria 黑人員工資源集團（UNIFI）的執行聯合贊助商。

主要職責

Garnick 先生的職責包括領導 Altria 的法律和監管事務職能，並監督法律和監管策略的制定和執行。

默里 ·R· 加尼克

執行副總裁兼總法律顧問

二零二三年成就

加尼克先生：

■

管理複雜的訴訟事宜，包括：取消聯邦貿易委員會（「FTC」）與我們前的 JUUL 投資有關的訴訟；解決龐大的問題多數與 JUUL 相關的州和聯邦訴訟；並在許多產品責任案件中保護我們公司， 英格尔-關於整體和解協議和先前已解決的國家協議的後裔案件，以及訴訟/仲裁；

■

領導與 NJOY 交易有關的法律策略和支持，該交易提供了全球擁有權 恩喬伊·艾斯，目前是唯一獲 FDA 市場許可的膠囊式電子蒸汽產品；

■

監督我們在國際貿易委員會（「ITC」）對 JUUL 的專利索賠，以及在聯邦法院針對 RJ Reynolds 煙草公司的檢控，以及對 JUUL 在國際貿易委員會提出的專利索賠進行辯護；

■

監督製備和提交許多煙草產品申請，以及就擬議 FDA 規則的意見，包括禁止香煙中薄荷醇的建議規則；及

■

支持多項 ID&E 計劃，包括擴大外部顧問的多樣性。

網址：阿爾特里亞網

高管薪酬

關鍵職責

貝格利先生領導奧馳亞的核心煙草和無煙煙草業務，奧馳亞集團配銷公司（"AGDC"），以及消費體驗和業務物流支援功能。

Jody L. Begley

執行副總裁兼首席運營官

2023 成就

Mr. Begley:

■

帶領我們的煙草業務在具挑戰性的宏觀經濟環境中取得穩健的財務結果以競爭激烈的環境中，在保持我們傳統煙草品牌（萬寶路，哥本哈根 及 Black & Mild）的力量，同時發展我們創新的無煙品牌（on! 和 NJOY);

■

強化我們的煙草經營公司交易計劃，以增強交易一致性和在零售市場上我們無煙品牌的可見度；

■

監督NJOY電子煙供應鏈的整合和快速擴張，以支持在零售市場至75,000家店鋪的擴張； NJOY ACE 在零售市場至75,000家店鋪的擴張；

■

通過實施整合業務計劃和工作系統以提升營收增長管理製度的效率；並進一步的優化我們的製造行業；以及

■

擔任奧馳亞的黑人員工資源團隊（儀化宇輝）的執行共同贊助人。

主要責任

紐曼女士的工作職責包括領導奧馳亞的企業策略、規劃和新創業公司、國際和企業發展，以及數碼轉型和科技功能。此外，紐曼女士領導奧馳亞企業倡議和長期戰略計劃的制定和執行。

Heather A. Newman

高級副總裁，首席策略和增長官

2023年的成就

紐曼女士：

■

監督關鍵企業交易和國際線延伸的執行，包括NJOY交易和在瑞典推出的on! PLUS； 在瑞典推出的on! PLUS； 並實施了一個非尼古丁投資框架；;

■

領導奧馳亞2028企業目標的制訂，包括我們的企業、無煙和長期增長目標，旨在加速實現我們的願景的進展，同時處理複雜的戰略事務；

■

監督並執行了幾項組織增強措施，包括建立我們的非尼古丁增長組織和增強的數字轉型和科技組織，旨在通過科技解決方案實現企業轉型；

■

管理和監督我們在Cronos的投資治理，以及我們與JTI簽訂的長期、非約束性諒解備忘錄。同時擔任Horizon的董事會成員，Horizon是我們與JTI合資在美國市場和商業化熱蒸煙草棒產品的企業；以及

■

擔任我們為受殘疾影響的員工設立的員工資源群（Rise）的執行贊助人。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	31

高管薪酬

執行補償設計

原則

我們的高管薪酬計劃包括多個績效評估指標，以評估所有高管追求我們策略的努力。具體而言，我們的計劃旨在滿足以下目標:

■	促進與我們願景一致的業務戰略的追求，旨在為股東創造長期價值並具有誠信地執行;

■	通過將我們高級管理層的相當大部分報酬與奧馳亞實現的關鍵財務目標和戰略舉措，以及他們個人表現掛鉤來獎勵負責任和優質執行；

■	通過股權和現金表現為基礎的長期激勵獎勵、股權所有權和持有要求，以及關於我們股票的反對避險和反對質押政策，以協調股東和高級管理人員的利益；

■	構建領導能力和文化，實現我們的願景和文化中的企盼；

■	促進內部公平和對績效的紀律性質和定量評估；

■	吸引和留住世界一流的領導者。

我們執行薪酬計劃的元素通過下列設計原則（如下圖所示）來實現這些目標，包括：

■	固定和風險變量績效為基礎的薪酬，高級主管受較高比例的變量薪酬影響；比例固定報酬;

■	短期和長期報酬，以適當回饋和激勵實現年度和長期目標和目的。

■	cash and equity compensation that seeks to discourage actions focused solely on our stock price to the detriment of strategic goals and to minimize the potentially dilutive nature of equity compensation on shareholder value; and

■	equity compensation consisting of RSU and PSU awards.


2023 CEO and Other NEOs Pay Mix ⁽¹⁾⁽²⁾

⁽¹⁾	包括2023年年度獎勵計劃下的目標獎項、2023年股權獎項的目標價值和2023-2025年長期績效獎勵，每種情況下均使用2023年薪資範圍中點作為適用薪資槽位。

⁽²⁾	由於四捨五入，百分比數字可能未總計100%。

32	www.奧馳亞.com

高管薪酬

2023執行酬勞方案要素

年度薪酬

下表彙總了我們NEO們2023執行酬勞方案的要素和目標。

薪資

根據奧馳亞職位固定現金酬勞。

■

提供財務穩定性

■

認識個人角色、經驗、責任和表現

年度獎勵獎項

基於計劃年度表現的現金激勵計劃。

■

在發布後認識公司年度財務和戰略表現

■

在發布後認識個人年度表現

Long-Term Incentive Compensation

股權獎勵

根據去年的個人表現和晉升及留任潛力等因素，發放RSU和PSU獎勵，經過三年期後才能解凍。PSU支付金額與目標公司財務表現指標的達成有關。

■

通過公司表現和增加股權，將高管的利益與股東一致。

■

在個人表現提供後，考慮晉升潛力和表彰。

■

對於國營企業，應該在三年的表現期內確認公司的財務表現

■

保留才華橫溢的領導者

長期激勵計劃

基於現金的績效激勵計劃，基於
三年的財務和戰略目標。

■

使新興企業的利益與股東利益保持一致

■

認可長期公司財務和戰略表現在交付後

■

留住才華橫溢的領導者

發帖終止福利和變更控制支付

定額福利計劃

養老計劃包括提供在退休或離職後繼續支付部分薪酬的安排。一般來說，只有在2008年1月1日之前受僱的員工才有資格。

■

提供退休時的財務安全保障

■

保留優秀的領導者

定義貢獻計劃

根據與調整後每股稀釋收益增長相關的公式，提供年度現金捐款，以及對於未參加確定福利計劃的員工，還包括額外的捐款和匹配捐款。包括奧馳亞的股票投資選項。

■

在退休時提供財務安全的機會

■

提供額外機會建立股權



Altria Group, Inc. – 代理委託書	33

高管薪酬

控制變更支付

支付給高層執行人員，與奧馳亞所有權的明確變更有關。控制變更條款包含在我們的2015和2020員工績效計畫中，該計畫還包括雙觸發條款和不徵收增值稅。

■

在不確定性時期讓高階執行官專注於為股東創造價值，例如在潛在交易後更高的失業風險

■

在控制變更前為時段績效而授予的獎勵

終止賠償

對於某些類型的非自願分離（但不包括不當行為），有可能獲得解雇福利（包括根據服務年限持續支付薪資和醫療保險）。我們的高管團隊有資格獲得與我們其他薪資員工相同的解雇福利。

■

為突發事件提供保障機會

一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。

對於所有NEO，給予車輛津貼（該津貼將在2023年底終止）。對於CEO，提供家庭安防系統，並且根據年度津貼，可以個人使用公司飛機。

■

提供個人安全防護

其他福利

醫療保障、團體人壽保險和其他福利通常適用於所有薪資員工。

■

促進健康和財務安全

34	www.奧馳亞.com

高管薪酬

2023年執行薪酬計劃決定

CEO目標的短期和長期激勵金額出現變化

在進行年度CEO薪酬基準分析後，委員會對我們2023年度A級（目前僅包括我們的CEO）薪酬計劃進行了以下更改，以更好地對齊我們的短期和長期薪酬項目與我們的CSG相符：

■

從2023年度年度獎勵獎的目標，將年度獎勵獎的目標從薪酬的150%提高到165%

■

increased the annual equity award target from $540萬 to $600萬;

■

increased the percentage of performance-based PSUs for annual equity awards from 40% PSUs to 50% PSUs, with the other 50% delivered as RSUs; and

■

increased the three-year cash-based LTIP award target from 250% to 260% of salary.

Additionally, the Committee lowered the annual personal aircraft usage allowance from $125,000 to $100,000.

Annual Compensation

薪資

當審查並訂定我們的小蟻薪酬時，委員會考慮了幾個因素，包括每位執行人員的個別表現、責任水平和經驗，奧馳亞其他高管薪酬支付與執行人員薪酬在適用薪酬區間內的位置之間的關係。此外，委員會每年將我們的小蟻薪酬與我們的CSG公司擁有相應職位的其他人員的薪酬進行比較。委員會將綜合分析所有這些因素，以確定小蟻薪酬。

薪酬在確定年度現金獎勵目標，對A和B等級執行人員長期現金激勵獎勵目標的設定中具有相關性，並影響養老、團體人壽保險和其他提供給所有薪酬員工的福利。委員會每年審查我們CEO以外的小蟻薪酬，並約每兩年審查我們CEO的薪酬。通常，調整將於3月1日生效。

根據上述標準，委員會提高了我們的小蟻薪酬：

2023年薪酬 變更


		2023年薪酬區間		2022	2023
		最低	最高	薪資	薪資	增加
名字	樂團	($)	($)	($)	($)	(%)
William F. Gifford, Jr.	A	910,000	2,090,000	1,350,000	1,350,000	—
Salvatore Mancuso ⁽¹⁾	B	501,700	1,153,900	709,900	766,800	8.0
Murray R. Garnick	B	501,700	1,153,900	961,600	1,001,000	4.1
Jody L. Begley	B	501,700	1,153,900	721,400	758,900	5.2
Heather A. Newman	C	408,800	940,200	600,000	639,600	6.6

⁽¹⁾	作為年度薪資審查的一部分，Mancuso先生的薪資於2023年3月1日起增加至746,800美元。2023年10月，委員會重新評估了Mancuso先生職位的市場情況，並進一步將他的薪資提高至766,800美元，生效日期為2023年11月1日。

年度獎勵獎項

年度激勵獎計劃是一個以現金為基礎的、以績效為酬勞的計劃，適用於薪酬員工，包括我們的NEO（高級執行官）。參與者根據薪酬梯度設定每年的獎勵目標，並以薪酬的百分比表示。該委員會每年審查我們的基準數據，制定獎勵目標，並審查和批准對I梯級及以上薪酬員工的任何目標更改。只有在業務和個人成果按照預定的績效水平進行評估之後，才會支付年度激勵獎。沒有人保證能夠獲得獎勵。在績效週期內薪資梯級發生變化的情況下，獎勵目標將按比例進行調整。我們的每位NEO在2023年都保持在他們相同的薪資梯級中。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	35

高管薪酬

該公式是決定2023年度年度激勵獎計劃獎項的基礎：

薪資

目標
（薪水的百分比）

業務表現評級

個人
績效
乘數

年度
激勵措施
獎勵

調整後的每股收益（30%）

調整後的自由現金流（25%）

總調整後綜合損益（30%）

戰略性倡議（15%）

每年結束時，委員會審查奧馳亞根據財務措施和戰略倡議的表現，並將評分從0%至130%。對於2023年，委員會確定（1）調整後每股收益，（2）調整後自由現金流，以及（3）總調整後綜合損益為確定年度獎勵計劃下的獎勵項目，因為它相信這些措施與我們的財務目標和股東的利益一致。

在評估2023年奥驰亚根据这些措施的表现时，委员会考虑了以下因素：

年度激勵獎措施（百萬美元計，除每股數據）


	結果和評分（從0%到130%）（從0%至130%）	權重	期權評分
調整後的攤薄後每股收益 ⁽¹⁾ (評級區間)		30%	30.00%
調整裁量性現金流量 ⁽¹⁾ (評級區間)		25%	28.05%
總調整後OCI ⁽¹⁾ (評級區間)		30%	23.34%
策略性舉措 (評級區間)		15%	16.50%
2023年度獎勵評級（四捨五入）			98%

⁽¹⁾	調整後每股收益、調整後自由現金流量和總調整後OCI為非GAAP財務指標。有關非GAAP財務指標的信息以及這些非GAAP財務指標與最相應的GAAP財務指標之間的和解，請參見本代理書的附錄A。

36	www.奧馳亞.com

高階主管薪酬

委員會根據其評估 Altria 表現的 2023 年策略計劃，如上所示，旨在促進我們長遠的成功。這些措施和成果如下：


戰略倡議		結果
■ 吸引、發展和部署實現我們願景所需的人才，並培養卓越的員工體驗，使我們的組織蓬勃發展。		我們繼續取得超過標準的員工參與度分數，吸引關鍵人才擔任關鍵角色，協助實現我們的願景，並在建立包容性和公平的文化和解決平等機會的潛在障礙方面取得了持續進展。此外，我們實現了一個很好的工作場所^TM 連續第四年獲得認證，並在 2023 年人權運動企業平等指數中獲得 100% 評級。我們增強了內部溝通，為員工提高清晰度和一致性，並對未來建立信心。我們制定了戰略性勞動力計劃，以加快對潛在 PMTA 的準備。我們改進了員工使用技術溝通、協作、有效地工作和互動的方式，同時提供更大的靈活性。
■ 最大限度地提高我們的香煙、雪茄和無煙煙（「MST」）業務的長期盈利能力，同時主動轉移資源來資金投資並在無煙未來加速增長。		我們在具有挑戰性的環境中滿足期望，我們強化與成年煙消費者的聯繫，提高投資效率，並加快對無煙產品的認識。我們簡化傳統產品組合，同時繼續通過公共政策和參與保護其免受不合理的監管。我們將未來最大化供應鏈和製造基礎設施。
■ 重新發明我們的互動方式成人煙草消費者和客戶；並為我們的員工提供資料和技術，以推動生產力和頂尖成長。		我們通過數據、技術和工作方式優化供應鏈和營運，以達到同級中最佳化供應鏈和營運，因此我們超越了期望。我們在整個企業擴展進階分析價值創造，專注於企業資料策略、供應鏈、行銷組合和個人化價值交付。我們與客戶進行創新，以通過數字價值、個性化和零售活動來鞏固長期貿易夥伴關係。我們通過數據分析和細分推動端對端整合的數位消費者體驗，以提高營銷效率。
■ 通過提供優質、創新和 FDA 授權的尼古丁產品，同時通過科學和倡議促進公平的成年吸煙過渡過渡，促進一個有利於減少煙草危害的環境，邁向無煙的未來。		我們開發了一系列創新的可吸入產品組合，包括通過 NJOY 交易，以幫助我們取得領導地位，我們超越了期望。我們還推進了一系列創新口服產品組合，我們相信在 FDA 批准後將獲得領導地位。我們獲得了 FDA 的第一個 MsT 產品的改性風險煙草產品許可。我們為潛在降低風險的尼古丁產品經營並加強了已建立的端對端創新系統，從而促進以消費者為基礎的策略，通過投資和激活基礎科學和消費者洞察，並激活基於消費者的策略。我們開發了行銷系統，以加快營銷效果和長期成年吸煙者過渡潛力。我們帶領業界與政策制定者互動，以減少傷害而不是禁止作為美國煙草監管的適當框架。
■ 建立以消費者為中心的鄰近增長系統，以通過投資、合作夥伴關係和快速測試與學習實現價值創造。		我們在擴展創業增長框架以外的大麻以支持長期相鄰增長系統，因此我們滿足了期望。我們通過消費者研究、產品評估、品牌見解和第三方參與，支持長期鄰近探索。我們建立並擴展基礎設施，以識別、評估和管理相鄰的戰略機會。我們執行了一個國際學習計劃。



阿爾特里亞集團股份有限公司 — 代表委任聲明	37

高管薪酬

考慮到ID&E

作為我們的ID&E努力的一部分，並推動人才領導者對文化流利度的責任，我們的新任執行官以及人才領導者作為2023年績效管理流程的一部分，被評估為個人ID&E評級。為了獲得我們年度激勵獎金計劃的最高個人績效評級，至少需要達到盟友或倡導者評級。


ID&E 評級		描述
倡導者		積極引領改變，以建立更具公平和包容性的環境，並協助他人加深其倡議能力
盟友		支持改變以推動多元和包容
意識到		認識到需要改變以推動多元和包容
不活躍		未展示對推動創新與拓展的支持

委員會使用年度激勵獎業務績效評級，與NEO個人表現一同，來決定2023年的以下獎勵。詳見第29頁的“2023年NEO個人表現”部分。

2023年度年度激勵獎目標百分比、獎勵區間和實際獎勵


					2023
					業務	個人	Actual Award for
				目標	績效	績效	2023年業績
		薪資	目標	獎項 ⁽¹⁾	評級壓力位⁽²⁾	乘數壓力位⁽³⁾		(% of
名字	樂隊	($)	(%)	($)	(%)	(%)	($)	標的)
William F. Gifford, Jr.	A	1,350,000	165	2,227,500	98	125	2,730,000	123
Salvatore Mancuso	B	766,800	95	728,460	98	115	821,000	113
Murray R. Garnick	B	1,001,000	95	950,950	98	115	1,071,700	113
Jody L. Begley	B	758,900	95	720,955	98	115	812,500	113
Heather A. Newman	C	639,600	80	511,680	98	130	651,900	127

⁽¹⁾	假設業務和個人的表現均為100%。

⁽²⁾	業務表現評級可範圍從0%到130%。

⁽³⁾	我們除了CEO外，NEO個人表現乘數是根據五點制的個人表現，可範圍從0%到150%。CEO的個人表現乘數由委員會酌情決定，可範圍從0%到175%。

Long-Term Incentive Compensation

我們通過LTIP將長期激勵授予執行官，結合股權獎勵和基於績效的現金激勵獎。對於股權獎勵，我們的CEO獲得50% RSUs和50% PSUs的結合，其他NEO獲得60% RSUs和40% PSUs的結合。PSUs和LTIP一起被定位為透過基於表現的元素提供70%的CEO目標長期激勵和64%的NEO目標長期激勵，其餘部分由基於時間的RSUs組成。

目標 長期激勵組合 ⁽¹⁾

⁽¹⁾	這張表反映了2023-2025年LTIP績效週期和2023年授予的目標股權獎的目標獎勵。

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高管薪酬

長期激勵酬勞：股權獎勵


	2023年股權獎勵亮點 ■50% RSUs / 50% PSUs 用於我們的CEO ■60% RSUs / 40% PSUs 用於我們其他小蟻 ■至少三年的著價期間 ■RSUs：現金分紅等值支付 ■PSUs：直到績效期結束才支付股息等值，並基於實際賺取的股份 ■小蟻津貼獲獎價值基於： ■執行官在授予前一年的個人表現； ■授予時執行官（除了我們的CEO）的晉升潛力； ■委員會自行決定；和 ■競爭對標。 ■根據授予日期我們股票的公正市值，獲得的RSUs和PSUs數量不同。 ■堅強的股權擁有和持有要求

股權獎勵旨在專注於提高股東價值，增強高管留任力和促進高管持股。獎勵金額承認前一年度的個人表現，對於除了我們的CEO以外的NEO，還考慮升遷和留任的潛力等因素。股權穩定金額反映出任何股票增值以及PSUs在彈性期內對財務指標的表現。獎勵通常在頒發日期後三年內解凍，如因死亡、殘疾、65歲後退休或可能與控制權變更有關的情況，則可提前解凍。這個解凍期旨在留住和激勵高管，同時促進長期表現。授予高管的PSUs數量代表目標股數；對於2023年獲獎的PSUs，根據公司對特定指標的表現，實際的股票支付範圍可從目標股數的0％至156％。

對於RSUs，受贈人在彈性期間收到現金股息等值物。對於PSUs，股息將根據最終解凍的PSUs數量在表現期結束時累計並支付，如果有的話。委員會每年審查股權獎勵目標與競爭數據。

委員會不時向擁有關鍵角色或升遷潛力較高的特定高管授予特別股權獎勵，以保留他們並與基準數據保持一致。這些特別股權獎勵通常具有較長的解凍期限為五年。2023年，我們的NEO未獲授予任何特別股權獎勵。

委員會在向我們的CEO授予股權獎勵之前，根據其對其表現、奧馳亞的表現和競爭數據的評估，設置了股權獎勵的目標和區間。對於我們的NEO，委員會設立了適當的股權獎勵目標和區間，這取決於每個NEO的工資檔次、升遷潛力、個人表現和競爭數據。然後基於升遷潛力和個人表現批准獎勵。個人獎勵通常是在委員會批准日期進行授予並在我們的2015 PIP和2020 PIP下進行上限。沒有人受到獎勵的保證。

從2023年開始，委員會將我們的首席執行官（CEO）年度股權獎金目標從540萬美元增加到600萬美元，並將首席執行官的股票分配從60% RSUs和40% PSUs調整為50% RSUs和50% PSUs。委員會作出此調整是基於對首席執行官職位的市場分析結果，並進一步使我們的首席執行官的利益與股東利益相一致。

2023年為我們的NEOs授予的目標和實際股權獎項如下：


		股權	股權	Actual Equity
	樂團在	目標	獎項區間	獎項⁽¹⁾
名字	授予日期	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	A	6,000,000	3,600,000 - 9,000,000	6,600,049
Salvatore Mancuso	B	1,750,000	1,050,000 - 2,625,000	2,012,588
Murray R. Garnick ⁽²⁾	B	1,750,000	1,050,000 - 2,625,000	2,012,588
Jody L. Begley	B	1,750,000	1,050,000 - 2,625,000	2,012,588
Heather A. Newman	C	990,000	594,000 - 1,485,000	1,386,081

(1)所示金額為根據財務會計標準委員會（“FASB”）Codification Topic 718確定的股票獎勵授予的總發行日期公允價值。2023年授予的普通股單位(RSUs)和績效股份單位(PSUs)的數量，以及RSUs和PSUs的授予日期價值和兌現條款，均在2023年度基於計劃的獎勵授予表格中披露、頁碼為51.

(2)根據獎勵協議的條款，Garnick先生於2024年4月1日生效的養老時，放棄了他的2023年股權獎勵。養老日期為2024年4月1日。根據這些被取消的獎勵，並且遵循委員會對離職執行主管的薪酬處理準則，委員會批准了兩個方面：(i) 為Garnick先生的2023年限制性股票單位提供按比例支付的現金款項；(ii) 為他的2023年績效股票單位（如有的話），將根據在2025年績效期結束後根據財務績效指標的實際表現來計算。這兩項支付將按比例計算，考慮他在累積期間內的雇傭情況。如有，將根據2025年績效期結束後的實際表現來計算的財務績效指標，批准為他的2023年績效股票單位提供按比例支付的現金款項。這兩項支付將考慮他在累積期間內的雇傭情況。



Altria Group, Inc. – 代理委託書	39

高管薪酬

2023年PSUs的財務表現指標

在2023-2025績效週期結束時，判斷在2023 PSUs中交付給我們NEO的股份數計算公式為：

2023年PSUs已獲授予

財務績效評級

奧馳亞
股份交付

調整後每股攤薄後每股收益增長

75%

現金
轉換 ⁽¹⁾

25%

相對TSR ⁽²⁾+/- 20%

⁽¹⁾	定義為我們調整後淨收益中轉換為調整後自由現金流量的部分。

⁽²⁾	與2023年1月1日構成標普500食品、飲料和煙草指數的公司相比，並於2025年12月31日期間仍留在指數中。

財務指標的加權評分，經由TSR修正因素調整，決定綜合評分和在PSU獎勵下應支付的股份數。總分不得超過目標的156%。委員會認為這些指標的組合確保了Altria的業務策略與我們股東利益的堅固一致性。

2021 PSU績效

2021年2月授予的2021-2023績效週期（“2021 PSUs”）根據調整後的每股收益增長和現金轉換率進行衡量，這些衡量指標的加權結果受相對於S&P 500 煙草、飲料和煙草指數的相對TSR增加或減少最多20%的影響。下表反映了2021 PSUs在各項指標上的表現，然後根據這些調查結果確定了在三年績效期結束時交付給每位小蟻的奧馳亞普通股份數（表示為最初獲得的PSUs數量的百分比）。


財務指標	結果和評級（範圍從0% - 130%）	權重	期權評分
2021 – 2023 Adjusted Diluted EPS Growth ⁽¹⁾⁽²⁾ (Rating Range)		75%	64.4%
2021 – 2023 Cash Conversion ⁽¹⁾⁽²⁾ (Rating Range)		25%	27.0%
			91.4%
		Multiplied By:
2021 – 2023 相對股價績效 Percentile ⁽³⁾⁽⁴⁾ （評分區間）			102%
2021 PSU 評分（0% - 156%）（四捨五入）			93%

⁽¹⁾	調整後每股收益和現金轉化率均為非依照通用會計準則財務指標。請參閱本代理投票聲明附件 A，以獲取關於非依照通用會計準則財務指標的資訊以及這些非依照通用會計準則財務指標與最相關的通用會計準則財務指標的對比。

⁽²⁾	每項指標的評分不得超過130%。

⁽³⁾	相對於 2021 年 1 月構成標普 500 食品、飲料及煙草指數的公司，並且仍然於 2023 年 12 月盡在指數內的公司進行比較。

⁽⁴⁾	奧馳亞在截至 2023 年 12 月 31 日為止的三年相對 TSR 百分位數和該三年期間的累計百分回報，使用該績效期間前30個交易日和後30個交易日的平均收盤價。

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高管薪酬

2021年2月，授予小蟻的股份單元（PSUs）數量和交付給我們的奧馳亞普通股份數如下：


	2021年專享股份	2021年專享股	奧馳亞股份
	已授予股份	表現評級	已交付
名字	(#)	(%)	(#)
William F. Gifford, Jr.	50,468	93	46,936
Salvatore Mancuso	16,928	93	15,744
Murray R. Garnick	16,928	93	15,744
Jody L. Begley	16,928	93	15,744
Heather A. Newman	9,993	93	9,294

長期獎勵補償：2023–2025長期績效獎勵計畫

2023年至2025年的長期股份酬勞計劃亮點

■三年績效周期

■獎項基於我們對長期財務和戰略目標以及個人績效的表現

2023年至2025年的長期現金激勵績效計劃是一項利用三年績效周期（2023年1月1日至2025年12月31日）的長期現金激勵績效計劃，該方法符合我們的長期戰略規劃流程。在每一個績效周期的開始，委員會批准長期財務和戰略績效目標，將在績效周期結束後進行衡量。財務指標和戰略舉措各佔50%的權重。每位高管根據其薪資檔次制定獎勵目標。根據委員會對奧馳亞實際績效與整個獎勵周期期間財務指標和戰略舉措的評估，獎勵將在三年績效周期結束後以現金形式支付。委員會保留依據個人績效調整個別獎勵的自由，沒有人可以確保獲得獎勵。

在每年設定薪酬時，委員會考慮我們每位專家經理績效計劃下的收入機會；然而，這些機會在三年績效周期結束後委員會最終評估之前仍然存在風險。

以下公式為我們的專家經理計算2023年至2025年長期現金激勵績效計劃獎勵的基礎：

薪資 x
目標% ⁽¹⁾
（A檔和B檔）

LTIP 業績評級

三年
長期績效獎

調整後的
稀釋
每股盈利增長

現金
轉換 ⁽²⁾

相對的
TSR ⁽³⁾+/- 20%

策略
Initiatives/
其他
注意事項

個人
績效
評估

或者

美元目標 ⁽¹⁾
(下部B帶)

75%

25%

50%

⁽¹⁾	在表現週期中薪資或樂隊變動發生時，獎勵目標將按比例進行調整。

⁽²⁾	定義為我們調整後凈收益中轉換為調整後自由現金流的部分。

⁽³⁾	與2023年1月1日組成標普500食品、飲料和煙草指數的公司相比，在2025年12月31日仍然留在指數中的公司。.



Altria Group, Inc. – 代理委託書	41

高管薪酬

由於2023年PSU完全基於上述公式中顯示的財務措施，財務措施佔2023年至2025年LTIP業績評估的一半，而對應戰略倡議的表現佔另一半。

特定關於戰略業績倡議的細節在週期開始時由委員會批准，但因為具有競爭敏感性，直到週期結束前才會公開披露。我們預計在對當前NEO進行資酬決定後 (如我們在下方對於2021年至2023年LTIP所做的)，將披露有關2023年至2025年LTIP業績週期的相關績效指標。

在2023年至2025年LTIP業績週期結束後，委員會將評估奧馳亞對財務措施（按TSR調整器調整）和戰略倡議的表現，以判斷最終LTIP業績評級，該等評級可在0%至143%之間。委員會對於首席執行官，首席執行官對於其他NEO，也將考慮各執行長的個人表現，以確定執行長的個人表現評估，該等評估可在0%至150%之間。

對於我們NEO在2023年至2025年LTIP業績週期之前的獎勵目標，尚未進行業務表現評級和個人表現評估的適用（該等評估將在2023年至2025年業績週期結束後進行），這些目標是:


			個人
		樂團目標	獎勵
		(薪金占比，該比例適用於A和b組的工資區間，)	目標⁽¹⁾
名字	Band	$ for band C)	($)
William F. Gifford, Jr.	A	260%	3,510,000
Salvatore Mancuso	B	140%	1,062,973
Murray R. Garnick ⁽²⁾	B	140%	1,398,431
Jody L. Begley	B	140%	1,059,634
Heather A. Newman	C	676,500	676,500

(1)	由於2023年Messrs. Mancuso、Garnick和Begley的薪資變動，獎勵目標反映了比例分配的金額。儘管Ms. Newman在2023年薪資有變動，但薪資變動不會影響C級LTIP參與者，因為C級具有與A級和B級不同的目標，A級和B級的目標是薪資的百分比。

(2)	根據委員會有關離任執行官薪酬處理的指引，委員會批准了Garnick先生2023年至2025年LTIP的按比例現金支付，該支付將基於2025年表現週期結束後根據財務和戰略績效指標的實際表現，並根據他直到退休日期之前的就業按比例支付。

長期激勵報酬：2021年至2023年LTIP獎勵

2021年至2023年LTIP採用了三年表現週期（2021年1月1日至2023年12月31日），其財務指標、權重和公式與上述2023至2025年LTIP相同。

2021至2023年LTIP表現週期於2023年12月31日結束，獎勵達成財務和戰略指標（每項權重為50%），旨在為股東創造價值。委員會根據達成這些指標的表現分配了0%至130%的評級。

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高管薪酬

我們在財務指標方面的表現如下:


財務指標 (50%)	結果和評級 (從0% - 130%)	權重	期權評分
2021年至2023年調整後每股收益每股收益增長 ⁽¹⁾⁽²⁾ （評級區間）		75%	64.4%
2021 – 2023 現金轉換 ⁽¹⁾⁽²⁾ （評級區間）		25%	27.0%
			91.4%

		乘上：
2021年 - 2023年相對績效指數百分位 ⁽³⁾⁽⁴⁾ (評級區間)			102%
2021 - 2023 長期股權獎勵計劃財務指標評級 (0% - 156%) (四捨五入)				93%

⁽¹⁾	調整後每股收益和現金轉換是非通用會計準則財務指標。請參見本代理書的附件 A，了解有關非通用會計準則財務指標及將這些非通用會計準則財務指標與最直接可比的通用會計準則財務指標對照的相關信息。

⁽²⁾	每個指標的評級不能超過130%。

⁽³⁾	相對於2021年1月構成標普500食品、飲料和煙草指數的公司，以及2023年12月仍留在該指數中的公司。

⁽⁴⁾	奧馳亞在截至2023年12月31日的三年期間內，相對TSR百分位排名和累計百分回報，使用表現期間的前30個交易日和最後30個交易日的平均收盤價。

委員會還評估了對以下策略舉措的表現。此外，委員會確定考慮在2023年底相對於2021年初我們公司創新無煙產品組合的整體定位是合適的。

例如，在2021年初，我們的創新無煙產品組合面臨重大挑戰。我們在電子煙類別的參與是對JUUL的少數投資，FTC對此提出質疑，並設有嚴格的非競爭條款。我們在加熱煙草類別的參與是通過與菲利普莫里斯國際公司（“PMI”）的合同關係，並受到明確的到期日限制。

到了2023年底，我們已經協商收購了我們對煙草加熱系統的商業化權利 IQOS 並與JTI進行合資，以在加熱煙草領域實現更有利的長期策略，同時在計劃週期內自主開發了一個加熱煙草產品。我們還退出了對JUUL的少數持股，同時解除了FTC的訴訟，並收購了NJOY的全球所有權，包括 NJOY ACE，唯一獲得FDA市場授權的基於膠囊的產品。雖然對NJOY的投資以及與該品牌擴張相關的計劃導致我們未能達到調整後的每股收益目標（如上所示），但委員會認識到我們公司的創新無煙產品組合在計劃週期內顯著改善。

執行戰略倡議的表現如下：


戰略倡議（50%）		執行戰略倡議的表現
■ 提交對內部開發的新型口服煙草的PMTA 產品在一個國際市場測試一個內部開發的加熱煙草產品，以在2024年向美國食品藥品管理局提交PMTA取得重大進展。		我們未能達到預期，因為我們內部開發的新型口服產品的PMTA原定在2023年底前提交，但我們延遲提交以完成產品、工程和包裝。此外，一個內部開發的加熱煙草產品未在國際市場進行測試。



Altria Group, Inc. – 代理文件	43

高管薪酬

策略性倡議（50%）	對策略倡議的執行情況
■ 超出與PMI商業化協議的合同條款 IQOS 煙草加熱系統的商業化協議到2023年前必需實現，並擴大產品在兩個銷售區域的可用性。	根據我們與煙草加熱系統的商業權收購協議條款，我們超出了這一倡議的目標。 IQOS 我們從PMI收到27億美元現金，並且通過到2024年4月保持獨家性。 IQOS 這筆收購使NJOY的資本中立並通過與JTI的合資企業更有利的長期加熱煙草策略。
■ Deliver on! volume of 23700萬 cans over three years or achieve at least a 25-share position in the nicotine pouch segment.	We met expectations as our cumulative shipped volume was above our target of 23700萬 cans.
■ Make progress toward reaching our I&D Aiming Points versus 2020, identify and address potential barriers to equal opportunity and establish plans to ensure we have the talent we need for roles aligned to critical business priorities.	我們在達到預期的同時，逐步朝向成為一個包容性工作場所的目標邁進，無論是在職級、人口統計群體或工作職能方面，都為所有員工提供了良好的工作環境，通過員工調查在整個績效期間進行評估。我們針對不同人口統計群體的員工體驗進行了廣泛研究，並利用系統，如我們的內部職位發布系統，來解決潛在的機會均等障礙。我們還為執行和關鍵角色擁有強大、多樣化的繼任計劃，並在這些角色中聘用了高度有能力的人才，以有助於推動我們的願景取得進展。
■ 最大化我們投資對我們長期價值的貢獻。	我們達到了預期，將我們在JUUL的整個少數經濟投資換成了JUUL加熱煙草知識產權的非專屬、不可撤銷的全球許可。我們以2.35億美元解決了大部分JUUL相關的州和聯邦案件。我們獲得了FTC關於我們最初的JUUL投資的駁回令。我們積極與Cronos的董事會和管理層合作，執行計劃，符合所有股東的最大利益。我們的ABI調整後權益收益從2020年的5.4億美元增加到2023年的6.28億美元（年複合增長率5.2%）。⁽¹⁾ 在這三年的時間裡，我們從ABI獲得了3.86億美元的累計股息。
2021–2023 LTIP戰略措施評分（0% - 130%）		115%
2021–2023 LTIP業務績效評分（50%財務，50%策略）（0% - 143%）		104%

(1)	ABI調整的股本收益是一個非通用會計原則財務指標。請參見本授權文件附件A，了解本授權文件中使用的非通用會計原則財務指標的相關信息，以及將這些非通用會計原則財務指標與最直接相應的通用會計原則財務指標進行調償。

使用上述公式，我們的NEO們的2021–2023 LTIP獎勵是基於目標百分比、業務和個人績效評估而確定的。


			LTIP
		個人	業務	個人	2021 – 2023
		獎勵	績效	績效	實際
		目標⁽¹⁾	評分	評估	獎勵
名字	樂團	($)	(0% - 143%)	(0% - 120%)	($)
William F. Gifford, Jr.	A	3,835,490	104	100	3,990,000
Salvatore Mancuso	B	1,158,118	104	100	1,204,400
Murray R. Garnick	B	1,567,674	104	100	1,630,400
Jody L. Begley	B	1,168,111	104	100	1,214,800
Heather A. Newman	C	791,505	104	100	823,200

⁽¹⁾	獎勵目標反映了LTIP過渡乘數的117%，考慮了從三年端對端績效週期轉變為重疊績效週期，該週期始於2020-2022 LTIP並於2021-2023 LTIP結束。在2021-2023績效期間，獎勵目標亦反映了由於A和B樂隊的薪資變動而產生的比例。有關過渡乘數的使用更多解釋，請參見我們2021年度股東大會的代理聲明第40頁開始的“使用重疊LTIP績效週期”（於2021年4月8日提交給證券交易委員會）。

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高管薪酬

一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。

我們在2023年為我們的高管所提供的福利列於第50頁的所有其他福利表中。除了這些福利外，我們的高管也獲得了通常適用於我們薪酬員工的同等福利。

Gifford先生根據安全需求必須使用我們的飛機進行所有空中旅行。委員會批准了Gifford先生2023年個人飛機使用的10萬美元津貼，較2022年的12.5萬美元有所降低。這個津貼以及Gifford先生在津貼之上支付飛機個人使用費的義務，反映在與奧馳亞的共用協議中。委員會在決定Gifford先生總薪酬的其他元件時考慮個人飛機使用的潛在價值。

養老和控制變更後福利

我們為我們的高管提供養老福利、解職費，如適用，以及與控制權變更相關的支付等解職後福利。

■	養老福利。我們的高層管理人員參加某些符合資格和非符合資格的退休計劃，我們相信這些計劃促進高管的留任，並為退休提供財務安全。這些退休福利在頁下退休金福利表後的敘述中有更詳細的討論53 和頁面上的非符合資格逆期儲蓄報酬表中進一步討論55.

■	變更控制支付。我們的2015年PIP和2020年PIP包括雙觸發條款，用於授予或支付年度獎勵、股權獎勵和長期獎勵現金獎勵，前提是繼任實體繼續或承擔計劃和獎勵，或以實質上相似的獎勵取代它們。這些條款的詳細內容在開頭“變更控制或離職時支付”一節中討論56.

■	解雇支付。對於所有薪酬員工普遍適用的薪酬員工遣散費計劃（“遣散計劃”）在僱員被迫解雇時提供了財務保護機會。此計劃在“當管理變更或終止僱傭時支付”一節下進一步討論，該章節起始於第頁。56.

決策過程

薪酬和人才發展委員會的角色


	委員會決定並批准CEO的薪酬，並審核和批准其他執行官的薪酬。
	委員會決定並批准CEO的薪酬，並審核和批准其他執行官的薪酬。

委員會：

■

審核並批准

■

我們整體的高管薪酬理念和設計。

■

有關我們CEO薪酬的公司和個人目標和目標，評估我們CEO的表現並根據這些目標和目標決定並批准我們CEO的薪酬。

■

所有高管的薪酬。

■	針對激勵酬勞計劃和股權計劃向我們的董事會提出建議，管理並在該等計劃下進行獎勵，並審查其行動的累加效應。

■	監控高管與我們的股權擁有和持股要求的合規性。

■	監控與我們的酬勞方案設計相關的風險。

■	確定為奧馳亞的年度和長期激勵獎勵公式評定評級。

■	審查與企業文化和全面人才發展相關的措施和計劃。



Altria Group, Inc. – 代理文件	45

高管薪酬

執行長薪酬委員會決定（除了我們的CEO之外的其他執行官）

每年初，我們的CEO向委員會提出對我們的執行官（除自己以外）的薪酬建議，基於對其表現的評估。委員會審查並與我們的CEO討論這些建議，行使自身裁量權，最終決定批准這些個人的薪酬。

執行長績效目標和執行長績效評估委員會設立

每年初，我們的CEO向委員會提出年度個人績效目標供其考慮。委員會確定最終目標並與我們的董事會審查。年結束後，委員會與我們的CEO討論他在前一年達成的目標對比表現，然後據其獨立裁量權決定並批准我們的CEO的薪酬。除了向委員會討論他的前一年表現外，我們的CEO在設定自己的薪酬方面沒有作用。

顧問的角色


	從 2023 年 8 月開始，委員會聘請了 Meridian Compensation Partners（"Meridian"）作為委員會的獨立顧問。

meridian 預計將為委員會提供意見和服務，包括：

■	定期參加委員會會議，包括排除管理層的執行會議；

■	就執行薪酬提供意見並提出建議；

■	與委員會主席諮詢並在會議之間與其他委員會成員進行諮詢；

■	就CSG的組成進行諮詢;

■	就我們的代理人聲明和CD&A進行諮詢，並支持我們的執行薪酬計劃上股東的參與;

■	提供有競爭力的薪酬信息，主要集中在首席執行官的薪酬，主要來自我們CSG內公司的年度代理人申報，以及其他公開申報;

■	就我們的執行薪酬計劃進行風險評估。

截至2023年12月31日，美聯提供給奧馳亞的服務僅限於向委員會提供有關執行薪酬的諮詢服務。

委員會審查meridian就執行薪酬提供的諮詢的客觀性和獨立性。委員會考慮了證監會和紐交所確定的六項特定獨立性因素，並確定meridian獨立，meridian的工作沒有引起任何利益衝突。

管理層聘請怡安保險（“Aon”），進行對CSG公司進行調查。該調查收集薪酬數據和競爭實踐。怡安保險還就非雇員董事薪酬提供基準數據。怡安保險既不就我們的執行董事或董事薪酬的形式或數額提供建議，也不參加董事會或委員會會議。委員會將怡安保險提供的任何數據視為委員會執行薪酬決策過程的一部分。

基準設定

薪酬策略

我們設計我們的執行薪酬方案，以便在CSG的執行人員中提供總目標薪酬（薪水、年度和長期現金獎勵、股權獎勵和福利），在合理的市場中位數範圍內，具體取決於角色的關鍵性、表現、潛力、貢獻和委員會確定的各種其他因素。此外，我們設計我們的計劃，使實際薪酬結果可以根據我們預先確定的業務目標和個人表現的實現程度，在此目標薪酬之上或之下，產生有意義的差異。我們相信這種方法有助於我們在行業的領導地位，對吸引和留住世界級領導者至關重要，特別是考慮到我們行業獨特的挑戰。

46	www.奧馳亞.com

高管薪酬

薪酬調查組

我們每年都會將執行總裁薪酬計劃與CSG公司和更廣泛的基準數據進行比較。這一年度審查的目的在於確保我們的執行總裁薪酬方案支持我們吸引和留住執行人才的能力。在確定包括在CSG中的公司時，委員會會確定具有以下全部或大多數特徵的公司：


■ 收入一般在5億至750億美元之間；		■ 業務範圍有限；
■ 市值至少達到100億美元；		■ 業務一般主要集中在美國；以及
■ 主要專注於消費品；		■ 與我們競爭高管人才。

根據這些標準，委員會將以下公司納入2023年CSG名單，並將此名單用於2023年有關薪酬的決定。


300萬公司	通用磨坊公司	merck & co., 公司
施貴寶公司	The Hershey 公司	莫庫酒業-a 公司
金寶湯公司	Kellanova	Mondelēz International, Inc.
the coca-cola company	家樂氏德普公司。	百事公司。
高露可-棕櫚牌公司	Kimberly-Clark Corporation	菲利普莫里斯國際股份有限公司。
康尼格拉品牌公司。	The Kraft Heinz Company
愛藥公司	麥當勞公司


	風險減輕功能 ■適當的賠償結構，包括固定與風險可變薪酬、年度與長期薪酬、現金與股權，以及基於表現與非基於表現的薪酬 ■多種客觀表現因素用於年度和長期激勵獎勵，並與委員會有權自行批准低於目標的獎勵 ■年度和長期獎勵計劃公式的上限 ■同行公司基準比較 ■重要股權擁有、持股要求和反對對沖/反對抵押政策 ■“收回”政策規定在我們的基本報表重編時對執行管理層薪酬進行調整或追回 ■個人績效評估應該將小蟻的利益與股東的利益保持一致

風險評估

在2023年，委員會要求其獨立的報酬顧問默沙東進行對我們的高管薪酬計劃進行風險評估。默沙東的審查重點放在一般認為可能鼓勵過度冒險的特徵、我們計劃中減輕風險的特徵，以及管理層對這些特徵的評估。

在2023年審查默沙東的評估後，委員會認為，無論是薪酬計劃的設計還是高管薪酬的各個元素都不鼓勵員工，包括我們的小蟻，進行不必要或過度的風險。高管薪酬計劃還包括減輕風險的特點，例如右側清單中顯示的那些，這是委員會在評估過程中考慮的部分。我們相信，由於我們的薪酬政策和做法而產生的任何風險不太可能對奧喬亞產生實質不利影響。



Altria Group, Inc. – 代理文件	47

高管薪酬

其他考慮事項

持股要求和持有要求，以及關於避險和抵押的禁令

董事會設立了持股要求，期望所有高管持有我們的普通股，金額等同於其工資的幾倍，根據其工資檔位而定。如果股價下跌，高管可以通過持有基於執行期間開始時的股價的固定股份數來滿足要求。對於我們的NEOs，董事會設定了以下要求：


樂團		薪資倍數
A		12
B		6
C		5

此外，我們要求執行主管持有任何作為補償而收到的股份，直至達到股權所有要求。

我們期望高管在成為受規定限制的前五年內滿足其持股要求（或者在導致持股要求增加的後續晉升日期起的三年內）。未歸屬的RSU計入持股要求；然而，未歸屬的PSU不計入該要求。截至2023年12月31日，所有我們的高管滿足了其股權所有要求。

我們有政策禁止我們的高管參與與我們股份相關的避險和質押活動，詳情請參閱第76頁的“對避險和質押的禁止”。

補償調整或追討的“追回”政策

我們訂有“追回”政策，可在某些情況下進行補償調整或追討。我們適用於高管的追討政策，作為我們在2023年提交的10-K表格的附件，是為了符合多德-弗兰克法案的要求，並於2023年12月1日生效。根據此政策，如果我們需要重編財務報表，通常需要儘快從任何現任或前任高管身上追回因不正確財務報表而將不會支付的基於激勵的補償。追討要求適用於重編前三個財政年度中獲得的基於激勵的補償。基於激勵的補償指定是基於實現財務報告措施（例如年度激勵獎勵、LTIP獎勵和PSU）而授予、獲得或歸屬的所有補償。

除行政主管政策外，我們現有的追溯政策適用於所有執行幹部。根據該政策，如果我們被要求重編基本報表，我們的董事會或委員會可以酌情採取其認為必要或適當的行動，來應對導致重編的事件並防止其再次發生。此類行動可能包括，在適用法律允許的範圍內，在適當情況下，要求執行幹部部分或全部退還任何獎金或其他激勵性薪酬，造成 RSUs 或 PSUs 部分或全部取消，調整該執行幹部未來的薪酬以及解除聘任該執行幹部或對其提起訴訟，每種情況其董事會或委員會認為符合奧馳亞和我們股東的最佳利益。

稅務和會計考慮事項

除了我們的執行薪酬目標和設計原則外，當設計和管理我們的薪酬計劃時，我們會考慮稅務和會計處理。其中一個考慮因素是《內部稅收法》第162條(m)，該條限制我們對每位被覆蓋的主管支付的在稅務上可扣除的薪酬為每年100萬美元，適用於2018年之前授予或應計的某些薪酬的例外情況。被覆蓋的主管包括任何在2016年後的任何年度被視為首席執行主管、首席財務主管或列為接下來三位最高薪酬主管之一的主管。

雖然委員會在制定其薪酬計劃決策時考慮了稅務扣除和其他稅務和會計處理，但委員會的主要考慮是薪酬計劃是否促進我們的願景，並使執行幹部的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬和人才發展委員會之聯繫和內部參與

在2023年，沒有奧馳亞的執行主管在任何僱用我們董事會成員的公司的董事會或薪酬委員會擔任職務。在2023年任何時間或任何其他時間內，委員會的任何成員與我們的關係並不需要根據適用的SEC規則披露為相關人員交易。

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高管薪酬

薪酬表格和其他事項

總薪酬表

以下表格提供我們的小蟻在2023年、2022年和2021年的薪酬信息。


				非權益
				激勵計劃
				年度	長期	公允價值變動
			股票獎勵	激勵措施	激勵措施	養老金	所有其他
姓名和主要		薪資	授予價值 ⁽¹⁾	或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；	或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；	價值⁽²⁾	薪酬⁽³⁾	總計
2023年期間的職位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	2023	1,350,000	6,600,049	2,730,000	3,990,000	3,630,508	228,071	18,528,628
首席執行官,	2022	1,333,333	6,500,044	2,580,000	5,570,000	—	216,323	16,199,700
Altria Group, Inc.	2021	1,250,000	6,000,059	2,754,000	—	2,487,905	135,008	12,626,972
薩爾瓦多·曼庫索，	2023	743,983	2,012,588	821,000	1,204,400	1,375,541	84,406	6,241,918
Executive Vice	2022	704,367	2,012,554	791,100	1,706,500	—	80,445	5,294,966
Pacific Biosciences of California的總裁及首席執行官財務主管, Altria Group, Inc.	2021	672,250	2,012,526	835,400	—	548,562	77,233	4,145,971
Murray R. Garnick,	2023	994,433	2,012,588	1,071,700	1,630,400	—	159,173	5,868,294
Executive Vice	2022	955,433	2,012,554	1,071,600	2,392,900	—	153,323	6,585,810
總裁和總法律顧問, Altria Group, Inc.	2021	920,833	2,012,526	1,141,400	—	—	148,133	4,222,892
Jody L. Begley,	2023	752,650	2,012,588	812,500	1,214,800	1,439,900	85,273	6,317,711
Executive Vice	2022	713,950	2,275,028	838,800	1,660,500	—	81,403	5,569,681
Pacific Biosciences of California的總裁及首席執行官運營主管， Altria Group, Inc.	2021	672,250	2,012,526	944,400	—	713,170	77,233	4,419,579
Heather A. Newman,	2023	633,000	1,386,081	651,900	823,200	824,942	73,308	4,392,431
高級副總裁	2022	569,650	1,386,030	636,500	1,108,600	—	66,973	3,767,753
首席策略和增長官增長官 Altria Group, Inc.	2021	517,083	1,188,045	611,700	—	502,963	61,716	2,881,507

(1)	所顯示的金額是根據FASb Codification主題718確定的股票獎勵授予日期公平價值的總合。2023年授予的RSUs和PSUs數量，以及它們的授予日期價值和獲得條件，將在2023年度基於計劃的獎勵授予表中的頁面上披露。51我們在計算2023年授予的RSUs和PSUs的授予日期公平值時使用的假設描述在我們2023年度10-k表格中'股票計劃'的第12說明中。下表提供了假設達到最大績效水平的情況下，2023年授予的PSUs的授予日期公平值，針對每位小蟻。


William F. Gifford, Jr.	Salvatore Mancuso	默里R. Garnick	喬迪L. Begley	海瑟A. Newman
($)	($)	($)	($)	($)
5,147,989	1,255,826	1,255,826	1,255,826	864,925

根據獎勵協議的條款，Garnick先生在2024年4月1日生效的退休後，放棄了上述2022年和2023年的股權獎勵。為了取而代之，根據委員會有關離職高管薪酬處理指引，委員會批准了如下：(i)就2022年和2023年的RSU向Garnick先生支付按比例計算的現金，以及(ii)根據2024年和2025年末的實際績效對比財務績效指標後對2022年和2023年的PSU，若有的話，支付按比例計算的現金。所有支付將按比例計算，考慮他在每個授權期間內的受雇情況。

(2)	數額顯示了每位小蟻在每年12月31日至當年12月31日的養老金福利現值變動。現值變動歸因於多種因素，包括由於額外薪酬和服務成長的福利，時間的流逝，折扣率和死亡假設的變動。Garnick先生在2008年1月1日之後入職，因此不屬於我們的養老計劃覆蓋範圍。

(3)	我們所有板塊的小蟻的其他補償詳細信息請見下表的所有其他補償表。



Altria Group, Inc. – 代理文件	49

高管薪酬

所有其他的報酬


		分配給	個人
		已定義	使用方式
		貢獻	權益代理	Car
		所有板塊^(a)	飛機^(b)	所有板塊^(c)	總計
名字	年	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	2023	135,000	83,063	10,008	228,071
	2022	133,333	72,982	10,008	216,323
	2021	125,000	—	10,008	135,008
Salvatore Mancuso	2023	74,398	—	10,008	84,406
	2022	70,437	—	10,008	80,445
	2021	67,225	—	10,008	77,233
Murray R. Garnick	2023	149,165	—	10,008	159,173
	2022	143,315	—	10,008	153,323
	2021	138,125	—	10,008	148,133
Jody L. Begley	2023	75,265	—	10,008	85,273
	2022	71,395	—	10,008	81,403
	2021	67,225	—	10,008	77,233
Heather A. Newman	2023	63,300	—	10,008	73,308
	2022	56,965	—	10,008	66,973
	2021	51,708	—	10,008	61,716

^(a)	金額代表分配給符合稅務資格和非符合資格的額外定期供款計劃。

^(b)	我們飛機的個人使用反映了增量成本，包括與航程相關的機組人員住宿和餐飲費用、飛機上的食物和飲料、降落和地勤費用、按小時計算的維護合同、庫房或飛機停放、燃料（基於每小時飛行的平均月燃料成本）和其他較小的可變成本。為了計算增量成本，我們將包括與個人旅行有關的任何空飛航班的增量成本，或其中的部分。任何情況下駕駛我們飛機的固定成本（飛機購買成本、折舊、與個人旅行無關的維護和飛行人員工資）不會被包括。例如：Gifford先生被要求支付因個人使用我們飛機而導致的應稅收入的稅款。

^(c)	汽車費用反映了一年一度的現金車輛津貼，該津貼於2023年結束。

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高管薪酬

2023年期間的計劃獎項授予


									所有其他
									股票獎勵:
						預估未來支付			購回的股票數目	授予日期
		根據估計，未來支付應有盈利				股權激勵計劃下			股份	公允價值
		非股權激勵計劃獎項				獎項⁽³⁾			股票	股票
		閾值	目標	最高		閾值	目標	最高	或單位 ⁽⁴⁾	獎項 ⁽⁵⁾
名字	授予日期	($)	($)	($)		(#)	(#)	(#)	(#)	($)
William F. Gifford, Jr.	2023	—	2,227,500	5,067,563	⁽¹⁾
	2023 – 2025	—	3,510,000	7,528,950	⁽²⁾
	2/27/2023					—	67,013	104,540		3,300,002
	2/27/2023								70,311	3,300,047
Salvatore Mancuso	2023	—	728,460	1,420,497	⁽¹⁾
	2023 – 2025	—	1,062,973	2,280,076	⁽²⁾
	2/27/2023					—	16,348	25,502		805,044
	2/27/2023								25,728	1,207,544
Murray R. Garnick ⁽⁶⁾	2023	—	950,950	1,854,353	⁽¹⁾
	2023 – 2025	—	1,398,431	2,999,634	⁽²⁾
	2/27/2023					—	16,348	25,502		805,044
	2/27/2023								25,728	1,207,544
Jody L. Begley	2023	—	720,955	1,405,862	⁽¹⁾
	2023 – 2025	—	1,059,634	2,272,915	⁽²⁾
	2/27/2023					—	16,348	25,502		805,044
	2/27/2023								25,728	1,207,544
Heather A. Newman	2023	—	511,680	997,776	⁽¹⁾
	2023 – 2025	—	676,500	1,451,093	⁽²⁾
	2/27/2023					—	11,259	17,564		554,440
	2/27/2023								17,719	831,641

(1)	反映了2023年年度獎勵計劃下的目標和最高獎勵金額。2023年年度獎勵計劃下實際支付的獎勵金額顯示在“總酬金表”的“年度激勵計劃”欄中。最高金額代表在達到最高業務和個人表現水平的情況下可支付的獎勵金額。

(2)	代表2023年至2025年LTIP完整三年績效週期的可能未來支付金額，將於2026年初支付。在A檔或B檔期間薪資變動時，將按比例調整獎金目標；對於所有薪資檔次，在三年績效週期內進行檔次更改時，獎金目標也將按比例調整；Mancuso、Garnick和Begley的獎金目標已按比例反映。2023年至2025年LTIP績效週期於2023年1月1日開始，將於2025年12月31日結束。最高金額代表在達到最高業務和個人表現水平的情況下可支付的獎勵金額。

(3)	反映了2023年授予我們NEO在2023年夠達之目標和最高PSUs，將於2026年2月26日解鎖。解鎖的單位數量將根據績效期間的實際表現，介於目標數量的0%至156%之間。PSUs的持有人將在績效期間累計股息等值，將於績效期結束時根據解鎖的PSUs數量支付。

(4)	反映了2023年授予我們NEO的RSUs，將於2026年2月26日解鎖。RSUs的持有人將在解鎖期間每季度獲得現金股息等值。

(5)	所顯示的金額是根據FASb Codification Topic 718確定的股票獎勵的發放日期公平價值的合計。用於計算2023年授予的RSUs和PSUs的發放日期公平價值的假設描述在我們2023年形式10-k中的基本報表附注12“股票計劃”中。

(6)	根據授獎協議，Garnick 先生於2024年4月1日養老後放棄了他的2023年股權獎勵。根據委員會有關離職高管薪酬處理準則條款，委員會批准了以下（i）向Garnick 先生支付計算比例的現金款項給他的2023 RSUs和（ii）給他的2023 PSUs，如有的話，將根據2025年屆滿的實際基本報表績效績效計算來支付計算比例的現金款項。兩項款項都將根據他在屆滿期間的僱用比例進行計算。委員會還 approved 根據實際基本報表和策略績效衡量指標經過2025年屆滿的現金比例款項，為他的2023-2025年LTIP，同時，將根據他養老日期之前的僱用比例進行計算。



Altria Group, Inc. – 代理文件	51

高管薪酬

截至2023年12月31日的未行使股票期权奖励


	股票獎勵
			限制性股票單位		PSUs
					股權激勵計劃獎勵	股權激勵計劃獎勵
					計劃獎勵：	計劃獎勵：
					購回的股票數目	市場或支出
			購回的股票數目	市值	未獲取	未來所有款項價值
			股份或	股份或	股份、單位或	股份、單位或
			股票單位	股票單位	其他權利	其他權利
			那些尚未	那些尚未	那些尚未	那些尚未
	授予	授予条件	已行使股票數	已授予⁽¹⁾	已授權⁽²⁾	已授權⁽¹⁾
名字	日期	日期	(#)	($)	(#)	($)
William F. Gifford, Jr.	2/27/2023	2/26/2026	70,311	2,836,346	67,013	2,703,304
	2/24/2022	2/27/2025	78,396	3,162,495	49,909	2,013,329
	2/25/2021	2/28/2024	80,190	3,234,865	50,468	2,035,879
	4/16/2020	4/16/2025	51,540	2,079,124	33,735	1,360,870
Salvatore Mancuso	2/27/2023	2/26/2026	25,728	1,037,868	16,348	659,478
	2/24/2022	2/27/2025	24,273	979,173	15,453	623,374
	2/25/2021	2/28/2024	26,897	1,085,025	16,928	682,876
	8/19/2020	8/21/2025	34,357	1,385,961	—	—
默里·R·加尼克 ⁽³⁾	2/27/2023	2/26/2026	25,728	1,037,868	16,348	659,478
	2/24/2022	2/27/2025	24,273	979,173	15,453	623,374
	2/25/2021	2/28/2024	26,897	1,085,025	16,928	682,876
Jody L. Begley	2/27/2023	2/26/2026	25,728	1,037,868	16,348	659,478
	2/24/2022	2/27/2025	27,439	1,106,889	17,468	704,659
	2/25/2021	2/28/2024	26,897	1,085,025	16,928	682,876
Heather A. Newman	2/27/2023	2/26/2026	17,719	714,784	11,259	454,188
	2/24/2022	2/27/2025	16,717	674,364	10,642	429,298
	2/25/2021	2/28/2024	15,878	640,519	9,993	403,118
	8/19/2020	8/21/2025	22,905	923,988	—	—

(1)	市場價值基於奧馳亞普通股2023年12月29日的收盤價40.34美元；此金額預設目標表現目標達標。

(2)	金額預設目標表現達成。可授權單位數量將在目標之0%至156%的區間內，具體取決於實際表現是否符合適用的表現週期。

(3)	根據獎勵協議，Garnick先生於2024年4月1日生效的養老後放棄了他的2022年和2023年股權獎勵。與離職執行管理人員的委員會薪酬待遇指南一致，委員會批准了以下內容：(i)向Garnick先生支付他的2022年和2023年員工股份單位的比例現金支付，以及(ii) 根據實際表現與2024年和2025年的財務績效指標進行比較後，將就他的2022年和2023年員工績效股份單位進行比例現金支付，而這些支付將根據每個授予期間內他的就業進行比例劃分。

2023年股票解禁


	股票獎勵
	股票數量	實現價值
	購買後解凍	關於發放
名字	(#)	($)
William F. Gifford, Jr.	99,684	4,637,299
Salvatore Mancuso	29,155	1,356,874
Murray R. Garnick	74,228	3,278,395
Jody L. Begley	53,546	2,315,855
Heather A. Newman	21,578	922,021

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高管薪酬

退休金福利

養老金福利表格和下面的非合格递延薪酬表格通常反映了NEO在奧馳亞及其關聯公司服務時累積的金額。2023年相關的增加顯示在摘要報酬表的“養老金價值變動”欄中，或者在確定性貢獻計劃的情況下，顯示在其他所有補償表的“確定性貢獻計劃分配”欄中。Garnick先生於2008年1月1日後受聘，因此不受我們的養老金計劃覆蓋。


		購回的股票數目	現在
		多年來	價值 of	付款
		已記入	累計	During Last
		服務⁽¹⁾	優惠⁽²⁾	財政年度
名字	計劃名稱	(#)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	奧馳亞養老計劃	29.25	1,347,924	––
	福利均等化計劃（養老部分）	29.25	12,776,813	––
Salvatore Mancuso	奧馳亞養老計劃	33.25	2,196,731	––
	福利均等化計劃（養老金部分）	33.25	7,821,439	––
Jody L. Begley	奧馳亞養老計劃	28.50	1,264,030	––
	福利均等化計劃（養老部分）	28.50	4,434,956	––
Heather A. Newman	奧馳亞養老計劃	23.67	815,633	––
	養老福利均衡計劃（養老部分）	23.67	1,787,496	––

⁽¹⁾	已授權年限截至2023年12月31日。

⁽²⁾	本欄所示金額基於一生單人年金，並且除了使用與2023年年底基本報表揭示的退休福利相關的FASb權威指南應用的相同假設外，額外還有：(a) 優惠均衡計劃（“BEP”）金額基於一筆本金支付設定的假設利率5.3%，以及 (b) 根據SEC的要求，所有福利假設皆假定在最早日期開始，即假設持續僱用情況下，個人符合將不因提前開始而減少的福利資格。請參閱2023年10-k表格中我們合併財務報表的附註17“福利計劃”的描述。

定額福利計劃

我們的小蟻，以及其他薪酬員工（除了在某些日期之後僱用的人，包括Garnick先生，以及停止累積更多福利服務的人），參與奧馳亞養老計劃，這是一個資助的、符合稅收資格的、非貢獻性定期給付養老金計劃。此外，除了Garnick先生外，我們的小蟻和其他薪酬高於IRS法定限額的員工，參與優惠均衡計劃，這是一個未資助的補充計劃，提供超過奧馳亞養老計劃提供的福利。

奧馳亞養老計劃

我們的大多數員工，在2008年1月1日前入職並至少服務了五年，均有資格從奧馳亞養老計劃中獲得年度終身養老金積權。其中，包括所有小蟻等計劃參與者，除了嘉尼克先生外，養老金的計算方式和條件如下：


養老金稅後益	=			5年平均薪資的1.45% 補償（包括特定獎勵補償計劃支付）最多達適用的社會安全涵蓋的補償金額	+	五年平均的1.75%補償補償（包括特定激勵薪酬計劃支付超出適用的社會保障覆蓋的酬金金額			×	資歷年限 (最高可達35, 除非在受限情況下情況下)



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	53

高管薪酬

根據奧馳亞養老計劃的規定，如果激勵性報酬被納入五年平均薪酬的確定中，信用服務年限限制為35年。五年平均薪酬是在就業過去120個月中的60個連續月的最高年均薪酬（年基本薪水加激勵性報酬）。如果在確定五年平均薪酬時未包括激勵性報酬，那麼信用服務年限不受35年限制，超過35年的信用服務將占員工五年平均薪酬的1.45%。社會保障涵蓋的薪酬通常相當於參與者達到社會保障全額退休年齡那一年結束的35年期間的社會保障應稅工資基數的平均值。

養老金福利金額以單人生年金形式表示，從65歲開始支付，即奧馳亞養老計劃的正常退休年齡。金額可能因允許繼續支付給受益人或在達到正常退休年齡前開始支付的選擇而減少。在50歲之前終止就業並擁有已確定福利金的員工，可以選擇在55歲後開始支付他們應得的養老金。對於這樣的員工，在65歲之前開始支付的選擇將導致每年金額按照早期支付開始前的全年和部分年份減少率6%進行減少。對於繼續在50歲或50歲以上就業並已完成五年或更多信用服務的員工，早期支付的減少對於每一年和部分年份都是6%，而早期支付在60歲之前的減少率最高為30%。

如果員工在終止任職時年齡至少50歲並具有30年服務時間，或者60歲或更大年齡且具有五年服務時間，則提前退休時立即支付的年金金額為正常退休年齡的100%。提前退休福利金的資格是提高年金現值。Mancuso先生目前有資格獲得未減少的退休金福利。Gifford先生和Begley先生目前有資格獲得減少的提前退休福利金。Newman女士目前既無資格獲得減少的提前退休福利金，亦無資格獲得未減少的提前退休福利金。

BEP 退休金

奧馳亞養老計劃適用的稅法限制了該計劃下可納入考慮的年度薪酬。由於這些和/或某些其他稅務要求，根據上述奧馳亞養老計劃計算的福利僅可支付給我們合格的NEO和其他受影響的員工一部分。為補償這些稅收限制所帶來的損失的福利，我們的有資格領取養老金的薪酬員工（包括我們的NEO，但不包括Garnick先生）在BEP養老金項下累積額外的養老金福利。BEP養老金福利將在退休後一次性支付。

對於按照上述薪酬帶A和b給定的執行官進行養老金獲得決定，年度現金獎勵補償僅限於以下兩者之一的較小者（a）實際年度現金獎勵或（b）100%年度激勵獎勵業績評等和基於年終帶別和薪酬結果為目標115%的個人業績乘數的年度現金獎勵。截至2023年12月31日，Gifford先生，Mancuso先生和Begley先生受到以下限制：


		Amount of 2023 Award
	2023年度年報	未來表現獎項
	激勵獎項	養老金計算
名字	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	2,730,000	2,561,600
Salvatore Mancuso	821,000	821,000
Jody L. Begley	812,500	812,500

54	www.奧馳亞.com

高管薪酬

非合格遞延薪酬

總計

31-Dec

申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。

總計

提款板塊/

總計

貢獻

RYAN R. MARSHALL

分配

信貸餘額結束時的(核銷-回收)金額

在上一個財政年度

上一個財政年度

在上一個財政年度

上一財政年度

年

年度⁽¹⁾

年度⁽²⁾

年

年結⁽³⁾

名字

計劃名稱

($)

William F. Gifford, Jr.

養老金均衡化計劃
（推遲利潤分享部分）

—

102,000

16,431

—

704,318

Salvatore Mancuso

福利均衡計劃
（推遲分享利潤部分）

—

41,398

7,274

—

310,890

Murray R. Garnick

福利均衡計劃
（推遲利潤分享部分）

—

99,665

31,364

—

1,328,082

Jody L. Begley

利益均等化計劃
(推遲利潤分享部分)

—

42,265

5,777

—

248,431

Heather A. Newman

利益均化計劃
（推遲的利潤分享部分）

—

30,300

1,658

—

73,717

⁽¹⁾	此欄中的金額反映了在2023年獲得的BEP推遲共享利潤部分的貢獻，這些貢獻已於2024年2月的最後一個工作日記入參與者的賬戶，並包括在所有其他酬勞表的“分配至定期貢獻計劃”欄中。 50.

⁽²⁾	這個欄中的數值包括2023年在BEP賬戶餘額上記入的收益金額。這些金額不構成高於市場的收益，也不包括在摘要酬勞表上報告的金額中。 49.

⁽³⁾	所顯示的綜合餘額包括在摘要酬勞表中報告給Gifford先生的往年分配，$516,051；給Mancuso先生的，$134,790；給Garnick先生的，$538,322；給Begley先生的，$131,737；以及給Newman女士的，$49,173。這些分配也是在這些個人不是小蟻的年份進行的。

定義貢獻計劃

我們所有板塊參加了薪酬員工推延利潤分享計劃（“DPS計劃”），這是一個廣泛的符合稅務資格的定期貢獻計劃，以及BEP的推延利潤分享部分（“BEP DPS”），這是一個未經資金支持的非符合資格的補充計劃。

DPS計劃

我們的大多數員工有資格參加DPS計劃。根據DPS計劃，我們為每位合格參與者每年進行捐款（“奧馳亞捐款”）。參與者也可以將最多35％的合格報酬轉為稅前或稅後基礎轉入DPS計劃，需遵守DPS計劃和稅務資格限制。奧馳亞捐款通常是通過將實際表現與調整後的每股攤薄後收益指引進行比較，以該貢獻在每位有資格參加DPS計劃的參與者合格報酬中封頂為12％來確定。對於2023年，奧馳亞捐款為每位有資格參加DPS計劃的參與者賬戶提供10％的捐款。有資格享受奧馳亞捐款但在奧馳亞養老計劃中不具有持續應得利益的薪酬員工通常有資格獲得5％額外的奧馳亞捐款和最高3％的員工捐款匹配捐款。對於2023年，Garnick先生是我們唯一有資格獲得額外奧馳亞捐款和匹配捐款的對象。對於DPS計劃而言，我們的所有板塊的合格報酬為年度報酬表中所報告的薪酬金額。參與者在終止僱傭時可能按照總結的方式在DPS計劃下收到賬戶餘額，作為推延總結支付或在多年期間分期支付。

BEP DPS

BEP DPS提供了無法在DPS計劃中提供的福利，因為其中一個或多個法定限制。例如，稅法限制了可以在任何年度考慮DPS計劃下的報酬金額並對可以分配給個人賬戶的金額施加其他限制。薪酬參與者的薪酬超過報酬限制或受到稅法限制影響的參與者通常獲得的金額基本上等於參與者在預防稅法限制的情況下將在DPS計劃下收到的額外利益。因此，為了我們的所有板塊和其他受影響參與者，在BEP DPS下已維護了反映這筆額外金額的簿記帳戶。每年進行進一步的虛擬分配，以反映認購人的賬戶在假設下被分配了在所維護的利息收入基金中的金額。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	55

高管薪酬

DPS計劃。利息收入基金投資於各種擁有強勁信用評級的高質固定收益工具，到2023年，以2.45％的速度賺取收益。BEP DPS分配將在離職後以一次性總額支付。

更改控制或終止僱用後的支付

我們與任何NEO個人僱用、遣散或更改控制協議無關。以下安排適用於更改控制或某些僱用終止情況。

變更控制時的支付

2015年PIP適用於2020年6月1日之前授予的所有股權獎勵。2020年PIP適用於2020年6月1日或之後授予的所有股權獎勵，2023年度獎勵計劃，2021-2023年LTIP，2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP。2015年PIP和2020年PIP覆蓋這些計劃中的所有參與者，包括我們的NEO們。奧奇亞控制權發生變動時，除非繼受實體（i）未能承擔未完成的獎勵或用實質相似的獎勵取而代之或（ii）承擔或取代未完成的獎勵，但參與者由繼受實體因任何原因而被解僱或由參與者在特定時間內以“正當理由”自行解僱，否則不會觸發獎勵支付。這通常被稱為“雙觸發器”支付條款。

如果觸發獎勵支付，將產生以下後果：

■	未實現條件的 RSUs、PSUs 或受限股票獎項的限制將解除；

■	任何股票期權和股票資本增值權將全部授予並可行使；

■	上述兩點所描述的獎項將按變更控制價格或終止雇傭日期的公平市值核現，視情况而定；

■	完全實現但未支付的年度和長期獎勵獎項將變為應付款項；

■	在控制日期當日尚未完成的年度和長期績效獎金將按比例（完整或部分月份數除以績效週期的總月數）支付，具體執行如下：

■

年度獎勵獎金為目標獎金金額或參與者實際過去三年平均獎金的較高者；以及

■

長期激勵獎金現金為目標。

為此目的，在2015年PIP和2020年PIP中，變更控制發生於：(a) 通過個人或實體收購我們的流通普通股或我們流通擁有投票權證券的20%或更多，不包括牽涉我們或我們聯營公司的某些收購或我們的有利擁有人繼續符合某些所有權門檻，並由我們的董事會中的多數現任成員善意認定為該個人或實體的代表或聯營人中至少有一人選為董事會成員時，(b) 當我們董事會成員或其後經由該成員提名或選舉的成員不再組成我們董事會的大多數時，(c) 在牽涉我們的某些重組、併購、股份交換和合併，或者全部或者股份的實質出售發生時；(d) 我們的清算或解散，或者全部或者大部份的資產出售，僅有少數例外情況。

56	www.奧馳亞.com

高管薪酬

我們的高管總額所需支付金額，在奧馳亞更替控制權並解除僱傭關係後，截至2023年12月31日，如下:

更替控制權和(1)繼任者未承擔/取代獎勵，或(2)僱傭關係合格終止


	尚未取得的	尚未取得的	已完成
	受限制	績效	2023年度年報	2021 – 2023	2022 – 2024	2023 – 2025
	股票組合 ⁽¹⁾	股票組合 ⁽¹⁾	獎勵週期 ⁽²⁾	LTIP週期 ⁽³⁾	LTIP週期 ⁽⁴⁾	LTIP週期⁽⁵⁾	總計
名字	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	11,312,830	8,113,382	2,478,000	3,835,490	2,241,028	1,170,000	29,150,730
Salvatore Mancuso	4,488,027	1,965,728	747,733	1,158,118	689,294	354,324	9,403,224
Murray R. Garnick	3,102,066	1,965,728	1,034,567	1,567,674	918,181	466,144	9,054,360
Jody L. Begley	3,229,782	2,047,013	795,500	1,168,111	692,521	353,211	8,286,138
Heather A. Newman	2,953,655	1,286,604	554,467	791,505	451,000	225,500	6,262,731

⁽¹⁾	假設奧馳亞普通股在2023年12月29日的收盤價為40.34美元，並按目標支付PSU。反映了根據2015 PIP和2020 PIP授予的優秀資產獎勵。

⁽²⁾	基於執行者已在整個績效期間工作以及根據2023年年度獎勵計劃應支付的目標獎勵，或執行者實際過去三年的平均獎勵中較大者。2023年年度獎勵計劃受2020 PIP條款約束。

⁽³⁾	基於2021-2023 LTIP應支付的目標獎勵以及執行者已在完整的三年績效期間工作。支付受委員會裁量權和2020 PIP條款約束。

⁽⁴⁾	基於2022-2024 LTIP應支付的目標獎勵，以及執行者已完整工作了三年績效期間的24個月。支付受委員會的裁量權和2020 PIP條款約束。

⁽⁵⁾	根據2023年至2025年的長期績效獎勵計劃(LTIP)應付的目標獎金以及執行人已完成全三年績效期中的12個月工作。付款需經委員會酌情決定，並受2020年的績效獎金計劃(PIP)條款約束。

變更控制權時，BEProfie Plan (BEP) 下述“養老金福利”和“非合格逆延資顧問”下的養老福利將在無需因控制權變更而增加任何額外福利或改善的情況下支付。

我們設立了一個非合格委託人信託（以下簡稱“Trust” ），通常被稱為“拉比信託”，旨在為參與者在奧馳亞控制權變更時BEProfie Plan (BEP) 下未經資助的福利提供有限的財務安全。該信託在控制權變更引發資助之前是未經資助的。在此類事件中，信託資產仍須受我們一般債權人的索賠約束。該信託不向BEP參與者提供額外福利或改善。

除了BEP付款和Trust資助外，我們的養老金計劃或任何其他相關協議均不向我們的NEO（高層主要執行官）在控制權變更或離職時提供額外改善、提前授予或其他福利，除了適用於所有計劃參與者的某些計劃條款，確保在控制權變更時，確保對當年及接下來兩年的股利分享存續及續結。我們的所有NEO都在符合資格的養老金計劃和其他相關協議中完全授權。同樣，在與控制權變更有或無關的離職後，也不適用於我們的任何NEO關於繼續醫療、人壽保險或其他保險覆蓋。

終止賠償

在某些非自願離職情況下，我們的大多數薪酬員工，包括所有NEO，符合遣散福利計劃下的遣散福利。遣散福利計劃提供遣散費（基於薪酬）和根據服務年限提供64週繼續某些福利。要獲得這些福利中的任何一項，符合資格的員工必須簽署一份普通訴索放棄書。員工有資格獲得遣散付款的期間可能計算為願望（最多52週），以便用於奧馳亞養老金計劃及退休後醫療保障。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	57

高管薪酬

下表顯示在養老計劃下，如果每位合格的小蟻在2023年12月31日被迫離職並有資格獲得這些支付，將支付多少遣散金。


		遣散費
		付款
名字		($)
William F. Gifford, Jr.		1,661,538
Salvatore Mancuso		943,754
Murray R. Garnick		1,155,000
Jody L. Begley		934,031
Heather A. Newman		787,200

在死亡或長期殘障的情況下，所有有未發股票獎勵或股票單元未還的薪水員工，包括我們的小蟻，將完全取得這些獎勵的資格。此外，我們的小蟻，像其他薪水員工一樣，可能根據年度激勵獎計劃和目標支付金額獲得按比例獎勵的權利，但需遵循奧馳亞和委員會的裁量權。我們的小蟻也將在死亡或殘障時取得與其他薪水員工相同的人壽保險和長期殘障計劃福利。

以下表格顯示了如果我們的合格小蟻在2023年12月31日死亡或殘障時將支付的金額：


	尚未取得的	尚未取得的	已完成
	受限制	績效	2023 年度	2021 – 2023	2022 – 2024	2023 – 2025
	股票單位 ⁽¹⁾	股票單位 ⁽¹⁾	獎勵周期 ⁽²⁾	長期績效獎勵計劃周期 ⁽³⁾	長期績效獎勵計劃周期 ⁽⁴⁾	LTIP週期 ⁽⁵⁾	總計
名字	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	11,312,830	8,113,382	2,227,500	3,835,490	2,241,028	1,170,000	28,900,230
Salvatore Mancuso	4,488,027	1,965,728	728,460	1,158,118	689,294	354,324	9,383,951
Murray R. Garnick	3,102,066	1,965,728	950,950	1,567,674	918,181	466,144	8,970,743
Jody L. Begley	3,229,782	2,047,013	720,955	1,168,111	692,521	353,211	8,211,593
Heather A. Newman	2,953,655	1,286,604	511,680	791,505	451,000	225,500	6,219,944

⁽¹⁾	基於奧馳亞（Altria）普通股於2023年12月29日收盤價為40.34美元。反映在2015年PIP和2020年PIP下授予的股權獎勵。

⁽²⁾	根據高管在整個績效期內工作以及2023年年度激勵獎計畫下應支付的目標獎勵。付款受委員會酌情決定。 2023年年度激勵獎計畫受2020年PIP條款約束。

⁽³⁾	基於2021-2023年長期績效獎勵計劃下應支付的目標獎勵以及高管在完整的三年績效期內工作。付款受委員會和2020年PIP條款的酌情決定。

⁽⁴⁾	根據2022-2024年 LTIP 的目標獎勵支付以及高層主管在整個三年表現期的24個月工作。支付需符合委員會的酌情權和2020年 PIP條款。

⁽⁵⁾	根據2023-2025年 LTIP 的目標獎勵支付以及高層主管在整個三年表現期的12個月工作。支付需符合委員會的酌情權和2020年 PIP條款。

當65歲正常退休並完成五年服務時，所有薪資員工，包括我們的小蟻，擁有未授予的 RSUs 或 PSUs 的獎勵將變為授予狀態。截至2023年12月31日，我們所有的小蟻均未達到正常退休年齡。

在自願離職或因原因而被迫離職的情況下，我們的小蟻無法獲得遣散費、股權授予或其他金額或福利，除了其他薪資員工享有的金額。然而，委員會有權全面或部分授予任何持有 RSU 或 PSU 的員工，或在提前退休或其他離職情況下支付與沒收獎勵有關的現金金額，以及提供年度獎勵計劃和類似情況下的 LTIP 的獎勵按比例支付，並已在適當情況下行使這種酌情權。

在任何離職後，我們的每位小蟻都受到保密和非競爭協議的約束，並與其他薪資員工一樣，有資格獲得“養老金福利”和上述“非合格逆向退休儲蓄計劃”中描述的退休計劃福利。

58	www.奧馳亞.com

高管薪酬

CEO薪資比率

就2023年，我們最近完成的財政年度：

■	我們的CEO（Gifford先生）的年化總報酬，包括非現金福利，為18,547,812美元；

■	Altria（不包括我們的CEO）員工的年度總報酬，包括非現金福利，為151,447美元；並且

■	我們的CEO年總酬金與奧馳亞公司中位數員工的比率為122比1。

為了確定中位數員工，我們使用了以下方法：

■	我們整理了截至2023年12月31日的所有員工名單，顯示總員工數為6,428人。

■

根據適用SEC規則下的最低限額豁免權，我們隨後排除了所有非美國員工(152位)，包括加拿大(41位)和瑞典(111位)的員工，因為他們僅占我們總員工數的5%或更少。

■	我們使用一致應用的補償測量（“CACM”）來計算每位員工的年度總補償，CACM定義為以下各項之和：

■

IRS表格W-2號碼1工資加稅前福利供款；

■

年度應變化的估計退休金價值（如果符合我們的確定利益退休金計劃）；

■

奧馳亞對每位員工確定供款計劃賬戶的2023年貢獻；及

■

奧馳亞提供的非現金福利價值，包括醫療、牙科、視力、人壽保險、意外身故和肢解險，短期和長期殘障。

■	我們將2023年1月1日後雇用的全職和兼職員工的2023年薪酬年化，不包括臨時或季節性員工。我們並未對任何員工進行全職等效調整。

■	許多員工參加我們的確定福利養老金計劃，並收到公司對其確定供款計劃賬戶的捐款。我們認為將這些元件添加到CACm中不僅能合理近似他們的年度總薪酬，還能減輕從一年到另一年員工總薪酬的大幅波動。

為了上述比率的目的，我們以與確定我們CEO 2023年總薪酬時相同的方式，即在“總計”欄中報告的方式，判斷了2023年中位員工的總薪酬，只是在每種情況下都添加了非現金福利。

我們2023年的中位員工是AGDC員工。我們的許多員工工作年資很長，並且僅僱用少量兼職員工。

SEC的規則關於確定年度薪酬最高員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率，使公司能夠採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能不可與上述報告的薪酬比率相比。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	59

高管薪酬

薪酬與績效比較

以下是有關我們對新蟻的“實際支付薪酬”和某些財務績效指標之間關係的信息。有關我們的績效為基礎支付理念以及如何將高管薪酬與我們的表現相匹配的更多信息，請參閱從第26頁開始的“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”。


							初始固定$100的價值
							基於投資：
					平均價格
	摘要		摘要		摘要	平均價格
	A類	A類	A類	A類	A類	A類	Altria	Peer Group
	總表	實際支付	總表	實際支付	總表	實際支付	總計	總計		調整後的
	首要	至首要	首要第二	至次要	給非首席執行官	至非首席執行官	股東	股東	淨值	稀釋
	CEO ⁽¹⁾	CEO ⁽¹⁾⁽²⁾	CEO ⁽¹⁾	CEO ⁽¹⁾⁽²⁾	小蟻⁽³⁾	小蟻⁽³⁾	回報	回報⁽⁴⁾	收入⁽⁵⁾	每股收益⁽⁶⁾
年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	（以百萬美元計）	($)
2023	—	—	18,528,628	14,405,880	5,705,089	4,627,220	112.08	127.99	8,130	4.95
2022	—	—	16,199,700	18,053,441	5,304,553	5,884,220	116.24	133.76	5,764	4.84
2021	—	—	12,626,972	14,938,175	3,917,487	4,933,885	111.37	122.64	2,475	4.61
2020	17,835,316	883,271	12,238,397	8,561,449	4,992,680	3,046,417	89.62	105.56	4,467	4.36

⁽¹⁾	第一位CEO是霍華德·A·威拉德三世，於2020年4月14日正式從董事長和CEO職位退休。第二位CEO是 William F. Gifford, Jr. ，於2020年4月16日當選為CEO。

⁽²⁾	美元金額代表根據適用的SEC規則計算，實際支付給每位小蟻的補償金額。美元金額並不反映每位小蟻在適用年度內賺取或實際支付的補償金額。對於摘要補償表（SCT）中“總計”欄中顯示的金額進行以下調整，以計算實際支付金額:


	從SCT總數中扣除		增加到SCT總數^(a)
				公允價值變動		去年
			價值	Fair Value for		公允價值
			為了傑出表現	流通股本	公允價值變動	遺棄
	Grant Date Fair	公允價值變動	獎項	獎項	公允價值	獎項	分紅派息	養老金
	股權價值	養老金	已授權的這個	頒發於	為已取得股權	在任何情況下已授權的	資產	服務
	獎項^(b)	價值 ^(c)	年度 ^(d)	過往年度 ^(e)	獎項 ^(f)	去年^(g)	已支付^(h)	成本⁽ⁱ⁾
年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
首位CEO的調整
2023	—	—	—	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	—	—	—	—	—
2021	—	—	—	—	—	—	—	—
2020	6,269,997	1,046,316	—	—	(203,296)	(9,853,475)	343,661	77,378
第二任CEO調整
2023	6,600,049	3,630,508	5,503,248	(2,307,816)	76,121	—	1,075,548	1,760,708
2022	6,500,044	—	5,808,532	(720,892)	127,685	—	1,011,334	2,127,126
2021	6,000,059	2,487,905	6,312,998	1,652,234	61,320	—	775,597	1,997,018
2020	5,707,085	3,162,720	5,180,587	(1,434,026)	(203,296)	—	524,929	1,124,663
普通非CEO小蟻的調整
2023	1,855,961	910,096	1,557,063	(632,748)	(74,348)	—	376,508	461,714
2022	1,921,542	—	1,717,117	(212,267)	56,245	—	335,235	604,879
2021	1,806,406	441,174	1,900,621	502,384	22,142	—	274,281	564,549
2020	1,985,373	1,622,524	1,788,516	(553,066)	(76,170)	—	184,480	317,873

^(a)

所示公允價值適用於我們合併財務報表中「股票計劃」附註中描述的授予日期假設更新評估，每年適用的年度報告在Form 10-k上。 PSUs的公允價值考慮了每年最後一天的表現條件的可能結果，或者如果提前，則是授權日期。 RSUs的公允價值使用奧馳亞普通股的價格，即每年的最後一天或者如果提前，則是授權日期。

^(b)

顯示的每個金額均為根據FASb Codification Topic 718確定的股票獎勵授予日期公允價值的累計金額。

^(c)

金額顯示了從前一年的12月31日到適用年度的12月31日，每位小蟻的養老金福利現值的變化。

^(d)

反映了截至當年12月31日的未給予授權和未授權授予的公允價值。

^(e)

對於在前一年授予的獎勵，反映了截至年末和前一年末未給予授權和未授權獎勵的公允價值變化。

60	www.奧馳亞.com

高階主管薪酬

^(f)

對於獲得的獎項，反映了上一年底和授予日期之間的公平價值變化。

^(g)

反映本年內沒收的獎項之前年底的公平價值。

^(h)

反映在年內支付未受託的 RSU 所有股息等值的總和。

⁽ⁱ⁾

反映退休金福利公式所歸屬於每個 NEO 在該期間提供的服務的福利的精算現值。

⁽³⁾	2021 年、2022 年和 2023 年平均薪酬中包括的非首席執行官 NEO 包括薩爾瓦托·曼庫索、默里 ·R· 加尼克、喬迪 ·L· 貝格利和希瑟 ·A· 紐曼。2020 年平均薪酬中包含的非首席執行官 NEO 是薩爾瓦托·曼庫索、默里 ·R· 加尼克、喬迪 ·L· 貝格利和查爾斯 ·N· 惠特克。

⁽⁴⁾	同等群組是標普 500 食品、飲料及煙草指數，該指數是 2023 年表格 10-k 表格第二部第 5 項的表現圖表中所使用的同等群組。

⁽⁵⁾	淨收益表示適用年度表格 10-k 所載的 Altria 應佔淨盈利。

⁽⁶⁾	調整後稀釋 EPS 是一種非 GAAP 財務指標。有關非 GAAP 財務指標以及這些非 GAAP 財務指標與最直接可比較的 GAAP 財務指標進行調節的資訊，請參閱本代表聲明的附件 A。

以下圖表顯示為我們的首席執行官和非 CEO NEO 實際支付的薪酬與精選措施之間的關係：



阿爾特里亞集團股份有限公司 — 代表委任聲明	61

高管薪酬

(1)	調整後的每股收益是一項非依據通用會計準則的財務指標。請參見本代理申報書的附錄A，了解關於非依據通用會計準則的財務指標以及這些非依據通用會計準則的財務指標與最直接可比的通用會計準則財務指標之間的調和情況。

以下表列出了奧馳亞用來將公司績效與最近完成的財政年度實際支付給NEOs的報酬相關聯的最重要績效衡量指標。列出的前五項是財務績效指標。戰略倡議是非財務績效指標，由委員會定義在現金年度獎勵和LTIP計劃下獎勵的相關內容。

最重要的績效衡量指標

每股攤薄後調整收益 ⁽¹⁾

調整後裁量性現金流量 ⁽¹⁾

總調整後權益法投資現金流量 ⁽¹⁾

現金轉化率 ⁽¹⁾

相對股價績效

策略性舉措

⁽¹⁾	調整後每股收益、調整後裁量性現金流量、總調整後權益法投資現金流量和現金轉化率均為非依法會計準則的財務指標。詳見本授權書附件 A 有關非依法會計準則的信息。

62	www.奧馳亞.com

高管薪酬

提議

非約束性諮詢投票，以批准奧馳亞的被指名執行董事的薪酬

我們的董事會建議投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 這份提議.

我們正在提供股東機會，透過非約束性諮詢投票來表達對我們高管薪酬計劃的意見，該薪酬在本代理聲明中公開。響應我們股東在2023年年度大會上表達的偏好，我們的董事會採納了一項政策，每年進行此非約束性諮詢投票。

在我們的2023年年度大會上，94.1%的股份投票支持我們高管的薪酬。我們認為我們的高管薪酬計劃成功地將我們高管的利益與股東的利益相一致，通過促進我們的年度和長期業務戰略，以公平和財務規律的方式獎勵這些戰略的成功執行，並支持我們吸引、培育和留住世界一流領袖的能力。我們鼓勵股東仔細審查第26頁開始的“薪酬討論與分析”以及相應的薪酬表格和敘述討論，以瞭解我們的高管薪酬計劃和決策的更詳細描述，包括我們的績效支付哲學和一致性。

我們要求股東對以下非約束性決議進行投票：

“決議，即Altria Group, Inc.的股東在諮詢基礎上批准公司名稱執行官的薪酬，如本代理聲明的薪酬討論與分析部分、薪酬表格、相關註腳和敘述討論中描述的。”

我們的董事會建議投票贊成這項提議。

這次投票對奧馳亞、我們的董事會或委員會並不具約束力。然而，委員會重視股東在這項提案中表達的意見，並將在考慮未來對我們的具名高級主管作出補償決定時，考慮投票結果。

我們目前打算在2025年股東年度大會（"2025年度大會"）上舉行下一次具約束力薪酬審議投票，以批准我們的具名高級主管的薪酬，除非我們的董事會修改了將這次投票定期舉行的政策。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	63

股東提案

提議

有關政治支出與遊說支出與公司願景、責任焦點領域和文化志向的一致性報告

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

Trinity Health, 766 Brady Avenue, Apt. 635, Bronx, New York 10462，聲稱至少持有市值為2,000美元的奧馳亞普通股至少三年，連同九位共同提議人。提議人提交了下面所列的提議。其他共同提議人的姓名、地址和股份將根據我們的秘書提出的要求提供。奧馳亞對股東提議的內容不負任何責任，其內容如下所列，就像提交的內容一樣。

決議： 股東要求奧馳亞每年分析並報告前一年的政治支出和遊說支出是否符合其公開願景、責任重點領域和文化抱負聲明，列出並解釋不一致或不對齊支出的情況，並報告確定的不一致是否會導致未來支出的改變。

鑒於: A 紐約時報 文章“大煙草歡迎更健康的世界，同時對抗其到來” ¹ 報導：「主要香煙公司，如奧馳亞和R.J.雷諾斯，承認香煙有害並成癮，他們正對他們對電子煙和其他比傷害較小的香煙替代品的投資進行宣傳。但在幕後，他們正在採取措施來延緩他們聲稱希望的非含煙未來：這些公司已提交信函反對傳統香煙中薄荷醇禁令的提議，並表示他們將同樣抵制降低尼古丁含量的任何努力。」

奧馳亞長期支持美國立法交流委員會（ALEC），該組織聚集企業遊說人員和立法者，草擬州和聯邦立法議員提議的模範立法。它是ALEC年會的頂級企業贊助商之一。奧馳亞的政務高級主管在ALEC的2023年會議上發表演講，根據認為中心的一篇文章，敦促「州議員取消煙草行業的監管，儘管其產品具有致命的上癮性，負責每年造成近50萬美國人死亡。」²

奧馳亞還支持與其環保承諾相衝突的倡議，洽其責任重點領域之一。³ 奧馳亞制定了基於科學的溫室氣體減排目標，但是作為美國商會以及ALEC的成員，兩者都遊說取消特定氣候法規和減緩向較低碳經濟轉型的規定。

雖然奧馳亞已表達支持投票權利⁴，女性選民組織和超過300家組織聯名致函奧馳亞和其他公司，要求停止資助ALEC因其選民限制工作。⁵

奧馳亞未披露對貿易協會（TAs）和社會福利團體（SWGs）的付款金額。公司可以向用於遊說的TAs和SWGs提供非限額的款項。聯邦遊說法不要求報告州遊說。

¹https://www.nytimes.com/2022/11/06/health/tobacco-fda-menthol-ban-nicotine.html?smid=em-share

²https://www.exposedbycmd.org/2023/08/21/tobacco-giant-altria-buys-access-to-alec-lawmakers-urges-deregulation/

³https://www.altria.com/responsibility/protect-the-environment?src=resp-at-a-glance

⁴https://www.altria.com/about-altria/our-voice-and-actions/where-we-stand-on-voting-rights

⁵https://www.commoncause.org/press-reIease/common-cause-fair-fight-action-and-over-300-organizations-call-on-corporations-to-cut-ties-with-alec/

64	www.奧馳亞.com

股東提案

雖然奧馳亞在政治透明度和責任可持續中心（CPA）的茲克林指數中表現良好，但尚未採納CPA的模範行為守則。⁶，其中包括：“披露向貿易協會和其他免稅組織支付的會費以及捐款，這些支付已經或預計將用於政治支出。披露應描述所進行的具體政治活動。”⁷

奧馳亞的2022 遊說及政治活動透明度及正直合併於此處提供非常有用的資訊；我們的提議將填補關鍵資訊缺口，大大增強透明度 .

我們的董事會建議投票 反對 本股東提案出於以下原因：

我們第三份年度透明度報告可在我們的網站上 https://www.altria.com/about-altria/government-affairs 中查閱，提供豐富資訊，讓我們的股東能評估我們政府事務活動如何符合我們的願景和責任重點領域。本提案與去年股東壓倒性拒絕的提案在實質上完全一致，忽略了我們透明度報告中包含的全面披露，而我們以下簡述。因此，我們認為無需準備要求的報告，也不會造益股東。

我們在政治活動透明度方面一直是領導者，已有17年以上

為了更好地告知我們的股東和公眾，我們超過17年提供了詳細信息，包括我們的遊說和政治活動，以及我們全面的治理和監督框架。2007年，當我們開始披露此類活動資訊時，我們是財富500強中極少數公司之一。

如今，我們認為我們每年的透明度報告廣泛的披露持續超越了幾乎所有公司，使其成為公共政策和政治活動披露的先驅方法。實際上，可持續投資研究所於2023年12月的報告中發現我們是標普500指數中僅有的七家公司之一向投資者提供各州遊說支出信息，並且是兩家提供「有關[我們]企業政策重點的重要敘述」的公司之一。

我們目前跨越20多種遊說和政治活動類別進行披露

我們的透明度報告提供超過20個類別的詳細資訊，透明檢驗我們的政府事務參與、我們公司的公共政策立場和我們參與公共政策和政治領域的道德框架。我們還定期檢討如何增強我們的披露。例如，基於與提議者的討論，去年我們開始披露我們的主要行業協會和其他公共政策組織是否與我們最重要的立法優先事項保持一致的評估。

我們透明度報告中包含了這些關鍵話題：

法律首要事項

我們披露了我們的主要立法優先事項，我們在這些話題上進行遊說的理由，以及我們在前一年參與的案例。

支持政策導向組織的審查流程

我們描述了在貢獻給任何貿易協會或其他公共政策組織之前發生的年度審查過程，使我們能夠減輕任何可能的聲譽風險。我們還描述了如何解決對組織活動可能存在的任何潛在擔憂。

價值觀調整評估

我們評估我們支持的主要貿易協會和以政策為導向的組織是否與我們的願景和我們的首要立法優先事項一致。我們對我們對 2023 年的支持進行的評估發現在這些關鍵問題上沒有顯著分歧。

⁶https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Model-Code-of-Conduct-for-Corporate-Political-Spending.pdf

⁷https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Model-Code-of-Conduct-for-Corporate-Political-Spending.pdf



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	65

股東提案



Policy-Oriented Organizations Supported		我們公開我們與主要行業協會和公共政策組織的志願領導參與。我們目前的透明報告列出了我們認為是我們目前主要會員的31個組織。
	政府官員支持的組織		我們公開支持政府官員的組織。我們目前的透明報告列出了過去一年收到財政捐助的31個這樣的組織。
		遊說報告及支出		我們直接提供我們的季度聯邦遊說報告，以及指向我們每年提交的400多份州遊說報告的政府數據庫的連結。我們還披露我們的聯邦和州遊說總支出（聯邦遊說追溯至2014年，州遊說追溯至2019年）。
		政治捐款及支持標準		自2009年以來，我們披露所有政治行動委員會和企業政治捐款的受款人和金額，以及我們參與政治領域的理由以及支持候選人參選公職的標準。此清單每年更新兩次。
		合規計劃與董事會監督		我們詳細說明我們既定且深入的政治法律和道德合規計畫，以及由我們董事會提供的監督。
		我們對我們的透明度活動所獲得的讚譽感到自豪我們為我們在遊說和政治活動透明度方面持續受到全國認可而感到自豪。獨立的Tobacco Transformation Index 已多次發現 Altria 在遊說和政治活動透明度方面是領導者，其最新報告將我們排名為 15 家煙草公司中遊說透明度最佳，包括提供有關「遊說和倡導會員資格、財務捐款和活動」的信息。此外，政治透明指數中心-齊克林指數已承認我們在政治活動披露方面的長期領導地位，將 Altria 評為過去八年中的「開創者」，表示我們在 S&P 500 中榮獲其前五名之一。

我們的董事會建議投票反對這位股東的建議案.

66	www.奧馳亞.com

股東建議

提案

評估在美國市場營運煙草公司的消耗煙草過濾器擴展生產者責任法對 Altria 的好處評估報告

我們的董事會建議投票反對這份股東建議。

As You Sow，2020 年，加州伯克利，套房 500 號，米爾維亞街 94704 代表沃倫威爾遜學院聲稱市值至少 2,000 美元的 Altria 普通股的實益擁有權，持續至少三年，提交了以下提出的建議。Altria 對股東提案的內容概不負責，該內容完全列印在下方。

而以下情況： 塑膠生命週期的社會成本至少是市場價格十倍，威脅世界海洋、野生動物和公眾健康。¹ 關注該全球塑膠污染的規模和影響日益增加，使該問題提升到危機水平。² 特別關注的是一次性塑料（SUP），³ 這些塑料是每年在水道上出現的 2400-3400 萬公噸塑料中最大的組成部分。

香煙過濾器是一種一種一種用途塑料。它們是全球垃圾最多的物品，每年廢棄 4.5 兆，包括 30 萬噸的潛在的塑料微纖維釋放到環境中。煙霧過濾器不會生物分解，可以依然存在在環境中無限期以微塑料的形式。廢棄的煙霧過濾器可以包含 15,000 多個塑料微纖維和數千種有毒化學品。當煙霧過濾器在街道和海灘上丟棄時，它們會將有害污染物滲入土壤和水中，包括重金屬和尼古丁，這些污染對魚類和其他海洋有毒。生物⁴

清理垃圾過濾器的每年成本非常重大：中國為 2.6 億美元，印度為 7.66 億美元。⁵ 清潔成本傳統上是由納稅人承擔，而不是將這些有問題產品推出市場的行業。作為製片人對於塑膠廢物，Altria 必須開始負責清理其香煙過濾器/廢棄物的財務責任。歐盟的一次性塑料指令對煙草生產商徵收擴展生產者責任（EPR），以支付收集和處理香煙過濾器的費用，而丹麥、法國和西班牙已經徵收清潔費用。⁶

超過 100 家公司支持 EPR 法規，要求他們提供資金收集廢物包裝，以防止塑料成為不受控制的廢棄物。⁷ Altria 表示「產品對環境有影響，我們有責任最小化這種影響。」美國 EPR 煙草法，以支付收集和處理過濾器的費用，將有助於解決這個問題，並為製造商創造公平的競爭環境。在此期間，Altria 可以自願向美國州或市政府提供大量資金，以幫助資助現有過濾器收集和清理工作。

已解決： 股東要求 Altria 董事會發出公開報告，以合理費用並不包括專有資料，評估好處向在美國市場營運的煙草公司使用過煙草過濾器的擴展生產者責任法律的公司提供。

支持聲明: 報告應在董事會評估自由裁量權:

■

無法承擔過濾器清理成本的聲譽、財務和營運風險；

■

適當水平的自願性財務供款，以支持國家煙霧過濾器清理工作。

¹ https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf

² https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution

³ https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8

⁴ https://fingfx.thomsonreuters.com/gfx/legaldocs/gdpzqykgevw/Cigarette%20Litter%20Complaint%20filed%20copy.pdf; https://www.who.int/publications/i/item/9789240051287; https://oceanconservancy.org/wp-content/uploads/2023/06/ICCCharter-REDUCE-Report-2023-TFSOceanConservancy.pdf

⁵ https://www.who.int/publications/i/item/9789240051287

⁶ https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/E-9-2023-000787_EN.html#:~:text=The%20Single%2DUse%20Plastics%20Directive,incentivising%20consumers%20about%20responsible%20behaviour

⁷https://www.ellenmacarthurfoundation.org/extended-producer-responsibility/overview



阿爾特里亞集團股份有限公司 — 代表委任聲明	67

股東提案


	我們的董事會建議投票反對這個股東提案有以下原因：我們一直致力於履行企業社會責任，「保護環境」是我們六大責任重點之一。我們致力於減少環境影響，不僅在公司的直接業務中，也在價值鏈上。這包括：透過基於科學的業務實踐來管理氣候變化的影響和風險；保護我們業務和社區依賴的自然資源；以及減少使用我們公司產品和包裝所產生的環境影響。在美國，有四個州通過了專注於包裝的擴展生產者責任（EPR）法律，像許多其他公司一樣，我們正在努力了解這些法律可能對業務造成的影響，與州級監管機構接觸並做好準備以遵守。如果應用於煙蒂（不是包裝，而是產品本身的一部分）上，EPR法律將給奧馳亞和我們的股東帶來相當大的風險。我們不認為出版提案者要求的報告是公司資源的良好利用。我們相信這樣的報告將會得出結論，即對於用過的煙蒂（香煙）濾嘴的EPR法律對奧馳亞不會產生好處。針對用過的香煙濾嘴的EPR法律將對奧馳亞造成相當大的風險 EPR法律通常有兩種形式：（1）要求製造商進行包裝改變以減少包裝廢棄物和/或增加循環利用（例如要求生產者減少包裝中使用的塑膠量和/或達到某些回收可行性閾值）；或（2）徵收一項稅款或罰款以支付產品使用壽命結束時的收集、回收和/或處置成本。如果應用於煙蒂濾嘴，這兩種類型的法律都不可行。目前由於監管限制、供應鏈限制、對產品的負面影響和潛在對公共衛生的影響，改變濾嘴材料尚不可行。此外，通過基於稅收的EPR法律增加香煙的高稅負擔將對成年吸煙者帶來額外的財務負擔，並對我們的業務產生負面影響。 Nearly all traditional cigarettes in the U.S. (and worldwide) use cellulose acetate filters. Today, there are no commercially available filter alternatives that use biopolymers and/or that are recyclable through municipal recycling systems. Tobacco products in the U.S. are also regulated by the FDA. Even if there were an available alternative, changing cigarette filter materials would require that we demonstrate that the cigarettes are substantially equivalent to currently marketed cigarettes by submitting for FDA review comprehensive applications for every individual cigarette SKU commercialized by Pm USA – an extremely costly, resource-intensive and lengthy process. For the FDA to authorize the product, the agency would need to determine that the change would not result in different product characteristics and not raise different questions of public health. FDA’s standard for approving changes to cigarettes is very difficult to meet and virtually impossible for changes to a key component such as a cigarette filter given its impact on cigarette smoke. The FDA approval process would require significant scientific evidence that does not exist, could take years to obtain and would likely raise different questions of public health. Given these supply chain and stringent regulatory limitations, EPR laws requiring changes to cigarette filters would, in effect, create a de facto product ban on cigarettes. Cigarettes are already the most highly taxed consumer product in the U.S. In fact, taxes make up nearly half of the retail price of cigarettes nationwide. Every year, the tens of 數十億 of dollars in combined taxes, FDA user fees and tobacco settlement funds are collected at the federal, state and local levels. States and localities have considerable flexibility with how they use the tobacco tax money collected. Rather than further taxing the product, states and localities could direct a portion of existing tax revenue to support litter prevention and clean-up. Existing Efforts to Reduce Cigarette Butt Litter Are Working 煙蒂是世界上被丟棄最多的物品之一，這就是為什麼我們多年來一直在投資各種計劃和合作夥伴關係，以防止我們的產品和包裝變成垃圾。 20多年來，我們一直在支持《保持美國美麗》(“KAB”)，以支持全國最大的煙蒂防治計劃（“CLPP”）。 KAB的CLPP鼓勵執行垃圾法律，提高對問題的認識，在關鍵位置設置煙蒂收納處，向成年吸煙者分發便攜式煙灰缸，並組織社區垃圾清掃活動。自2002年以來，我們已向KAb提供近1600萬美元，以在全國1800多個社區實施CLPP。 KAb已記錄到CLPP社區煙蒂垃圾減少多達80％，平均降低50％。我們還努力教育和激勵成年吸煙者

68	www.奧馳亞.com

股東提案


	負責地處理他們的煙蒂。例如，透過其網站、定期電子郵件和直郵，萬寶路鼓勵和獎勵21歲及以上的成年吸煙者承諾不亂丟煙蒂。2022年，超過114,000名成年吸煙者簽署了這份承諾。並且通過萬寶路獎勵計劃在這個計畫中，成年吸煙者可以使用積分來購買便攜式垃圾清理裝置，或為KAB的CLPP提供財務支持。由於這些和其他努力，再加上香煙吸煙率持續下降，美國香煙煙蒂垃圾已經急劇下降。根據KAB的全國垃圾研究，香煙煙蒂垃圾在2009年至2020年間下降了將近70％，這一數字超過了當時的香煙銷售量下降。我們繼續從這些努力中學習，並與KAb合作進化我們的方式。我們還在探索額外的消費者參與和零售合作機會，以增加對這個問題的認識，並促進負責任的香煙煙蒂處置。 - 在這些努力的成果和香煙銷售量持續下降的情況下，美國的香煙煙蒂垃圾急劇減少。根據KAB的全國垃圾研究，2009年至2020年間，香煙煙蒂垃圾減少了將近70％，這超過了當時的香煙銷售量下降。我們繼續從這些努力中學習，並與KAb合作進化我們的方式。我們還在探索額外的消費者參與和零售合作機會，以增加對這個問題的認識，並促進負責任的香煙煙蒂處置。

我們的董事會建議投票反對此股東提案。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	69

股東提案

提議

董事選舉辭職規例提案

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

紐約市木工退休基金，395號哈德遜街，9號^日 Floor, New York, New York 10014, claiming beneficial ownership of Altria common stock with a market value of at least $2,000 for at least three years, submitted the proposal set forth below. Altria is not responsible for the content of the shareholder proposal, which is printed below exactly as it was submitted.

董事選舉辭職規例提案

解決： That the shareholders of Altria Group Inc. ("Company") hereby request that the board of directors take the necessary action to adopt a director election resignation bylaw that requires each director nominee to submit an irrevocable conditional resignation to the Company to be effective upon the director's failure to receive the required shareholder majority vote support in an uncontested election. The proposed resignation bylaw shall require the Board to accept a tendered resignation absent the finding of a compelling reason or reasons to not accept the resignation. Further, if the Board does not accept a tendered resignation and the director remains as a "holdover" director, the resignation bylaw shall stipulate that should a "holdover" director fail to be re-elected at the next annual election of directors, that director's new tendered resignation will be automatically effective 30 days after the certification of the election vote. The Board shall report the reasons for its actions to accept or reject a tendered resignation in a Form 8-k filing with the U.S. Securities and Exchange Commission.

支持聲明: 董事提議董事會設立一項董事辭職規則，以增加董事責任制。公司在其章程中設定了一項多數決標準，用於非爭議性董事選舉，即有與開放的董事席位數相等的候選人的選舉。根據適用的州公司法，董事的任期延續至其繼任者當選並取得資格，或者董事辭職或被撤職。因此，一位現任董事如果未能在多數決標準下獲得所需的選票，則將繼續擔任「遞補」董事，直至下次年度股東大會。公司治理政策目前處理一位未能在連任的現任董事的持續狀態，要求該董事提出辭職供董事會考慮。

新的董事辭職規則將制定一個更嚴格的審查標準來處理董事辭職，這標準比公司的辭職治理政策中所包含的還要高。辭職規則將要求審查董事明確陳述不接受提供辭職並允許未當選的董事繼續擔任「遞補」董事的引人注意的理由或理由。重要的是，如果董事辭職未被接受，而他或她繼續擔任「遞補」董事，但在下一次股東年度大會上再次未獲當選，該董事的新辭職將在選舉票認證後30天自動生效。在提供董事會接受或不接受未能獲得多數票支持的現任董事首次辭職的自由裁量權的同時，修訂後的規則將確立股東投票權為當繼續擔任「遞補」董事的董事未當選時的最終裁決。提議加強董事辭職流程將確立在董事選舉中的股東投票權為更重要的治理權利。

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股東提案


	我們的董事會建議投票反對這位股東提案是基於以下原因：我們不不認為採納此提議符合奧馳亞和我們的股東最佳利益。我們董事會認為奧馳亞的現有的董事選舉和治理實踐是堅固的，符合廣泛認可的市場最佳實踐，並促進董事會的效能和責任向我們的股東負責。基於此，我們認為採納該提議是不必要的。此外，我們認為實施此股東提議違反了維吉尼亞州的法律，因為它過度限制了我們董事會為奧馳亞和我們的股東最佳利益而採取行動的能力。奧馳亞具有強大的董事選舉和辭職治理實踐此外，我們根據我們的董事股份補償計劃為董事授予推遲發放的股票單位（DSUs）和RSUs（在指定情況下）。有關詳細信息，請參見2023年度財務報表附註2。保持堅實的董事選舉和辭職管理作法已經實質地納入了提案的許多元素: ■ 根據我們的企業治理準則，在非爭議選舉中由大多數投票選出我們的董事。 ■ 根據我們的企業治理指南，任何被提名連任為董事但在非爭議選舉中未當選的現任董事，需要立即以書面形式提出辭職以提交給董事會。我們的NCGSR委員會審查這個提議並向我們的董事會建議是否接受辭職的提議。在做出決定時，我們的董事會考慮所有可能與奧馳亞和我們股東最大利益相關的因素，並在選舉結果認證後的90天內公開披露其判斷和理由。除了有限的例外情況外，提出辭職的董事不得參與任何與該董事辭職提議有關的NCGSR委員會或董事會討論。該提案不合理地限制了董事會行使最有利於公司的權力的能力我們董事選舉和辭職政策的目的是在提供我們的股東在董事選舉過程中具有具有意義和重要性的發言權的同時，也允許我們的董事會在各種個案中行使其判斷權，特別是在涉及特殊情況的情況下。該提案要求我們董事會 amend the By-Laws to require that each director who fails to receive “the required shareholder majority vote support in an uncontested election” submit “an irrevocable conditional resignation.” The proposal goes on to require that the Board accept such resignation “absent the finding of a compelling reason or reasons to not accept the resignation.” We believe that this “compelling reason or reasons” standard is contrary to Virginia law. Altria is incorporated under the laws of the Commonwealth of Virginia. Under Virginia law, directors must act based on each director’s “good faith business judgment of the best interest of the corporation.” The amendment to the By-Laws requested by this proposal would impose a new, different standard – one requiring our Board to accept a resignation unless there are “compelling reasons” not to do so without taking into account the standard of conduct mandated by 維吉尼亞 law that our Board must follow when making decisions. As a result, the new, different standard imposed by this proposal could require our Board to accept a director’s resignation even when our Board members believe, in their respective “good faith business judgment of the best interests of the corporation,” that accepting the resignation is not in Altria’s best interests. This would limit the ability of our Board to act in the best interests of our shareholders, including in circumstances where addressing the underlying issues that may have triggered the “failed” director election proves to be more constructive than accepting a director’s resignation. Altria Has an Experienced, Independent and Highly Effective Board Our Board is highly capable and experienced and can be depended on to act in the best interests of Altria and our 股東. Our NCGSR Committee works with our Board to determine the appropriate mix of characteristics, skills and experiences for our Board, taking into 賬戶有許多因素要考慮，包括候選人是否符合獨立要求，以及是否能增加我們董事會可用於提供多樣觀點和經驗的多樣性。自2020年以來，我們董事會有六名獨立董事離開，其中五名獨立董事加入我們董事會。由於我們董事會更新的努力，我們獲得了新的觀點，同時保持了一個董事會，其中包括具有各種專業和行業經驗的董事，包括豐富的上市公司董事會經驗。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	71

股東提案


	我們亦實施了以下與董事責任和效率相關的其他政策和實踐：已實施其他政策和實踐 ■ 所有董事均按年度選舉產生。 ■ 我們的董事會進行年度自評，以評估董事會及其委員會履行責任的效果。 ■ 我們的董事會採納了要求在下次年度股東大會日期當日已年滿75歲的董事至少提前六個月向我們的董事會遞交書面辭呈的退休指南。 ■ 我們的董事會為新董事進行全面的入職培訓，並為其提供持續的教育機會，涵蓋各種話題。我們的董事會獲得股東堅定的支持作為對我們股東對董事會的信心的證明，我們的董事歷來獲得非常高水平的支持。在過去三年中，我們每位董事都獲得至少95%的投票支持而當選。我們相信標的指數高水平的股東支持表明了我們股東對董事會的能力和負責任感的信心，董事會的角色和責任不應該被此提案不必要地削弱。

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

72	www.奧馳亞.com

股權證券的所有權

董事、提名人和執行董事

下表顯示截至2024年2月29日，每位董事、董事提名人、小蟻及我們的董事和執行官作為一組所擁有的奧馳亞普通股股份數。除非另有說明，每位被列名個人就所示股份擁有獨立的表決權和投資權。每位董事和執行官，以及所有董事和執行官作為一組，所擁有的股份都低於已發行股份的1%。


		金額及
		性質
		受益
名字		擁有權⁽¹⁾⁽²⁾
Jody L. Begley		203,469
Ian L.t. Clarke		7,331
瑪喬里·M·康奈利		8,078
R. Matt Davis		8,651
Murray R. Garnick		154,011
William F. Gifford, Jr.		330,259
Debra J. Kelly-恩尼斯		58,802
Salvatore Mancuso		133,610
凱瑟琳·麥夸德		79,063
喬治·穆尼奧斯		109,966
Heather A. Newman		45,295
納比爾·薩卡布		58,661
維吉尼亞·E·尚克斯		32,623
Ellen R. Strahlman		14,454
馬克斯·伊薩基瑞		8,078
全部板塊（19人）		1,491,592

⁽¹⁾	不包括授予執行官或奧馳亞股份等值的董事帳戶在進行延期費用計劃的情況。

⁽²⁾	包括投票和/或投資權力由其他人共享或控制，且擁有利益所有權沒有否認的股份如下：David先生，178（由配偶持有）；和群體，51,607。還包括以下的延期股份：Clarke先生，4,168；Connelly女士，8,078；凱莉-恩尼斯女士，58,802；麥夸德女士，75,979；穆尼奧斯先生，19,014；Shanks女士，8,078；斯崔爾曼博士，12,454；和Yzaguirre先生，8,078。

除了上表所示的股份外，截至2024年2月29日，參與延期費用計劃的董事將分配到他們的帳戶的奧馳亞股份等值如下：凱莉-恩尼斯女士，26,440；麥夸德女士，8,848；穆尼奧斯先生，22,672；和斯特勒曼博士，9,981。請參見第14頁“非員工董事的延期費用計劃”以瞭解延期費用計劃的描述。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	73

股權證券的擁有權

特定其他受益股東

以下表格列出了我們知道擁有超過我們發行普通股5%以上的人或團體的信息：


	股份		普通股
	有利地		截至所有權
	擁有		2024年3月25日
受益所有人姓名和地址	(#)		(%)
BlackRock, Inc. 50 Hudson Yards 紐約，NY 10001。	126,395,276	⁽¹⁾	7.36%
維慶集團 100 Vanguard Blvd. Malvern, PA 19355	159,701,169	⁽²⁾	9.30%

⁽¹⁾	根據BlackRock, Inc.於2024年1月26日向SEC提交的13G/A行程表，披露截至2023年12月31日股份數。

⁽²⁾	根據The Vanguard Group於2024年2月13日向SEC提交的13G/A行程表，披露截至2023年12月31日股份數。

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相關人士交易、董事代碼和行為準則

我們董事會已經通過了一項關於相關人交易的書面政策，該政策要求我們的董事、董事提名人和執行董事提前以書面形式向我們的公司秘書提供關於奧馳亞將參與的交易中個人或個人直系家庭成員（“相關人”）擁有或可能擁有的直接或間接利益的通知。備交我們的公司秘書的書面通知必須包括（i）交易中個人的利益，（ii）奧馳亞參與交易的性質，（iii）交易各方，（iv）交易的目的和時間，以及（v）相關人在交易中的利益的大致金額價值。我們的公司秘書必須評估所提議交易是否符合政策下的相關人交易標準。根據某些例外情況，該政策將“相關人交易”定義為一項交易，其中（i）金額超過12萬美元，（ii）我們被建議成為參與者，以及（iii）相關人擁有或可能擁有直接或間接重大利益。

如果公司秘書確定上報的交易將構成相關人交易，則該政策要求公司秘書向NCGSR委員會（或董事會指定的僅由獨立董事組成的其他委員會）報告該交易，以評估是否應允許所提議的交易繼續進行。在決定是否批准或不批准相關人交易時，NCGSR委員會（或其他指定的委員會）必須考慮所有其認為合適的相關事實和情況，包括（i）交易是否屬於正常業務範疇，（ii）交易條款的商業合理性，包括交易是否基於對我們不比與非關聯第三方達成的條款更不利，（iii）相關人在相關人交易中的利益的重要性，（iv）相關人交易對我們的重要性，（v）相對人交易對相關人的獨立性（定義在公司治理準則和紐交所上市標準中），（vi）參與相關人交易的相關人的實際或潛在利益衝突，以及（vii）就相關人交易的情況而言，對投資者具有重要性的其他任何信息。根據該政策，NCGSR委員會（或其他指定的委員會）將在其誠信業務判斷中決定奧馳亞的最佳利益，該委員會將禁止相關人交易，如果它認定該相關人交易與奧馳亞及我們的股東的利益不一致。

如果我們得知尚未根據本政策審查和批准或否決的相關人員交易，則必須按照前述程序在政策中規定的方式進行審查，並且如果適當的話，需由NCGSR委員會（或其他指定委員會）批准。

2024年2月23日生效，Jacinto J. Hernandez從我們的董事會退休。關於他的退休，我們與Hernandez先生簽訂了一項協議（“諮詢協議”），根據該協議，Hernandez先生將為奧馳亞提供五年的戰略諮詢服務，我們將支付他每年30萬美元的諮詢費。根據相關人員交易政策的要求，在我們簽訂諮詢協議之前，NCGSR委員會評估了安排，包括諮詢協議中應包含的關鍵條款。在評估建議的安排後，包括審查並考慮所有該委認為適當的相關事實和情況後，NCGSR委員會確定這樣的安排將符合奧馳亞和我們的股東的最佳利益並且批准了該安排。

除了相關人員交易政策之外，董事守則和行為準則還有具體規定，針對實際和潛在的利益衝突進行規範。董事守則指定：“我們的董事有責任為公司的最大利益而行事。所有董事應努力避免可能存在潛在或實際衝突的局面，這些衝突可能導致其利益和公司的利益發生干涉。”董事守則將利益衝突定義為包括以下任何一種情況：（i）某人的私人利益以任何方式干擾或甚至顯然干涉我們的利益，包括我們的子公司和相關公司，（ii）董事或董事的家庭成員採取行動或具有可能使該董事難以客觀有效地履行其工作或（iii）董事（或其家庭成員）由於其職務而獲得不當的個人利益。同樣，我們的行為準則要求我們的所有高級管理人員和員工避免其所從事的“個人、財務或其他活動或關係影響我們代表我們公司做出忠誠和客觀的業務決策的能力”的局面。行為準則列出了可能造成真正或顯然利益衝突的特定交易類型，並提供了應如何處理每種情況的指導。

以上討論的三項政策均可在我們的網站https://www.altria.com上找到。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	75

禁止避險和抵押

為了將我們董事和高級職員的利益與我們的股東利益保持一致，我們期望我們的董事和高級職員持有相當數量的奧馳亞普通股。由於對股份進行套期保值可能會削弱我們的董事和高級職員與股東的利益一致性，我們有一項政策禁止我們的董事和高級職員（包括我們的NEO）從事任何與其持有的奧馳亞普通股相關的交易（如賣權、買權、期權、互換、項圈、即期售出或其他衍生工具），用以對沖或抵銷奧馳亞普通股市值下降。此外，我們有一項政策，勸阻我們的高層管理人員和其他員工使用衍生品工具來對沖任何奧馳亞安防價值。

我們還有一項政策，禁止我們的董事和高級職員對奧馳亞普通股進行質押。

76	www.奧馳亞.com

年度股東大會指示

2024年度股東大會將以現場網絡直播的形式進行虛擬會議。將沒有實體會議地點。股東在我們的虛擬會議上享有與親自出席會議時相同的權利和機會。

如果您在2024年3月25日收盤時是記錄股東或持有年度股東大會的有效代理權，您有權參加會議。如果您不是股東或沒有控制編號，您仍可以作為訪客訪問會議，但在會議期間將無法提交問題或投票。

要參加虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024並輸入您代理卡、代理材料互聯網提供通知、投票指示表或電子投遞通知中包含的16位控制編號。會議將於2024年5月16日星期四上午9:00東部時間開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議，熟悉虛擬會議平台，確保您可以聽到流式音頻。線上訪問將於2024年5月16日東部時間上午8:30開始。

如果運行最新版本的適用軟體和插件的大多數當前網絡瀏覽器和設備，則可以訪問虛擬會議平台。參與者應確保他們在打算參加會議的任何地方擁有強勁的互聯網連接。

我們強烈建議您在會議前投票。股東也可以在會議期間投票。對於線上參與者，一旦登入虛擬會議平台，您將能夠透過點擊“在此投票！”按鈕來投票。

股東可以在登入虛擬平台後提交書面問題，每個問題不得超過1,000個字元。與會事項相關的問題將在會議的問答環節中回答，遵守可以在https://www.altria.com/proxy上找到的行為規則，並且還將在會議當天張貼到虛擬會議平台。根據收到的順序回答問題。就同一主題的問題，為節省時間，可能會匯總回答。如果我們到達時間限制並且與會事項相關且符合行為規則的問題未得到回答，我們計劃通過使用在登錄過程中提供的聯繫信息直接與股東聯繫來回答這些問題（如果適用）。

在會議期間，本代理文中包含的股東提案支持者將設有專用的呼叫路線，可以讓他們提出各自的提案。

若您無法出席會議，您可以指定他人代表您出席。請與奧馳亞股東服務部聯繫，電話號碼為804-484-8838，以瞭解如何正確指定代表。

若在報到或會議期間遇到任何虛擬會議存取困難，您應撥打將在虛擬會議登錄頁面上公布的技術支持電話號碼。

會後將在我們的股東關係網站https://www.altria.com/investors上公佈網絡轉播的重播。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	77

2024年年度股東大會和投票問答

1.	為什麼我會收到這些代理文件？

我們的董事會提供本Proxy聲明，以便代表其請求在2024年5月16日上午9:00在東部時間舉行的2024年度股東大會上投票。這些代理也可以在會議的任何中止或延期時投票。

所有適當執行的書面代理，以及通過電話或互聯網提交的所有適當完成的代理，只要根據此次請求交付，將按照代理中給定的指示在會議上投票，除非在會議投票完成之前撤銷代理。

什麼是代理？

這是您對其他人投票您擁有的股份的法律指定。那個其他人被稱為代理人。如果您在一份書面文件中指定某人為您的代理，該文件也被稱為代理或代理卡。

我們的董事會已將威廉·F·吉福德Jr.和羅伯特·艾·麥卡特三世指定為2024年度股東大會的代理。

3.	記錄日期是什麼，它代表什麼？

2024年年度股東大會的記錄日期為2024年3月25日（即「記錄日期」）。記錄日期是根據維吉尼亞州法律要求由我們的董事會設立的。只有在記錄日期收市時登記的股東有權：

■

收到大會通知；和

■	在大會上投票以及大會的任何休會或延期。

在記錄日期登記的每位股東有權投票我們持有的每股普通股。在記錄日期，我們的普通股總共有17,176,264,24股。

4.	記錄日期的股東和以街名持有股份的股東之間有什麼區別？

如果您的股份在我們的過戶代理人Computershare Trust Company, N.A.的帳簿和記錄上以您的名義註冊，則您是股東記錄。

如果您的股份是由券商、銀行或其他代名人代為持有，則您的股份是以街名持有。問題14的答案描述了券商享有的自主投票權以及在何種情況下您的券商、銀行或其他代名人可以在沒有您的指示的情況下投票。

如果您以街名持有股份，必須向您的券商、銀行或其他代名人提供適當的投票指示，以便根據問題14的答案投票您的股份。所有股東投票是很重要的。

5.	我如何投票我的普通股？

通過電話或網路所有記錄股東可以通過電話（在美國、美國領土和加拿大範圍內進行電話投票時不收費）或通過網路投票，具體程序和指示請參見隨附您的代理資料通知網上投票材料、代理卡和其他通信。如果券商、銀行或其他代名人提供這些方法，街名持有者可以通過電話或網路投票。如果是這種情況，每家券商、銀行或其他代名人將在本代理聲明書中附上詳細指示。電話和網路投票程序，包括使用控制號碼，旨在驗證股東身份，讓股東投票並確認他們的指示是否已正確記錄。

書面投票所有股東也可以通過郵寄完成並簽署的代理卡（對於記錄股東）或完成並簽署的投票指示表（對於街名持有者）進行投票。

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關於2024年股東大會和投票的問題和答案

線上參加會議所有股東可以在會議期間通過在虛擬平台www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024 登錄後輸入包含在他們的代理卡、代理材料的互聯網可用通知、投票指示表或電子投遞通知中的16位控制編號來進行投票。

請參閱第i頁上的“代理聲明摘要-投票”部分。

6.	股東是否可以在2024年股東大會期間提問？

股東可以在虛擬會議平台登錄後提交書面問題，限制為1,000個字符。線上訪問將於2024年5月16日東部時間上午8:30開始。關於會議事宜的問題將在會議的問答環節中回答，符合行為規則的時間限制，可以在https://www.altria.com/proxy 找到，並將於會議當天張貼在虛擬會議平台上。行為規則還將提供關於問題與會議事宜相關性的其他信息。收到的問題將按收到順序回答。關於同一主題的問題可能會根據時間原則進行總結和集體回應。如果我們達到時間限制，而有關會議且符合行為規則的問題仍未得到回答，我們計劃通過使用在登錄過程中提供的聯絡信息直接與股東聯繫來回答這些問題（如果適用）。

為了提問，股東將需要在虛擬會議平台登錄時輸入他們的16位控制編號。因為這是股東大會，只有具有有效控制編號的股東可以在會議期間提問。

7.	如果我參與股息再投資計劃，我如何投票？

代表卡中包括您的股息再投資計劃股份。以上問題5的答案解釋了您如何進行投票。

8.	我如何投票持有DPS計劃（薪員）或DPS計劃（時薪）中的股份？

如果您透過我們的確定性貢獻計劃（DPS薪員計劃或DPS時薪計劃）的帳戶持有奧馳亞普通股，您可以指示計劃受託人根據問題5的答案所述形式投票您帳戶中持有的股份。除非您的確定性貢獻計劃股票的代理在2024年5月13日收到，否則該確定性貢獻計劃的受託人將投票您的計劃股份，比率與收到指示的計劃股份相同，除非適用法律另有規定。

9.	如果我收到多份委任代理材料，這意味著什麼？

這表示您與券商和/或我們的轉讓代理人以及員工中的確定性貢獻計劃（請參閱問題7和8）擁有多個帳戶。在這些情況下，您將收到多套我們的代理材料，可能通過不同的交付方式。 如果您收到多次我們的代理材料交付，每次交付代表不同的帳戶/股份區塊，每個帳戶/股份區塊必須分開投票才能投票全部您的股份。

建議您聯繫券商或我們的轉讓代理人，將尽可能多的帳戶整合到相同的姓名和地址下，以便您收到整合帳戶的一套代理材料進行投票。我們的轉讓代理人是Computershare Trust Company, N.A.，Computershare的地址是P.O. Box 43078, Providence, Rhode Island 02940-3078；您可以通過1-800-442-0077（在美國或加拿大境內）或1-781-575-3572（在美國或加拿大境外）聯繫Computershare。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	79

2024年年度股東大會和投票問答

10.	2024年年度股東大會將投票的項目有哪些？

提議

董事選舉

查看頁面 16-21.

投票需求

董事將由獲得多數投票的候選人當選。所謂獲得多數投票意味著贊成一位提名人的票數必須超過反對該提名人的票數。

任何現任董事如果獲得比贊成其當選的票數更多的反對票，則需要立即以書面方式提出辭職並按照我們的公司治理準則向我們的董事會提交辭呈。NCGSR委員會將考慮該提議並建議我們的董事會是否接受該提議。全體董事會將考慮所有評估為對奧馳亞和我們的股東最有利的因素，做出決定並在選舉結果確認後的90天內公開披露其決定和理由。

董事會建議

我們的董事會建議投票贊成 Proxy聲明中提名的每位候選人。

投票選項

■

投票支持提名人；

■

反對提名人；或

■

對提名人棄權投票。

提議

獨立註冊會計師事務所的選擇獲得核准

查看第頁。 24.

投票要求

如果投票支持票數超過反對票數，獨立註冊會計師事務所的選擇將得到批准。

董事會建議

我們的董事會建議投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 這項提議。

投票選項

■

支持批准;

■

反對批准; 或

■

請求批准棄權投票。

提議

非約束性諮詢投票，以批准奧馳亞的新一代執行總裁的薪酬

查看第頁。 63.

投票要求

如果支持票數超過反對票數，我們的新一代執行總裁的薪酬將獲得批准。

這項投票對奧馳亞、我們的董事會或委員會並不具約束力。然而， C&TD 委員會。儘管如此， C&TD 董事會尊重股東通過此提案所表達的意見，並將在未來為我們的高層管理人員做薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議

我們的董事會建議投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 這項提議。

投票選項

■

投票支持我們的新生代管理層薪酬；

■

反對我們的新生代管理層薪酬；或

■

棄權不投票。

80	www.奧馳亞.com

有關2024年度股東大會和投票的問題和答案

提議

有關政治支出與遊說支出與公司願景、責任焦點領域和文化志向的一致性報告

查看頁面 64-66.

投票要求

若持股人提案所得贊成票數超過反對票數，則該提案將通過。

董事會建議

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

選舉選項

■

投票贊成該提案；

■

投票對於對賣方，收購業務或轉讓資產有關的任何閉前稅期的任何稅款不足，不得在閉幕日期後導致對任何轉讓資產或買方的所有權或使用轉讓資產的抵押權或導致對買方提出任何稅款請求。該提議；或

■

棄權投票。

提議

評估奧馳亞在美國市場煙草公司運營的廢棄煙草濾嘴生產者責任法對其帶來的好處報告

請參閱頁面 67-69.

投票要求

如果投票贊成票數超過反對票數，則股東提案將獲批准。

董事會建議

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

投票選項

■

贊成提案；

■

反對提案；或

■

棄權不參與投票。

提議

董事選舉辭職規例提案

查看頁 70-72.

投票要求

如果贊成票數超過反對票數，股東提案將獲批准。

董事會建議

我們的董事會建議投票反對此股東提案。

投票選項

■

贊成該提案；

■

反對該提案；或

■

棄權不投票。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	81

關於2024年度股東大會和投票的問題和解答

11.

投票是否保密？

我們將每位股東的投票結果保存在董事、高級管理人員和員工之外，除非：為符合適用的法律要求並為了對我們提出或辯護索賠而必要；在有爭議的代理徵集的情況下；如果股東在代理卡上寫下評論或以其他方式將其投票結果通知我們；或允許選舉管理獨立的驗票員認證投票結果。

12.

誰來計算投票？

我們聘請獨立的統計人員接收和列入代理，並任命獨立的選舉驗票員來認證結果。

13.	如果在返回代理時未指定有關事項的選擇該怎麼辦？

股東應為每個事項指定他們的投票選擇。如果您簽署並返回您的代理（通過郵寄投票）或提交您的代理（通過互聯網或電話投票），但您對一個或多個事項未作出具體選擇，則您的股份將被投票支持董事提名的每一人、支持PricewaterhouseCoopers的提議、支持我們非執行董事高級管理人員薪酬的非約束性諮詢投票以及反對適用的每一個股東提議。

14.	如果我沒有提供我的代理或投票指示，我的股份會被投票嗎？

記錄股東如果您是記錄股東（參見上述問題4），如果您未提供代理，則您的股份將不會被投票，除非您在會議期間進行投票（見上述問題5）。 因此，重要的是您投票支持。

街道名稱持有者如果您的股份是以街道名義持有（參見上述問題4）且您未向您的經紀人、銀行或其他代理提供投票指示，則您的股份可能會被您的經紀人、銀行或其他代理投票，但在某些情況下。具體而言，在紐交所規則下，如果您未提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理持有的股份可能會在某些“例行”事項上由您的經紀人、銀行或其他代理進行投票。只有對PricewaterhouseCoopers作為我們獨立註冊的上市會計師選擇的批准被視為為代理人，銀行或其他代理人可以投票未指示股份的“例行”事項。將在會議上投票的其他提案是僅僅其餘提案都需要股東提供投票指示。不根據紐交所規則，被視為“例行”事項，因此您的經紀人、銀行或其他代名人將無法就這些其他提案中的任何一項投票，除非您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供每項事項的投票指示。如果您未就非例行事項提供投票指示，您的股份將不會就該事項投票，這被稱為“經紀人不投票”。 因此，重要的是您投票表決您的股份。

定期供款計劃持有人如果您通過我們的定期供款計劃的一個賬戶持有奧馳亞普通股，請參閱上述問題8的答案，以了解如果您未提供投票指示，您的股份將如何投票。

15.	棄權和經紀人不投票是否計入？

對於所有提案，棄權和經紀人不投票將不被視為已投票，因此不會影響2024年大會上該些提案的表決結果。關於經紀人不投票的詳細說明在上述問題14中有所描述。

16.	如何撤銷代理權或更改我的投票？

如果您是記錄的股東，您可以在股東大會投票完畢之前撤銷授權書或更改您的投票。

■	向我們的公司秘書提供書面通知；

■	提交日期較晚的授權書；或

■

在會議期間投票。

如果您的股份以街道名義持有，則應按照您的經紀人、銀行或其他股東提供的指示來撤銷或更改您的投票指示。

82	www.奧馳亞.com

2024年度股東大會及投票問答

17.	誰將支付此次代理徵求的費用？

我們將支付此次代理徵求的費用。除了郵寄外，我們的一些管理人員和員工可能會通過電話或電子郵件徵求代理，並要求券商、銀行和其他保管人、提名人和受託人將徵求材料轉交給這些人名義持有記錄股份的股東。我們將償還這些人因轉發此類徵求材料而遭受的費用。預計將通過我們的代理徵求主管D.F. King＆Co. Inc., 48 Wall Street, New York, New York 10005，在預估的成本為24,000美元的情況下進行額外的徵求代理，並償還實際支出。

18.	持有2024年度股東大會所需出席的投票數為多少？

為了讓我們舉行會議，股東大會當日記錄的普通股的多數必須以親自出席或代理方式出席會議。這稱為法定人數。您的股份如果您出席會議，或者您通過網際網路、電話或郵件妥善返回代理，無論您是否出席會議，您的股份都將被視為出席會議。

對於任何議案投票的棄權票和券商、銀行或其他提名人（“券商持股”）持有的名義記錄股份也包括在內以確定出席股份的數量。未就任何事項投票的券商持股將不包含在判定是否出席法定人數的股份中。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	83

關於通信、奧馳亞文件和股東提案/提名的問題與答案

1.	我如何與我們的董事會進行溝通？

希望與我們的董事會溝通的股東和其他感興趣的各方可通過書信寫信至奧馳亞集團董事會主席，地址為6601 West Broad Street, Richmond, Virginia 23230。非管理董事已建立了處理來自股東和其他感興趣各方的通信程序，並指示我們的公司秘書代為處理任何接收到的通信。涉及我們董事會及其委員會責任範圍內事項的通信應轉交至董事會主席。涉及委員會責任範圍內事項的通信也應轉交至相應委員會主席。涉及非董事會責任範圍內的普通業務事項（例如客戶投訴）應發送至適當子公司。不應轉發招攬、垃圾郵件和明顯荒謬或不當的通信，但將提供給希望查閱的非管理董事。

2.	股東如何提名董事或提交下一年度年度大會的提案？

包括在明年代理聲明中的業務提案（規則14a-8）：如果股東和提案符合交易所法案規定的要求，SEC規定允許股東提交提案，並納入我們的代理聲明中。根據規則14a-8提交的提案，以包括在我們的代理聲明中，以召開2025年年度大會（預計於2025年5月15日舉行）的提案，必須於2024年12月5日或之前交到我們的公司秘書處。

包括在下一年代理聲明中的董事候選人提名（代理途徑）根據我們的章程，一位（或一組（最多20人））持有相當份額的奧馳亞普通股（至少持有我們已發行股份的3%）並且已持有相當時間（至少三年）的股東，如果其和被提名人（符合我們章程中指定的要求）要求，可以在我們的代理聲明中提交董事提名（兩位或最多提名董事會20%的人）。依據本章程條款提交的董事提名必須在2024年11月5日至12月5日之間交到我們的公司秘書手上。

下一屆年度會議的董事提名和其他業務提議根據我們的章程，也規定了股東必須遵循的程序，以提名候選人當選為董事或提出其他業務供股東會議考慮，不得通過代理訪問或第14a-8條提交。根據這些章程條款提交的2025年年度會議的董事提名或其他業務提議必須在2024年11月5日至12月5日之間交到我們的公司秘書手上。

材料可通過郵寄方式寄送至奧馳亞集團公司秘書辦公室（地址為：6601 West Broad Street, Richmond, Virginia 23230）或使用郵件發送至shareholderservices@altria.com。通知必須包含我們章程所要求的信息，可在我們的網站https://www.altria.com上查閱，或在書面要求後向我們的公司秘書免費索取。

84	www.奧馳亞.com

關於通信、奧馳亞文件和股東提案/提名的問題與回答

3.	什麼是householding？

根據SEC規則，公司和中介機構（如經紀商、銀行和其他候選人）允許通過向每位股東賬戶交付一份代理材料和一份年度報告，或者一份有關所有居住在同一地址且在同一信封中共享同姓氏（或者公司或中介機構合理認為屬於同一家庭的人）的股東，適用時一份網絡可用性通知。這種交付方式被稱為“householding”。

householding減少股東收到的郵件數量，節省印刷和郵資成本，保護自然資源。參與householding的股東將繼續收到單獨的代理卡、投票指示表或適用的網絡可用性通知，這將使每個個人可以獨立投票。

註冊股東如果您是註冊股東，目前參與householding並希望放棄未來交付您的年度代理材料的householding，請以書面形式聯繫我們的過戶代理商Computershare Trust Company, N.A.，寄至Computershare, P.O. Box 43078, Providence, Rhode Island 02940-3078，或致電1-800-442-0077。如果您希望收到此代理聲明和我們的2023年形式10-k的單獨副本，請致電1-800-579-1639。他們將在收到您的請求後的三個工作日內寄出。

如果共用同一地址的註冊股東收到年度代理材料的多份副本並希望將來只收到一份這些材料的副本，請使用上述聯繫信息聯繫Computershare。

股東街名如果您是目前參與家庭持股並希望退出家庭持股以便將來交付年度代理材料的股東街名股東，請書面與broadridge金融解決方案公司的Householding Department 聯繫，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，紐約11717，或致電1-866-540-7095。如果您希望收到本代理聲明和我們的2023 Form 10-k的獨立副本，請致電1-800-579-1639。您的要求收到後三個工作日內將會郵寄。

收件人為同一地址的股東街名股東如果收到多份年度代理材料並希望將來只收到一份這些材料的股東應使用上面提供的聯繫信息與broadridge金融解決方案公司聯繫。

4.	在哪裡可以找到奧馳亞的企業社會責任報告，行為準則，企業管治準則，委員會章程，董事行為準則或其他治理文件？

我們的企業社會責任報告可在我們的網站https://www.altria.com/responsibility 上找到。奧馳亞行為準則可在我們的網站https://www.altria.com/codeofconduct 上找到。我們的企業管治準則，委員會章程，董事行為準則，公司章程和憲法可在我們的網站https://www.altria.com/governance 上找到。

5.	我如何獲得奧馳亞的2023年Form 10-k和其他SEC提交文件的副本？

我們的2023年Form 10-k隨本代理聲明交付或提供。額外的2023年Form 10-k副本（不包括附件和參考文件）可免費提供給要求副本的股東，方式是寫信給：投資者關係，奧馳亞客戶服務有限責任公司，地址為6601 West Broad Street，Virginia省Richmond，23230，或致電1-804-484-8222。您還可以通過訪問我們網站https://investor.altria.com/sec-filings 的投資者部門查看我們的2023年Form 10-k以及我們的其他SEC提交文件。



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	85

其他業務

管理層知道在會議上將提交投票的其他業務。如果會議中出現其他事項，代表人將依據其最佳判斷進行投票。

W. Hildebrandt Surgner，Jr。

副總裁兼公司秘書
及副總法律顧問

2024年4月4日

弗吉尼亞州里奇蒙

86	www.奧馳亞.com

附件A - Altria Group, Inc. 非-GAAP 財務指標

雖然我們按照GAAP報告財務結果，但我們的管理層審閱OCI，即定義為營業收入減去一般公司費用和無形資產攤銷前的業績，以評估各部門的表現並分配資源。我們的管理層也在調整基礎上審查某些財務結果，包括OCI和攤薄後每股收益，這些調整排除了我們的管理層認為不屬於基礎業務的某些收入和支出項目。這些項目可能包括：提前清償債務損失、重組費用、資產減損費用、收購、處置和相關整合項目、股權投資相關特別項目（包括對JUUL的前投資公平價值的任何變化），某些所得稅項目、與煙草和健康以及某些其他訴訟項目相關的費用，以及在《主要和解協議》下有關某些非參與製造商（“NPM”）調整爭議的解決（這些爭議解決被稱為“NPm 調整項目”）。我們的管理層不認為這些特殊項目中的任何一項屬於我們基礎業務結果的一部分，因為這些項目可能高度變動、可能是飛凡或罕見的、難以預測並可能扭曲基礎業務趨勢和結果。我們的管理層還審查調整的自由現金流，即定義為現金及現金等價物的變動並作出某些調整，如下表所示。調整後的自由現金流是我們表現的一項指標，並非流動性指標。

我們的管理層認為調整後的財務指標提供對基礎業務趨勢和結果的有用附加洞察，並提供對年度結果的更有意義的比較。我們的管理層使用調整後的財務指標，定期向我們的首席營運決策者提供這些指標，用於計劃、預測和評估業務和財務表現，包括資本和其他資源配置以及評估與員工報酬目標相對的結果。這些調整後的財務指標不受GAAP要求，也不按照GAAP計算，可能與其他公司使用的同名指標計算方式不同。因此，應將這些調整後的財務指標視為補充性質，並不可以孤立地或作為按照GAAP準備的相關財務信息的替代。

調整後的攤薄後每股收益對帳

截至2023年12月31日的年度 （金額單位為百萬美元，每股數據除外）


	累積盈餘		備用款
	在做出投資決策之前		針對		淨值		稀釋
	所得稅		收入稅收		累積盈餘		每股收益
2023 Reported	$	10,928	$	2,798	$	8,130	$	4.57
NPm Adjustment Items		(50)		(12)		(38)		(0.02)
收購、處置和整合相關事項		35		9		26		0.01
煙草和健康以及某些其他訴訟項目		430		107		323		0.18
虧損於JUUL股權證券處置		250		—		250		0.14
ABI相關特殊項目		89		19		70		0.03
Cronos相關特殊項目		29		—		29		0.02
所得稅項目		—		(32)		32		0.02
2023年考慮特殊項目後調整	$	11,711	$	2,889	$	8,822	$	4.95
年度調整後每股收益與前一年相比的增長								2.3	%
調整後的攤薄後每股收益三年複合年增長率								4.3	%



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	A-1

展品A – 奧馳亞集團，股份有限公司非GAAP財務指標

調整後攤薄每股收益和調解

截至2022年12月31日 （金額單位為百萬美元，每股數據除外）


	收益		備用
	之前		就收入		Net		Diluted
	Income Taxes		稅收		累積盈餘		每股收益
2022年報告	$	7,389	$	1,625	$	5,764	$	3.19
NPm調整項目		(68)		(17)		(51)		(0.03)
收購、處分和整合相關項目		11		2		9		—
煙草和健康以及某些其他訴訟事項		131		33		98		0.05
JUUL公平價值變動		1,455		—		1,455		0.81
ABI相關特殊項目		2,544		534		2,010		1.12
Cronos相關特殊項目		186		—		186		0.10
所得稅項目		—		729		(729)		(0.40)
2022年調整後的特殊項目	$	11,648	$	2,906	$	8,742	$	4.84

調整後攤薄後每股收益的調和

截至2021年12月31日年結 （金額單位為百萬美元，每股數據除外）


	累積盈餘		備用款
	在做出投資決策之前		關於收入		淨值		稀釋
	所得稅		稅收		累積盈餘		每股收益
2021 Reported	$	3,824	$	1,349	$	2,475	$	1.34
NPm Adjustment Items		(76)		(19)		(57)		(0.03)
收購、處置和整合相關項目		120		21		99		0.05
煙草和健康以及某些其他訴訟項目		182		44		138		0.07
ABI相關特殊項目		6,203		1,302		4,901		2.66
Cronos-related special items		466		(4)		470		0.25
提早償還債務的損失		649		153		496		0.27
所得稅項目		—		3		(3)		—
2021年考慮特殊項目調整後	$	11,368	$	2,849	$	8,519	$	4.61

調整後攤薄每股收益的調解

截至2020年12月31日年底 （金額單位為百萬美元，每股數據除外）


	累積盈餘		備用款				淨收益
	在做出投資決策之前		有關收入		淨值		Attributable		稀釋
	所得稅		稅收		累積盈餘		到奧馳亞		每股收益
2020 年度報告	$	6,890	$	2,436	$	4,454	$	4,467	$	2.40
NPm調整項目		4		1		3		3		—
資產減損、退出、實施、收購和處置相關成本		431		89		342		342		0.18
煙草和健康以及某些其他訴訟事項		83		21		62		62		0.03
JUUL股權的減損		2,600		—		2,600		2,600		1.40
奧馳亞公允價值變動		(100)		—		(100)		(100)		(0.05)
ABI相關的特別項目		763		160		603		603		0.32
Cronos相關的特別項目		51		(2)		53		53		0.03
COVID-19特別款項		50		13		37		37		0.02
所得稅項目		—		(50)		50		50		0.03
2020年調整後特殊項目	$	10,772	$	2,668	$	8,104	$	8,117	$	4.36

A-2	www.奧馳亞.com

附件A - Altria Group, Inc. 非GAAP財務指標

按報告分部選擇的財務數據

調整後的年結折算利潤的調解 - 截至12月31日的年度 (以百萬美元計)：


	Smokeable Products						Oral Tobacco Products
	2023		2022		2021		2023		2022		2021
Reported OCI	$	10,670	$	10,688	$	10,394	$	1,722	$	1,632	$	1,659
NPm調整事項		(29)		(63)		(53)		—		—		—
收購、處分和整合相關事項		—		—		—		—		—		37
煙草和健康以及特定其他訴訟項目		69		101		83		—		—		—
Adjusted OCI	$	10,710	$	10,726	$	10,424	$	1,722	$	1,632	$	1,696

選定的財務資料

調解2023年12月31日結束的總調整OCI (以百萬美元計)：


	2023
已報告的OCI	$	12,318
NPm調整項目		(29)
煙草和健康以及某些其他訴訟項目		69
調整後的綜合損益	$	12,358

調整後的自由現金流量調解
截至12月31日的年度結束 (以百萬美元計)：


	2023			2022			2021
現金、現金等值物和受限制現金增加（減少）	$	(370)		$	(503)		$	(412)
分紅派息支出		6,779			6,599			6,446
購回普通股		1,000			1,825			1,675
長期負債已償還		1,566			1,105			6,542
發行的長期債務		(998)			—			(5,472)
出售的收益 IQOS 系統商業化權利		(1,486)	⁽¹⁾		(1,000)			—
與提前償還債務相關之保費及費用		—			—			623
Ste. Michelle交易所得款項，扣除轉移之現金後淨額		—			—			(1,176)
NJOY收購款項，扣除取得之現金後淨額		2,751			—			—
與某些JUUL相關損失相關的淨稅益		(892)
其他		172	⁽²⁾		215	⁽³⁾		141	⁽⁴⁾
調整後的自由現金流	$	8,522		$	8,241		$	8,367

⁽¹⁾	包括從出售獲得的稅款和利息收入 IQOS 2023年和2022年的系統商業化權利

⁽²⁾	主要包括與煙草、健康以及某些其他訴訟以及聯邦和州股東衍生訴訟有關的支付，扣除稅款和與我們收購NJOY有關的佔有成本

⁽³⁾	主要包括某些知識產權的收購以及與股東集體訴訟和煙草、健康以及某些其他訴訟有關的支付，扣除稅款

⁽⁴⁾	主要包括全球業務剩餘20%的收購 on! 主要包括全球貨幣業務、煙草與健康以及某些其他訴訟支付，扣除稅款和債務提前撤銷損失的稅收益



奧馳亞集團股份有限公司 - 代理声明	A-3

附件A – 奧馳亞集團，Inc. 非依照通用會計原則的財務指標

2021年至2023年現金轉換計算
截至12月31日年終的數年 (以百萬美元計)：


	2023		2022		2021		總計
調整後的自由現金流	$	8,522	$	8,241	$	8,367	$	25,130
網路賺錢，扣除特殊項目後		8,822		8,742		8,519		26,083
2021 – 2023現金兌換 ⁽¹⁾								96.3	%

⁽¹⁾	現金兌換是根據調整後的自由現金流除以網絡收益計算的，並調整特別項目。

調和調整後資本（盈利）ABI損失
截至12月31日年終 (以百萬美元計)：

		2023			2020

報告中的權益(資產盈餘) 在ABI中的虧損	$	(539)		$	223
ABI-相關的特別項目		89	⁽¹⁾		763	⁽²⁾
調整後的 ABI的權益（收益）虧損	$	(628)		$	(540)
以下表格將債務對負債淨額和優先股進行調和，並計算截至當期的調整後稅前淨利潤比率。股東權益 ABI三年收益增長率					5.2	%

⁽¹⁾	凈稅前虧損主要包括ABI在其分享承諾方面的標記至市值損失和ABI在美國出售某些品牌和相關資產中所造成的虧損。

⁽²⁾	凈稅前虧損主要包括ABI在 (i) 其分享承諾方面的標記至市值損失、 (ii) 完成對其澳洲附屬公司出售和 (iii) 由於非洲業務的商譽減值而造成的虧損。

A-4	www.奧馳亞.com


負責地引導成年吸煙者過渡到無煙的未來。

為了實現這一愿景，我們計劃：

	引領行業負責經營，防止未成年人使用成人產品。	提供一系列創新的、經FDA授權的無煙產品，並公平地將成年吸煙者轉向這些產品。

	在適當平衡投資的同時，最大化我們可燃產品的盈利能力萬寶路以資金增長來支持我們的無煙產品系列。	投資於我們的製造員工和設施，使他們能夠成為奧馳亞當前和未來所有煙草製品的首選製造商。

	通過通信、參與和基於科學的政策和監管解決方案在外部環境中掌握領導地位。	建立員工能力，加快實現我們的願景，進一步演進我們的工作方式和行為。

	幫助定位Cronos為美國高度負責、受監管和合法化的大麻股市場領導者。	最大化奧馳亞投資對我們長期價值的貢獻。

我們的文化抱負

我們的員工資源群體

簽名【請在框內簽署】日期聯合擁有人簽名日期若要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記下面的塊保留此部分以供您自己查閱請拆下並僅退回此部分，此授權書只有在簽署和日期後才有效。 V28120-P04070-Z86795 贊成反對棄權贊成反對棄權贊成反對棄權！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！奧馳亞集團股份有限公司步道街6601號 VA 23230-1723里士滿奧馳亞集團股份有限公司 1a. Ian L.t. Clarke 1d. William F. Gifford, Jr. 1e. Debra J. Kelly-Ennis 10億. Marjorie m. Connelly 1c. R. Matt Davis 1f. Kathryn b. McQuade 1j. m. Max Yzaguirre 1g. George Muñoz 1h. Virginia E. Shanks 1i. Ellen R. Strahlman 1. 董事選舉董事會建議您贊成列出的每位候選人：請確實按照此處名稱簽署這份授權書。當股份由共同租戶持有時，應該都要簽名。當代理人、管理人、受託人或監護人簽署時，請給予相應的完整頭銜。簽署者特此撤銷簽署人迄今為止授予的所有在該會議上投票或會議休會或推遲的授權書。 2. 獨立註冊會計師的選擇的批准董事會建議您投票贊成以下提案：董事會建議您投票反對以下提案： 3. 非約束性薪酬批准奧馳亞公司的嘉奇行政主管的提案 4. 股東提案 - 關於政治和說客開支與公司願景、責任重點領域和文化抱負的協調報告 5. 股東提案 - 評估美國市場上煙草公司的煙蒂廢棄處理責任法對奧馳亞的好處的報告 6. 股東提案 - 董事選舉辭職條例提案！！！！！！！！！掃描以查看材料和投票網上投票會議前 - 請訪問 www.proxyvote.com 或掃描上方的QR條碼使用互聯網傳送您的投票指示，直到2024年5月15日東部時間晚上11:59為止。請在訪問網站時手持您的授權書，並按照指示獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。會議期間 - 請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024 您只能通過互聯網出席並參與會議，並在會議期間在線投票，直到投票結束。但我們建議您即使打算出席會議，也最好在會議前投票。只要在投票開放時投票，就可以在會議期間更改您的投票。請準備好箭頭所標記的方框中印有的16位控制號碼 XXXX XXXX XXXX XXXX，並按照指示操作。電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何觸摸電話傳送您的投票指示，直到2024年5月15日東部時間晚上11:59為止。請在打電話時手持您的授權書，然後按照指示操作。郵寄投票標記、簽名和日期您的授權書，並將其寄回我們提供的郵資付費信封中，或寄回至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V28121-P04070-Z86795 繼續並簽署於背面。奧馳亞集團，公司。 2024 年股東年會 2024 年 5 月 16 日，星期四上午 9 時 (東部時間) www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024 重要的是，這些股份在年會上代表，無論您是否出席年會。為確保這些股份被代表，我們建議您完成並郵寄這張代理卡，或根據背面提供的說明在互聯網上或電話上表決這些股份。誠摯邀請您參加將於 2024 年 5 月 16 日上午 9 時 (東部時間) 舉行的奧馳亞集團股東 2024 年度會議。今年的年會將通過現場網絡研討會 (通常稱為虛擬年會) 舉行。股東將擁有在虛擬年會上與在場會議上一樣的權利和機會。在虛擬年會期間，股東將能夠在登入虛擬會議平台後，以電子方式表決其股份並提交書面問題。此外，完整的網絡直播重播將在會議結束後發佈在我們的投資者關係網站 www.altria.com/investors 。年會將僅在 www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024 在線主辦。要參加和參與，您需要輸入箭頭標記的方框中所印有的 16 位控制號碼 (位於這張代理卡的背面)。有關更多信息，請查看代理聲明中的“年會指南”部分。有關年會的代理材料的可用性重要通知 2023 年 12 月 31 日結束的財政年度的年會通知、代理聲明和第 10-k 表可在 www.proxyvote.com 獲取。立即簽署電子交付如果您希望未來通過電子郵件或互聯網接收您的代理聲明、代理卡和年報，請立即註冊 www.proxyvote.com 。代表董事會代理徵求股東年會 - 2024 年 5 月 16 日 William F. Gifford, Jr. 和 Robert A. McCarter III 以及他們每個人都被指定為律師，具有替代權力，在背面註明的事項上表決，並擁有在股東年會上以東部時間 2024 年 5 月 16 日上午 9 時舉行的奧馳亞集團股份為根據的人選的全權和自由裁量權，以及可能適當出現的其他業務。將不會有實體地點讓股東參加；取而代之的是，年會將僅在 www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2024 在線主辦。適當執行時，此代禱將按指定方式投票。如果沒有進行指定，此代禱將投票支持所列候選人的選舉，投票支持獨立註冊公共會計師的選擇，投票支持批准奧馳亞公司命名執行官報酬的非約束性諮詢性投票，並反對各股東提議。此卡還將指示公司直接股票購買和股息再投資計劃的管理人，以及公司或其任何子公司每個確定的捐款計劃的受託人如何投票對參與者所持有的股份。除非您的這些確定的捐款計劃股份代禱在 2024 年 5 月 13 日前收到，否則該捐款計劃的受託人將按照獲得指示的計劃股份的比例投票這些計劃股份，除非適用法律要求不同。如果您已經通過互聯網或電話表決，請不要寄回此代禱卡。感謝您的投票

董事會更新
自2020年以來，我們新增了5位獨立董事

2020
+1

2021
+2

2022
+2

2023
0

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兩位新董事，包括一位女性LGBTQ+董事

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兩位新種族多元男性董事