展示 10.2

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本協議 日期參考：2021年8月3日

雙方：

GLOBMINE有限責任合夥企業, 是一家根據哈薩克斯坦共和國法律合法設立的公司，辦公地址位於哈薩克斯坦共和國努爾蘇丹市Kunayev Str. 12/1號P1樓，IA 17，郵政編碼010000。

（"Globmine"）

（"期權方"）

第一部分

和：

MINERVA黃金公司。，一家依法成立於內華達州的公司，辦公地址位於哈薩克斯坦努爾蘇丹市，庫納耶夫街12/1號，IA 17，010000號；

（"Minerva"）

第二部分

鑑於：

A.

期權方持有（i）探礦許可證號824，用於勘探Kairakty 1中心地點，該地點是Kairakty礦源帶的一部分。地點位於哈薩克斯坦西部的阿克託比地區，Khromtau和Mugalzhar地區。面積爲15.6平方公里；和（ii）探礦許可證號877，用於勘探Kairakty 1東北地點，該地點是Kairakty礦源帶的一部分。地點位於哈薩克斯坦西部的阿克託比地區，Khromtau地區。面積爲11.2平方公里。 期權方同意授予Minerva獨家和排他性選擇權，以獲取該物業100%的權益，按照5%的淨冶金回報的版稅，並按照以下條款和條件勘探該物業； （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。物業”）；和

B.

雙方同意如下

THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

1.

期權人的陳述與保證

1.1

期權方向Minerva陳述並保證：

 (a)

期權方是物業的註冊和受益所有人，擁有物業100%不可分割權益，並擁有在物業上進行勘探和隨後開採發現的礦化物的專有權利；

(b)

該物業不負擔任何他人的留置權、抵押權及其他任何主張，並且期權人有權自由無阻地進入該物業並使用該物業地表進行礦產資源的勘探和開採；

(c)

期權方有權按照本協議的約定向Minerva提供其對物業的選擇權；

(d)

據期權人所知，該物業已根據哈薩克斯坦共和國法律，按照良好和礦工式的方式，在本協議簽署日期之日定位和記錄，並且在所需評估工作方面是當前的；

(e)

據期權人所知，對於其對該物業的所有權或所有權的任何異議或質疑都不存在，也沒有任何據期權人所知的該類基礎，也沒有任何未解決的協議或選擇權以取得或購買該物業或該物業的任何部分；

(f)

運營商有完全的權威和能力簽訂本協議；且

(g)

沒有進行中的訴訟程序，運營商也不知道任何可能引發任何將運營商置於破產或類似破產地位的訴訟程序的依據。

1.2

運營商在上述1.1段中所作的陳述和保證構成本協議的一部分，並且是Minerva在簽訂本協議時所依賴的條件，並將在Minerva收購資產的過程中繼續有效。

1.3

運營商將賠償Minerva因與本協議中任何運營商之一所作的任何陳述、保證、契約、協議或條件的違反有關或與之有關的任何損失、損害、費用、行動和訴訟。  

2.

Minerva的陳述

2.1.

Minerva向運營商保證和聲明：

a)

它是根據內華達州法律合法成立的公司，具有簽訂本協議的全部權力和絕對能力，並且本協議的條款已經經過所有必要的公司行爲和書面授權，以便實施本協議的條款。

b)

沒有進行中的訴訟程序，Minerva也不知道任何可能引發任何將Minerva置於破產或類似破產地位的訴訟程序的依據。

2.2.

Minerva在以上第2.1段中所陳述的陳述和擔保構成本協議的一部分，並且是Optioner在進入本協議時所依賴的條件，並且應在Minerva取得任何財產利益後繼續有效；

2.3 Minerva將爲Optioner因Minerva違反本協議中Minerva所做的任何陳述、保證、契約、協議或條件而產生的一切損失、損害、費用、訴訟承擔賠償責任。

3.

授予選擇權

3.1.

Optioner特此給予並授予Minerva收購財產100%不可分割的權利、所有權和利益的獨家權利和選擇權（“期權”），條款見本第3段。

3.2.

Option僅可在發生以下事件後任何時間行使（“Option事件”):

i.

Minerva`s securities must be subject of broker-dealer quotes on OTC Link® ATS and become an OTCQX, OTCQb or Pink company by March 31, 2022 (“Option Period”).

4.

CONSIDERATION FOR THE GRANt OF OPTION

In order to keep the Option granted to Minerva in respect of the Property in good standing and in force and effect, the Parties will sign an agreement sale-purchase of the Property (“SPA”) by the end of the Option Period, where including but not limited Minerva shall be obligated to:

(a)

現金支付

make aggregate cash payments of $500,000 within 3 months of execution of the SPA;

(b)

勘探支出

在2022年對該屬性進行的基金勘探和開發工作總額至少爲30萬美元；

  (c)

股權轉讓

將至少30%（三十％）的股份轉讓給期權者，作爲期權期間結束時要在OTCQX、OTCQb和OTC Pink市場進行交易的股份。

5.

終止期權

5.1

如果Minerva未能在期權期間結束前發生期權事件，則該期權將終止。

5.2

如果Minerva在本協議第3和第4段中的任何要求中違約，則期權人應向Minerva發出書面通知，指明違約事項，除非在期權人發出違約通知後的30天內，Minerva未能採取合理措施消除默認行爲。

5.3

如果期權根據本協議第5.1和5.2款被終止，Minerva將不對該物業擁有任何權益，Minerva根據本協議支付的現金和勘探支出將由期權方支付給Minerva，Minerva對此不得追索。

6.

對該物業權益的收購

6.1

在Minerva按照本協議第3款和第4款規定的要求和規定的時間內完成所必需的行動時，期權將被視爲已被Minerva行使，並且Minerva將因此而獲得對該物業100%的權益，但須符合以下第6.2款中的先決條件。期權行使後，期權方應立即向Minerva提供Minerva及其律師所要求的文件，以確立其在有關物業方面的正當權益。在期權行使之前，Minerva應向期權方提供有關該物業的所有勘探數據，包括所有技術報告。

6.2 期權行使須遵循本協議規定的初始先決條件:

i.

已經取得哈薩克斯坦共和國工業和基礎設施發展部批准，按照哈薩克斯坦法律購買該物業（期權先決條件）;

ii.

若適用，遵守哈薩克斯坦共和國證券市場法第461-II號法規規定的程序和要求。

7.

運營商-5g

7.1

期權方將成爲該物業的運營商，直至期權期滿。期權條款完成後，Minerva將擔任該物業的運營商。Minerva可以辭去運營商職務，並指定另一方代替，須經期權方同意，此同意不得無理拒絕。

7.2

運營商應擁有進行與財產探索和開發有關的一切必要或理想事務的全部權利、權力和權限。

8.

淨精煉回報稅

8.1

對於本協議的目的，「淨精煉回報」應指精煉廠或其他銷售地點根據其回報或結算單所示，從礦產品銷售中應支付的淨金額，支付後包括：

(a)

從裝運點到精煉廠或其他銷售地點的所有運費；

(b)

在該精煉廠或其他銷售地點的所有其他合適處理或其他費用；以及

(c)

省級或聯邦級生產應支付的專屬稅款，如果有的話。

8.2

對於第8段的目的，「商業生產」不包括礦石爲測試而進行的磨礦或試驗廠的磨礦或工廠的初始調試期間的磨礦。

8.3

當Minerva在該財產上開始商業生產時，期權方應有權按其指示獲得5%的淨精煉回報，並且Minerva應支付給期權方，除非期權方在那時持有作爲場外交易市場的OTCQX，OTCQB和OTC Pink進行交易的Minerva股票。

8.4

Minerva可以隨時以100萬美元的一次性付款購買Optioner的5%淨冶煉收益的5%特許權。

8.5

Minerva無需將產權商業化，但若產權被商業化，Minerva有權在其絕對自行決定下，隨時中斷或暫停生產。

8.6

冶煉淨回報和根據本協議應支付給Optioner的支付將每季度調整並支付，並在產權商業化的每個財政年度結束後的90天內，與該財政年度相關的冶煉淨回報計算記錄將進行審計，並立即進行任何調整，並將審計報表交付給Optioner，在收到這些報表後，Optioner將有60天時間以書面形式質疑其準確性，並在未提出質疑的情況下，這些報表將被視爲正確。

8.7

Optioner或書面正式任命的代表應有權在任何合理時間，需要書面請求時，檢查Minerva的與冶煉淨回報確定相關的那些賬簿和財務記錄，並由Optioner承擔費用製作複印件。

9.

Minerva的契約

9.1

Minerva應以礦工方式對產權進行所有工作，並遵守哈薩克斯坦共和國的所有法律、法規和許可要求，包括遵守所有：

(a)

地下資源利用和環保法規、準則和法規；

(b)

湖泊和溪流的工作許可條件；以及

(c)

與森林火災危險相關的工作限制。

9.2

任何由米內爾瓦的行爲導致的環境責任或法定違規行爲應由米內爾瓦獨自承擔。

9.3

在本協議期間，米內爾瓦應支付或導致支付所有必要的財產款項和評估工作以保持財產和本期權益的良好地位。

10.

進一步擔保

各方同意或引起所有必要的行爲或事項，以實施和貫徹本協議的規定和意圖。

11.

不可抗力

如果米內爾瓦因罷工、勞工糾紛、停工、勞動力短缺、電力短缺、火災、戰爭、天災、政府規定限制正常運作或其他任何不在米內爾瓦控制之下的原因而無法或延遲履行本協議的任何規定，根據上述規定，本協議各項規定的時間限制應延長等同於阻止和延遲期間的長度，並且米內爾瓦應在儘可能短的時間內向期權人書面通知任何阻止或延遲的原因的詳情，並應採取一切合理措施消除此類阻止或延遲的原因，並在此類原因消失後儘快向期權人書面通知。

12.

整個協議

本協議構成至今雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間關於本協議主題的以往任何協議、溝通、期望、談判、陳述或理解，無論是口頭還是書面、明示或暗示、法定或其他。

13.

通知

13.1

根據本協議，必須發送的任何通知，如果交付、通過掛號郵件郵寄或通過電子郵件傳送，在期權方面發送至如下地址視爲已充分有效送達：

Globmine LLP

1樓，Kunayev大街12/1號，IA 17

哈薩克斯坦，努爾蘇爾坦，010000；

Minerva則如下地址：

米內華黃金公司

坎奈耶夫街12/1號IA 17層

哈薩克斯坦，010000，努爾蘇丹

郵箱：MinervaGoldInc@gmail.com

根據上述通知發送，如通過電子郵件投遞或發送，則在投遞或傳輸時視爲送達；如通過掛號郵寄，則在郵寄日期後的第十個工作日視爲送達。

13.2

本協議任何一方可以不時以書面通知方式變更其本章條款的地址。

14.

僅限於期權

在期權行使之前，僅爲期權，並且除非另有明確規定，本文中的任何內容均不得解釋爲要求各方執行任何行爲或在此項下做出任何支付，此處執行的任何行爲或支付也不得解釋爲要求各方執行進一步的行動或做出進一步的支付。

15.

各方之間的關係

本協議中未包含的任何內容，除非在此明確授權範圍內，均不得被視爲任何一方是其他一方的合作伙伴、代理人或法定代表。

16.

時間緊迫

本協議的時間爲本協議的基礎。

17.

標題

這裏各自部分的標題不被視爲本協議的一部分，而應被視爲僅用於方便。

18.

貨幣

本協議條款中提到的所有基金應爲美利堅合衆國的合法貨幣指定的基金。

19.

可分性

如果本協議中的任何段落或其中的任何部分不可執行或因任何原因被宣佈無效，則該不可執行性或