註冊編號333-255403

根據提交給證券交易委員會的文件2021年8月24日

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-1

修正案編號 2

     根據1933年的《證券法》註冊聲明

MINERVA黃金公司。

（在公司章程中指定的確切註冊名）

Minerva黃金公司。

12/1 Kunayev大街，IA 17

努爾蘇丹，010000，哈薩克斯坦

(725) 225-1800

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

EASTBIZ.COm，公司

 5348 Vegas Dr. 
拉斯維加斯，NV 89108
電話：(702) 871-8678

代理服務地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

建議銷售給公衆的大致日期：本註冊聲明生效後儘快，並隨時根據情況進行。

1 |

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式提供，請選中以下框： x

如果此表格是根據證券法下規則462(b)進行備案以註冊額外證券，則請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。 o

如果此表格是根據證券法下規則462(c)進行備案以後生效的註冊聲明，則請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。 o

如果此表格是根據證券法下規則462(d)進行備案以後生效的註冊聲明，則請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。 o

通過打勾方式指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或較小的報告公司。請參閱定義 “ 大型加速申報人， ” “ 加速申報人 ” 和 “ 較小的報告公司 ” 在《證券交易法》第120億.2規定中。（選擇一項）：

（1）如果發生股票拆分、股票分紅或涉及我們普通股的類似交易，註冊股份數量將自動增加，以涵蓋根據《1933年證券法》修訂版第416條規定發行的額外普通股。

（2）申請人擬發行的證券的註冊費基於證券擬議最高總髮行價格的估計，該估計僅用於根據457(a)規則計算註冊費。

申報人特此在可能需要延遲其生效日期的日期或日期修改此註冊聲明，直到申報人提交進一步修改，明確規定本註冊聲明應根據1933年證券法第8(A)條生效，或者直到本註冊聲明應根據委員會根據第8(A)條行事所確定的日期生效。

2 |

本招股說明書中的信息不完整且可能會被修訂。在提交給證券交易委員會的註冊聲明有效之前，註冊人不得出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的州進行出售招攬這些證券的要約。

初步招股說明書待完善。

迷涅瓦金公司。

10,000,000股普通股。

本招股說明書涉及最多10,000,000股普通股（「最大發行量」），面值爲$0.001的普通股（「普通股」），由內華達州公司迷涅瓦金公司（「我們」，「我們的」，「我們的」，「迷涅瓦金」，「公司」或類似術語）出售。 本次發行沒有最低要求。 本次發行將於證券交易委員會宣佈本招股說明書生效的日期立即開始，並將持續6個月。 我們會支付本次發行中發生的所有費用。 我們是適用證券交易委員會規定的「新興成長公司」，將遵守減少的上市公司報告要求。

這10,000,000股的發行屬於「盡力而爲」的發行，即我們的唯一高管和董事將盡最大努力出售普通股，沒有任何人承諾購買任何股份。該股份將以每股0.02美元的固定價格進行發行。不需要出售最低數量的股份才能結束本次發行。出售股份所得款項將用於資助我們的業務初期階段。我們尚未安排將股份認購所得款項存入信託或類似帳戶。從本次發行籌集的任何資金都將立即可供我們即時使用。

這是一項直接參與發行，因爲我們直接向公衆提供股票，沒有承銷商參與。我們的唯一高管和董事將全權負責本次發行中的股份銷售，並不會支付任何銷售佣金。在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，也沒有申請在任何公開市場上掛牌或報價。我們將任意確定每股0.02美元的發行價格與本次發行相關。發行價格與我們的資產、賬面價值、收益或任何其他通常的投資標準無關。在註冊聲明有效之後，我們打算尋找做市商向金融業監管局（FINRA）提出申請，使我們的普通股在OTC公告牌和/或OTC Link上掛牌。目前沒有做市商願意爲我們的股票掛牌報價。無法保證我們的股份將出現活躍的交易市場，或在發展後能夠維持交易。

Minerva Gold Inc.並非一家空白支票公司。我們沒有任何計劃、安排、承諾或了解，與其他公司進行合併或收購。

您應該只依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中所含信息不同的信息。本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書的日期，而與本招股說明書的交付時間或我們普通股的任何銷售無關的。

我們的業務面臨許多風險，投資我們的普通股也將涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮第9頁開始描述的「風險因素」一節中的因素。 證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本招股說明書日期爲_______________，2021年。

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以下目錄是爲了幫助您查找本招股意向書中包含的信息而設計的。我們鼓勵您閱讀整個招股意向書。

目錄

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請仔細閱讀本招股說明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營成果。我們準備了這份招股說明書，讓您擁有必要的信息，以便做出明智的投資決策。

您應當僅依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股說明書不構成銷售要約，也不尋求購買這些證券的要約，在任何不允許發行或銷售的州。本招股說明書中的信息截至封面日期是完整和準確的，但該信息可能自那日期以來發生了變化。

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性聲明。在某些情況下，您可通過類似於「可能」、「應當」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等術語識別前瞻性聲明，或其他可比辭語的負面形式。這些聲明僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括「風險因素」一節中所涉及的風險，這些因素可能導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何將來結果、活動水平、表現或成就有實質性不同。

雖然這些前瞻性聲明及其基礎假設均是本着誠信並反映我們對業務發展方向的當前判斷，但實際結果幾乎總是會有所不同，有時甚至會有很大差異，而與此處提出的任何估計、預測、投影、假設或其他未來表現有關的情況。除非適用法律（包括美國證券法）要求，我們無意更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果。

招股說明書摘要

根據本招股說明書使用，「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」，或「Minerva Gold」指的是Minerva Gold Inc.，除非上下文另有指示。

以下摘要突出顯示了本招股說明書中包含的選定信息。在作出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」部分、財務報表和財務報表附註。

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我們的公司

Minerva Gold Inc.成立於2021年2月24日，根據內華達州法律設立。我們打算從事礦產勘探業務。 勘探階段的公司是指從事礦產勘探的公司，尚未處於開發或生產階段。我們計劃在哈薩克斯坦找到一塊地產，並對該地進行金礦勘探活動。

我們是一家初創公司，至今尚未實現任何收入，自成立以來到2021年5月31日，累計赤字爲$3,521。迄今爲止，我們通過向唯一的董事Aftandil Aibekov私下配售普通股籌集了總額爲$5,000的資金。私下配售所得款項用於營運資金。我們獨立的核數師已就我們公司發表了審計意見，其中包括對我們作爲持續經營實體的能力表示重大懷疑。公司的主要辦公地址位於哈薩克斯坦努爾蘇丹市12/1 Kunayev大道, IA 17, 010000。我們的電話號碼爲(725) 225-1800。

我們計劃通過出售本次發行的10,000,000股股份籌集我們十二個月的業務計劃所需的額外資金。我們無法保證我們能夠出售本次發行的任何股份，以籌集足夠的資金繼續執行我們的十二個月業務計劃。從成立至文件提交日期，我們已開始業務活動，包括公司註冊、唯一董事的初始股權融資、完成業務計劃和進行市場調研。我們通過向唯一董事Aftandil Aibekov出售普通股融資$5,000。我們的首席執行官和唯一董事Aftandil Aibekov以每股$0.001的價格購買了共計5,000,000股普通股，融資額爲$5,000。截至2021年5月31日的三個月財務報表顯示，我們沒有收入，累計淨虧損爲$2,533。截至2021年5月31日，我們手頭有$4,490現金。

截至本招股說明書日期，我們的普通股沒有公開交易市場，也不能保證將來會有我們證券的交易市場。

根據聯邦證券法的規定，我們是一家「新興成長型公司」。 只要我們是一家新興成長型公司，我們將不需要遵守適用於非「新興成長型公司」的其他上市公司的要求，包括但不限於，無需遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計人員驗證要求，關於高管薪酬的披露義務減少在我們的定期報告和代理聲明中，以及關於不需要舉行關於高管薪酬的無約束諮詢投票和股東批准的黃金降落傘支付的豁免要求。 我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司爲止。有關新興成長型公司適用的資格和其他要求的描述和由於我們作爲新興成長型公司的身份而做出的某些選擇，請參閱招股說明書本文第8頁上的「風險因素與本次發行及我公司普通股相關風險 - 我們是一家'新興成長型公司'，我們 不能確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不再那麼有吸引力」。

這是一種直接參與發行，因爲我們直接向公衆提供股票，沒有承銷商參與。我們的唯一高管和董事將獨自負責在本次發行下出售股份，任何銷售都不會支付佣金。

我們的證券沒有市場，公開市場可能永遠不會出現，或者如果出現市場，可能無法持續。我們的普通股不在任何交易所或場外交易市場交易。在與本招股說明書相關的註冊聲明生效後，我們希望有做市商向金融業監管局（「FINRA」）申請，使我們的普通股符合在場外公告板和/或場外鏈接上交易的資格。我們目前還沒有一家同意提供此類行情服務的做市商，也無法保證我們的股票會有市場。

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您應該僅依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中所含信息不同的信息。本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書的日期爲準，而不論本招股說明書交付的時間或我們普通股的任何銷售。

根據美國聯邦證券立法，我們的普通股將被視爲「低價股」。低價股是指市價低於每股5.00美元的任何權益證券，但有一定的例外情況。針對任何涉及低價股的交易，除非豁免，規定要求經紀人或交易商批准潛在投資者的帳戶用於低價股交易，並要求經紀人或交易商從投資者處獲得一份關於交易的書面協議，列明要購買的低價股的身份和數量。爲了批准投資者的帳戶用於低價股交易，經紀人或交易商必須獲取該人的財務信息和投資經驗目標，並做出合理判斷，認定低價股交易適合該人，並且該人在財務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估低價股交易的風險。經紀人或交易商還必須在任何低價股交易之前，提供一份由委員會準備的關於低價股市場的披露計劃，其中以突出形式列明經紀人或交易商擬作出合適判斷的基礎。經紀人可能不太願意執行受「低價股」規定約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票市值的下跌。對於投資低價股的風險以及關於公開發行和二級交易中與低價股交易有關的經紀人交易商和註冊代表的佣金，證券的現行行情，以及投資者在低價股交易詐騙案件中的權利和救濟措施，也必須進行披露。最後，必須發送包含帳戶中持有的低價股的最新價格信息以及關於低價股有限市場信息的月度報表。

招募說明

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摘要財務信息。

以下表格和信息來源於截至2021年2月28日的審計財務報表。截至2021年2月28日，我們的營運資金爲$4,012。

以下表格和信息來源於2021年5月31日結束的未經審計財務報表。202n2021年5月31日，我們的營運資金爲1,479美元。

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風險因素

投資我們的普通股涉及一系列非常重大的風險。在購買我公司普通股股份之前，您應仔細考慮本招股說明書中列明的以下已知重要風險和不確定性以及其他信息，評估我們公司及其業務。由於這些風險的任何一種，您可能會因此損失您全部或部分的投資。

與我們公司相關的風險

由於我們的核數師提出了存在繼續經營的重大不確定性，因此我們將繼續經營存在重大不確定性，若情況如此，您可能因此損失您的投資。

我們的核數師已經發出了關注事項意見。這意味着我們在未來十二個月內能否繼續業務存在重大疑慮。財務報表不包括可能因我們業務繼續存續能力的不確定性而導致的任何調整。因此，我們可能不得不停止運營，您可能會失去您的投資。

我們完全依賴於本次發行籌集的資金來實施我們的商業計劃並擴大業務，其中所得款項可能不足以實現盈利運營。我們可能需要獲得額外融資，而這種融資可能無法獲得。

我們當前的運營資金不足以開始我們在礦產勘探方面的業務。我們需要這次發行所得的款項來實施我們的商業計劃，並根據本招股說明書的「經營計劃」部分擴大我們的業務。截至2021年5月31日，我們的現金金額爲4,490美元，負債爲3,701美元。截至此日期，我們尚未產生任何收入，剛剛開始運營。本次發行所得款項可能不足以使我們實現盈利運營。我們需要額外資金來達到可持續的銷售水平，以便運營資金可以通過營收支持。不能保證會提供任何額外融資，即使可以獲得，也未必符合我們的要求。本註冊聲明的估計費用爲8,000美元，將從發行所得中支付。如果發行所得低於登記成本，我們的總裁兼獨立董事Aftandil Aibekov已口頭同意向公司提供資金，以完成登記程序。Aibekov先生爲我們提供登記費用貸款的口頭協議是非約束性和任意性。

我們需要最低約50,000美元的資金來進行爲期一年的擬議運營。如果我們無法籌集到這筆金額，或者在籌集之前遇到資金短缺，我們可能會利用我們的首席執行官兼唯一董事Aftandil Aibekov的資金，他已口頭同意提供資金以讓我們支付專業費用，包括與本註冊聲明的提交和運營費用相關的費用。但是，Aibekov先生對向公司提供資金的行爲沒有正式承諾、安排或法律義務。一年後，我們可能需要額外的融資。如果我們沒有產生足夠的收入，我們可能需要額外至少10,000美元的資金來支付進行中的SEC文件要求。我們目前沒有任何額外融資的安排。

如果我們未能從本次發行中至少籌集到$50,000，我們將被迫縮減或完全中止我們的運營計劃。如果我們成功地從本次發行中籌集資金，我們計劃開始活動，繼續我們的運營。我們無法向投資者保證我們能夠籌集到足夠的資金按照我們的運營計劃繼續業務。如果我們未能產生足夠的收入，我們可能需要至少$10,000的額外資金來支付SEC的申報要求。

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我們運營歷史有限，因此沒有任何記錄可供評估我們進行成功商業活動的能力。我們可能無法順利實現業務目標。

我們於2021年2月24日成立，並迄今主要參與組織活動、融資、制定業務計劃以及與地質學家簽訂諮詢合同。因此，我們沒有成功的業務活動記錄、管理層的戰略決策能力、籌資能力以及其他因素，無法讓投資者評估我們作爲一家旨在從事礦產探勘的初創公司取得成功的可能性。截至2021年5月31日，我們累計虧損3,521美元。礦產探勘公司經常未能在有利的市場條件下取得或保持成功的運營。存在着我們在開發活動中未能成功的重大風險，或者如果起初取得成功，隨後未能產生重要的營業收入或實現盈利運營。

由於礦產勘探具有投機性質，我們公司失敗的風險相當大。

作爲一項業務，尋找有價值的礦產極爲危險。我們的礦區存在經濟礦化物或儲量的可能性極其渺茫。礦產勘查是一項涉及重大風險的投機性事業。很可能，我們未來的礦產區將不含任何儲備，我們用於勘探的資金將會流失。此外，礦產勘查涉及不尋常或意外的岩層等問題，往往導致勘探努力失敗。在這種情況下，我們將無法完成我們的業務計劃。

即使我們在未來的礦產項目上發現了貴金屬的商業儲量，我們可能無法成功開始商業生產。

即使我們在未來的礦產項目上發現了貴金屬的商業儲量，並且我們的勘探計劃取得了成功，我們將需要額外資金以使該項目進入商業生產階段。我們可能無法獲得這樣的融資。

我們可能無法有效地與競爭對手競爭。

我們預計將面臨來自成熟公司和像我們這樣的小獨立公司的激烈競爭，這可能會導致成功找到優質的礦產物業。在獲得設施、員工、融資和其他資源等方面，我們將處於競爭劣勢，這些資源是找到、勘探和開發礦產物業所必需的。我們有機會獲得 礦牀或礦藏 的能力可能會受到我們的財務資源和其他資產的限制。我們預計，相較於我們更大的競爭對手，我們將更難應對業務運營成本和開支普遍增加的情況。

爲了執行我們的業務計劃，我們必須依靠顧問、外部專家和獨立承包商，這大大增加了我們的業務成本。.  

我們可能需要依靠顧問、外部專家和其他獨立承包商來實施我們的業務計劃。這些階段將包括界標劃、評估、許可或許可和評估活動。假設我們擁有足夠資金啓動勘探活動，我們將不得不依賴他人執行此類勘探服務，具有僱用他人從事重要、甚至危險職能的所有固有風險。不能保證我們將能夠找到願意按可接受費用安排工作的承包商，或這些個人或實體是否勝任。同時，也不能保證如果有這樣的人員，他們是否具有協助我們成功執行和實施我們擬議的業務計劃和經營計劃所需的經驗和技能。

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哈薩克斯坦的政治和經濟不穩定可能會對公司的運營和投資風險產生重大不利影響。

自1991年成爲獨立國家以來，哈薩克斯坦一直面臨持續的政治和經濟不穩定，這使得經營業務和資本投資面臨重大風險。這種不穩定狀況使得賄賂和腐敗在哈薩克斯坦政府和企業業務中存在。例如，公司可能無法獲得理想的礦產權，因爲當地或州政府對某些個人/實體給予優惠待遇。此外，公司可能容易受到政府官員索取賄賂或回扣的影響，以獲得必要的採礦許可證和執照。哈薩克斯坦已經採取措施加入了「採掘行業透明倡議」（EITI）。EITI是一個總部位於挪威奧斯陸的組織，已經在參與國家確立了石油、天然氣和礦產資源良好治理的全球標準。儘管EITI表示哈薩克斯坦在減少政府腐敗和增加政府透明度方面取得了「有意義的進展」，但腐敗和賄賂仍然盛行於礦產開採行業。因此，在哈薩克斯坦開展業務和投資存在特別風險和不確定性，可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

礦業運營受到廣泛的國家和地方監管，這增加了遵守成本和可能的違規責任。

哈薩克斯坦的國家和地方監管機構對黃金開採實行廣泛監管。地方和國家法規監管環境質量、運營安全、勘探程序、復墾、僱員健康與安全、爆炸物使用、空氣質量標準、有毒氣味、噪音、灰塵及其他環境保護控制以及鄰近產權所有者的權利。在哈薩克斯坦，這些監管由投資與發展部執行。我們打算遵守所有已知的安全、礦業和環境標準和規定，適用於我們在哈薩克斯坦的礦業權益。然而，我們無法保證我們的遵守不會受到挑戰或導致延遲，也無法保證未來的地方或國家法律、法規或對其解釋的變化不會對我們開展和維持勘探活動產生重大不利影響。

採礦業務受各種風險和危害的影響，可能導致重大成本或阻礙業務的持續進行。

黃金採礦業務面臨着特定類型的風險，包括環境危害、工業事故和盜竊。儘管我們預期會購買和維持符合行業慣例的保險，但不可能對與採礦業務相關的所有風險進行投保，也不明智地假設保險將繼續以合理成本提供。由於管理層認爲此類保險覆蓋不具成本效益，我們目前未購買環境責任險。由於目前沒有任何礦業活動，我們的任何物業都沒有投保。

由於我們的普通股份被唯一的高管和董事所擁有，因此我們的其他股東可能無法影響公司的控制權或管理層的決策，因此，我們的唯一高管和董事可能在未來某個時候與少數股東產生利益衝突。

我們的唯一高管和董事有利地擁有我們全部流通普通股的100%。我們的唯一高管和董事的利益可能並非始終與其他股東一致。在存在利益衝突時，我們的股東將依賴於我們的董事公平行使其作爲高管或公司董事會成員的受託責任。此外，我們的唯一高管和董事將有能力控制大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括出售我們全部或幾乎全部資產以及修改我們的公司章程。這種所有權的集中還可能會導致我們變更控制權的延遲、推遲或阻止，這可能對少數股東不利。

我們的活動可能會受到無法預見且無法量化的健康風險的不利影響，例如COVID-19大流行，無論這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。我們不能控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃，限制我們代表的旅行，不利地影響我們員工的健康和福祉，或阻止重要供應商和承包商執行正常和合約活動。.

持續進行中的COVID-19大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因爲其運營基於並依賴位於受大流行影響地區的第三方。

與傳染病相關的公司風險或政府爲防止疾病傳播而實施的政策對我們來說是無法預見和無法量化的。COVID-19大流行已經阻止我們、我們的人員、投資者、承包商或利益相關者自由跨境旅行或正常參加展會、演示、會議或其他旨在推廣或執行我們業務策略和交易的活動。我們無法控制的決策，例如活動取消、旅行限制、進入壁壘或其他因素已經或可能影響我們完成鑽探計劃、已完成勘探活動的技術分析、募資活動以及其他通常可以在不受此類限制的情況下完成的需求。由於與COVID-19相關的政府強制性預防措施在某些國家可能已經放寬，但無法保證由於COVID-19病例重新出現將再次實施更嚴格的措施。不能保證我們或我們的人員在不久的將來可以自由旅行和自由進入財產。

新冠肺炎大流行給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作爲一家沒有收入的勘探公司，我們依賴不斷籌集額外資本來資助我們的運營。如果最近市場混亂和波動的程度持續惡化，可能會對我們獲取資本的能力、對我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不能保證我們將來能夠以有利的條款籌集到額外資本。

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我們的業務可能會受到匯率波動的影響。

因爲我們計劃從事哈薩克斯坦的礦產勘探業務，我們很可能會受到外匯匯率變動的影響。爲了保護我們的業務，我們可能會與主要金融機構簽訂外匯交易合同，對沖海外採購交易，並限制我們對這些波動的敞口。如果我們無法成功保護自己免受匯率波動的影響，那麼商品的利潤也會波動，可能導致我們利潤減少或遭受損失，即使我們的業務表現良好。

由於我們唯一的高級官員和董事將只投入有限的時間進行運營，我們的運營可能不穩定，可能會導致週期性的中斷或暫停運營。這種情況可能導致收入缺乏，可能迫使我們停止運營。

我們唯一的高管和董事Aftandil Aibekov只會將有限的時間投入到我們的運營中。他每週大約會投入20個小時到我們的運營中。因爲他只會將有限的時間投入到我們的運營中，我們的運營可能會間歇性並且會在他方便的時間發生。因此，運營可能會定期中斷或暫停，可能導致收入不足並可能導致運營停止。

因爲我們的主要資產將位於美國以外的地方，我們唯一的董事兼高級官員Aftandil Aibekov也居住在美國以外，這可能會使投資者難以依據美國聯邦證券法對公司和/或Aibekov先生執行任何權利，或對公司或Aibekov先生在美國法院作出的判決進行強制執行。

我們的主要業務和資產將位於美國境外，我們的唯一高管和董事Aftandil Aibekov是美國的非居民。因此，對Aibekov先生和Minerva Gold Inc. 在美國進行訴訟活動可能有困難，對在美國對Aibekov先生和Minerva Gold Inc.做出的任何判決可能難以執行。因此，在投資者認爲其在美國證券法下的權利遭到侵害或其他情況下，投資者要對Aibekov先生和公司提起訴訟，可能會有困難或不可能。即使投資者成功提起此類訴訟，哈薩克斯坦的法律可能使投資者無法對Aibekov先生和公司的資產執行判決。因此，與在美國境內經營並且高管和董事都居住在美國的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東提起訴訟來保護自己的利益。

此外，由於我們的資產將位於美國境外，如果我們成爲破產或破產程序的對象，它們將不受美國法院的管轄。因此，如果我們宣佈破產，我們的股東可能無法根據美國破產法在清算時獲得他們本該享有的分配。

我們的唯一執行官和董事沒有管理上市公司所需確立和保持披露控制程序和財務報告內部控制經驗。

我們從未作爲一家上市公司運營過。我們唯一的高級主管和董事沒有管理上市公司的經驗，而這是必要的以建立和維護披露控制和程序以及財務報告內部控制。因此，即使我們的業務成功，我們可能無法成功地作爲一家上市公司運營。我們計劃遵守所有適用於證券交易委員會報告公司的各種規則和法規。但是，如果我們無法成功地作爲一家上市公司運營，您的投資可能會受到重大不利影響。

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作爲《就業法案》下的「新興成長公司」，我們被允許依賴於對某些披露要求的豁免。.

我們符合《就業法案》下的「新興成長公司」資格。因此，我們被允許並打算依賴於對某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長公司，我們將不被要求：

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根據《薩班斯-奧克斯法案》第404（b）條要求就我們的財務報告內部控制進行審計報告；

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就管理層關於我們的財務報告內部控制有效性的報告提供審計員保證；

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遵守由公共公司會計監督委員會關於強制性審計事務所輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計員報告的補充內容（即核數師討論和分析）等任何要求；

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將某些高管薪酬事項提交給股東諮詢性投票，例如「贊同工資」和「投票頻率確認」；

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披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較。

此外，《創業公司JOB法案》第107條還規定，新興增長型公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新頒佈或修訂的會計準則。換句話說，新興增長型公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們已選擇利用這一延長過渡期的優惠。因此，我們的基本報表可能與遵守這些新的或修訂後的會計準則的公司的基本報表不可比。

我們將保持「新興成長公司」身份長達五年，或者直到以下的最早時間（i）我們全年總毛收入達到10億美元的首個財政年度的最後一天，（ii）我們成爲《1934年證券交易法》第120億.2規則下定義的「大型加速報告公司」的日期，即如果由非關聯方持有的我公司普通股在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日的市值爲70000萬美元或（iii）在前三年期間發行了超過10億元的不可轉換債務時。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因爲我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股不太有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股不太有吸引力，則我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的普通股相關的風險

我們正在出售1000萬股普通股的發行，沒有承銷商，可能無法銷售任何股票。

我們提供1,000萬股，採取自行承銷方式，即我們不會聘請承銷商出售股份；我們打算通過我們的唯一董事兼董事長出售我們的股份，他將不收取佣金。他將把股份提供給朋友、家人和商業夥伴，然而，並不能保證他能夠出售任何股份。除非他成功出售全部股份並我們收到本次發行的收益，否則我們可能不得不尋求另一種融資方式來實施我們的業務計劃。

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由於本公司自行設置了發行價格，因此在轉售您的股份時可能無法獲得投資回報。

公司股票的發行價格和其他條款與條件是我們任意確定的，並且與資產、收入、賬面價值或任何其他客觀價值標準均無關。此外，由於公司成立於2021年2月24日，經營歷史有限且無盈利，所以所提供股票的價格不是基於其過去的盈利，也沒有投資銀行、估價師或其他獨立第三方就股票的發行價格或股票發行價格公平性進行諮詢，因此我們的股東在出售他們的普通股時可能無法獲得投資回報。

由於公司提供的1,000萬股沒有最低籌資金額，公司可能無法籌集足夠資本來實施其計劃的業務，您的全部投資可能會喪失。

公司將以盡最大努力基準發行10,000,000股普通股，公司可能不會收到最低金額的籌款。此次發行籌款將不會存放在信託或任何第三方監管帳戶，無論籌款金額爲多少，全部籌得的資金都將對公司可用。如果公司未能籌得足夠的資金來實施計劃的業務，您的全部投資可能會損失。除非已出售的股份達到發行總量的25％，否則公司將無法完成礦業物業的購置。

我們的普通股票沒有流動性，也沒有建立公開市場，可能無法成功在認可的報價服務上獲取報價。在這種情況下，賣出股票可能會很困難。

我們的股票目前沒有公開市場。我們無法保證我們能夠成功發展公開市場或使我們的普通股在類似OTC公告板和/或OTC Link的報價設施上獲得報價。獲取報價存在風險，包括經紀商可能不願意在我們的股票中掛牌市場，或要求我們的股票在報價服務中掛牌。此外，即使獲取到了報價，OTC公告板、OTC Link和類似的報價服務往往具有低交易量和價格波動性的特點，這可能會使投資者難以以符合要求的條件賣出我們的普通股。如果我們的普通股交易沒有在報價設施上掛牌，投資者可能很難找到買家。

我們的普通股受到證券交易委員會的「低價股」規定的約束，我們的證券目前沒有交易市場，這使得我們的股票交易繁瑣，可能會降低投資價值。

根據美國聯邦證券法規，我們的普通股將構成「低價股」。 低價股是指市價低於每股5.00美元的任何股權證券，除特定例外外。 對於涉及低價股的任何交易，除非免除，規定要求經紀人或經銷商批准潛在投資者的帳戶用於低價股交易，並要求經紀人或經銷商從投資者那裏收到一份關於交易的書面協議，列明要購買的低價股的身份和數量。 爲了批准投資者的帳戶用於低價股交易，經紀人或經銷商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標，並做出合理判斷，認爲低價股交易適合該人，且該人在金融事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估低價股交易的風險。 經紀人或經銷商還必須在進行任何低價股交易之前發送由委員會準備關於低價股市場的披露時間表，該時間表用突出的形式闡明瞭經紀人或經銷商做出適當性判斷的依據。 經紀人可能不願意執行受「低價股」規定約束的證券交易。 這可能使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們的股票市值下跌。 同時還必須披露在公開發行和二級交易中投資低價股的風險以及經紀商和註冊代表應支付的佣金、證券的最新報價以及投資者在低價股交易欺詐案件中可享有的權利和救濟措施。 最後，必須發送月度結算單，披露帳戶中持有的低價股的最新價格信息以及有關低價股市場的有限信息。 

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在未來，我們可能會發行額外的普通股份，這將減少投資者的所有權比例，並可能 dilute 我們的股值。

我們的公司章程授權發行7500萬股普通股。截至本招股說明書日期，公司已發行500萬股普通股。因此，我們可能再發行多達7200萬股普通股。未來發行普通股可能導致我們現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能將來根據任意標準對任何普通股進行估值。未來爲服務、收購或其他企業行動發行普通股可能會導致我們投資者持有的股份價值被稀釋，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們的證券目前沒有現有的交易市場，如果沒有發展交易市場，購買我們的證券的人可能會難以出售他們的股份。

我們的證券目前沒有建立的公開交易市場，也可能不會出現或者即使出現也可能無法持續。 我們打算在美國證券交易委員會 (SEC) 宣佈本招股說明書生效後向 OTC 懸掛牌板和/或 OTC Link 申請上市。 如果由於任何原因，我們的普通股沒有在 OTC 懸掛板上報價或在 OTC Link 上報價，或者沒有其他公開交易市場發展，那些希望出售的股東可能會感到難以出售他們的普通股。 沒有市場做市商承諾成爲我們的普通股市場做市商，也許也沒有。

我們打算成爲《1934年證券交易法》修訂本的定期報告要求的對象，這將要求我們在編制這些報告時承擔審計費用和法律費用。 這些額外成本將對我們賺取利潤的能力產生負面影響。

在包含本招股說明書的註冊聲明的生效日期後，我們將需要根據1934年證券交易法及其下屬規則和法規向證券交易委員會提交定期報告。爲了符合這些要求，我們獨立註冊的核數師將不得不每季度審閱我們的財務報表，並每年對我們的財務報表進行審計。此外，我們的法律顧問將不得不審查並協助準備這些報告。儘管我們相信我們已經爲這些費用估計的大約10000美元應該足以支持我們招股完成後的12個月期間，但這些專業人士就此類服務收取的費用可能會有很大的差異。我們所從事的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法準確確定，並且可能會嚴重影響我們的核數師和律師所需花費的成本和時間。然而，這些費用的發生顯然將成爲我們運營的一筆開支，從而對我們滿足一般要求和盈利能力產生負面影響。

然而，只要我們繼續作爲《2012年創業公司啓動法案》中定義的「新興成長型公司」，我們就打算利用從其他不屬於「新興成長型公司」的公共公司適用的各種報告要求中豁免的特定權限，包括但不限於無需遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計人員陳述要求、關於高管薪酬的定期報告和代理聲明中降低的披露義務，以及無需進行高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東未經批准支付的任何金絲絨降落傘的要求。我們打算在不再是「新興成長型公司」之前，利用這些報告豁免。我們將保持「新興成長型公司」的身份最長達五年，或直至最早發生以下情況：（i）我們的年度總收入首次超過10億美元的最後一天，（ii）您成爲《證券交易法》120億.2規則下定義的「大型急速申報人」，如果我們非關聯持有人持有的普通股的市場價值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日超過7千萬美元，或（iii）我們在前三年期間已發行的不可轉換債券總額超過10億美元的日期。

在我們不再是「新興增長型公司」之後，我們預計將承擔重大額外費用，並投入大量管理工作，以確保遵守適用於非「新興增長型公司」的要求，包括薩班斯-奧克斯法案第404條。

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因爲我們不打算支付任何現金股利給普通股東，所以除非他們出售股票，否則他們將無法獲得股票回報。

我們打算保留任何未來收益來爲業務的發展和擴張提供資金。我們不預期在可預見的將來支付任何現金股利給普通股東。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法在不出售股票的情況下獲得投資回報。不能保證股東在需要時能夠出售股票。

收益用途

我們以自承銷的方式公開發行了10,000,000股股票：在提供繼續進行的情況下，不需要出售最低數量的股票。每股發行價格爲0.02美元。下表列出了在公司出售可供出售的證券的25％、50％、75％和100％的情況下使用收益的情形。不能保證我們將像預期的那樣籌集200,000美元的全部款項。

請參閱本招股說明書「經營計劃」部分對款項使用的詳細描述。

確定發行價格

我們對擬發行的10,000,000股的發行價是任意確定的。該價格與我們的資產、賬面價值、收入或其他用於衡量私人持有公司價值的已建立標準沒有關聯。在確定擬發行股份數和發行價時，我們考慮了手頭現金及實施業務計劃所需的資金數量。因此，本次發行價格不應被視爲證券實際價值的指示。

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DILUTION

我們擬發行的10,000,000股的發行價爲每股0.02美元。此價格遠高於2021年2月25日Aftandil Aibekov購買的5,000,000股普通股每股0.001美元的價格。

稀釋代表本次發行完成後每股淨有形賬面價值與發行價格之間的差額。淨有形賬面價值是通過將總負債和無形資產從總資產中減去得出的金額。稀釋主要是由於我們對所發行股份的發行價格的武斷確定而產生的。您購買的股份價值的稀釋也是由於現有股東持有的股份的賬面價值較低造成的。以下表格將比較您對我們股份的投資與現有股東投資的差異。

截至2021年5月31日，我們普通股的淨有形賬面價值爲1,479美元，每股約0.0003美元，基於未解決的5,000,000股。

如果所有股份被出售的話現有股東

本次發行中購買股票的買家（若全部股票出售）

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本次發行中認購股份的購買者，如果售出股份的75%

本次發售股份的購買者如果50%的股份被出售

如果25%股份售出，則本次發行股份的購買者

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證券說明書

一般規定

我們的普通股沒有建立的公開交易市場。我們的授權股本包括75,000,000股普通股，每股面值$0.001。截至 2021年8月24日，我們已發行在外的普通股爲5,000,000股，由一名股東記錄持有，沒有已發行在外的優先股。

普通股

以下是與我們的普通股相關的重要權利和限制的摘要。 此描述並非旨在完整描述我們股東的所有權利，並且完全受我公司最新章程和組織章程（作爲本註冊聲明的附件包含）的規定管轄和限制。

我們的普通股股東目前具有：(i) 與董事會宣佈的情況下，平等比例地分享分配法律上可用的股利的權利；(ii) 在公司清算、解散或清算公司事務時，有權按比例分享公司可供分配給普通股持有人的所有資產；（iii）沒有優先召回權、認購權或轉換權，也沒有適用於該等權利的贖回或沉沒基金條款；以及（iv）有權在股東可以投票的所有事項上每股享有一票的不積累投票權。

根據我公司的組織章程的規定，在全體股東會議上選舉董事，所獲得的選票中超過半數的票數足以選舉。 在其他所有事項上，除非內華達州法律或組織章程另有規定，否則在股東會議上獲得的超過半數選票將需要獲得股東投票通過任何公司行爲的授權。 '超過半數'表示獲得對某一候選人的投票超過其他任何候選人的票數。 當有兩個以上的競爭者競爭同一職位時，獲得最多選票的人擁有多數選票。

我們在公司章程中沒有授權任何優先股，並且我們沒有任何認股權證、期權或其他可轉換證券已發行或未償還。

現有股東未來的銷售

共發行了5,000,000股普通股給唯一的高管和董事，全部屬於受限制證券，根據SEC根據《證券法》頒佈的《規則和條例》第144條規定。根據第144條規定，股票可以公開出售，但受到成交量限制和出售方式的限制。這些股票只能在六個月後出售，前提是證券發行人在出售前至少90天立即之前，已受到《證券交易法》第13或15(d)條的報告要求的約束。在本次發行中購買的股票將立即可再轉售，並在適用的限制到期後銷售我們的所有其他股票可能對我們的普通股市場價格產生負面影響，如果有的話。

我們的普通股沒有公開交易市場。要在OTCBB上掛牌， 以及/或OTC Link，市場商必須代表我們提交申請，爲我們的普通股進行市場交易。 截至本登記聲明日期，我們尚未委託市場商提交此類申請，不能保證市場商會代表我們提交申請，即使提交了申請，也不能保證我們會被接受進行報價。

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分紅政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）來資助我們的業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

分銷計劃

截至本招股說明書日期，我們發行並持有500萬股普通股。公司正以每股0.02美元的價格註冊1000萬股普通股以銷售。沒有安排來處理發行可能對股價的影響。與公司在本次發行中的銷售努力相關，我們的唯一高管和董事Aftandil Aibekov不會根據證券交易法第15條註冊爲經紀商，而是將依賴於《證券交易法》修正案項下頒佈的SEC規則3a4-1的「安全港」規定。在大多數情況下，規則3a4-1爲參與發行人的證券發行的相關人士提供了免於證券交易法經紀人註冊要求的豁免。Aftandil Aibekov不適用於交易所法第3(a)(39)條所定義的任何法定不合格情況。Aftandil Aibekov的參與不會以佣金或其他與我們證券交易的交易直接或間接相關的報酬支付爲條件。Aftandil Aibekov 在過去12個月內不是經紀人或經銷商，也不是經紀人或經銷商的關聯人。在發行結束時，Aftandil Aibekov將繼續主要爲公司執行實質性職責或代表公司進行其他與證券交易無關的工作。Aftandil Aibekov不會參與出售任何發行人的證券，除非每12個月最多一次，並且不是依賴於《證券交易法》規則3a4-1(a)(4)(i)或(iii)。

我們將收到所有10,000,000股股票出售的收入。每股價格在本次發行期間固定爲$0.02。儘管我們的普通股未在公開交易所上市或場外報價，但我們打算尋求讓我們的普通股在OTC公告板和/或OTC鏈接上進行報價。爲了在OTC公告板和/或OTC鏈接上進行報價，做市商必須代表我們提交申請，以爲我們的普通股做市。不能保證做市商將同意與金融業監管局提交必要文件，也不能保證這種報價申請將獲得批准。

公司的股份可能會由公司直接定時出售，出售將視公司的自行決定而定。此外，公司將不會通過包銷商、經銷商、代理商或任何可能會從公司和/或股份購買者處以包銷折扣、優惠或佣金形式獲得補償的人出售其股份，他們可能作爲代理人。公司出售的普通股可能偶爾以一種或多種交易方式出售；本招股說明書下出售的全部股份將以每股0.02美元的固定價格出售。

爲了遵守特定州適用證券法律的規定，這些證券將僅在這些州註冊或合格出售；或者在符合免登記或合格要求的情況下，並且我們已經履行了相關規定。此外，在不限制前述內容的情況下，我們將受到交易法規的約束，在本註冊聲明有效期內進行安全交易。我們將支付與股份註冊相關的所有費用（包括根據特定州證券法的註冊）。

發行條款

每股售價固定爲0.02美元，直至本次發行完成。每位投資者無需最低認購金額，一旦收到認購即不可撤銷。這些認購將受認購協議約束。本次發行將於本招股說明書日期開始，並持續6個月。在我們董事會決定下，我們可能會在9個月期限到期前終止發行。

低價股交易規則

證券交易委員會還通過了規定，監管經紀商在與「低價股」交易相關的實踐中的規則，根據第15g-9號規定定義的「低價股」。低價股通常是指股價低於5.00美元的股票（排除在某些國家證券交易所註冊的證券或者在提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息的情況下）。

根據證券交易法案，本招股說明書所提供的股份構成分級股。這些股份將在可預見的未來繼續保持爲分級股。分級股的分類使經紀商在輔助市場將其出售更加困難，這使得購買者更難轉換其投資爲現金。任何購買者僱用的經紀商用於售賣其在我們公司的股份將受到分級股規定的約束。

分級股規定要求經紀商在進行一筆不受這些規定豁免的分級股交易之前，提供由委員會準備的標準化風險披露文件，其中包括：(i) 包含關於公開發行和輔助交易的分級股市場的風險性質和級別的描述；(ii) 包含關於經紀商義務和客戶的權利以及與此類義務或證券法其他要求的違反相關的客戶的權利和救濟的描述；(iii) 包含有關經紀市場的簡要、清晰敘述，包括分級股的買入和賣出價格以及買賣價格之間差價的重要性；(iv) 包含關於有關紀律行動的免費電話諮詢電話號碼；(v) 定義披露文件或分級股交易過程中的重要術語；以及(vi) 包含其他信息並採用證券交易委員會規則或規定規定的形式。經紀商在進行任何分級股交易之前還必須向客戶提供：(i) 分級股的買賣報價；(ii) 經紀商及其銷售人員在交易中的報酬；(iii) 該買賣價格適用的股份數量，或者與該股份市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(iv) 顯示客戶帳戶中每隻分級股市值的月度賬單。

此外，低價股規定要求，在低價股交易中，經紀商必須特別書面確定低價股對購買者是合適的投資，並收到購買者對風險披露聲明的書面確認、涉及低價股交易的書面協議以及一份已簽署並日期的書面適當性聲明的副本。這些披露要求將導致在次級市場中減少我們股票的交易活動，因爲它將受到這些低價股規定的約束。因此，股東可能難以出售這些證券。

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業務描述

過去五年來的組織情況

2021年2月24日，公司根據內華達州的法律設立。我們專注於礦產勘探業務。Aftandil Aibekov自2021年2月24日起擔任我們的總裁、財務主管、秘書兼董事，直至目前日期。我們的董事會由一人組成：Aftandil Aibekov。

我們有權發行75,000,000股普通股，每股面值$0.001。2021年2月25日，我們的唯一執行官兼董事Aftandil Aibekov以每股$0.001的價格購買了總計5,000,000股普通股，獲得總收入$5,000。

一般性

我們於2021年2月24日在內華達州成立。我們從未破產，從未處於接管狀態，也從未涉及任何法律訴訟或訴訟程序。我們不是空白支票登記者，因爲根據《1933年證券法》C條規定419(a)(2)的定義，我們有具體的商業計劃或目的。我們與任何業務或公司所有者的代表沒有初步聯繫或討論，也沒有任何目前的計劃、提案、安排或理解，涉及收購或合併的可能性。

自創立至文件提交日期，我們開始了運營活動，包括公司的設立，由我們唯一的主管和董事進行的最初股權融資，制定我們的商業計劃，進行市場研究以及與地質學家簽訂諮詢合同的執行。根據該協議，我們已經確定了第一個潛在的礦產物業。2021年8月3日，Minerva Gold Inc.與持有（i）卡拉克提1號中央地點探礦許可證（位於哈爾凱策開採礦帶的一部分）的GLOBMINE有限責任合夥企業簽署了礦產物業選擇協議。該地點位於哈薩克斯坦西部的阿克託比地區的Khromtau和Mugalzhar地區，面積爲15.6平方千米；和（ii）卡拉克提1號東北地點探礦許可證（位於哈爾克策開採礦帶的一部分）的探礦同樣位於哈薩克斯坦西部的阿克託比地區Khromtau地區，面積爲11.2平方千米。礦產物業選擇協議作爲附錄隨第1號修正案的S-1註冊聲明一起提交。我們通過向我們唯一的主管和董事出售普通股獲得了5000美元的初始資金，他以每股0.001美元的價格購買了500萬股。截至2021年5月31日三個月的財務報表顯示，我們沒有收入，淨損失2533美元。我們的獨立核數師對我們公司發表了審計意見，其中包括一項表達對我們截至2021年2月28日作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮的聲明。截至2021年5月31日，我們手頭有4490美元現金。

我們是一家從事礦產勘探業務的初創公司。我們打算利用本次發行的淨收益來發展業務運營。爲實施我們的經營計劃，我們需要未來十二個月至少50,000美元的最低資金。在十二個月期限後，我們可能需要額外融資。如果我們沒有產生足夠收入，我們可能需要至少10,000美元的額外資金來支付SEC的申報要求。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能導致我們股份的股權持有份額受稀釋。如果我們無法實現重大收入，我們還將需要額外融資來維持我們業務的運營。我們無法保證我們能夠籌集到這樣的額外資金。公司的主要辦公地點位於哈薩克斯坦努爾蘇丹市Kunayev街12/1 IA 17，010000。

迄今爲止，我們的運營主要致力於啓動和發展活動，包括：（i）公司的成立；（ii）制定我們的業務計劃；（iii）市場調研；和（iv）由我們唯一的高管和董事進行的初步股本融資。

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我們擬議的勘探計劃

Minerva Gold Inc. 是哈薩克斯坦的礦業物業勘探公司。我們的目標是收購潛在的礦產 未開發或生產階段的礦牀或礦藏 發現含金礦體。我們的成功取決於找到含礦材料。這包括我們的顧問確定該項目是否含有礦藏。2021年3月29日，我們與一位地質學家簽訂了諮詢協議，旨在尋找含經濟金礦化的礦產，判斷從這些地點提取金的可能性和前景。礦化材料是一種已通過適當間隔鑽探或地下取樣界定的礦化體，可支撐足夠的噸位和金屬平均品位，以證明開採是合理的。如果我們找不到礦化材料，或者無法將其開採出來，無論是因爲資金不足還是因爲開採不具經濟可行性，我們將停止運營，您將失去投資。此外，我們可能沒有足夠的資金來完成對該項目的勘探。如果我們發現自己沒有籌集足夠的資金來完成勘探計劃，我們將嘗試通過第二次公開發行、私募或貸款籌集額外資金。目前，我們還沒有制定籌集額外資金的計劃，並不能保證將來能夠籌集到額外資金。如果我們需要額外的資金卻無法籌集，我們將不得不暫停或停止運營。

我們必須進行勘探，以確定我們未來潛在項目上存在多少礦產，如果找到任何礦產，是否可以經濟開採並有利可圖地加工。截至今日，我們尚未確定任何潛在礦產，勘探和測量也尚未啓動，並且在本次募集中籌集資金之前將不會啓動。一旦募集結束，我們打算開始識別和獲取礦產，並在獲取後進行勘探作業。在開始礦物開採之前，我們必須勘探並找到礦化材料。之後，我們必須確定是否經濟上可行地去除礦化材料。經濟上可行意味着與去除礦化材料相關的成本不會超過我們出售礦化材料的價格。在找到礦化材料之前，我們無法預測價格。我們不知道是否會找到礦化材料。如果由於資金不足而無法收購礦產或完成勘探，我們將停止運營。

關於哈薩克斯坦的金礦業概覽

哈薩克斯坦，正式名稱爲哈薩克斯坦共和國，位於中亞烏拉爾河以西的較小部分位於東歐總面積爲2,724,900平方公里（1,052,100平方英里），與俄羅斯北部接壤，與中國東部接壤，與吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦爲鄰，以及土庫曼斯坦在南部同時也毗鄰里海的大部分地區位於西南。哈薩克斯坦是世界上最大的內陸國家，也是世界上第九大國家。人口爲1880萬，擁有。自1997年以來，首都是努爾蘇丹，曾被稱爲阿斯塔納。首都從阿拉木圖移到了哈薩克斯坦最大的城市。根據維基百科，哈薩克斯坦在中亞經濟上是最主導的國家，主要通過其石油和天然氣行業生產的地區GDP的60%。它還擁有豐富的礦產資源，正式上是一個民主的、世俗的、統一的、有憲法的共和國，擁有多元文化遺產。

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表1：1992年至2020年哈薩克斯坦的金生產量

根據《工程和礦業雜誌》（e-mj.com）所述，哈薩克斯坦政府認爲，金礦的長期生產目標是130噸，可以在2025年至2030年左右實現。 就金礦開採量來說，哈薩克斯坦目前排名第17位。th全球第九。實現這一長期黃金生產目標將使其成爲世界第九大生產國。哈薩克斯坦有望增加計劃產量；其黃金A億和C1類別儲量爲1,159噸；C2類別的儲量報告爲1,107噸；預計儲量總量爲9,565噸，其中黃金礦牀爲7,725噸，複雜含金礦牀1,840噸。《工程與採礦雜誌》建議 幾項研究表明，哈薩克斯坦的實際儲量可能更大，因爲哈薩克斯坦的勘探活動近30年來幾乎沒有，爲潛在投資者在那裏發現新礦牀提供了有吸引力的機會。 政府表示，哈薩克斯坦目前的黃金採礦原材料基地包括293個礦牀，主要是小型礦牀，儲量高達25噸；中型礦牀，儲量爲25噸至100噸。哈薩克斯坦礦牀中的黃金總價值爲480億美元。

地質學家諮詢合同

2021年3月29日，我們與一位地質學家簽署了一份諮詢協議，旨在尋找含有經濟金礦化物的礦產地，並確定從這些地點提取黃金的可能性和前景。 研究將在哈薩克斯坦領土內進行。

$0.00

根據地質諮詢合同的結果，我們已經找到了第一個潛在的礦產物業。2021年8月3日，Minerva Gold Inc.與持有Kairakty 1中央場地探礦許可證824號的GLOBMINE有限責任合夥企業簽署了礦產物業期權協議，該場地是Kairakty礦產帶的重要組成部分。該場地位於哈薩克斯坦西部的阿克託別地區的Khromtau和Mugalzhar地區。面積爲15.6平方公里；以及持有Kairakty 1東北場地探礦許可證877號的GLOBMINE，這也是Kairakty礦產帶的重要組成部分。場地還位於哈薩克斯坦西部的阿克託別地區的Khromtau地區。面積爲11.2平方公里。礦產物業期權協議已作爲附表隨S-1註冊聲明第1號修訂案提交。

期權協議的主要條款

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GLOBMINE已同意授予Minerva獨家獲得該物業100%的權利的選擇權。

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在Minerva開始在該物業上進行商業生產的日期，GLOBMINE有權獲得並Minerva需根據其要求支付給GLOBMINE淨熔爐收益的5%，除非GLOBMINE當時持有Minerva股票並在OTCQX、OTCQb和OTC Pink市場上交易。

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Minerva可以隨時以100萬美元的一次性支付購買GLOBMINE的5%淨熔爐收益的皇家方程式的5%。

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該期權只能在Minerva的證券有經紀商報價時，即在OTC Link® ATS上有代理商報價，並且截至2022年3月31日成爲OTCQX、OTCQb或Pink公司時行使。 -

選擇期限爲2022年12月31日。

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爲了保持授予米涅瓦的有關該物業的期權有效和生效，各方將簽署關於該物業的買賣協議（“ SPA ”），在期權期限結束之前，包括但不限於米涅瓦應承擔以下責任：

(a)

現金支付

在簽署SPA後的3個月內，進行總額爲$500,000的現金支付；

(b)

勘探支出

在2022年對該物業進行勘探和開發工作，總額至少爲$300,000；

(c)

Share Transfer

transfer to the Optioner not less than 30% (Thirty percent) of the shares to be traded on the OTCQX, OTCQb, and OTC Pink marketplaces by the end of the Option Period.

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The Option shall terminate if Minerva fails to incur the Option Events by the end of the Option Period.

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競爭

The level of competition in mineral property exploration industry is extremely high. We need proceeds from this offering to enter this business. We expect to face strong competition from well-established companies and small independent companies like ourselves that may result in successful identifying and acquiring mineral deposits or reserves. We will be at a competitive disadvantage in obtaining the facilities, employees, financing and other resources required to find, explore and develop a mineral property. Our opportunity to obtain 礦產儲量或儲備 可能受到我們的財務資源和其他資產的限制。我們預計將比我們較大的競爭對手更難應對不斷增加的經營成本和費用。

員工; 識別特定重要員工。

我們是一家初創公司，目前除了我們的唯一高級職員和董事之外沒有員工。Aftandil Aibekov，我們的唯一高級職員和董事負責公司的日常運營。我們打算根據需要僱傭員工。

保險

我們沒有購買任何保險，也不打算在未來購買保險。因爲我們沒有任何保險，如果我們被起訴，可能沒有足夠的資金進行訴訟辯護。如果發生這種情況，可能會針對我們做出判決，導致我們停止運營。

辦公室

公司的主要辦公地點位於哈薩克斯坦，努爾蘇丹市Kunayev大街12/1號IA 17, 010000號。

政府監管

我們將需要遵守所有與我們在任何可能進行活動的司法管轄區內業務相關的政府機構和部門的規章制度和指令。 這些規章制度涵蓋環境質量、運營安全、勘探程序、固體廢棄物回收處理、僱員健康與安全、爆破使用、空氣質量標準、有害氣味、噪音、灰塵以及其他環境保護控制。 哈薩克斯坦主要的國家礦業法規爲《土地和土地使用法》，主要的國家監管機構爲投資與發展部。

爲了開始其礦業勘探，公司將需要取得以下許可證和執照：

1)

獲取用於礦業勘探工作的土地使用許可證。

2)

獲得地方/國家當局的批准進行空中測量工作。

3)

每個項目需獲得國家生態評估的有利結論（包括環境影響評估）。

4)

獲得從事礦業勘探活動的許可證，包括地質水文工程和工程測量以及工程測量工作。

5)

獲得從事礦業和化工活動的許可證，包括：

a)

固體礦產的開採（包括常見礦物）

b)

通過露天和地下開採開發固體礦牀

c)

採礦爆破作業

d)

進行技術性田野工作

e)

井下及大修維護，安裝井架和清拆移除設備和部件等整治活動

f)

沖洗、注漿、測試和井的運行

g)

現場化學操作

公司已聘請顧問地質學家協助在哈薩克斯坦內尋找合適的潛在採礦地點。公司還將聘請顧問以獲得監管許可證、批准和審批，並保持遵守適用的監管和報告義務。公司還將聘請顧問和承包商提供工程服務和進行採礦作業。公司認爲哈薩克斯坦內有充足的採礦人員可以供應。儘管在哈薩克斯坦採礦作業受到嚴格監管，但公司相信自己將能夠遵守每個潛在的含有經濟黃金礦化的採礦地點的所有適用採礦法規。

24 |

法律訴訟

公司沒有任何未決的法律訴訟，其中公司是其中一方的董事、高級職員或關聯方，公司任何一類表決權證券持有人記錄所有者或受益人持有超過5%的股份，或者證券持有人是與公司對抗的一方，或對公司有重大利益的一方。

普通股權的市場及相關股東事務

市場信息

在OTC公告牌和OTC Link上市登記

我們打算讓我們的普通股在OTC Bulletin Board和/或OTC Link上標價。如果我們的證券未在OTC Bulletin Board和/或OTC Link上標價，證券持有人可能會發現更難處置或獲得準確的市場報價。OTC Bulletin Board與全國和地區股票交易所不同之處在於：（i）它不位於單一地點，而是通過經紀商之間的競價、要約和確認進行通訊操作；以及（ii）被允許標價的證券是由一個或多個經紀商提供的，而不是股票交易所所特有的'專家'。

爲了符合在OTC公告板和/或OTC Link上報價的條件，一家股票必須有一家註冊的經紀商，被稱爲市場創造者，願意列出出價或售出報價，並贊助公司的上市。我們目前還沒有與註冊的經紀商達成協議，作爲市場創造者，願意列出出價或售出報價，並贊助公司上市。如果公司符合在OTC公告板和/或OTC Link上交易證券的資格，我們的證券將在OTC公告板和/或OTC Link上交易，直至未來的某個時間，如果有的話。我們現在可能無法，並且可能永遠不符合在OTC公告板和/或OTC Link上報價的條件。

過戶代理

我們還沒有聘請過轉讓代理作爲我們普通股的轉讓代理。在我們聘請這樣的轉讓代理之前，我們將對我們普通股的所有記錄保存和行政功能負責。

持有人

截止本招股說明書日期，公司發行並未流通的普通股總共爲5,000,000股，由一名登記持有人持有。

分紅政策

我們自成立以來還沒有宣佈或支付普通股的股息，並且在可預見的未來也沒有打算支付股息。將來的股息分派或支付將由董事會自行決定，並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本需求以及董事會認爲相關的其他因素。我們沒有任何合同限制宣佈或支付股息。請參閱名爲"風險因素"的部分。 「由於我們不打算支付任何現金股息給普通股股東，除非他們出售股票，否則股東將無法獲得股票的回報。」

25 |

根據股權獎勵計劃授權的證券

我們沒有股權激勵或股票期權計劃。

管理層討論和分析財務狀況和經營業績

本招股說明書中包含的某些聲明，包括有關計劃開發和擴展業務、我們的意圖、信念或當前的期望，主要涉及公司未來的經營業績和我們預期提供的產品以及本文中包含的其他非歷史事實的聲明，屬於「前瞻性」聲明。未來提交給美國證券交易委員會的報告、未來新聞稿以及我們或在獲得批准後與我們進行的未來口頭或書面聲明，如果這些聲明包括風險和不確定性，實際結果可能會與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異。

所有前瞻性聲明僅代表其發佈日期時的情況。我們不承擔更新這些聲明以反映在其發佈之日之後發生的事件或存在的情況的任何義務。

運營計劃

截至2021年2月28日，我們的現金餘額爲5,000美元。我們認爲我們的現金餘額不足以支撐我們的運營。

針對於從2021年2月24日成立起至2021年2月28日的審計，我們獨立註冊的專業會計師發表了財務繼續經營的意見。這意味着我們是否能在接下來的十二個月內繼續作爲一個經營中的企業存在存疑。除非我們獲得額外資本支付賬單。這是因爲截至2021年2月28日，我們尚未產生收入，也沒有預期到會在完成我們初始業務發展之前有任何重要收入。我們無法保證我們是否能夠達到資金來源於收入的運營階段。爲了解決我們對現金的需求，我們正試圖通過本次發行籌集資金。雖然我們相信通過本次發行我們將能夠籌集足夠資金擴大業務，但無法保證我們能夠出售所提供的證券中的任何一種，並且我們無法保證擴大業務後我們將能夠繼續經營。

如果我們需要額外的現金且無法籌集到，我們將不得不暫停運營直至籌集到資金，或者完全停止運營。即使我們從這次發行中籌集到20萬美元，這筆資金將維持一年，但我們可能需要更多資金來制定增長戰略，屆時我們將不得不再次尋求額外資金。

在我們的公開招股完成後的接下來的十二個月內，我們計劃進行以下活動來擴大我們的業務運營如下。

下表列出了假定公司出售所提供證券的25%、50%、75%和100%，分別使用銷售收益。我們無法保證我們將如預期地籌集到完整的20萬美元。  

我們打算在哈薩克斯坦進行礦產勘探業務。在證券交易委員會覈准我們註冊聲明生效後，我們打算集中精力籌集資金。在此期間，由於手頭資金有限，我們的業務將受到限制。本發行將於證券交易委員會宣佈本招股說明生效之日起立即啓動，並將持續6個月。在我們完成公開發行的十二個月內，我們計劃進行以下活動來擴大我們的業務運營。假設我們在本次發行中籌集25%，我們相信能夠滿足我們的現金需求，直至業務計劃的勘探階段。如果我們籌集50%，我們相信可以滿足我們的現金需求，直至業務計劃的生產階段。在完成我們的公開發行後，我們的具體目標是找到含有經濟性金礦化的礦產地；確定從這些地點提取金的可能性；並有利地提取這些金。我們在提交本註冊聲明後的運營計劃如下：

26 |

完成我們的公開發行

我們預計在證券交易委員會註冊聲明生效後的180天內完成公開發行。我們打算將所有精力集中在此期間籌集資金。在完成公開發行之前，我們不打算開始業務運營。我們在公開發行完成後的運營計劃如下：

建立辦公室

時間框架：1^{之後的當天}-2^第二 月份。

預計成本：$2,000-$4,000

完成我們的招股後，我們計劃建立辦公室、開發網站併購買必要設備開始運營。我們相信至少需要$2,000來建立辦公室、開發網站並獲得必要設備開始運營。我們的唯一官員兼董事Aftandil Aibekov將負責我們的行政職責。

我們商業計劃的研究階段

時間範圍：2^nd – 6^th個月內確認爲營業收入。

Estimated cost: $2,000-$4,000

After the completion of this offering, we plan to initiate the research stage of our business plan. We intend to locate potential mineral deposits or reserves which are not in either the development or production stage 並確定進一步探索和未來黃金生產的可能性。2021年3月29日，我們與一位地質學家簽署了一項諮詢協議，旨在尋找含有經濟金礦化的礦產地，並確定從這些地點提取黃金的可能性和前景。根據此協議，我們已經找到了第一個潛在的礦產地。2021年8月3日，Minerva Gold Inc.與持有（i）Kairakty 1中心地點探索許可的GLOBMINE有限責任合夥企業簽署了礦產地選擇協議，該地點是Kairakty礦產帶的一個組成部分。該地點位於哈薩克斯坦西部的阿克託別地區的Khromtau和Mugalzhar地區。面積爲15.6平方公里；和（ii）Kairakty 1東北地點探索許可的GLOBMINE有限責任合夥企業簽署了選擇協議，該地點是Kairakty礦產帶的一個組成部分。該地點也位於哈薩克斯坦西部的阿克託別地區的Khromtau地區。面積爲11.2平方公里。礦產地選擇協議已作爲與修正案No 1文件一起提交的展示文件。我們打算給予我們的顧問地質學家每個地產研究2000美元的報酬。我們計劃在此次融資完成後的六個月內完成礦產地的確認。

ACQUIRE POTENTIAL MINERAL PROPERTY

Time Frame: 5^th – 8^th 個月。

預計費用：$25,000-$70,000

如果我們至少在發行中募集了25％，並在成功找到具有潛在商業含量的金礦牀後，我們計劃購買這樣的礦業產權。

我們業務計劃的勘探階段

時間範圍：8^th – 12^th 個月。

預計費用：$50,000-$80,000

如果我們融資額至少增長50%，並在成功找到有潛在商業黃金含量的礦產地後，我們計劃啓動商業計劃的勘探階段。我們必須進行勘探，以確定我們未來潛在物業上存在哪些礦物，如果有的話，這些礦物是否可以經濟開採和盈利加工。我們的地質學家將通過收集地質數據，包括取樣和執行適當間隔的鑽探或地下取樣已確定的測試，以確定我們的礦產物業包含的儲量。我們計劃在研究階段完成後的大約十二個月內完成商業計劃的勘探階段。預計勘探階段的支出約爲$50,000至$80,000。支出水平可能取決於我們將從融資中獲得的金額。

27 |

我們商業計劃的生產階段

時間範圍：12^th – 24^th months.

If we raise 100% in the offering and following successful completion of exploration stage, we intend to commence extracting of gold. These activities will occur beyond the twelve months period, following completion of our public offering and very hardly predictable. Most likely we will need additional financing for these activities. We do not have any financing arranged and we cannot provide investors with any assurance that we will be able to raise additional funding to start production stage. There are no assurances that we will be able to achieve further sales of our common stock or any other form of additional financing. In the absence of such financing, our business will fail.   

會計和審計計劃

我們打算繼續由我們的總裁準備我們的季度和年度財務報表，並由我們的獨立核數師對這些財務報表進行審查或審計。

證交會申報計劃

我們打算在我們的S-1表格註冊聲明生效後於2021年成爲一家報告公司。這意味着我們將每季度向美國證券交易委員會提交文件。

在接下來的十二個月裏，我們預計將花費約$10,000用於與我們的SEC文件相關的成本，並且將花費$8,000用於申請登記我們的普通股的註冊聲明。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

從2021年2月24日至2021年2月28日的期間

自2021年2月24日成立起，直到2021年2月28日，我們沒有營業收入。我們的活動資金來源於將普通股銷售給我們唯一的高管和董事，總收入爲$5,000。從成立（2021年2月24日）到2021年2月28日，我們從私人發行普通股籌集了總額爲$5,000。

截至2021年2月28日的年度，我們發生了$988的營運費用，包括$988的一般和行政費用。

截至2021年5月31日的三個月結束時

截至2021年5月31日的三個月結束時，我們沒有營業收入。截至2021年5月31日的三個月結束時，我們發生了2,533美元的營業支出，其中包括2,533美元的一般和行政費用。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

截至2021年5月31日，我們的現金餘額爲4,490美元。

根據我們當前的現金狀況，只能維持在內華達州作爲公司的地位大約12個月，假設我們不進行額外融資。我們沒有足夠的現金來支付提交給證券交易委員會的季度和年度報告所需的費用，也無法資助我們的經營計劃。我們必須至少籌集50,000美元，以完成未來12個月的經營計劃。我們預計作爲一家報告公司的成本大約爲每季度需要向SEC提交的公開文件相關的10,000美元。額外的資金可能來自我們普通股的股權融資，如果我們能夠出售這些股票。如果成功完成股權融資，現有股東將遭受公司利益的稀釋。我們沒有安排任何融資，也不能向投資者提供我們將能夠從普通股銷售中籌集足夠資金來支持我們的經營計劃的保證。如果沒有這樣的資金，我們的業務將無法繼續。 無法保證我們將能夠進一步銷售我們的普通股或任何其他形式的額外融資。如果我們無法獲得繼續經營所需的融資，那麼我們將無法繼續未來12個月的經營計劃，我們的業務將會失敗。

28 |

正在考慮持續經營問題

自成立以來，截至2021年5月31日，我們沒有產生任何收入。 截至2021年5月31日，公司累計赤字爲3,521美元。我們的獨立核數師在其有關從2021年2月24日（設立日）至2021年2月28日的財務報表的審計報告中包括一段解釋性段落，涉及到我們作爲持續經營實體的能力方面的擔憂。 我們的財務報表包含額外的附註披露，描述了導致獨立核數師發出此披露的情況。我們的財務報表不包括與資產覈銷金額的回收或分類有關的任何調整，或者公司如果無法作爲持續經營實體繼續經營可能引起的債務金額和分類。

OFF BALANCE SHEEt ARRANGEMENTS.

我們沒有任何影響我們流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他任何方面效益的表外安排。

董事、高管、促銷員和控股人

我們的執行官和董事及其年齡如下:

以下是我們執行唯一主任和董事過去五年的背景和業務經驗的簡要描述。

AFTANDIL AIBEKOV

Aftandil Aibekov先生自2021年2月24日起擔任總裁、財務主管和我們的唯一董事。2016年，他畢業於吉爾吉斯國立地質、礦業和自然資源開發大學，地質勘探學院。自2016年6月以來，Aibekov先生一直在私人勘探公司Elstar Ltd擔任地質學家。我們公司的創立是由Aibekov先生的願望導致的，我們得出結論認爲考慮到我們的業務和結構，Aibekov先生應該擔任我們董事會成員。

任職期

所有董事任職直至公司股東的下次年度股東大會並經其繼任人合法選舉和就任。公司章程規定董事會由不少於一名成員組成。董事會官員由董事會選舉並依董事會自由裁量權任職。

29 |

董事獨立性

我們的董事會目前由一名成員組成，根據納斯達克全球市場發佈的上市要求，該成員不符合獨立董事的資格（公司無計劃在納斯達克全球市場上市）。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，例如，董事不是且在至少三年內均不是我們的僱員，也不是董事，也不是其任何家庭成員與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會並未對我們的董事作出主觀判斷，即在董事會看來，不存在會影響獨立判斷的關係。儘管納斯達克規則要求進行此類主觀判斷。若我們的董事會做出這些判斷，我們的董事會將審查並討論董事和我們提供的有關我們董事的業務和個人活動以及與我們和我們的管理層的關聯有關的信息。

重要員工和顧問

目前我們除了唯一的執行官和董事阿夫坦迪爾·艾別科夫外，沒有其他僱員。2021年3月29日，我們與一位地質學家簽訂了一項諮詢協議，旨在尋找包含經濟性金礦化的礦產地，並確定從這些地點提取黃金的可能性和前景。

審計委員會和利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些委員會本應承擔的職能由我們的總裁兼唯一董事執行。董事會尚未設立審計委員會，也沒有設立審計委員會的財務專家，董事會也尚未設立提名委員會。董事會認爲，由於公司是一家早期創業公司且僅有一名董事，因此此類委員會並非必要，迄今爲止，唯一董事一直在執行這些委員會的職能。因此，我們的唯一董事和高級職員有權決定涉及管理薪酬、提名和可能影響管理決策的審計問題等問題，因此可能存在利益衝突。

我們的董事或高級職員之間不存在家庭關係。除上述情況外，我們不知道我們的任何高管或董事存在其他利益衝突。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我公司的董事、被提名擔任董事、執行官、發起人或控制人，沒有被定罪或正在接受刑事訴訟的情況（不包括交通違章和其他輕微罪行）；也沒有參與司法或行政機構的民事訴訟，並因此而受到法院判決、裁定或最終決定製裁未來違反或禁止或強制執行的聯邦或州證券、銀行或商品法規定的活動，包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動，或發現任何關於該法律的違規情況；也沒有關於該人的任何破產申請或被破產申請人提交或針對其進行破產申請的業務，無論是在破產時還是在此前的兩年內。

董事會與股東的通信 公司的董事會採用了正式的流程，股東可以通過該流程與董事會或任何董事進行溝通。希望與董事會進行溝通的股東可以通過發送書面通訊至Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA 92121，Corporate Secretary的地址進行通訊。這些通訊將由Cidara的公司秘書審核，確定是否適合向董事會或相關董事提交。此篩選的目的是讓董事會避免考慮不相關或不適當的溝通（例如廣告、徵求和敵對的溝通）。

我們尚未制定正式政策或程序，使我們的股東可以直接與我們的董事會溝通。儘管如此，我們將盡一切努力確保股東的意見被董事會聽取，並在及時提供適當反饋給股東。在即將到來的一年中，我們的董事會將繼續監督是否適當採取此類流程。

30 |

執行薪酬概要表

以下表格詳細列出了我們爲2021財政年度支付或授予的每一項董事報酬信息。

(1)

於2021年2月24日被任命爲總裁，財務主管，秘書兼董事。

自我們成立至本招股說明書日期，我們的唯一高管和董事均未接受任何報酬。我們目前不向任何高管或董事會成員支付任何報酬。

股票期權津貼

截至2021年2月28日財政年度結束，以及招股說明書提交日期，我們沒有任何未解決的股權授予。以下表格提供了有關我們唯一高管和董事，以及2021年2月28日財政年度結束時我們董事所持有的未解決股權獎勵的某些信息：

(1) 已於2021年2月24日任命爲總裁、財務主管、秘書和董事。

僱傭協議

公司不是任何就業協議的一方，並且沒有與任何高管或董事達成任何報酬協議。

董事薪酬

以下表格列出了截至2021年2月28日的董事報酬。

(1)

於2021年2月24日被任命爲總裁、財務主管、秘書和董事。 

自成立以來，我們尚未爲董事會的唯一董事支付任何報酬。未來也沒有任何安排，董事將根據其身爲董事提供的任何服務而獲得報酬。

31 |

某些受益所有者和管理者的股權

截至本招股說明書日期，下表列出了我公司的普通股股份被超過5%的股權受益所有人（i）、我公司已知的每位持有超過5%已發行普通股的人或實體；（ii）我公司的每位高級管理人員和董事；及（iii）所有獨立高級管理人員和董事作爲一個團體持有的股份數量。關於我公司主要股東和管理層對普通股的受益所有權的信息是基於每位人員使用證券交易委員會規定下的「受益所有權」概念提供的信息。根據這些規定，如果某人擁有或共享投票權（包括投票或指導投票的權利），或擁有投資權（包括投票或指導投票的權利），則該人被視爲該證券的受益所有人。該人也被視爲有權在60天內獲得該證券的受益所有權。根據證券交易委員會的規定，有些情況下一個以上的人可能被視爲同一證券的受益所有人，一個人也可能被視爲對其沒有任何經濟利益的證券的受益所有人。除下文註明的情況外，每個人都擁有唯一的投票和投資權。

以下百分比是根據本招股說明書日期已發行和流通的5,000,000股普通股計算的。我們沒有任何未行權的認股權證，期權或其他證券可行使或轉換爲我們的普通股。     

(1) 以下的百分比基於截至本招股說明書日期發行和流通的5,000,000股普通股。

(2) 位於哈薩克斯坦努爾蘇丹市Kunayev街12/1號IA 17，Minerva Gold Inc.，郵編010000。

(3) 於2021年2月24日被任命爲總裁、財務主管、秘書和董事。

某些關係和相關交易

於2021年2月25日，我們以每股0.001美元的價格向我們唯一的管理者和董事Aftandil Aibekov出售了5,000,000股普通股，共計銷售額爲5,000美元。

從2021年2月24日（起初）至2021年5月31日期間，Aibekov先生向公司借款3701美元。此貸款不收取利息，應按要求到期，且無擔保。

32 |

證券法義務的賠償

據上述規定，根據證券法，對於根據上述規定允許向我們的董事、高管和控制人提供的賠償，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了證券法表述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任提出賠償要求（除了我們支付董事、高管或控制人在成功辯護中發生或支付的費用外），由此類董事、高管或控制人就註冊證券提出賠償要求，我們將在我們法律顧問認爲此事已由控制前例解決的情況下，向具有管轄權的法院提交此問題，以確定其是否違反證券法表述的公共政策，並將受到此問題的最終裁決支配。

根據SEC的看法，根據《證券法》對適用於公司董事、高管或控制人肩負的責任的賠償違反了《證券法》表述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償要求由我們的一名董事、高管或控制人在與註冊證券有關的事務中提出，我們將在我們的法律顧問認爲此事已由控制前例解決的情況下，將問題提交到具有管轄權的法院，以確定此類賠償是否違反了公共政策，最終將根據法院的判決而受到支配。

據內華達州相關規定，《1933年證券法》允許向公司董事、高管或控制人提供賠償以補救責任，公司已經被告知，在證券交易委員會的看法中，此類賠償違反了該法表示的公共政策，因此不可執行。

更多信息獲取途徑

我們已向委員會提交了根據1933年證券法修正案第S-1號表格的登記聲明，涉及本招股說明書提供的證券。本招股說明書是登記聲明的一部分，不包含根據委員會規定允許的全部信息。有關我們和本招股說明書提供的證券的進一步信息，請參閱登記聲明。我們不向證券交易委員會提交報告，也不會受到委託規則的約束。登記聲明及其他信息可在委員會的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549處閱讀和複製。公衆可以通過致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫以獲取關於公共參考室運作的信息。委員會維護了一個網站http://www.sec.gov，其中包含向委員會以電子方式提交申報的發行人的報告和其他信息。

名稱專家和法律顧問的利益

在本招股說明書中作爲已準備或認證本招股說明書任何部分或就已註冊的證券的有效性或與註冊或發行普通股有關的其他法律事項發表意見的專家或律師，在佣金基礎上受聘，或在發行過程中，或有、或將在或與發行有利關係方面，對註冊人的父母或子公司不直接或間接地持有重大利益。任何此類人員也不作爲發起人、主要或首席承銷商、表決受託人、董事、官員或僱員與註冊人或其父母或子公司有關聯。

本招股說明書和登記聲明中包含的財務報表已由ZIA MASOOD KIANI & Co審計，並依賴於該所出具的報告，作爲審計和會計方面的專家的授權給出的文件。

LinnLaw Corp.專業律師事務所已就此處提供的普通股的有效性發表意見和同意。

與會計師的變更和分歧

會計和財務披露

ZIA MASOOD KIANI & Co，是我們的註冊獨立公共註冊會計師事務所。 在會計和財務披露或其他任何事項上，我們與會計師沒有發生任何變更或分歧。

MINERVA GOLD INC.

基本報表目錄

我們截至2021年2月28日的審計財務報表已附上。

33 |

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Minerva Gold Inc.的股東和董事會

基本報表意見

我們已經對Minerva Gold Inc.（"公司"）截至2021年2月28日的資產負債表以及相關的損益表、股東權益表和現金流量表進行了審計，審計期間爲2021年2月24日至2021年2月28日，並相關附註（統稱爲"財務報表"）。在我們看來，這些財務報表在所有重大方面公正地表現了2021年2月28日的公司財務狀況，以及截至2021年2月28日的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

與公司持續經營能力相關的重大不確定性

隨附的財務報表是在假定公司將繼續作爲持續經營實體的基礎上編制的。如財務報表注2中所述，公司還沒有建立足以支付運營成本並使其繼續作爲持續經營實體的持續收入來源。公司在2021年2月24日（起始日）至2021年2月28日期間累積虧損達988美元。管理層針對這些事項的計劃也在財務報表注2中描述。這些財務報表不包括由於此不確定性結果可能產生的任何調整。就這一事項，我們的意見未經修改。

意見依據

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表示意見。我們是註冊在美國公衆公司會計監督委員會（"PCAOB"）的一家會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，要求我們對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯誤陳述（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。公司無需進行內部控制審計，我們也未被要求進行。在我們的審計工作中，我們需要了解財務報告內部控制的情況，但並非爲了表達對公司內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序來評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），並執行響應這些風險的程序。 這些程序包括在抽樣基礎上檢查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和所做的重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

Recent Accounting Pronouncements

Zia Masood Kiani & Co.

Zia Masood Kiani & Co.

（特許會計師）

我們自2021年起擔任公司的核數師。

巴基斯坦伊斯蘭堡

日期：2021年4月9日

F-1

附註是這份基本報表的不可分割的一部分。

F-2.

34 |

附註是財務報表的一部分

F-3

35 |

附註是這些財務報表的重要組成部分。

F-4

36 |

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

37 |

注1 - 組織和業務

敏尼華黃金有限公司（以下簡稱「公司」）是一家根據內華達州法律於2021年2月24日成立的公司，授權資本爲7,500萬普通股，面值爲0.001美元。公司的財政年度截至2月28日。Minerva Gold Inc.是一家從事在哈薩克斯坦識別、收購和勘探貴金屬的初級礦產勘探公司。

注2 - 持續經營

公司截至2021年2月28日的財務報表是根據適用於作爲持續經營關注的美國通用會計原則編制的，這些原則考慮了在正常業務過程中資產的實現和債務的清算。公司尚未建立足以支付其運營成本並使其繼續作爲持續經營關注的不斷收入來源。公司自成立（2021年2月24日）至2021年2月28日累計虧損達988美元。除其他因素外，這些因素使公司能否在合理時間內繼續作爲持續經營關注的能力產生重大疑慮。

爲了繼續作爲持續經營，公司需要等額外資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和重要股東那裏獲得資金，足以滿足其最低運營成本，並尋求第三方股權和/或債務融資來爲公司獲得這些資源。但是，管理層無法保證公司能夠成功實現任何計劃。這些財務報表不包括與資產的收回和分類或應對公司無法繼續作爲持續經營所必需的任何調整金額和分類。

注3 - 重大會計政策摘要

報告範圍

公司的財務報表是根據美國通用會計準則編制的。

現金及現金等價物

爲了現金流量表的目的，公司認爲所有購買期限不超過三個月的高度流動工具爲等同現金。截至2021年2月28日，公司現金爲5,000美元。

股份補償

截至2021年2月28日，公司尚未向員工發放任何股權支付。

根據ASC 718的規定，適用時，股票補償會按公允價值計入。截止目前，公司尚未採用股票期權計劃，也尚未授予任何股票期權。

新的財務會計準則

最近發佈了各種會計準則和解釋，預計不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。

按照美國通用會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明合併財務報表和相應的附註中報告的金額。

根據普遍接受的會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期時的資產和負債金額以及對待披露的資產和負債金額，還有會計期間內的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

由於運營水平有限，公司除了假設公司是持續經營的假設外，沒有需要做出重大假設或估計。

金融工具的公允價值

ASC 825「關於金融工具公平價值披露」要求披露有關金融工具公平價值信息。 ASC 820「公平價值覈算」定義了公允價值，建立了一個在普遍公認的會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值覈算的披露。本文討論的公平價值估計基於某些市場假設和管理層截至2021年2月28日的相關信息。

某些在資產負債表上的財務工具的各自賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付賬款和關聯方貸款應付款項。這些財務工具的公允價值被假定接近其賬面價值，因爲它們具有短期性質，其賬面金額接近公允價值。

所得稅

根據ASC No. 740的規定提供所得稅會計。所有財務和稅務報告之間的臨時差異以及淨經營虧損帶來的遞延稅資產或負債均進行記錄。遞延稅費用(效益)源於遞延稅資產和負債年度變動的淨額。

當管理層認爲存在遞延稅資產部分或全部有可能被實現時，遞延稅資產會按照減記減值準備的原則進行調整。通過稅法和法規變化對於遞延稅資產和負債進行調整。

每股收益

ASC編號260號《每股收益》規定了具有公開持有普通股的實體計算、展示和披露每股收益（損失）的要求。公司已採納ASC編號260的規定。

基本每股淨虧損金額是將淨虧損除以普通股加權平均流通股份數計算得出的。由於公司沒有攤薄項目，稀釋每股收益與基本每股收益相同。

風險和不確定性

2019年12月，中國出現了一種新型冠狀病毒，該病毒已經並正在繼續在世界範圍內傳播，包括美國和哈薩克斯坦。2020年1月30日，世界衛生組織宣佈冠狀病毒疾病（COVID-19）爆發爲「國際關注的突發公共衛生事件」，並於2020年3月11日將此爆發定義爲「大流行」。公司無法預測COVID-19對其業務的最終影響；然而，如果目前的經濟條件持續下去，公司將不得不大幅度縮減業務運營和增長計劃，並最終可能會對公司造成重大負面影響。

備註4– 股本

公司授權的普通股爲7500萬股，每股面值爲0.001美元。

2021年2月25日，公司以每股0.001美元的價格發行了500萬股普通股，總額爲5000美元。

截至2021年2月28日，公司發行並流通股份總額爲500萬股，總收入爲5000美元。

注5-關聯方交易

爲支持公司的努力和資金需求，公司可能依賴於與關聯方的資金提前，直到公司能夠通過股權銷售或傳統債務融資來支持其運營或獲得充足的融資。 高層管理人員、董事或股東並無書面持續支持的正式承諾。金額代表預付款或用於償還債務的金額。 這些預付款被視爲暫時性質，並未通過票據正式化。

自2021年2月24日（成立）至2021年2月28日，公司的唯一高層管理人員和董事向公司貸款988美元用於支付成立費用。 截至2021年2月28日，未償還金額爲988美元。該貸款不收取利息，應按要求支付，無擔保。

註釋6 - 所得稅

截至2021年2月28日結束的期間，按照美國法定稅率21%計算的所得稅收益協調，公司的有效稅率如下：

2021年2月28日生成的臨時差異所引起的大部分淨遞延稅資產的稅收影響如下:

公司大約有988美元的淨營業虧損（「NOL」）可繼續抵消未來年度的應納稅所得，截止到2041財政年度。在評估遞延稅資產的實現情況時，管理層考慮了是否更有可能發生一部分或全部遞延稅資產的實現。遞延稅資產的最終實現取決於未來可抵扣這些臨時差異的稅款所得。管理層在進行這一評估時考慮了遞延稅負的計劃性逆轉、預計未來應納稅所得以及稅收籌劃策略。根據評估結果，管理層已對所有與NOL相關的遞延稅資產建立了完全減值準備金，因爲更有可能發生遞延稅資產的全部未實現。

注意事項7 - 後續事項

公司已對從2021年2月28日到財務報表發佈日之間的後續事件進行評估，確定沒有需要披露的事項。

F-6

附註是這份基本報表的不可分割的一部分。

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附註是財務報表的一部分

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附註是這些財務報表的一部分。

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附註是這些財務報表的一部分。

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