聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 10-K

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

爲 日終了的財政年度 12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

爲 從_到__

委員會 文件號： 001-41266

CEA INDUSTRIES Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

(303) 993-5271

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

證券 根據《交易法》第12（b）條登記的：

證券 根據該法案第12（g）條登記：無

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。 是的☐不是 ☒.

指示 如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選標記。 是的☐不是 ☒.

指示 勾選發行人（1）是否已提交《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 之前12個月（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）已受到此類報告的約束 過去90天的歸檔要求。 是 沒有.

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。 是 沒有.

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、加速文件夾”、「非加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「備案人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。 ☐

指示 勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 是，☐不是☒.

的 截至最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 註冊人最近完成的第二財政季度的收入約爲美元5,956,865 基於收盤價0.75美元 納斯達克資本市場當天報道了這一消息。

作爲 截至2024年3月29日，登記人普通股流通股數爲 8,212,737.

文件 通過引用併入

沒有一.

CEA Industries Inc. 10-K表格年度報告

爲 截至2023年12月31日的財年

表 內容

在 本年度報告，除非另有說明，「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」是指 致東航工業公司以及（如適用）其全資子公司。

大麻 和大麻技術上都是「Cannabis sativa L」的一部分。廠「大麻」是一個用於分類的術語 四氫大麻酚（「THC」）含量（按乾重計算）爲0.3%或更少的大麻品種，是主要的精神活性物質 大麻的成分。作爲2018年農業法案的一部分，大麻及其衍生品在美國獲得聯邦合法化。 「大麻」是一個用於對含有超過0.3% THC（按乾重計算）的大麻品種進行分類的術語。大麻是 在美國不符合聯邦法律。然而，許多州已採取行動，使大麻合法化，用於所有目的， 用於醫療用途、將其合法化或其組合。我們目前向客戶提供幾乎所有的產品和服務 種植大麻的地方。在本年度報告中，除非另有說明，「大麻」指的是「大麻」。

雖然 我們的客戶確實如此，我們既不種植、製造、分銷也不銷售大麻（大麻）和大麻或其任何相關產品。

警示 聲明

這 表格10-k的年度報告，包括「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」 在項目7中，載有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述如下 不是歷史事實，而是基於涉及重大風險、不確定性和其他因素的當前管理層預期， 其中一些是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與表達的結果大相徑庭 在這些前瞻性陳述中或由這些前瞻性陳述暗示的。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。 我們通常通過「可能」、「將」、「應該」等術語來識別前瞻性陳述。 「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」 「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」 或「繼續」或這些術語的否定或其他類似的詞。所有陳述，但歷史陳述除外 事實是可以被認爲是前瞻性陳述的陳述，包括但不限於對收入、總收入的任何預測 利潤、收益或虧損、稅收準備、現金流量或其他財務項目；計劃、戰略或目標的任何報表 對未來運營的管理；關於當前或未來宏觀經濟或特定行業趨勢或事件的任何聲明，以及 這些趨勢和事件對我們或我們的財務業績的影響；關於未決調查、法律索賠的任何聲明 或稅務糾紛；任何預期或信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。

這些 前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他可能導致我們的風險的因素的影響 實際經營結果、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績， 以及我們服務或打算服務的市場，與這些前瞻性內容中表達或建議的內容存在重大差異 報表這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來業務戰略和環境的假設 我們運營的地方。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

這些 因素不應被解釋爲詳盡無遺，應與本報告中的其他警告性聲明一起閱讀。

雖然 我們認爲這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，這些假設中的任何一個都可以證明 因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些， 和其他不確定因素，在本年度報告中以表格10-k的形式列入預測或前瞻性陳述不應 被我們視爲我們的計劃和目標將會實現的代表。這些風險和不確定性包括所描述的 或在本年度報告表格10-k中的「風險因素」中確定。你不應該過分依賴這些前瞻性的觀點 聲明，這些聲明僅適用於本年度報告的表格10-k。除聯邦證券法要求外，我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則，以表格10-k的形式反映在本年度報告日期之後發生的事件或情況。前瞻性陳述 和本年度報告中以表格10-k形式包含的預測被排除在第27A條提供的安全港保護範圍之外 證券法。

非gaap 金融措施

至 根據美國公認會計原則(「GAAP」)補充我們的財務結果，我們使用非GAAP計量 包括淨預訂量、積壓以及調整後的淨收益(虧損)，反映了對某些非現金支出的調整，如 如基於股票的薪酬、某些與債務有關的項目和折舊費用。我們相信這些非公認會計准則的衡量標準有助於理解 我們過去的表現，並旨在幫助評估我們潛在的未來結果。這些非GAAP指標的列報 應與我們的GAAP結果一起考慮，並不打算單獨考慮或作爲財務報告的替代 根據公認會計准則編制或呈報的資料。我們認爲，這些非公認會計准則財務指標反映了另一種方式 查看我們運營的各個方面，當與我們的GAAP結果一起查看時，可以更完整地了解影響以下各項的因素和趨勢 我們的生意。就本年度報告而言，(一)「調整後淨收益(虧損)」和「調整後營業收入(虧損)」 平均GAAP淨收益(虧損)和營業收入(虧損)經非現金股權補償費用、債務相關調整後分別爲 項目和折舊費用，以及(Ii)「淨預訂量」是指在本季度內簽訂的新銷售合同。 收到初始存款，扣除本季度的任何調整，包括取消和變更單。

我們 積壓、剩餘績效義務和淨預訂量可能並不表明未來的經營結果，我們的客戶可能 出於多種原因試圖重新談判或終止合同，包括延誤或無法獲得項目融資 或完全許可或放棄該項目。因此，不能保證合同是否包括在積壓或 剩餘的績效義務將實際產生收入或實際產生收入的時間。

部分 我

項目 1.業務

概述

CEA Industries通過我們的子公司Surna Cultural Technologies LLC專注於銷售環境控制和其他技術 以及爲受控環境農業（「ECA」）行業提供服務。CAE行業的目標是 優化 利用水、能源、空間、資本和勞動力等園藝資源，創建更高效的農業企業 而且比使用傳統耕作方法的耕作效率更高。通常，CAE行業專注於室內農業， 垂直農業。

總部 在科羅拉多州，我們的目標是爲客戶提供各種增值技術解決方案，幫助提高他們的整體作物質量 和產量，優化能源和水效率，並滿足不斷變化的州和地方法規、許可和監管要求。 我們通過爲客戶提供各種服務和產品來做到這一點，其中包括：（i）建築設計和許可工程 特定於培養設施的商業規模熱力學系統，（ii）基於液體的過程冷卻系統和其他氣候 控制系統，（iii）空氣處理設備和系統，（iv）空氣衛生產品，（v）LED照明，（vi）工作臺和貨架 室內種植解決方案，（七）用於環境、照明的專有和第三方控制系統和技術 和氣候控制，以及（八）預防性維護服務，通過我們與認證服務承包商網絡的合作， 適用於ECA設施。

CEA 種植者目前面臨着充滿挑戰的商業環境，包括持續高能源成本、用水和保護問題 不斷變化的廢物清除法規、通貨膨脹壓力和勞動力短缺。除了這些問題外，我們的大麻增長客戶 在一個標準不斷變化的不斷髮展的行業中，面臨着越來越嚴格的質量標準和不斷下降的大麻價格。 專注於食品相關農作物的CAE行業也面臨着不斷變化的市場需求、競爭和重組的破壞， 包括缺乏增長資本和幾起值得注意的破產事件。

We support our clients by providing integrated mechanical, electrical, and plumbing (“MEP”) engineering design, proprietary and curated environmental control equipment, and automation offerings that serve the CEA industry. During our years in business we have served hundreds of commercial indoor CEA facilities.

我們 相信我們的客戶與我們合作，因爲我們擁有幫助他們做出具有成本意識且有效的決策的聲譽和經驗 關於其室內栽培設施的設計和工程。ECA設施資源密集型，州數量不斷增加 已實施建築規範變更，限制種植設施的能源消耗。能源和資源效率很高 作爲工程師，我們的首要任務是，我們團隊中的高級工程師擁有能源和環境設計領導地位（「LEED」） 憑證。我們相信，這種以可持續發展爲中心的技術經驗對於我們爲客戶提供的價值至關重要。

股份 我們的普通股和認購證目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼爲「CEAD」和「CEADW」， 分別

我們 收到持續上市缺陷函，必須在2024年4月9日之前滿足缺陷。如果我們不滿足不足 我們的證券將根據交易所的行動從納斯達克的交易中刪除。我們相信我們的證券將在場外交易。 我們預計不會申請在場外交易所的較高層級上市。我們將繼續成爲證券的報告公司 和交易委員會，我們預計經紀商將繼續能夠對我們的證券進行股票交易，儘管 他們將受到交易要求的約束，這將極大地限制我們股東出售股票的能力， 其他人進行股票購買。

影響 COVID-19大流行對我們業務的影響

這個 政府和企業對新冠肺炎疫情的經濟反應影響了我們大部分市場的需求 打亂了項目的工作流程和完工時間表。我們相信，我們繼續對我們的銷售、項目實施、 大流行導致的供應鏈基礎設施、運營利潤率、成本和營運資金。由於這種不確定性，我們 繼續監控成本，繼續採取降成本行動，以緩解新冠肺炎疫情的長期影響 盡我們所能。然而，從長遠來看，這些行動可能不足以避免銷售額下降、虧損增加和 減少了我們業務的運營現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，以及從那時起， 由於中斷和延遲，公司在收到爲滿足客戶訂單而訂購的設備方面遇到了延遲 它的供應鏈。因此，我們對一些客戶銷售的收入確認被推遲到未來發貨時 的訂單可以完成。

影響 烏克蘭和以色列衝突

我們 我認爲，烏克蘭和以色列的衝突對我們的業務、財務狀況或財務狀況沒有任何直接影響 報道。我們認爲，衝突只會對我們的行動產生一般性影響，就像它正在產生一般性影響一樣。 對所有因國際制裁和禁運規定而將業務限制在北美的企業， 可能短缺的貨物和含有可能從參與衝突的國家供應的零部件的貨物，供應鏈 挑戰，衝突造成的國際和美國國內通貨膨脹，以及與衝突有關的政府支出。 由於我們的業務只與北美控制的農業行業有關，主要是在大麻領域，我們沒有 相信我們將成爲與衝突有關的網絡攻擊的目標。我們沒有在直接參與的國家開展業務 由於我們主要在美國和加拿大開展活動，因此，我們不可能在衝突中或具體受到任何制裁和禁運的影響。 我們不認爲這些衝突會對我們對財務報告的內部控制產生任何影響。一般證券以外的證券 市場趨勢，我們沒有理由相信投資者會將公司評估爲具有特殊風險或相關風險敞口 爲衝突乾杯。

我們 服務和設備解決方案

我們 目標是與我們的潛在客戶和客戶發展關係，爲我們提供提供全面服務的機會 以及室內農業設施完整生命週期的設備。這個生命週期包括設計和工程設施， 提供許多所需的基礎設施技術，就技術的正確安裝提供建議，提供 培訓和啓動支持，並最終提供預防性和其他持續服務，以確保適當的維護和運營。

我們 提供全面的服務解決方案，包括設施設計和預算、設備選擇和規格， 設備安裝諮詢和預防性維護服務。此外，我們還爲客戶提供產品 其中包括專有產品和增值VOC（「VAR」）產品。

我們 客戶和潛在客戶

我們 旨在爲任何人建造、升級或擴建室內栽培設施的客戶提供我們的服務和產品 作物。我們的客戶根據設施的規模、種植的作物類型以及建設或改造的程度而有所不同 設施的。

最 我們的客戶中有一部分是CAE行業的新進入者，並且沒有其他種植設施。一些客戶擁有一個或多個設施 我們將其歸類爲MFO（多設施運營商）。我們目前沒有與最大的上市公司（通常 稱爲「MSO」或多狀態運營商）。

銷售 和營銷

我們 銷售策略涉及就我們營銷工作開發的潛在客戶接觸潛在客戶並發展這些關係。 我們的銷售週期從最初與潛在客戶聯繫到簽署合同，從數月到18個月不等。由於我們不 安裝我們銷售的任何產品時，我們的客戶都需要使用第三方安裝承包商，這增加了可變性 銷售週期。

我們 競爭

我們的 環境控制系統和我們的相關工程和設計服務與各種國家和地方的機電、 和管道(MEP)工程公司。我們還與國家和地方暖通空調設備承包商以及傳統的暖通空調設備供應商競爭。 爲商業和工業設施轉售、設計和實施氣候控制系統，但大多數人沒有 我們擁有關於CEA設施的複雜性和挑戰的具體知識。我們已經將自己定位爲不同於 這些競爭對手通過提供廣泛的工程和設計服務以及環境控制系統，橫跨大多數主要 暖通空調解決方案，包括冷凍水系統、定製空調機組、分體式系統和封裝式屋頂機組。每個都是量身定做的 專門用於管理CEA設施中涉及的獨特挑戰。我們相信我們特定於行業的應用程序和體驗 在CEA市場，我們可以爲我們的栽培客戶提供正確的解決方案。與我們的許多競爭對手不同，我們的解決方案 是專門爲耕種者設計的，提供嚴格的溫度和溼度控制，減少生物安全風險，減少能源 並將維護複雜性、成本和停機時間降至最低。然而，我們看到越來越多的競爭對手進入CEA市場， 專注於模擬我們提供的相同類型的作物特定氣候控制系統和工程服務。我們相信這一點 競爭加劇可能會對我們從MFO和獨立的小型種植者那裏獲得新設施項目的能力產生不利影響 並可能要求我們接受較低的項目毛利率。

知識分子 屬性

我們 依賴於專利和商標權、許可證、商業祕密和保護知識產權的法律的組合，保密 與我們的員工和其他人建立和保護我們的知識產權的程序和合同限制。而當 我們有幾項已頒發的專利，我們不認爲這些已頒發的專利目前爲我們提供了有意義的競爭優勢。 我們在美國和部分外國司法管轄區註冊了我們的核心品牌Surna的商標，以及Surna 標誌和組合的蘇爾納標誌和名稱在美國。我們的Surna商標也在歐盟和加拿大註冊。 我們最近還爲我們專有的SCA平台Sentry yIQ在美國和加拿大獲得了商標註冊。主題 對於持續使用和續訂，商標保護可能是永久性的。我們積極保護我們的發明、新技術和 通過保護商業祕密和在有限的情況下申請專利保護來進行產品開發。

員工

我們 目前擁有10名在職全職員工。我們根據合同義務審查人員需求，並嘗試調整規模和 根據需要，技能與我們的員工相匹配。然而，我們可能聘請並在過去使用過獨立顧問的服務 承包商和其他非僱員專業人士。未來可能會根據需要、可用資源， 以及我們實現的增長。

的 正如其2023年銷售額和當前積壓所表明的那樣，該公司的活動經歷了下降。這種下降是由於多種因素造成的， 包括（i）大麻市場最近面臨的挑戰，（ii）與供應鏈相關的持續延遲和取消，影響了 許多供應商和合作夥伴，以及（iii）宏觀經濟環境更廣泛放緩。因此，該公司評估了其 當前的運營、人員需求和流動性，以確保我們的人員水平與我們預計在 接下來的幾個月。2024年1月5日，我們實施了業務縮減，包括裁員23%，以及 大幅降低非人員成本，以保存我們的現金資源並更好地反映我們的活動水平。

美國 政府監管

而 我們不會從直接銷售大麻產品中產生任何收入，我們歷史上並將繼續提供我們的服務， 爲從事大麻行業各個方面的室內種植者提供工程解決方案。大麻是我控制的附表 物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻特定用途已合法化的州，例如醫療 大麻或用於成人娛樂目的，其使用仍然違反聯邦法律。

一個 附表I受控物質的定義是目前在美國沒有被接受的醫療用途的物質，缺乏 在醫療監督下使用是安全的，而且濫用的可能性很高。美國司法部對附表I管制物質的定義 被認爲是「所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。」如果 聯邦政府決定對大麻執行《管制物質法》，這些人被控分銷大麻， 意圖分銷或種植大麻而持有或種植大麻可被處以罰款和監禁，最高刑期爲無期徒刑 監禁和5,000美元的萬罰款。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何變化都可能造成重大影響 給我們造成了經濟損失。雖然我們不打算收穫、製造、分發或銷售大麻或大麻產品，但我們可能無法挽回 由於聯邦或州政府在執行大麻法律方面的改變而受到損害。

在……裏面 過去，奧巴馬政府的立場是，不能有效地利用資源來指揮聯邦執法部門 機構起訴那些合法遵守國家指定的允許使用和分發醫用大麻的法律的人。特朗普 政府修訂了這項政策，但沒有通過司法部長傑弗裏·塞申斯廢除 科爾備忘錄。儘管總裁·拜登在競選期間主張合法化和取消日程安排，但他的政府並沒有 制定了一項關於大麻的明確政策。拜登政府對過去的聯邦持有大麻定罪實行了赦免 並鼓勵州長們也這樣做。此外，2021年5月，藥品監督管理局批准了種植大麻的許可設施 以醫學研究爲目的，並於2022年12月2日，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展 行動起來。這項法案是「美國國會參衆兩院通過的第一個獨立的大麻相關法案」。 允許醫用大麻研究。該法案要求藥品監督管理局對研究人員和大麻供應商進行登記 爲了及時進行醫學研究，誰將能夠合法地製造、分發、分配和擁有這種物質。 它還爲FDA批准從大麻植物中提取的藥物創造了一個機制，並“保護了現在可以討論的醫生 使用大麻和大麻衍生品的危害和好處。它還要求衛生與公衆服務部 調查大麻的醫療效用和進行研究存在的障礙，並要求美國司法部長 進行年度審查，以確保爲研究目的充分生產大麻。2023年1月，FDA表示 鑑於大麻二酚(CBD)產品市場不斷增長，它已召集了一個高級別內部工作組，以探討潛在的監管 並準備爲CBD產品尋找一條新的監管路徑，以平衡個人獲取 具有管理風險所需的監管監督的CBD產品。

目前， 有許多立法正在考慮改革大麻產品和用途。擬議的法律涵蓋的範圍很廣，從 聯邦合法化以滿足特定行業的細微差別。2023年9月，More法案出臺，將提供完全的聯邦合法化 通過特別側重於公平規定的取消時間表，包括消除某些大麻犯罪和社區 再投資計劃。MORE法案尚未在委員會獲得通過。有兩項擬議的聯邦法案將廢除大麻 完全脫離《受控物質法》(CSA)，並委託食品和藥物管理局(FDA)對大麻產品進行監管。 其中一項法案《州改革法案》採用了聯邦-州雙重監管模式，就像對酒精的監管一樣。另一項法案， 《通過委託州(州)2.0加強第十修正案》將允許各州維持禁令 大麻的州際貿易將被合法化，因此不合法的州將不能禁止 進出合法國家的貨物不能通過其邊界。最後，只有一項立法進行了重新安排 2023年大麻合法化的辦法。2023年大麻1至3法案開啓了新的標籤，只需指示司法部長 將大麻從《公約》附表一轉移到附表三，但不澄清或涉及聯邦法律的任何其他規定。然而， 這並不是去年引入的唯一一項與重新安排時間相關的立法。

立法者 繼續提供各種解決方案，爲大麻企業提供財務救濟併爲輔助企業提供法律保護 2023年。其中最著名的法案是《安全與公平執行監管（SAGER）銀行法案》，該法案將提供安全的 爲金融機構和其他與大麻行業客戶合作的輔助企業提供庇護，從而提高該行業的 獲得貸款和存款帳戶等傳統金融服務。澄清號與SAGER類似，但範圍更窄 《大麻保險法》（CLAIM）法案將爲爲大麻行業服務的保險公司提供一個特定的安全港。 至於財政支持，2023年《小企業稅收公平法案》將豁免按照州法律進行的大麻銷售 免受26 U.S. C的禁令§ 280 E，從而允許企業從稅款中扣除正常業務費用。

期間 2023年，推出了大量額外法案，規範非暴力犯罪記錄的刪除和/或封存 大麻犯罪，使hem和CBD產品合法化並增加FDA對這些產品的監管，促進大麻的研究，獲取 爲退伍軍人提供醫用大麻，並恢復聯邦就業資格和醫用大麻患者購買的權利 並擁有槍支。

儘管 鑑於拜登政府的行動，預計司法部此時將繼續執行 根據既定原則制定有關大麻的《管制物質法》，以確定執法優先事項，以防止：

以來 根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數聯邦特許銀行不會接受相關企業的存款資金 用大麻。因此，參與大麻行業的企業通常向州特許銀行和信用合作社存入銀行 爲該行業提供銀行服務。

在 2014年，國會通過了一項包含一項條款（Rohrabacher-Farr修正案，有時被稱爲Rohrabacher-Blumenauer）的支出法案 修正案）阻止根據聯邦撥款法案分配的聯邦資金和資源被用於「防止這種情況 各州不得實施自己的州醫用大麻法。」然而，羅拉巴赫-布盧門諾爾修正案並未將 根據州法律對醫用大麻患者和生產者的任何聯邦保護。司法部堅稱， 它仍然可以起訴違反聯邦大麻法的行爲，並繼續審理已在法院審理的案件。羅拉巴赫-布盧門諾爾修正案 必須每年重新頒佈，並持續到2024年3月8日。然而，州法律並不取代規定的禁令 在聯邦毒品法中。

在 爲了參與大麻行業的醫療或成人使用方面，所有企業和員工都必須獲得 來自州的許可證，對於企業，也來自地方司法管轄區的許可證。例如，科羅拉多州頒發了四種類型的營業執照 包括種植、製造、分配和測試。此外，所有業主和員工都必須獲得職業許可證 被允許擁有或在設施中工作。所有執照申請人都接受背景調查，包括犯罪記錄 檢查所有業主和員工。

科羅拉多 還頒佈了嚴格的法規，規範參與該工廠的大麻企業的設施和運營 及其產品。所有設施均需獲得州和地方當局許可，並接受全面安全保障 和監視要求。此外，每個設施都受到管理其業務實踐的廣泛法規的約束，其中 包括強制性種子到銷售跟蹤和報告、健康和衛生標準、包裝和標籤要求以及產品 測試效力和污染物。

法律 影響醫用大麻行業的法規不斷變化，這可能會對我們擬議的業務產生不利影響。 地方、州和聯邦醫用大麻法律和法規範圍廣泛，並且有不斷變化的解釋，這可能 要求我們承擔與合規相關的巨額成本或改變我們的業務計劃。此外，違反這些法律，或 此類違規指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。也可以 未來可能會頒佈該法規，並直接適用於我們的業務。我們無法預測未來的性質 法律、法規、解釋或適用，我們也無法確定額外的政府法規或行政法規的影響 政策和程序（一旦頒佈）可能會對我們的業務產生影響。

項目 1A.危險因素

投資 我們的證券涉及重大風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果。除了其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 包含在本10-k表格年度報告中，包括我們的綜合財務報表和相關注釋。的風險和不確定性 下面描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們不知道或我們目前相信的其他風險和不確定性 並不重要，也可能成爲對我們業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況、運營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

總結 危險因素

我們 業務面臨許多風險和不確定性，包括下文「風險」部分詳細討論的風險 因素。”這些風險包括以下風險：

風險 因素

風險 與我們業務有關

我們 收入一直有限，我們需要爲任何實質性增長以及可能的持續運營獲得融資， 我們可能無法獲得這些信息。

從歷史上看， 我們籌集了股本和債務資本來支持我們的運營。我們通過完成公開募股籌集了大約2,200美元的萬 在2022年2月。截至2023年12月31日，我們的營運資金約爲12,110,000美元，現金餘額約爲 12,508,000美元。儘管我們籌集了資金，但我們預計在較長期內仍需要額外資金才能完成。 我們的業務計劃總體發展的各個方面，例如與收購戰略資產有關的方面。精準的 目前尚不能準確地確定我們的資金需求的數額和時間，這將取決於若干因素，包括 市場對我們產品和服務的需求，我們產品開發工作的成功，客戶付款的收款時間， 營運資金的管理，以及我們購買商品和服務的正常付款條款和條件的繼續。 與我們的客戶和供應商繼續遵守正常的付款條款和條件，包括我們獲得預付款的能力 從我們的客戶那裏，極大地影響了我們爲持續運營提供資金的能力。

任何 未來的股權發行將導致我們股東的稀釋;我們可能不可能獲得借入資本。

到 當我們在未來的任何發行中籌集股票和股票相關證券時，我們的現有股東將經歷稀釋 其普通股的投票權和所有權以及我們的每股收益（如果有的話）都會受到影響。任何借款 由於聯邦法律禁止大麻，金融業務很難從大多數傳統銀行獲得，這可能會使 我們更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或借款利率上升的影響 受利率波動的影響。額外融資需求的金額和時間將主要取決於 新產品推出、投資和/或收購的時間，以及我們運營的現金流金額。如果我們的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。

的 COVID-19大流行的結果可能會繼續對公司的運營和財務業績產生不利影響。

的 政府和企業經濟對COVID-19大流行的反應影響了我們大部分市場的需求 並擾亂了項目的工作流程和完成時間表。我們相信我們繼續看到對我們的銷售、項目實施、 供應鏈基礎設施、營業利潤率、成本和營運資本。

由於 對於這種不確定性，我們繼續監控成本並繼續採取行動降低成本，以減輕長期影響 盡我們所能應對COVID-19大流行。然而，從長遠來看，這些行動可能不足以避免銷量下降， 虧損增加，業務運營現金流減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 持續到本財年，該公司在收到爲其滿足其要求而訂購的設備方面遇到了延誤 由於供應鏈中斷和延誤，客戶訂單。

雖然 我們當前的會計估計考慮了當前和預期的未來條件，如果適用，實際情況是合理的 業務狀況可能與我們的預期不同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。 此類變化可能會導致未來的善意、無形資產、長期資產、帳戶增量信用損失等損失損失 應收賬款，或超額和過時的庫存。任何這些事件都可能放大本年度報告中描述的其他風險和不確定性 報告並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

那裏 並不能保證我們能夠將積壓的工作轉化爲收入或盈利。

我們 可能無法及時轉換我們積壓的全部合同價值，或者根本無法轉換。我們不一致地將我們的積壓工作 以季度爲基礎的收入。履行我們在銷售合同下的義務，以及我們收入的時間 認可度取決於我們的客戶是否有能力獲得資金和房地產，獲得許可證，然後建立他們的 這樣他們就可以使用我們的服務，並擁有我們提供的設備。我們目前的銷售合同是 對於我們的客戶何時需要接受我們的服務和設備，沒有具體的時間。最近，我們決定 我們的一些新的建築設施項目正在變得更大、更復雜，因此，更有可能是由於延誤 由於許可和許可、缺乏或延遲資金、階段性設施建設和/或某些客戶的優先事項的變化 同時有多個設施項目在進行中。即使我們獲得更多的客戶，或者增加我們項目的平均規模， 不能保證我們將能夠創造利潤。因爲我們是一家資金有限、產品有限的小公司 和服務，以及有限的營銷活動，我們可能無法產生足夠的收入來盈利運營。如果我們不能 如果運營盈利，我們可能不得不暫停或停止運營。

我們 未來可能會向我們的客戶提供信貸，如果我們無法收取這些應收賬款，我們未來的盈利能力 可能會受到不利影響。

從歷史上看， 我們對應收賬款的催收風險敞口很小，因爲我們通常會提前收到客戶的付款。 我們的服務性能或設備交付情況。然而，在某些情況下，特別是在我們擴大產品和服務的時候 爲客戶的整個設施生命週期提供服務，我們可能會向客戶提供信貸，在這種情況下，我們將面臨 應收賬款的收款。因此，我們將面臨更大的風險收回應收賬款。任何客戶信用 安排是通過談判達成的，如果客戶出現運營困難或造成運營虧損，可能不會保護我們 導致破產。在這些情況下，我們可能會失去大部分到期的未償還餘額。此外，我們通常無法投保 我們的應收賬款。風險在於，我們從向新興大麻出售產品和服務中獲得收入和利潤 工業。如果我們的客戶未能全額支付欠我們的款項，可能會對未來的盈利能力產生負面影響。

因爲 我們目前沒有對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務 因此，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的 作爲一家上市公司，報告義務對我們的管理、運營和財務資源提出了重大要求，以及 在可預見的未來，我們將繼續這樣做。每年，我們被要求準備一份關於我們管理層的管理報告 評估我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層得出結論，我們的內部控制 過度的財務報告目前並不有效。如果我們在美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的地位 更改來自較小報告公司的加速申報程序，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明並報告管理層對財務報告內部控制有效性的評估。在……下面 在這種情況下，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立性 註冊會計師事務所仍可拒絕證明我們管理層的評估，或出具有保留意見的報告， 如果它對我們的控制不滿意，或者對我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果 對相關要求的解釋與我們不同。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們不糾正重大弱點，則應採取措施 或未來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制、準確性和及時性 我們的財務報告可能會受到不利影響。

這個 公司沒有對財務報告過程的某些方面保持有效的控制，原因是：(I)我們缺乏足夠的 具有會計專業知識水平的人員，以及與我們的 財務報告要求，(2)由於我們會計人數的限制，職責分工不足 (三)我們沒有足夠的控制和程序來充分核實電子表格的準確性和完整性 我們用於各種目的，包括收入、稅收、基於股票的薪酬和其他領域，並高度依賴 On，爲我們的財務報告。實質性缺陷是財務內部控制的缺陷或缺陷的組合 作出報告，使年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理可能性 不會被及時預防或檢測到。如果我們不能實現對財務報告的有效內部控制， 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的內部控制繼續存在重大弱點， 財務報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心， 我們的股價可能會下跌，我們的聲譽可能會受到損害。

的 無法有效管理我們的運營重組可能會損害我們的業務，並對我們的運營產生重大不利影響 結果和財務狀況。

如果 如果我們的業務和運營出現任何增長或重組，都可能會給我們的管理層帶來壓力， 行政資源、基礎設施和系統。我們預計，在這些情況下，我們需要進一步完善和擴展 我們的業務發展能力、我們的系統和流程以及我們的融資來源。我們還需要僱用， 培訓、監督和管理員工。這些流程耗時且昂貴，將增加管理責任 並會轉移管理層的注意力。我們無法保證我們能夠：

我們 無法或未能有效管理我們的公司可能會損害我們的業務，並對我們的經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。

我們 根據客戶對我們服務和產品的接受程度、行業不確定性、項目，經營業績可能會出現顯着波動 融資問題以及我們潛在客戶的許可和資格。因此，我們的季度比較 運營結果不太可能很好地表明我們未來的表現。

管理 預計，在典型的運營條件下，我們的收入和運營結果將從 一個季度接一個季度。最近，我們的收入一直在下降，這也影響了我們的經營業績。我們的 收入確認取決於我們銷售合同中的設備部分的發貨，在許多情況下，這些部分可能會被推遲 在我們的客戶完成許可後，準備他們的設備安裝設施或獲得項目融資。行業不確定性， 項目融資問題，以及我們潛在客戶的許可和資格，這些都不是我們所能控制的，這使得它變得困難 對於我們來說，我們可以預測何時確認收入。如果客戶無法獲得許可、許可或融資，我們的銷售和 收入將下降，導致我們的營業收入減少或可能增加虧損。另外，由於冠狀病毒 我們不能準確地預測我們的收入和經營結果。 時間到了。

到 迄今爲止，我們的大部分收入來自美國合法大麻行業運營的客戶 和加拿大

我們 爲我們絕大多數的設施工程設計和設備集成以及合法設施解決方案 大麻產業。雖然我們希望非大麻收入的比例可能會隨着時間的推移而增加，但需求會下降 合法的大麻行業將對我們的收入和業務運營的成功產生重大不利影響。

的 大麻產業在過去幾年中一直是一個新興產業，大麻只是在一些州合法化， 在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，因此很難準確預測對我們工程的需求 以及該特定行業的產品解決方案。失去大麻行業的客戶可能會對我們的 收入和我們業務的成功。

的 美國的大麻產業仍在發展。雖然美國大多數州現在都擁有合法大麻，但它仍然是非法的 根據美國聯邦法律，因此很難準確預測和預測對我們的工程和產品解決方案的需求。 如果美國司法部（「DOJ」）確實對大麻行業採取行動，我們相信我們的客戶 我們將失去合法大麻行業的運營。

在 我們的運營，我們嚴重依賴過去發佈的各種美國聯邦政府備忘錄，包括髮布的備忘錄 司法部於2009年10月19日發佈，稱爲「奧格登備忘錄」，司法部於2013年8月29日發佈的備忘錄，稱爲 作爲「科爾備忘錄」和其他指導，試圖保持我們的行動爲州和聯邦所接受 監管、執行或選擇推遲執行某些現行大麻法規的實體。我們這樣做 隨着我們的客戶繼續遵守，尋求避免向大麻行業提供種植設備可能產生的許多後果 及其州和地方管轄法律、法規和法規以及相關當局的解釋。

的 合法的大麻行業尚未很好或完全發展，該行業的發展和演變的許多方面都無法 準確預測。因此，我們現有客戶的損失或我們無法獲得新客戶合同將導致 對我們的業務造成重大不利影響。雖然我們試圖識別合法大麻行業的業務風險，但您 應仔細考慮本報告中存在無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能重大 並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

那裏 加拿大監管機構加強了對大麻行業的審查。

我們 在ECA加拿大市場尋找種植者客戶，其中一些是大麻種植者。因此，我們現有和未來的運營可能 成爲加拿大監管機構和其他監管大麻行業的當局加強審查的對象。作爲 因此，我們可能會與美國和加拿大之一或兩者的公職人員進行直接和間接的互動。 無法保證任何加強審查不會反過來導致對我們的運營能力實施限制 除本文所述外，在加拿大。

如果 我們沒有成功擁有額外的產品和服務，或者如果這些產品和服務沒有成功商業化， 我們可能會失去收入機會。

我們的 未來的成功在一定程度上取決於我們擴大產品和服務的能力。我們打算與製造業合作 合作伙伴優化CEA(包括大麻)市場的產品。確定產品並將其商業化的流程如下 複雜和不確定，如果我們不能準確預測客戶不斷變化的需求和新興的技術趨勢，我們的業務 可能會受到傷害。我們已經並可能不得不繼續投入大量資源將產品商業化，而不知道 我們的投資是否會產生市場接受的產品。我們可能無法將我們的產品與那些 我們的競爭對手，我們的產品可能不會被市場接受。不能保證我們將成功地確定其他 產品機會，及時開發產品並將其推向市場，或使我們的產品獲得市場認可或 其他人開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。此外， 我們可能無法成功地將這些產品商業化，因爲產品規劃或時機上的錯誤，以及技術障礙 我們未能及時克服的問題，或者缺乏適當資源的問題。這可能會導致競爭對手提供這些解決方案 在我們這麼做之前，收入和收益將會減少。

我們 未來的成功取決於我們增長和擴大客戶群的能力。我們未能實現這樣的增長或擴張可能會在很大程度上 損害我們的業務。

我們 成功取決於我們對我們的產品和服務實現更大、更廣泛的接受。這將需要我們擴大我們的商業 客戶群並贏得更大的合同。最近，即2022年晚些時候和2023年，我們在這些努力方面並沒有像 過去無法保證我們的整體銷售努力將成功實現盈利。集團不能保證 客戶將購買我們的服務或產品，或者我們將繼續擴大我們的客戶群。如果我們無法有效地 營銷或擴展我們的產品和服務，我們將無法增長和擴展我們的業務或實施我們的業務戰略。 這可能會嚴重損害我們增加銷售和收入的能力，並對我們的利潤率產生重大不利影響，這可能會 損害我們的業務並導致我們的股價下跌。

我們 供應商可能無法履行我們組裝產品所需零件的訂單，這將擾亂我們的業務，增加我們的成本， 損害我們的聲譽，並可能導致我們失去市場。

我們 依賴世界各地的第三方供應商（包括中華人民共和國的供應商）提供用於組裝的材料 我們的產品.任何這些供應商都可能無法按照我們的規格或以熟練的方式生產產品，並且可能無法交付 及時提供材料或產品。我們的供應商可能還必須獲得生產所需零件和工具的庫存。 我們供應商解決生產問題方法的任何變化都可能會擾亂我們履行訂單的能力，還可能 由於尋找新供應商、提供規格和測試初始生產的延誤，擾亂了我們的業務。

我們 供應商在交付我們的產品時可能會遇到無法控制的延遲。

我們 由於以下原因，我們的國際產品供應和供應商發貨經歷了一些意外且不可控制的延誤 運往美國港口的貨運量大幅增加，空運貨物減少，卡車司機無法使用並且普遍短缺 容器。我們預計這種情況將持續一段時間。這些干擾也導致價格上漲，這可能成爲通貨膨脹 市場上的力量。

設備 失敗或表現不佳可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 我們銷售或租賃的設備依賴第三方製造商。有時，此類設備可能無法達到規格 或使我們的客戶滿意。此類設備缺陷可能會導致停工，影響我們的收入。此外，頻繁的停機時間 由於設備故障而在客戶現場發生故障可能導致此類客戶產生的收入減少並增加信用違約 風險此外，這些故障還可能導致我們的人員花費額外的時間，從而降低某些輔助設備的利潤率 服務

我們 客戶和供應商集中，這可能會影響我們的財務業績。

三 在截至2023年12月31日的年度中，客戶分別佔公司收入的37%、21%和12%。佔了三個客戶 分別佔公司截至2022年12月31日年度收入的27%、26%和11%。公司的應收賬款來自 截至2023年12月31日，三個客戶分別佔總餘額的59%、29%和12%。公司的應收賬款 截至2022年12月31日，來自兩個客戶的餘額分別佔總餘額的57%和43%。三家供應商佔34%， 17%，佔公司截至2023年12月31日年度庫存採購量的16%，四家供應商佔30%， 佔公司截至2022年12月31日年度存貨購買量的17%、16%和11%。我們的運營結果將 如果我們失去了我們的主要客戶，或者如果我們無法在服務結束時更換客戶，我們將受到重大影響 給那個顧客。如果我們不能找到供應商來取代我們目前的供應商，我們的運營也將受到負面影響 使用。總體而言，我們的運營和財務結果依賴於有限數量的客戶和供應商。

國際 貿易糾紛可能導致關稅和其他保護主義措施，從而對公司的業務產生不利影響。

關稅 可能會增加我們產品以及製造這些產品的零部件和原材料的成本。這些增加的成本可能會產生不利的影響 影響我們產品銷售的毛利率。關稅還可能使我們的產品對客戶來說更加昂貴，這 可能會降低我們的產品競爭力並減少客戶需求。各國還可能採取其他可能的保護主義措施 限制我們提供產品和服務的能力。

我們 無法有效保護我們的知識產權將對我們的有效競爭能力、我們的收入、我們的 財務狀況以及我們的運營業績。

我們 可能無法獲得知識產權來有效保護我們的品牌、產品和其他無形資產。我們 有效競爭的能力可能會受到我們知識產權的性質和廣度的影響。雖然我們打算保衛 針對我們知識產權受到的任何威脅，無法保證任何此類行動將充分保護我們的知識產權 利益如果我們無法確保知識產權來有效保護我們的品牌、產品和其他無形物質 資產、我們的收入和盈利、財務狀況或運營業績可能會受到不利影響。

我們 還依賴保密和非競爭協議來保護我們的部分知識產權組合。就不可能有 保證這些協議不會被違反，我們將對任何違反行爲提供足夠的補救措施，第三方不會 否則將獲得我們的商業祕密或專有知識，或者第三方將不會獨立發展競爭力 具有類似知識產權的產品。

我們 可能會受到ECA設施的額外監管。

我們 工程和設計服務和解決方案專注於能夠種植多種作物的ECA設施 大麻，例如綠葉蔬菜（羽衣甘藍、瑞士甜菜、芥末、水芹）、微綠葉蔬菜（在第一真葉階段收穫的綠葉蔬菜）， 民族蔬菜和小水果（如草莓、黑莓和烏藨子）、甜椒、黃瓜和西紅柿。一些 這些作物及其種植方法均受到美國食品和藥物管理局的監管，環境 機構、公用事業機構和其他聯邦、州或外國機構。任何法規和法律的變更使 主題CAE設施的設計和工程，例如廢水處理和電力相關任務，使之成爲可能 潛在的相關分區和執法可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的收入和業務產生負面影響 機會

的 東航行業競爭激烈，我們的資金和資源比許多競爭對手少，這可能會給他們帶來優勢 開發和營銷與我們類似的服務和產品或使我們的服務和產品過時。

那裏 CEA行業有許多競爭對手，包括一些專注於大麻行業的公司。這些公司通常提供 產品和服務與我們提供的產品和服務相似或相同。不能保證將來其他公司也會這樣做 不是通過開發與我們直接競爭的產品，甚至是在質量或價格上優越的產品來進入這個領域。障礙 進入CEA行業並不是太重要。隨着時間的推移，我們預計我們的競爭將會增長和激烈。我們的一些人 當前和未來的競爭可能會有更長的運營歷史，更大的知名度，更大的客戶基礎和更大的 財務、技術、銷售和營銷資源。這些品質中的一個或多個可能會使他們比我們更快地做出反應 市場機會。他們也許能夠投入更多的資源來營銷、推廣和銷售他們的產品和/或服務。 競爭對手也可能採取更激進的定價政策，向客戶、員工、戰略合作伙伴、 分銷渠道和廣告商。競爭加劇可能導致降價、毛利率下降和潛在的 市場份額的喪失。

而 我們相信我們能夠更好地通過精確的溫度來滿足受控培養環境的嚴格要求， 溼度、光線和過程控制，並滿足州和地方不斷變化的規範和監管要求 因此，無法保證我們能夠成功地與這些其他承包商和供應商競爭。

我們 需要擁有頂尖人才才能在市場上競爭。

我們 相信我們的成功將部分取決於我們擁有熟練的管理、產品開發、銷售和營銷以及財務的能力 人員的我們吸引和留住具有必要資歷、經驗和技能的人員的能力將取決於幾個因素 包括但不限於我們提供有競爭力的工資、福利和專業發展機會的能力。就不可能有 確保成功吸引和留住此類人員。合格人員的短缺可能會限制我們的增長能力 銷售現有產品和服務並推出新產品和服務。

我們 我們未來的成功依賴於某些關鍵的銷售、管理和執行人員。如果我們失去任何關鍵人員， 我們實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。

我們 取決於行業知識、技術和財務技能以及某些關鍵員工的業務聯繫網絡。我們的未來 成功將取決於這些關鍵員工的持續服務或我們吸引其他類似處境的人的能力。 行業雖然我們可能與其中某些關鍵員工簽訂了僱傭協議，但他們可以自由終止僱傭關係 我們隨時提供服務，儘管他們可能會遵守某些終止後活動的限制性契約。我們不攜帶關鍵人物 爲我們關鍵員工的生命提供人壽保險。我們的任何一名關鍵員工的離職都可能產生重大不利影響 關於我們實現業務目標和維持爲客戶提供專業服務的能力。

我們 員工數量有限，可能不足以履行我們的合同。

作爲 由於影響我們運營的東航行業的各種因素，我們在 去年我們相信，我們正在根據需要精簡運營，以便能夠履行我們的合同義務。我們現有員工的組合 他們的數量可能不足以滿足我們當前的需求，如果我們增加業務，我們將需要額外的員工， 可能不可用。如果我們無法履行合同義務，我們的業務將受到影響，我們可能會對合同負責 損害賠償

系統 安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們的內部運營或服務 提供給客戶，任何此類中斷都可能會減少我們的預期收入、增加我們的費用、損害我們的聲譽併產生不利影響 影響我們的股價。

經歷 計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全並挪用或損害我們的機密信息 或第三方的行爲會造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客也可能能夠開發 並部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序攻擊或以其他方式利用的任何安全漏洞 我們未來可能銷售的產品，尤其是我們的SentryIQ®傳感器、控制器和自動化平台。我們需要消除的成本 或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞可能 意義重大，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤、停止 服務和現有或潛在客戶的損失可能阻礙我們的工程、銷售、製造、分銷或其他關鍵客戶 功能協調發展的

部分 我們的IT基礎設施也可能會出現中斷、延遲或停止服務或產生與系統相關的錯誤 不時發生的整合或遷移工作。我們可能無法成功實施新系統和過渡 數據，這可能會導致業務中斷，並且成本更高、耗時、破壞性更強和資源密集。此類干擾 可能會對我們履行訂單並中斷其他流程的能力產生不利影響。銷售延遲、利潤下降或失去客戶 這些干擾可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

我們 作爲一家上市公司，將產生巨額成本，這將使我們更難實現盈利。

作爲 作爲一家上市公司，我們承擔法律、會計和其他費用，包括與定期報告要求相關的費用 適用於其證券根據經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）註冊的公司， 以及額外的公司治理要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及其他實施的規則 由美國證券交易委員會。這些成本將使我們更難實現盈利。

變化 在會計準則和與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷中，管理層可以 顯着影響我們的財務業績。

美國 公認會計原則（「GAAP」）和相關公告、實施指南和解釋 關於與我們業務相關的各種事項，例如但不限於收入確認、基於股票的 補償、貿易促銷和所得稅高度複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷 由我們的管理層。這些規則或其解釋的變更或我們的基本假設、估計或判斷的變更 管理層可能會顯着改變我們報告的結果。

我們 使用淨營業虧損抵消未來應稅收入的能力可能會受到限制。

AS 截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)約爲28,840,000美元， 其中11,196,000美元將在2034至2037年間到期，如果不使用的話。然而，17,644,000美元的餘額產生了 2017年12月31日以後，不到期但只能用於80%的應納稅所得額。此外，根據第382條， 經修訂的1986年《國內稅法》(下稱《稅法》)，以及州法律的相應規定，如果一家公司 「所有權變更」，通常被定義爲其股權所有權按價值計算超過50%的變化。 三年期間，公司使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前納稅屬性的能力 抵銷其變動後的收入或稅收可能是有限的。我們在過去經歷了所有權變更，我們可能會經歷其他 未來所有權的變化是因爲我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。 我們2021年9月和2022年2月的證券銷售也將被考慮在內，以確定是否擁有 我們在一個確定時期內所經歷的「變化」。如果所有權發生變化，並且我們能夠使用我們的淨運營 虧損結轉是實質性有限的，它將損害我們的稅後收入，因爲它有效地增加了我們未來的納稅義務。

我們 可能無法成功識別、完善或整合收購或成功管理此類交易的影響 關於我們的運營。

部分 我們的業務戰略包括評估和尋求協同收購和其他收購。物資採購和其他戰略 交易涉及許多風險，包括：（i）我們持續業務的潛在中斷;（ii）管理層的干擾 遠離對我們現有業務活動的持續監督;（iii）產生額外債務;（iv）預期收益 以及那些沒有完全實現或根本實現或需要比預期更長時間實現的交易的成本節省;（v）增加 我們運營的範圍和複雜性;（vi）公司重大重組的中斷;和（vi）損失 或減少對我們某些資產的控制權。

的 追求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們標準的收購候選者 增長和盈利能力。即使我們能夠確定此類候選人，我們也可能無法以令人滿意的條件或融資方式收購它們 對我們我們將承擔與審查收購機會相關的費用並投入精力和資源，無論是 而不是我們完善此類收購。

最近 金融機構的發展可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和 運營結果。

近期 涉及流動性有限、違約、不良表現和其他影響金融機構的不利事態發展的事件 引發了全市場的流動性擔憂。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加利福尼亞州政府部門關閉 金融保護和創新，它任命聯邦存款保險公司或FDIC爲接管人。2023年3月12日， Signature Bank和Silvergate Capital Corp.也進入了破產管理程序。該公司可能會遇到訪問延遲或丟失 現有金融機構發生財務困境時，其未投保的存款或者其他金融資產。而美國 財政部、FDIC和聯邦儲備委員會已經提供了與SVB危機有關的未投保資金的渠道，在那裏 不能保證這些機構將來在其他銀行關閉的情況下能夠獲得未投保的資金 或金融機構，或者他們會及時這樣做。該公司目前將其所有資金放在一家銀行， 目前正在評估其與銀行的關係，目的是增加完全投保或投資的存款金額 投資於無風險投資工具。

的 涉及金融機構不履行義務的事件或擔憂的結果可能包括各種重大和不利的 對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營業績的影響。此外，任何進一步的 宏觀經濟或金融服務業的惡化可能會導致我們合作的公司虧損或違約 開展業務，這反過來可能會對我們當前和/或預計的業務運營、運營結果產生重大不利影響 和財務狀況。此外，公司可能會受到所描述的任何流動性或其他風險的不利影響 上述可能對我們造成重大不利影響的因素，包括但不限於延遲訪問或無法訪問 無保險存款或失去利用涉及陷入困境或倒閉金融機構的現有信貸設施的能力。

風險 與大麻行業相關

大麻 根據聯邦法律，仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律，特別是針對我們的客戶， 可能會導致我們無法執行我們的業務計劃。

大麻 全國各地的合法化程度參差不齊。而且它在不斷髮展。在四個州，它仍然完全非法。在另一 規定其要麼合法化、可用於醫療用途併合法化、可用於醫療用途、合法化或允許 用於低四氫大麻酚（「THC」）/高CBD提取物。

下 美國然而，聯邦法律規定這些活動是非法的。

大麻， 大麻除外(美國政府定義爲大麻草。THC濃度不超過0.3%的乾粉 是美國《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節等)規定的附表一管制物質。(「委員會審議階段修正案」)。 即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了 並可被判處監禁、巨額罰款和沒收。此外，個人和實體可能違反聯邦 如果他們幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，而違反CSA是謂詞 對於某些其他罪行，包括洗錢法和《影響詐騙者和腐敗組織法》。美國最高法院 法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定爲犯罪，甚至 用於個人醫療目的，無論根據州法律是否合法。然而，在六年多的時間裏，美國政府 沒有對遵守國家大麻法律的公司及其供應商執行這些法律。

的 未來對遵守州大麻法律的公司採取任何不利執法的可能性仍然不確定。美國檢察官 在決定起訴哪些大麻活動時，該辦公室將遵循所有聯邦起訴的既定原則。 因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以利用其起訴自由裁量權來決定起訴甚至是州合法的大麻 活動然而，一般來說，美國律師並沒有針對符合州法律的實體。不起訴公司的政策 在拜登政府的領導下，遵守州大麻法律可能會繼續。

此外， 自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項禁止司法部（包括緝毒局）的條款 政府不得使用撥款阻止各州實施其醫用大麻法。在 美國對麥金託什, 美國第九巡迴上訴法院裁定，該條款禁止司法部花費資金起訴個人 從事州醫用大麻法律允許的行爲並嚴格遵守此類法律的人。法院指出，如果 支出法案條款不再繼續，檢察官甚至可以對訴訟時效期間發生的行爲強制執行 而該規定此前已生效。其他考慮過該問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院不同意 關於哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任。

我們 無法預測聯邦法律或聯邦執法可能發生變化的時間。萬一聯邦政府 政府將扭轉長期以來對州合法大麻市場不干涉的做法，並開始更廣泛地執行 關於大麻的聯邦法律，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務和財務業績也將 受到不利影響。

某些 我們的客戶可能不受支出法案條款和最近的醫療用途規定對醫療用途大麻的任何保護 和研究規律。與企業相比，這可能會使他們面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險 大麻僅用於醫療用途銷售，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，任何變化 聯邦政府對州許可的大麻銷售的執法姿態，包括執法姿態 在我們開展業務的司法區，個別聯邦檢察官的身份可能會導致我們無法執行我們的業務計劃， 我們的客戶群可能會遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流產生不利影響 和財務狀況。

我們 現在並將遵守適用的反洗錢法律和法規。

我們 受制於美國和加拿大的各種法律法規，涉及洗錢、財務記錄保存 和犯罪收益，包括1970年《美國貨幣和外國125交易報告法》(俗稱《銀行保密法》) 法案)，通過提供攔截和阻撓所需的適當工具，經《團結和加強美國》第三章修訂 2001年《恐怖主義法》(美國愛國者法)、《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，經修訂和 由以下機構發佈、管理或執行的規則和規章，以及任何相關或類似的規則、規章或指南 美國、加拿大和國際上的政府當局。此外，根據美國聯邦法律，銀行或其他金融機構 爲大麻企業提供支票帳戶、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的機構 如果滿足某些其他要素，可能會被判洗錢罪。

儘管 這些法律中，FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關提供服務 企業無需冒FinCEN強制執行的風險。它提到並納入了向聯邦檢察官發佈的補充科爾備忘錄指南 與同一天對因大麻相關違反《CSA》而引發的洗錢犯罪進行起訴有關。

儘管 前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄，FinCEN備忘錄的狀態沒有受到影響，也沒有受到影響 財政部表示打算廢除FinCEN備忘錄本身。雖然最初是 FinCEN備忘錄旨在讓Cole備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄似乎仍然作爲獨立的文件有效 該文件明確列出了被撤銷的科爾備忘錄中最初引用的八個執法優先事項。儘管FinCEN備忘錄 保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針，但尚不清楚是否 現任政府將繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

我們 由於美國大麻行業的監管環境，面臨與民事資產沒收相關的風險。

因爲 根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產都是非法的，這些財產是 無論是在開展此類業務過程中使用的，還是此類業務的收益，都可能被執法部門扣押 以及隨後的民事資產沒收。即使財產所有者從未被指控犯罪，相關財產也可以 仍然被扣押並接受行政程序，通過最低限度的正當程序，它可能會被沒收。作爲 因此，我們的客戶在美國從我們處獲取的設備可能會被扣押和沒收。此外， 對法律的廣泛解釋可能會導致我們從客戶付款中產生的收益被扣押和沒收 他們的財產將被沒收。

公共 對大麻行業的看法和看法可能會對我們的商業聲譽產生不利影響。

政府 政策變化或公衆輿論也可能對美國大麻行業的監管產生重大影響 美國、加拿大或其他地方。公衆輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的， 根據司法管轄區的不同而有所不同。雖然公衆輿論和支持似乎正在改善對醫療和成人使用合法化的支持 大麻，它仍然是一個有爭議的問題，受到圍繞合法化程度的不同意見的影響(例如，醫療 大麻，而不是一般的合法化)。美國公衆對大麻認知的負面轉變 或任何其他適用的司法管轄區可能影響未來的立法或法規。此外，這樣的轉變可能會導致國家 司法管轄區放棄醫用和/或成人用大麻合法化的倡議或提議，從而限制新國家的數量 我們可以擴展到的司法管轄區。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、經營結果或前景。

我們 可能很難進入破產法院。

因爲 根據聯邦法律，大麻是非法的，目前不向從事大麻的各方提供聯邦破產保護 工業或大麻相關企業。最近的破產裁決駁回了藥房破產的理由是 企業不能違反聯邦法律，然後就同一活動並根據理由要求聯邦破產的好處 法院不能要求破產受託人佔有和分配大麻資產，因爲此類行爲將違反《CSA》。 因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或能力產生重大影響 以獲得信貸。

我們 加拿大的業務努力帶來了機遇，但無法保證我們的收入和盈利將在 我們解決加拿大業務的基礎。

在 除了美國業務外，我們還尋求向加拿大的CMA和大麻種植者銷售產品和服務，加拿大的醫療和休閒 自2018年以來，大麻在全國聯邦和省級均合法（受與CBD相關的某些限制）。 我們相信加拿大的聯邦法律制度爲我們帶來了商業機會，但我們注意到來自 加拿大前景的部分原因是可用於新設施的資本有限以及耕種能力的過度建設 聯邦合法化。因此，加拿大現在似乎正處於調整期。無法保證我們能夠 在加拿大進行任何額外的產品或服務銷售。

變化 大麻合法化州的州和地方監管和執法可能會對大麻相關藥物施加某些限制 可能對我們的收入和盈利產生不利影響的活動。

變化 存在於已將醫用大麻計劃合法化、合法化或創建的州。例如，阿拉斯加州和科羅拉多州有限制 關於個人可以在家中種植的大麻植物的數量。在大多數州，種植大麻用於個人 繼續禁止使用大麻，除非允許持有大麻的個人小規模種植 用於醫療目的或該人的護理人員。積極執行禁止個人種植大麻的州法律 可能會間接對我們的收入和盈利產生不利影響。

的 大麻產業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們 認爲其他行業的成熟企業可能會在反對大麻的開發方面具有強大的經濟利益 行業其他行業的公司可能會將大麻視爲其產品（包括休閒產品）的有吸引力的替代品 大麻作爲酒精的替代品，醫用大麻作爲各種商業藥物的替代品。許多行業 可能將新興大麻行業視爲經濟威脅的觀點已經衆所周知，經濟和美國聯邦政府都在廣泛存在 和國家遊說資源。這些行業內的公司可能會利用其資源試圖減緩或扭轉 大麻合法化的立法。這些公司在停止或阻礙有益的立法舉措方面取得的任何進展 對大麻行業的影響可能會對我們的客戶產生不利影響，進而對我們的運營產生不利影響。

改變 立法和不斷變化的法律解釋可能會對我們的客戶以及我們的運營產生負面影響。

法律 而影響醫用和成人用大麻行業的法規也在不斷變化，這可能會對我們的 涉及該行業的客戶，進而涉及我們的業務。地方、州和聯邦的大麻法律法規往往很寬泛 在範圍上，並受到不斷髮展和不一致的解釋的影響，這可能需要我們的客戶和我們自己招致大量的 與修改操作以確保合規性相關的成本。此外，違反這些法律的行爲，或對此類 違規行爲，可能會擾亂我們客戶的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，還有可能 未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客戶種植大麻或相關產品的數量 都有權生產。我們不能預測未來任何法律、條例、解釋或適用的性質，也不能 確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時以及如果頒佈可能會產生什麼影響 關於我們的行動。

的 事實上，我們向大麻行業公司提供產品和服務可能會影響我們籌集足夠資本的能力 未來的擴張，這可能會阻礙我們的增長潛力以及我們的收入和盈利。

一 我們很大一部分客戶所經營的行業根據美國聯邦法律仍然非法。隨着揮之不去 由於聯邦執法的不確定性，許多潛在投資者，尤其是機構投資者，要麼拒絕投資該行業 或者非常不願意進行此類投資。我們無法爲未來的擴張籌集足夠的資本可能會嚴重阻礙 我們的增長潛力以及我們的收入和盈利。

我們 成功可能取決於更多州將娛樂性和/或醫療大麻使用合法化。

繼續 娛樂和醫用大麻市場的發展取決於大麻的持續立法授權。 州一級用於娛樂和/或醫療目的。許多因素都可能減緩或停止進展。此外，進步，而 令人鼓舞，沒有保證，而且過程通常會在取得成功之前遇到挫折。雖然可能有足夠的公衆支持 對於立法提案，必須在相關立法委員會中獲得關鍵支持，否則法案可能永遠無法進行投票。 影響立法過程的因素很多。其中任何一個因素都可能減緩或阻止大麻的進展和採用 娛樂和/或醫療目的，這將限制我們產品和服務的整體可用市場，這可能會產生不利影響 影響我們的業務、收入和盈利。

我們 客戶可能難以獲得銀行的服務，這可能會使他們難以購買我們的產品和服務。

AS 由於大麻的聯邦非法，許多銀行不向種植和分銷部門提供銀行服務。 大麻行業，理由是他們將接受從聯邦政府運營中獲得的存款資金 非法交易。2014年2月14日，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN) 發佈了對銀行的指導意見，明確了銀行保密法(BSA)對尋求 爲與大麻相關的企業提供服務。此外，已經有立法嘗試允許銀行進行交易 與國家授權的大麻企業開展業務。雖然這些都是積極的發展，但不能保證立法 或者，即使有了FinCEN的指導，銀行也會決定與大麻公司做生意，或者，在 如果沒有實際的立法，州和聯邦銀行監管機構將不會嚴格執行目前對銀行處理業務的禁令 從根據聯邦法律非法的活動中產生的資金。此外，FinCEN指南可在任何時候被撤銷或修改 現在是時候調和會議備忘錄中現在相互矛盾的指導意見了。目前，很少有銀行利用FinCEN 因此，許多大麻企業仍在全現金基礎上經營。這給大麻企業帶來了困難 管理他們的企業，支付他們的員工和稅款；此外，手頭有如此多的現金創造了重大的公共安全 問題。許多爲大麻企業提供服務的附屬企業不得不應對客戶或客戶的不可預測性 沒有銀行帳戶。我們的客戶無法開立銀行帳戶或以其他方式使用銀行的服務，包括 獲得信貸，可能會使他們更難運營，成本更高，這些客戶更難購買我們的產品 和服務，這可能會對我們的業務、收入和收益造成實質性損害。

我們 受某些與現金報告相關的聯邦法規的約束。

的 由FinCEN執行的BSA要求我們報告超過10，000美元的貨幣交易，包括通過以下方式識別客戶身份 姓名和社會安全號碼，提交給國稅局。該規定還要求我們報告某些可疑活動， 包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動資金的任何超過5，000美元的交易，或 旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實資金來源。可以處以巨額處罰 如果我們不遵守此規定，我們就會受到不利影響。如果我們不遵守這些法律和法規，我們將施加大量的 罰款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

狀態 我們的客戶開展業務或尋求開展業務的市政府可能制定或可能制定對我們的客戶產生不利影響的法律 我們與此類客戶開展業務的能力。

而當 聯邦政府有權管制大麻並將其定爲犯罪，州和市政府可通過或修訂附加規定。 進一步將大麻業務定爲犯罪或對其產生不利影響的法律和法規。目前有法律將犯罪合法化的州 或者將大麻的某些方面合法化，如醫用大麻，未來可能會逆轉方向，通過新的法律，進一步 將大麻生意定爲犯罪或對其造成不利影響。此外，某些州的市政府可能會有不利的法律 影響大麻生意的法律，即使在州一級沒有這樣的法律。例如，市政府可能會有分區 法律限制大麻業務的地點、方式和規模，以及它們可以擴大和經營的規模。這些市政部門 法律和聯邦法律一樣，可能會對我們客戶的業務能力產生不利影響。此外，考慮到複雜性和快速變化 在聯邦、州和地方有關大麻的法律中，我們的客戶可能會因遵守規定而招致大量法律費用 根據這些法律，並獲得必要的州和地方許可證所需的商業活動。上述所有內容均可 影響我們的客戶購買我們的產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、收入和收益產生不利影響。

大多數， 如果不是所有的話，我們的客戶都受到該守則第280 E條的影響，該條限制了大麻公司可以扣除的某些費用。 這種負面影響可能會影響我們客戶的財務狀況，這反過來又可能對我們客戶的能力產生負面影響 購買我們的產品和服務。

部分 該法第280E條禁止企業從與「販運」有關的毛收入中扣除其他普通業務費用 CSA所定義的附表一或表二物質。美國國稅局(「IRS」)隨後申請 第280E條授予州合法的大麻企業，因爲大麻仍然是附表I的物質。第280E條規定，沒有扣減 在經營任何貿易或業務時，如果這種貿易或業務包括受管制的販運，應允許支付任何金額 物質。“第280E條影響所有從事大麻種植、銷售或加工的企業。這包括 種植者、醫療藥房、大麻零售店和注射產品製造商以及大麻濃縮物 和石油製造商。由於第280E條限制了某些扣減，它可能會對這些企業的盈利能力產生戲劇性影響， 這反過來可能會對他們購買我們的產品和服務的能力產生不利影響。這樣的結果可能會對我們的收入造成不利影響 和收入。

那裏 可能難以執行我們的某些商業協議和合同。

法院 不會執行被認爲涉及違反法律或公共政策的合同。因爲根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的 根據法律，涉及州合法大麻行業的合同各方辯稱，該協議無效，因爲聯邦非法， 違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對大麻販運公司。 雖然法院已執行與州合法大麻公司活動相關的合同，但趨勢通常是執行合同 對於州合法的大麻公司及其供應商來說，我們是否能夠執行我們的商業仍然存在疑問和不確定性 爲此在法庭上達成協議。我們不能保證我們會對違反合同進行補救，這將有材料 對我們的業務產生不利影響。

由於 由於我們參與大麻行業，我們可能很難獲得想要運營的各種保險 我們的業務，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

保險 其他現成的保險，例如一般責任保險和董事和高級職員保險，則更加困難 對於我們來說，而且價格更高，因爲我們是大麻行業公司的產品和服務提供商。沒有 保證我們將來能夠找到此類保險，或者我們可以負擔費用。如果我們被迫 如果沒有此類保險，它可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能會讓我們面臨風險 額外的風險和財務責任。

一 大麻產品零售價格的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

的 影響商業種植大麻價格的經濟和市場條件波動，例如供應增加 大麻和大麻需求的下降可能會對我們的大麻生產者客戶產生負面影響，因此 可能會對我們的業務產生負面影響。

風險 與我們的普通股相關

我們 證券價格可能波動並可能大幅下跌。

的 我們證券的公開交易價格波動，在某些情況下大幅波動，我們預計它們將繼續波動。價格 任何特定日期我們在市場上的證券數量取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

在 過去，在公司證券市場價格波動一段時間後，證券集體訴訟 經常被指控該公司。由於我們的證券價格的潛在波動，我們可能因此成爲 未來的證券訴訟。證券訴訟可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力 和來自我們業務的資源。

在 此外，如果我們行業公司的股票市場或整個股市出現投資者流失 信心十足，我們證券的市場價格可能會因與我們的業務、財務狀況或業績無關的原因而下跌 運營如果發生上述任何情況，可能會導致我們的證券價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，甚至 如果不成功，辯護的成本可能會很高，並且會分散我們董事會和管理層的注意力。

如果 我們無法維持在納斯達克市場的普通股或認購證（或兩者兼而有之）的上市地位，情況可能會變得更多 很難在公開市場上出售我們的證券。

目前， 我們的普通股和期權在納斯達克資本市場上市。我們於2023年4月收到了退市信，必須在之前治癒缺陷 2024年4月9日，重新遵守繼續上市要求。爲了保持我們在這個市場上的上市，我們必須滿足納斯達克的要求 列出維護標準。如果我們因任何原因無法滿足納斯達克的上市維持標準，我們的普通股 且認購證將被除牌。如果我們的證券被退市，我們可能會尋求在紐約證券交易所美國或地區上市 證券交易所，或者（如果一個或多個經紀交易商做市商遵守適用要求）場外（OTC）市場。 在此類其他市場或交易所上市可能會降低我們證券的流動性。如果我們的證券在場外市場交易， 投資者會發現處置證券或獲得準確的價格報價更加困難。

一 從納斯達克資本市場退市並且未能在另一個市場或交易所上市將使我們的證券受到影響 所謂的廉價股票規則，對出售或製作股票的經紀商施加額外的銷售實踐和做市要求 這些證券的市場。因此，從納斯達克資本市場除名並未能在另一個市場或交易所上市 可能影響經紀交易商出售或做市的能力或意願以及購買者的能力 我們的證券在二級市場出售其證券。

我們 董事會有權將我們優先股的任何未發行股份重新分類爲一個或多個類別，這可以傳達 其所有者的特殊權利和特權。

我們的 公司章程允許我們的董事會將任何授權但未發行的優先股重新分類爲一股 或者更多的課程。我們的董事會通常對任何此類分類的規模和時間擁有廣泛的自由裁量權 發現優先股的分類和發行符合我們的最佳利益。如果我們的董事會選擇 要將我們未發行的一部分優先股歸類爲優先股，這些優先股將有一個 在分紅和清算方面優先於我們的普通股。我們可能發行的任何優先股的類別投票權 可能會使我們更難採取一些未來可能由董事會和/或持有人提出的行動 我們的普通股，如合併、證券交換、清算或變更我們的一類證券的權利， 如果優先股持有者認爲這些行動不符合他們的最佳利益。這些影響，以及其他影響，可能 會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

登記 權利和規則144的銷售對股東構成風險。

從 我們不時以未註冊的方式發行證券，這些證券可能有資格根據SEC第144條規定轉售 《證券法》或可能要求我們向SEC登記轉售的證券。如果有未發行證券 可以根據規則144或根據登記聲明出售轉售的，我們的股票可能會面臨市場壓力來吸收 與公司當時市場價值相關的證券。

我們 擁有大量尚未行使的期權和認購權，如果對普通股行使這些期權和認購權，可能會給普通股帶來壓力 股票的市場價格。

我們 已向公衆投資者出售了大量用於在未來幾年內不時購買普通股的期權。 此外，我們還有爲我們提供承銷的投資銀行持有大量未行使的期權和認購權 以及被髮行的招股說明書和被髮行的期權的員工。在行使這些權利以換取股份的情況下， 當市場吸收它們時，我們的股價可能會受到壓力。鍛鍊的潛力也可能產生同樣的效果。投資者 應預期期權和認購權將在股價遠高於行使價時被行使。

我們 預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的未來保留我們的未來收益（如果有的話），以償還債務併爲我們的業務提供資金。我們 無意在可預見的未來向我們普通股持有人支付任何股息。任何宣佈和支付股息的決定 未來將由董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績 和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、對我們能力的任何法律或合同限制 根據我們的貸款協議或其他方式支付股息。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，資本增值 我們普通股的價格（如果有的話）將是您投資我們普通股的唯一收益來源，您可能必須 出售部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流。

的 我們證券的市場價格可能會因我們的管理層或大股東出售股份而受到不利影響。

銷售 我們的高級管理人員或高級管理人員通過10 b5 -1計劃或其他方式或大股東持有我們的普通股股份可能會產生不利影響 並不可預測地影響我們普通股的價格。此外，我們普通股的價格甚至可能受到影響 這些人的銷售潛力。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響，或潛在的影響 對於這些銷售，將對我們的股價產生影響。此外，由於我們的股票交易量相對較低，是否應該有一個或多個大型 如果股東尋求在短時間內出售相當一部分股票，我們的股票價格可能會下跌。

一個 我們的普通股和證的活躍、流動性的交易市場可能無法發展或維持，因此，投資者可能無法 能夠以或高於收購價格出售其普通股，或者根本出售其普通股.

之前 截至2022年2月10日，我們的普通股在場外交易市場集團OTCQB上市。OTCQB市場的交易是 很少見，而且數量有限。雖然我們的普通股現在在納斯達克上市，與我們的公募認股權證一起，活躍的 這些證券的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場得不到發展，投資者將 很難以有吸引力的價格出售他們的普通股和認股權證，或者根本不賣。一個不活躍的市場也可能 削弱我們籌集資金的能力，並可能削弱我們利用普通股和普通股擴大業務的能力 相關證券作爲收購的對價。如果我們無法維持在納斯達克市場的上市，有可能 我們的證券將再次在場外交易，具有上述限制。我們收到了一個持續的上市不足 並必須在2024年4月9日之前補足欠款。如果我們不彌補這一不足，我們的證券將被從納斯達克上移除交易 通過交易所的行動。在這種情況下，不能保證我們將在任何其他交易平台上上市我們的證券。

你 可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購相關的優先股或額外普通股而稀釋 或其他;未來在公開市場上出售此類股票，或可能發生此類出售的預期，可能會降低我們的股票 價格

我們 公司章程授權我們發行普通股股份以及與 根據董事會全權決定製定的條款和條件，向我們的普通股提供考慮。我們可以發佈 未來與投資或收購相關的大量普通股。任何這些發行都可能 稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能是顯着的。此外，這種稀釋可能會產生重大不利影響 我們普通股的市場價格。

的 未來發行具有投票權的優先股可能會對我們股份持有人的投票權產生不利影響 普通股，如果優先股與普通股一起投票，則通過稀釋我們普通股的投票權 單一類別，或者賦予任何此類優先股的持有者阻止他們有單獨行動的權利或能力 集體投票，即使該行動得到了我們普通股股份持有人的批准。

的 未來發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他有利經濟條款的優先股 與普通股股東的權利相比，優先股股東可能會對市場價格產生不利影響 通過降低普通股投資的吸引力來降低我們的普通股。例如，普通股的投資者可能不希望 以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因爲 優先股實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致經濟稀釋 普通股持有者。

項目 10億。未解決的員工評論

我們 根據《交易法》第120億.2條的定義，是一家規模較小的報告公司，因此我們無需提供信息 在此項目下。

項目 1C.網絡安全

我們 擁有網絡安全計劃來識別、監控和緩解網絡安全風險。安全計劃由職責組成 用於信息安全和事件響應，並由第三方顧問在分包網絡安全的指導下進行監督 我們與第三方顧問簽約的供應商。我們將網絡安全風險與其他公司風險一起考慮，並與主題進行諮詢 必要時，請專家識別網絡安全風險並評估其性質和嚴重性。

管理 至少每年向審計委員會提供網絡安全更新，並在情況需要時更頻繁地提供網絡安全更新。這些 簡報包括風險評估、威脅格局以及任何事件的更新。

我們 第三方顧問提供並協助實施正式的IT安全政策，以提供適當的治理 信息安全，包括變更管理和修補的控制要求、多因素身份驗證、數據備份、安全性 監控和移動終端管理。管理層與第三方顧問就安全控制和任何問題進行協調 向審計委員會報告。此外，我們還提供保險，爲潛在的潛在風險提供一定程度的報銷保護 網絡安全事件造成的損失;但是，保險可能無法涵蓋我們可能承擔的所有費用，我們可能會遭受損失 直接經濟損失。

我們 未發生任何可報告的網絡安全漏洞，包括我們可能認爲或識別爲網絡安全事件或可信的事件 截至2023年12月31日的財政年度內的威脅。因此，到目前爲止，我們的業務還沒有受到任何實質性的不利影響 運營或財務狀況。如果發生網絡安全攻擊，我們的文件、數據、客戶數據等被滲透， 這將對我們的業務、我們的聲譽、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，我們的聲譽 在網絡安全滲透的情況下會受到破壞。如果有網絡安全滲透，我們可能無法訪問我們的 數據會擾亂我們的運營，我們甚至可能無法運營。這種無法訪問可能是暫時的或永久的， 它可能是局部性的，也可能是一般性的。中斷的程度將取決於我們的備份系統。我們的客戶財務和其他數據 可能被用來詆譭我們的聲譽或以不同的方式損害我們的客戶。在後一種情況下，我們可能要承擔 賠償我們客戶的金錢損失。我們可能會被扣留以換取網絡贖金，這將是我們財政資源的損失。我們無法 運營，支付損害賠償，支付贖金，以及修復我們的系統的成本，顧問和相關費用將 所有這些都會對我們的業務和財務資源造成損害。

項目 2.性能

我們 沒有不動產。2021年7月28日，我們爲我們的製造和總部簽訂了一份租約，該租約於2021年11月1日生效 辦公空間位於385 S。皮爾斯大道，C套房，路易斯維爾，科羅拉多州80027。租賃期限自2021年11月1日開始，並持續 至2027年1月31日。我們的租賃空間約爲11，491平方英尺。我們相信我們的租約是按市場價格計算的，並且 科羅拉多州路易斯維爾地區有足夠的可用空間，以便在需要時獲得額外或其他空間。

項目 3.法律訴訟

在……上面 2023年10月20日，Sweet Cut Growth，LLC和Green Ice，LLC(統稱「索賠人」)是該公司的客戶 有設備合同和工程合同，提出仲裁主張的違約索賠，違約索賠 保修和不當得利，以及要求1,049,280美元的損害賠償和利息(「索賠」)。本公司將繼續 否認所有索賠，並提出反訴。公司認爲索賠人不欠任何債務，因爲公司履行了其所有義務。 此外，根據合同，索賠的依據是第三方供應商的疏忽。該公司的 與索賠人簽訂的設備合同要求雙方當事人根據美國仲裁協會的規則對其爭議進行仲裁 (「AAA」)。仲裁將在科羅拉多州丹佛市舉行。這件事還處於初步階段。雙方都會付出代價 他們自己的律師費和開支。該公司打算積極爲自己辯護，認爲目前的索賠沒有可取之處。 呈上了。

鑑於目前索賠的可估計性和成功性的不確定性，我們尚未記錄任何索賠的應計 與此事相關的潛在損失。

無論如何，我們打算在我們迅速解決所有問題的基礎上爲這些主張進行總體辯護，並且 有缺陷的空調設備的任何問題均由我們的第三方設備製造商負責。

從 有時，我們可能是正常業務過程中某些法律訴訟的一方，包括與 執行我們與客戶簽訂的合同規定的權利。雖然這些法律訴訟的結果無法確定地預測， 我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目 4.礦山安全披露

不 適用因

部分 II

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

公共 證券：普通股和憑證

我們的 普通股目前在納斯達克上的交易代碼是「CEAD」。此外，我們還有一類公開交易的 購買在納斯達克上以「CEADW」爲代碼的普通股的認股權證。我們收到了一份繼續上市的清單 缺額函，必須在2024年4月9日之前補足缺額。如果我們不能彌補這一不足，我們的證券將 通過交易所的行動從納斯達克上的交易中刪除。我們相信，我們的證券隨後將在場外交易。我們並不期待 申請在場外較高層級上市。我們將繼續作爲美國證券交易委員會的報告公司， 我們預計經紀商將繼續能夠對我們的證券進行股票交易，儘管他們將受到 交易要求，這將在很大程度上限制我們的股東出售股票和其他人購買股票的能力。 有限的交易也將限制我們使用我們的股本爲我們的運營提供資金的能力。

作爲 截至2024年3月9日，我們約有32名股東記錄，截至2023年10月25日，我們約有11，694名股東 他們以街頭名稱持有股份。

我們 目前打算在可預見的未來保留我們的未來收益（如果有的話），以償還債務併爲我們的業務提供資金。我們 無意在可預見的未來向我們普通股持有人支付任何股息。任何宣佈和支付股息的決定 未來將由董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績 和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、對我們能力的任何法律或合同限制 根據我們的貸款協議或其他方式支付股息。

股權 薪酬計劃

2017 股權激勵計劃

對 2017年8月1日，董事會通過並批准了2017年股權激勵計劃（「2017年股權計劃」） 吸引、激勵、保留和獎勵高素質的高管和其他員工、官員、董事、顧問和其他人員 通過使此類人員獲得我們的股權來向我們提供服務。根據2017年股權計劃，我們的董事會 可以授予股票期權、股票增值權（「SAR」）、限制性股票獎勵（「RSA」）、限制性股票 單位獎勵（「RSU」）、作爲獎金或替代其他獎勵而授予的股份，以及其他基於股票的績效獎勵。的 2017年股權計劃分配333，333股普通股（「計劃股份」）用於2017年下的股權獎勵 股權計劃。截至2023年12月31日，我們已根據2017年股權計劃以RSSA形式爲以下人員提供的服務授予獎勵 獨立董事和顧問、非合格股票期權、受限制股票單位和股票獎金獎勵。

的 截至2023年12月31日，我們2017年股權計劃的信息總結如下：

（1） 截至2023年12月31日，根據2017年股權計劃分配發行的333，333股計劃股份中，已有163，692股 已發行、超過145，512股的非合格股票期權已發行和尚未發行，其餘股票的證券 24，129股股票可供未來發行。

2021 股權激勵計劃

在……上面 2021年3月22日，董事會批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)，經股東批准 2021年7月22日。2021年股權計劃允許董事會授予最多666,667股普通股。2021年計劃提供 授予擬根據經修訂的《1986年國內稅法》第422條獲得資格的激勵性股票期權( 非限制性股票期權、股票增值權(「SARS」)、限制性股票獎勵和限制性股票獎勵 股票單位獎勵和其他與股權掛鉤的獎勵給我們的員工、顧問和董事。如果股權獎勵(I)到期或其他情況 未全數行使而終止，或(Ii)以現金結算(即，獲獎者得到的是現金而不是 超過股票)，這種到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消) 可根據本計劃發佈。 截至12月31日， 2023年，我們根據2021年股權計劃授予了激勵性股票期權、非限制性股票期權和股票紅利獎勵。

（1） 截至2023年12月31日，根據2021年股權計劃分配發行的666，667股計劃股份中，已發行132，568股， 發行了超過172，815股的非合格股票期權，發行了超過40，816股的激勵股票期權， 尚未發行，其餘320，467股股份的證券可供未來發行。

指 注13 - 股權激勵計劃我們的合併財務報表，作爲本年度報告的一部分 有關我們2017年股權計劃和2021年股權計劃的更多詳細信息。

項目 6.精選財務數據

我們 根據《交易法》第120億.2條的定義，是一家規模較小的報告公司，因此我們無需提供信息 在此項目下。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

的 以下討論應與我們的合併財務報表和相關附註和其他財務信息一起閱讀 包含在本年度報告的其他地方，其中包括有關我們的會計政策、實踐和交易的更多信息 我們的財務業績的基礎。除了歷史信息外，本年度報告還包含前瞻性信息， 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與此類前瞻性信息預期的結果存在重大差異 由於本文其他地方出現的「謹慎聲明」中討論的因素以及所描述的風險和不確定性 或在本年度報告的「第1A項-風險因素」中確定。

請 也可參閱本年度報告其他地方討論的「非GAAP財務指標」。

的 以下討論應與本年度報告中的第1項-業務以及我們的合併財務一起閱讀 本年度報告中包含的報表和合並財務報表附註。我們管理層的討論 財務狀況和經營業績分析（「MD & A」）分爲四個部分，包括：

執行 概述。本部分提供了我們的經營業績和現金流、行業趨勢和我們的戰略舉措的摘要。

關鍵 會計政策及估計. 本節描述管理層做出關鍵估計的會計領域 報告我們的財務狀況和運營結果。

結果 行動. 本節分析了兩個比較期的綜合經營業績 在我們的合併財務報表中呈現。

流動性， 資本資源和財務狀況. 本節分析現金流、合同義務和 影響我們財務狀況的某些其他事項。

執行 概述

癌胚抗原 工業公司專注於向受控環境農業出售環境控制和其他技術和服務 (「CEA」)行業。我們的服務和產品包括：(I)種植設施的平面圖和建築設計， (2)專門針對耕作的商業規模環境控制系統的許可機械、電氣和管道(MEP)工程 設施，(3)工藝冷卻系統和其他氣候控制系統，(4)空氣處理設備和系統，(5)LED照明， (6)室內栽培的臺階式和架式解決方案；(7)用於環境保護的自動化和控制設備、系統和技術； 照明和氣候控制；(8)CEA設施的預防性維護服務。我們的客戶包括商業、國家- 以及美國和加拿大以及其他國際地區受省級監管的CEA種植者。顧客就是那些種植者 建設新設施和擴建或改造現有設施，規模從數千到更多不等 超過10萬平方英尺。

從歷史上看， 我們的收入來源主要來自向不斷增長的商業室內設施提供我們的產品、服務和技術 大麻，但我們爲種植其他作物的設施提供服務，我們打算在未來更多地將此類設施作爲客戶。

從歷史上看， 我們幾乎所有的客戶都從事大麻種植業務。我們相信我們的客戶與我們合作以保護他們的環境 和氣候控制系統，因爲他們重視我們作爲行業專家的聲譽。我們利用我們的聲譽和專業知識來對抗 衆多當地承包商和環保工程師共同構成了我們最大的競爭對手。

下表總結了截至12月31日的年度業績， 2023年和2022年12月31日。

我們的調整後淨利潤（虧損）是加回後的GAAP淨利潤（虧損） 用於我們的非現金股權補償費用、債務相關項目、善意減損費用和折舊費用。從歷史上看， 我們面臨的最重大財務挑戰之一是我們每季度產生的收入不一致且不可預測， 我們的收入和現金流仍然難以預測。

影響 COVID-19大流行對我們業務的影響

這個 政府和企業對新冠肺炎疫情的經濟反應影響了我們大部分市場的需求 打亂了項目的工作流程和完工時間表。我們相信，我們繼續對我們的銷售、項目實施、 供應鏈基礎設施、運營利潤率、成本和營運資本。由於這種不確定性，我們繼續監控成本和 繼續採取行動降低成本，以盡我們所能緩解新冠肺炎大流行的長期影響。 然而，從長遠來看，這些行動可能不足以避免銷售額下降、虧損增加和運營現金流減少 在我們的生意裏。在截至2022年12月31日的年度內，並持續到本財政季度，公司經歷了延遲 在收到由於供應鏈中斷和延誤而訂購以滿足客戶訂單的設備方面。因此， 我們對一些客戶銷售的收入確認已經推遲到未來可以完成訂單發貨的時期。

影響 烏克蘭和以色列衝突

我們 我認爲，烏克蘭和以色列的衝突對我們的業務、財務狀況或財務狀況沒有任何直接影響 報道。我們認爲，衝突只會對我們的行動產生一般性影響，就像它正在產生一般性影響一樣。 對所有因國際制裁和禁運規定而將業務限制在北美的企業， 可能短缺的貨物和含有可能從參與衝突的國家供應的零部件的貨物，供應鏈 挑戰，衝突造成的國際和美國國內通貨膨脹，以及與衝突有關的政府支出。 由於我們的業務只與北美控制的農業行業有關，主要是在大麻領域，我們沒有 相信我們將成爲與衝突有關的網絡攻擊的目標。我們沒有在直接參與的國家開展業務 由於我們主要在美國和加拿大開展活動，因此，我們不可能在衝突中或具體受到任何制裁和禁運的影響。 我們不認爲這些衝突會對我們對財務報告的內部控制產生任何影響。一般證券以外的證券 市場趨勢，我們沒有理由相信投資者會將公司評估爲具有特殊風險或相關風險敞口 爲衝突乾杯。

收入. 我們2023年的收入約爲6，911，000美元。我們2023年的收入比2022年下降了39%。

毛 按金.我們2023年的毛利率爲7.8%，低於2022年的10.1%。這一下降主要是由於收入下降和 我們的固定成本基礎佔收入的百分比增加。我們的可變成本佔收入的百分比略有下降。 看到 經營成果下面。

盈利能力. 我們的2023年調整後淨虧損約爲2，698，000美元，而2022年調整後淨虧損約爲4，526，000美元，a 減少1，828，000美元，即40%。看到 經營成果下面我們調整後的淨利潤（虧損）是一個關鍵的管理指標 對我們來說，因爲它爲我們從運營中產生（使用）的現金提供了代理。

資本 資源 我們所服務的市場的需求繼續疲軟，並且無法替換積壓的產品 項目因此，我們已在2023年和2024年初採取措施降低運營成本以及一般和行政費用 以更好地反映我們在行業中觀察到的活動水平。

儘管如此， 我們增長收入以及產生足夠收入和現金流的能力仍然存在風險和不確定性。而且 無法保證我們能夠以商業上合理的條款籌集未來的資本，甚至根本無法保證。

合同 預訂。 2023年我們的預訂量有所下降，截至2023年12月31日，我們的積壓量爲435，000美元，減少了5，142，000美元，或 92%，來自我們2022年12月31日的積壓。2023年，我們的淨預訂量爲1，535，000美元，其中包括：（i）1，848，000美元的新銷售合同 2023年執行，（ii）淨正變更訂單59，000美元，（iii）項目取消372，000美元。

的 下表列出了：（i）我們的初始積壓（我們擁有的未完成銷售合同的剩餘合同價值 收到了截至上一期的初始按金），（ii）我們本期的淨預訂量（期間執行的新銷售合同 我們收到初始按金的期間，扣除期間包括取消和變更訂單在內的任何調整）， (iii)我們本期確認的收入，以及（iv）本期期末積壓（初始積壓和淨預訂之和， 減少確認收入）。根據當前的經濟氣候和我們的成本削減措施，我們無法保證我們會 能夠繼續獲得我們過去的預訂水平和/或完成我們當前的積壓，並且我們可能會經歷 合同取消、項目範圍縮小和項目延誤。

我們 下表列出了截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度已確認收入， 不包括因沒收前任不可退還按金而產生的收入分別爲149，000美元、56，000美元、29，000美元和0美元 先前取消合同的客戶。合同在取消時已從積壓中刪除。

這個 客戶的新建築設施項目的完成取決於客戶獲得資金和真正 獲得許可證，然後建造他們的種植設施，這樣他們就可以擁有這些設備。相應地，時間 這些客戶需要完成一個新的構建項目，這對應於我們能夠確認收入的時候，驅動因素是 衆多因素包括：(1)對室內大麻種植業務感興趣的大量首次參與者；(2) 獲得州和地方許可證和許可所涉及的複雜性和不確定性；(3)地方和州政府的拖延 由於缺乏工作人員或大量待決申請，在批准許可證和許可證方面，特別是在有 對耕種者的數量沒有上限；(Iv)客戶獲得栽培設施資金的需要；(V)所需的時間； 需要協調，以便我們的客戶獲得房地產並適當地設計和建造設施(到氣候變化的階段 可以安裝控制系統)；(6)氣候控制和空氣衛生系統的價格昂貴和技術複雜； (Vii)電力供應情況；及。(Viii)在完成任何建築工程時出現的典型延誤。

我們 已在我們的綜合財務報表中提供了我們預計何時確認剩餘業績收入的估計 義務（即，我們的2023年第四季度積壓），使用單獨的時間段，僅涉及工程付費合同和部分設備 付費合同。然而，我們在2023年第四季度確認收入的時間仍然存在重大不確定性 積壓。參閱 收入確認 我們合併財務報表中附註2的部分，作爲本報告的一部分 年度報告，了解有關我們對剩餘履行義務的未來收入確認估計的更多信息。

我們 積壓、剩餘績效義務和淨預訂量可能並不表明未來的經營結果，我們的客戶可能 出於多種原因試圖重新談判或終止合同，包括延遲或無法獲得項目融資 或完全許可或放棄該項目。因此，不能保證合同是否已列入積壓或剩餘 績效義務將實際產生收入或何時產生實際收入。考慮淨預訂和積壓 非GAAP財務措施，因此，它們應該作爲GAAP措施的補充而不是替代品來考慮 已確認收入、遞延收入和剩餘履行義務。此外，我們無法保證盈利能力 我們合同的數量反映在剩餘的履行義務、積壓和淨預訂中。

關鍵 會計政策及估計

這 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，其中 已按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制。某些會計政策 對於了解我們的財務狀況和經營結果尤其重要，並要求應用顯著的 我們管理層的判斷，或可能受到經濟因素或條件的變化的重大影響，這些因素或條件 超出了我們的控制範圍。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層使用 它的判斷是確定在確定某些估計數時要使用的適當假設。這些估計是基於 關於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、遵守情況 行業趨勢、我們的客戶提供的信息以及其他外部來源提供的信息。 實際結果可能與這些估計大相徑庭。有關我們的關鍵會計政策以及最近 會計聲明，見本公司合併財務報表附註2。

我們 管理層已與董事會和董事會討論了關鍵會計估計的制定和選擇 董事已審查了我們在本年度報告中有關關鍵會計估計的披露。我們相信以下是 編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計。

帳目 應收賬款及應收賬款準備。應收賬款按開票金額入賬或按收入入賬 對於尚未開票的項目，一般不計息。根據ASU第2016-13號(經修訂)，信用的衡量標準 金融工具的損失，本公司於2023年1月1日起前瞻性採用，一個 壞賬準備計入公司的應收賬款通過應用預期信用損失模型。 在每一階段，管理層通過考慮固有的信貸風險來評估信貸損失撥備水平的適當性。 在期末的應收賬款內。當債務人未向我們付款時，公司認爲應收賬款已逾期。 合同規定的付款到期日。如果收款努力，帳戶餘額將從信用損失準備中註銷 不成功，根據債務人的信用等因素，認爲應收賬款餘額無法收回(債務人違約 評級以及金額逾期的時間長度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有疑問的 帳戶分別爲12.5萬美元和12.7萬美元。如果我們客戶的財務狀況惡化，導致減值 對於他們的支付能力，可能需要額外的津貼。

庫存. 庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存根據先進先出（「先進先出」）進行估值 基礎成本或可變現淨值的較低者通過考慮廢棄、庫存過高、變質和 其他因素如有必要，將庫存成本降低至其可變現淨值，以應對估計的超額、報廢 或受損的庫存。多餘和過時的庫存計入收入成本，併爲該庫存建立新的較低成本基礎; 事實和情況的後續變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，超額和過時庫存備抵分別爲193，000美元和71，000美元。

產品 保修.我們爲我們製造的產品提供擔保，保修期等於啓動後12個月或18個月中的較短者 發貨後數月。我們的保修規定對未能在以下時間內發揮作用的產品進行維修、重製或更換（由我們選擇） 說明規格。我們的第三方供應商也以類似的條款爲其產品提供擔保，這些條款將傳遞給我們的客戶。 我們評估了製造產品的歷史保修索賠，自2016年以來，保修索賠約爲1% 這些產品產生的年度收入。我們繼續評估銷售時記錄保修儲備的必要性，基於 歷史主張和其他因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應計保修準備金金額爲191，000美元 和180，000美元，計入我們綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。

以股份爲基礎 補償。我們承認所有基於股票的薪酬安排所產生的成本，包括股票期權。 我們在合併財務報表中根據我們的股權激勵計劃授予的股票獎勵和限制性股票單位 在授予之日的公允價值。費用在獎勵的必要服務期或履約期內確認。該服務 開始日期通常是授予日期，但服務開始日期可能早於授予日期。具有分級歸屬的獎勵 以服務爲基礎的期限在整個獎勵中按直線計算。具有績效歸屬條件的獎勵 要求在業績期末實現特定的公司財務業績目標和所要求的服務 期間在履約期內確認。在每個報告期內，我們都會重新評估實現各自業績的可能性 進球。如果預期不能實現目標，則不確認補償成本，並沖銷以前記錄的任何已確認金額。 如果授予包含基於市場的歸屬條件，補償成本以授予日期的公允價值和預期業績爲基礎。 如果後來確定該條件不太可能得到滿足或預期，則不會在隨後逆轉 低於最初的預期。股票期權的授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯模型。布萊克-斯科爾斯 模型需要判斷性假設，包括波動性和預期期限，兩者都基於歷史經驗。無風險利息 利率以美國國債利率爲基礎，其期限與期權的預期期限一致。

收入 識別. 我們根據ASC 606覈算收入。在收入標準下，履行義務是一種承諾 在與客戶簽訂的合同中向客戶轉讓獨特的商品或服務。我們的大多數合同都包含多重績效 義務包括工程和技術服務以及交付各種氣候控制系統設備 和組件，可以跨越客戶項目生命週期的多個階段，從設施設計和施工到設備 交付和系統安裝和啓動。我們不提供建築服務或系統安裝服務。我們的一些合同 客戶包含單一的績效義務，通常僅設計服務合同。

一個 合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行時或作爲履行時確認爲收入 義務已履行。當合同中有多個履約義務時，我們將交易價格分配給每個 以獨立銷售價格爲基礎的履約義務。在估計銷售價格時，我們使用各種可觀察到的輸入。最好的 可觀察到的輸入是我們對相同商品或服務的實際銷售價格，然而，這種輸入通常不適用於我們的合同 包含多個履行義務。對於工程服務，我們通過參考以下幾項來估算獨立售價 項目的物理特徵，如設施規模和所涉及的機械系統，這些特徵表明了項目的範圍和 要提供的機械工程服務的複雜性。對於設備銷售，獨立銷售價格由以下因素決定 預測設備和組件的預期成本，然後根據可接受的範圍添加適當的利潤率 由管理層建立的利潤。根據履行義務的性質，我們可以使用不同方法的組合 如果某些履約義務具有高度可變或不確定的獨立銷售價格，則爲可觀察的投入。一旦賣出 價格確定後，我們將相對價值應用於總的合同對價，並估計交易價格。 當每一個諾言都兌現時，被認可。

一般來說， 當承諾商品的控制權轉移給客戶或我們確認商品銷售收入時，即發生滿足 當控制權轉移給客戶時，這主要發生在發貨時。我們選擇將其排除在測量之外 交易價格的所有稅（例如，銷售、使用、增值稅和某些消費稅）由政府當局評估 與特定的創收交易有關並由我們從客戶處收取。因此，我們確認收入 扣除銷售稅。貨運和運輸的收入和成本在貨物銷售控制權移交給我們的客戶時記錄。

我們 還有履行義務履行在一段時間內滿足的某些工程服務。確認收入 根據某些指定里程碑的完成百分比提供服務，從而免除此類履行義務。

我們 爲其產品和其他公司製造的產品提供保證型保修，以滿足合同規定的規格 與客戶合作，並且不承擔與這些保證相關的任何重大單獨履行義務。我們保留保修儲備 基於歷史保修成本。

剩餘 履行義務。收入標準要求對我們剩餘的業績進行一定的數量和質量披露。 債務，定義爲截至報告結束時未履行(或部分未履行)的履約義務 期間，包括(1)分配給剩餘履約債務的交易價格總額，以及(2)何時 我們預計將在以下任一項上確認該等金額的收入：(X)使用適當的時間段作爲量化基礎 剩餘履約義務的期限，或(Y)使用定性信息。行業不確定性、項目融資擔憂、 以及我們無法控制的潛在客戶的許可和資格，這使得我們很難預測何時 我們將確認剩餘業績義務的收入。存在我們可能無法實現全部合同價值的風險 客戶項目是否及時或完全完成，以及客戶培養設施項目的完成取決於 客戶有能力獲得資金和房地產，獲得許可證，然後建造他們的種植設施，以便他們可以 擁有這些設備。相應地，客戶完成一個項目所需的時間，與我們能夠 確認收入，是由許多因素推動的，包括：(I)大量首次參與的人對室內 大麻種植業務；(2)獲得國家和地方許可證和許可所涉及的複雜性和不確定性； (3)地方和州政府因缺乏工作人員或有大量待決申請而延誤了許可證和許可證的審批， 特別是在沒有耕作人數上限的州；(Iv)客戶需要獲得耕作設施 融資；(V)我們的客戶購買房地產以及妥善設計和建造 設施(到可以安裝氣候控制系統的階段)；(6)氣候的重大價格和技術複雜性 控制和空氣衛生系統；(7)電力供應；()完成任何建築工程的典型延誤 項目。此外，基於目前的經濟環境和公司最近的成本削減措施，不能保證 公司將能夠完成其積壓，公司可能會經歷合同取消，項目範圍縮小 和項目延誤。

那裏 截至2023年12月31日，我們對所有剩餘履約義務的確認時間存在重大不確定性。 我們只收到初步預付款的客戶合同，用於支付我們工程服務的分配價值 (「僅限工程方面的付費合同」)增加了這些合同的設備部分無法完成的風險 或將被延遲，這可能發生在客戶對我們的工程服務的質量或及時性不滿意的情況下 是由於客戶無法獲得項目融資或許可而導致的項目延遲或放棄。相比之下， 在客戶爲根據合同交付的部分設備(「部分設備」)預付款後 付費合同“)，我們通常能夠更好地估計收入確認的時間，因爲相關的風險和延遲 有了許可證，一旦收到初始設備付款，許可和項目資金通常就會減少。

承諾 和應急預案.在正常業務過程中，我們會面臨或有損失的情況，例如法律訴訟和索賠 超出我們的業務範圍，涵蓋廣泛的事務，包括客戶糾紛、政府調查和稅務等 事項.當資產可能已發生損害或負債已發生損害時，確認或有損失的應計 發生且損失金額能夠合理估計。

結果 行動

比較 截至2023年和2022年12月31日的年份

收入 和銷售成本

收入 截至2023年12月31日止年度爲6，911，000美元，而截至2022年12月31日止年度爲11，283，000美元，減少了4，372，000美元， 或39%。收入下降主要是由於2023年淨預訂量下降，從2022年的6，042，000美元下降至 2023年爲1，535，000美元，即75%。我們認爲預訂量下降是由於大麻市場環境中資本支出受到抑制 由於定價和通脹壓力的長期影響，以及公司銷售努力的減少。

成本 收入減少3，769，000美元，即37%，從截至2022年12月31日止年度的10，138，000美元降至截至12月31日止年度的6，369，000美元 2023年31日。影響這一變化的因素如下所述。

的 截至2023年12月31日止年度的毛利潤爲542，000美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利潤爲1，145，000美元。毛利 利潤率從截至2022年12月31日止年度的10.1%下降2.3個百分點至截至2023年12月31日止年度的7.8%。 這一下降主要是由於收入減少，固定成本基礎佔收入的百分比增加，略有抵消 降低可變成本佔收入的百分比。

我們的 收入成本結構由固定和可變兩部分組成。固定成本部分代表工程、製造 以及項目管理人員的工資和福利以及製造管理費用，全年總額爲1279,000美元，佔總收入的18.5% 截至2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的年度爲1,572,000美元，佔總收入的13.9%。減少了 293 000美元的主要原因是薪金和福利(包括基於股票的薪酬)減少267 000美元，以及 固定管理費用爲26,000美元。可變成本部分，代表我們的設備成本、外部工程成本、運輸和 在截至2023年12月31日的一年中，處理、差旅和保修成本總計5090,000美元，佔總收入的73.6% 在截至2022年12月31日的財年中，收入增至8,567,000美元，佔總收入的75.9%。在截至2023年12月31日的年度內， 上一年，我們的設備成本減少了3,109,000美元，這主要是由於收入的減少被我們設備的減少所抵消 按金。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度：(I)我們的保修費用減少 減少195,000美元，(2)旅費減少101,000美元，(3)我們的外部工程費用減少43,000美元，(4)其他可變成本減少 減少41,000元；及(4)運輸及搬運費用減少26,000元。這些減少被過剩和過時的增加所抵消 庫存費用爲37,000美元。

操作 費用

操作 費用下降了49%，從截至2022年12月31日止年度的6，869，000美元降至截至2023年12月31日止年度的3，495，000美元，a 減少3，374，000美元。運營費用增加包括：（i）銷售、一般和行政費用（「SG & A）減少 費用」）爲1，615，000美元，（ii）廣告和營銷費用減少884，000美元，（iii）聲譽損失減少 費用631，000美元，以及（iv）產品開發費用減少244，000美元。

的 截至2023年12月31日止年度的SG & A費用與截至2022年12月31日止年度相比減少，主要是由於： (i)工資、福利（包括股權薪酬）和其他員工相關成本減少998，000美元，（ii）減少 會計和其他專業費用減少314，000美元，（iii）佣金減少111，000美元，（iv）差旅費減少104，000美元， (v)設施和辦公室費用減少96，000美元，（vi）壞賬減少89，000美元，（七）減少5，000美元 保險和，（八）資產處置損失減少5，000美元，被（ix）投資者關係費用增加67，000美元所抵消， (x)、營業稅和許可證增加31，000美元，以及（Xi）董事會費用增加10，000美元。

的 廣告和營銷費用減少主要是由於：（i）工資和福利（包括基於股票的 薪酬）358，000美元，（ii）廣告和促銷、網絡開發和其他營銷費用減少296，000美元，（iii） 行業貿易展覽和活動費用減少194，000美元，以及（iv）外部營銷服務費用減少36，000美元。

的 產品開發成本減少主要是由於（i）工資和福利（包括股權薪酬）減少 減少193，000美元，（ii）材料費用減少35，000美元，（iii）差旅費減少16，000美元。

操作 損失

我們 截至2023年12月31日止年度的營業虧損爲2，953，000美元，而當年的營業虧損爲5，724，000美元 截至2022年12月31日，減少2，771，000美元，即48%。營業損失包括188，000美元的非現金、股票補償 截至2023年12月31日止年度的費用和折舊和攤銷爲26，000美元，而善意損失爲631，000美元 截至2022年12月31日止年度的費用、314，000美元的股票補償以及26，000美元的折舊和攤銷。不包括 這些非現金項目中，我們的調整後營業虧損減少了2，013，000美元。

其他 收入（）

我們 其他收入（淨）從截至2022年12月31日止年度的227，000美元減少185，000美元，至截至12月31日止年度的42，000美元， 2023. 2023年的其他收入主要包括（i）貨幣市場帳戶利息34，000美元，以及（ii）8，000美元和 調整我們的ERC信用和無人認領的財產。2022年的其他收入主要包括（i）來自保險的185，000美元 結算，以及（ii）貨幣市場帳戶利息35，000美元。

淨 損失

總體而言， 截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損爲2，912，000美元，而截至12月止年度的淨虧損爲5，497，000美元 2022年31日，減少2，585，000美元。淨損失包括188，000美元的非現金、股票補償成本以及折舊和攤銷 截至2023年12月31日止年度的費用爲26，000美元，而善意減損費用爲631，000美元，非現金費用爲314，000美元， 截至2022年12月31日止年度的股票補償成本以及折舊和攤銷費用爲26，000美元。排除這些 非現金項目中，我們的調整後淨虧損減少了1，828，000美元。

流動性， 資本資源和財務狀況

現金 及現金等價物

作爲 截至2023年12月31日，我們的現金及現金等值物爲12，508，000美元，而截至12月，現金及現金等值物爲18，637，000美元 2022年31日。截至2023年12月31日止年度現金及現金等值物減少是由於運營中使用現金造成的 6，129，000美元。我們的現金存放在某些金融機構的銀行存管帳戶中。截至2023年12月31日止年度， 我們在金融機構持有的存款超過了聯邦保險金額。

對 2022年2月15日，我們收到了發行普通股股票和購買普通股的認購權的淨收益 金額爲21，711，000美元。

作爲 截至2023年12月31日，我們的應收賬款（扣除可疑賬款備抵）爲19，000美元，合同資產爲224，000美元，庫存 (net超額和過時津貼）296，000美元，預付費用和其他313，000美元（包括預付款5，500美元 關於庫存採購）。雖然我們通常要求在開始工程服務或將設備運送到我們的 對於客戶，我們做出了例外情況，要求我們記錄應收賬款，這些應收賬款存在無法收回的風險，特別是因爲 我們的大多數客戶都根據需要獲得資金來完成設施建設。

作爲 截至2023年12月31日，我們沒有債務，應付賬款和應計負債總額爲625，000美元，遞延收入爲500，000美元， 以及經營租賃負債的當前部分127，000美元。截至2023年12月31日，我們的運營資金爲12，110，000美元，相比之下 截至2022年12月31日，流動資金爲14，724，000美元。

我們 從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的時間內不會支付任何現金股息 未來

因爲 對於東航行業經濟面臨的挑戰以及我們業務的具體挑戰，我們無法預測持續的水平 我們未來將擁有的流動資金。正如其他地方提到的那樣，我們已採取措施通過減少現金資源 並採取其他成本削減措施，我們將在未來繼續評估進一步此類措施。

總結 現金流量

的 以下總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流：

操作 活動

我們 截至2023年12月31日止年度淨虧損爲2，912，000美元，而截至2022年12月31日止年度淨虧損爲 5，49.7萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲37，190，000美元。

現金 截至2023年12月31日止年度的運營使用現金爲6，129，000美元，而當年運營使用現金爲3，190，000美元 截至2022年12月31日，增加2，939，000美元。增加主要歸因於：（i）用於工作的現金增加 資本爲4，965，000美元，（ii）淨虧損減少2，586，000美元，（iii）非現金運營費用減少560，000美元。顯著 2023年的非現金項目包括：（i）庫存相關補償188，000美元，（ii）超額和過時庫存費用122，000美元， 和（iii）ROU資產攤銷107，000美元。2022年的重大非現金項目包括：（i）善意減損費用 631，000美元，（ii）股票相關補償314，000美元，和（iii）ROU資產攤銷103，000美元。

投資 活動

現金 截至2023年12月31日止年度投資活動提供的現金不到1，000美元，而投資使用的現金爲28，000美元 截至2022年12月31日止年度的活動。這一變化與房地產和設備購買量減少有關。

融資 活動

那裏 截至2023年12月31日止年度，融資活動無現金流。

現金 截至2022年12月31日止年度的融資活動流量是出售普通股的現金收益的結果 和期權（扣除發行成本）21，711，000美元，被贖回B系列優先的現金2，016，000美元所抵消 股票，包括相關股息。

共同 股票股權發行

對 2022年2月10日，公司簽署公開發行普通股股票的堅定承諾承銷協議 認購令於2022年2月15日截止。該公司出售5，811，138件，收到淨收益約21，711，000美元 普通股股票和6，572，808份期權，每份期權可購買一股普通股，爲期五年，可立即行使， 行使價爲5.00美元。公司還向承銷商代表發行了290，557份認購證，每份認購證均可購買 從2022年8月9日開始至2027年2月10日到期期間，以5.16美元的行使價持有一股普通股。

的 此次發行的淨收益已用於一般企業和運營資金目的。關於該產品，我們 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「CEAD」，我們的認購證代碼爲「CEADW」。 因此，自2022年2月10日起，公司普通股和公司部分股票均開始交易 認購證在納斯達克開始。我們收到了持續上市缺陷函，必須在2024年4月9日之前滿足缺陷， 如果不滿足，納斯達克將要求這兩種證券退市。

資本 提高

以來 成立之初，我們就產生了重大的運營損失，並主要通過發行股權證券爲我們的運營提供資金， 債務和營業收入。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲37，190，000美元，流動資金爲12，110，000美元， 股東權益爲12，261，000美元。

通貨膨脹率

我們 運營受到整體經濟和與建築翻新相關行業中存在的通貨膨脹的影響， 改造和新建我們運營的ECA設施。我們相信，我們將繼續面臨通脹上升的問題 產品和我們的運營成本，這將對我們的利潤率和財務業績以及我們的服務定價產生不利影響， 產品供應合同。通貨膨脹反映在工資上漲、設備定價上漲、交付和運輸成本， 和一般運營費用。隨着我們的前進，我們計劃持續監控我們的各種合同條款，並可能決定添加 如果通脹和價格上漲對我們造成的壓力將影響我們履行職責的能力，則允許我們調整定價的條款 簽訂合同並維持我們的利潤率。

合同 付款義務

指 注3 - 租契我們的合併財務報表，作爲本年度報告的一部分，以進一步了解 有關我們在製造和辦公空間租賃下義務的詳細信息。

承諾 和應急預案

訴訟

在……上面 2023年10月20日，Sweet Cut Growth，LLC和Green Ice，LLC(統稱「索賠人」)是該公司的客戶 有設備合同和工程合同，提出仲裁主張的違約索賠，違約索賠 保修和不當得利，以及要求1,049,280美元的損害賠償和利息(「索賠」)。本公司將繼續 否認所有索賠，並提出反訴。公司認爲索賠人不欠任何債務，因爲公司履行了其所有義務。 此外，根據合同，索賠的依據是第三方供應商的疏忽。該公司的 與索賠人簽訂的設備合同要求雙方當事人根據美國仲裁協會的規則對其爭議進行仲裁 (「AAA」)。仲裁將在科羅拉多州丹佛市舉行。這件事還處於初步階段。雙方都會付出代價 他們自己的律師費和開支。該公司打算積極爲自己辯護，認爲目前的索賠沒有可取之處。 呈上了。

鑑於當前的不確定性 圍繞索賠的可估計性和成功性，我們尚未記錄與此事相關的任何潛在損失的應計。

無論如何，我們打算在我們迅速解決所有問題的基礎上爲這些主張進行總體辯護，並且 有缺陷的空調設備的任何問題均由我們的第三方設備製造商負責。

從 在我們的正常運營過程中，我們不時會遇到訴訟事項和索賠。訴訟可能很昂貴， 擾亂正常的業務運營。此外，複雜的法律訴訟的結果很難預測，我們的看法 隨着訴訟和相關事件的展開，這些事項未來可能會發生變化。這對任何法律問題來說都是不利的結果， 如果情況重大，可能會對我們的運營或財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

其他 承諾

在 在正常業務過程中，我們可能會向客戶、供應商、出租人、企業提供不同範圍和條款的賠償 合作伙伴和其他各方就某些事項承擔責任，包括但不限於因我們違反此類規定而產生的損失 我們提供的協議、服務，或第三方提出的知識產權侵權索賠。另外我們有 與我們的董事以及我們的某些高級官員和員工簽訂了賠償協議，該協議要求我們 事情，賠償他們因其作爲董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任。 我們保留董事和高級官員保險，其中可能涵蓋因我們向董事進行賠償的義務而產生的某些責任 以及我們的某些高級官員和員工，以及被收購公司的前高級官員、董事和員工在某些情況下。

外 紙張排列

我們 被要求披露對當前或未來產生或合理可能產生影響的任何表外安排 我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、經營結果、流動性、資本支出， 或對投資者重要的資本資源。截至2023年12月31日，我們沒有表外安排。年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有從事任何表外融資活動。

最近 事態發展

指 到 注15 - 後續事件 我們的合併財務報表（作爲本年度報告的一部分） 自2023年12月31日以來發生的重大事件。

項目 7A.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第120億.2條的定義，是一家規模較小的報告公司，因此無需提供信息 在此項目下。

項目 8.財務報表和補充數據

我們 本文包含合併財務報表，從第F-1頁開始。本項目所需的信息包含在此 參考第15項規定的合併財務報表。「展品和財務報表附表」 本年度報告。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A.控制和程序

評價 披露控制和程序

我們 管理層在首席執行官和首席財務會計參與下進行了評估 官員，我們的披露控制和程序（定義見交易所規則13 a-15（e）和15 d-15（e））的有效性 法案）截至本年度報告涵蓋的期末，表格10-k。根據該評估，我們的首席執行官 我們的首席財務會計官得出的結論是，由於我們的財務內部控制存在重大缺陷 根據下文所述的報告，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

管理 負責編制我們的財務報表和相關信息。管理層利用其最佳判斷來確保 財務報表在重大方面公平地反映了我們的財務狀況和經營結果，符合一般 公認的會計原則。

管理 負責根據《交易法》的定義建立和維護對財務報告的充分內部控制。這些 內部控制旨在提供合理的保證，確保所報告的財務信息公平地呈列，披露 是充分的，並且編制財務報表所固有的判斷是合理的。存在固有的侷限性 任何內部控制系統的有效性，包括人爲錯誤和凌駕控制的可能性。因此， 有效的內部控制體系只能爲報告財務信息提供合理而非絕對的保證。

我們 對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與維護合理的記錄有關 詳細、準確和公平地反映我們的交易;（ii）提供合理保證，根據需要記錄交易 根據公認的會計原則編制我們的財務報表，並確保收支 公司資產的分配是根據我們的管理層和董事授權進行的;以及（iii）就以下事項提供合理保證 防止或及時發現未經授權的資產獲取、使用或處置，這可能對以下行爲產生重大影響 我們的財務報表。

下 在首席執行官和首席財務會計官的監督下，我們對 基於內部控制-綜合框架中的框架，我們對財務報告的內部控制的有效性 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）於2013年及以後發佈 COSO專門爲小型上市公司編寫的指南。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的內部 截至2023年12月31日，財務報告控制尚未生效，原因如下。

一 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致存在 年度或中期合併財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性 或及時檢測到。

管理 截至2011年，在評估財務報告內部控制有效性時發現了以下重大弱點 2023年12月31日：

的 公司沒有對財務報告流程的某些方面保持有效的控制，因爲：（i）我們缺乏足夠的 具備會計專業知識水平和與我們相稱的適當監督審查結構的人員補充 財務報告要求，（ii）由於會計人員數量有限，職責分離不足，以及 (iii)我們沒有足夠的控制和流程來充分驗證我們 用於各種目的，包括收入、稅收、股票補償和其他領域，並高度依賴、 用於我們的財務報告。

我們 打算採取適當且合理的步驟進行必要的改進以補救這些缺陷。我們致力 採取措施改善我們的財務組織，包括但不限於評估我們的會計人員要求， 改進我們的系統和控制，以減少我們對現有系統手動性質的依賴。然而，由於我們的規模和 我們的財政資源彌補幾個已確定的弱點並不總是可能的，而且在經濟上可能不可行 現在或未來。

我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，預計我們的披露不會 控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。無論如何，控制系統 構思和操作的好壞只能提供合理而非絕對的保證來滿足控制系統的目標。 此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且控制的好處必須 相對於其成本來考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，無法提供控制評估 絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被檢測到。

的 截至2023年12月31日，財務報告內部控制存在重大缺陷，與2022年12月31日相比保持不變。 管理層認爲，上述重大弱點並未對我們截至年底的財務報告產生影響 2023年12月31日。

我們 將繼續持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 承諾在必要時和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。我們不， 然而，預計我們披露控制中的重大弱點將得到糾正，直到我們改進內部 對財務報告的控制。

這 10-k表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於內部控制的認證報告 關於財務報告。管理層的報告未經我們註冊的會計師事務所認證， 遵守SEC的規則，該規則允許我們在10-k表格的年度報告中僅提供管理層報告。

變化 財務報告內部控制中

那裏 截至2023年12月31日的季度內，未發現與財務報告內部控制有關的變化， 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的行爲。

項目 90億。其他信息

沒有。

部分 (三)

項目 10.董事、執行官和公司治理

信息 關於我們的董事

的 公司現任董事如下：

某些 有關公司現任董事的信息如下。每位董事的營業地址爲 科羅拉多州路易斯維爾南皮爾斯大道385號C套房80027。

每個 我們董事會中的一名董事是因爲他表現出做出有意義貢獻的能力而當選或任命的 與我們的業務和事務密切相關，並且擁有與我們其他董事會成員相輔相成的技能、經驗和背景。

板 多樣性

而當 一家公司在納斯達克上市，每年董事會都會根據納斯達克股票市場的要求，對 整個董事會及其個別成員所需的適當的特徵、技能和經驗。在……裏面 在評估個別候選人是否適合時，我們會考慮多項因素，包括但不限於個別人士的性格、 誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性。雖然我們沒有關於董事會的正式政策 爲了我們的董事會整體或每個成員的多樣性，我們的董事會將考慮以下因素 性別、種族、族裔和經驗、專長領域以及促成總體多樣性的其他個人屬性 董事會中代表的觀點和經驗。如果我們不在納斯達克上市，我們可能不會繼續考慮多樣性 在提名或者任命董事時。

的 下表顯示了截至2024年3月29日的當前董事會多元化情況。

主任 獨立

的 納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的每個成員的審計、補償和 提名委員會是獨立的，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則選擇或推薦董事提名人 由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出董事會。納斯達克 市場規則進一步要求審計委員會成員滿足交易所規則10A-3中規定的獨立性標準 法案，並且薪酬委員會成員滿足《交易法》第10 C-1條規定的獨立性標準。如果我們 沒有在納斯達克或其他沒有類似市場規則的交易所或交易媒體上市，那麼我們可能不會繼續 遵守此類規則以及委員會的組成和政策。

我們 董事會已肯定確定希普利先生、埃滕先生、瑪麗亞塔桑先生和賴斯納先生均有資格擔任獨立董事， 如納斯達克適用的公司治理標準所定義。

審計 委員會

我們的 董事會設立了一個審計委員會，截至本報告之日，該委員會由三名獨立董事Reisner先生(主席)、 希普利先生和埃頓先生。委員會的主要職責包括推薦我們獨立註冊的 會計師事務所；評估我們註冊會計師事務所的任命、薪酬和留任；收到正式的 我們的獨立註冊會計師事務所關於其獨立性的書面聲明，包括所有 與本公司的關係；與該獨立註冊會計師事務所共同審查規劃、範圍和結果 審計我們的財務報表；預先批准所提供服務的費用；與獨立註冊機構一起審查 會計師事務所內部控制系統的充分性；審查我們的年度財務報表和定期文件，以及 接收我們的審計報告和財務報表。審核委員會亦會考慮下列任何變動對本公司的影響 管理層或獨立註冊會計師事務所提出的會計原則或實務，服務上的任何改變 可能影響公司財務報告內部控制的供應商，如會計師，以及任何變化 在需要特殊會計活動、服務的明細表(如財政或稅務年終變動)或結構或交易中 或資源。審計委員會每年都會進行企業舞弊風險評估，一般會對企業進行監督 風險評估和管理流程框架，以確保監測確定、評估和緩解所有重大風險 企業風險。審計委員會將監督公司道德準則的遵守情況，並評估準則的豁免情況。在… 審計委員會將至少每年審查和批准所有需要公開披露的關聯方交易 在《公司》中，美國證券交易委員會報道。

的 委員會可以依靠管理層、公司的獨立核數師、內部核數師以及顧問和專家行事， 它認爲必要或適當。委員會有權酌情進行其認爲必要的任何調查，或 適合使其能夠履行職責。

的 董事會已確定我們的每位審計委員會成員獨立於管理層，並且不存在任何關係 董事會的意見將干擾獨立判斷的行使，並且是獨立的，正如該術語的定義 《交易法》及其頒佈的規則中提高了審計委員會成員的獨立性標準。

的 董事會已確定Reisner先生是「審計委員會財務專家」，該術語在頒佈的規則中定義 由SEC根據2012年薩班斯-奧克斯利法案進行。董事會進一步確定審計委員會的每位成員 應具有財務知識，並且委員會至少一名成員具有會計或相關財務管理專業知識， 董事會在其商業判斷中解釋此類條款。

補償 委員會

我們 董事會已成立薪酬委員會，截至本報告日期，該委員會由兩名獨立董事Shipley先生組成 （主席）和賴斯納先生。該委員會的主要職責包括批准企業目標和相關目標 根據這些目標和目標評估高管績效，確定和 批准高管薪酬，包括基本工資和激勵獎勵，向董事會提出有關薪酬的建議 計劃，並管理我們的庫存計劃。

我們 薪酬委員會確定並批准高管薪酬的所有要素。它還向 董事會關於非員工董事薪酬的問題。薪酬委員會不得將其權力委託給任何其他人， 除了小組委員會。

這個 公司對高管的薪酬政策有兩個基本目標：(1)提供具有競爭力的總薪酬 使公司能夠吸引和留住具有實現目標所需技能和經驗的高素質管理人員的一攬子計劃 業務目標；以及(Ii)使某些薪酬要素與公司年度業績目標保持一致。關於…… 公司每位高管，可給予的全部薪酬，包括基本工資、酌情現金 獎金、年度股票激勵獎、股票期權、限制性股票單位等股權獎勵以及其他福利和福利 將由委員會進行評估。在某些情況下，委員會也可以判給在終止時應支付的補償。 僱傭協議或遣散費協議(如適用)下的行政人員。審計委員會認識到其總體目標是 是在考慮所有潛在補償因素的情況下，給予合理的補償。委員會認爲，現金 基本工資和可自由支配的現金獎金形式的薪酬爲我們的高管提供了成功的短期獎勵 業務，並通過授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的長期薪酬保持一致 管理的目標與我們股東關於長期業績和成功的目標一致。董事會在歷史上也有 在做出薪酬決定和批准績效目標和薪酬時，重點關注公司的財務狀況 更傾向於基於股權的薪酬。委員會將繼續定期重新評估適當的 現金和股權薪酬的權重，考慮到公司與商業運營有關的支出和 現金資源和營運資金需求。

提名 委員會

我們 董事會已成立提名委員會，截至本報告發布之日，該委員會由兩名獨立董事Etten先生（主席）、 還有瑪麗亞塔桑先生。該委員會的主要職責包括確定有資格在董事會任職的個人 董事和董事會委員會，制定評估潛在董事提名人合適性的程序 按照董事會批准的標準，審查任期屆滿後繼續擔任董事的適合性，以及 在委員會認爲必要或適當的其他時間，並確定是否應重新提名董事， 並審查董事會及其委員會的成員資格，並建議做出變更（如果有）。

在 在評估董事提名人時，提名委員會通常會考慮以下因素：

那裏 沒有規定董事提名人的最低標準，儘管委員會可能會考慮其認爲最好的因素 公司及其股東的利益。提名委員會還認爲，這對於我們的某些關鍵成員來說是合適的 管理層作爲董事會成員參與。

的 提名委員會首先評估願意繼續任職的董事會現任成員來確定被提名人。電流 考慮具有與我們業務相關的技能和經驗並且願意繼續服務的董事會成員 重新提名，平衡董事會現有成員服務連續性的價值與獲得新視角的價值。 如果董事會任何成員不希望繼續任職，或者提名委員會決定不重新提名成員 連任後，委員會根據上述標準確定潛在董事提名人所需的技能和經驗 或決定縮小董事會規模。還可以進行研究以確定合格的個人。迄今爲止，我們還沒有 聘請第三方來識別、評估或協助識別潛在的提名人，我們也預計未來不會這樣做。

股東 與董事的溝通

股東 可通過致函CEA Industries Inc.與董事會進行溝通，地址爲南皮爾斯大道385號，C室， 科羅拉多州路易斯維爾郵編：80027每次通信必須列出代表通信的股東的名稱和地址 並應在地址中註明通信對象是否爲整個董事會、非僱員董事 一組或單個董事。公司秘書或其指定人員將對每一份通信進行篩選，以確定 適合呈交董事會或任何指定的董事(S)。不適當通信的例子包括垃圾郵件、 垃圾郵件、群發郵件、簡歷、求職諮詢、調查、招商和廣告，以及不適當的敵意、威脅、 非法的、不合適的、輕率的、明顯令人反感的或其他不適當的材料。被確定爲適合以下情況的通信 向董事會或董事(S)提交的演示文稿將提交給董事會或類似的董事(S) 在週期性的基礎上。任何涉及會計、內部控制或審計事項的溝通將按照 董事會通過的程序。

代碼 道德

我們 董事會已通過道德準則，可在我們的網站上查看 Www.ceaindustries.com並且也有 向任何通過寫信給我們（中國農業工業公司）要求副本的股東提供印刷版，免費提供，南皮爾斯大道385號，套房 C，Louisville，Colorado 80027注意：公司秘書。我們的每位董事、員工和高級官員，包括我們的首席執行官 高級管理人員以及我們所有其他主要執行人員都必須遵守商業行爲和道德準則。那裏 過去一年，我們的任何高管或董事均沒有放棄任何道德準則。

內幕交易安排和政策

我們採取了內幕交易合規政策，管理購買、出售和/或其他處置我們的 由我們的董事、高級管理人員和員工提供的證券，我們認爲這些證券的設計合理，旨在促進遵守內幕交易 適用於我們的法律、規章制度和交易所上市標準。內幕交易政策禁止使用材料 在決定購買、出售、贈送或以其他方式交易本公司的 或向本公司以外的其他人提供此類信息。我們已經確定了覆蓋人群的禁制期 與我們向美國證券交易委員會提交的定期報告有關。公司可徵收額外費用 當重大非公開事件或披露發生時，當其他類型的重大非公開信息發生時，會不時出現禁制期 都懸而未決。只有在沒有有效的禁售期的情況下，承保人員才被允許交易公司的證券 且此類交易已由指定的公司高級管理人員預先結算，或在符合條件的10b5-1計劃已根據 聯邦證券法。在上個財政季度，沒有承保人採用或終止規則10b5-1交易計劃 與本報告有關的財政年度。

退還財產 政策

我們的 董事會通過了一項書面政策，以追回基於授予、賺取或既得利益的「超額」補償 全部或部分在達到財務報告措施後。薪酬既包括現金激勵，也包括股權激勵。 所涵蓋的薪酬包括獎勵任何曾擔任行政人員的個人(包括前僱員)。 在編制會計重報之日之前的最近三個財政年度內 如果執行幹事獲得的獎勵比他們在財務報表下獲得的獎勵更多，則需要 已經做了正確的準備。回收將包括高管激勵獎勵，即使高管沒有參與準備工作 財務報表或未有導致重述的不當行爲。可歸因於意外錯誤的重述 還將要求高管追回以前獲得的獎勵。

會議 及董事會轄下之委員

我們 董事會負責監督我們業務的管理。我們讓董事在會議上了解我們的業務 向董事會及其委員會提交的報告和分析。我們的董事和管理層之間的定期溝通 也發生在董事會和董事會委員會正式會議之外。

會議 考勤

我們 董事會一般每季度召開一次會議，但可根據需要召開額外會議。2023年，董事會召開了四次會議。 我們的大多數董事100%參加了他擔任董事期間舉行的董事會會議，我們的每位董事 100%參加了他任職期間舉行的董事會各委員會會議 以馬克思根據內華達州公司法和我們的章程，董事會還一致同意採取了一系列行動。我們不 有一項政策要求董事參加我們的年度股東會議。

板 領導結構

的 董事會可以（但不要求）選出一名董事會主席，主持董事會會議和股東會議 並履行董事會可能分配給他的其他職責。董事會主席和首席執行官的職位 可以由一個人或兩個不同的人填補。目前擔任董事會主席和首席執行官職務 由麥克唐納先生持有。

委員會的 在風險監督中的角色

而 風險管理主要由公司管理團隊負責，董事會負責全面監督 公司的風險管理活動。整個董事會負責風險監督，每個董事會委員會 負責審查某些風險領域並向全體董事會報告。董事會及其監督責任 委員會由管理報告流程支持，旨在向董事會提供有關識別的可見性， 評估和管理關鍵風險以及某些重點領域的管理層風險緩解策略。的這些區域 重點包括戰略、運營、財務和報告、繼任和薪酬等領域。

的 董事會監督與各自職責領域相關的風險。董事會監督：（i）相關風險和風險 我們的業務戰略和其他可能對我們的財務業績、運營和前景構成重大風險的當前事項 或聲譽，（ii）與管理層繼任規劃以及高管薪酬計劃和安排相關的風險和暴露， 包括股權激勵計劃，以及（iii）與董事繼任規劃、公司治理相關的風險和風險敞口，以及 董事會的整體效率。

管理 在每次董事會定期會議上向董事會提供有關其監督風險管理的定期更新。我們認爲 必須根據具體情況評估董事會在風險監督中的作用，並且我們現有董事會在風險中的作用 監督是適當的。然而，我們不斷重新審查董事會在一個月內履行其監督職能的方式 持續的基礎，以確保它們繼續滿足公司的需求。

部分 16（a）受益所有權報告合規性

部分 經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第16（a）條要求我們的高管、董事 以及實際擁有我們普通股10%以上的人提交所有權的初始報告和所有權變更報告 與美國證券交易委員會。SEC法規要求此類人員向我們提供此類人員提交的所有第16（a）條報告的副本。

基於 僅根據我們對向我們提供的報告副本的審查（下文指出的除外），我們相信在結束的財年內 2023年12月31日，我們普通股的所有執行官、董事和超過10%的受益所有者均遵守報告 《交易法》第16（a）條的要求。

執行 幹事

執行 高級職員由董事會任命並自行決定任職。以下是截至2011年有關我們高管的信息 本報告的日期。

* 先生。 帕特爾於2022年3月11日開始擔任上述職位，接替2022年2月18日辭職的布萊恩·納利（Brian Knaley）先生。

先生 麥當勞的簡歷信息包含在董事會其他成員的此類信息中。

先生 帕特爾於2021年10月至2022年3月擔任Maxwell Financial Labs，LLC的顧問。從2018年7月到2021年9月，他 曾擔任FourPoint Energy LLC財務和投資者關係副總裁，負責財務、金庫、 企業發展和戰略。在加入FourPoint之前，Patel先生曾擔任S & A Resources，LLC（一傢俬人公司）的首席財務官 股權支持的石油和天然氣公司。帕特爾先生的職業生涯始於花旗集團和高盛的投資銀行家。在投資期間 帕特爾先生在銀行職業生涯中執行了超過3000億美元的併購/諮詢任務，並領導了超過1500億美元的資本市場交易 對於客戶。帕特爾先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位、哈佛法學院法學博士學位和學士學位 來自加州大學河濱分校。

項目 11.高管薪酬

主任 補償程序

對 2022年1月17日（「生效日期」），董事會通過了修訂後的董事薪酬計劃。該計劃 對當時的現任獨立董事具有追溯效力，併爲隨後當選的董事提供補償或 在計劃生效日期後任命。

的 計劃分爲兩個階段：自計劃生效日起至2022年2月9日（公司重組前一天） 至納斯達克（「前上行」），並從2022年2月10日起，納斯達克上行日期向前（「後上行」）。

前期上線者 階段：公司向獨立董事支付年度現金費用15，000美元，每季度在第一個工作日提前支付 每季度的會議，作爲其參加：（i）董事會或其任何委員會的任何定期或特別會議的考慮 親自出席，（ii）董事擔任成員的董事會或其任何委員會的任何電話會議，（iii）任何非會議 與公司管理層協商，以及（iv）他們以董事身份提供的任何其他服務（其他 而不是擔任董事會主席、公司審計委員會主席和委員會主席）。

在 首次選舉或任命時，每位獨立董事均獲得限制性股票形式的股權保留獎 單位（「RSU」）。授予時受限制股份單位的總價值爲25，000美元（含相關股份數量） RSU將根據公司普通股在日期前一天的收盤價確定 格蘭特.受限制股份單位的歸屬如下：（i）授予時的50%，及（ii）授予日期一週年時的50%。

在 此外，每年一月的第一個工作日，每位獨立董事還將在 RSU的形式。授予時受限制單位的總價值將爲25，000美元，受限制單位的相關股份數量爲 根據授予日期前一天公司普通股的收盤價確定。這些 RSU將於授予日期完全歸屬。

的 公司向審計委員會主席支付額外年費10，000美元，每季度提前支付，用於審計服務 委員會主席。

的 公司向董事會任何其他委員會主席支付5，000美元的額外年費，每季度提前支付， 擔任委員會主席。

那裏 不向董事會任何委員會成員支付額外報酬。有興趣在董事會任職的（即執行董事） 不會因其董事會服務而獲得補償。

後上行 階段：公司將向獨立董事支付25，000美元的年度現金費用，每季度提前支付第一筆業務 每個季度的哪一天。所有其他術語保持相同。

的 公司報銷獨立董事因出席董事會和委員會會議以及承諾而產生的自付費用 代表公司處理某些事項。

所有 獨立董事Shipley先生、Etten先生、Reisner先生和Mariathasan先生均受該計劃約束。

每個 獨立董事負責支付因發行任何授予股權而產生的任何和所有所得稅 根據該計劃，包括行使任何不合格股票期權。

賠償; 保險

下 內華達州修訂後的法規並根據我們目前有效的章程和章程，公司可以對公司的 高級官員和董事因其以這些身份行事而產生的各種費用和損害賠償。作爲賠償 根據上述規定，我們的高級職員和董事可能會承擔《證券法》下產生的責任，我們 已獲悉，SEC認爲，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 因此不可執行。

的 公司已與其董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議旨在 向公司董事提供內華達州修訂法規允許的最高賠償，除非另有限制 根據公司章程和章程。每份賠償協議規定公司應向董事或高管進行賠償 作爲協議一方的官員（「受償人」），包括預付法律費用，如果，由於 受償人的企業身份，是或威脅成爲任何威脅、懸而未決或已完成的任何事件的當事人或證人 進行中。每份賠償協議進一步規定，公司章程和章程的適用條款 如果與此類賠償協議的任何條款發生任何衝突，則應以賠償爲準。

的 公司可以代表任何現在或曾經或已經同意成爲公司董事或高級職員的人爲任何 因其行爲而產生的責任，無論內華達州修訂後的法規是否允許賠償。該公司目前 已爲其高級職員和董事獲得責任保險。

主任 補償表

的 下表列出了2023年和2022年擔任獨立人士的個人賺取、授予或支付的報酬 董事在此期間。

⁽¹⁾ 不包括自付費用的報銷。

⁽²⁾ 反映了2022年1月17日向兩名獨立董事授予的3，367個限制性股票單位，與他們的 預約1，684股股份立即歸屬，1，683股於2023年1月17日歸屬。

⁽³⁾ 反映了2023年1月3日向每位獨立董事授予的與董事有關的29，758個限制性股票單位 補償計劃。股份立即歸屬。

⁽⁴⁾ 反映授予日期獎勵公允價值的美元金額，根據FASb會計準則編碼進行計量 （「ASC」）主題718（「主題718」）未對估計沒收進行調整。討論假設 用於計算股權獎勵價值，請參閱截至12月財年合併財務報表附註13 2023年31日包含在本年度報告中。

⁽⁵⁾ 反映了2022年1月3日授予每位獨立董事的非合格股票期權，可購買3，125股 公司的普通股。

的 截至2023年12月31日，每位獨立董事持有的非合格股票期權和限制性股票單位總數 如下：

⁽¹⁾ 包括於2020年6月24日向每位獨立董事授予購買6，667股公司普通股的不合格股票期權、於2021年8月20日向每位獨立董事授予購買769股公司普通股的不合格股票期權以及於2022年1月3日向每位獨立董事授予購買3股的不合格股票期權125股公司普通股。

後續 截至財務報表日期，根據2022年1月17日的薪酬計劃向董事支付了以下現金費用。

後續 截至財務報表日期，根據2022年1月17日的薪酬向董事發行了以下限制性股票單位 計劃

先生 希普利拒絕接受他根據2022年1月17日的賠償有權獲得的45，455個限制性股票單位 計劃

這些 授予後歸屬的限制性股票單位。

執行 補償

總結 高管薪酬表

的 下表總結了截至12月31日止年度我們指定的執行官賺取的、授予的或支付的薪酬， 2023年和2022年。

⁽¹⁾ 反映2022年或2023年授予的獎勵的授予日期公允價值的美元金額，根據FASb會計準則法典（「ASC」）主題718（「主題718」）計量，未對估計沒收進行調整。有關用於計算股權獎勵價值的假設的討論，請參閱本年度報告中包含的截至2023年12月31日財年合併財務報表的註釋13。

⁽²⁾ 先生。 麥克唐納和總裁於2018年11月被任命爲首席執行官。提交的金額包括對****先生的所有賠償。 2023年和2022年的麥當勞。2023年和2022年的獎金是爲了表彰他們所提供的服務和做出的貢獻 與公司上一年在2021年年度激勵計劃方面的業績有關。2023年期權獎勵包括 購買36,642股授予時歸屬的普通股的無限制股票期權。2022年期權獎勵包括 購買授予時歸屬的9,230股普通股的無限制股票期權。這兩年的選擇是 根據《2021年公約》，表彰上一年爲公司業績提供的服務和作出的貢獻 年度激勵計劃。2023年和2022年的其他薪酬包括：(I)健康計劃福利的僱主支付部分 (2)我們的401(K)計劃下的僱主匹配供款(13,200美元和12,200美元)， )。

⁽³⁾ 先生。 帕特爾於2022年3月被任命爲首席財務官、秘書兼財務主管。提交的金額包括所有 帕特爾先生2023年和2022年的補償。2023年的獎金是爲了表彰他們提供的服務和 對公司上一年度業績的貢獻，與2021年年度激勵計劃有關。2023年選項 獎勵包括購買21,592股普通股的非限制性股票期權，這些股票在授予時被授予。這些選項包括 根據《2021年公約》，表彰上一年爲公司業績提供的服務和作出的貢獻 年度獎勵計劃。2022年期權獎勵包括購買15,000股普通股的非限定股票期權 根據他的僱傭協議授予。其中一些期權受到某些歸屬的限制(參見傑出股權獎 下表)。2023年和2022年的其他補償包括：(1)健康計劃福利的僱主支付部分(5325美元和0美元， (Ii)我們401(K)計劃下的僱主匹配供款(分別爲11,258美元和7,615美元)。

⁽⁴⁾ Knaley先生於2021年6月被任命爲首席財務官兼財務主管。列出的金額包括Knaley先生2022年全年的所有報酬。 期權獎勵包括購買13，333股普通股的非合格股票期權，該股票取決於他的僱傭協議。其中一些期權須經過一定的歸屬（請參閱下面的傑出股權獎勵表）。其他補償包括僱主支付的健康計劃福利部分。 Knaley先生於2022年2月18日辭去職務，根據普通股獎勵購買股份的期權於2022年3月20日終止。

優秀 股權獎勵

的 下表列出了有關截至12月我們指定的執行官持有的未償股權獎勵的某些信息 2023年31日。