展品97
CKX LANDS, INC.
的政策
追回錯誤授予的補償金
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A. |
概述 |
根據紐交所美國有限責任公司公司指南適用的規則（“紐交所美國規則”）、1934年修訂後的證券交易法第10D條和規則10D-1，針對CKX Lands, Inc.（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) (“10D-1規則公司高管激勵性薪酬追回政策董事會”）公司本政策政策本文中未定義的大寫字母用語應參見下面的H節。
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B. |
追回錯誤授予的補償金 |
在出現會計重述的情況下，公司將按照紐交所美國規則和第10D-1條款合理迅速地追回錯誤授予的補償。
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(i) |
會計再表述後，薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成，或在缺少該委員會的情況下，由董事會中的大多數獨立董事組成）（「 」）應判斷每位行政人員錯誤授予的薪酬金額，並立即以書面通知每位行政人員，內容包括任何錯誤授予的薪酬金額和要求償還或返還此類薪酬的要求。委員會。應判斷每位行政人員錯誤授予的薪酬金額，並立即以書面通知每位行政人員，內容包括任何錯誤授予的薪酬金額和要求償還或返還此類薪酬的要求。 |
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(a) |
有關基於（或派生自）公司股價或總股東回報的激勵補償金，如果錯誤授予的補償金金額不能直接通過適用的會計重述信息進行數學重新計算： |
| i. |
基於公司股價或激勵補償金的總股東回報，應委員會根據會計重述對公司股價或股東總回報的合理估計確定應返還或退還的金額；以及 |
| ii. |
公司應保留關於該合理估計的確定的文件，並根據紐交所美國的要求提供相關文件。 |
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(ii) |
委員會應行使判斷權，根據具體事實和情況確定恢復錯誤授予的補償的適當方式。儘管前述，除非下文B(2)部分規定，公司在任何情況下均不得接受低於錯誤授予的補償金額以滿足執行官在本協議項下的義務。 |
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(iii) |
對於執行官已經基於公司或適用法律規定已償還與該政策重複的補償的，這樣的償還金額應相應記入錯誤授予的補償金金額，該金額應按照本政策的規定進行追回。 |
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(iv) |
如果高管未能按時償還公司錯誤授予的報酬，公司將採取一切合理和適當的行動從相關高管那裏收回此類錯誤授予的報酬。 按照上一句所述，相關高管必須就公司在收回此類錯誤授予的報酬方面合理發生的所有費用（包括法律費用）進行償付。 |
(2) 儘管本協議中的任何內容相反，如果委員會認定追回款項將不切實際並且滿足以下兩個條件之一，則公司不必執行上述B(1)部分考慮的行動：
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(i) |
委員會已確定，向第三方支付直接費用以協助執行政策將超過要收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須盡力收回錯誤授予的補償，並記錄此類努力，並將這些文件提供給紐交所美國股票交易所。 |
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(ii) |
恢復可能導致一項在其他情況下符合稅收合格的養老計劃失敗，根據該計劃，公司僱員（如果有的話）廣泛享有福利，不符合1986年《內部稅收法典》第401(a)(13)條或第411(a)條的要求和規定。 |
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C. |
披露要求 |
公司將按照適用的美國證券交易委員會（"SEC"）要求的政策提交所有披露文件。SEC）文件和規則。
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D. |
禁止賠償 |
公司不得爲任何高級管理人員投保或賠償（i）根據本政策的條款歸還、退還或追回的錯誤授予的薪酬的損失，或（ii）與公司根據本政策執行其權利相關的任何索賠。此外，公司不得達成任何免除適用本政策的任何激勵性薪酬的協議，無論該薪酬授予、支付或頒發給高級管理人員，或放棄公司追回任何錯誤授予的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期前，當日或之後訂立）。
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E. |
管理和解釋 |
本政策應由委員會管理，任何委員會作出的決定將對所有相關人員具有最終約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、適當或建議的決定，以便管理本政策並確保公司遵守紐交所美國規則、第10D節、10D-1規則以及SEC或紐交所美國製定或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
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F. |
修改和終止 |
委員會有權隨時自行修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本節 F 中有任何相反規定，但在這種情況下，如果修改或終止本政策會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規定或紐交所美國規定（考慮到公司與該修改或終止同時採取的任何行動），則該修改或終止不得生效。
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G. |
其他追索權利 |
本《政策》應對所有執行官具有約束力，並且在適用法律或SEC或美國紐交所的指導所要求的情況下，也應對其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力。本《政策》應按照適用法律的要求充分執行。任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何與執行官簽訂的其他協議或安排將被視爲包含如下約定的條件，即執行官同意遵守本《政策》的條款才能獲得任何福利。根據本《政策》的追索權除了適用法律、法規或規則或公司政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃、協議或其他安排中的規定之外，還可獲得其他救濟或追索權。
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H. |
定義 |
根據本政策, 下列用大寫字母表示的詞語具有以下含義:
(1) “會計重述「」指公司基於證券法律下的任何財務報告要求不符合進行會計再覈算，包括糾正先前發佈的基本報表中重大錯誤的必要會計再覈算（「大R」再覈算），或者如果錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間保持未糾正會導致重大錯誤陳述（「小r」再覈算）。
(2) “可回收激勵報酬「」意味着所有基於激勵的薪酬是執行官（i）在適用於紐約證券交易所美國規定的生效日期之後，（ii）開始擔任執行官後，（iii）在適用於任何基於激勵的薪酬的績效期間內擔任執行官的人員（無論此時是否有這樣的執行官在公司被要求向公司返還錯誤授予的薪酬），（iv）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市股票類別時，以及（v）在適用的收回期間（如下所定義）期間獲得的。
(3) “回收期對於任何會計重述，"三個已完成的財政年度"指重述日（如下定義）之前的公司三個已完成的財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後不到九個月的過渡期。
(4) “錯誤獲得的賠償”表示，關於與會計重述有關的每位執行官，超過按照重述金額確定的基於激勵的報酬金額的追回合格激勵報酬數，計算時不考慮支付的任何稅款，否則應該收到的激勵報酬數。
(5) “高管「致富金融(臨時代碼)」意味着公司的總裁和首席財務官，以及紐交所美國公司指南第811(e)條或任何後續規定中當前符合或曾經符合「高管」定義的個人。爲避免疑問，根據本政策的目的確定高管人員將包括公司根據S-K法規第401(b)條目標識的每位高管。
(6) “基本報表措施「基本報表」是指按照編制公司財務報表使用的會計原則確定和呈現的措施，以及所有完全或部分來自這些措施的其他措施。股價和總股東回報（以及完全或部分來自股價或總股東回報的任何措施）在本政策目的下，被認爲是財務信息披露措施。爲了避免疑義，財務信息披露措施無需出現在公司財務報表中或包括在提交給SEC的文件中。
(7) “基於激勵的薪酬「基於激勵的薪酬」是指完全或部分基於財務報告指標獲得的任何報酬。
(8) “紐交所美國”代表紐交所美國交易所。
(9) “2021年8月對於任何激勵報酬，\"實際或被視爲\"收到，激勵報酬的指定財務報告措施達到時，即使對執行官的激勵報酬的支付或授予發生在該期結束後，也應視爲在公司財政期間收到。
(10) “重述日期「」指公司董事會或授權採取該項行動的董事會委員會或公司的官員（如果不需要董事會採取行動）得出或理應得出公司需要準備會計重述的日期或（ii）法院，監管機構或其他法律授權機構要求公司準備會計重述的日期先行的時間。
自2023年10月2日起生效。
附錄 A
賠償錯誤金額政策的認證和確認
在下面簽名後，我確認並同意：
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我已收到並閱讀了誤發賠償政策（以下稱爲「政策」）附件政策”). |
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我特此同意在與公司的僱傭關係期間及之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於按照本政策確定的方式及時歸還或退還任何錯誤授予的補償。 |
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簽字：
印刷名稱：Leon Lants
日期： |