EX-10.36

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附件10.36

機密

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資產購買協議

由...之間

Q32 BIO INC.

及

HORIZON THERAPEUTICS IRELAND DAC

截至2022年8月12日


			頁面

1.	定義			1

2.	資產的購買和出售			18

	2.1	已收購的資產		18
	2.2	承擔的負債		19
	2.3	排除負債		20
	2.4	無法轉讓的資產		20

3.	考慮因素			20

	3.1	考慮因素		20
	3.2	付款結算		20
	3.3	里程碑和版稅考慮因素		21
	3.4	扣繳稅款		26
	3.5	收盤後運營		26

4.	結束			28

	4.1	結束		28
	4.2	結束時交付		28
	4.3	佔有權		29

5.	陳述與保證			29

	5.1	賣方之陳述和保證。		29
	5.2	買方的陳述和保證		42

6.	附加協議			44

	6.1	公開披露		44
	6.2	保密		44
	6.3	交易關閉前進行		44
	6.4	申報、同意和批准		44
	6.5	進一步保證和合作；禁止競爭		46
	6.6	稅務事項		48
	6.7	員工事宜		49
	6.8	託管代理		49

-i-

(續)


			頁面

7.	購買人責任的先決條件			50

7.1	陳述和保證的準確性			50
	7.2	承諾的履行		50
	7.3	無限制		50
	7.4	反壟斷批准		50
	7.5	沒有重大不利影響		50
	7.6	第三方同意书		50
	7.7	无政府诉讼		50
	7.8	闭幕证明书		51
	7.9	選擇權執行通知		51
	7.10	相關協議		51

8.	卖方义务预先条件			51

	8.1	陈述的准确性		51
	8.2	契約性能		51
	8.3	無限制		51
	8.4	反壟斷批准		51
	8.5	結案證書		51
	8.6	選擇權執行通知		51
	8.7	相關協議		51

9.	賠償			51

	9.1	賣方和買方的賠償		51
	9.2	生存		53
	9.3	限制		53
	9.4	權利偿還抵銷		55
	9.5	賠償爭端解決		55
	9.6	第三方索賠程序		56
	9.7	賠償支付的稅務處理		58

10.	終止			58

	10.1	自動終止		58
	10.2	協議終止		58
	10.3	終止的影響		59

-ii-

(續)


			頁面

11.	雜項			59

	11.1	管轄法；爭議解決		59
	11.2	具體履行		59
	11.3	放棄陪審團審判		60
	11.4	完全協議；可分割性		60
	11.5	參照內容注冊。		60
	11.6	修改和豁免事項		60
	11.7	通知		60
	11.8	未經買方事先書面同意，限制方不得將本協議下的任何權利全部或部分轉讓給任何人。買方可以將本協議下的全部或部分權利轉讓給買方的子公司，不需經限制方同意。本協議的條款將對買方及其繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。		61
	11.9	第三方受益人		62
	11.10	雙方關係		62
	11.11	標題; 解釋		62
	11.12	對方簽署份數；簽字		62
	11.13	費用		62

-iii-

機密

資產購買協議

這個 資產購買協議 （這個」協議」) 截至 2022 年 8 月 12 日製作（」協議日期」)，以及之間 Q32 生物股份有限公司 (f/k/a Admirx 股份有限公司)，特拉華州公司，（」賣家」)，以及 地平線治療愛爾蘭 DAC，一家愛爾蘭公司，其主要營業地點位於 70 St. 斯蒂芬斯格林, 都柏林 2, D02 E2X4, 愛爾蘭 (」買家」)。賣方和買家有時在本文單獨稱為」派對」以及集體為」派對”.

R選項

A. 在執行和交付本協議同時，買方和賣方正在進行合作和選擇權協議（可以修改自不時，」合作協議”).

B. 在買家根據合作協議有效行使期權的情況下（如有）時，雙方擬根據本協議所述的條款和條件下，規定買方購買已獲取資產，包括承擔與已收購資產相關的某些負債。

C. 在本協議的規定下，雙方希望簽訂 (i) 轉讓及承擔協議、(ii) 銷售單和 (iii) 過渡服務協議。

N哦, T因此，考慮到本文所包含的前置和各自的聲明、保證、約定、協議和條件，以及其他良好和有價值的考慮，收款和雙方承認其足夠性，並擬受法律約束，雙方同意下列事項：

A貪心

1. D完成.

在本協議及本協議附加的任何附件、披露附表和附表中，下列術語具有本第 1 條所指明或提述的含義，並且應同等適用於單數和複數形式。

“縮寫應用程式」意味著 (a) 根據第 (k) 款向 FDA 提交的生物藥許可申請公共衛生服務法（PHSA）第 351 條（42 USC 262 (k)）、(b) 根據《美國食品監督管理局法案》第 505 (j) 條提交給 FDA 的縮寫新藥申請書（21 USC 355 (j)），或 (c) 任何類似的應用程序提交給美國以外的監管機構提交的 (a) 或 (b) 條所述的申請。

“取得資產」具有第 2.1 (a) 節所述的含義。

“收購的商業合約」有含義集第 2.1 (a) (ii) 節第四條。

“收購方」具有第 6.5 (c) (ii) 條所述的含義。

保密

“行動「法律訴訟、索賠、聽證會、執行、審計、調查、訴訟、行動（包括仲裁或調解）或其他監管、半司法或司法程序。」

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「關係人」指任何其他直接或間接通過一個或多個中介機構控制、被控制或與該關係人共同控制的其他人，但只要該控制存在的時間還在。就此定義而言，「控制」（包括相應意義上的詞語「被控制」和「與該人共同控制」），在涉及任何人或一組人時的意思是，直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策方針的權力，無論是通過直接或間接對此等法人或其他實體至少50%（或在特定司法管轄區允許外國實體擁有的低於此百分比的擁有權時）的表決股或其他所有權利益的實際擁有，或者是通過合同。」

“協議「本前言中所載的含義。」

“分配時間表”的意思與第6.6（a）條所述相符。

“年度淨銷售額”的意思與第3.3（e）（i）條所述相符。

“抗體”指任何抗體或其相似抗原結合片段（包括任何雙特異性或多特異性抗體，單鏈抗體或結構域抗體）和/或相似抗原結合蛋白，無論是多源性，單克隆性，人體，人體化，嵌合，鼠源，合成或其他來源。

“反貪污法律”指1977年修訂案的外國腐敗行為法，1986年的反回扣法或任何具有類似效力的適用法律，以及相關的法規和發布的解釋。

“反壟斷法「Sherman法案」指經修訂的Sherman，以及經修訂的Clayton法案、 HSR法案、聯邦貿易委員會法案、國家反托拉斯法以及所有其他適用的法律和法規（包括政府機構發布的法律和法規），旨在維護或保護競爭、禁止和限制貿易限制協議或壟斷，企圖建立壟斷地位、限制貿易和濫用壟斷地位，或防止併購、合併或其他業務組合和類似交易，其影響可能是減少或阻礙競爭或趨向創造或加強壟斷地位或創造壟斷。非美國人士。「法規」指政府機構發布的旨在維護或保護競爭、禁止和限制貿易限制協議或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用壟斷地位，或防止併購、合併或其他業務組合和類似交易的法律和法規（包括州反托拉斯法）。其影響可能是減少或阻礙競爭或趨向創造或加強壟斷地位或創造壟斷。

“「指定協議」「指定且讓與協議」指與第三方（發明人以外的人）簽訂的將對賣方專利的權利、標題或利益指定給賣方的任何協議。

“「指定與承擔協議」「指定與承擔協議」指附件所附的內容基本相同的指定與承擔協議。 附件A.

“銷售單” 表示附件所附的近似格式的銷售單展覽達成.

“ bms系統 ” 表示施貴寶公司或其繼承者或轉讓方，對於bms系統的許可

機密

“BMS 授權證書「」表示2019年9月14日日修訂的授權協議，由賣方與BMS公司簽署，並經由2021年8月13日日修訂的授權協議之修訂1號，以及2022年7月26日日修訂的授權協議之修訂2號，以及2022年7月26日日修訂的授權協議之修訂3號。

“業務日「」表示非爱尔兰、伊利诺伊州或马萨诸塞州的星期六、星期日或银行根據法律有要求或授權关闭的其他日期。

“变更控制「」指的是對於一方, 指(a) 該一方與第三方進行合併、合併、重組、合併、安排、股票交換、要約或交換要約、私人收購、業務組合或其他交易的情況, 而該交易導致即時在此之前該一方所持有的表決證券, 或該些表決證券已轉換或交換的證券, 在此等合併或合併後立即停止代表合併實體或合併實體之母公司的合併投票權的50%以上, 或(b) 一筆或一連串相關交易, 第三方與其聯屬公司一起成為該一方已發行證券的合併投票權50%以上的直接或間接受益擁有人, 或(c) 這種一方及其直接及間接子公司的所有或實質所有資產的出售或轉讓給第三方。提供對於本協議的目的，證券銷售不應被視為控制權變更。 真正的 籌款目的的證券銷售對於本協議不應視為控制權變更。

“要求“索賠”指進行損害賠償的要求。

“索賠通知“索賠通知”指被保護方以善意提出索賠的書面通知給賠償方。

“結束” 在第 4.1 節中所述。

“結束日期” 在第 4.1 節中所述。

“結算款項” 意指 (a) $[***], 加上 (b) 根據合作協議條款應於結算時支付的開發資金的任何部分少 (c) 保管金額, 減去 (d) 在結束之前，由賣方向BMS支付的[***]（如有）。

“編碼」指的是1986年修訂的美國內部稅法。

“結合產品” 在第3.3(e)(ii)條款中所定義的意思。

“商業化「商業化」指的是在獲得監管批准前後進行的所有準備活動和後續行動，包括產品的推廣、銷售（包括接受和處理產品訂單）、營銷和分銷（包括進出口、運輸、報關、倉儲、開發票、處理和交付），還包括銷售團隊的詳細介紹、廣告、市場研究、市場進入（包括定價和報銷活動）和銷售團隊培訓。商業化」與「Controlled」有相關的含義。「商業化」有相關含義。「公司交付期間」在合作協議中已有定義。

“「公司交付期間」在合作協議中已有定義。「公司交付期間」在合作協議中已有定義。

機密

“競爭活動」意味著發現，研究，開發或對任何通過作用的抗體而設計為特殊結合和抑制 [***]（在任何情況下（(a) 或（b））作為其主要作用機制的任何抗體的商業化活動。

“化合物」具有合作協議中所述的含義。

“機密資訊」具有合作協議所述的含義。

“保密協議」具有合作協議所述的含義。

“衝突」具有第 5.1 (c) 條所述的含義。

“考慮」具有第 3.1 節所述的含義。

“傳染事件」指傳染性疾病、疫情或大流行的爆發、升級或惡化（包括升級或惡化新型冠狀病毒）。

“合同」指任何書面或口頭合約或協議，包括被引用人為一方的供應合約、許可證、具約束力承諾、客戶協議、分包、個人財產租賃、票據、擔保、承諾和條件式銷售協議或其任何資產受約束。

“控制」或」由控制」意味著，對於任何知識產權：當事人擁有能力（無論是通過擁有權、授權或其他權利）授予該等知識產權的存取權，或授權或轉授權，而不違反任何協議或其他條款與任何第三方進行安排。儘管上述規定，在合作協議的生效日期（如合作協議中定義）之後，任何知識產權（包括專利）由第三方擁有或授權在該等第三方根據控制權變更成為一方的附屬公司之前的一方，應在該當事人及其關聯公司之日期以後排除該方及其關聯公司「控制」權利的定義之外完成該等交易，除非該知識產權 (a) 在完成該等控制變更前立即由該方控制權控制或 (b) 由該方或代表該方或該方使用在任何國家或司法管轄區對任何化合物或產品的開發、製造、使用、商業化或其他開發或其他開發控制權變更後，會關聯。

“控制集團」指賣家以及與賣家同行處理的任何貿易或業務，無論是否成立根據《ERISA》第 4001 (b) (1) 條或《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條作為單一僱主。

“封面”, “覆蓋」，或」覆蓋」意味著對於產品、技術、工藝在沒有根據特定專利所有權或授權的情況下，該產品的製造、使用、提供出售、銷售或進口或實踐該等技術、工藝、方法或執行該等技術、工藝、方法或行政方式會侵犯該專利的一個或多個有效索賠，或如果在審核的專利申請中有索償，如發出並成為有效索賠，則會侵犯該等索賠。

“保密”指的是針對藥品或生物製品（無論是單獨使用還是與其他有效成分結合使用作為結合產品或結合治療）的所有開發活動，其目的是在全球各國獲得相應的監管批准並進行該產品的生命周期管理，包括所有非臨床、臨床前和臨床研究和試驗；毒理學、藥動學和藥理學研究；統計分析；分析方法的開發；議定書的設計和制定；編制、提交和執行相應的監管批准申請；針對標簽擴展和/或在初始監管批准後獲得一個或多個額外適應症的開發活動；在獲得監管批准後進行的開發活動；以及與上述任何活動相關的所有監管事務。

“發展“Confidential”表示所有針對藥品或生物製品的開發活動（無論是單獨使用還是與其他活性成分組合使用作為組合產品或組合療法）的目的是獲得全球各國相應的監管批准並進行產品的生命周期管理，包括所有非臨床、臨床前和臨床研究和試驗；毒理學、藥動學和藥理學研究；統計分析；分析方法的開發；議定書的設計和制定；提交和執行任何監管批准申請；針對標簽擴展和/或在初始監管批准後獲得一個或多個額外適應症的開發活動；在獲得監管批准後進行的開發活動；以及與上述任何活動相關的所有監管事務。 “非臨床”指的是針對藥品或生物製品的所有開發活動（無論是單獨使用還是與其他活性成分組合使用作為組合產品或組合療法），旨在獲得全球各國相應的監管批准並進行產品的生命周期管理，包括所有非臨床、臨床前和臨床研究和試驗；毒理學、藥動學和藥理學研究；統計分析；分析方法的開發；議定書的設計和制定；提交和執行任何監管批准申請；針對標簽擴展和/或在初始監管批准後獲得一個或多個額外適應症的開發活動；在獲得監管批准後進行的開發活動；以及與上述任何活動相關的所有監管事務。 “預臨床、臨床試驗”指的是針對藥品或生物製品的所有開發活動（無論是單獨使用還是與其他活性成分結合使用作為組合產品或組合療法），旨在獲得全球各國相應的監管批准並進行產品的生命周期管理，包括所有非臨床、臨床前和臨床研究和試驗；毒理學、藥動學和藥理學研究；統計分析；分析方法的開發；議定書的設計和制定；提交和執行任何監管批准申請；針對標簽擴展和/或在初始監管批准後獲得一個或多個額外適應症的開發活動；在獲得監管批准後進行的開發活動；以及與上述任何活動相關的所有監管事務。發展”和“發展中” 具有相關含義。

“發展資金具有協作協定中所述含義。

“勤勉努力對於根據本協議進行的關於產品開發的目標、活動或決策，包括獲得該產品的監管批準，在“以國家為單位”的基礎上，以與採用了商業上合理的實施做法相符的水平和資源進行該開發活動，這與購買者及其關聯公司，包括 horizon therapeutics plc ，在類似開發階段的藥品或生物製品的開發方面通常投入的水平和資源相當，並且具有類似的科學數據和驗證、市場潛力、利潤潛力和戰略價值以及當時的條件。此類努力可能考慮到，但不限於，科學數據（包括安全性和功效數據）、監管當局批準的標籤、產品概要，該國對其他市場的產品定價和報銷，該產品進入市場的預計時間，該產品的專有地位，該產品以及購買者及其關聯公司（包括 horizon therapeutics plc 的其他正在開發的產品）的投資回報率，獲得監管批準的可能性和其他相關的科學、技術和商業因素。按國家劃分基於那時的條件，以與購買者及其關聯公司，包括 horizon therapeutics plc ，在類似開發階段的藥品或生物製品的開發方面通常投入的水平和資源相符的水平開展該開發活動，並且具有類似的科學數據和驗證、市場潛力、利潤潛力和戰略價值。這樣的努力可能考慮到，但不限於，科學數據（包括安全性和功效數據），獲得監管當局批準的標籤，產品概要，該國對其他市場的產品定價和報銷，該產品預計進入市場的時間，該產品的專利地位，該產品及購買方及其關聯公司（包括 horizon therapeutics plc 的其他正在開發的產品））的預期利潤以及其他相關的科學、技術和商業因素。

“揭露日程表“”在第5.1节中定义。

“司法部“”是美国司法部反垄断部门的意思。

“域名“”指域名、统一资源定位符以及前述内容的应用程序或注册。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“”指欧洲药品管理局或任何未来的继任机构、欧洲委员会（或任何继任机构）或任何其他负责在欧盟批准生物制品的监管机构。

“員工福利計劃“”指的是：（i）所有“雇員福利計劃”（如ERISA第3(3)條所定義的），（ii）所有其他員工福利計劃、政策、協議或安排，（iii）所有雇傭、個人咨詢、高層報酬或其他薪酬協議或獎金或其他激勵薪酬、股票購買、股權或以股權為基礎的薪酬、遞延薪酬、變更控制、保留、遣散、病假。

機密

度假、休閒、退休、養老金、貸款、薪資續領、健康、醫療、牙科、視力、事故、殘疾、自助餐、人壽保險和教育援助計劃、政策、協議或安排，以及（iv）由賣方或受控集團的任何成員贊助或維護、為供應商或其子公司的現任或前任員工或現任或前任顧問、獨立承包商或董事提供福利的任何集體協議或工會合同，無論是書面還是口頭，無論是否受ERISA的管轄，都要承擔責任。

“員工責任“”指任何和所有責任，無論何時或如何發生，包括根據合同、法律或許可證、訂單或任何仲裁員的任何獎項而產生的所有相關成本和費用，與員工福利計劃、雇傭協議、自然人咨詢或獨立承包商協議有關，或與員工或其他自然人服務提供者及其潛在或實際的服務或雇傭關係相關。それには

“執行例外“”在第5.1（b）條中的定義

“託管代理”表示合適的買方和賣方都可以接受的託管人

“代管金額代表美元[***]

“排除資產代表依照第2.1(b)條所指定的含義

“排除負債代理人所指定的「全部賣方及其關聯公司負有的負債」中未明確包含在「全部資產承擔負債」定義中的負債，包括：

(a) 全部因賣方在結束以前擁有或使用購買的資產或進行業務（包括產品營運）而產生的負債；

(b) 全部與排除資產相關的負債；

(c) 所有賣家的稅務負擔;

(d) 所有賣家或其附屬公司在結束前進行的產品或產品運營的臨床試驗或臨床試驗所引起的侵權或盗用責任;

(e) 所有員工負擔;

(f) 在結束前或與賣家於結束前的任何已收購業務合同下產生或遭受的任何負債，或與賣家於結束前的任何不履行，不當履行，保證或其他違約，違約或違反有關;

(g) 對於開發，商業化，製造（或由製造）結束之前化合物或產品的任何透過資方或其附屬公司所欠付或歸屬於任何第三方的發票，帳單，應付帳款或其他交易應付款項的所有負債;

機密

(h) 任何因產生或起因於負責任。未遵守環境法在收購之前，賣方或其聯屬公司違反產品營運或資產買受事項相關法律；和

(i) 賣方或其聯屬公司需支付任何經紀人、中介人提成或費用，涉及本協議或交易及其完成。

“高層管理人員“” 指的是合作協議中所規定的含義。

“行使撤銷通知“”在合作協議中所指定的含義。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“”指的是美國食品和藥物管理局，或任何後繼機構。

“FDC法 “”指的是美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，于1938年經修訂，以及隨時頒布的相關法規。

“「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。“”在第3.3(e)(i)條中所指定的含義。

“欺詐「欺詐」意指在本協議或合作協議中明確設定的特定陳述或擔保的製作行為，由作出該明確陳述或擔保的一方所承諾，並帶有欺騙另一方的意圖，需要(a) 故意作出虛假的重大事實陳述；(b) 實際知識該陳述是虛假的，或對其真實性魯莽漠視；(c) 明確意圖誘使該陳述所適逢的一方依賴其採取行動或不採取行動；(d) 該一方合理地依賴該虛假陳述採取或不採取行動；以及(e) 該一方因依賴該陳述而遭受損害。

“FTC「美國聯邦貿易委員會」或其任何後續機構。

“基本陳述「陳述與擔保」指第5.1(a)節中包含的陳述與擔保（組織和存續), 5.1(b) (權限和批准), 5.1(c) (無衝突), 5.1(e) (稅收), 5.1(f) (標題), 和 5.1(n) (無經紀人).

“GAAP” 表示美國公認會計準則，由相關人物及其附屬機構一貫應用。

“GCP是指適用於相關司法管轄區內的監管機構或法律要求在設計、執行、記錄和報告臨床試驗時所需的當前倫理和科學質量標準，包括美國通過FDA指導制定的良好臨床實踐，以及美國以外地區的國際協調委員會三方指南（ICH E6）的良好臨床實踐指南。” 具有協作協議中所規定的定義。

“通用版本”在第3.3(f)(iii)條款中所述的意思。

“GLP”在合作協議中所述的意思。

“GMP”在合作協議中所述的意思。

“政府當局”指任何美國聯邦、州、地方或任何非美國人士。政府、政府、監管（包括自律性監管）或行政機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁機構或司法仲裁機構。

機密

“HSR法案”代表1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》及其修改版本，以及在此基础上制定的规定和法规。

“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。”代表與產品相關的新藥申請（包括就該申請提交至FDA的任何修訂或補充）根據《21 CFR第312部分》提交至FDA，或提交給美國以外適用的監管機構的類似申請（包括適用的臨床試驗申請（CTA）、臨床試驗豁免（CTX）和探試藥品檔案），包括任何補充和修改。

“賠償方”代表在本協議下有資格獲得賠償的任何一方。

“賠償方「」表示要求賠償的一方。

““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：「」的定義請參閱第3.3(b)(i)條款。

“啟動「」的定義請參閱第3.3(b)(ii)條款。

“知識產權「」表示以下所有內容及相關權利，在世界上的任何司法管轄區，不論名稱及用詞如何命名或指定，無論通過法律、合同或其他方式產生：

(a) 專利；

(b)商標；

(c) 域名；

(d) 所有著作權、掩膜版權、道德權利和普通法以及該等在全球範圍內的所有申請、註冊和續期；

(e) 所有資料庫和資料集合的權利；

(f) 所有專有技術；

(g) 所有板塊相似、相對應或等同的權利，在世界任何地方；

(h) 所有在任何上述權利中存在的發明；並

(i) 所有權力去起訴任何上述在世界任何地方的過去、現在或未來的侵權、違反或盜用行為。

“發明家” 指每個賣方專利的命名發明家，以及任何應或已應該在每個賣方專利中被命名的發明家。

“發明家轉讓協議” 意指賣方或其聯屬公司與相應發明家簽訂的協議，將所有對賣方專利的權利、標題和利益轉讓給賣方或其聯屬公司。為避免混淆，與賣方或其聯屬公司的員工或承包商簽訂的任何協議，該協議提供在從事工作或向賣方或其聯屬公司提供服務時製作的全部發明的普通分配，不得視為“發明家轉讓協議”.

機密

“庫存」指所有活性藥物成分庫存化合物和產品、化合物和產品的所有藥物產品，所有原料和包裝材料，工作流程，成品、穩定性產品、倉庫存、供應及包裝與製造任何產品有關的材料，在每種情況下，在賣方或其關聯公司擁有或控制的範圍內。

“知識產權表示」指在第 5.1 (m) 條中所述賣家的聲明和保證（智慧物業).

“愛爾蘭分配時間表」具有第 6.6 (a) 條所述的含義。

“公司」具有合作協議中所述的含義。

“專業知識」意味著數據，知識，商業秘密，專業知識，發現、發明和技術、商業或其他專有資訊，包括材料、樣品、製造資料、化學、製造和控制資訊、毒理學數據、藥理資料、臨床前、臨床或非臨床測試或研究，測試，過程，協議，程序，方法，設備，設計，結果，技術，平台，配方、監管申請、申請、批准和相關的通訊、規格、質量控制測試數據、客戶名單、郵寄清單和業務計劃。

個人應被視為具有」知識」某個特定事實或其他事項，如 (a) 該個人是實際意識到該事實或其他事項，或 (b) 在進行合理勤奮調查的過程中，一個謹慎的個人在進行合理的調查期間發現或以其他方式知道該事實或其他事項，包括合理向相關員工、顧問和顧問（如有）進行諮詢，他們合理期望對有關事項有所了解。賣家應被視為擁有」知識」特定事實或其他事項（如有） Seller 執行官，包括行政總裁、財務總監、科學總監、醫療總監、臨床開發運營副總裁及全球製造業高級總監（或具有類似同等角色的個人），對該事實或其他事項有知識。

“法律」意味著任何聯合聯邦州、州和地方州以及任何非美國，由任何政府機關或普通法（包括 GCP）制定、通過、發出或公布的法律、法規、規則、守則、守則或法令， GMP 和 GLP。

“法律程序」指任何行動、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、由任何法院或其他法院或其他法院或其他法院開始、提交、進行或聆訊，或以其他方式涉及的聆訊、調查、審核、審查或調查政府機關或任何仲裁人或仲裁小組。

機密

“責任。對於任何人而言，「」指的是任何種類的債務、義務、負債或責任（無論是已知還是未知、或許性、應計、到期或即將到期、有擔保或無擔保、結清或其他），包括應付款項、應付權利金和其他儲備金、應計獎金和佣金、應計休假和任何其他形式的休假、終止支付義務、員工費用義務以及該人或其附屬公司或聯營公司的所有其他負債和義務，無論這些債務、義務、負債或責任是否要根據美國通用會計原則在資產負債表上顯示。

“授予許可「」指的是向任何人授予產品知識產權的許可、再許可或其他合同（無論是否需要支付權利金）。這些許可、再許可或其他合同的執行時，該人可能是賣方、賣方的聯營公司或任何其他作為賣方附屬公司的當時的公司。非權利金的合同

“Lien” 指任何留置權、法定留置權、抵押、擔保權益、權利主張、負擔、對使用或轉讓的限制、便利權、通行權、選擇權、條件銷售或其他類型的保留所有權協議或其他性質的擔保。對於受到任何 ” 條款約束的知識產權，包括該等我們從第三方取得的專有權利益或 ” 包括該等 “Lien” 包括該等條款和條件我們從第三方取得的專有權利益或授權外包，如適用。

“回望日期“回望日期”指的是協議日期之前的[***]日期。

“虧損“損失”指的是任何損害、損失、費用、成本、和解款、判決、罰金或罰款，包括合理的律師費用和要支付的稅款，但不包括與第三方索賠有關的損失，“損失”不包括價值減少、盈利損失、商機損失或不可預見的、樣本的、懲罰性的、猜測性的、特殊的、間接的或後果性損害。

“「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。“上市申請”指的是在歐盟、日本或其他國家就相應產品的監管批准進行的上市申請。

“MAA批准意味著EMA對在歐洲中央程序下提交給EMA的MAA（包括簡化申請）進行了監管批准；提供無論如何，該MAA批准將在歐盟任何國家的首次商業銷售後被視為實現。

“提供意味著賣方已向買方提供（或在代表賣方主辦的虛擬數據室中提供）相關材料，（a）針對協議日期之前的現有材料，在協議日期之前的第二個工作日之前提供；或者（b）針對協議日期之後尚未存在的材料，在協議交付日期之前提供，但在每種情況下，此前根據買方或買方代表的要求交付（或在代表賣方主辦的虛擬數據室中提供）給買方的材料除外。

“母電芯庫意味著賣方在製造該化合物時使用的主細胞庫。

“重大不利影響「」表示任何事件、變動、情況、發生、效果、結果或事實的狀態，無論個別還是合計，(i)對全部所得資產有或理應有實質不利影響，或(ii)顯著損害賣方完成或阻礙或實質延遲結束交易的能力或理應。

機密

be expected to do so, 提供, 但是, that none of the following will constitute a Material Adverse Effect, or will be considered in determining whether a Material Adverse Effect has occurred: (a) changes that are the result of factors generally affecting the industries or markets in which Seller operates; (b) any adverse change, effect or circumstance arising out of the announcement of the Transactions (other than of purposes of any representation or warranty contained in Section 5.1(c)), including losses or threatened losses of, or any adverse change in the relationship with, customers, suppliers, distributors, financing sources, licensors, licensees or others having relationships with Seller; (c) changes in Law or GAAP or the interpretation thereof including any Laws or actions taken by any Governmental Authority newly enacted for, relating to or arising out of efforts to address the spread of any Contagion Event; (d) changes that are the result of economic factors affecting the national, regional or world economy or financial or securities markets; (e) any earthquake, hurricane, tsunami, tornado, flood, mudslide, wild fire or other natural disaster or act of god, and other force majeure event including any Contagion Event; (f) any national or international political or social conditions in any jurisdiction in which Seller conducts business; and (g) the engagement by the United States in hostilities or the escalation thereof, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence or the escalation of any military or terrorist attack upon the United States, or any United States territories, possessions or diplomatic or consular offices or upon any United States military installation, equipment or personnel; except in each case of clauses (a) and (c) through (g), with respect to Seller, to the extent disproportionately affecting Seller relative to other similarly situated companies in the industries in which Seller operates.

“「里程碑事件」指開發里程碑事件或銷售里程碑事件，視情況而定。” 指根據第3.3(a)條款所述的意思。

“里程碑履行方” 指（a）購買方或其子公司或聯屬公司，或（b）任何（次）授權人，受讓人或其他已從第（a）條款所述的人士處取得適用的產品知識產權（通過許可或其他方式）並承擔責任或被委派責任或獲得產品知識產權下開發或商業化任何產品的權利的任何其他人士，但不包括任何產品的合同製造商或其他承包商，或為購買方或其子公司或聯屬公司代表提供與產品開發或商業化相關的服務的其他服務提供者。

“里程碑付款” 指根據第3.3(a)條款所述的意思。

“NDA” 意味著在美國獲得對適用產品進行營銷批准所需的向FDA提交的新藥申請，或者，如果化合物是生物製品，則意味著在美國為適用產品的營銷批准向FDA提交的生物製品許可申請（BLA）。

“淨銷售額”在第3.3(b)(iii)條款中所指定的意思。

“保密協議”意指截至本協議日期為止，賣方已簽署並生效的任何與取得資產、任何產品IP、或其他任何compound或產品有關的保密、機密或類似協議。

“未列入計畫中授權條款”在第5.1(m)(ii)條款中所指定的意思。

“不可轉讓的資產“在第2.4節中所述的意思。

機密

“異議截止日期“”在第9.5(a)節中定義

“異議通知“”在第9.5(a)節中定義

“選擇權“”在合作協議中定義

“選擇權執行通知“”在合作協議中有所述的含義。

“選擇終止日期“”在合作協議中有所述的含義。

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。“”指的是任何由政府機構頒布，發布，實施或制定的任何法令，法律，規則，規定，行政命令，判決，禁令，裁定或其他法院指令，無論是臨時的，初步的還是永久的。

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。“”在特定時間內，是賣方業務的正常運作，並符合賣方過去的習慣和做法。

“組織文件「」指（a）公司章程或註冊、聯合或組建文件和公司章程；（b）控制有限責任公司的經營協議、有限責任公司協議或類似文件；（c）有關於個人的創建、組建或組織時所採納或提交的任何特許或類似文件；以及（d）前述任何文件的修訂。

“派對」與「Controlled」有相關的含義。雙方「」所指的含義如序言所述。

“專利文件「」指所有（a）賣方專利以及賣方或其聯屬公司負責職權行使和維護的任何其他產品專利的審查檔案和記錄報告；（b）轉讓協議和所有發明人轉讓協議；（c）賣方擁有和控制，或賣方控制並由其律師或代理擁有的文件、記錄和檔案（包括任何發明人的所有文件），直接涉及（i）任何賣方專利的構思和實施（以及實施的勤勞性），或（ii）有關於申請、審查、註冊、續展，續展部分重新發行、更正、執行、軍工股以及商業上負責對賣方專利和其他產品專利進行申請和維護的賣方或其聯營公司負責的所有材料文件或信息；並且（d）與產品專利直接相關的賣方或其聯營公司控制的資料文件或信息，以及其或他們的律師或代理人所控制的資料文件或信息，每一個情況均是指產品專利。

“專利年限即（a）專利和專利申請，以及（b）所有分割專利、連續專利，等。部分延續即對（i）本次買賣項下所述的專利或專利申請，和（ii）從本次買賣項下所述的專利或專利申請中聲明直接或間接優先權的專利或專利申請以及（c）本次買賣項下所述的任何專利的全部外國對應專利，包括PCT專利申請，并且（d）本次買賣項下所述的前述任何專利申請的各種注冊、重新發行、再審核、補充保護證書或延長證書。

機密

“PCt Applications“”指根據專利合作條約（PCT）提交的任何專利申請。

“許可證“”指由任何監管當局發佈或授予，或根據任何法律發出或授予的任何許可證、許可證、註冊、清單、批准、資格、授權書、授權證書、資格、通知、清除、特許權、NDA、MAA IND或類似文件或權限。

“准許留置權“”指（a）業務日常運作中產生的房東、材料商、機械師、運輸公司、工人、倉庫人員、維修人員和其他類似留置權，或為了取得這些留置權的存款；（b）未到期或正在善意爭辯中的稅款和其他政府費用和評估的留置權；（c）業務日常運作中產生的購買資金或設備留置權；以及（d）不會不利影響財產標題、減損價值或影響財產現有使用的其他留置權或不完美。

“Person”表示任何個人、公司、合夥、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構。

“[***]”表示BMS根據BMS許可證所需的里程碑付款（根據BMS許可證中的每個定義）。

“第3階段臨床試驗”具有在第3.3(b)(iv)條中所規定的含義。

“PMDA”表示日本藥品與醫療器械局或其繼任者，在日本衛生福利部下。

“PMDA核准”表示PMDA對在日本提交給PMDA的MAA（包括簡化申請）核准的規定。

“既有聯屬公司對於在受到控制變更的一方而言，"既有聯屬公司"指的是在該控制變更之前即為該一方的聯屬公司或在該控制變更之後成為收購方的聯屬公司。

“既有競爭性活動具有6.5(c)(ii)條款中所規定的含義。

“進行中指由任何人提起的訴訟、索賠、投訴、調查、訴訟、稽核、訴訟或仲裁。

“產品”在合作協議中所述的含義。

“產品員工”在6.7節中所述的含義。

“產品IP”指的是所有（a）產品專利，（b）產品 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。和（c）由賣方或其關聯公司控制的與任何化合物或產品主要相關的其他知識產權，但不包括（i）域名和（ii）商標。

機密

“用於計算淨損失的加權平均股份Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。「」代表所有 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。由賣方或其聯營公司於交割日時所掌控或使用、以及對產品業務是必要或合理有用、或者在產品業務中產生的資產，包括但不限於 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。由賣方及其聯營公司於交割日前所進行的、構成任何藥物或產品的物質組成、或者製造或使用任何藥物或產品的方法。

“產品運營“產品操作”是指在閉鎖前由賣方及其聯營企業以及賣方的聯營企業進行的關於任何化合物或產品的研究、開發、製造、配方、測評、使用、分發、銷售、推廣和其他商品化和開發利用，除另行在本協議中明示指定的情況外。

“產品專利“產品專利”包括以下各項，不論是否正式申請、核准、過期、撤銷、駁回、註銷或關閉：(a) 在[請輸入具體標注]中列明的專利申請和專利，以及(b) 所有從(i)前述(a)中的專利或專利申請，或(ii)前述(a)中的專利或專利申請所聲索的專利合同，發明專利，(d) 所有在前述(a)-(c)中的任何專利和其外國對應(包括PCt申請)，以及(e) 前述(a)-(d)中的任何專利的重新登記、修正、 一級管制藥品延續部分延續和前述(a)-(b)中的任何專利或專利申請，或(ii)前述(a)中的任何專利或專利申請所直接或間接聲索優先權，(c) 所有前述(a)-(b)中的專利上頒發的外國對應，(d) 所有前述(a)-(c)中的任何專利的外國對應（包括PCT申請），以及(e) 所有前述(a)-(d)中的任何專利的","專利登記再審點，前述之補充保護證書或其延展(a)-(d)

“購買方應賠償的一方“”在第9.1(a)條款中所定義的含義

“Q32澳洲“”意指Q32 Bio Australia Pty Ltd，賣方的分公司根據澳洲法律組織成立

““管制核准”是指針對特定許可產品、特定適應症以及特定國家，為在該國家中銷售該特定許可產品的適應症所需的相應監管機關的核准（不包括定價和報銷批准，除非本協議另有規定）。“”意指對於任何產品在任何監管地區，根據適用法律，經審查機構的批准，可以在該地區製造、分銷、使用、銷售該產品提供, 但是就美國而言，監管批准指的是NDA批准；就歐盟而言，批准指的是MAA批准；就日本而言，監管批准指的是PMDA批准。

“監管批准申請” 指的是提交給相關監管機構的申請，以取得產品在特定國家、監管司法區域或地域板塊的監管批准，以及所有修訂和補充。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。” 指的是對製藥或生物製劑產品在特定國家或監管司法區域的製造、使用、儲存、進口、運輸、推廣、營銷、分銷、上市、銷售或其他商業化享有管轄權或權限的任何適用政府機構，包括美國的FDA。

“監管文件“”指的是銷售商或其聯營公司的所有書籍、記錄、文件、資料和通訊，範圍包括但不限於(a)與化合物、產品、已收購資產或已承擔負債相關的(b)用於產品運營或持有的(c)在產品運營中生成的文件，包括，如適用的，(i)與化合物、產品或產品所使用的材料相關的供應來源記錄。

機密

它們的製造；(ii) 所有市場研究數據，市場情報報告，如有的話，用於產品營銷和銷售研究的統計程序；(iii) 關於產品的促銷、廣告和市場營銷材料，銷售預測模型，醫學教育材料，銷售培訓材料，網站內容，以及與產品相關的廣告和展示材料；(iv) 關於任何合成物或產品的製造過程的所有記錄，包括供應商和供應商清單，製造記錄，取樣記錄，標準操作程序和批次記錄；(v) 所有實驗室筆記中涉及任何合成物或產品或前述任何屬性的生物、生理、機械或配方性質的所有數據；(vi) 所有不良事件報告及相關文件（包括來源文件），所有定期不良事件報告及與任何合成物或產品相關的所有電子數據庫中的數據；(vii) 任何合成物或產品相關的所有分析和質量控制數據；以及(viii) 作為賣方或其任何聯屬公司於交割日或交割日前擁有或持有的與任何合成物或產品有關的所有與美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構的通函、會議記錄和其他通信，為避免懷疑，監管文件應不包括任何排除資產。

“監管專有權”意指第3.3(e)(iv)條款中所載的定義。

“監管申報”指開發、製造或在任何國家或司法管轄區內商業化任何合成物或產品所需或相關的任何監管申請、申報、批准及相關通信，包括向美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）或日本藥品與醫療產品監督管理局（PMDA）提交的任何IND或等效申請。

“相關協議”指讓與書、轉讓及承擔協議、過渡服務協議、託管協議，以及保密協議，以及在本協議和交易事項相關連時輸入或交付的任何協議、文件或工具。

“代表人“”指的是該人的官員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

“版稅“”指第3.3(c)條所規定的含義。

“「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。“”指第3.3(d)條所規定的含義。

“計劃交付日期“”指第5.1條所規定的含義。

“賣方“”在前言中有所規定的含義。

“賣方群體“”指賣方，Q32澳洲和成為賣方直接或間接的子公司的任何其他公司。

“賣方應償被保護方“”在第9.1(b)條所規定的含義。

“賣方智慧財產“”指賣方或其關聯公司擁有的所有產品專利。 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。由賣方或其聯屬公司擁有的（a）專利權、（b）著作權，以及（c）與任何化合物或產品主要相關的賣方或其聯屬公司擁有的其他知識產權（包括任何域名或商標）。

機密

“賣家專利」指賣方或其擁有的任何及所有產品專利附屬機構。

“賣家稅務負債」指 (i) 賣方或其關聯公司的所有稅金，或賣家或其任何其他任何稅款其關聯公司對任何應稅期（包括作為轉讓人或繼承人，或根據合同或以其他法律的運作方式）對任何應稅期（包括賣家或其任何附屬公司的任何稅款，而根據任何根據任何條件下成為買家責任的稅款實際合併或被轉讓人或繼承人責任或以其他方式的合約或法律運作的普通法理論），(ii) 賣方負責的另一個人的任何稅款（包括根據庫務規例）第一百零二至六條或任何類似的州、地方或非美國適用法律）由於成為附屬公司、合併、合併或在截止日期或之前或之前或國家、本地或國外適用法律的任何類似條文，(iii) 由本協議規定之交易所產生的任何稅款（包括預扣稅）根據本協議繳付款項（本協議第 3.4 節規定除外）及根據第 6.6 (c) 條所訂的任何轉讓稅的 [***]%、(iv) 任何與排除資產或排除負債相關的任何稅款應課稅期；(v) 任何與收購資產或承擔負債有關的所有稅款關閉前稅收期間，包括在截止日期結束日止的任何跨境期的部分為根據第 6.6 (b) 和 (vi) 條所決定的任何以後強制的代扣款。

“跨期稅」有含義集第 6.6 (a) 節第四條。

“已結算的索償」具有第 9.5 (c) 條所述的含義。

“子公司」指對於任何個人而言，任何其他人（a）其他人（a）是其中的第一個人或間接擁有或控制超過 50% 的投票權益，或有權選舉或指導該人士的管理機構成員的大部分成員選舉或 (b) 必須與該人合併根據 GAAP 的人。

“稅務」或」稅」指任何和所有聯邦，省級，領土，州，市政、本地、外國稅或其他稅款（包括稅收、稅率、徵費、評稅和其他費用，每種情況均屬稅金屬性），包括所有收入、消費稅、特許經營權、收益、資本、房地產、商品和服務、轉讓、增值、總收入、意外利潤、離職、價值、個人財產、生產、銷售、使用、牌照、印章、文件印章、抵押記錄、就業、薪資、社會保障、失業、殘疾、估計或預扣稅，以及所有海關和進口關稅，以及所有利息，罰款和稅額增加（以及對該等金額徵收的額外金額）。

“稅務競賽」具有第 6.6 (e) 條所述的含義。

“納稅申報表」意味著所有美國聯邦，州，地方，省級和非美國返回，提交的聲明、退款申請、表格、聲明、報告、時間表、資料申報表或類似聲明或文件及其任何修訂（包括隨附的任何相關或支援資料或附加時間表），或必須向任何適用的政府機關提交有關的裁定、評估或徵收任何稅款。

機密

“第三方“”表示除了任何一方或其附屬公司之外的任何人。

“第三方索賠“”的意思如第9.6(a)條所述。

“第三方許可證“”的意思如第3.3(f)條所述。

“第三方通知”在第9.6(a)條中具有所述的含義。

“商標”指商標、商號、公司名稱、服務標誌、品牌名稱、商標形象、口號和其他來源或起源指示符，連同所有翻譯、改編和衍生之作品，包括與前述相關的所有商譽和所有普通法權利以及與之相關的所有申請、註冊和續展。

“Transactions”指根據本協議及其他相關協議而拟议的交易，包括根據本協議而拟议的交易的結束。

“過戶稅” 在第6.6(b)節中有所規定的意思。

“轉讓的許可證” 在第5.1(h)節中有所規定的意思。

“轉移的員工” 在第6.7節中有所規定的意思。

“過渡服務協議” 意味著在附錄中所示之過渡服務協議或接近其內容的文件。展品C.

“一致的事項”在合作協議中所規定的涵義。

“未反對的要求”在第9.5(b)條中所規定的涵義。

“更新報告”在第3.5(c)條中所規定的涵義。

“美國。”指美利堅合眾國及其領土和屬地。

“美國分配時間表“”在第6.6(a)條中所指的含義。

“「有效權利要求」指授予諾華的百濟神州專利中獨家使用的權利要求，該權利要求已經發布且未過期、失效、被撤銷或放棄、被公開捐贈、聲明或被任何有管轄權的法院或行政機關裁定為無效、不可取得專利、被撤銷或取消，而這項裁決沒有或無法提出上訴，也未經過反對、審查、重新核發、放棄、異議審查、發帖審查、授权後仲裁或其它類似程序予以撤銷或取消。“”表示具有以下兩種情況之一：(i) 一項有效且未過期的專利或補充保護證書的要求，該要求未被任何法院或其他具有管轄權的政府機構裁定為無效或不可執行且未提起或並未提起上訴，並未被裁定為無效或不可執行；或(ii) 一項未被最終棄權、最終拒絕或過期的待審專利申請。本協議第14 如果待審專利申請的要求在最早申請當日起算的五年內（在日本或加拿大為七年）未經授予專利，該要求將不符合本協議的有效要求，除非該要求最終授予專利。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，如果待審專利申請的一項要求在最早申請當日起算的五年內（在日本或加拿大為七年）未經授予專利，該要求將不符合本協議的有效要求，除非該要求最終授予專利。

“增值稅“”指根據適用法律徵收或要求的增值稅、銷售稅、消費稅和其他類似的稅金。

機密

“扣押行動「Withholding Action」表示（i）購買方將本協議（全部或部分）合法轉讓予美國或愛爾蘭以外的任何人；（ii）購買方透過美國或愛爾蘭以外的任何人行使本協議下的權利（全部或部分）（或由該方之聯屬公司在美國或愛爾蘭以外直接行使該權利）；及（iii）將購買方、受讓方或繼受方遷往美國或愛爾蘭以外的司法管轄區。

2. P購買並且 S資產挖掘作業的回顧 A資產.

2.1 已收購的資產.

(a) 購買和銷售如果買方行使該選擇權，賣方將在交割時向買方出售、轉讓和轉讓所得的資產的所有權益，除符合條件的資產外，不受所有債權的束縛。在交割時，所得資產的銷售、轉讓、轉讓、轉讓和遞交將根據《轉讓和承擔協議》和《產權轉讓證明書》進行。但是，不論本協議中是否有相反的規定，所得資產的轉讓不包括買方承擔賣方團隊與所得資產相關的任何債務，除非買方根據第2.2節明確承擔該債務。已收購的資產“其它”是指賣方團隊的以下財產、資產和權利：

(i) 所有賣方IP及(A)與之相關並與之有關的商譽,(B)與所得資產有關的版稅、利潤、補償、許可支付和其他任何形式的支付或報酬的所有權利,(C)與賣方IP以及所有專利文件直接相關的續期、重新發行、重新審查、增補審查和執照和註冊等專利保護的所有權利。

(ii) “其它”是指出于合同上的以下合同權利和所有權： 附表2.1(a)(ii)中列出的合同內之權利 (包括BMS許可證（在交割前未轉讓給買家的情況下，BMS許可證將不被視為已收購的業務合同)及任何附加在 Schedule 2.1(a)(ii)（買方在準備定案日前至少4個工作日內由賣方更新及交付買方的附加合同，並提供交由買方取得的真實、準確且完整副本）上列明的合同，一併（統稱為“已收購業務合同”）。需注意，如果BMS許可證是已收購業務合同，買方應根據BMS許可證第15.4.2條的規定，向BMS發送所需的書面通知。另外還需注意，買方有權拒絕納入：(i)協議定案日時在Schedule 2.1(a)(ii)上列明的任何合同，(ii)任何計劃列明在更新的 Schedule 2.1(a)(ii))在買方提前至少四個工作日向賣方提交預定定案日，賣方將更新後的已收購業務合同”); 提供如果BMS許可證是已收購業務合同，買方應根據BMS許可證第15.4.2條的規定，向BMS發送所需的書面通知。 Schedule 2.1(a)(ii) 作為協議定案日時，任何計劃列明在更新後的 日程表2.1（a）（ii） 或（iii）任何在日程表2.1（a）（ii）上列出的合約 日程表2.1（a）（ii） 在協議日期之後，其重大修訂或者其重大權利被放棄之下的任何合約;

(iii) 所有存貨;

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(iv) 所有監管文件和其他監管文件，包括所有副本其中；

(v) 所有非臨床，實驗室、研究、臨床前和臨床試驗與任何化合物或產品、收購資產和承擔責任相關的資料、檔案和其他文件 (包括計劃、報告和記錄，以草稿和最終形式)，包括期權套件中的所有數據（如下所定義）合作協議）以及根據發展計劃（合作協議中定義）進行的分析或研究的所有結果，以及與此相關的任何材料，包括與任何該等研究有關的所有原始數據，所有相關的個案報告表格、以分析該等資料而制定（或以其用途或功能的方式修改）的所有統計程序，以及該等研究的所有研究人員手冊；

(vi) 所有化合物的所有細胞系和細胞介質（以及其所需或合理有用的任何許可證），包括 [***] （根據 BMS 許可證中的定義）來自 [***] 或其附屬公司，表達化合物以及 [***] 或其附屬公司所製造的 [***] 以及其關係人所用於該化合物的相關材料，包括使用 BMS 細胞系和細胞的權利用於製造化合物的介質；

(vii) 與化合物或產品有關的所有化學或生物材料或用於賣家集團或其關聯公司所有或持有的合作協議下的開發或製造活動；

(viii) 主細胞銀行；

(ix) 所有權利、索償、抵免額、擔保、賠償、訴訟原因或權利抵銷，以及對第三方的其他類似權利（主要與收購資產或承擔責任有關或產生的範圍）；以及

(x) 賣家集團或其附屬公司擁有的任何設備，主要用於開發或製造化合物或產品，包括所述的任何設備 附表 2.1 (a) (x) (以及列出的任何其他設備 時間表2.1 (a) (x) 由賣家更新並在預期之前交付給買家截止日期）。

(b) 賣家和買家明確同意並承認購買者沒有獲得任何權利、所有權或對非收購資產的任何資產的權益（統稱為」排除的資產”).

2.2 假設負債。根據本協議的條款和條件下，在結算時，買方將承擔並同意僅支付、執行和解除那些為承擔責任的責任。假設的假設買方的責任將根據轉讓和承擔協議執行。就本協議而言，」承擔責任」僅指賣家集團的下列責任：

(a) 賣家集團及其附屬公司在截止日期或之後發生於收購商業合約所產生的所有責任，包括適用法律對任何已收購商業合約所產生的義務所承擔的任何責任（但不包括 (i) 因任何違反或違反或不遵守與任何這樣的賣家集團或其任何附屬公司於截止日期或之前收購的商業合約或 (ii) 賣家稅務責任)；及

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(b) 收盤日期後來自BMS許可證的任何負債（在收盤之前BMS許可證未轉讓給買方的範圍內，包括如果賣方在收盤時或之前未支付給BMS，關於[***]的負債）。

2.3 排除負債雙方承認並同意，買方將不會且無論如何不必承擔或支付、履行或清償除承擔責任以外的任何負債，而且在雙方之間，賣方將繼續對所有豁免負責。

2.4 無法轉讓的資產儘管本協議中有相反之處，本協議不構成（a）未獲得他人同意（未在交割之前獲得）的可以轉讓或不可轉讓的已取得資產、轉讓或不可轉讓，或（c）實施轉讓或不可轉讓已取得資產的協議（即（a）-（c））。不可轉讓資產若在未獲取此等同意的情況下轉讓或賦予，試圖轉讓或賦予，或以讓步合約中沒有此等同意的情況下轉讓或賦予會構成違反。為明確起見，所有已知的業務收購合同中的違反請求存入資金。不得轉讓在收購合同第2.4節中列明的情況下，該資產，如果有的話，將全部列入披露進度表。不得轉讓在所有需要此等同意的情況下，賣方將在結束日後的[***]期間內，不收費地盡商業合理努力獲取其他人的資產指派、轉讓的同意。買方將合理配合賣方的努力獲取此等同意；在此不限制前述，依照相關合同或許可證和適用法律的規定，對於已收購的資產的利益，將在結束日期之日轉移到買方名下。提供考慮

3. C未詳.

3.1 考慮因素為了購買和出售所收資產，根據閉合盡職且條款，買方將支付代價。所謂‘‘代價’’是指(a)結果付款、(b)里程碑付款、(c)專利權使用費、(d)從存款金額支付給賣方的支出以及(e)承擔的負債；考慮因素就(b)、(c) 和 (d) 條款而言，只有按照本協議條款應付時才支付；就(d) 條款而言，按照托管協議條款支付。提供在閉合時，買方將及時以即可用資金，通過電匯支付結果付款給賣方，支付至閉合前賣方提供的一個或多個賬戶。

3.2 付款結算.

(a) 在閉合時，買方將及時以即可用資金，通過電匯支付結果付款給賣方，支付至閉合前賣方提供的一個或多個賬戶。

(b) 在交割時，買方應將存入資金存入托管代理人的帳戶，由托管代理人根據與買方、賣方和托管代理人之間的托管協議的條款和條件進行保管，該協議的形式應得到買方和賣方的合理接受（即所謂“代管協議”).

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(c) 在結束時，買方應當承擔並同意，在結束日之後，按時完全支付、執行和償還承擔責任。

(d) 本協議項下的所有支付金額不含增值稅。如根據本協議支付金額應徵收增值稅，增值稅將按適用法律所要求的稅率收取，並且支付方應在收到相應形式的增值稅發票後支付增值稅金額。

3.3 里程碑和版稅考慮因素.

(a) 里程碑付款在結束後，根據本協議的其它適用條件，當下列表中所列事件由首個達成該事件的產品實現時（每一個此類事件，「"控制項"」），買方應根據本協議的條款及條件支付（或使支付）給賣方。「里程碑事件」指開發里程碑事件或銷售里程碑事件，視情況而定。在符合本協議的條款及條件的情況下，買方應（或應使）根據本協議的條款及條件向賣方支付。一次性, 不可退還, 不可抵充等於下表所列的“支付給賣方的發展里程碑付款”，每筆付款均被稱為“里程碑付款”），或者根據3.3(j)條款買方和賣方達成的其他協議支付的金額：


發展里程碑事件	發展里程碑付款付款給賣方
[***]	$	[***]
[***]	$	[***]
[***]	$	[***]
總計	$	[***]

每個里程碑支付只支付一次，對應里程碑事件的第一次達成，對於相同里程碑事件的後續或重複達成，無需支付里程碑支付，無論是同一產品還是不同產品。每個里程碑支付應在[***]之內支付，該里程碑事件達成後。購買方支付給賣方的里程碑支付總金額在任何情況下都不得超過$[***]。

(b) 選定的定義.

(i) ““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：“表示任何單獨定義且有明確分類的人類疾病、綜合症或醫療狀況，為此需要向監管機構提交獨立的監管批准申請。為明確起見，(A)對於相同的疾病、綜合症或醫療狀況的治療和預防是相同的指示，除非該治療或預防通過此類批准在適用患者族群方面有實質擴大，此種情況下該治療或預防的批准將被視為新的指示，以及 (B)對於相同的疾病、綜合症或醫療狀況的不同治療階段或不同時間點的應用(例如對於同一疾病的一線和二線治療)是相同的指示。

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(ii) “初始階段當用於臨床試驗時，“起始”指的是在該臨床試驗中首位患者接受首次劑量。

(iii) “第2階段臨床試驗“第2階段臨床試驗”指的是一項產品的臨床試驗，包括對足夠數量的受試者進行的單獨臨床試驗或融合“第1/2階段”臨床試驗的第二部分，旨在探索各種劑量、劑量反應和效果持續時間，並產生目標患者人群中臨床安全性和活性的初步證據。

(iv) “第3階段臨床試驗“第3階段臨床試驗”指的是對產品進行的臨床試驗，包括對足夠數量的受試者進行的單獨臨床試驗或融合“第2/3階段”臨床試驗的第二部分，旨在確定一種藥品或生物製品在預定使用範圍和劑量持續時間內的安全性和療效，並確定與該藥品或生物製品相關的警告、注意事項和不良反應，該試驗旨在支持產品的監管批准。“臨床試驗“”表示藥品或生物製品的任何人體臨床研究。

(c) 版稅在本協議的其他適用條款和條件下，根據結算和Royalty Term，在每個日歷年度內，買方將支付（或導致支付）相當於下表中所設定的適用權利金率乘以相應產品（包括該產品的所有適應症和配方）的每個產品的每個區間的增量年淨銷售額的金額。按產品支付和按國家支付在Royalty Term內，根據閉市和本協議的其他適用條款和條件，在每個日歷年度內，買方應支付（或導致支付）給賣方相當於表格下方所設定的適用權利金率乘以產品的每個區間的每年淨銷售額的金額。版稅），或雙方根據第3.3(j)條款商定的其他金額：


產品在一個日歷年度內的年凈銷售額，位於以下區間之內：以下區間：	賣方版稅率
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%

(d) 「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。。版稅應支付產品與產品之間。按產品支付和根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。根據產品在某個國家的首次商業銷售起始日起的區間，直到以下時間點較晚的那一個時間：(i) 從產品在該國家的首次商業銷售起始日起的[***]；(ii) 該產品在該國家擁有所有規定專有權的期限屆滿；以及(iii) 該產品在該國家所涵蓋的製造、使用、銷售、出售或進口的產品專利的最後到期有效權利（該產品在該國家的“壓力位”）。

機密

(e) 已選定定義.

(i) “年度淨銷售額「」表示對於產品，在一個日歷年內，該產品的全球淨銷售額。

(ii) “組合產品「」表示一種產品，該產品包含至少一種除了Compound以外的附加活性成分。藥物輸送車輛，輔助劑和輔料不應被視為「活性成分」，但在FDA根據21 CFR 210.3(b)(7)承認該輸送車輛，輔助劑或輔料為活性成分的情況下除外。

(iii) “「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。「」表示對於一個國家的產品，該國家對該產品的首次銷售，供普通公眾在該國獲得批准後或其他情況下，由該國的監管機構授予該產品的監管批准後，或該銷售和市場營銷在符合法規的情況下。首次商業銷售將不包括僅用於臨床試驗或根據患者援助，命名患者用途，慈悲使用或其他患者訪問計劃的分銷或其他銷售，情況是，產品提供時不收費或低於或符合實際製造成本，或在各國取得醫藥費用審批之前的任何早期進入計劃，其中需要醫藥費用審批的國家。

(iv) “淨銷售額”表示[***]。

(v) “「Regulatory Exclusivity」指在諾華領Territory中的特定授權產品所獲得的任何獨占性（包括新生物學獨占性、新用途或適應症獨占性、新配方獨占性、孤兒病藥獨占性或任何適用的數據獨占性），並由在該國家的監管機構授予一個獨占商業化期間，在該期間內，諾華、其附屬機構或特許人在該國家擁有獨佔權利，以銷售且推廣該授權產品。該期間不包括因任何專利所授予的權利。”表示關於產品在某一國家或司法管轄區，除專利保護之外，由監管機構授予該產品的任何其他市場保護，該保護（a）在該國家或司法管轄區內，購買方或其關聯方或（子）許可證持有人能夠獨家在市場上銷售該產品的獨占商業性質期限，包括在美國根據生物製品競爭和創新法案（BPCIA）、哈奇-瓦克曼法案、儿童專利保護期、孤兒藥專利保護或類似權利，或（b）限制或禁止某人依賴於對產品的監管批准或支持該產品監管批准的安全性或有效性數據，以支持涉及該產品的簡略申請。

(f) 對於無有效權利要求、無有效權利要求或監管獨占權，或者普通競爭的減少.

(i) 在一個產品-產品依賴和 country-by-country basis, during any portion of the Royalty Term for a Product in a country when no Valid Claim of any Product Patent in such country Covers such Product or the manufacture, use, sale, offer for sale or import of such Product in such country, but there is Regulatory Exclusivity for such Product in such country, the Royalties payable to Seller under Section 3.3(c) with respect to such Product in such country shall not be subject to any reduction on account thereof, unless applicable Law in such country requires a royalty reduction under such circumstances, in which event the Royalties payable to Seller under Section 3.3(c) with respect to such Product in such country shall be reduced to [***]% of the amount otherwise payable for the remainder of the Royalty Term for such Product in such country.

機密

(ii) 在一個產品副產品和各國根據，在特許權期限的任何部分期間對於該國家的產品，當該國家沒有產品專利的有效索賠涵蓋該產品或在該國家/地區製造、使用、銷售、提供銷售或進口該產品，且該產品沒有監管專利的限制在該國家，根據第 3.3 (c) 條對該國家的該產品應付給賣家的特許權費，將減少為根據第 3.3 (c) 條另支付的特許權期限的 [***]% 該國家的該產品。

(iii) 在一個產品副產品和各國基礎，如果在日曆季度期間特許權條款一或多個產品的通用版本在特定國家/地區商業化，並且該類通用版本的單位總數包含在該期間的處方總數（包括新處方和補充）中該國家的行事曆季度等於或超過該日曆季度的所有該類通用版本和該等產品單位總計（包括新處方和補充劑）中包含的總單位總和的 [***]% 在該國家（根據共同協議的第三方來源獲得的數據確定），根據第 3.3 (c) 條向該國家對該產品支付賣家的版權費，否則將降低為金額的 [***]% 根據第 3.3 (c) 條，在該國家對該產品的特許權期限剩餘時間支付。」一般版本」指在特定國家/地區銷售的產品，指的醫藥產品： (A) 由非賣方的第三方在該國家出售，並且沒有在包括任何銷售方的分銷鏈中購買該產品；(B) 包含相同的化合物（如果該產品是與該產品具有相同的劑型、強度（每種活性成分和服用途徑）與該產品相同；及 (C) 已獲有關產品批准進行銷或銷售該國家的監管機構採用簡短程序，該程序完全或部分依賴於 NDA 中包含或引用的該產品的安全和功效數據，該等由買家或代表買家或其他賣家提交的該產品的安全和有效性數據在這個國家的派對。

(iv) 如果賣方通過授權，獲得或根據專利的其他權利獲得在沒有該等權利時，在某個國家銷售的產品中包含的化合物的製造、使用、銷售、提供出售或進口侵犯的第三方（不包括任何賣方）（」第三方授權」），然後買家可根據第 3.3 (c) 條在該國家對該國家的該產品應支付的特許權費用，以最高按淨銷售額計算的 [***]% 的版權費或類似付款的 [***]% 代替賣方根據該等第三方許可證實支付的版權費（例如，收入分或利潤分比），有關該日曆季度在該國家銷售該等產品的銷售。

(v) 在任何情況下，根據第 3.3 (c) 條對該國家的該類產品向賣家支付的特許權費用將不適用於任何由於本第 3.3 (f) 條所述的任何及所有減免的總減免，將會減少以超過 [***]% 在該日曆季度期內向該國家賣家支付的特許權費用的 [***]% 不適用於本第 3.3 (f) 節所述的任何折扣，但根據第三方授權所支付的任何部分，與購買者可能有權抵用該國家銷售產品的任何部分付款如果沒有上述任何日曆季度的總減免限制，根據第 3.3 (f) (iv) 條向賣方支付的版權費用，則將轉移並適用於該等事項向賣方支付的特許權費用該國家的產品在後續日曆季度，每個月曆季度均受上述限制，直到完全扣除為止。

機密

(g) 付款；報告版稅將按照每個日歷季度計算並報告，並在日歷季度結束後的[***]內支付。每次支付都應附有或應先於報告中提供足夠的詳細信息，以便確定支付的準確性，包括在每個日歷季度內的凈銷售額，包括按照產品類型、毛額開票金額、凈銷售額，根據主要類別對毛額開票金額減項，以確定應支付的版稅和使用的匯率。所有這些報告（以及根據第3.3條提供的任何附加信息）都應被認為是買方的機密信息。按產品逐個計算和按國家逐個計算基礎上，根據每種產品的銷售數量、毛額開票金額、凈銷售額以及根據第3.3(c)或(f)條進行的任何扣減或信用補充，以確定應支付的版稅和使用的匯率。所有此類報告（以及根據第3.3條提供的任何其他信息）均應被視為買方的機密信息。

(h) 匯率；付款方式和地點；延遲付款本協議中指定的所有支付金額均以美元表示，所有應付款項均應以美元支付。當需要將支付金額從美元以外的貨幣轉換時，應使用《華爾街日報》（The Wall Street Journal）東部美國版本所公佈的匯率，在適用的凈銷售的日曆季度的最後一天計算。根據賣方以書面指定的銀行及賬戶，或者除非賣方在書面上另有規定，本協議項下的所有支付都應以即時資金通過電匯方式支付。如果賣方未在應付款項的到期日或之前收到任何到期款項，則從到期日起，包括根據第11.1條確定應付的款項之日起，將對到期款項產生簡單利息，直到付款日，利率比適用法律允許的最高利率低[***]%，而該最高利率應該是根據《華爾街日報》（The Wall Street Journal）東部美國版本在付款日（或最接近工作日）報導的基本利率，或適用法律所允許的最高利率，以較低者為準（“ 《華爾街日報》（The Wall Street Journal）東部美國版本, 東部美國版本適用凈銷售的日曆季度的最後一天每年[***]%的利率《華爾街日報》（The Wall Street Journal）東部美國版本東部美國版本 或適用法律所允許的最高利率，以較低者為準（“逾期利率”).

(i) 稅務處理所有根据本第3.3条款进行的支付应被视为用于美国联邦所得税目的的额外对价，除非适用法律另有要求。

(j) 賣家控制權的變更 [***]。如果賣家有意（如在BMS授權中所定義） [***]（如在BMS授權中所定義）：（i）賣家應立即以書面通知買方此意圖；（ii）雙方應善意討論，並相互同意對本協議進行修訂，以應對在此類變更後可能做出的與結算支付，重大里程碑支付和/或版稅金額（或時間安排）有關的適當減少（或變更），該減少（或變更）使買方對賣家在BMS授權變更（如在BMS授權中所定義）發生之后所应支付的里程碑、再授權收入和版稅款項完全相等，以使買方在不考慮該類賣家變更（如在BMS授權中所定義）時對BMS所應支付的款項並無變化 [***]（如在BMS授權中所定義）；並且（iii）在雙方根據本第3.3(j)條款修改本協議之前，賣方不得以未征得買方事先書面同意的方式實現此類賣家控制權的變更 [***]（如在BMS授權中所定義）。

機密

3.4 扣繳稅款根據適用法律，其它承辦人及其代理人（如適用）有權扣減並保留根據本協議應支付或交付的款項或其他可交付項目相應的款項，並將被扣除或扣留的款項支付給適當的政府機構。只要這些款項被扣減或扣留並合法地支付給相應的政府機構，購買方將在税款支付后合理及及時地向賣方發送責任的證明並提供稅款支付的證據。購買方或其代理人從向賣方支付款項中扣除或扣留的任何正確款項在本協議下將被視為已向賣方支付。雙方同意商業上合理努力協作以要求豁免或減免此類扣除或扣留的款項，根據有效的協議或協定進行。賣方將提供購買方所需的任何稅務表格或其他文件，以便購買方不需扣留稅款或以低稅率扣留稅款根據適用的雙邊所得稅協議。盡管如此，如果適用法律要求扣留並且這類扣留款結果是購買方或其關聯方的扣留行為，那麼購買方應向賣方支付額外款項，以便在扣除做出本協議提供的支付款項和額外款項后，賣方接收到與未扣留款項相同的扣留后金額。

3.5 收盤後運營.

(a) 發展和商業化.關閉事項並從關閉開始，就雙方而言，根據自己的判斷（受條款3.5（b）的限制）和自負責任，購買方將獨自負責以下事項並承擔相應費用：（i）化合物和產品的研究和開發；（ii）為任何產品準備所有的監管文件和其他監管文件，並與所有監管機構進行相關互動；（iii）與化合物和產品相關的所有藥物監測和其他安全相關活動；（iv）化合物和產品的製造；以及（v）產品的商業化。

(b) 購買者的盡職調查自收購之日起，購買者應盡最大努力，自身或通過其他里程碑履行者，在美國至少一項適應症中實現第3.3(a)條所列的里程碑事件，並獲得至少一款產品的監管批准。

(c) 更新只要可能支付任何里程碑支付款項，購買者應於收購後每個日歷年的【***】前向賣方提供一份關於努力實現里程碑事件狀況的書面報告，並合理詳細地描述（稱為“更新報告”）。在交付更新報告後【***】內，賣方或其代表有權要求與專業知識的購買者代表進行視像會議，以回應賣方對該更新報告的合理問題。賣方不得就任何更新報告要求多於一次這樣的會議。儘管本文其他條款與之相反，該更新報告將不包含任何特定病人或臨床試驗對象的健康信息或可識別個人的數據。任何更新報告中包含的信息，或在關於更新報告的會議或其他溝通中向賣方傳達的信息，均將被視為購買者的保密信息。

機密

(d) 審計權。買方將保留並要求出售方保留與產品銷售相關的記錄和帳目，以足夠的細節使後續支付版稅的驗證成為可能。買方及其關聯公司將在生成這些記錄的當季結束之後的三年內保留這些記錄。這些記錄將在正常業務時間內待售方前[***]天書面通知買方並在待售方負責的條件下，由待售方選定的並得到買方接受的合格的會計師檢查。檢查人員的審查不得不合理地干擾買方的業務活動，並且該審查應符合本協議的其他條款，僅用於驗證根據本協議的報告和版稅支付的報告。審查人員在涵蓋的期間結束後最多可檢查[***]天的記錄。審計年份不得超過每個日曆年[***]次並且任何期間都不得審核超過[***]。審查人員除與本協議下根據報告和版稅支付的準確性有關的信息外，不得向待售方或任何第三方披露任何其他信息。審查人員的結果詳情（包括，無可置疑地，貨幣價值和相應計算）不得與買方共享，除非以摘要報告的形式提供。無論如何，在與待售方共享之前，該結果將與買方進行溝通。買方在摘要報告提供給待售方之前將有一段[***]的時間來檢查和回應審查人員的結果，該報告將包括買方對結果的回應。審查人員不得允許在對待售方應付金額的計算中包含任何推斷計算。如果審查顯示任何一個日曆年度的報告不實匯報和版稅未支付額超過[***]%，則買方應支付審查的合理成本，並根據正確報告下，向待售方支付額外的版稅，並按照逾期利率在待售方通知買方審核已經完成並送達買方的書面發票後的[***]內支付額外的版稅（但不包括審查的成本）。此利息將從買方應付款項正確到待售方的日期起計算，直到買方實際支付該款項為止。如果審計揭示有超付款（每次超過付款金額，一個“超額支付金額根據要求，若購買人要求(x)將超額支付金額抵扣於賣方未來應支付給購買人的金額中，或者(y)賣方應在檢查員向購買人揭示該超額支付金額的日期後的[***]內（如前述條款（x）所述）償還購買人其超額支付金額（或其部分）

(e) 不可轉讓權利賣方接受與里程碑支付或版稅有關的任何金額（i）不應以證書或其他工具證明，（ii）除法院命令外，賣方不得將其轉讓給其他人，也不能以法律方式轉讓（包括合併或併購），在公司解散、清算或終止時與無償考慮相關的法人、有限責任公司、合夥企業或其他實體，且（iii）不代表任何權利，除了根據本協議收取里程碑支付或版稅的權利之外。任何持有人試圖轉讓任何此類款項的權利（除非遵守上一句中明確允許的方式）都將無效。本條款3.5（e）的任何內容均不得限制根據第11.8條進行本協議的轉讓。

機密

4. C輸掉

4.1 結束根據第7條和第8條中所列條件的滿足或豁免，並且除非按照第10條規定有效解除本協議，否則交易的完成，包括根據本協議銷售資產和承擔負債的結束（"交易"），將通過電子文件和簽名遠程進行，在購買者和賣方協議確定的日期上（不晚於滿足或豁免第7條和第8條中最後一項條件的項目後的第三個業務日——除了那些在完成時需要滿足或豁免的條件，但需滿足或豁免該類條件）進行。本協議中，“交割日”是指實際交割日期。結束對於本協議而言，“交割日”是交割實際發生的日期。結束日期“當天”是指交割實際發生的日期。

4.2 結束時交付.

(a) 賣方交付在交易完成之前，賣方應交付或引起交付給買方以下內容：

(i) 已簽署的轉讓和承擔協議對方副本；

(ii) 已簽署的賣方擔保協議對方副本；

(iii) 已簽署的託管協議對方副本；

(iv) 已簽署的過渡服務協議對方副本；

(v) 已簽署且有效的IRS表格副本 W-9 來自賣方；

(vi) 僅需經買方同意豁免的情況下，完成披露明細表第5.1(c)節所列的所有批准、同意和豁免；

(vii) 合理滿足買方的要求，證明已清除與所受資產有關的任何留置權（除了允許的留置權）；

(viii) 傳輸任何監管文件所需的任何移轉信函；

(ix) 合理滿足買方的要求，證明在結束之後，買方將享有無需額外費用從BMS或任何第三方那裡獲取、使用任何產品的開發、製造或商業化中所使用的所有電芯；

(x) 根據買方的合理要求，提交其他必要的文件以將所有無形受資產的好房和有效標題從賣方轉讓給買方；且

(xi) [***]，除非各方同意買方將負責[***]的準備，且除非有要求的選項套餐觸發，任何其他交付物（依據合作協議的定義），以前未交付給買方。

(b) 買方交付在交易結束之前，買方應向賣方交付或安排交付以下文件：

(i) 已簽署的轉讓和承擔協議副本；

(ii) 已簽署的產權證明書副本；

(iii) 買方和託管代理人均已簽署的託管協議副本；以及

(iv) 已簽署的管理服務協議副本。

4.3 佔有權賣方應(1) 在交易結束時將所有有形資產和所有專利文件的實際擁有權和經營控制權交給買方；並且(2) 在交易結束時或交易結束後盡快將所有其他所得資產交付給買方。在不限制前述的情況下，賣方應不另外收費地與買方合作，以盡快將以電子形式儲存的所有所得資產以約定的格式轉移給買方，並且在將該電子數據轉移給買方之前，賣方應不另外收費地提供買方所要求的所有這些所得資產的訪問權限。此外，賣方應合理提供其員工並支援所提供的所有科技資產的轉移給買方。庫存的所有權在交易結束時通過交付給買方而轉讓。

5. R所有板塊並且 W保證.

5.1 賣方的陳述和保證根據第5.1節的規定，“XXXXXXXX”指的是賣方及賣方的每一家子公司和/或已被清算或合併至賣方的公司、有限責任公司或其他實體或個人，除非上下文清楚顯示另有安排。除了賣方在協議日期交付的披露進度表中所載的內容（“初始進度表”）所述的規定外賣方初始進度表初始安排）或根據合作協議第4.3條提供的更新的APA時間表（即“時間表交付日期」）更新的時間表”，與初始時間表合稱為“揭露日程表”），在協議日期和時間表交付日期（除非另有說明，並且在這種情況下，按該日期）以下是賣方向買方作出如下明確聲明和擔保 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且為了確定賣方於協議日期的陳述與保證的準確性，該陳述與保證應僅被視為受到初始日程表中所披露的例外情況的限制，並且這裡對披露日程表的參照應僅被視為對初始日程表的參照。同時，為了確定賣方於日程表交付日期的陳述與保證的準確性，該陳述與保證應僅被視為受到更新日程表中所披露的例外情況的限制，並且這裡對披露日程表的參照應僅被視為對更新日程表的參照。

保密

(a) 組織和存在賣方是一家根據其組織所在地法律合法組建、有效存在且合法運營的公司。賣方具有擁有、使用和運營已有資產的相關企業權力和權威。賣方在其業務所需的各個司法管轄區中都已正當註冊或許可营业，并且良好運作，除了那些未達到或未經註冊壓力的司法管轄區，對賣方單獨或累計不會合理預期產生不利影響。賣方已交付給買方準確完整的賣方組織文件的副本；自回顧日期以來，賣方組織文件的任何規定都沒有違反。除了澳洲Q32和馬薩諸塞州證券公司Q32之外，賣方沒有，也從未擁有過任何子公司，且沒有直接或間接地對其他任何人進行控制。馬薩諸塞州證券公司Q32並不擁有、控制或擁有已有資產中的任何一個。

(b) 權限；協議的約束力賣方具有一切必要的權力和權威，能夠締結本協議、協作協議、相關協議以及與其合作的其他協議、工具和文件，以及能夠現行進行交易。出售已有資產，已經獲得所有必要的公司和股東行動（如需要），並且賣方不需要進一步的公司或股東行動來授權賣方簽署此協議或與之相關的任何其他協議，或執行交易或履行賣方在此協議或其他相關協議下的義務。此協議和協作協議已由賣方正式簽署並交付，相關協議將由賣方正式簽署並交付。假定買方的協議和協作協議予以適切簽署和交付，此協議和協作協議分別構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，並可依照各自的條款對其進行強制執行，除非這種可執行性受到破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、停償及其他一切影響債權人權益的法律以及普通衡平法原則的影響（無論是在衡平法還是在法律程序中考慮的）。執行例外”).

(c) 沒有衝突執行和交付本協議、合作協議和相關協議並不會與之衝突，而且交易的完成也不會導致違反或違約（無論是否經過通知或時間的流逝，或兩者皆有）或引發任何付款義務，或終止、取消、修改或加速任何義務或喪失任何利益（任何此類事件皆稱為「衝突任何出售方的組織文件的規定的（i）、任何已收購業務合同的（ii）或適用於已收購資產的重大法律或重大訂單的（iii）

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或任何產品或複合物。本協議及相關協議的執行和履行並不會產生任何債權或質押，除了在收購資產上允許的債權質押。披露日程表的第5.1(c)條列出了所有必要的通知、同意、豁免和批准，以及有關交易的所有收購業務合同當事方根據當事方的要求所要求的，以便在交易完成後，或者使所有這些收購業務合同免於受限制、修改或變更而在交易完成後依然完全有效，以便在交易完成後保護買方在這些收購業務合同下的所有權利和利益，其他情況均由買方進行限制、修改或變更，以及所有必要的通知、同意、豁免和批准，以及涉及交易的第三方所要求的通知、同意、豁免和批准，以便完成交易。

(d) 政府批准和申報在與向相關政府機構或第三方，包括收購業務合同的當事方(以免觸發衝突)進行協商時，無需獲得任何政府機構或第三方的同意、通知、豁免、批准、命令或授權，或進行登記、宣告或申報，與本協議、合作協議、相關協議或交易的執行和履行有關，除非依照適用證券法律或適用證券交易所的規定進行申報，並且除非根據反壟斷法要求獲得批准或清理，以便根據本協議關閉對資產的出售。

(e) 稅收.

(i) 關於所收購資產，賣方及其關聯方已遞交了所有重要的稅務申報，而且此等稅務申報在所有重要方面均屬真實和正確。與收購資產有關的賣方應支付的所有重要稅項（無論在稅務申報中是否顯示）均已支付。與資產有關的支付給任何第三方的款項所要求的所有重要稅金均已由賣方予以扣繳，並將所有扣繳的稅款予以上交適當的政府機構。賣方並未授予與收購資產有關的任何授權書（除了在業務運作中根據常規授予的授權書，如授予支付提供者的授權書）。

(ii) 已收購資產上沒有任何未支付稅款的留置權（除非是被允許的留置權）。已收購資產上沒有任何與稅務有關的僵持或者根據賣方所知，受到威脅的僵持。

(iii) 根據財政法規定義，賣方不是外國人。第1.1445-2條款。

(iv) 已收購資產不包括任何稅務分享協議，美國房地產資產，或股票或其他在任何公司，合夥企業，聯營事業，有限責任公司，商業信托或者其他實體（棄用的實體除外）。

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(v) 沒有賣家不提交有關的稅務申報表的司法管轄區「已購置資產」或「產品營運」曾經以書面形式聲明，賣方可能需要在該司法管轄區就已收購資產或與已購置資產相關的產品操作提交納稅申報表。沒有稅已附屬於已購置資產，並因履行本協議及購買已購置資產而成為買方的責任。

(vi) 賣家並沒有豁免產品營運或收購項目所屬之稅款的任何有效期限資產，其豁免目前正在生效。

(f) 標題。所收購的資產均不受任何抵押（包括稅務- 相關鏈接）。賣家對所有收購資產（無論是真實或個人、有形或無形）均擁有良好的所有權。收市時，賣家將向買家轉讓所有商品及可銷售的所有權獲取的資產，沒有獲准抵押以外的任何抵押權。賣家的關聯公司不具有任何收購資產的權利。

(g) 遵守法律.

(i) 賣方遵守並在過去三年內在所有重要方面遵守所有法律和命令適用於收購資產及產品操作的進行；

(ii) 賣方，以及銷售人及其知道關聯公司及代表其行事的每個人，在過去三年內，在所有重大方面都遵守 (A) 與任何個人隱私、資料保護和安全相關的所有適用法律資料、(B) 賣方關於患者醫療記錄和其他個人信息的所有隱私、資料保護和安全政策，以及 (C) 賣方及其關聯公司所須遵守的任何合約要求：與上述任何一項有關。本協議的執行、交付和履行以及交易的完成，在所有重要方面，均遵守賣方對患者的所有適用 (x) 法律、(y) 政策醫療記錄和其他個人信息，以及 (z) 賣方或其附屬公司所須遵守的合約要求，在每種情況下 (x) 到 (z) 有關個人信息的隱私、資料保護和安全性的相關情況；以及

(iii) 自回顧日起，賣家沒有收到任何政府機關的書面通知或通知 (A) 聲明賣方對收購資產不遵守任何法律或命令，或 (B) 威脅撤銷或暫停賣方所擁有或持有與收購資產或任何產品或化合物的開發、製造商業化。

(h) 許可證。第 5.1 (h) 條披露表包含所有構成已購置資產的許可證的完整清單（」轉讓許可證」)。賣方擁有所有該等轉讓許可證，並且每個該等轉讓許可證均有效且目前在任何轉讓許可證的效力（並且該等轉讓許可證的持續有效性和有效性不會受到關閉許可的完成情況影響），而賣家不會根據任何轉讓許可證（有或沒有通知或沒有通知或過期，或兩者同時）違約在任何物質方面。沒有任何待處理的行動，或根據賣家知道的書面威脅，任何訴求撤銷、取消、暫停、未能續約或實質不利修改任何此類轉讓許可證。自回顧日起，有關每份轉讓許可證的所有必要申請已及時提交，並及時提交所有需要續期的申請。

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(i) 物料合同.

(i) 根據《披露日程表》第5.1（i）（i）條款，詳細列出了自本協議日期起至交付日資料表交付日期為止，賣方作為當事方或所購得資產所受約束的每一份合約的真實且準確清單（不包括賣方向第三方發出的與另一份與該第三方締結的書面合約相附屬且不構成賣方承擔的責任的採購訂單），且分為以下分類（「 ANY合資企業或合作的任何合約，或具有與另一人共同分享賣方相關資產或任何化合物或產品的利潤、損失、成本、權利金、里程碑付款或負債的合同，包括進行任何臨床試驗｝；銷售產品業務的任何方面或限制銷售商在任何地理區域與任何人進行銷售產品業務或限制執行銷售產品業務的權利的合同。物料合同”):

(A) 任何建立合資企業或合作以及任何與另一人共享銷售商相關資產或任何化合物或產品的利潤、損失、成本、權利金、里程碑付款或負債的合同。共同促銷或類似安排的任何合同，或涉及與另一人共享銷售商相關資產或參與任何化合物或產品的開發、製造或商業化，包括進行任何臨床試驗。任何合同包含禁止或限制競爭或從事產品業務的任何方面的約定，或禁止或限制賣方與任何人或在任何地理區域進行產品業務的能力的約定。

(B) 任何合同包含禁止或限制競爭或從事產品業務的任何方面的約定，或禁止或限制賣方與任何人或在任何地理區域進行產品業務的能力的約定。

(C) 任何合同授予任何其他人與任何化合物或產品有關的最惠國或獨家權利；

(D) 根據該合同，賣方已獲得或授予收購資產中包含的任何知識產權（或者由於該合同而被包含在收購資產中的知識產權），包括任何不執行或主張的承諾，包括任何與任何化合物或產品或產品業務相關的現有許可協議，以及賣方作為許可人或許可人與任何與任何化合物或產品或產品業務有關的知識產權有關的每個其他合同，而這些合同不包括在營業活動中訂立的以下合同，且在每種情況下均不是收購業務合同，被視為排除負債:（i）保密協議，（ii）包含的服務協議非獨家收購資產中授權供應商為賣方執行服務的知識產權唯一目的，例如包含的任何和/或代表賣方參與服務提供商執行服務的授權，（ iii ）與臨床研究者和臨床研究站點就進行的重要研究簽訂的協議，這些研究已在本協議生效日之當地站點完成或基本完成，（ iv ）商業軟件的授權租用或雲端或軟件即服務協議，以及（ v ）與員工簽訂的讓與合同，包括員工的特許信息和發明讓與合同；

(E) 賣方支付或收取與任何化合物或產品或任何產品IP有關的版稅支付的任何合同；

(F) 任何與賣方根据任何化合物或產品或收購資產而對任何其他人的債務或履行義務的付款擔保或抵押在收購資產上從事的合同；

(G) 賣方或其聯屬公司就與收購資產或產品業務有關的任何訴訟或爭端以及進行任何臨床試驗所訂立的任何合同；

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(H) 任何限制賣方提供任何一般提供的能力的合約由賣家或為賣家開發的任何化合物或產品的版本；

(I) 任何化合物的研究或開發合同或產品，除了以下任何一項在一般業務流程中簽訂的產品，並且在每個情況下並非獲得的商業合同並被視為豁免責任的產品：(i) 與臨床進行的獨立賠償安排試驗場所或臨床試驗研究人員、(ii) 由賣家就監管和道德委員會提交和數據處理有關的授權書、授權書、聲明和類似文書美國以外的臨床研究活動（除了當地代表協議和法定代表協議或與合同研究組織或類似的本地代表簽訂的類似安排除外服務供應商）、(iii) 保密協議、(iv) 商業可用軟體或雲端或軟體即服務協議授權，以及 (v) 與品質保證審計師、會議策劃人員、第三方簽訂的服務協議提供會議支援服務，以及非醫生諮詢委員會參與者（即護士顧問）；

(J) 任何持續或計劃的開發，製造，供應，包裝，標籤，分銷，分析測試的任何合同，或存儲任何化合物或產品的活性藥物成分和其他原料，以及相關品質協議，包括任何化合物或產品的細胞系有關的所有合約；

(K) 對從受體中收集的生物樣本進行或計劃進行分析測試或儲存的任何合約參與任何化合物或產品的臨床試驗；

(L) 任何化合物商業化合同或產品;

(M) 維護任何化合物或產品安全資料庫的任何合約，以及任何安全資料交換與任何化合物或產品直接相關的協議或藥物警覺協議；以及

(N) 任何與任何合同與任何化合物或產品或任何收購資產直接關係的政府機關，但與公共機構的臨床試驗協議及相關附屬協議除外；及

(O) 對於開發、製造或銷售任何化合物或產品的重要任何其他合約，在每個情況下，如目前為準由賣方簽訂，與 (i) 房地產、(ii) 僱員或員工補償或福利事宜有關的任何合同以外，包括任何僱員福利計劃、(iii) 債務，以外的債務有關對任何已購置資產的任何抵押、(iv) 一般行政費用或 (v) 保險。

(ii) 所有材料合約是賣方的有效和具約束力的協議，可根據其條款執行，但受「可執行性例外」約束。除了部分重要合約中已經編輯的財務條款，但不是取得的商業合約，賣方已提供或交付給買家的正確及

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每份書面合同的完整副本。賣方沒有違反任何具體合同的重大條款，對於賣方的"董事. e"非揭示協議，賣方也不知道違反任何具體合同的任何重大事件發生，這些事件在通知或者沖抵或二者兼而有之的情況下，將構成賣方違反具體合同的任何重大違約或，賣方知道其他任何具體合同的當事方也不違反或對具體合同的任何當事方構成任何重大違約事件發生，這些事件在通知或者沖抵或二者兼而有之的情況下，將構成上述其他當事方違反具體合同的任何重大違約。没有任何一方以書面形式拒絕，也没没有賣方知道的，沒有任何一方對具體合同的任何條款表示拒絕的意思。賣方知曉，沒有任何具體合同或非揭示協議受到任何索賠，要求，抵銷或辯護的限制。賣方沒有給予或從任何其他人獲得任何書面形式的或者賣方所知的其他通知，關於具體合同或非揭示協議的重大違反或違約。

(j) 有形個人財產摘要表的5.1(j)部分列出了所有庫存。按照賣方的生產慣例和GMP，摘要表的5.1(j)部分列出的庫存在任何產品或化合物的開發中符合可用條款，但受其保質期限制。

(k) 法律訴訟.

(i) 與產品業務，任何化合物或產品或任何資產相關的任何行動，對賣方來說，沒有正在進行中的或而且也沒有威脅的行動，並且沒有調查。 6. 財務亮點與產品業務，任何化合物或產品或任何資產相關的任何審計或其他程序，對賣方來說，沒有正在進行中的或而且也沒有威脅的審計或其他程序，所有這些情況都與任何化合物或產品或任何資產有關，這些審計或其他程序由政府機關主導。

(ii) 銷售商未受到與所購買資產或承擔負債有關的任何訂單的限制或威脅，並且沒有待辦訂單，其威脅銷售商的知識，與所購買資產或承擔負債有關。

(l) 監管合規.

(i) 自回溯日期以來，銷售商未違反任何法律或命令，也不是任何與違反法律或命令有關的行動的對象，也未收到任何FDA Form 483、“警告信”或“無題信”或其他類似的政府機構檢查觀察記錄或缺陷與產品操作相關的通知。自回溯日期以來，任何化合物或產品都未受到FDA或其他類似的監管機構的進口扣押或拒絕，也未收到FDA或其他類似的監管機構發出的任何安全警示。關於銷售商的任何法律或命令違反，未有待辦的行動或脅迫，銷售商知悉情況，在產品操作方面，銷售商自回溯日期以來一直在所有重要方面合規。自回溯日期以來，銷售商未收到任何此類行動的通知或銷售商的任何責任，要銷售商承擔或承擔任何產品操作補救行動的全部或部分費用。自回溯日期以來，銷售商未對銷售商的任何董事、高管或雇員實施任何內部調查，關於他們是否實際、可能或涉嫌實質違反法律或命令。

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與產品營運有關聯。賣方已根據法律或許可證要求，提交、保留或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂信息，且該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂信息在提交日期時均是實質完整和準確（或已由後續提交進行更正或補充）。

(ii) 除非不需要依據GMP進行執行，在賣方代表或代表賣方進行的所有製造業務和任何產品及化合物的製造均是依照適用法律和法令以及GMP進行，且自回溯日期以來一直如此進行。用於生產化合物和產品的過程足夠以確保該化合物和產品將符合為其訂立的規格。賣方沒有收到有關化合物或產品的任何投訴。自回溯日期以來，賣方沒有進行任何產品或化合物的召回。

(iii) 自回溯日期以來，由賣方代表或代表賣方進行的產品營運的所有臨床前測試和臨床試驗均是依照合理的實驗方案、程序和控制，以及適用法律和法令、GCP和GLP進行的。自回溯日期以來，未有任何產品或化合物的臨床試驗被FDA或任何類似監管機構暫停進行。賣方已向購買方提供了在本協議日期之前完成的任何產品或化合物的所有臨床前研究和臨床試驗可用的最終研究報告的真實和正確副本。

(iv) 由賣方代表或代表賣方進行的旨在提交給政府機構以支持化合物和產品的監管批准的人體臨床試驗已經並且正在各方面符合適用的GCP以及關於保護人體受試者的所有適用法律，包括21 CFR第50、54、56和312，經修訂的條例以及任何類似的州和外國法律。

(v) 自回溯日期以來，賣方遵守了所有適用於產品和化合物的不良事件報告要求。所有在產品運營中發生的任何臨床試驗中的嚴重不良事件和疑似不良反應清單，以及任何成為IND安全報告主題的嚴重和意外的疑似不良反應都已提供給賣方。

(vi) 賣方在關於自身或產品運營的任何潛在調查或經寫作威脅的政府機構方面沒有處於其中。這包括FDA根據其“詐欺、虛假陳述、賄賂和非法回贈”最終政策（載於56 Fed. Reg. 46191（1991年9月10日）及其修訂版）或對賣方業務的其他任何政府機構的調查。賣方或根據賣方的知識，賣方的任何董事、員工或代理人在賣方業務中沒有進行任何行為、發表任何聲明或者未發表任何聲明，可能被合理預期造成FDA在“詐欺、虛假

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《物质事实、贿赂和非法馈赠》载于1991年9月10日联邦公报第46191号以及随后的任何修订。自回顾日期以来，卖方或产品运营相关的任何现任或前任高管、员工或卖方代理，据卖方所知，都没有被判犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致被排除在外的行为，根据42 U.S.C。第1320a-7条或任何类似的州法律或法规，也没有被FDA根据联邦食品、药品和化妆品法第306条（21 U.S.C. §335a）或任何类似的外国或地方法律、规定或法规除名。化合物和产品在研究、开发、制造、标签、储存和测试方面，符合联邦食品、药品和化妆品法、公共卫生法以及适用的实施法规的所有相关要求，在美国以外的司法管辖区域内，符合该司法管辖区域内适用的州法和外国法的所有类似要求，（A）卖方进行或正在进行化合物和产品的人体临床试验，或（B）化合物和产品由或为卖方制造。

(vii) 卖方或卖方的代表，据卖方所知，也没有接到FDA或其他监管机构已开始或威胁开始采取任何行动以暂停卖方赞助的与化合物和产品有关的任何临床试验，或者召回或暂停制造化合物和产品的通知。

(viii) 卖方已向买方提供了FDA或类似外国监管机构的在协议日期之前收到的关于产品运营不符合法律的通知的任何和所有书面检查意见、场所检查报告和其他文件的副本。

(ix) 卖方已向买方提供了FDA或类似外国监管机构的在协议日期之前收到的关于产品运营不符合法律的通知的任何和所有书面检查意见、场所检查报告和其他文件的副本。

(x) 關於產品運營，賣方已知無相關未决或可能威脅的訴訟，涉及對FDC法案或其下制定的規定，或其他政府當局制定的法律的重大違反。

(m) 知識產權.

(i) 披露附件5.1(m)(i)部分確定了（A）所有註冊的產品知識產權，（B）所有產品知識產權的註冊申請，和（C）所有許可證、次級許可證和其他合同（不包括與賣方或其聯營企業的員工、顧問或承包商訂立的一般業務合同，該合同規定了在僱傭或為賣方或其聯營企業提供服務的過程中所做的發明的普通轉讓，非獨家商業上可獲得許可的軟體或雲端軟體服務協議，包括 “即買即用” 軟體，或雲端或軟體即服務協議，包括所謂的「shrink-wrap」或「click-wrap」許可證，不包括個別超過$[***]的賣方付款（無論是否具有支付權利或無支付權利）」非支付權利賣方在任何產品智慧財產中獲得的權利（無論是否具有支付權利或無支付權利）。

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(ii) Disclosure Schedules的第5.1(m)(ii)節確定了產品智慧財產權（除了服務協議中，為了服務提供者為賣方或其關聯企業提供服務之目的以外的所有許可權授予）非獨家給第三方的許可權（商業上或軟體上的）不包括在商業常規操作中用於服務供應商為賣方或其關聯企業提供服務的許可權授予非獨家給予商業上可用的或軟體上的軟體的許可權 “即買即用” 以及雲端或軟體即服務協議所涵蓋的軟體許可權所謂的 “shrink-wrap”或“click-wrap”許可證，不包括賣方單獨支付超過$[***]的款項。非計劃安排授權許可證）和在業務日常過程中簽訂的保密協議。

(iii) 除Section 5.1(m)(i)披露時間表中確定的權利外，並且受到許可證授權中確定的權利的限制，賣方擁有和擁有所有與所有賣方IP相關的權利，所有這些權利均不受任何留置權（除了允許的留置權）的限制。不包括藉由轉讓許可證、不提出主張的契約，或任何類似的權利或授權，賣方或其聯屬公司擁有或擁有的知識產權對產品業務是必要的，除了產品IP。所有賣方IP或賣方負責申報、執行或維護的其他產品IP的先前到期費用均已按時向適當的政府機關全額支付，除非賣方已決定(A)延長支付期限，或(B)根據披露時間表的Section 5.1(m)(iii)描述，放棄或取消該等產品IP（包括任何因放棄或取消而成為產品IP的知識產權）。在協議日期和交割日期，所有產品IP均應對買方提供，適用條件與賣方在協議日期或交割日期之前擁有或使用該產品IP的條件相同。沒有任何產品IP受制於任何限制其使用的未解決同意或命令。

(iv) 没有任何第三方提出或者据賣方所知，威脅提出「對產品知識產權的有效性、可執行性或所有權」方面任何索賠。在任何法域內，對註冊的產品知識產權或賣方使用產品知識產權的權利的有效性或可執行性并未受到挑戰。每項註冊的產品知識產權均正存在且可執行，而且不是專利型註冊的產品知識產權為有效的，在專利型註冊的產品知識產權方面，据賣方所知有效；没有任何註冊的產品知識產權被取消、過期或是被放棄。沒有任何挑戰賣方有權使用任何產品知識產權或使用任何產品知識產權的索賠，没有任何挑戰「任何註冊的產品知識產權在交易完成後的有效性或可執行性」方面的索賠。

(v) 在進行產品業務中，賣方沒有盗用、根據賣方所知，賣方也沒有侵犯、稀釋、違反或與任何第三方的知識產權產生衝突。產品業務包括使用化合物和產品，以及化合物和產品的製造、使用、銷售和進口，賣方擁有涉及收購資產中的化合物或產品的一切有形或無形資產的使用、披露、複製或分發的信息、數據和其他有形或無形資產的使用或擁有，以及賣方對產品知識產權的使用，擁有的使用(賣方擁有的使用)並未侵佔或根據賣方所知，也沒有侵犯、稀釋、違反或以其他方式衝突。

若非他人的其他智慧財產權，並且（B）據賣方所知，如果以相同方式擁有並用於賣方在進行產品業務時的方式，將不會侵犯、盗用、稀釋、違反或與任何他人的專利產生衝突。賣方未收到任何關於任何主張（包括對任何知識產權提供授權的要約）的書面通知，並且沒有正在進行中的或根據賣方所知具威脅性的主張，或任何主張的基礎（不論是否正在進行或具威脅性），主張產品業務或任何混合物或產品的製造、使用、銷售和進口可能侵犯、盗用、稀釋、違反或與任何人的智慧財產產生衝突。

(vi) 根據賣方所知，除了在披露計畫書的第5.1(m)(ii)章節所訂明的授權額度之外，沒有產品智慧財產遭受侵權或被其他第三方使用或可供使用。【未訂明】在賣方所知，沒有正在進行中，或威脅性的或潛在的，對於任何人對產品智慧財產的侵權、盗用、稀釋、衝突或違反的主張。

(vii) 賣方已經從所有在任何方面參與創造或著作賣方智慧財產的個人那裡取得了有效的書面轉讓，轉讓了這些個人在這些賣方智慧財產中的所有所有權；且在協議日期當時，對於任何已經申請註冊的賣方智慧財產中得主張自己是該發明的發明者的任何人，在該已經申請註冊的賣方智慧財產的已提交專利文件中，未被確定為該發明的發明者。

(viii) 賣方及其相關公司已採取一切合理措施以保護所有產品的保密性、機密性和價值。 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。在適用的法律下，此等產品為商業機密（包括要求所有員工、顧問和獨立承包商簽訂協議，要求所有這些員工、顧問和獨立承包商保持對該產品的保密性）專有技術根據賣方所知，該產品未被任何第三方使用或披露，除非根據該保密協議，且未有任何一方違反該保密協議 Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。賣方及其聯屬公司皆未與任何政府機構建立資金關係，以致對任何政府機構有任何付款義務或對其駐有任何產品或所得資產的使用權，而且該產品和產品運營也不受《公法96-517》（35 U.S.C. § 200，經修訂）或任何其他國家或地區適用的法律下對美國聯邦政府的壓制義務的影響

(ix) 无交易 -204), 无交易

(x) 產品專利包括賣方掌控的涵蓋任何化合物或產品的專利。

機密

(xi) 賣家及其關聯公司擁有使用所產生的所有數據的專有權利由賣家或代表對任何化合物或產品進行的任何臨床試驗或其他人體試驗或其他測試的過程或結果，除了 (A) 在普通過程中授予的非專屬研究許可證除外與產生此類資料的第三方大學或機構的業務非商業性，醫療和學術目的，或僅向第三方服務提供商或供應商以實現表現代表賣家的服務，或 (B) 構成或包含在任何個人的醫療記錄中的數據。

(xii) 除披露附表第 5.1 (m) (xii) 條所訂明的收購商業合約外，賣方不受任何合約的約束，就任何現有或潛在的知識產權侵犯，或以其他方式承擔或同意解除或以其他方式承擔任何其他人士賠償、辯護、保持無害或賠償任何其他人士，濫用或類似的索賠。

(n) 沒有經紀人。任何經紀人、查找人員或投資銀行家均無權使用任何經紀商根據賣方或代表賣方作出的安排，與交易有關的佣金、查詢費或類似付款。

(o) 聯盟交易。賣方或其任何附屬公司，或根據賣方，任何現任董事或賣方主任，(i) 對任何物質客戶、客戶、供應商的任何人士擁有任何直接或間接財務利益（不包括作為賣方的員工或股東）(A)，或是任何物質客戶、客戶、供應商的任何人士的董事或主任，出租人、租賃人、債務人、債權人或賣方的競爭對手有關已購買商業合約或競爭對手（B）對賣方僅在執行產品時所擁有或使用的任何重大財產、資產或權利營運或 (ii) 是，或在過去兩個日曆年內，已經是任何收購商業合約的一方。

(p) 某些產品操作活動。自回顧日起，賣方或其任何人員、董事，以及銷售人員、其員工、代理或代表，或與或有關聯的任何人士或任何關聯人士均不得知。代表賣方代表或代表賣家行事，在每個情況下，與產品操作有關，均直接或間接代賣方代表賣方：

(i) 使用任何資金作非法捐款、禮品、娛樂或其他非法付款，包括作出或試圖向任何私人或公眾人士作出任何不當的供款或贈品、賄賂、回贈、回贈、償還、影響付款、回饋或其他不當付款，無論是以何種形式，無論是以金錢、財產或服務形式為 (A) 獲得優惠在第 (A)、(B) 和 (C) 條中，對商業或合約獲得的待遇，(B) 為獲得有利待遇的業務或受保合約，或 (C) 獲得特別優惠或已獲得的特別優惠違反適用法律的任何規定；

(ii) 作出或試圖作出任何此類捐款或贈品、賄賂、回贈、違反賣方的任何適用書面政策的償還、影響付款、回饋或其他不當付款；

(iii) 設立或維護任何基金或資產，以作出任何此類供款或贈品、賄賂、回贈、償還、影響支付、回饋或其他不當付款，違反任何適用法律或適用的書面政策賣家。在適用法律規定的範圍內，賣方已制定並維持合規計劃和合理的內部控制和程序，該計劃在收市前的所有期間適合滿足以滿足以下要求適用的反貪污法律；或

(iv) 沒有就Section 1128B(b)的美國社會保障法進行違反的任何交易、支付、簽訂合約或安排，或採取其他任何行動。

(q) 沒有政府官員根據賣方的了解，賣方的任何高級職員或董事都不是國內或國外政府官員或雇員，也不是任何國内或國外政治職務的候選人。

(r) 賬戶和記錄自回顧日期以來，賣方已經合理詳細地記錄了其帳簿和記錄，包括監管文檔，而且這些帳簿和記錄在所有重要方面都準確且公正地反映了產品業務的活動。

(s) 償債能力賣方是有偿付能力的，並且目前：(i) 能夠按期支付其欠債；(ii) 其擁有的財產具有公平可銷售價值，超過支付其債務所需的金額（包括對所有或可能負有的債務金額的合理估計）；(iii) 具有足夠的資本來經營業務。在與賣方的交易中，不存在以意圖阻礙、延遲或欺詐賣方目前或未來債權人的轉移財產或承擔義務。

(t) 資產的充足性除非是與已獲得的業務合約無關的重要合約，否則已獲得的資產足以供買方在協議日期和結算日期之後繼續進行產品業務，方式與賣方目前進行的方式基本一致，並且構成進行產品業務所需的全部主要權益、財產和資產，除了與該等服務有關的服務及其使用的底層資產，該等服務不專屬於產品業務，包括法律、合規、藥物監測、質量、監管、財務、會計、企業訊息和電信技術服務、設備和軟體或軟體作為服務、記錄管理、人力資源、人員、保險、安全/健康/環境、薪資、員工福利服務、設施和房地產。

(u) 已獲得的業務合約結算後立即，買方將被允許在未支付任何額外金額或酬勞的情況下（除非買方另有同意）行使其在已獲得的業務合約下的所有權利，除非按照這些已獲得的業務合約的條款，賣方本應根據這些業務合約的條款支付責任金額。

(v) 未轉移員工已取得的資產並不構成賣方所有或實質上的全部資產，並且賣方將在結算後繼續進行與已獲得的資產無關的其他研究和開發工作。除非買方另外要求或書面同意，否則賣方的員工將不會因交易而轉移到買方。

(w) 無變動。自回望日期以來，（i）未發生任何控制項、變化、影響、事件發生、事實狀況或發展，該等事項結合起來導致或合理預期將導致重大不利影響，且，（ii）並未發生對任何資產構成重大損失、損害或毀壞，或對使用所得任何已取得資產造成重大中斷。

(x) 基本報表。賣方將向買方交付（i）賣方最近一次經過稽核的資產負債表及相關經過稽核的損益表、留存收益及現金流量表，以及該等附註，及（ii）賣方前一期度假時間結束後最近一次財政季度結束時之未經過稽核的資產負債表，以及未資產負債表日期結束時該年度財政年度的未經過稽核的損益表、留存收益及現金流量表（「基本報表）。除了披露日程表第5.1（x）款所載及沒有註腳以外其他就所有未經稽核的基本報表所作的任何稽核調整而言，基本報表在所有重大方面準確完整，已按照通常被接受的會計原則（GAAP）一致地編制，在所涵蓋期間內公正地呈現了賣方截至相關日期的財務狀況以及賣方所涵蓋期間的經營業績和現金流量。

5.2 買方的陳述和保證。購買方特此向賣方保證：

(a) 組織和存續。購買方是依其所在地州的法律合法組織、有效存在並且名譽良好的公司，具有擁有、租賃和經營其業務和資產的全部權限和能力，並能按照現有所擁有或租賃之財產和資產以及現行運作的地點經營其業務。

(b) 權限和批准。購買方有權進入本協議和其應成為一方之關聯協議的權力，並履行其在其中的義務。本協議和購買方應成為一方的關聯協議的簽訂、交付和履行，已經獲得購買方所需的所有必要行為的適當授權。本協議已經經由購買方適當簽署和交付，並且在購買方簽署和交付時，購買方應成為一方的關聯協議也已經經由購買方適當簽署和交付。本協議是，以及當購買方簽署和交付時購買方應成為一方的每一份關聯協議也是，購買方的有效且具有約束力的負責，根據各自條款可以對購買方進行強制執行，但受執行能力例外情況的影響。

(c) 無衝突買方履行並交付本協議及其所屬相關協議，並且遵守本協議和相關協議的條款和條件，以及買方完成交易，均不會：(i) 與買方的組織文件中的任何規定發生衝突，或者需要未獲得的任何人的同意；(ii) 違反任何法律的規定，或者需要買方適用於之任何法律或任何命令的同意、授權或批准；(iii) 與他方衝突，導致違約、構成違約、加速違約或允許加速違約。

機密

根據購買者是一方或受其約束的任何重大合約所需的或其任何資產或其任何資產的重要合約所需的履行，或需要根據任何同意、授權或批准。除非合理預期不合理預期對買方產生重大不利影響或實質不利影響，但不合理的情況除外，財產受到限制，或 (iv) 對買方的資產或財產造成任何抵押權。本協議對買家的有效性或可執行性，或對買家完成交易的能力有重大不利影響。

(d) 政府批准和申報。沒有同意、授權、批准或行動、提交、通知或豁免對於執行、交付和履行本協議或買家要成為一方的任何相關協議或交易完成有關的相關協議，需要購買者向任何政府機關提供，除非與取得資產有關的反競爭法例所需的任何批准或通過，以及未獲得此類同意、批准或行動的任何其他同意、批准或行動除外，作出任何此類申報、發出任何該等通知或獲得任何該等豁免，不合理預期會對買方產生重大不利影響，或 (B) 對買方產生重大不利影響的有效性或可執行性本協議或相關協議的購買者或對買方完成交易的能力有重大不利影響。

(e) 沒有經紀人。任何經紀人、查找人員或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、查詢費或類似的根據買家或代表買家作出的安排，與交易有關的付款。

(f) 法律會議論文。截至協議日期起，沒有任何處理的行動或根據購買者知道受威脅的行動，可合理預期阻止或延遲買家進行和執行其能力本協議、相關協議或交易下的義務。沒有任何買家受到的訂單或正在待處理或根據購買者知道的威脅，可合理預期阻止或延遲訂單買方簽訂和履行本協議、相關協議或交易下的義務的能力。

(g) 資金的可用性；償付能力。如果該期權被行使，買方將擁有足夠的現金可用，以使其能夠根據第 3.2 節的要求支付代價。買方可償債，目前：(i) 可在到期時支付債務；(ii) 擁有公平可銷售價值大於所需支付金額的財產其債務（包括合理估計所有可應負債金額）；及 (iii) 具有足夠的資本來進行其業務。不會進行任何財產轉讓，並且不會產生任何有關的義務以阻礙、延遲或欺騙買方現有或未來債權人的交易。

機密

6. A自動化 A格萊姆.

6.1 公開披露。賣家只能發出有關本協議所擬的活動有關的新聞公報根據適用法律依據律師的建議，要求 (A) 獲得買方批准，或 (B) 必須由賣方發出。賣方應在預計出版之前，合理地向買家提供新聞稿草稿買家的評論。如買家要求修改，則賣家應該進行該等修改，或與買家合作以獲得買家批准的新聞稿。儘管上述規定，每一方均可公開任何回應新聞界、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話的人士的問題，或發布新聞稿的聲明，只要任何該等公開聲明或新聞稿與之前公開一致根據本第 6.1 節批准的披露或公開聲明，並且不披露有關另一方的非公開信息。如果向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交本協議適用法律要求交易由一方或其附屬公司發行的證券，雙方應事先與彼此協調有關該等申報，並且每一方將採取合理的努力尋求保密處理建議修改的條款；提供每一方最終將持有控制權，視情況而定向任何政府當局或任何證券交易所披露哪些資料。

6.2 保密性。賣家同意在截止日期後的 [***]，其應嚴格保密，除非被迫通過司法或行政程序或其他法律披露（然後僅在可行或法律允許的範圍內向買家提前合理的書面通知後，以便買家有機會對象），買方或收購資產之前已獲取的所有機密資料，並不會向任何其他人發放或披露該等機密資料，除其核數師、律師、財務人員外。顧問和其他顧問，代理商和顧問，需要了解與賣家業務有關的此類信息（提供賣方採取合理措施，以確保每個該等人員保持所需的機密性下文）；提供上述義務不適用於沒有賣方或賣方獲授權發放或披露該等信息的任何人士的錯誤進入公共領域的任何此類信息，或該等信息收件人在關閉後獨立發現或發現的任何信息，而不涉及披露的信息或違反本條款。

6.3 行為等待結束。從合約日期至截止日期的早期或本協議終止根據第 10.1 條的協議，賣方應在所有重要方面導致收購資產在普通業務流程中運營。

6.4 申報、同意和批准.

(a) 在發出期權行使通知後，買方應通知賣方是否認為根據可能需要提交申請任何反特權法。根據本協議中所訂明的條款及細則，在行使該選擇之後，每一方均應盡其合理最大努力採取或理由所採取的一切行為、提交或原因提交所有文件及行為，以及協助和與對方合作，以及根據適用反競爭法律所需、適當或建議的事項，以協助和合作在行使期權後盡快實可行的交易生效，包括 (i) 獲得所有必要的行動或不採取行動、豁免、同意、清關、決定、聲明、批准和到期或終止政府當局的等候時間，並作出所有必要的註冊和申報，以及採取所有必要的步驟以獲得任何

根據本協議，與任何反壟斷法律相關的政府機構的同意、決策、聲明、批准、清算或豁免，或等待期限到期或終止，或為了避免任何政府機構的行動或訴訟，需取得所有必要的同意、授權、批准或豁免，並簽署和交付任何其他必要文件以完成交易。

(b) 根據本協議，為了促使可能適用的等待期限盡早到期或終止，並解決FTC或DOJ或其他政府機構就交易尋求同意、許可、授權、豁免、清算、批准和期限到期或終止而提出的異議，使其獲得HSR法案或其他反壟斷法律下的同意、許可、授權、豁免、清算批准或等待期限終止，並避免FTC、DOJ、其他政府機構或任何其他人根據反壟斷法律提起訴訟，以及避免發出或實施任何暫時禁令、臨時限制令或其他有可能阻止結案的命令。

(c) 儘管本協議中可能有不同的規定，但不得要求或解釋為：(x) 買方或其關聯方或(y) 賣方(除非經買方書面同意) 採取任何行動：(i) 通過同意法令、分立命令或其他方式，承諾或實施買方或其關聯方或所收購資產的任何資產、權利、產品線或業務的出售、出租、許可、剝離或處置，(ii) 終止買方或其關聯方的任何已收購業務合同或任何現有關係、合同權利或責任 (iii) 終止任何創業公司或其他安排，(iv) 創建買方或其任何關聯方的任何關係、合同權利或責任， (v) 實現賣方或其任何關聯方的任何其他變更或重組，(vi) 與任何政府機構結為協議，或同意任何政府機構的命令，(vii) 在買方方面，對於買方或其任何關聯方的業務、產品線或資產以外的事項採取或承諾採取任何行動。

(d) 根據本協議的條款和條件，在選擇行使並取得購買者確定以下事項必須要求之際，每一方（及其各自的聯屬公司（如適用））應立即採取適當行動，包括：（i）就交易事項向美國《應戰收購法》要求的所有通知和報告表格迅速提出申報；（ii）迅速完成在外國反托拉斯法下由該方需提出或取得的所有其他申報、通知或其他同意；以及（iii）就交易有關事項在確定是否需要，並迅速準備和提交與任何其他政府機構在連帶交易中需要提出及從中取得的任何其他申報、通知或其他同意方面予以合作。

(e) 在不限制第6.4條款中所包含的一切事項的前提下，各方應盡最合理努力（i）在所有方面合作並就任何與交易相關的申報或提交事項與對方協商，包括允許對方有合理機會提前查閱並對申報和提交草稿提出意見，（ii）立即通知其他方就政府機構提出的或其他第三方在政府機構前提出的要求或法律程序的提出或開始，就交易而言，（iii）將其他方隨時告知任何此類要求或法律程序的狀況，（iv）立即告知其他方有關美國聯邦貿易委員會（FTC）、美國司法部（DOJ）或任何其他政府機構的通信，就任何此類要求或法律程序而言，（v）應在要求下，根據適當的保密協議提供文件副本，限于提供給外部顧問和受其保留的顧問的副本，包括與任何政府機構在此類申報、要求或法律程序中提供或收到的文件有關的副本（根據此條款提供的文件可進行（1）為了遵守合同安排而必要的刪除、（2）移除對賣方估值的引用以及（3）為了應對合理的特權或保密問題而必要的編輯），（vi）根據適當的保密協議限制披露給所保留的律師和外部顧問，並在合理可行範圍內提前協商並與其他方就任何進行與對方之間共同擬訂的重要溝通、分析、出席、演示、提出、摘要、見解或擬議事項考慮誠信以及（vii）除非任何政府機構或適用法律禁止，就交易而言，各方應提前通知和允許對方授權代表出席與此類要求或法律程序有關的每次會議或會議並允許訪問及就此類要求或法律程序向任何政府機構提出的任何見解、意見或建議提前協商。各方應盡快提供任何可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在任何一方或各方的附屬公司從任何政府機構在申報或交易文件中就此類應用或申報收到的任何合理信息、文件或其他材料，包括根據2000年擴張興辦報告法收到的任何“第二次要求”，要求合理時，做到最早合理日期遵從。購買方應支付擴張興辦報告法下的所有申報費用以及在外籍反壟斷法下所需的任何申報費用，但賣方應承擔其準備此類申報所需的全部成本。任何一方不得在未經對方事先書面同意的情況下向任何政府機構承諾或同意以直接或間接方式停止、暫停或延長任何擴張興辦報告法下或其他適用反壟斷法下有關交易的等待期，或在未經對方書面同意的情況下撤回並重新申報，對違反擴張興辦報告法或其他適用反壟斷法的等待期，或直接或間接地，不得拉回和重新提交。）

6.5 進一步提供保證和合作；禁止競爭.

(a) 進一步保證根據本協議的條款和條件，各方同意以其商業上合理的努力進行，或使其他方進行，所有必要、適當或明智的行動，並協助和合作，以在可能的最迅速方式完成和生效交易

合理努力完成以下事項:(i) 從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意和批准以及進行所有必要的登記和申報(包括向政府當局的申報，如果有的話)和許可授予的記錄; (ii) 根據第2.1節，從賣方到買方轉讓任何已獲得資產所需的所有必要同意，批准或豁免; (iii) 簽署並交付完成交易所需的所有其他文件，并完全履行本協議及相關協議的目的; 和(iv) 原先未確定並未交付的所有已獲得資產的確定和交付。

(b) 合作事項如果為了正確準備需要提交給任何政府當局的文件或報告，需要向買方或賣方提供有關產品業務、已獲得資產、排除負債或承擔負債的其他信息、文件或記錄，而此類信息、文件或記錄位於對方當事方的擁有或控制之下，則對方當事方將商業上合理的努力提供或提供這些信息、文件或記錄(或其副本)，並承擔接收方的合理要求和相關費用和開支。 進一步提供雙方同意，任何接收此類資料的一方將受到第6.5(c)(i)條中所描述的保密義務的相同約束。

(c) 禁止競爭.

(i) 賣方同意，在協議日期至關閉日期後的【***】期間內，不得且不能使其聯營公司、繼承方和受讓方，單獨或與聯營公司或第三方一起，從事、參與或資助任何競爭性活動，除非本協議或合作協議中另有規定。賣方承認此章節下其義務的時間、地理和範圍限制在各方面都是公平合理的。如果本條款在任何司法管轄區無效或不可執行，不得影響本協議剩餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響關於冒犯條款或規定的有效性或可執行性在任何其他狀況或在任何其他司法管轄區中的有效性或可執行性。此外，雙方同意用有效和可執行的條款或規定取代此類無效或不可執行的條款或規定，該條款或規定將在最大程度上實現經濟、商業和其他目的。此外，賣方不會對任何約束其員工與其員工簽訂的合同進行豁免或解除，該合同對員工具有慣例非竞争遵守本第6.5(c)條款和適用法律的義務。

(ii) 若出現賣方的變更控制，則不適用於第6.5(c)(i)條中的排他性限制，此時若為該變更控制的收購方或該收購方的聯屬公司（不包括賣方及其預先存在的聯屬公司）進行的任何競爭行為（統稱為“收購方”），則該競爭行為應在該變更控制的結束前存在。收購方）在該變更控制結束前存在的競爭行為（“既有競爭性活動”), 提供，Seller或其原有聯屬公司或收購方不會在任何有關的情況下使用任何賣方IP；既有並且這些Acquiring Parties參與執行任何競爭活動時不能訪問賣方IP或其他賣方的保密信息；既有並且這些收購方必須創造“防火牆”，以確保滿足上述條款的要求，包括在處理任何競爭活動的人員團隊之間創造防火牆。既有競爭活動之

6.6 稅務事項.

(a) 分配買方和賣方確認並同意，所購買和出售的資產將被稅務視為應課稅的資產購買。鑑於美國稅務目的，將就對價（包括任何承擔的負債，就所得稅目的而言，如適當地納入考慮范圍內）進行分配，此分配將一致按照賣方編制的分配表進行。美國分配時間表」，並將就愛爾蘭稅務目的進行分配，此分配將一致按照買方編制的分配表進行愛爾蘭分配時間表」。任何一方都不得提交與美國分配時間表不一致的稅務申報表，也不得提交與愛爾蘭分配時間表不一致的稅務申報表。

(b) 攸關調整期期稅。 對於納入了資產負債表的課徵於資產負債表中的資產（或其他周期性課稅）， 調整期稅金），所有該等調整期稅金將按照每日比例在買受人和賣方之間劃歸。依法付納該等調整期稅金之方（付款方）應根據法律要求的時間和方式提交與該等調整期稅金相關的稅務申報表，並及時繳納該等調整期稅金。在超過付款方在此採取的責任後，付款方應提供給其他方（非付款方在收到該支付通知後的10天內支付方必須通知欠款方支付這些股票交易期間的稅款金額，並且在收到支付通知後的10天內支付該款項。未支付方應該在交易期間結束後對支付方進行支付，以償還未支付方所需支付的股票交易期間的稅款。未支付方應該在交易期間結束後對支付方進行支付，以償還未支付方所需支付的股票交易期間的稅款。未支付方的股票交易期間的稅款份額。未支付方的股票交易期間的稅款份額。

(c) 過戶稅所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、增值、貨物和服務、消費、登記等類似稅項以及所有的契轉費用、登記費用和其他費用和收費（包括任何罰款和利息），均在交易完成時支付。過戶稅購買方須承擔[***]%的費用，賣方承擔[***]%。依照適用法律，有責任就過戶稅提交稅務申報的一方，需自負費用準備或安排準備，提交或安排提交所有必要的稅務申報和其他文件和過戶稅有關，如適用法律要求，雙方將並促使其聯營公司聯合簽署任何此類稅務申報。雙方同意合理合作，以盡量減少任何過戶稅，但須符合適用法律。

(d) 後期徵稅。 如果購買方未從根據本協議向賣方支付的款項中扣繳稅款，並且政府機構聲稱該支付應該扣繳稅款，則賣方同意賠償購買方就該等支付所徵收的扣繳稅款（本協議第3.4條另有規定的除外）（統稱為「後期徵稅）。購買方可選擇（1）從本協議下支付給賣方的未來款項中抵銷該等後期徵稅金額，或（2）賣方應在購買方要求後立即支付該等後期徵稅金額。購買方扣繳任何後期徵稅款項後，或賣方支付任何後期徵稅款項給購買方後，購買方將（i）支付給相關政府機構該等後期徵稅金額，並（ii）及時合理地向賣方提供有關支付的證據。

機密

(e) 合作。在與產品操作相關的範圍或已獲得資產，每一方應 (i) 為另一方提供合理要求的協助，就準備任何納稅申報表、退款申請，以及進行任何審計或其他審查有關的協助。政府當局或與任何稅務責任有關的司法或行政程序有關，並 (ii) 向其他機構提供其持有合理要求的所有紀錄或其他資料，並可能是與準備任何與稅捐相關的納稅申報表、退款申請或進行任何審計、審查或其他程序（包括任何司法或行政程序）有關的相關（每一項，a」稅務競賽」)。這樣合作包括取得和提供適當的表格、保留和提供與任何該等報稅申報、退款申請或稅務競爭相關合理的記錄和資料，以及讓員工互相提供方便的基礎，以便於提供本文提供的任何材料的其他信息和解釋。儘管上述規定，任何一方均不需要提供或提供任何所得稅申報表或相關工作文件的存取權。

6.7 員工事項。除非買家書面要求或同意，否則賣方的員工將不會轉讓給買家與交易的連接。但是，買方可考慮僱用賣方或其關聯公司的員工或個別承包商，他們在期權期內將其大部分時間花費在產品營運上或關閉前期間（」產品員工」)。根據買家的書面要求，在關閉前期間，賣家須 (i) 作合理努力允許買方與產品員工進行訪談，並 (ii) 向買家提供有關受訪員工的薪酬和福利數據和績效排名信息。如果買家決定購買者有興趣僱用任何產品員工，然後在截止日期之前，購買者可向該等產品員工提供個人化的書面就業報價，如果被接受，則會考慮該產品員工將於收款當天與買家或買家的附屬公司開始就業，而不會失去薪酬。任何此類產品員工接受購買者或其附屬公司的就業報價，均為」轉移員工。」在截止日期開始的 [***] 期間內，賣方不得（而賣家應確保其附屬公司不會）直接或間接鼓勵、誘使、嘗試誘導、徵求或試圖徵求任何轉讓僱員離開買家或其附屬公司的工作；提供, 然而，該賣家及其關聯公司可以提出非針對轉讓員工的一般僱傭申請。沒有提供本協議應對賣家或任何賣家附屬公司的任何現任或前僱員或顧問創造任何第三方受益權。

6.8 託管代理。買家應在合理的情況下盡快聘用託管代理人在發出期權行使通知後，以及在任何情況下在收市前均可實行。

7. C控制項 P先決條件美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； O義務挖掘作業的回顧 PURCHASER.

買方必須在閉幕前或閉幕時滿足（或被買方免除）以下的每個條件，以完成交易。

7.1 陳述和保證的準確性根據本協議，賣方在有關其規模的責任的陳述和擔保應該是真實和正確的，而在其他未有質疑的賣方陳述和擔保方面則應在所有重要方面真實和正確，以上賣方陳述和擔保約定的協議日期作為背景（由初始時間表限定），以及在結束日期（由更新時間表限定）方面，其效力與結束日期作為背景一樣，唯有這樣的規定以特定日子為標準的陳述和擔保的精確性將在相應日期作為背景評定。

7.2 契約性能根據本協議，賣方應在結束之前（在某些要求在結束之前由賣方執行的契約），在所有重要方面完成并遵守其所載契約。

7.3 無限制沒有任何有關的法院發布臨時禁制令、臨時或永久禁制令或其他阻止任何交易完成的控制令會繼續有效，也沒有任何法律制定使任何交易的完成變為非法。

7.4 反壟斷批准任何關於應遵從的HSR法案和任何其他相應反壟斷法的推遲期限所需要的同意、批准或清除應該已經獲得，或者終止或到期。

7.5 沒有重大不利影響自協議日期起，到交割日為止，若無持續產生且達到結束的重大不利影響，且無事件發生，也無任何理應預期導致此類重大不利影響的條件或情況。

7.6 第三方同意书出售方應獲得所有第三方同意，將所得業務合同轉讓或歸入買方，且該等同意書應完全有效。

7.7 无政府诉讼在正式的法院或其他政府當局之前，不得有任何書面記錄的行動出現或被威脅，該行動（a）納入政府當局，並且（b）任何情況下，敦促買方或其關聯公司在買賣交易中限制、禁止、阻止、令合法，或造成買方或其關聯公司在買賣交易中產生損害，限制或禁止買方及其關聯公司擁有和營運收購資產或承擔的負債，強迫買方或其關聯公司處置、保留、設定營業或資產（包括收購資產）。

7.8 結案證書賣方應向買方提交一份證書，證明閉店日之前在7.1、7.2和7.5條款中指定的所有條件均在各方面滿足。賣方閉店證書”).

7.9 選擇權執行通知買方應按照合作協議向賣方發送期權行使通知。

7.10 相關協議賣方應向買方（或引起其相關企業之一或多個企業向買方）簽署並交付每一項相關協定。

8. C條件 P先決條件美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； O義務挖掘作業的回顧 S賣方.

賣方的義務為了辦妥交割並完成交易，賣方的義務受以下條件的滿足（或賣方的豁免）於交割或交割前：

8.1 陈述的准确性買方在本協議中所陳述的有關重要性的保證和擔保應為真實和正確，而未涉及重要性的買方在本協議中所陳述的其他保證和擔保應在所有重要方面均為真實和正確。

8.2 契約性能買方應在結束前（若此類擔保要求買方在結束前履行）履行並遵守本協議中的所有條款，並在所有重要方面均履行和遵守。

8.3 無限制任何限制被發出的臨時禁制令，預備性或永久性禁令或其他阻止賣方完成任何交易的命令，且在有效的司法管轄區內，並且沒有頒布使任何交易成為非法的重要法律。

8.4 反壟斷批准. 根據HSR法案和其他適用的反壟斷法，已經獲得或已終止或過期，並且根據這些法案已經獲得或已終止或過期相關的同意，批准或清算，或已經終止或過期相應的強制性等待期（及其任何延長）。

8.5 結案證書購買方應向賣方交付證明，證明8.1條款和8.2條款的各項條件均已完全滿足。

8.6 選擇權執行通知購買方應根據合作協議向賣方交付選擇行使通知。

8.7 相關協議購買方應執行並向賣方交付相關協議。

9. I賠償.

9.1 賣方和買方的賠償.

(a) 賣方的賠償根據本協議的條款和條件，賣方將對購買方及其關聯公司以及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、繼受人和被允許的受讓人（統稱“購買方受保護方”）進行賠償和使其免受損害。購買方受保護方）針對購買方受保護方因以下任何情況遭受或衍生的任何損失進行賠償或使其免受損害：

(i) 賣方在本協議或披露計劃中的任何陳述或保證的違約或不准確，不論於披露計劃交付日期或結業日期時（如同在結業日期當日給出），考慮初期計劃，並就於披露計劃交付日期或結業日期做出的任何陳述或保證，考慮更新計劃（在每種情況下，除非明確指定日期，如有指定日期即就該日期給出），並不考慮任何重要性、實質不利影響或限制該等陳述或保證範圍的任何重要質格或相類限制；

(ii) 賣方在本協議或協作協議中違反或未履行任何承諾、協議或義務；

(iii) 任何不包括的負債，包括賣方的稅務負債；

(iv) 購買方或任何其他購買方賠償人可及未來可能因賣方經營其業務或與交易有關所產生之責任（除承擔的負債以外），包括關閉前關於產品業務，包括任何由賣方或其委託進行的臨床試驗所產生之責任，或賣方未能遵守與交易有關之批量轉移法或類似法律的責任。

(v) 任何與本協議或任何相關協議有關的欺詐行為。

(vi) 購買方賠償方根據本條款9.1（a）開始的任何旨在執行其在此條款下之權利的訴訟，並且該賠償方是訴訟中得勝的一方。

(b) 購買方之賠償根據本協議的條款與條件，購買方將賠償並免除賣方及其關聯方及其各自的高管、董事、經理、僱員、代理人、繼任者和被允許的受讓人（統稱為“賣方賠償方”），以對應以下任何損失：賣方應償被保護方任何賣方賠償方因以下任何原因遭受或承擔損失：

(i) 任何購買方在本協議或資料表中之陳述或保證之違反或不準確，自附表交付日期或交易完成日期（若視為於交易完成日期給予）起計（每種情況，除非明確訂明特定日期，否則視為於該日期），並且不考慮任何關於該陳述或保證之重要性、重大不良影響或類似限制其範圍之限定認可。

(ii) 任何違反或未履行買方在本協議或合作協議中的任何承諾，協議或義務;

(iii) 買方在收購後對產品操作的控制項；

(iv) 承擔的負債；或

(v) 與本協議或任何相關協議有關的任何詐欺；或

(vi) 任何由賣方受保護方發起的法律程序，旨在執行本協議第9.1(b)條款下的任何權利，在該法律程序中，該賣方受保護方獲得了勝訴。

9.2 生存.

(a) 本協議第5條（包括披露日程的相關部分）中包含的所有陳述和保證將在收購完成後持續存續，直至收購日後[***]終止，屆時它們應該被終止，無效，並且不再具有任何作用；提供關於前述，不適用於(i)基本陳述，該等陳述將持續有效至收盤後90天晚上11:59（東部時間），以適用期限最久的法定時效期之屆滿日後90天（包括任何延期），或(ii)知識產權陳述，該知識產權陳述將持續有效至收盤後三年終止日期。本協議及合作協議中之契約將持續有效至收盤並按其各自條款屆滿後終止；提供對於任何於收盤前到期或屆滿的契約的損失索賠，將持續有效至收盤日後[***]終止。

(b) 儘管前述，任何與本協議相關的欺詐行為將無限期持續有效至收盤。

(c) 對於根據本第9.2條指定的存續期限終止後對於第9.1條(a)(i)或9.1條(b)(i)的任何陳述或保證的不準確或違反而提出的任何損失索賠，概不支付任何賠償金，但對於在該終止前提出但尚未解決的索賠（該陳述或保證應對該索賠持續有效，直至該索賠解決），或在相關存續期限終止後對於任何契約，本第9.2(c)條所載的限制均不適用。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且關於前述，任何損失索賠均不得在本協議任何目的下進行多次賠償，或在本協議、合作協議或任何相關協議下重複賠償損失。

9.3 限制所有賠償的權利受以下限制：

(a) 上限所有買方承擔賠償責任的總額不得超過（i）託管金額以及（ii）所有在第9.1條(a)(i)節（與基本陳述或任何IP陳述無關的Claim除外）下的賠償要求總額

任何對基本陳述或知識產權陳述的不實陳述或違反，以及根據第9.1(a)(ii)條款的所有索償，不得超過（A）托管金額，加上（B）結算款項，加上（C）[***]的金額，前提是該[***]未由[***]支付， （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 （D）支付或應支付的任何里程碑付款或版稅（或其中部分）的金額，這些索償將優先於托管帳戶中還有資金的情況下，從托管金額中償付，其次是，根據第9.4條中規定的抵銷權利，從中賣方根據第3.3條應支付的任何里程碑付款或版稅。

(b) 自負額根據第9.1(a)(i)條款，賣方就賠償應對任何採購人賠償的索賠均不負有義務（除賣方對任何基本聲明或任何知識產權聲明的不實陳述或違反、不適用免賠額的情況外），直到所有採購人賠償因根據第9.1(a)(i)條款被提起的索賠所遭受的全部損失總額超過$[***]（簡稱“自負額而且如果這些損失超過免賠額，相應的採購人賠償方有權獲取超過免賠額的全部損失。

(c) 限制條款中的例外情況。第9.3(a)條中的限制條款不適用於根據第9.1(a)(iii)至9.1(a)(vi)條款而產生的任何賠償索賠，其總金額不受限制，無論該索賠是否還可以在第9.1(a)條的其他小節中描述。

(d) 其他限制條款。儘管本協議或其他文件中可能有相反的規定，雙方明確同意如下：

(i) 因保險承保範圍內任何實際補償金額實際收回的保證方應收的損失金額將減少（扣除任何費用和費用，包括免賠額、追討費用和任何保險費增加的金額）。

(ii) 每個受保護方應合理努力，並應要求其聯屬公司合理努力，減少尋求根據本第9條要約進行賠款的任何損失； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且未要求任何保證方採取任何與任何適用合同或法律相悖的行動或停止任何對保護方或其聯屬公司有約束力的行動，提出任何保險索賠或對任何第三方提起訴訟。

(iii) 本第9條中提供的賠償條款將是本協議中任何陳述、保證、承諾或協議違反的獨家補救；提供, 但是本協議中任何條款均不限制任何受保護方就（A）欺詐或（B）尋求任何公平救濟的權利或救濟。

(iv) 賣方對於任何在收盤日期後開始的任何稅務年度（或其部分）所歸因於稅務的損失，無需對受保護方進行任何賠償。

9.4 權利偿還抵銷受上述第9條和任何其他限制和限制的約束，除了買方或其他受保護方在普通法或其他情形下可能擁有的任何權利以外，買方有權（但無義務）扣除未支付的未來里程碑支付和/或對應的版稅壞帳金額，以支付根據第9.5條所提出的尚待解決保護索賠中的損失金額，這些索賠由任何買方受保護方根據第9條提出。（16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。買方有權（但無義務）從未來未支付的里程碑支付和/或對應的版稅中扣除符合第9條規定的買方受保護方提出的尚未解決的索賠中所述損失金額，而無需支付任何款項給賣方。即缺乏透明度的數據根據第9條的限制，在任何里程碑支付和/或對應的版稅中，買方可以從任何尚未解決的索賠中扣除其損失的總額，但最高不超過其損失金額的100％（按照第9.3條的規定）。如果根據本第9條的規定，此類損失的最終金額小於扣除里程碑支付和/或對應的版稅的金額，則買方應在確定此類損失金額後的15個工作日內將差額交還給賣方。如果最終損失金額最終確定超過扣除里程碑支付和/或對應的版稅的金額，那麼買方將繼續有資格按照本第9條的限制對此額外損失進行保障。

9.5 賠償爭端解決為了在本條款9下尋求賠償，受保護一方應向防護一方提交索賠通知，該通知包含（a）受保護一方遭受或合理預期將遭受的任何損失的描述和金額（該金額由受保護一方善意估算），（b）聲明受保護一方有資格根據本條款9對此類損失進行賠償並合理解釋其依據，以及（c）要求支付該損失金額的要求。在合理要求下，受保護一方應提供任何必要的信息給防護一方，以便評估索賠通知和基礎索賠。如果防護一方對受保護一方根據第9條的規定提供的索賠通知中的任何索賠的依據或金額表示異議，則爭議將按照下文所述解決：

(a) 防護一方可以對索賠通知中列明的賠償索賠提出異議，通過向尋求賠償的受保護一方提交對索賠通知中的索賠的書面異議聲明（一個“異議通知”); 提供, 但是要生效，異議通知必須在收到相應索賠通知後的第30天之前交付給受保護一方（該截止日期為“異議截止日期” for such Claim Notice and the Claims for indemnification contained therein) and (ii) set forth in reasonable detail the nature of the objections to the Claims in respect of which the objection is made.

(b) To the extent the Indemnifying Party does not object in writing (as provided in Section 9.5(a)) to the Claims contained in such Claim Notice prior to the Objection Deadline for such Claim Notice, such failure to so object shall be an irrevocable acknowledgment by the Indemnifying Party that the Indemnified Party is entitled to the full amount of the Claims for Losses set forth in such Claim Notice (and such entitlement shall be conclusively and irrefutably established) (or, in the case of any notice in which the Losses (or any portion thereof) are estimated, the amount of such Losses (or such portion thereof) as finally determined) with respect to the applicable parties against the Indemnifying Party (any such Claim, an “未反對的要求”). Within 30 days of a Claim becoming an Unobjected Claim, the Indemnifying Party shall make the

在該第9條規定的限制條款下，適用於該受保護方的支付（軍工股），假如如果要從購買方和賣方之間的托管賬戶中收回全部或部分該金額，購買方和賣方應該共同簽署書面指示，指示托管代理將該金額交付給受保護方。

(c) 若受保護方當事人及時依照第9.5（a）條的要求提出異議通知，受保護方和軍工股應該設法善意協商就這些索賠的各自權利達成一致。若軍工股和受保護方達成協議，應該準備一份書面備忘錄，並由所有相關當事人簽署（任何根據此協議涵蓋的索賠，“結案索賠”）。已結案索賠根據結案索賠，應在適用索賠成為結案索賠後30天內由軍工股支付給受保護方。假如如果要從履約保證賬戶中收回所有或部分款項，購買方和賣方應共同簽署書面指示，指示履約代理將該款項交付給受賠償方)。

(d) 如果在交付異議通知後的45天內誠信協商後無法達成協議，則在此45天期限屆滿後 45天期限屆滿後，無論是賠償方還是受賠償方均可根據第11.1(b)條款試圖解決此類爭議，並在解決後，如果要從履約保證賬戶中收回所有或任何爭議款項的任何部分，購買方和賣方應共同簽署書面指示，指示履約代理將該款項交付給受賠償方。

9.6 第三方索賠程序.

(a) 通知如果受賠償方因任何待定或威脅的第三方訴訟（每一個此類訴訟均為“第三方索賠被賠償方應及時且在知悉首次導致該索賠基礎的事實後的30天內，寫作通知（一個“通知”）給相關的賠償方說明第三方索賠的基礎，該通知應詳細說明第三方索賠的性質，包括已知的索賠金額及相關詳情，並附上關於該第三方索賠向被賠償方送達的任何文件副本。儘管如前所述，未按照本第9.6（a）條款通知賠償方不會使賠償方免除其對被賠償方有可能存在的任何義務，除非被賠償方未通知導致賠償方對該第三方索賠的辯護實際上和實質性地受到損害。第三方通知通知被賠償方，應立即遵守不得超過30天的時限通知有關第三方索賠的基礎，該通知應包括第三方索賠的性質，如果已知的話，應合理詳細地說明該索賠金額，並附上與該第三方索賠有關的任何文件的副本。儘管如前所述，未按照本第9.6（a）條款通知賠償方不會使賠償方免除其對被賠償方有可能存在的任何義務，除非被賠償方未通知導致賠償方對該第三方索賠的辯護實際上和實質性地受到損害。

(b) 控制賠償方在通知被賠償方後，有權承擔並控制該第三方索賠的辯護，此索賠受本第9條規定之義務保障，並由其選擇的律師團隊以自己的費用執行；提供, 但是賠償方無權承擔和控制以下辯護：(i) 如該第三方索賠牽涉刑事指控，(ii) 如果外部律師書面建議被賠償方存在無法解決的與第三方索賠有利益沖突的合理可能性，(iii) 如果該第三方索賠尋求的救濟與其餘的不同。

（四）如果賠償方未能或正在未能針對該第三方索賠進行勤勉追訴或辯護，並且已收到受賠償方書面通知該失敗，而且該失敗未能在合理期限內合理解決，或（五）如果賣方是賠償方，且該第三方索賠主要涉及任何產品知識產權。賠償方應隨時告知受賠償方該第三方索賠以及任何由此產生的法律程序的狀態，並根據受賠償方的合理請求，提供有關該第三方索賠提交或交付的文件和信息。受賠償方不得承認與任何受第三方通知涉及的事項有關的任何責任，並應 fully cooperate with and assist the Indemnifying Party in the defense of such Third Party Claim

(c) 賠償方儘管本文所述之事項，受賠償方一律有權以自己的費用直接或通過律師全面參與該辯護。如果賠償方沒有發出意欲進行辯護的通知，受賠償方應由賠償方負擔費用，（由受賠償方選擇的並且賠償方合理接受的律師）進行該第三方索賠的辩护，並且有權在賠償方的同意下妥協或和解該第三方索賠，該同意不得受到不合理地拒絕、條件或遲延。受賠償方應提供其可能掌握的有關該第三方索賠的信息（包括可能已服送給該方的任何傳票、控訴或其他起訴書的副本，以及證明或主張相同事項的任何書面索賠、要求、發票、帳單或其他文件）, 並應在辯護該第三方索賠事宜上與賠償方合作並予協助。

(d) 其他權利。如果受保護方不具有或者喪失了對第三方索賠的辯護權，或退出該辯護，則受保護方有權在受保護方負擔費用的前提下進行該等辯護或和解，但須最終確定該等費用是否屬於可賠償損失。如果受保護方根據本第9.6(d)條款控制任何第三方索賠的辯護，受保護方應合理及及時告知受保護方所有有關該第三方索賠的進展和狀況，並且受保護方在得到受保護方的同意的情況下有權通過妥善處理或和解來處理該第三方索賠，受保護方的同意不得被不合理地拒絕、限制或延遲；只要如果受保護方在善意地且未經受保護方不合理拒絕或限制同意的情況下，對任何第三方索賠做出了和解，則未得到受保護方同意的任何第三方索賠和解均不決定根據本第9條款受保護方在本第9條款下對受保護方的賠償索賠的有效性或金額。任何第三方索賠的存在均不構成任何一方違反本協議中所述的任何陳述、擔保或承諾的推定。如果受保護方控制任何此等第三方索賠，則軍工股有權以自己的代表律師並自行負擔費用參與對該等第三方索賠的辯護或處理。

9.7 賠償支付的稅務處理根據適用法律所要求，根據第9條所作的任何賠償支付將被視為對代價的調整，並且將用於所有本協議下的目的，除非另有規定。

10. T終止.

10.1 自動終止儘管本協議中可能有相反的內容，除非根據合作協議第10.2條或第2.5條提前終止，否則本協議將在選擇終止日期自動終止。

10.2 協議終止在結束：交割之前的任何時間，終止方向對方發送書面通知（在第10.2(a)條的情況除外），本協議可以終止，並且交易可以被放棄。

(a) 根據買方和賣方的相互書面協議；

(b) 如果有任何具有管轄權的政府機構發布一個命令，永久禁止、禁令或以其他方式禁止交易的達成，且該命令變為終局且不可上訴；但是，根據此第10.2(b)條，未能履行本協議中的契約或協議，導致該命令的實施或未能抵制、解決或解除該命令的一方，不能行使終止本協議的權利；

(c) 如果對方在本協議中違反或無法履行其所陳述、擔保、契約或協議中的任何重大事項，而該違反或無法履行，（i)若能夠修正，且在買方收到書面通知之後[***]內無法糾正，或(ii)無法修正；或者如果根據本合同所規定的，交易的實現在期權行使日期之前或之後[***]日內未處理，則任一方可以給另一方書面通知終止該交易；如果任何强制性等待期的同意、批准、清除或終止事項（及其延長）未在該日期之前獲得的話，則任一方可以延長最多[***]日期（“最後期限”); 提供關於本協議下的任何陳述、保證、契約或其他協議，任何當時實質違反其表示、保證、承諾或其他協議的一方均不得根據本第10.2(c)條終止本協議；

(d) 當選擇權終止或期滿時，買方可以在之後的時間行使此權利；或者

(e) 在公司交付期限屆滿之後，買方可以隨時向賣方發出書面通知，如果在公司交付期限屆滿之前，賣方尚未向買方交付更新的時間表。

10.3 終止的影響根据第10.1节，任何一方终止协议时，应立即书面通知对方，并终止交易，无需进一步采取行动。如果按照本条款终止交易，本协议将成为无效和无效，并且各方在本协议下的所有义务将终止，并且没有任何一方对其他任何一方承担任何责任，但任何一方在任何此类终止之前违反本协议所产生的责任不在此限。尽管前述，本协议的以下条款将继续有效力：第6.2节，本第10.3节和第11条。

11. M其他.

11.1 管轄法；爭議解決.

(a) 管轄法本协议受纽约州的实体法律管辖，并根据其进行解释和执行，不包括：（一）可能将本协议受其他司法管辖区的实体法律适用的冲突或选择法律规则或原则；（二）《国际货物销售合同公约》；（三）1974年《国际货物销售合同时效的限期公约》；（四）修正1974年公约的议定书，于1980年4月11日在维也纳签署。

(b) 爭議解決.

(i) 一般事項。除非本協議另有規定，若涉及本協議的任何爭議，該爭議將提交給各方的執行官（《合作協議》中所定義）或其指定的人進行善意談判，希望解決爭議。

(ii) 提交給執行官如果各方的執行官在爭議首次提交給他們之後的兩個月內未能解決該爭議，任何一方可以按法律或公平原則追求其可用的任何救濟措施，但必須遵守本協議的條款和條件。買方和賣方各自不可撤銷地：（i）同意在與本協議或本協議所預見的交易有關的任何訴訟、行動或程序中，將自己提交給紐約州紐約縣的法院的專屬個人管轄權；（ii）同意不以動議或其他請求向該法院尋求離開的許可而試圖拒絕或否認該個人管轄權；（iii）同意不在任何法院提起與本協議或本協議所預見的交易有關的任何訴訟。

11.2 具體履行根據第9.3（d）（iii）條，各方一致同意，如果未按照具體措辭執行本協議的任何條款或條款或違反該條款或條款，將導致不可挽回的損害。因此，各方同意，如果任何一方違反或威脅違反本協議中訂明的任何契約、義務或其他條款，為了造福其他各方：（a）其他各方除享有其可能可用的其他救濟措施外，還有權：（i）根據法院的命令執行該等契約、義務或其他條款的觀察和履行;以及（ii）禁令限制該違反或威脅違反；（b）其他各方在任何此類判決、命令或禁令以及任何相關的法律程序中不需要提供任何保證金或其他擔保。

11.3 放棄陪審團審判本購買方和賣方在此無條件放棄依本協議或購買方和賣方在談判、管理、履行和實施本協議過程中，基於合同、侵權或其他原因所產生的一切訴訟、訴訟程序或反訴權利。

11.4 完全協議；可分割性本協議連同披露附表、相關協議、所有附件和附錄構成完整的協議，取代了雙方就本事項所簽訂的所有書面和口頭協議和理解，包括保密協議。如果本協議的任何條款、條件或其他規定被發現無效、非法或無法根據法律規定、公共政策或法院判斷執行，則本協議的所有其他條款、條件和規定仍然完全有效。如果仲裁程序的最終裁定或合法管轄法院的最終判決在本協議條款的規定下，宣布本協議任何條款或規定無效或不可強制執行，仲裁人或作出無效或不可強制執行裁定的法院有權限制該條款或規定、刪除特定詞語或片語，或用一個有效並可強制執行的條款或規定替換任何無效或不可強制執行的條款或規定，並且本協議將以所修改的方式受強制執行。

11.5 參照納入披露附表、附件和附錄以及在本協議和其中引用的文件是本協議不可分割的一部分，並在此納入參考。

11.6 修改和豁免事項本協議不得修改或變更，亦不得豁免任何在此處所載明的條件或約定，除非經過買方、賣方或者放棄遵守條件的一方正式執行的書面文件。除非本協議另有明文規定，任何一方在對方違反本協議任何條款時行使權利或力量之延期或遺漏，均不會損害該等權利或力量，或被解釋為對該等權利或力量的放棄。任何一方對對方應履行的任何約定、條件或協議的放棄，不得被解釋為對後續違反的放棄，或對本協議中包含的任何其他約定、條件或協議的放棄。

11.7 通知本協議要求發送給任何一方的任何通知或其他溝通應以書面形式發送，被適當地交付，發送和接收（a）交付時即獲收到，如果以書面形式交付，（b）傳送時即獲收到，如果以電子傳送方式發送（在每種情況下，經由電子確認證明收據驗證）或（c）以快遞公司或特快專遞服務發送後一個工作日獲得，前提是該通知或其他溝通被發送到下列各方名字下所設定的地址（或發送到該方向對其他方書面通知中指定的其他地址）：提供即在每一種情況下，通知或其他溝通被發送到下列各方名字下所設定的地址（或發送到該方向對其他方書面通知中指定的其他地址）：

(1)

若要賣家，寄至：

Q32 Bio Inc.

注意：Michael Broxson，CEO

830 Winter Street, 2^未定樓層：9

Waltham, MA 02451

附上所需副本寄至：

Goodwin Procter LLP

Attn: Kingsley L. Taft 和 Laurie A. Burlingame

100 Northern Avenue

波士頓，麻薩諸塞州 02210

(2)

如果寄給購買方，請寄至：

Horizon Therapeutics Ireland DAC

70 St. Stephen’s Green

都柏林2，D02 E2X4

愛爾蘭

注意：總顧問

另附必要副本至:

Horizon Therapeutics 美國，Inc.

Horizon Way

迪爾菲爾德，IL 60015

美國

注意：總法律顧問

及

Cooley LLP

4401 Eastgate Mall

聖地牙哥，加利福尼亞州92121

美國

注意：巴巴拉·波登，L·凱·錢德勒

電子郵件： [***]

11.8 未經買方事先書面同意，限制方不得將本協議下的任何權利全部或部分轉讓給任何人。買方可以將本協議下的全部或部分權利轉讓給買方的子公司，不需經限制方同意。本協議的條款將對買方及其繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。本協議或本協議下任何權利、利益或義務，無論全部還是部分，均須取得對方方書面同意之前，不得由買方或賣方轉讓。提供, 該（a）買方可將本協議轉讓給其任何關聯公司或在併購、合併或資產全部或實質全部出售或涉及本協議主題業務的部分之後繼人之利害關係方；（b）賣方可將本協議轉讓給其任何在併購、合併或資產全部或實質全部出售或涉及本協議主題業務的部分之後繼人之利害關係方；（c）任何轉讓均不得免除任何一方根據本協議所負的義務。違反前文的轉讓將被視為無效。本協議對各方及其各自的後繼人和被許可轉讓方有約束力、有利且可執行。

11.9 第三方受益人除非第9條另有規定，本協議不得使其他人士（除了各方及其各自的繼受人和被允許的受讓人）獲益或擁有任何權利或訴因，無論是明示或暗示，本協議並不打算或應賦予其他人任何法律或衡平的權利、利益或救濟，無論其性質為何，根據本協議。

11.10 雙方關係本協議中不包含的任何內容，均不得被視作建立夥伴關係、合資、雇用、專營權、代理或受信託關係，買方與賣方之間。任何一方均不得具有任何明示或暗示的權利或權限，以假定或創造代表對方方或以對方名義承擔或創建任何義務的權利，或將對方約束於與任何第三方的合同、協議或承諾。

11.11 標題；解釋本協議中的標題僅用於方便參考，並不影響本協議的構建或解釋。除非背景另有要求，單數包括複數，複數包括單數。每當本協議中使用“包括”、“包含”或“包括”時，它們被認為後面跟隨著“不受限制”的詞語。除非另有規定，本協議中對任何條款的引用應包括該條款中的所有部分、小節和段落，對任何章節的引用應包括該章節中的所有小節和段落，對本協議中的任何小節的引用應包括該小節中的所有段落。詞語“或”在上下文不指示排他性的情況下，意指“和/或”。詞語“本協議”、“本協定”及“根據本協議”和其他類似意義的詞語均指本協議作為一體，而不指任何具體的章節或其他分區。本協議中對天數的所有引用均指日歷日，除非另有規定。本協議中的曖昧和不確定之處（如有）不應由任何一方解釋，不論哪一方被認為導致此種曖昧或不確定的存在。本協議以英文撰寫，且以英文控制其解釋。

11.12 對應方；簽名本協議可以以一份或多份副本簽署，所有副本都將視為同一份協議，並在其中一方或多方簽署並交付給對方方時生效。本協議可以以傳真簽名或以電子郵件傳送的電子掃描方式簽署。

11.13 費用除非本協議另有明文規定，無論交易是否完成，本各方將自行支付與談判和準備本協議和相關協議，以及根據本協議和相關協議中的所約定之一切協議和條件履行和遵守所產生的其自身費用和支出，包括其律師和會計師的費用、開支和支付等。

{後附簽名頁}

IN Witness Whereof各方意欲法律上受约束，故此资产购买协议已于约定日期正式签署和交付。


Q32 BIO I北卡羅來納州.

作者：		/s/ Michael Broxson
印刷姓名：Michael Broxson
職稱：		首席執行官

{資產購買協議簽署頁}

IN Witness Whereof雙方在法律上意欲受拘束，已經於協議日期以正式方式執行並交付本資產購買協議。


HORIZON THERAPEUTICS IRELAND DAC

作者：		/s/ William D. Gannon
打印名字: William D. Gannon
職稱：		董事

{资产购买协议签名页}

附件 A

委託與承擔協議形式

[故意省略]

展示 b

汽車銷售單據形式

[故意省略]

展品 C

過渡服務協議

[故意省略]