第1條 靜態解釋

第1.1節

第2條 乙太經典價值權益

第2.1節

第2.2節

第2.3節

第 2.4 條

2.5條中所述的任何適用法律所要求的扣除稅項，以及任何被交出的證書所必須扣除的任何稅項，被支付代理人（或其他任命該付款的或代理人） 定義的付款人在支付給證書的登記持有人之外支付合併代價時。

第 2.6 條規定

第三款 權益代理

第3.1節

第3.2節

第3.3條

第 3.4 條

第4條契約

第4.1節

第4.2节

第4.3節

第5條 訂立

第 5.1 條規定

第5.2節

第5.3節

第六條——合併、併購、出售或轉讓

第6.1節

第6.2節

第七條——其他事項

第 7.1節

第 7.2節

第7.3節

第7.4節

第7.5節

第7.6節

第7.7節

第7.8節

第7.9節

第7.10節

第7.11節

第7.12節

第7.13節

第7.14節

草稿的附註注意：在成交時與CVR協議的執行相關，將插入實際從凈現金中扣除的金額，以支付處理遺留資產的相關費用（該金額不得超過總額40萬美元）。

任何適用的和不可收回的增值稅、銷售稅或類似的稅款，由Homology或其子公司以現金支付，並且Homology或其子公司必須以現金支付的任何所得稅，這些稅款是Homology或其相關子公司在該可課稅年度中收到該總收益而無需支付的。 不可收回的 由Homology或其子公司支付並以現金支付的、與總收益匯報有關的、對應納稅年度中相應的所得稅而言，若沒有Homology或其適用子公司收到該總收益，則無需支付該稅款。 提供為了計算Homology或其任何子公司的任何所得稅目的，(a) 在此目的下，應該在考慮Homology或其任何子公司可用於抵銷收入或利潤的任何淨營運虧損優先或其他稅務屬性（包括稅收抵免）後計算該所得稅，並應該考慮應用法律下對此類屬性使用限制，包括根據《稅法》第382條，由一家公認的全國性稅務顧問合理確定；這些稅務屬性是在交易完成日之前產生的，或者是在交易完成日之後產生的，在後者情況下，如果該稅務屬性與遺產資產有關，(b) 為了避免疑義，任何由此淨收益所產生或導致的收入或利潤項目應該被視為適用課稅年度中的第一項收入或利潤項目。

Homology或其任何子公司在交易完成日期後或與遺產資產有關的任何協議的談判、簽訂、交付或執行以及執行本協議期間所墮入或應付的文件化成本和費用，包括但不限於(i) 由Homology或其任何子公司進行知識產權權利的維護、維持或執行相關的成本（但不包括由於Homology違反本協議而產生的成本，包括訴訟所產生的成本），(ii) 交易完成後仍留給Homology與遺產資產相關的負債的相關成本，或(iii) 與本協議相關的權利代理人的文件化費用； 雜費 本協議中權利代理人的任何文件化費用； 雜費 任何權利代理人與本協議相關的文件化費用；

文件化的 雜費 Homology或其子公司在與舊資產處置有關的談判、簽訂和結算中所遭受或應付的成本，包括任何券商費、尋找費、意見費、成功費、交易費、服務費、監管和其他申報費用，或者與此有關的任何券商、尋找者、投資銀行、審計師、會計師、顧問或其他第三方所應付的費用、佣金或開支；

任何由Homology或其子公司承擔並支付或應支付的損失，因與任何舊資產或任何舊資產處置有關的第三方索賠、請求、動作或其他訴訟，包括在履行本協議、任何銷售協議或任何其他與舊資產處置有關的協議中所產生的損失，且儘管本協議的任何條款相反，Homology或其子公司的任何負債（包括有條件的或補償性的負債）的最大支付金額，是指在任何Homology或其子公司的義務（包括有條件或補償性的義務，已在任何銷售協議或其他與舊資產處置有關的協議中提供、產生或與之有關）下，Homology將扣除的任何金額存入一個專門為持有人的利益保留的帳戶，並且在此類有條件或補償性負債的過期日之前，如果未用於支付此類有條件或補償性負債（或者，如果適用的話，直到與該條款有關的任何爭議最終解決，如果這種解決發生在此類過期之後），五個業務日內支付給權益代理人。

任何資產歸屬於Homology或其子公司根據與Legacy Assets相關的合同所承擔的任何負債，包括因終止合同而產生的成本（但僅在Homology淨現金的計算中未包括（如在併購協議中定義））。

CVR將發給Homology普通股股票的持有人，截至記錄日期為止。

Homology特此任命權益代理人，按照本協議明確的條款和條件行事，權益代理人特此接受此項任命。

持有人對CVRs的權利和義務僅源於本協議；CVRs不會由證書或其他工具來證明。

權利代理人將維護一個 最新的 註冊（「CVR 註冊」）以（i）識別 CVR 持有人、（ii）確定持有人對 CVR 的權利 和（iii）註冊該

在轉讓可轉讓性方面受到的限制。 第 2.2每一份轉讓CVR的要求必須以書面形式進行，並應隨附一份對於權利代理合理可接受的轉讓書面工具，以及一家參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的擔保機構的簽名擔保（“簽名擔保”），以及根據權利代理合理認為的內部程序，由持有人或其委任的合法代表、個人代表或此類持有人的遺屬，適當地執行並妥善填寫的其他要求文件，在合理詳細的情況下，關於轉讓的情況。在收到該等書面通知後，權利代理將根據其合理的決定，依據其自身的內部程序，登記相關CVR的轉讓文件是否形式正確，該轉讓是允許的轉讓，並且在其內容上符合本協議的其他條款和條件。CVR 登記簿中登記的所有CVR的轉讓將是 Homology 的有效義務，證明了相同的權利，並賦予受讓人根據本協議的相同權益和權利，如轉讓人所持有的。Homology 和權利代理各自可能要求支付（不得重復）足以支付任何因轉讓登記而徵收的郵票稅或其他轉讓稅或政府費用的款額，除非受讓人已經合理滿意地向 Homology 或權利代理證明，如適用，已支付該稅款（如有）。未經在CVR登記簿中登記的CVR轉讓將無效。Homology 將不負責任何與CVR的任何轉讓或分配有關的成本和費用（包括任何轉讓稅的費用）。

持有人可以書面要求權利代理更改其在CVR登記簿上的地址。該書面要求必須由持有人適當執行。收到該書面通知後，權利代理應立即記錄CVR登記簿中地址的變更。

在任何過渡資產處置完成後盡快（並且在任何情況下不超過20天）並且在Homology結束後的每個財務季度結束後不遲於四十五（45）天的日期之前，Homology應（i）向權利代理交付一份官方證書，證明（A）在該財務季度期間Homology或其子公司實際收到的CVR收益（如果有）的總額；（B）該CVR收益中反映的允許扣除項；以及（C）應向持有人支付的CVR付款金額（如果有）；並（ii）向權利代理交付CVR付款（如果有），通過電匯立即提供到權利代理書面指定的賬戶。在收到前述句子中提及的電匯後，權利代理應盡快（並且在任何情況下不超過十（10）個工作日）通過郵寄的支票支付，郵資預付，寄送到當時CVR登記簿上每位持有人的地址，或者通過持有人書面指定的其他交付方式送達權利代理。該金額等於乘（i）當時CVR登記簿上的總CVR數除以（B）適用CVR付款除以的商數，CVR登記簿上當時註冊給該持有人的CVR數量。毫無疑問，Homology在按照此項規定交付該CVR付款後，將不再承擔有關CVR付款的責任。 第(c) 對於有效時間後的Homology Common Stock宣布或發放的任何股息或其他分紅，不得支付給任何Q32 Common Stock的持有人，而該持有人應有權收取相應的Homology Common Stock作為Merger的一部分，只有在該持有人交付已經正式執行的移交信後（在此之後（或者如果適用，根據適用的所有權放棄、失效或類似法規的效果，於對應支付日）），該持有人才有權收取所有這些股息和分紅，無息。 以及履行Homology的每一項義務 第(c) 對於有效時間後的Homology Common Stock宣布或發放的任何股息或其他分紅，不得支付給任何Q32 Common Stock的持有人，而該持有人應有權收取相應的Homology Common Stock作為Merger的一部分，只有在該持有人交付已經正式執行的移交信後（在此之後（或者如果適用，根據適用的所有權放棄、失效或類似法規的效果，於對應支付日）），該持有人才有權收取所有這些股息和分紅，無息。.

除非本條款日期之後適用法律變更而另有規定外， 本條款的各方同意將發行 CVR 視為不構成目前分配，而針對美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅目的所有 CVR 付款視為根據第 301 條所管轄的資金分配 一九八六年美國國內稅法，經修訂後的（」代碼」)，該股息將在 Homology 及其附屬公司當前和累積的「收益和利潤」支付的範圍內構成股息（根據 《守則》第 316 條) 在進行任何 CVR 付款的納稅年度。本條款各方不會對任何納稅申報表或出於其他稅務目的採取任何相反的立場，除非適用法律變更後的規定。 此處的日期。

Homology 和權利代理人有權扣除和扣除，或原因扣除和扣除， 根據本協議以其他方式支付的任何 CVR 付款中，根據適用稅法的任何條文，根據適用法律有關的任何條文而需要扣除和預扣的金額。在這個金額的程度上 如此扣除和預扣，並支付給適當的政府機關，該等扣除和預扣金額在本協議的所有目的中，將視為已支付給該等扣除和扣除的持有人。 已進行預扣。在對任何持有人進行此類扣除或預扣或造成對任何持有人進行此類扣除或預扣之前，權利代理將在合理可行的範圍內向持有人提供通知 有關潛在的稅捐扣減或扣扣稅，以及持有人提供任何必要的稅表，以避免或減少該等預扣金額的合理機會； 提供 以及支付 CVR 的期限 由權利代理人所作出的付款 部分2.4 (一) 將延長等於持有人提供該等表格所造成的任何延遲的期限； 提供, 進一步，在任何情況下，不得 除非持有人為交付該等表格而另有要求並獲得權利代理同意，否則期限延長超過十 (10) 個工作日。

CVR 付款的任何部分在適用日期後六（6）個月仍未分發給持有人 財政季度結束（包括以未兌現的支票或 CVR 登記冊上的無效地址）將由權利代理人交付給 Homology 或由 Homology 以書面提名的人（並附上 Homology 書面通知書面通知） 權利代理人），其後任何持有人將僅向 Homology 查詢該等 CVR 付款（該費用將不收利息）。

Homology 或權利代理均不對任何人士對任何 CVR 付款金額承擔責任 根據適用法律規定的任何適用廢棄物業、避險或類似法律規定交付給公職人員。除了並不限於本文的任何其他賠償義務之外，Homology 同意賠償和 對權利代理人在將該財產轉讓予 Homology 或公職人員時可能承擔或須承擔的任何責任、罰款、費用或費用，保留權利代理人免責。

CVR 將不具有任何投票權或股息權，並且不會對於支付的任何金額累積利息 尊重認證書。

CVR 不代表 Homology 或其任何附屬公司或其任何附屬公司或 生存公司。持有人根據本條款接收財產的唯一權利是根據本條款接收 CVR 付款（如有）的權利。特此承認並同意，CVR 不構成保證 Homology 或其任何附屬公司或生存公司。

特此承認並同意，《CVR》及本條文下之任何付款的可能性有關 其具有高度投機性，並受到 Homology 無法控制的許多因素，並且沒有保證持有人將根據本協議或與 CVR 有關的任何付款。每位持有人都承認 非常可能沒有任何可能是 CVR 付款金額的總收益。進一步承認並同意，Homology 及其附屬公司根據本協議下的義務均不負擔， 對持有人及當事人的信託責任或任何隱含義務，僅意遵守本文明確的規定

除非保護權利代理人的故意不當行為、惡意或重大過失導致的，保護權利代理人對於與本協議有關的行動或不作為不承擔任何責任（在每一​​種情況下，由有管轄權的法院的最終判決確定）。儘管本協議中有任何相反規定，保護權利代理人根據本協議的任何責任將限於Homology向保護權利代理人支付的年度費用金額，該金額為發生尋求保護權利代理人責任追償事件前12個月的報酬，但在保護權利代理人的故意不當行為、惡意或欺詐的情況下除外（在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終判決確定）。盡管任何相反規定，保護權利代理人對於任何類型的特殊、懲罰、間接、附帶或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）概不負責，即使保護權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害的可能性，並且不論行動形式如何。 不可上訴 在有權管轄的法院最終判決確定的情況下，不論本協議有否相反規定，保護權利代理人的責任將限於Homology向保護權利代理人支付的年度費用金額，該金額是在尋求追償保護權利代理人的情況下，該事件發生前的12個月內支付給保護權利代理人的費用，但在有權管轄的法院最終判決確定的情況下，保護權利代理人的故意不當行為、惡意或欺詐不在此限（在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終判決確定）。 不可上訴 不論任何相反規定，保護權利代理人概不負責任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或間接的損失或損害（包括但不限於利潤損失），即使保護權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害的可能性，並且不論行動形式如何。

在任何股票持有人提出書面要求關於任何人或實體的行動或違約的情況下，權利代理人將不承擔任何責任或責任，包括但不限於對於提起或試圖提起任何法律訴訟或其他程序，或向Homology 或公司提出任何要求的責任或義務。

權利代理人承擔的職責只是本協議明確規定的職責，對權利代理人不應推定有任何默示的契約或義務。

在沒有惡意的情況下，權利代理人可以依賴並得到Homology的保護，根據其真誠地相信是真實且已被簽署或代表Homology簽署或提出的決議，證書，聲明，工具，意見，報告，通知，請求，指示，同意，命令或其他文件。

權利代理人可以與其選擇的法律顧問協商諮詢，並且在權利代理人的惡意、重大過失或故意不當行為（按照有管轄權的法院的最終判決）不存在的情況下，該顧問的建議或意見將完全授權和保護權利代理人在依賴其行動或不依賴其行動時承擔的所有行動。 不可上訴 在權利代理人在此情況下由具有管轄權的法院作出的最終判決確定的惡意、重大過失或故意不當行為，權利代理人可以從事並諮詢其選定的法律顧問，而該顧問的建議或意見將在權利代理人依賴其行動或不依賴其行動時，對於所採取或不採取的行動提供充分且完整的授權與保護。

任何權利代理在此擁有的寬鬆權利不應被解釋為責任。

在本協議下，債權代理人不需要就其行使權力或其他方面向其提供任何備註或擔保。

Homology同意對債權代理人進行賠償，並使債權代理人免於承擔任何損失、責任、損害、判決、罰款、成本或費用（每項均為“ ”）。虧損債權代理人因履行本協議下的義務而遭受或承擔的任何損失、責任、損害、判決、罰款、成本或費用（每項均為“ ”），包括合理和記錄的費用和支出，用於為債權代理人辯護免於由於執行、接受、管理、行使和執行其在本協議下的職責而引起的任何索賠、指控、要求、行動或訴訟的成本和費用，包括為防範從中直接或間接產生的任何責任索賠而辯護，或執行其在此項下的權利，除非此類損失已被有管轄權的法院最終裁定由於債權代理人的重大過失、惡意或故意不檢行為而導致（在每個情況下均由有管轄權的法院最終判定）。 不可上訴 有管轄權法院的最終決定已確定此損失是由債權代理人的重大過失、惡意或故意不檢行為（在每種情況下均如最終決定確定的）引起的。 不可上訴 有管轄權法院的最終判決確定。

除了在3.2(e)節下提供的賠償外，Homology同意(i)按照權利代理人的要求支付權利代理人在根據本協議開展其義務方面的履行中負擔的費用，作為Homology和權利代理人在本協議締結日或之前書面協商同意的，(ii)對權利代理人進行合理和有文件記錄的費用和其他支出予以補償，在準備、交付、談判、修訂、行政和執行本協議以及履行其在本協議下的義務的過程中產生的，包括由權利代理人在履行根據本協議的義務過程中所負擔的，除所得、收款、特許或類似稅種之外的所有稅收和政府費用，但是Homology對於支付權利代理人的費用或補償權利代理人在任何由權利代理人代表自身或持有人提起的訴訟中的律師費用沒有任何義務，但在維護 第 Homology同意 (i)按照權利代理人的要求支付權利代理人在根據本協議開展其義務方面的履行中負擔的費用，作為Homology和權利代理人在本協議締結日或之前書面協商同意的，(ii)對權利代理人進行合理和有文件記錄的費用和其他支出予以補償，在準備、交付、談判、修訂、行政和執行本協議以及履行其在本協議下的義務的過程中產生的，包括由權利代理人在履行根據本協議的義務過程中所負擔的，除所得、收款、特許或類似稅種之外的所有稅收和政府費用，但是Homology對於支付權利代理人的費用或補償權利代理人在任何由權利代理人代表自身或持有人提起的訴訟中的律為了Homology同意 (i)按照權利代理人的要求支付權利代理人在根據本協議開展其義務方面的履行中負擔的費用，作為Homology和權利代理人在本協議締結日或之前書面協商同意的，(ii)對權利代理人進行合理和有文件記錄的費用和其他支出予以補償，在準備、交付、談判、修訂、行政和執行本協議以及履行其在本協議下的義務的過程中產生的，包括由權利代理人在履行根據本協議的義務過程中所負擔的，除所得、收款、特許或類似稅種之外的所有稅收和政府費用，但是Homology對於支付權利代理人的費用或補償權利代理人在任何由權利代理人代表自身或持有人提起的訴訟中的律 雜費 Homology同意 (i)按照權利代理人的要求支付權利代理人在根據本協議開展其義務方面的履行中負擔的費用，作為Homology和權利代理人在本協議締結日或之前書面協商同意的，(ii)對權利代理人進行合理和有文件記錄的費用和其他支出予以補償，在準備、交付、談判、修訂、行政和執行本協議以及履行其在本協議下的義務的過程中產生的，包括由權利代理人在履行根據本協議的義務過程中所負擔的，除所得、收款、特許或類似稅種之外的所有稅收和政府費用，但是Homology對於支付權利代理人的費用或補償權利代理人在任何由權利代理人代表自身或持有人提起的訴訟中的律 第(c) 對於有效時間後的Homology Common Stock宣布或發放的任何股息或其他分紅，不得支付給任何Q32 Common Stock的持有人，而該持有人應有權收取相應的Homology Common Stock作為Merger的一部分，只有在該持有人交付已經正式執行的移交信後（在此之後（或者如果適用，根據適用的所有權放棄、失效或類似法規的效果，於對應支付日）），該持有人才有權收取所有這些股息和分紅，無息。, 第 2.4(b) 或 第3.2(e)如果Homology被有管轄權的法院判定對Rights Agent或者持有人有責任，則在此訴訟中，Rights Agent或者該持有人有責任。

在執行其下述職責或行使其下述權利或權力時，本協議的任何條款均不應要求Rights Agent支出或冒風險或以其他方式承擔任何財務責任，除非Rights Agent相信該等款項的償還或對該等風險或責任的足夠補償不合理確保。

除非並且直到Rights Agent收到書面通知為止，否則Rights Agent將不被視為知悉其應該在此書面通知領域內接收到的任何事件，並且無須因未採取相關行動而承擔任何責任，以上均需要收到書面通知。

管理權代理人可執行和行使此處所賦予的任何權利或權力，或者自己執行，或者通過其律師或代理人執行任何職責，在此情況下管理權代理人對於任何此類律師或代理人的行為、默許、疏忽或不當行為，或者由此導致的任何對Homology或公司的損失，除了存在粗心、惡意或故意不當行為（由有管轄權的法院最終判定）。 不可上訴 在其律師或代理人的選擇和繼續雇用方面，管理權代理人應不受監督或負責。除非存在粗心大意、惡意或故意不當行為（由有管轄權的法院最終判定）。

Homology應執行、確認和交付，或者引起進行、確認和交付，管理權代理人執行本協議規定所需執行的所有進一步和其他行為、文件、標的和補充資訊。

管理權代理人應不因本協議中包含的任何事實陳述或記載（除了其對協議的連署）而負責任，或要求驗證相同之事實和記載，所有此類事實和記載均被視為僅由Homology作出。

管理權代理人在此只作為Homology的代理人行事，不承擔與CVRs的任何擁有人或持有人之間的任何義務或代理或信託關係。在收到持有人的書面要求時，管理權代理人概不負責或承擔義務。

權益代理人可依賴並被充分授權和保護，在(i) 任何「符合資格擔保機構」提供的簽名擔保，該機構是證券轉讓代理章程計劃或其他類似的「簽名擔保計畫」或保險計劃的成員或參與者，除前述外或代替之；或 (ii) 任何法律、法令、規定或對其的任何解釋，即使此類法律、法令或規定其後被修改、改變、修正或撤銷。

權益代理人對Homology未能遵守與在證券交易委員會提出的任何登記聲明或本協議相關的任何義務，包括但不限於遵守適用法律下的義務，不承擔責任。

每當權益代理人認為在根據本協議採取或不採取任何行動之前證明或建立某事項是必要的，權益代理人可以(i) 依賴於主管之證明，並且(ii) 在依賴該主管之證明採取或不採取的任何行動下，該公司將不承擔任何責任，並且為使其免受損害。

根據本協議由EQ收到的所有資金，將由EQ以Homology的代理人身份持有，並存入一個或多個由EQ以其名義作為Homology的代理人而維護的銀行帳戶中。在根據本協議的條款支付之前，EQ將透過此類帳戶持有這些資金：商業銀行的存款帳戶，其第一等級資本超過10億美元或者被標準普爾（S&P）（本地發行者信貸評級）、穆迪（長期評級）和Fitch Ratings, Inc.（本地發行者違約評級）為投資級以上的平均評級（由彭博財經通訊社報導）。EQ對EQ根據本段規定進行的任何存款導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方的違約而導致的任何損失，概不負責。EQ可能不時在這些存款中收到利息、分紅或其他收益。EQ不承擔支付這些利息、分紅或收益給Homology、任何持有人或其他任何方的義務。資金應由EQ根據本協議收到的所有資金，用於執行本協議項下的服務，將由EQ以Homology的代理人身份持有，並存入一個或多個EQ以其名義作為Homology的代理人而維護的銀行帳戶中。在根據本協議條款支付之前，EQ將通過此類帳戶持有這些資金：具有超過10億美元的第一等級資本或被標準普爾（S&P）（本地發行者信貸評級）、穆迪（長期評級）和Fitch Ratings, Inc.（本地發行者違約評級）給出的投資級以上的平均評級（由彭博財經通訊社報導）的商業銀行的存款帳戶。EQ對EQ根據本段規定進行的任何存款導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方的違約而導致的任何損失，概不負責。EQ可能不時在這些存款中收到利息、分紅或其他收益。EQ不承擔支付這些利息、分紅或收益給Homology、任何持有人或其他任何方的義務。

Homology的義務和權利代理人在本協議下的權利， 第 3.2, 第 3.1 和 第 2.4 應生存於CVRs的到期之日及本協議的終止，以及權利代理人的辭職、更換或罷免之後。

權益代理人可以隨時以書面通知Homology辭職。任何此類辭職通知都應該指定辭職生效的日期（該日期應該在發送該辭職通知的日期之後的至少三十（30）天），此類辭職將在早於（i）指定日期和（ii）任命繼任權益代理人的日期生效。

Homology有權隨時以書面通知權益代理人解除其職務，並指定解除職務生效的日期。該通知在指定日期之前至少提前三十（30）天給出（或者如果更早，則立即任命繼任權益代理人）。

如果權益代理人辭職、被解除職務或無法履行職務，Homology將立即委任合格的繼任權益代理人。儘管如上所述，如果Homology在解除職務通知後的三十（30）天內未能作出此類委任，或者在辭職權益代理人以書面形式通知後未能做出委任，則現任權益代理人可以向任何有管轄權的法院申請任命新的權益代理人。所委任的繼任權益代理人在接受該委託時，應依照本條款的規定成為一切目的的權益代理人。 第3.3(c) 和 第 3.4成為此以上一切目的的權益代理人。

Homology在任何一位權利代理人辭職或被解除後，會對持有人發出通知，並根據每人任命一位後繼的權利代理人。 第 7.2每份通知將包括後繼的權利代理人的姓名和地址。如果Homology在後繼的權利代理人任命生效後的十個工作日內未發送此通知，後繼的權利代理人將由Homology負擔郵件費用並將通知寄出。

儘管本條款7.3另有規定，在合併交易以外，任何貸款方均不得，也不得允許其任何附屬公司進行任何收購。 第 3.3除非獲得持有人的書面同意，否則Homology不會任命非具有國際聲譽的股票轉倉代理或商業銀行的企業信託部門作為後繼的權利代理人。

權利代理人將合理配合Homology和任何後繼的權利代理人，以便順利完成權利代理人的職責和責任轉移，包括將所有相關數據，包括CVR註冊表，轉交給後繼的權利代理人，但前任權利代理人不需為此承擔任何額外支出或責任。

Homology董事會已委託Homology董事會的特別委員會（“特別委員會（以下簡稱“特委會”）成立，並由全體獨立董事組成，負責評估並向董事會提出與潛在交易對方有關的提案的建議。特委會在提交給美國證券交易委員會（SEC）的交易聲明書（修訂案1）中提到，特委會在根據14A條的規定進行評估時，獨立地運用了自己的財務和法律顧問。經過仔細考慮，特委會根據2024年6月21日特委會會議採納的決議一致認為，併購協議的條款以及相關的交易（包括併購）對Sharecare及其股東（除了Rollover Stockholders）是公平的並且符合他們的最佳利益”）由Homology董事會的四（4）位董事組成（“初始特別委員會成員”），在處置期內對管理Legacy資產（i）進行主要責任、權限和自主裁量權、（ii）在處置期內進行任何Legacy資產處置的談判；前提是除非經過Homology董事會的事先同意，特別委員會不得使公司承擔超過Expense Reserve的成本、費用或義務。特別委員會還被授權指示Homology的任何官員談判、簽署和交付與此協議和併購協議相符且受特別委員會批准的形式的Legacy資產處置書（“銷售協議代表Homology“）出售協議的名義 提供, 但是在沒有Homology董事會的事先審查和批准下，不得簽訂任何銷售協議（此批准不得無理擾攘、限制或延遲）。如果（A）任何名稱為Initial Special Committee Member的特別委員會成員在處置期間不再擔任特別委員會成員，則特別委員會的這個空缺職位將由Homology董事會的另一位董事填補，以及（B）由Homology指定的任何一位名稱為Initial Special Committee Member的特別委員會成員在處置期間不再擔任特別委員會成員

對特別委員會的責任和權限的授權在處置期內不得撤銷或修改；第 4.2（a） 在處置期屆滿後，特別委員會將自動解散，此後不再承擔任何責任或權限。特別委員會和Homology董事會對於根據本協議明確規定的事項所採取或未採取的任何行動對股東不承擔任何責任。本協議的任何條款均不要求特別委員會或任何成員在履行本協議下的任何職責或行使本協議下的任何權利和權力時使用或冒著自己的資金或承擔任何財務責任。 提供股東將成為本協議條款的有意第三方受益人；

在處置期期間，特別委員會應由當時的Homology董事會成員根據Homology指定的成員所填補。在上述（A）-（B）的情況下，後期的Homology董事會同意在特別委員會上選任適當的替代人選。提供在任何情況下，根據本《第四條》的持有人作為第三方受益人的權利，其持有人或任何代表他們的其他人除特別委員會（或如果特別委員會不再存在，則為Homology董事會）之外，均不得執行。特別委員會（或如果特別委員會不再存在，則為Homology董事會）擁有代表持有人執行其在此處的任何權利的唯一權力和權限。 第四條 在結束後的六（6）個月內，Homology將並將使其附屬公司使用商業上合理的努力，就當時存在的Legacy資產進行遺產資產處置，（i）根據在結束日期之前簽署的此類Legacy資產處置的意向書，以及，（ii）對於在結束日期後向Homology提出真正興趣表明的第三方。該義務不適用於牛津資產。Homology應該使用商業上合理的努力，在OXb Solutions 2022年3月10日日期之日後盡快行使OXb Solutions有限責任公司協議第9.4條中所考慮的牛津資產的看跌期權。在處置期內，如果特別委員會建議，並且Homology董事會授權和指示執行和交付任何出售協議，Homology將並將使其附屬公司使用商業上合理的努力（i）執行並交付出售協議，（ii）根據其條款進行遺產資產處置。儘管本協議中有任何不同之處，除非特別委員會批准，Homology將無義務與任何出售協議或有關遺產資產處置的其他協議進入任何需要Homology承擔或承擔任何物質義務或責任（無論是貨幣還是其他方面）的交易完成後的任何重要義務或義務。

承認結束後的六（6）個月內，Homology將，並將使其子公司，對於當時存在的Legacy資產，使用商業上合理的努力來進行遺產資產處置，（i）根據在結束日期前簽署的此類Legacy資產處置的意向書，以及（ii）對於在結束日期後向Homology提出真實興趣的第三方。 提供 該義務不適用於牛津資產。Homology應使用商業合理努力，在2022年3月10日OXb Solutions有限責任公司協議第9.4條中所考慮的牛津資產看跌期權變得可行後，盡快行使该看跌期权。在處置期內，如果特別委員會建議，並且Homology董事會授權和指示執行和交付任何出售協議，Homology將，並將使其附屬公司，使用商業上合理的努力（i）執行和交付出售協議，（ii）根據其條款進行遺產資產處置。儘管本協議中有任何不同之處，除非特別委員會批准，Homology將無義務與任何出售協議或其他有關遺產資產處置的協議進入，该協議對Homology或要求Homology在此類交易完成後保留或承擔任何重大義務或負債，不論是貨幣或其他方面。

除非明確規定在其他地方 條款 3, 第4.2(a), 第4.2(b) 或 第4.2(d)根据这一(d)条款，对于任何与遗留资产处置相关的行为或不作为，Homology或其任何子公司均不对任何人负有任何义务或责任。

在遵守上述(d)条款和Homology在本协议中明确规定的其他合同义务的前提下，(i)持有人承认Homology有义务以股东的最大利益经营业务，任何潜在的支付CVR收入的义务都不会创建任何明示或暗示的义务以便最大化这些CVR收入，(ii)除非在本协议明确规定，否则持有人不依赖于Homology或任何其他人关于任何遗留资产处置或其他涉及遗留资产的行动的任何陈述，而Homology或任何其他人也不能向持有人提供任何保证确实会赚取并支付CVR收入，(iii)Homology或其任何子公司、高级管理人员或董事对任何与遗留资产处置相关的行为或不作为都没有任何义务或责任。

在清算期結束後，Homology將有權採取任何行動處理與Legacy資產有關的債務，包括清盤或終止債務。明確地說，在債轉股期結束後，如無Legacy資產出售，在Homology的獨立自主權內，可以採取任何對Legacy資產的行動。

任何时候，从时间到时间，Homology（除权益代理人以外的任何人，无需征得其同意，不得以不合理的方式拒绝、条件限制或延迟）可以进行一项或多项修正本协议的变更，目的如下，无需经过Holders 或权益代理人的同意：

以证明其他人被任命为继任权益代理人，并且继任权益代理人根据本协议中的规定承担权益代理人的契约和义务；

依據下列條款(3)，所有具有2029年6月1日或之後換股日期的票券換股均將使用相同的結算方式結算，公司將在2029年6月1日業務開始前向持票人發送有關結算方式的通知； 第 6.1以证明其他人继承Homology，并且在根据交易所述的交易中，承担Homology所概述的任何继任者的义务； 第 6.1;

以增加Homology的契约，限制，条件或规定，以保护和造福于Holders； 提供 在每種情況下，這些規定都不得不利於持有人的利益；

糾正任何模棱兩可之處，修改或補充本協議中可能有瑕疵或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或就在本協議下出現的事項或問題作出其他條款； 提供 在每種情況下，這些規定都不得不利於持有人的利益；

必要或適當的措施，以確保CVR不受1933年修訂版美國證券法或1934年修訂版美國證券交易法及其制定的規則和法規，或任何適用的州證券或“藍天”法律的登記的規定；

必要或適當的措施，以確保Homology無需製作招股說明書或錄取文件以遵守適用法律；

取消CVRs（i）在任何持有人根據第 2.6，或( ii )依照適用法律轉讓該等CVRs給Homology或其附屬公司； 第 2.2 或 第 2.3;

根據需要或適當地確保Homology遵守適用法律；或

以實現任何其他對持有人提供額外權利或利益、且不會對任何該等持有人在本協議下之法律權利造成不利影響的任何本協議的修訂。

在 Homology 根據此處理任何修訂後立即 部分 5.1，同質將（或將使權利代理人）根據以一般條款通知持有人有關該等修訂的內容 部分 7.2.

除了在未經任何持有人同意下，Homology 可能對本協議進行的任何修改 或根據以下的權利代理人 部分 5.1在大多數持有人的同意下，Homology 和權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、廢除或 修改本協議的任何條文，即使該增加、刪除或修訂對持有人的利益不利。

在 Homology 及權利代理人根據以下條文執行任何修訂後立即 這個 部分 5.2，同質將（或將使權利代理人）根據以一般條款通知持有人有關該等修訂的內容 部分 7.2.

通過該等合併形成的人，或者成為同質合併的人，或獲得的人 轉讓或轉讓，或租賃 Homology 的全部或大部分所有物業和資產（」生存的人」) 應明確承擔 Homology 在本協議下的義務，包括支付金額 根據適用條款在所有 CV 上；以及

Homology 已向權利代理人交出一份官員證書，指出該等合併， 合併、轉讓、轉讓或租賃符合這項規定 第六條.

根據本協議，每當情況需要時：單數詞彙將包括複數詞彙，反之亦然；陽性性別將包括陰性和中性性別；陰性性別將包括陽性和中性性別；中性性別將包括陽性和陰性性別。

在本協議中使用的“包括”和“包括”，及其變體，不應視為限制條款，而應視為後面跟著“無限制”這些字詞。

本協議中的標題僅供參考方便，不應視為本協議的一部分，並不會在涉及本協議的施工或解釋中被提及。

本協議中任何關於日期或時間的提及，除非另有規定，應視為紐約市的日期或時間。當事方和Homology共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義、意圖或解釋問題，應將本協議解釋為當事方和Homology共同起草，不應根據任何條款的撰寫者而對任何人形成推定或舉證負擔的不利或有利。

本協議中所有提及的“$”均指美元。