附件2.1
執行版本
合併協議和計劃
由及之間：
HOMOLOGY MEDICINES, INC.;
KENOBI MERGER SUb, INC.;
及
Q32 BIO INC.
日期為2023年11月16日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條 定義和解釋條款 |
2 | |||||||
| 1.1 | 定義 | 2 | ||||||
| 1.2 | 其他定義和解釋條款 | 16 | ||||||
| 第二條 合併 |
17 | |||||||
| 2.1 | 合併 | 17 | ||||||
| 2.2 | 結束 | 17 | ||||||
| 2.3 | 組織文件；董事和高級職員 | 17 | ||||||
| 2.4 | 股份轉換 | 17 | ||||||
| 2.5 | 條件價值權 | 19 | ||||||
| 2.6 | 關閉Q32的股份轉讓簿 | 20 | ||||||
| 2.7 | 放棄Q32普通股 | 20 | ||||||
| 2.8 | 淨現金計算 | 20 | ||||||
| 2.9 | 進一步行動 | 22 | ||||||
| 2.10 | 扣繳稅款 | 22 | ||||||
| 第三條 Q32的陳述和保證 |
22 | |||||||
| 3.1 | 經由正確組織; 子公司 | 22 | ||||||
| 3.2 | 組織文件 | 23 | ||||||
| 3.3 | 權限; 本協議的約束力 | 23 | ||||||
| 3.4 | 所需投票數 | 23 | ||||||
| 3.5 | 無違反; 同意 非抵觸; 同意 | 23 | ||||||
| 3.6 | 首字母大寫 | 24 | ||||||
| 3.7 | 基本報表 | 25 | ||||||
| 3.8 | 無變動 | 26 | ||||||
| 3.9 | 未披露負債的缺失 | 26 | ||||||
| 3.10 | 資產標題 | 26 | ||||||
| 3.11 | 不動產；租賃權 | 26 | ||||||
| 3.12 | 知識產權 | 26 | ||||||
| 3.13 | 協議，合同和承諾 | 30 | ||||||
| 3.14 | 合規性；許可證；限制 | 32 | ||||||
| 3.15 | 法律訴訟；命令 | 33 | ||||||
| 3.16 | 稅務事項 | 33 | ||||||
| 3.17 | 員工和勞動事務；福利計劃 | 35 | ||||||
| 3.18 | 環保方面的事宜 | 37 | ||||||
| 3.19 | 保險 | 37 | ||||||
| 3.20 | 與關係企業的交易。 | 37 | ||||||
| 3.21 | 無財務顧問 | 37 | ||||||
| 3.22 | 隱私與資料安全 | 38 | ||||||
| 3.23 | 同步融資 | 38 | ||||||
| 3.24 | 沒有其他陳述或保證 | 39 | ||||||
| 第四條 代表和保證：Homology和Merger Sub |
39 | |||||||
| 4.1 | 正式組織；附屬公司 | 39 | ||||||
| 4.2 | 組織文件 | 40 | ||||||
| 4.3 | 授權；協議的約束性質 | 40 | ||||||
| 4.4 | 所需投票數 | 40 | ||||||
| 4.5 | 無違反； 同意書 | 40 | ||||||
i
| 4.6 | 首字母大寫 | 41 | ||||||
| 4.7 | 證券交易委員會文件；基本報表 | 42 | ||||||
| 4.8 | 無變動 | 44 | ||||||
| 4.9 | 未披露負債的缺席 | 44 | ||||||
| 4.10 | 資產標題 | 44 | ||||||
| 4.11 | 不動產；租賃權 | 44 | ||||||
| 4.12 | 知識產權 | 44 | ||||||
| 4.13 | 協議 | 48 | ||||||
| 4.14 | 遵從性; 許可證; 限制 | 50 | ||||||
| 4.15 | 法律訴訟; 命令 | 51 | ||||||
| 4.16 | 稅務事項 | 52 | ||||||
| 4.17 | 員工和勞工事項; 福利計劃 | 53 | ||||||
| 4.18 | 環保方面的事宜 | 55 | ||||||
| 4.19 | 保險 | 55 | ||||||
| 4.20 | 與關係企業的交易。 | 56 | ||||||
| 4.21 | 沒有財務顧問 | 56 | ||||||
| 4.22 | 有效發行；沒有不良行為者 | 56 | ||||||
| 4.23 | 隱私與資料安全 | 56 | ||||||
| 4.24 | 沒有其他陳述或保證 | 57 | ||||||
| 五條款承諾 |
57 | |||||||
| 5.1 | Q32業務的進行方式 | 57 | ||||||
| 5.2 | Homology業務的進行方式 | 58 | ||||||
| 5.3 | 存取與調查 | 60 | ||||||
| 5.4 | 不得懸掛徵求 | 61 | ||||||
| 5.5 | 某些事項的通知 | 62 | ||||||
| 5.6 | 舊有資產處置 | 62 | ||||||
| 5.7 | 登記聲明; 代理聲明 | 63 | ||||||
| 5.8 | Q32股東書面同意 | 64 | ||||||
| 5.9 | Homology股東大會 | 65 | ||||||
| 5.10 | 努力; 監管批准 | 66 | ||||||
| 5.11 | 披露 | 67 | ||||||
| 5.12 | Homology期權 | 67 | ||||||
| 5.13 | Homology限制股票單元獎項 | 67 | ||||||
| 5.14 | Homology ESPP | 67 | ||||||
| 5.15 | 董事與總經理之賠償 | 68 | ||||||
| 5.16 | 稅務事項 | 69 | ||||||
| 5.17 | 清單 | 70 | ||||||
| 5.18 | 傳說 | 70 | ||||||
| 5.19 | 管理人員和董事 | 70 | ||||||
| 5.20 | 終止特定協議和權利 | 71 | ||||||
| 5.21 | 第16節事項 | 71 | ||||||
| 5.22 | 分配證書 | 71 | ||||||
| 5.23 | 納斯達克逆向拆分 | 71 | ||||||
| 5.24 | 併購子公司的義務 | 71 | ||||||
| 5.25 | 收購法規 | 71 | ||||||
| 5.26 | 股東訴訟 | 71 | ||||||
| 5.27 | 同時融資 | 72 | ||||||
| 5.28 | Homology 股權計劃 | 72 | ||||||
| 5.29 | 同源性401(k)計劃 | 73 | ||||||
ii
| 第六條 合併的成交條件 |
73 | |||||||
| 6.1 | 每一方的義務之前的條件 | 73 | ||||||
| 6.2 | Q32義務之前的條件 | 74 | ||||||
| 6.3 | 義務之前的條件 | 74 | ||||||
| 6.4 | 閉合條件無法滿足 | 75 | ||||||
| 第七條 結算交付 |
75 | |||||||
| 7.1 | Q32的結算交付 | 75 | ||||||
| 7.2 | Homology的結算交付 | 75 | ||||||
| 第八條 終止 |
76 | |||||||
| 8.1 | 終止 | 76 | ||||||
| 8.2 | 終止的影響 | 77 | ||||||
| 8.3 | 費用；終止費用。 | 77 | ||||||
| 第九條 一般條款 |
78 | |||||||
| 9.1 | 不生存代表與保證。 代表與保證的不生存。 | 78 | ||||||
| 9.2 | 修訂 | 78 | ||||||
| 9.3 | 放棄 | 78 | ||||||
| 9.4 | 整個協議；副本；通過電子傳輸或傳真交換 | 79 | ||||||
| 9.5 | 適用法律；司法管轄區 | 79 | ||||||
| 9.6 | 可指派性 | 79 | ||||||
| 9.7 | 通知 | 79 | ||||||
| 9.8 | 合作事項 | 80 | ||||||
| 9.9 | 可分割性 | 80 | ||||||
| 9.10 | 其他救濟；具體履行 | 80 | ||||||
| 9.11 | 沒有第三方受益人。 | 81 | ||||||
展覽品
| 展覽A | 同源股東支持協議書形式 | |
| 附錄B | Q32股東支持協議書形式 | |
| 展品C | 同源形式 鎖倉協議 協議 | |
| 展品 D | Q32表格形式 鎖倉協議 協議 | |
| 附件E | CVR協議書形式 | |
iii
合併協議及計劃
T他的 A貪心 以及 P區域網路 或 M更加 （這個 」協議”) 截至 2023 年 11 月 16 日，由 H 之間製作和進行表情學 M法令, I北卡羅來納州.，一家特拉華州公司 (“同質」)，基諾比 合併子，一北卡羅來納州.，一家特拉華州公司和 Homology 的直接全資附屬公司 (“合併子公司”), 和第二十二季度伊奧 I北卡羅來納州., 特拉華州公司 (」Q32”). 本協議中使用的某些大寫字詞定義在 部分 1.1.
獨奏會
一、同質與 Q32 打算實施合併子公司與第三十二季合併（」合併」）根據本協議和特拉華州法律。合併完成後，合併子公司將停止存在，Q32 將成為全資 同質學的子公司。
b. 同質學董事會（」同質委員會」) 已（i）確定 考慮的交易對 Homology 及其股東的公平、推薦和最大利益，(ii) 批准並宣布推薦本協議和擬議交易，包括發行 Homology 股份 根據本協議的條款，對 Homology 控制權的更改以及本協議規定的其他行動向 Q32 股東發出普通股票，以及 (iii) 決定根據條款和條件約束下建議 本協議所訂明的條件，即 Homology 股東投票支持 (a) 批准在合併中發行同質普通股以及因合併而引致的控制權變更根據納斯達克上市規則 5635 （」納斯達克發行建議」）、(b) 批准修訂 Homology 公司註冊證明書的修訂，以將授權股份數量由二百萬股份的同學普通股增加至四百萬股 同質普通股 (the」授權增加股份建議」) 及 (c) 批准修訂 Homology 的註冊證書，以實施納斯達克反向分割（」反向股票分割 提案」以及「授權增加股份建議」一起，憲章修訂建議”).
C. 合併子公司董事會（」合併子董事會」) 已 (i) 確定有關計劃交易對合併子公司及其唯一股東的公平、建議及最佳利益，(ii) 批准及 宣布本協議及擬議交易，並 (iii) 決定根據本協議所訂明的條款和條件下，建議合併子公司的股東投票支持通過本協議 從而批准考慮的交易。
D. 與執行和交付本協議並且作為條件 以及鼓勵 Q32 的願意簽訂本協議，Homology 公司股東、官員及董事規定 A 節 同質聲明披露附表（僅以其身為同質學股東的身份）為 以本文所附有的形式執行有利 Q32 的支援協議： 展品 A （」同態股東支持協議”), 根據該等人士，在條款下，以及 其中所列明的條件，同意投票他們的 Homology 普通股所有股份支持本協議、納斯達克發行建議和憲章修訂建議。
E. 同時與執行和交付本協議，並作為 Homology 願意參與的條件和鼓勵 在本協議中，Q32 的官員、董事及股東（以及其附屬公司）訂明 A 節 第二季度披露附表（僅以其身為第 32 季度股東的身份）執行支持協議 以本文所附帶的形式主要支持同質學 附件 B （」Q32 股東支援協議”), 根據該等人士在其中所載的條款和條件下同意 投票其 32 季度資本股所有股份支持本協議。
F. 與執行和交付同時 同意，並作為 Q32 願意簽訂本協議的條件和鼓勵，同質學部主任及董事訂明： 乙組 的
1
Homology披露計劃正在執行 鎖定 《Homology協議》的內容基本上如附件所示 展品C (總稱為《Homology協議》)“Homology 鎖倉協議 協議”).
G. 與本協議的執行和交付同時，作為對Homology願意進入本協議的控制項和誘因，Q32的董事、董事和股東在Q32披露進度表的日期簽署 B部分 的Q32披露進度表上訂立的協議 鎖定 的形式與本文件所附近乎相同的協議 展品 D 租約協議 Q32 鎖倉協議 協議”).
H. 預料到在證券法下，註冊聲明書生效後，Q32的股東將採取適當行動並根據德拉瓦州法律和Q32的組織文件要求通過並批准本協議和合併，在互相同意的形式下，採取書面同意行動以獲得所需的Q32股東投票。Q32股東書面同意” 和集體，Q32股東書面同意Q32股東書面同意”).
I. 同時與本協議的簽署和遞交，某些投資者已經與Q32簽署了一份訂閱協議，其中包括上述人士（代表不少於同時投資金額的總承諾數），根據該協議，這些人士將同意在與同時融資有關的生效時間之前購買Q32股票的數量。Subscription Agreement”).
J. 每一方都希望，就美國聯邦所得稅而言，合併符合1986年修訂的國內稅法第368(a)章“重組”的定義。編碼根據《稅收法典》（下簡稱“代碼”）的第368(b)節，Homology、合併子公司和Q32公司分別是“重組的當事方”，本協議旨在構成代碼第354、361和368節以及《稅收法典》所規定的“重組計劃”。 第1.368-2(g)節 （“預期的稅務處理”).
協議
雙方經完全理解並希望產生法律約束力，同意如下：
第一條
定義和解釋條款
1.1 定義.
為了本協議的目的（包括本 第 1.1):
“2024股權激勵計劃 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；” 指的是Homology的股權激勵計劃，其形式和內容由Homology和Q32達成的協議（任一方不得不合理地保留、擱置或延遲這樣的協議），保留一定數量的Homology Common Stock股份，該數量由Homology和Q32共同商定（任一方不得不合理地保留、擱置或延遲這樣的協議）。
“2024 ESPP「控制項」指Homology的「員工股票購買計畫」，其形式及內容由Homology和Q32共同協議（雙方不得以任何不合理的方式拒絕、限制或延遲協議），保留一定數量的Homology普通股予由Homology和Q32共同協議（雙方不得以任何不合理的方式拒絕、限制或延遲協議）。
“2024年計劃「控制項」既指2024年員工股票購買計畫，還包括2024年股權激勵計劃。
2
“可接受的保密協議” 表示一份保密協議，其中包含的條款對於相應的對方而言在整體上沒有實質上較保密協議的條款更少的限制，除非該保密協議不需要包含任何停滯或不錄用條款。非徵求 或無雇用條款。
“收購詢價” 表示關於一方面的詢價，利益指示或資訊請求（不包括一方面由Q32或者Homology在另一方面提出的詢價，利益指示或資訊請求），合理地預期將導致收購提議，除了對於申請人承擔的遺產資產處置和同時融資而言。
“收購提案” 表示關於一方面的任何提議或建議，無論是書面還是口頭的（不包括Q32或其關聯公司方面或Homology或其關聯公司方面提出或提交的提議或建議，關於與另一方面的任何有關的收購交易），除了對於申請人承擔的遺產資產處置和同時融資而言。
“收購 交易”表示任何（適用的話，不包括遺產資產處置和同時融資）涉及的交易或一系列相關交易，包括：
(i) 任何合併、合併、合併、股份交換、業務組合、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、換股要約或其他類似交易：(A) 一方是構成實體，(B) 直接或間接取得任何一方或其子公司代表超過該方任何一類投票證券的已發行證券百分之二十或(C) 發行代表超過該方或其子公司任何一類投票證券的已發行證券超過百分之二十；或
(ii) 任何業務或資產的銷售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置，構成或佔一方及其子公司合併帳面價值或公允市場價值百分之二十或更多的資產，作為整體。
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”對於任何個人而言，指任何直接或間接控制、被控制或在實際控制下的其他個人。對於本定義，"控制”在涉及任何個人時表示直接或間接通過擁有投票證券或合夥企業或其他所有權份額的方式，通過合同或其他方式直接或間接指導該個人的管理和政策的權力，以及“控制」與「Controlled」有相關的含義。受控” 具有相關含義。
“業務日” 意指紐約州授權關閉或有義務關閉的日期之外的任何日期。
“現金 及 現金等價物“”表示所有（i）按照 GAAP 確定的現金及現金等價物和（ii）按照 GAAP 確定的可交易證券。
“COBRA“”表示1985年的 Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act，如規定在稅法的第49800億 to 節和ERISA的第一章第6部分。
“編碼」指的是1986年修訂的美國內部稅法。
“同步融資“”表示在生效時間之前根據認購協議以定向增發的方式發行和出售Q32股票，並獲得至少同步投資金額的總毛現金收益。
3
“同時融資配售比例” 是以四位小數點進位計算的商 除以 (i) 同時融資所得 除以 (ii)聚合估值。
“同時融資合併股份” 意味著，受制於 第2.4(g)，這由產品決定 乘以 在結束後的同源股份 除以 乘以當期融資分配比例。
“當期融資所得“”指的是同步融資所得款項。
“同步投資金額“”代表4200萬美元。
“保密協議” 指的是由Q32和Homology於2023年7月31日簽訂的保密協議。
“同意” 指的是任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權（包括任何政府授權）。
“考慮中的交易” 意味着合併 以及本協議所擬定的其他交易，包括CVR協議、同時融資和章程修訂提案。
“合約” 表示任何人士相關的任何書面協議、合同、分包協議、租約（不論是針對房地產還是個人財產）、抵押、許可證或其他依法具有約束力的承諾或承擔事項。這些事項會使該人士本人或其資產受到約束或影響，並受適用法律的約束。
“特拉華法律” 指的是特拉華州普通公司法
“影響” 表示任何效果、變化、事件、情況或發展。
“員工計劃” 表示（i）根據ERISA第3（3）條的定義，不論是否列入ERISA的每個「員工福利計劃」; （ii）任何提供股票期權、股票購買、限制股票、限制股票單位、虛擬股權、其他股權或以股票為基礎的激勵措施、僱傭協議、獎金、佣金、遣散、保留、推遲報酬、變更 控制、交易、補充收入安排、休假、退休、養老金、利潤分享、退休後的健康和福利、附加福利、生命保險、津貼、健康、醫療、牙科、視力、福利、員工協助或類似福利的其他計劃、方案、政策、協議或安排; 以及（iii）所有其他提供報酬或福利給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商和其他非員工服務提供方的計劃、方案、政策、協議或安排（無論是書面還是口頭）。 非員工 服務提供者
“「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。” 表示任何留置權、抵押、抵押權、典權、租賃、授權、期權、通行權、房產、僭建權、申索、侵權、干涉、期權、最優先購買權、共同財產權益或限制或擔保（包括對任何證券的投票限制、對任何證券或其他資產的轉讓限制、對任何資產所得收入的限制、對任何資產的使用限制、對任何資產的擁有、行使或轉讓限制和對任何資產所有權的其他屬性的限制）。
“可執行性例外” 表示（i）關於破產、無力償債和債務救濟的普遍適用法律和（ii）關於具體履行、禁制救濟和其他衡平救濟的法律規則。
“實體” 代表任何公司（包括任何非營利性公司），合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業），合資企業，遺產，信託，公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司），企業，社會，或其它組織，協會，組織或實體，及其各自的繼承者。
4
“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。” 指與污染或保護人類健康或環境相關的任何聯邦、州、地方或外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與有害物質的排放、排泄、釋放或威脅排放有關的任何法律或規定，或者與有害物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律或規定。
“ERISA指於1974年修訂的《員工退休收入安全法案》。
“ERISA附屬機構” 指針對任何實體而言，與該實體被視為同一僱主的其他人，作為該實體的“控制組”中的一部分，或者在適用的《稅法》第414(b)、(c)、(m)或(o)條下與該實體共同控制的其他人。
“證券交易所法案” 指於1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法制定的規定和法規。
“GAAP”代表美國一般公認會計原則。
“政府當局” 代表任何：(i) 民族、州、聯邦領土、省份、地區、郡、市、區或其他性質的司法管轄區，(ii) 聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府機構，(iii) 任何性質的政府或半官方機構（包括任何政府部門、機構、委員會、局、機構、官員、部、部長、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，非徵稅機構概不包括在內）或 (iv) 自律組織（包括納斯達克）。
“政府授權” 代表任何：(i) 由任何政府機構的權威頒布、授予、提供或以其他方式提供的許可、牌照、證書、特許經營權、許可證、例外、命令、批准、清晰、登記、資格或授權，或根據任何法律發布或 (ii) 根據與任何政府機構簽訂的合同擁有的權利。
“危險物質” 代表受任何環保法律規管、控制或整治的任何污染物、化學品、物質以及任何有毒、傳染性、致癌、具有反應性、腐蝕性、易燃性或可燃性化學品，或化學化合物，或危險物質、物料或廢棄物，無論是固體、液體或氣體，包括但不限於wti原油或其任何部分，及石油產品或 副產品。
“同源性關聯者” 任何現任或前任員工、高級主管、董事、獨立承包商或其他 非員工 Homology或其子公司的任何服務供應商。
“Homology資產負債表表示Homology的已審計資產負債表，截至2021年12月31日和2022年12月31日.
“Homology資本結構表示” 指Homology和Merger Sub在第4.6(a)條款中設定的陳述和保證 第4.6(a)條款 和 4.6(d).
“Homology合同”表示任何合同：（i）Homology是當事人，（ii）Homology或任何Homology知識產權或Homology的任何其他資產被約束或可能受約束，或Homology有或可能受任何義務；或（iii）Homology已經或可能取得任何權利或利益。
“Homology被覆蓋人”表示針對Homology作為《證券法》下制定的506規則中的“發行人”而言，任何在506(d)(1)第一段中列出的人。
“Homology員工計劃”表示賀姆洛治或其任何附屬公司（i）贊助、維護、管理或供款給的任何僱員計劃，或（ii）提供福利或通過福利提供的，或（iii）具有根據或通過貢獻義務或提供福利的，或（iv）應當合理預期具有何項責任，或（v）利用以提供福利給或以其他方式保障任何賀姆洛治的聯繫人。
5
“同型股權計劃該意思是指Homology 2015股票獎勵計劃，不時修訂，以及Homology 2018獎勵獎勵計劃，不時修訂。
“同型股權購買計劃該意思是指Homology 2018員工股票購買計劃，不時修訂。
“同型基本陳述該意思是指Homology和Merger Sub在以下第4.1(a)部分設定的陳述和保證。 第4.1(a)節, 4.1(b), 4.2, 4.3, 4.4並且 4.21.
“同源性IP 權利指同源性或其任何子公司完全或與他人合共所有（无论是确实的还是仅声称的）的所有知識產權，或者是由同源性或其任何子公司許可或再許可的（同源性所擁有之IP權利），以上所述(i)和(ii)的知識產權，若為同源性或其任何子公司目前經營業務所必需的、使用的或持有且用於經營。同源性許可IP權利），以上所述(i)和(ii)的知識產權，若為同源性或其任何子公司目前經營業務所必需的、使用的或持有且用於經營。
“同源性IP權利協議指任何主持、相關或涉及同源性IP權利的合同。
“同源ITm選項” 意指每個Homology選項的行使價格每股低於Homology普通股在生效日期發生前最後一個全面交易日的收盤交易價格。
“同源租賃協議” 意指2017年12月21日簽訂的某份租賃協議，由Homology和BCFP One Patriots Park LLC之間締結，或者隨時可能進行修訂或補充。
“Homology 舊有IP權利” 意指所有與舊有資產相關的智慧財產，即(i) 完全或與他人共同擁有，由Homology或其子公司擁有或據稱擁有，或(ii) 由Homology或其子公司許可或轉授權給的，即(i) 和(ii) 均只與舊有資產相關。
“Homology實質不利影響“”指的是在确定发生同源负面影响的日期之前发生的所有其他影响，与同源物质负面影响一起考虑，对同源或其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果的全面产生或有合理预期的负面影响； 提供, 但是,任何单独或综合的，由下列情况引起或产生的影响，在确定是否存在同源物质负面影响时不得考虑：（i）本协议的公告、待定或完成的预定交易，包括与此相关的任何顾客、供应商、政府、房东、员工或其他类似关系的不利变化，不包括（i）的情况下，为了 第 4.3, 第 4.4，或 第 4.5) (ii) Homology 所採取的任何行動或未採取任何行動，受本協議明確要求的條款約束， (iii) 任何自然災害、流行病、大流行或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭行為或威脅，全球任何地方發生的任何武裝敵對活動或恐怖主義活動（包括任何上述活動的升級或一般惡化），以及對任何上述活動的任何政府或其他回應或反應， (iv) 任何GAAP或適用法律的變化或解釋， (v) 一般經濟、金融和資本市場、政治條件或條件，包括銀行業的不穩定，包括任何金融機構的倒閉或接管，一般影響 Homology 及其子公司所經營的行業， (vi) Homology 及其子公司現金狀況因業務常規運作而產生的任何變化，或 (vii) Homology 未能達到任何預測、商業計劃或預測（提供，此條款 (vii) 不影響確定任何導致未達到預測、商業計劃或預測的變化或影響是否導致 Homology 重大不利影響（在此程度上，此類變化或影響未被從 Homology 重大不利影響的定義中排除））；每種情況皆除了涉及第(iii)、（iv）和（v）款外，其中不成比例影響 Homology 及其子公司者。
6
就整體而言，與同行業中的其他公司相比，Homology及其子公司在其所經營的行業中處於類似的情況。
“Homology淨現金” 表示不重複地（i）根據GAAP所決定的Homology的現金及現金等價物，以與其歷史上確定此類項目的方式一致，並根據Homology資產負債表中包含或引用的財務報表（包括任何相關附註）進行確定， 減去 （ii）與本次交易有關的Homology費用和開支，包括Homology交易費用，應按照結束時未支付的金額支付，以免生疑。減去 （iii）在處置遺產資產以及由此類處置引起的任何條件性義務或負債所產生的Homology費用（包括任何補償義務的全部金額），（iv） 減去 any and all Liabilities of Homology (A) to any Homology Associate for change in control or transaction bonuses, retention bonuses, severance or similar compensatory payments or benefits that are due and payable as a result of the completion of the Contemplated Transactions, together with any other event (in each case, including the employer portion of any payroll or similar Taxes payable with respect thereto), (B) with respect to the unfunded or underfunded portion of any accrued employer contributions to a defined contribution or any post-retirement health and welfare benefit plan, (C) accrued but unpaid bonuses, severance and vacation or paid time off (including the employer portion of any payroll or similar Taxes payable with respect thereto), (D) with respect to accounts payable, accruals and other current liabilities (which will include the Company’s total deductible under its D&O Insurance less amounts paid prior to Closing (other than in connection with Transaction Litigation) that count toward such deductible), and (E) with respect to contractual commitments for future payments under Homology Real Estate Leases to the extent such commitments are incurred prior to Closing, 加上 (v) all prepaid expenses set forth on 第 1.1(a)(i) of the Homology Disclosure Schedule, 加上 (vi) expenses paid, or Liabilities incurred, prior to Closing, that are approved in writing to be covered and reimbursed by Homology’s D&O insurance in excess of the deductible and within overall policy limits; provided that Q32 shall have received true and complete copies of all documentation provided by Homology’s D&O insurance carrier reasonably evidencing that Homology will receive such reimbursements within ninety (90) days of the Anticipated Closing Date, 加上 (vii) 在Homology披露時間表的1.1(b)部分列明的預付訂金 第1.1(b) Homology披露時間表，和 減去 (viii)任何未實現和未發放的Homology受限制股票單位，按照 第 5.13未來不排除，（1）可穩定純現金淨額計算中不包括在合併籌資中獲得的現金及等價物；（2）可穩定純現金淨額計算中包括因處置資產而獲得的現金及等價物。
“合併期權” 指在合併資本計劃下由合併公司（Homology）授予購買合併普通股的期權，但未包括合併員工股票購購計劃（ESPP）。
“合併已註冊知識產權” 指所有合併公司（Homology）或其子公司擁有或獲得獨家許可的已註冊、已申請或已發布由任何政府機構授權、註冊版權和註冊商標的合併知識產權，以及所有前述內容的申請。
“合併限制性股票單位獎” 指合併公司（Homology）根據合併2018激勵獎勵計劃（已修訂）授予的涵蓋合併普通股的限制性股票單位獎。
“合併觸發事件如果發生以下情況就被視為“發生了”：(i) 好利來沒有在代理聲明中包含好利來董事會的建議，(ii) 好利來董事會或其任何委員會做出了好利來董事會的逆境建議變更或批准、認可或推薦了任何收購提議(除了與Q32相關的)，或(iii) 好利來已經簽訂了任何意向書或類似文件或與任何收購提議相關的任何合同(除了符合接受的保密協議)。 第 5.4).
7
“知識產權” 指任何及所有知識產權及類似產權 全球所有權利，包括由下列任何事項產生或與以下事項有關的任何州、美國、國際和/或外國或其他領土或區域權利：(i) 美國、外國權和 國際專利、專利申請，包括所有暫存、非暫存、替代、分部、持續專利、 部分繼續， 重新發行， 續約、延長、補充保障證書、重新審查、延長期、確認、發明證書及上述任何相等項目、法定發明註冊、發明披露及 發明（統稱，」專利”), (ii) 商標、服務商標、商品名稱、網域名稱、公司名稱、品牌名稱、網址或與互聯網相關聯的其他名稱和定位器、商品裝飾、標誌和其他來源 標識符號，包括註冊及其註冊申請，以及與其相關的商譽，（iii）作者作品（不論是否受版權保護）以及所有版權、受版權保護的作品， 衍生作品，包括其註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續訂、延長、修復或撤銷，包括所有作權、使用、出版、宣傳、複製權、 分發、收入、效能和轉型、(iv) 軟體，包括所有源代碼、物件代碼、韌體、開發工具檔案、記錄和資料、記錄上述任何內容的所有媒體，以及所有相關 文件，(v) 所有發明，發明披露，改進，公式，客戶名單，商業秘密， 專業知識 （包括食譜，規格，配方，製造和其他工藝， 操作程序，方法，技術和所有研發信息），技術，技術數據，數據庫，數據集合，機密信息和其他專有權和知識產權，無論是可獲得專利或 否，以及與上述任何有關的所有文件，（vi）因過去、現在或未來侵犯、稀釋、濫用或其他違反之行為而起訴或追討及保留賠償和保留賠償和費用的權利以及律師費用 在世界任何地方都有上述任何內容。
“國稅局” 意味著美國國稅局。
“主要員工” 就任何人而言，指 (i) 該人的執行官員；及 (ii) 該人的任何僱員 該人，直接向該人的行政總裁報告。
“知識” 就個人而言，意味著 該個人實際知道有關事實，或合理預期該個人在履行該人的僱傭責任的一般過程中知道該事實。任何一個人 如果該人士的任何執行官或董事於認為該等知識之日，已或應合理預期對該等事實或其他事項有知識，實體應具有知識。關於任何有關的事項 知識產權，該等意識或合理期望擁有知識，並不需要任何該等個人行為或已經進行或獲得或獲得任何操作律師或任何知識產權意見的自由 權利清查搜索。
“法律” 指任何聯邦，州，國家，超國，外國，本地或市政或其他法律。 條例、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、法令、規則、規例、規例、裁定或要求，由任何人或在其權限下發出、制定、通過、公布、執行或以其他方式生效 政府機關（包括納斯達克或金融行業監管局的授權下）。
“舊式資產收益」 指在結算前或同時進行「舊資產處置」所產生的淨收益（如有）。
“法律 正在進行” 指開始、提出的任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聆訊、調查、審核、審查或調查， 由任何法院或其他政府機關或任何仲裁人或仲裁小組進行或在其他方面涉及或涉及其他方式進行或聆訊。
“多僱主計劃” 指 ERISA 第 3 (37) 條或 4001 (a) (3) 條所定義的「多僱主計劃」。
8
“多雇主計劃” 所謂“多雇主計劃”是指ERISA第413(e)節所描述的。
“多雇主福利安排” 所謂“多雇主福利安排”是指ERISA第3(40)節所指的。
“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。
“納斯達克股票逆向拆股” 所謂逆向拆股是指Homology Common Stock所有在生效前由Homology和Q32共同同意的逆向拆股比率。
“通知期「」表示從Homology董事會書面通知Q32有意作出Homology董事會負面建議變更的日期起，至少連續三（3）個業務日。
“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。” 「」表示對於任何法院或政府當局下之具約束力的一方的任何判決、命令、書狀、禁制令、裁決或裁定，或任何處有權的救濟機構的辯護協議、企業誠信協議、解決協議，或延期起訴協議、或任何和解協議。
“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。” 「」表示針對任何人（除個人外）：（i）該人成立、組織或組建時所通過或提交的證書、章程或文件，包括公司章程、組織章程、有限合夥或有限責任公司章程和任何聯營、有限責任公司、營運或合夥協議，以及其他類似的文件，以及（ii）所有關於該人的組織或治理的章程、規定和類似的文件或協議，每種情況均已修訂或補充。
“組織文件” 「」表示針對任何人（除個人外）：（i）該人成立、組織或組建時所通過或提交的證書、章程或文件，包括公司章程、組織章程、有限合夥或有限責任公司章程和任何聯營、有限責任公司、營運或合夥協議，以及其他類似的文件，以及（ii）所有關於該人的組織或治理的章程、規定和類似的文件或協議，每種情況均已修訂或補充。
“派對” 或 “雙方” 意味著Q32、Homology和Merger Sub。
“允許的負擔” 意味著（i）任何尚未到期或正在善意爭議中並根據適用會計準則在Q32資產負債表或Homology資產負債表上做出足夠儲備的稅負法定留置權，（ii）在日常業務過程中產生的並對相關資產的價值沒有（以任何方式或總體而言）實質損害或對Q32或Homology的營運實質損害的留置權，（iii）法定留置權以確保根據租賃或租賃協議向房東、出租人或租戶的付款義務，（iv）在法律要求下與工傷保險、失業保險或類似計劃相關的存款或抵押，（v）為了確保勞工、材料或供應品款項而對運輸商、倉庫商、機械商和供應商享有的法定留置權，以及（vi）根據相關證券法律產生的留置權。
“Person” 意味著任何個人、實體或政府機構。
“個人資訊” 表示（i）涉及可識別自然人的數據和信息，或者（ii）由一個或多個隱私法規管或保護的任何信息。
“隱私法” 指與隱私、安全和/或個人信息的收集、使用或其他處理相關的法律。
“Q32準則” 指Q32或其附屬公司的任何現任或前任雇員、官員、董事、獨立承辦商或其他非僱員服務提供者。 非僱員 指Q32或其附屬公司的任何現任或前任雇員、官員、董事、獨立承辦商或其他非僱員服務提供者。
“Q32資產負債表「」代表Q32截至2021年12月31日和2022年12月31日的經已審核的資產負債表.
9
“Q32董事會” 表示Q32的董事會。
“Q32資本股份” 表示Q32普通股和Q32特別股。
“Q32資本結構假設” 表示Q32在 Sections 3.6(a) 中所陳述的代表與保證。 Sections 3.6(a) 和3.6(d).
“Q32普通股意指Q32的普通股，每股面值為0.0001美元。
“Q32合約” 意指任何合約: (i) Q32或其子公司為當事人之一，(ii) Q32或其子公司將成為約束或可能約束之合約，Q32或其子公司有或可能有任何義務， (iii) Q32或其子公司根據該合約有或可能取得任何權利或利益。
“Q32可轉換票據意指由Q32根據Q32票據購買協議發行的未償還無擔保可轉換票據，並已修訂。
“Q32員工計劃意指Q32或其子公司所提供、維護、管理或投資的任何員工計劃，或通過該計劃提供福利，或對該計劃有任何義務進行投資，或預計對該計劃為任何按需雇員（及其配偶、受養人或受益人）提供福利或提供其他保障的義務。
“Q32股權 計劃”表示Q32 2017股票期權計劃和授予計劃，從時間到時間進行修訂。
“Q32交換比率”表示（i）Q32合併股份數除以（ii）Q32流通股數所得的商數。
“Q32基本 陳述” 表示Q32在中所陳述的陳述和擔保 第3.1（a）節, 3.1(b), 3.2, 3.3, 3.4並且 3.20.
“Q32知識產權” 指所有由Q32或其附屬公司（以下簡稱“Q32擁有的知識產權”）完全或共同擁有的，或者標稱為由Q32或其附屬公司持有的知識產權。Q32擁有的知識產權指Q32或其附屬公司所持有或轉讓許可的知識產權，無論是完全持有還是部分持有。Q32已許可的知識產權指由Q32或其附屬公司許可或轉許的知識產權。
“Q32知識產權協議” 指除保密協議下提供的任何機密信息外，與Q32知識產權有關的或與之相關的任何合同。
“Q32重大不利影響” 指的是與在確定Q32重大不利影響發生之日期之前已發生的所有其他不利影響一起考慮，對Q32或其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或營運結果合計產生或預計將產生重大不利影響的任何影響； 提供, 但是而以下單獨或組合而成的影響，在判斷是否存在Q32重大不利影響時不得納入考慮： (i)此協議的公告、待定或安排中的交易完成，其中包括因此而導致或涉及的與客戶、供應商、政府、房東、員工或類似關係的任何不利變化，但在此款（i）的情況下，僅限於 第 3.3, 第 3.4，或 第 3.5), (ii) Q32根據本協議條款要求進行任何操作或未能進行任何操作，(iii) 任何自然災害、流行病、大流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭行為或威脅，任何武裝衝突或恐怖主義活動（包括任何以上情況的升級或一般惡化）
10
任何地方、任何政府或其他對上述事項的回應或反應，(iv) 任何對會計準則或適用法律或其解釋的變更，(v) 一般經濟、金融和資本市場、政治條件或條件的變化，包括銀行業的任何不穩定性，包括任何金融機構的失敗或被接管，無論是影響 Q32 和其子公司所經營的行業，(vi) Q32 和其子公司現金狀況因營運在正常業務進程中而產生的變化，或 (vii) Q32 未能達成任何預測、業務計劃或預測 (但是，本條款 (vii) 不會妨礙對任何造成未能達成預測、業務計劃或預測的變化或影響做出 Q32 實質不利影響的決定 (只要此種變化或影響不被排除在 Q32 實質不利影響的定義之外))；但是就 (iii)、(iv) 和 (v) 款而言，相對於 Q32 和其子公司在所經營的行業中處於同等情況的其他公司，相對於 Q32 和其子公司作為整體的影響比例而言。
“Q32 合併股票” 根據 第 2.4(f)，由 乘以 (i) 後閉合同源股份 部分抵銷了費用的增加。 (ii) Q32分配比例，其中：
| (i) | “綜合評估值” 代表將(A) Q32權益價值與 加上(B) 同源性評估值與 加上 (C) 並行融資收入相加的總和。 |
| (ii) | “同源分配百分比表示商業估值（四位小數）除以 除以 （A）同源估值 除以 （B）總估值 |
| (iii) | “同源股權價值表示8000萬美元 |
| (iv) | “同源性的流通股數即表示根據 第 2.4(f)（包括但不限於納斯達克逆向分割的影響），即在有效時間前立即發行的同源性普通股的總數，以全面稀釋的方式表達，並且假定（包括但不限於）：（A）根據“庫藏法”計算，在有效時間前立即發行所有同源性ITm期權的普通股，（B）根據︰的淨結算基礎上, 解決作為有效時間前腦立即起的阻礙同源性股票單元（C）排除在有效時間前腦立即起由同源性或Q32或其子公司或同源性的子公司持有的同源性普通股。 第 5.13 以全面稀釋的方式表達，並且假定（包括但不限於）：（A）根據“庫藏法”計算，在有效時間前立即發行所有同源性ITm期權的普通股，（B）根據︰的淨結算基礎上, 解決作為有效時間前腦立即起的阻礙同源性股票單元（C）排除在有效時間前腦立即起由同源性或Q32或其子公司或同源性的子公司持有的同源性普通股。 |
| (v) | “同源性估值“”表示（A）同源股權價值 減去 （B）同源淨現金不足（如有） 加上 （C）同源淨現金盈餘（如有） |
| (vi) | “問題32分配比例” 表示通過（四位小數位）計算的商 除以 (A) Q32權益價值 除以 (B) 總估值。 |
| (vii) | “Q32權益價值” 表示1億9500萬美元。 |
| (viii) | “Homology淨現金不足” 表示，如果Homology淨現金低於5950萬美元， 則作為關閉日期東部時間凌晨12:01計算的Homology淨現金超出6000萬美元部分的金額，如果有的話。 提供, 但是任何關於稅收的計算都應根據結束日期計算。 |
| (ix) | “收盤後的同源性股份” 表示由 除以同源性已發行股份 除以 乘以同源性分配百分比 |
| (x) | “Homology淨現金盈餘”代表Homology淨現金超過60,500,000美元時，計算截止日期東部時間凌晨12:01時，Homology淨現金超過60,000,000美元的金額； 提供, 但是，任何有關稅項的計算均應根據交割日期結束時的情況進行。 |
為免疑義，同時進行的融資所得不應計入Homology估值或任何其中的部分計算或決定。請參照Section 1.1(a)(ii)。
11
Homology披露日程表是Q32合併股份計算公式的一個示例。
“Q32債權購買協議”是指Q32與其他相關方之間於2022年5月20日訂立的債權購買協議，從時至時可以進行修訂或補充。
“Q32已發行股份”指的是在有效時點之前（在考慮Q32優先股轉換和Q32可轉換票據轉換的情況下），以全面稀釋形式給予的Q32普通股股份總數。根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 根據“庫藏法”計算基礎，假設所有已發行的Q32普通股股份，同時假設在有效時點之前加速行使和轉換所有已發行的Q32期權和Q32認購權證的情況下。
“Q32期權” 指Q32在Q32股權計劃下授予購買Q32普通股份的期權。
“Q32優先股指集體指A系列優先股、A1系列優先股和B系列優先股。
“Q32註冊知識產權指Q32或其子公司擁有或獨家許可的所有Q32知識產權權利，該等權利在任何政府機構的授權、註冊、頒發或以其他方式授予下註冊，申請或註冊的專利、註冊版權和註冊商標以及前述任何申請和註冊。
“Q32 A1系列優先股指Q32所指定的每股面值為$0.0001的特選股，即A1系列優先股。
“Q32 A系列優先股「」代表Q32的A系列優先股，每股面值0.0001美元。
“Q32 B系列優先股「」代表Q32的B系列優先股，每股面值0.0001美元。
“Q32觸發事件如果：（i）Q32董事會或其任何委員會已經批准、認可或推薦任何收購提案，或（ii）Q32已經簽訂任何意向書或類似文件或任何與收購提案有關的合約（除了根據可接受的保密協議） 第 5.4).
“Q32認股權” 指根據認股權協議發行的Q32普通股認股權
“代表人” 對於任何人而言，表示該人的董事、高管、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“Sarbanes-Oxley法案” 指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
“美國證券交易委員會” means the United States Securities and Exchange Commission.
“證券法” 指1933年的《證券法》，以及其修訂案和根據該法定的規則和規例。
12
“後續交易」指任何收購交易（所有參考均為 20% 就這些目的而言，收購交易的定義被視為 50% 的參考）。
“子公司” 意味著，具有 就個人而言，一個實體，其股票證券或股本權益的 50% 以上是該人直接或間接擁有的實體。
“高級優惠」指未經請求的真誠書面收購建議書（收購定義中所有引用均為 20% 交易被視為參考 50% 的交易）：(i) 未因違反（或違反）本協議的直接或間接結果而獲得或進行，以及 (ii) 遵守 Q32 董事會的條款和條件 或者同質委員會（如適用），根據其認為有關的事項（包括其完成的可能性及融資條款以及任何終止或 分手 費用及其完成條件），以及本協議另一方就本協議的任何書面提出修訂本協議條款，並在諮詢其外部法律人士後 顧問和財務顧問（如有）從財務角度來看，對 Q32 股東或 Homology 的股東（如適用）比擬交易的條款更有利，並且不受任何約束 融資條件（如果需要融資，則該等融資將完全承諾給第三方）。
“稅務” 手段 (i) 任何美國聯邦、州或地方或 非美國 稅，包括任何所得稅，特許經營稅，資本利得稅，總收入稅，增值稅，附加稅，估計稅，失業稅，消費稅， 價值稅、轉讓稅、印花稅、銷售稅、使用稅、財產稅、營業稅、預扣稅、預扣稅、認定欠款金額、薪金稅、海關稅、逃稅、未領取的財產、替代或 附加元件 最低或其他稅金或類似費用（無論是直接或透過預扣徵收，不論是否爭議），包括任何罰款、罰款、稅額、利息或額外金額 政府當局就該機構規定（或因其未付款而歸屬於政府機關）及 (ii) 第 (i) 條所述的金額支付任何責任，無論是由於轉讓人或繼承人的責任，或是 根據合約、經法律或以其他方式的任何期間的附屬、合併、合併或單一集團成員。
“納稅申報表” 指任何退貨（包括任何信息報表），報告，聲明，聲明，索償或退款，估算，時間表， 通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料，以及上述任何內容的任何修訂或補充，已提交或必須向任何政府機關（或提供給收款人）提交有關 決定、評估、收取或支付任何稅款，或與管理、執行或執行或遵守任何稅捐有關的法律有關。
“交易費用” 就某一方而言，指所有費用、費用和開支的總金額（不重複） 由該當事人或其任何附屬公司（包括合併子公司）承擔，或對該一方或其任何附屬公司承擔或可能承擔責任與擬議交易以及談判、準備和執行有關 本協議或與擬交易有關準備或執行的任何其他協議、文件、文件、檔案、證書、附表、展品、信件或其他文件，包括 (i) 法律費用和開支 律師及會計師，向該方的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、稅務顧問、轉讓代理、代理律師及其他顧問須支付的最高費用及開支；(ii) 保費； 有關獲得 Homology 的 D&O 尾巴政策所支付或應付的佣金和其他費用，如下所述 部分五十五 (二); (iii) 與有關支付或應付的保費、佣金和其他費用 取得同學的臨床試驗保險後期保單；及 (iv) CVR 費用。
“庫務規例” 意味著 根據《守則》公布的美國財政法規。
“警告法」指《工人調整及再培訓通知法》 1988 年，經修訂後，以及任何類似或相關法律。
13
“認股權協議表示某些（i）2020年12月11日由Q32 Bio Inc.和矽谷銀行簽發的購買Q32 Common Stock的認股權，數量為166,371股，行使價格為每股$0.33（根據調整），以及（ii）2023年7月12日由Q32 Bio Inc.和矽谷銀行簽發的購買Q32 Common Stock的認股權，數量為211,528股，行使價格為每股$0.36（根據調整）。
（ii）下列各詞語的定義在相對的條款中：
| 期限 |
第 | |
| 廢棄的Homology Legacy知識產權 |
5.2 | |
| 會計事務所 |
2.8(e) | |
| 協議 |
前言 | |
| 分配證書 |
5.22 | |
| 預期的結束日期 |
2.8(a) | |
| 承擔的選擇權 |
2.4(g) | |
| 承擔的選擇權 |
2.4(i) | |
| 授權的股份增加提案 |
前文 | |
| 現金確定時間 |
2.8(a) | |
| 資本化日期 |
4.6(a) | |
| 併購證明書（「證明書」） |
2.1 | |
| 修改公司章程提議 |
前文 | |
| 結束 |
2.2 | |
| 結束日期 |
2.2 | |
| 編碼 |
前文 | |
| 成本 |
5.15(a) | |
| 現行供股期 |
5.15(a) | |
| 可轉換投票權憑證 |
2.5(a) | |
| 我們已經擔任律師，協助Delaware州法律下成立的Seneca Biopharma, Inc.（以下簡稱“Seneca”）與Merger完成後向某些Seneca股東發行和分配條件價值權利（以下簡稱“CVRs”），Merger定義為2020年12月16日簽署的《Merger協議和計劃》（以下簡稱“協議”）的內容，並依照《條件價值權利協議》（以下簡稱“CVR協議”）所述條款進行。 |
2.5(a) | |
| 可轉換投票權憑證費用 |
2.5(b) | |
| 董事與高級管理人員被豁免責任的人士 |
5.15(a) | |
| 董事與高級管理人員尾端保單 |
5.15(d) | |
| 交付日期 |
2.8(a) | |
| 爭議通知 |
2.8(b) | |
| 失格事件 |
4.22 | |
| 藥品監管機構 |
3.14(c) | |
| 併購生效時間 |
2.1 | |
| 交易所代理 |
2.7(a) | |
| 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。 |
3.14(c) | |
| FDCA |
3.14(c) | |
| 最終同源資金凈額 |
2.8(c) | |
| 表格 S-4 |
5.7(a) | |
| 同源性 |
前言 | |
| 同源性委員會 |
前文 | |
| 同源性委員會負面推薦變動 |
5.9(b) | |
| 同源性委員會推薦 |
5.9(b) | |
| 同源性認證 |
4.7(a) | |
| 同源性結案證明 |
6.2(d) | |
| 同源性普通股票 |
4.6(a) | |
| 同源性指定人 |
5.19(a)(i) | |
| 同源性披露表 |
第IV章 | |
| 同源性IT系統 |
4.23(b) | |
| 同源性租賃協議書 |
5.5(b) |
14
| 期限 |
第 | |
| 同源性 鎖倉協議 協議 |
前文 | |
| 同源性物質合約 |
4.13(a) | |
| 同源性淨現金計算 |
2.8(a) | |
| Homology淨現金明細表 |
2.8(a) | |
| Homology許可證 |
4.14(b) | |
| Homology優先股 |
4.6(a) | |
| Homology產品候選人 |
4.14(d) | |
| Homology監管許可證 |
4.14(d) | |
| Homology房地產業租賃 |
4.11 | |
| Homology股東事項 |
5.9(a) | |
| Homology股東大會 |
5.9(a) | |
| Homology股東支持協議 |
前文 | |
| 信息聲明 |
5.8(a) | |
| 預期的稅務處理 |
前文 | |
| 遺產資產 |
0 | |
| 遺產資產處置 |
0 | |
| 責任。 |
3.9 | |
| 合併 |
前文 | |
| 合併子公司 |
前言 | |
| 合併子公司董事會 |
前文 | |
| 納斯達克發行提案 |
前文 | |
| 普通合同 |
3.16(f) | |
| 最後期限 |
8.1(b) | |
| 公共衛生法 |
3.14(c) | |
| 結束前 分配 |
2.5(a) | |
| 結束前 期間 |
5.1 | |
| 隱私政策 |
3.22(a) | |
| 委託書聲明 |
5.7(a) | |
| Q32 |
前言 | |
| Q32董事會建議 |
5.8(c) | |
| Q32認證 |
3.7(a) | |
| Q32結束證明書 |
6.3(d) | |
| Q32指定人 |
5.19(a)(i) | |
| Q32披露時間表 |
第三條款 | |
| Q32 基本報表 |
3.7(a) | |
| Q32 資訊系統 |
3.22(b) | |
| Q32 鎖倉協議 協議 |
前文 | |
| Q32 物料合同 |
3.13(a) | |
| Q32 證照許可 |
3.14(b) | |
| Q32優先股轉換 |
2.4(h) | |
| Q32產品候選人 |
3.14(d) | |
| Q32房地產租賃 |
3.11 | |
| Q32監管許可 |
3.14(d) | |
| Q32股東支持協議 |
前文 | |
| Q32股東書面同意 |
前文 | |
| 申報書 |
5.7(a) | |
| 需要同業股東投票 |
4.4 | |
| 需要Q32股東投票 |
3.4 | |
| 回應日期 |
2.8(b) | |
| 股票逆向合併提議 |
前文 | |
| RSU 扣繳金額 | 5.13 |
15
| 期限 |
第 | |
| Subscription Agreement | 前文 | |
| 生存公司 | 2.1 | |
| 轉讓稅 | 5.16(a) |
1.2 其他定義和解釋條款本協議中使用的“本協議”、“此等”和類似用詞指的是本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中的標題僅供方便參考，不得在本協議的施工或解釋中予以考慮。對於本協議中的“章節”、“展品”和“時間表”的引用，除非另有指定，否則指的是本協議的章節、展品和時間表。在任何展品或時間表中使用的任何大寫字母開頭的詞彙，但在其中未作其他定義，應按照本協議中的定義進行理解。本協議中的單數詞彙應視為包括復數，任何復數詞彙也應視為單數，陽性性別應包括陰性和中性性別；陰性性別應包括陽性和中性性別；中性性別應包括陽性和陰性性別。無論在本協議中如實後紧随使用“包括”、“包括”或“包含”的詞語之後是否實際後紧随使用“無限制”一詞或類似含意的詞語，都應視為後紧随其後。該詞彙“或”不具排他性。“書面”、“書面”和類似詞語指的是以可見形式印刷、打字和其他複制詞語（包括電子媒體）。對於任何協議或合同的引用，均指其根據本協議條款的規定，從時間到時間按照其修訂、修改或補充的方式進行的協議或合同。對於任何人的引用，包括該人的繼承人和許可的受讓人。對於任何法規的引用，均指該法規以及根據該法規制定的法規，在每一種情況下，均按其修訂、修改、 由時間到時間進行重新實施 其中，隨時會進行更換 第三條款 或 第四條“$”和“dollars”的參考是指美國的貨幣。除非另有明確規定，所有此處使用的會計術語將按照GAAP進行解釋，並且所有此處的會計決定將按照GAAP進行。對於從任何日期引用的參考，除非另有指定，否則分別指從和包括或從和包括。所有對“天數”的引用都將是日歷天數，除非另有標明為“業務天”。除非另有具體指示，為了測量本協議中時間期限的開始和結束（包括“業務天”和一天或業務天的小時），事物、發生或事件的開始或結束時間將被視為發生在美國東部時間區。各方同意，在解釋或解釋本協議時，不應適用以模糊點來解決起草方的任何解釋規則。各方同意，Q32披露時間表或同源性披露時間表將按照對應的編號和字母的節和小節排列，Q32披露時間表或同源性披露時間表中的任何節或小節的披露將限制其他節和小節 第三條款 或 第四條 在可察覺范圍內，通過閱讀披露文件可以明顯看出，該披露適用于其他部分和子部分。词语“已交付”或“已提供”的意思是，就任何文件而言，（a）在本協議日期前一天紐約市時間下午5:00之前，該文件副本已由一方在選定的交易電子數據房間中發布並提供給另一方及其代表，用於拟议交易；或（b）由一方或其代表代表在本協議簽署之前通過電子郵件傳送給另一方或其代表。Q32披露進度表或Homology披露進度表中包含的任何信息，或其更新，不應被視為本協議條款要求披露，或者被認為是重要的，或者導致或將導致Q32重大不利影響或Homology重大不利影響，具體情況而定，或者超出正常業務範疇。
16
第二條
合併
2.1 合併 根據本協議的條款和條件，以及特定的德拉瓦法律規定，在結業時，Homology和Q32應該導致Merger子公司與Q32合併，此時Merger子公司的獨立存在將終止，Q32將繼續作為合併的存續公司，並成為Homology的全資子公司（“合併”生存公司在結業時，Homology和Q32應該導致合併根據德拉瓦法律的實現和生效，方法是在結業之前雙方當事方同意的德拉瓦州國務卿辦事處提交合併註冊證書，滿足德拉瓦州法律的適用要求，表格應為雙方事前同意的形式（“合併證書”併購證明書（「證明書」）”). 合併應在提交此合併證書並獲得德拉瓦州國務卿接受的時候生效，或者在合併證書中由Homology和Q32的同意指定的較晚時間（合併生效的時間稱為“併購生效時間”).
2.2 結束滿足或免除本協議所載條款的條件後，合併的完成（以下稱為「結束”) 將遠程進行（a）在所有預先條件中的第二（2未定營業日後最遲， 第六條 如非在Closing時應屬於Closing當日就達成的條件（假設該條件會得到滿足），該Condition應在講定的其他時間、日期和地點，由雙方書面一同同意時達成。Closing實際發生的日期稱為"結束日期”.
2.3 組織性文件; 董事和高級管理人員.
(a) 註冊證書在有效時間前或當日，根據合併證明書的附件所述，存續公司的註冊證書應予以修訂和重新制定，並根據該修訂和重新制定成為Surviving Corporation的註冊證書，除非其後依照Delaware法提供的進一步修訂，在有效時間之後。Homology還應對措施採取一切必要行動，以使Homology註冊證書在有效時間後繼續有效，除非其後依照Delaware法提供的進一步修訂，在有效時間之後。但應在有效時間前或當日，Homology應對其註冊證書進行一項或多項修訂，以（i）將Homology更名為Q32 Bio Inc.，（ii）進行納斯達克逆向拆分和授權股份增加提案，以及（iii）進行其他對Homology和Q32而言互相同意的變更。
(b) 章程存續公司的公司章程將在有效時間以前對其成立的納入中的子公司的公司章程進行修訂和重新制定，直到按照Delaware法和存續公司的組織性文件所提供的方式進一步修訂為止（使用Q32作為Surviving Corporation的名稱）。
(c) 董事和高級管理人員董事和高管，每位依據特拉華州法律和生存公司組織文件之規定，應在生效時間後擔任職務，如所述 第 5.19.
2.4 股份轉換.
(a) 在生效時間（經 Q32 首選股票轉換後），根據合併事項，無需 Homology、合併子公司、Q32 或 Q32 的任何股東採取進一步行動，受到 第 2.4(d)，在生效時間前立即持有的 Q32 普通股（不包括在同時融資中發行的 Q32 普通股）應僅轉換為權利，即 Homology 普通股的股數，等於 Q32 合併股份的數量乘以 Q32 中相應股東在分配證書上設定的比例利益。
17
(b) 在發生日時，根據併購因此作出的作出及不需Homology，Merger Sub，Q32或任何Q32股東採取進一步行動，受subject to條款。 第 2.4(d)，在验证融资后发行的Q32普通股仅转换为Homology普通股数量，该数量等于验证融资合并股份乘以验证融资款项占相应股东在验证融资中的投资百分比，如在分配证明书中规定。
(c) 如果在发生日前，任何Q32普通股未获得授予或根据任何适用的受限制股票、受限制股票单位奖励协议或其他类似协议受到回购选项或风险的限制，则发行以交换此等Q32普通股的Homology普通股将同样未获得授予并受到同样的回购权或风险的限制，并且此等Homology普通股相应地将被加上适当的鉴定标记。Q32应采取所有可能为确保从发生时间起，Homology有权行使任何此类回购选项或其他在任何此类受限制股票单位奖励协议或其他协议中规定的权利所需的措施。
(d) 在併購中不會發行Homology普通股的碎股，也不會為這些碎股發行證書或權利證明，也不會以現金支付任何通過這些整股所排除的碎股。持有Q32普通股的持有人要求收到的任何碎股將首先匯總在一起，然後才消除剩餘的碎股。
(e) 在發生日時，根據併購因此作出的作出及不需Homology，Merger Sub，Q32或任何Q32股東採取進一步行動，每一股美元，每一股面值為0.01美元的Merger Sub普通股，即時地轉換為且交換成1股美元，每一股面值為0.0001美元的Surviving Corporation普通股，這情況下，每一張表示購買任何此類股份的Merger Sub的股份的股票證書，到发生时为止，证明为购买这些Surviving Corporation普通股直到提交以进行转让或交换。
(f) 如果在本協議生效日與生效時間之間，尚未完成的Q32普通股或Homology普通股因股息、細分、重分類、股份再資本化、拆分（包括納斯達克的反拆分，以前未考慮到的情況），股份組合或交換或其他類似的變動而改變股份數量或類別，則必要時應以公平方式進行調整，以反映這種變動，以確保Q32普通股和Homology普通股的持有人在本協議之前的經濟效果與之相同。 提供, 但是但是，本協議中的任何內容均不得被解釋為允許Q32或Homology採取任何違反本協議條款的行動，也不得被解釋為未明確允許Q32普通股或Homology普通股採取任何行動。
(g) 在生效時間前立即有效的每個Q32期權將自動轉換為一個選擇權 (一個“假定期權”)，無需Homology、合併子公司、Q32或任何Q32期權的持有人進一步採取任何行動，在生效時間時，按照與Q32股權計劃和Q32期權協議在生效時間前適用的相同條件（包括相同的非撤銷和可行使條件），將在生效時間前根據所述Q32期權的股份數量和Q32交換比率確定的Homology普通股數量相乘，向下取整數量的股份，按照將生效時間前該Q32期權的股份行使價格除以Q32交換比率，四捨五入到最接近的整數分的價格行使。但需注意，Q32期權的轉換應與假定期權的轉換方式一致。
18
財政法規 第 1.424-1 條， 以便該轉換不會構成違反 409A 條或 Code 第 424 條的 Q32 期權的「修改」。在有效時間，Homology 將承擔 Q32 股權計劃。
(h) 所有 Q32 優先股將按照 Q32 的組織文件的條款和條件，在有效時間之前立即轉換為 Q32 普通股。 Q32 優先股轉換”).
(i) 在有效時間，每一個Q32認股權證，在未行使部分，將自動轉換為購買 Homology 普通股的認股權證（結果為「承擔認股權證」）。 每個承擔認股權證將受到在有效時間之前相應的 Q32 認股權證適用的相同條款和條件的約束（包括適用的解凍條件），除了 (i) 每個承擔認股權證在行使的 Homology 普通股數目將等於在有效時間之前行使該 Q32 認股權證時可以發行的 Q32 合併股份的數量乘以 Q32 交換比率，四捨五入至 Homology 普通股的最接近的整數的數量；(ii) 每個承擔認股權證在行使該承擔認股權證所得的 Homology 普通股的每股行使價將等於在有效時間之前該 Q32 認股權證可以行使的每股 Q32 普通股的行使價除以 Q32 交換比率，向上取整到最接近的整分的數量；和 (iii) 由於本協議所擬定的交易使得無法行使的條款（包括調整成為 Q32 認股權證應有的基礎股份數量的任何防稀釋或其他類似條款）無效。
(j) 在生效時間前，公司應導致 Q32可轉換票據上的未偿本金和應計但未支付的利息按照該 Q32可轉換票據的條款轉換為相應數量的 Q32普通股（“可轉換票據轉換”）。所有轉換為 Q32普通股的 Q32可轉換票據將不再繼續存在，並且每位 Q32可轉換票據持有人將不再具有任何有關 Q32可轉換票據的權利。可轉換票據轉換後，在生效時間和通過合併，所有在可轉換票據轉換中發行的 Q32普通股將被取消並按照本可轉換票據轉換）。所有轉換為 Q32普通股的 Q32可轉換票據將不再繼續存在，並且每位 Q32可轉換票據持有人將不再具有任何有關 Q32可轉換票據的權利。在可轉換票據轉換後，在生效時間和通過合併，所有在可轉換票據轉換中發行的 Q32普通股將被取消並按照本第 2.4.
2.5 Contingent Value Right.
（a) 在生效時間前，Homology應宣布發放（“預關閉預關閉發放對於Homology Common Stock的持有人，根據記錄的身份，有權獲得每股一份附帶價值權（每份為一個“CVR）作為截至該日期所持有的每一股Homology Common Stock，每一股 代表根據“條款和條件”列明的某些事件發生時收取條件性付款的權利，並且根據附帶價值權協議的條款和條件進行，該協議以附件的形式加入 附件E，擬由Homology與Equiniti Trust Company, LLC（或Homology與Q32之間同意的其他國家認可的權利代理人）（“權益代理”）之間簽訂，根據權利代理人要求的對該權利證明書的修訂，但在對CVR持有人個別或合計上都不會造成重大損害並且合理可接受Homology和Q32的情況下進行我們已經擔任律師，協助Delaware州法律下成立的Seneca Biopharma, Inc.（以下簡稱“Seneca”）與Merger完成後向某些Seneca股東發行和分配條件價值權利（以下簡稱“CVRs”），Merger定義為2020年12月16日簽署的《Merger協議和計劃》（以下簡稱“協議”）的內容，並依照《條件價值權利協議》（以下簡稱“CVR協議”）所述條款進行。）發行日期為 前交割 分配的付款日期為前交割日前最後一個工作日的結束， 前交割 分配的付款日期為在前交割後的三個工作日，前交割 分配方案中，Homology應確保CVR協議得到Homology和交換代理授權、簽署和交付。
（b）Homology同意支付與本次業務相關的所有合理費用和費用。 第 2.5 （以下簡稱“CVR費用”).
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2.6 關閉Q32’股票轉倉生效時間： (a) 在生效時間之前未解除的所有Q32普通股將按照 第 2.4(a) 和 第 2.4(b)根据适用法律和未来生效时一直持有的所有Q32普通股证书的持有人应将不再具有作为Q32股东的任何权利（除了收到Q32合并股份的权利）并且Q32的股票转让簿应在未来生效时关闭以便管理一切此前持有的Q32普通股。未来生效后股票转让簿上不会再进行任何此类Q32普通股的转让。
2.7 放棄Q32普通股.
截止日期前，Homology和Q32将共同选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司担任合并交易的交换代理（称为“交易所代理”). 在未来生效时，Homology应与交换代理存入证明作为Homology普通股的不记名股票，以换取相应的股份第 2.4(a) 以换取Q32普通股。
(b) 有效時間後，雙方應立即使交換代理人郵寄給Q32 Common Stock的記錄持有人：i) 符合慣例的移交信，並包含Homology可能合理指定的相關條款；ii) 以便於交換Q32 Common Stock以換取Homology Common Stock的簿面入股份之說明。當該Q32 Common Stock的持有人交出已經正式執行的移交信以及交換代理人或Homology可能合理要求的其他文件後，該持有人有權換取相應的簿面入股份，即代表Q32 Merger Shares的股份（以Homology Common Stock的整數股份形式）根據 "2.4(a)" 的規定獲得。 第(c) 對於有效時間後的Homology Common Stock宣布或發放的任何股息或其他分紅，不得支付給任何Q32 Common Stock的持有人，而該持有人應有權收取相應的Homology Common Stock作為Merger的一部分，只有在該持有人交付已經正式執行的移交信後（在此之後（或者如果適用，根據適用的所有權放棄、失效或類似法規的效果，於對應支付日）），該持有人才有權收取所有這些股息和分紅，無息。.
(d) 180天內未分發給任何Q32 Common Stock持有人的交換代理人所存入的任何Homology Common Stock應在結束日期後的第180天交付給Homology，而且任何尚未遵從此 "所規定的Q32 Common Stock持有人隨後只能要求Homology來滿足其對於Homology Common Stock以及任何與Homology Common Stock相關的股息或分紅的索賠。
有效時間後，當事方應使交換代理人郵寄給已被轉換為Q32 Merger Shares的Q32 Common Stock的記名持有人：(i)符合慣例的移交信，並包含Homology可能合理指定的相關條款；(ii) 換取Homology Common Stock簿面入股份的說明。當這些Q32 Common Stock的持有人交付已被正式執行的移交信和其他由交換代理人或Homology合理要求的文件後，該持有人有權換取表示這些Q32 Merger Shares的簿面入股份（以整數股份形式的Homology Common Stock）。 第 2.7 (b) 有效時間後，雙方應立即使交換代理人郵寄給Q32 Common Stock的記錄持有人：i) 符合慣例的移交信，並包含Homology可能合理指定的相關條款；ii) 以便於交換Q32 Common Stock以換取Homology Common Stock的簿面入股份之說明。當該Q32 Common Stock的持有人交出已經正式執行的移交信以及交換代理人或Homology可能合理要求的其他文件後，該持有人有權換取相應的簿面入股份，即代表Q32 Merger Shares的股份（以Homology Common Stock的整數股份形式）根據 "2.4(a)" 的規定獲得。隨後，該持有人只能向Homology要求滿足其對於Homology Common Stock以及與Homology Common Stock相關的股息或分紅的索賠。
(e) 無黨對於任何Q32 Common Stock持有人或任何其他人關於任何Homology Common Stock的股份（或其相關的股息或派息）或任何根據相關棄置財產法律、無主財產法律或類似法律提供給任何公職人員的現金金額，不承擔任何責任。
2.8 淨現金計算.
(a) 不少於雙方善意協商一致的Homology和Q32之間預期結束日期前的十（10）個工作天（即“預期結束日期”), Homology將向Q32交付一份清單（即“Homology Net Cash Schedule”，在Homology Net Cash Schedule交付日期，即“交付日期”) 以合理詳細的方式，將Homology對Homology凈現金的善意、估計計算（以下簡稱“Homology凈現金計算”) 於結束日期（以下簡稱為“結束日期”）業務閉幕時的Homology凈現金計算（下簡稱“結束日期凈現金計算”）現金確定時間”) 由Homology的致富金融官（若無致富金融官，則為
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在此期間，信安金融和會計主管是Homology的首席財務和會計主管). Homology應根據Q32的合理請求向Q32提供（在最大程度上以電子方式），工作文件和材料，這些文件和材料在編製Homology淨現金表時使用或有用，如果Q32合理要求，Homology的會計師和法律顧問應在合理的時間內和在合理通知下進行提供。Homology淨現金計算應包括Homology在現金確定時間按照Homology披露進度表第2.8(a)部分所載的所需定義條款的確定，這份Homology披露進度表列舉了不真實日期的假設基礎上計算的Homology淨現金計算的說明性示例。 備援 在交付日期後五（5）個業務日內（該期間的最後一天稱為“回應日期”）後，Q32有權通過書面通知向Homology爭議Homology淨現金計算的任何部分（“ 第 1.1 ）
）。 "Response Date" ），Q32應爭議通知）。任何爭議通知應合理詳細地識別並在所知範圍內說明對同源網現金計算的任何擬議修訂的性質和金額。
（c）如果在回應日期之前，Q32書面通知同源公司自同源淨現金計算沒有異議，或者在回應日期之前的下午5:00（紐約時間）之前，Q32未按照規定提供爭議通知，則應視為同源淨現金計算已最終確定，並代表了現金確定時間的同源淨現金。 （“最終同源淨現金”）為本協議的目的。第2.8（b），然後將同源淨現金計算按照同源淨現金時間表的設置視為已最終確定，並代表了現金確定時間的同源淨現金。 （“最終同源淨現金”）為本協議的目的。最終同源淨現金）為本協議的目的。
(d) 如果Q32在回應日期之前或該日紐約城時間下午5:00前提交爭議通知，則Homology和Q32的代表應盡快，在回應日期之後的一個日曆日內（最遲不得超過一個日曆日），進行會晤，並努力善意解決爭議的事項，談判達成關於Homology凈現金的確定，該確定的Homology凈現金金額將被視為本協議確定的最終結果，並代表本協議目的而言的最終Homology凈現金。
(e) 如果Homology和Q32的代表無法在爭議通知交付後的兩個（2）日歷日內（或Homology和Q32可能互相同意的其他期限）達成關於最終凈現金的協定確定，則Homology凈現金計算的任何未解之爭議將提交給由Homology和Q32共同選擇的具有國家公認地位的獨立審計師，或由Homology和Q32共同同意的具有國家公認地位的其他獨立審計師（以下稱「"獨立審計師"） 第2.8(d) 爭議通知交付後兩（2）日歷日內（或Homology和Q32可能互相同意的其他期限），如果無法達成Homology凈現金計算的協定，所有剩餘的爭議將提交給由Homology和Q32共同選擇或Homology和Q32共同同意的具有國家公認地位的獨立審計師（以下統稱「獨立審計師」）會計事務所Homology應將所有工作文件和 備援 用於準備Homology淨現金日歷的材料，Homology和Q32將盡商業上的合理努力，要求會計事務所在接受選擇後的五（5）個日曆日內作出決定。Homology和Q32將獲准向會計事務所提交任何與未解決爭端相關的重要材料，並與會計事務所討論問題； 提供, 但是沒有每一方的代表出席情況下，將不得進行任何此類介紹或討論。會計事務所的決定將僅限於提交給會計事務所的分歧。會計事務所對Homology淨現金金額的決定將以書面形式交付給Homology和Q32，對Homology和Q32具有最終並具約束力的效力，並被視為已經為本協議的目的最終確定的Homology淨現金金額。雙方應延遲交割，直到本協議所述事項得到解決。 第2.8(e)會計事務所的費用和開支將按照Homology淨現金的有爭議金額無效爭議方（根據會計事務所的最終確定）占據Homology淨現金總有爭議金額的比例在Homology和Q32之間進行分配，Q32應承擔會計事務所的部分成本和費用，以及本協議所述程序後任何由Q32承擔的費用、成本或開支。 第2.8（e） 將從最終Homology淨現金金額的確定中扣除。如果這
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第2.8(e) 適用於判斷所描述的最終同源凈現金 第2.8(a)在根據該事項解決的情況下 第2.8(e)在交易所可能晚於預定交割日期發生時，雙方不需重新判斷Homology淨現金，但若交割日期超過預定交割日期十（10）個日歷日後，Homology和Q32可以要求重新判定最終的Homology淨現金。
2.9 進一步行動若在生效時間之後，存續公司判斷需要採取進一步行動才能實現本協議目的或將所有權和財產轉移給存續公司，則存續公司的高級主管和經理將被完全授權，並將盡商業上合理的努力（以Q32的名義、合併子公司的名義、存續公司的名義以及其他名義）採取必要行動。
2.10 扣繳稅款交易所代理人、Homology和存續公司（每個均為“代扣代收人”）有權從根據本協議應交付的任何對價中扣除和代扣。代扣代收人”） Pre-Closing 分配)根據《稅法》或其他適用法律的規定所需扣除或扣繳的金額; 只要 然而, 如果扣繳代理人判斷，與本次交易相關的任何付款應按照扣除和/或扣繳的方式進行，那麼除了補償性付款或未提供所述證書的失敗，扣繳代理人應根據合理的商業努力(i)提前合理通知該收款人對於任何所需的扣除或扣繳和(ii)合理協助該收款人減少或消除任何該等扣除和/或扣繳。在扣除或扣繳這些金額的範圍內，這些金額應(i)及時支付給適當的政府機構，並(ii)在本協議的所有目的下視為已支付給原本應該支付這些金額的個人。 第5.16(b)在本協議項下，如果所扣除或扣繳的金額(i)及時支付給適當的政府機構，並(ii)在所有目的下都被視為已支付給原本應該支付這些金額的人。
第三章
Q32的陳述和保證
除了Q32向Homology提供的書面披露日程表（“Q32披露日程表”）中所規定的Q32披露日程表”), Q32向Homology和併購子公司作如下陳述和保證：
3.1 正式組織；附屬公司.
（a）Q32是根據其註冊或組織管轄法律成立或以其他方式組織的法人或其他合法實體，其在其註冊或組織管轄區域內合法存在並且持續有效，並具有必要的權力和權限：（i）按照目前業務的方式從事其業務，（ii）擁有或租用並使用其財產和資產的方式符合目前擁有或租用並使用其財產和資產的方式，以及（iii）履行其受其束縛的所有合同的義務。
（b）Q32及其子公司都已根據其業務性質按照目前業務的方式取得所需的執照和資格，並且（在適用的管轄區域）保持良好的聲譽，除了在未經合理預期將對Q32造成重大不利影響的管轄區域中未獲得相應的執照或資格。
（c）除Q32披露日程表中所規定的外 第根據Q32揭示時間表的3.1(c)條款，Q32沒有子公司，也並不直接或間接擁有任何資本股票，或任何性質上的股權或利潤分享權益，也不對任何其他實體進行直接或間接控制。Q32沒有直接或間接參與任何合夥關係、合資企業或類似的商業實體。 根據Q32揭示時間表，Q32沒有子公司，也並不直接或間接擁有任何資本股票，或任何性質上的股權或利潤分享權益，也不對任何其他實體進行直接或間接控制。Q32沒有直接或間接參與任何合夥關係、合資企業或類似的業務實體。Q32
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尚未同意，也沒有責任進行，或受任何合同約束，在根據該合同可能需要對其他實體進行未來投資或注入資本的情況下。Q32尚未，任何時候，擔任過一般合夥人，也沒有對任何一般合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務承擔過責任。
3.2 組織文件Q32已向Homology提供了Q32的組織文件的準確完整副本。Q32在任何實質方面均未違反或違反其組織文件。
3.3 授權；協議的約束性質Q32具有進入並履行本協議所規定的義務並完成考慮中的交易所需的一切必要公司權力和權限。Q32董事會（經過正式通知和召開的會議）已（i）確定考慮中的交易對於Q32及其股東是公平的、明智的並符合最佳利益，（ii）核准並宣佈此協議及考慮中的交易是明智的，（iii）決定向Q32股東推薦Q32董事會建議。本協議已由Q32正式簽署並交付，並且在Homology和Merger Sub獲得正式授權、簽署和交付的情況下，構成Q32的合法、有效且具有約束力的義務，依照其條款對Q32具有執行力的例外情況。
3.4 所需投票數肯定票數至少須為（i）Q32股東書面同意的記錄日期時正在流通的Q32普通股的過半數股份的股東投票，以及（ii）作為單一類別投票的流通中的Q32優先股的過半數股份。 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 基礎（以下簡稱「基礎」所需問題32 股東表決”), 是採納並批准本協議，並批准預期交易所需的任何Q32類或系列持有人的唯一投票。在預期交易中，Q32的任何股份均不受任何鑑定或异议权的限制。
3.5 無違反； 同意書.
（a）在獲得所需的問題32股東表決和遵守德拉瓦雷法所需的合并證書下，Q32的執行、交付或履行本協議以及預期交易的實施將不會直接或間接（無論有無通知或時間休止）：
（i）違反、衝突或導致違反Q32或其子公司組織文件的任何條款。
(ii) 違反、衝突或導致實質違反；或者使得Q32或其子公司、Q32或其子公司所擁有或使用的任何資產受到任何法律或訂單的挑戰或行使任何救濟或獲得任何救濟權。 或者使得Q32或其子公司擁有或使用的任何資產受制於任何法律或訂單，從而給政府機構或其他人士帶來挑戰Q32所考慮的交易，行使任何救濟或獲得任何救濟權。
(iii) 違反、衝突或導致實質違反任何條款或要求，或者使得政府機構有權廢止、撤銷、暫停、取消、終止或修改Q32或其子公司所持有的政府授權，或者與Q32業務有關的政府授權，或Q32所擁有、租賃或使用的任何資產。
(iv) 違反、衝突或導致違反或違約，或導致任何Q32重要合約的條款給任何人士權利：（A）宣布違約或行使任何Q32重要合約的救濟權；（B）根據任何此類Q32重要合約進行任何實質付款、回扣、退款、罰款或交貨計劃的變更；（C）對任何Q32重要合約的到期日或履行期限進行加速；（D）取消、終止或修改任何Q32重要合約的任何條款，除非涉及非實質違約、違約、罰款或修改。
(v) 導致在Q32或其子公司擁有或使用的任何資產上施加或創建任何贊託（除非為允許贊託）。
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(b) 除了 (i) 以下所訂明的任何同意外 部分 3.5 的 根據任何 Q32 合約下的 Q32 披露附表、(ii) 必要的 Q32 股東投票、(iii) 根據特拉華州法律向特拉華州國務司長提交合併證明書，以及 (iv) 此等 根據適用聯邦和州證券法規可能需要的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和申報，Q32 或其任何附屬公司均不需要或將不需要作出任何 就 (x) 本協議的執行、交付或履行或 (y) 完成擬交易有關的任何人士提交或向任何人發出任何通知，或獲得其同意。
(c) Q32 董事會已採取並將採取所有必要的行動，以確保適用於業務合併的限制包含 特拉華州法律第 203 條不適用，並將不適用於本協議的執行、交付和執行以及擬定交易的完成。沒有其他州收購法規或類似法律適用，或 聲稱適用於合併、本協議或任何其他擬議交易。
3.6 資本化.
(a) 第二十二季度的法定資本股份包括 (i) 第二十二季度普通股的 141,900,000 股，其中 7,274,482 股已發行，以及 截至二零二三年十一月十二日止，及 (ii) 第三十二季優先股的 117,933,356 股，其中 (a) 6,500,000 股已指定 Q32 A1 系列優先股，其中 6,500,000 股已發行並持續發行為 截至二零二三年十一月十二日，(b) 已指定第三十二季 A 系列優先股有 47,628,788 股，其中 47,628,788 股已發行，截至二零二三年十一月十二日止已發行，及 (d) 63,804,568 股已指定 Q32 系列 b 優先股，其中 54,689,627 股已發行，截至二零二三年十一月十二日止已發行。Q32 不在其庫庫中持有其資本股份的任何股份。
(b) 所有 Q32 普通股之未發行股份均已獲得合法授權及有效發行，並且已全額支付且不可評估及 除適用證券法例外，沒有任何擔保。Q32 普通股的未發行股份均不享有任何優先權、參與權、維護權或任何類似權利。沒有 第三十二季普通股的未償還股份有任何優先拒絕權利予 Q32。除本文規定外，沒有關於對任何人的投票或註冊或限制任何人購買的 Q32 合同， 出售、擔保或以其他方式出售（或授予任何有關的期權或類似權利），任何 Q32 普通股股份。Q32 不承擔任何義務，Q32 也不受任何根據其可能成為義務的合同約束， 購回、贖回或以其他方式收購 Q32 普通股或其他證券的任何未發行股份。 第 (b) 節第二季度披露附表的準確和完整描述了第二季度所持有的所有回購權利 第 32 季普通股股份（包括根據行使股票期權發行的股份）及指明該等購回權中的哪些可行使。
(c) 除第二季度股票計劃及根據該計劃授出的第 32 季期權外，第 32 季沒有任何股票激勵計劃或任何其他計劃， 計劃、協議或安排，規定為任何個人提供任何股權或股票基礎的補償，並且截至本協議簽署日期，沒有其他股權或股權為基礎的獎勵。截至本協議的日期，Q32 有 保留 25,956,535 股本第 32 季普通股份供根據第二季度股票計劃發行，其中 24,450,104 股已經發行並根據行使第 32 季期權而持續發行，24,336,980 股須獲發出第 32 季期權， 以及根據第二季度股權計劃，仍有 97,505 股可供未來供撥款。 部分3.6 (c) 第 32 季度披露附表列出截至本協議簽訂日期的每個未償還款項的真實完整清單 Q32 期權，包括：(i) 持有人的姓名、(ii) 受該 Q32 期權限的 Q32 普通股股份數目、(iii) 每個 Q32 期權的行使價、(iv) 該 Q32 期權的日期、(v) 適用的授權時間表，包括任何加速條文，以及獲得和未獲得股份的數量、(vi) 有效期限（如適用）以及 (vii) Q32 期權是否擬為「激勵股票」 選項」（如守則中定義）或 非合格 股票期權。Q32 已向同質學提供以下內容的準確完整副本：(A) 證明 Q32 的標準協議表格 選項；及 (B) 各項
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證明 Q32 選項在所有重大方面並不符合標準表格協議的協議。
(d) 除以上所述的情況外 部分 3.6(c) 在第二十二季披露附表中，沒有：(i) 未償還的 購買第 32 季的任何股本股份或其他證券之股份的認購、期權、購買權證、認股權證或權利（不論目前是否可行使）、(ii) 可或可能可轉換成或可能轉換成或可能轉換成或 可兌換 Q32 的任何股本股份或其他證券、(iii) 股東權利計劃（或類似計劃通常稱為「毒丸」）或 Q32 有或可能成為義務出售或可能成為義務出售或 以其他方式發行其資本股份或任何其他證券的任何股份，或 (iv) 可能引發或提供任何人士提出索賠，以便該人有權獲得的索賠的條件或情況 或接收 Q32 的任何資本股份或其他證券。
(e) 第 32 季普通股及其他證券之所有未發行股 Q32 已按照 (i) 所有適用的證券法律及其他適用法律，以及 (ii) 適用合約中所列的所有要求發行和授予。
3.7 財務報表.
(a) 第 3.7 (a) 節 第 32 季披露附表包括 (i) 第 32 季度資產負債表及相關資料的真實和完整副本 截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之經審計估計收入、現金流量及合夥人資本變動表（」第 32 季度經審計的財務報表」）和 (ii) 第三十二季度 截至二零二三年六月三十日止三個月及六 (6) 個月之未經審核之未經審核預計收入、現金流量及合夥人資本變動的相關未經審核預估報表（」第 32 季中期財務報表」 以及與第 32 季度審計的財務報表一起，」Q32 財務報表”).
(b) 第三十二季度 財務報表 (i) 按照 GAAP 擬備（第 32 季中期財務報表除外，並須遵守正常和定期性） 年末 不合理預期的調整 除非在指明期間內另有註明，否則金額為重要性）以一致的方式應用；(ii) 在所有重要方面均公平地呈現第二十二季度截至其各個日期的財務狀況，以及 第 32 季度的業務結果和現金流量，以及 (iii) 在第 32 季度遞交，以便納入註冊聲明（如下所定義），以便在本協議簽訂日期後向證券交易委員會提交的時候 符合 部分 5.7，應在所有重要方面遵守適用的會計要求以及適用於美國證券交易委員會、交易法和《證券法》的規則和規定 註冊人，自其相應日期起生效。除了第二季度財務報表中明確披露之外，第二季度的會計方法或原則並沒有任何重大變化，而且必須在 根據 GAAP 的第 32 季度財務報表。Q32 及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在所有重要方面均是真實完整的。
(c) 沒有針對財務報告或與會計政策和實務討論，並沒有進行正式內部調查， 由 Q32、Q32 董事會或其任何委員會的行政總裁、財務總裁或總律師的指示審查或發起，除了一般課程審核或會計政策和實務審查除外 或內部控制。
(d) Q32 及其附屬公司維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理 保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 在必要時記錄交易，以便準備第二季度及其財務報表 附屬公司遵守 GAAP，並對本公司及其附屬公司資產維持責任，(iii) 只允許根據管理層的規定訪問 Q32 及其附屬公司的資產。 一般或特定授權及 (iv) 定期比較第二季度及其附屬公司資產的記錄責任與現有資產，並針對任何差異採取適當行動。第三十二條及 其每間附屬公司對提供的財務報告保持內部控制
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對財務報告的可靠性以及根據 GAAP 為外部目的擬備財務報表的合理保證。
(e) Q32 的核數師自《薩班斯-奧克斯利法案》生效日以來，一直都是：(i) 註冊公會計 公司（根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 (a) (12) 條所定義），(ii) 根據 Q32 的知識，就 Q32 而言，就 Q32 而言，「獨立」 S-X 根據交易法和 (iii) 根據 Q32 所知，遵守《交易法》第 10A 條第 (g) 至 (l) 款及證券交易委員會及上市公司會計監督委員會公布的規則和規例 (」百合症候群」) 根據該公司（該公司，」PCAOB 核數師”).
3.8 沒有變更。除設定之外 前進 部分 3.8 根據第二季度披露附表，自 2022 年 1 月 1 日起，第 32 季及其附屬公司僅以普通業務業務進行業務（執行和履行除外） 本協議及其相關的討論、談判和交易），並且沒有發生任何 (a) Q32 重大不利影響或 (b) 根據以下條款需要同意的行為、事件或事件 部分 5.1 本協議在執行和交付本協議之後，該等行動、事件或事件發生了。
3.9 沒有未披露的負債。Q32 及其任何附屬公司均沒有任何責任、債務、義務、開支、 任何形式的索償、缺陷、擔保或認證，無論是累積、絕對、有條件、到期、未到期或其他形式 (每一項 a」責任」)，在每種情況下，必須在資產負債表上反映或保留的類型 根據 GAAP 擬備，除以下情況除外：(a) 在第二季度資產負債表中披露、反映或保留的負債；(b) 自當日起第 32 季或其附屬公司產生的正常和經常性流動負債 第 32 季度業務中的資產負債表（其中沒有與任何違反合同、違反保證、侵權、侵犯或違反法律相關）；(c) 履行 Q32 或其任何其義務的責任 第三十二季合約下的附屬公司、(d) 與擬定交易有關產生的負債及 (e) 下所述的負債 部分 3.9 第三十二季披露附表。
3.10 資產權。每個 Q32 及其附屬公司均擁有良好有效的所有權，或在租賃物業和資產的情況下， 所有有形財產或有形資產和設備用於其業務或營運中使用或聲稱為其擁有的有形財產或有形資產和設備的有效租賃權益，包括：(a) 反映在第 32 季度資產負債表上的所有有形資產及 (b) 所有其他有形資產反映在第二十二季度帳目及記錄中，均屬 Q32 所擁有。所有此類資產均由 Q32 或其任何附屬公司擁有或（如果是租賃資產）租賃，並且沒有任何擔保，其他 超過允許的保障。
3.11 房地產; 租賃權。Q32 及其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何 房地產。Q32 已向 Homology (a) 提供一份準確且完整的清單，列出 Q32 直接或間接持有有效租賃權益的所有實物性清單，以及其他所有其他物業所屬的物業清單。 Q32 或其任何附屬公司的擁有或租賃，以及 (b) 所有該類房地產所擁有的租賃契約副本（Q32 房地產租賃」），每個都有全力和效力，沒有 在其下的現有材料預設值。
3.12 知識產權.
(a) 第三十二條 (a) 節 Q32 披露附表是所有 Q32 註冊知識產權的準確、真實和完整的清單，包括 每個項目 (i) 記錄擁有者（以及對該 Q32 註冊知識產權項具有所有權利的任何其他人的姓名（如有），司法管轄區（或在域名方面，適用的註冊商），地位，日期和註冊，或 各項目的申請編號（如適用）（ii）對 Q32 註冊知識產權項目具有所有權益的記錄擁有者和任何其他人的姓名，以及該等所有權利的性質，以及 (iii) 任何行為 任何 Q32 註冊知識產權須於本條款日期起 180 天內取得，包括支付任何註冊費、維護或續約費，或提交或回覆任何文件、申請或證書，以適用於 檢控、獲取的目的，
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完善、維護或更新任何Q32註冊的知識產權。 第Q32披露安排的3.12(a)項目 Q32披露安排的第3.12(b)條目
(b) Q32披露安排准確地識別了所有Q32合同 不包括任何非定制軟體 非定制軟體 與軟體相關的其他知識產權 第3.12(b) 位於Q32披露時間表的項目均有效並構成Q32及其子公司，以及其他參與方之間的合法、有效和約束性義務，並可根據其條款對Q32、其子公司及其他參與方進行強制執行。據Q32所知，Q32、其子公司以及與任何位於Q32合同清單中的Q32合同的任何其他方，均未違反或被指控重大違約，並且未收到或提供任何違反通知或終止意圖（包括通過不續簽合同）。 第3.12(b) 位於Q32披露時間表的Q32合同中的任何項目，Q32已經或正在，或已經或被指稱為，在重大違約，或提供或收到違反通知，或終止意圖（包括通過非續期） 非續簽 位於Q32披露時間表的任何Q32合同第第3.12(b)條款 在Q32披露計劃表的3.12(b)條款中，除非不能合理預料會對Q32個體或整體產生重大不利影響。
除非個別或整體上不能合理預料會對Q32造成重大不利影響，第第3.12(c)條款 在Q32披露計劃表中準確識別出每一個Q32合同，根據該合同，任何人獲得了任何Q32知識產權的許可證，或者以其他方式獲得或擁有了這些知識產權（不包括（i）在保密協議下提供的任何機密信息，以及（ii）非獨家許可給學術合作夥伴、供應商或服務提供商，僅以使這些學術合作夥伴、供應商或服務提供商能夠為Q32或其子公司提供服務為唯一目的的Q32知識產權）。據Q32所知，列入的每一個Q32合同在第3.12(c) 據Q32披露時間表的3.12(c)條款來看，該條款正在正式執行且構成Q32、其子公司以及其他相關方的合法、有效、且具有約束力的義務，并且可以依據條款來對Q32、其子公司以及其他相關方進行強制執行。根據Q32的了解，Q32、其子公司以及任何其他列在Q32合同中的任何方之間，沒有提供或收到任何書面通知或違約指控，也沒有終止意向（包括非續簽）任何列在Q32合同中的合同。 第3.12(c) 據Q32披露時間表的3.12(c)條款來看，該條款正在正式執行且構成Q32、其子公司以及其他相關方的合法、有效、且具有約束力的義務，并且可以依據條款來對Q32、其子公司以及其他相關方進行強制執行。根據Q32的了解，Q32、其子公司以及任何其他列在Q32合同中的任何方之間，沒有提供或收到任何書面通知或違約指控，也沒有終止意向（包括非續簽）任何列在Q32合同中的合同。 非續簽 任何列在Q32合同中 第3.12(c) 根據Q32披露計劃的Q32披露表所述。
除非在Q32披露計劃的3.12(d)項中有明確說明，否則Q32和其子公司均不受約束，Q32所擁有的知識產權不受約束，且就Q32所知，Q32經授權的知識產權不受約束（除了適用許可方的權利）任何包含限制或限制Q32或其子公司在世界上任何地方使用、利用、主張或執行Q32知識產權的任何合同，除非單獨或合計對Q32具有Q32重大不利影響的合理預期。 第3.12(d)的Q32披露表。 除非在Q32披露計劃的3.12(d)項中有明確說明，否則Q32和其子公司均不受約束，Q32所擁有的知識產權不受約束，且就Q32所知，Q32經授權的知識產權不受約束（除了適用許可方的權利）任何包含限制或限制Q32或其子公司在世界上任何地方使用、利用、主張或執行Q32知識產權的任何合同，除非單獨或合計對Q32具有Q32重大不利影響。
Q32或其子公司專屬擁有Q32知識產權的所有權利、標題和利益（不包括（i）Q32經授權的知識產權，或 共有的 根據所確定的權利識別，每個權利都是獨立的。 第Q32披露計劃的3.12(b)條款 Q32披露計劃的第Q32專利披露進度表中的 (ii)非定制軟體 非定制軟體 該軟體只以可執行或目的代碼的形式根據非排他性，內部使用軟體許可證以及其他與該軟體相關的知識產權，並且不融入Q32或其子公司的產品或服務的開發，製造或分發中的任何重要部分
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(f) 根據 Q32 的知識，(i) 註冊所需的所有文件和文書或 申請或續期 Q32 所擁有的 Q32 註冊知識產權的註冊，及 (ii) 註冊或申請或續期為 Q32 獨家授權的 Q32 註冊知識產權所需的所有文件和文件均已經有效執行， 交付，並及時向適當的政府機關提交。根據 Q32 的知識，(i) Q32 已提交所有使用聲明，並支付有關 Q32 的所有續期和維護費、年金和其他費用 Q32 及 (ii) Q32 所擁有的註冊知識產權，已完成註冊或申請或續約 Q32 專屬 Q32 註冊知識產權所需的所有文件和文件，在每個情況 (i) 及 (ii) 的已到期，以及 自本協議簽訂日期起應付。
(g) 除非合理預期在個別或在 根據 Q32 知道的每位是或是 Q32 或其任何附屬公司的員工、承包商或顧問，並參與或曾參與創建、發現、縮減為實踐的人士，或 Q32 的任何知識產權發展或其任何附屬公司已簽署有效、可執行的書面協議，其中包括將該等知識產權所有權利、所有權益和權益轉讓給 Q32 或該等 保護 Q32 及其附屬公司的商業秘密及機密資料的附屬及保密規定。
(h) 至 對 Q32 的知識，Q32 或其任何附屬公司的現任或前任何成員、主任、董事或員工對 Q32 所擁有的任何 Q32 知識產權有任何索賠、權利（無論目前可行使）或權益。前往 對 Q32 的知識，Q32 或其任何附屬公司的任何僱員不受 (A) 受任何限制他或她對 Q32 或該附屬公司履行其職責的任何合約束，或 (B) 違反任何合同 任何前僱主或其他有關聲稱屬 Q32 知識產權或該附屬公司所有的 Q32 知識產權或保護商業秘密及機密資料的保密規定，包括聲稱屬 Q32 知識產權的 Q32 知識產權，或 該附屬公司。
(i) 除以上所述的情況外 部分3.12 (一) 根據第 32 季披露附表，沒有資助， 任何政府機構的設施或人員均直接或間接用於開發或創建任何 Q32 擁有的知識產權，或根據 Q32 知識產權，任何 Q32 持牌知識產權，並且沒有任何教育機構具有 對任何包含 Q32 所有知識產權的產品的製造或商業化的任何權利，或根據 Q32 知識，任何 Q32 授權知識產權的任何產品對製造或商業化施加任何規定的權利或權利。根據 Q32 的知識，否 政府機關有任何權利（包括任何 「進入」 或者 「進入」 有關)、所有權、商業化或權利的權利 支付任何 Q32 所有知識產權的版權或其他付款，或根據 Q32 知識，任何 Q32 授權知識產權。在不限制上述內容的一般性，根據 Q32 的知識，沒有任何發明聲稱或受到任何專利涵蓋的發明 Q32 所有知識產權，或根據 Q32 的知識，任何 Q32 授權知識產權，(A) 是與美國聯邦政府或任何任何全部或部分資助的任何研究活動有關的構思或縮減為實務 其代理，(B) 是美國第 35 U.S.C. 第 201 (e) 條所描述的「主體發明」，或 (C) 以其他方式受 Bayh-Dole 法案或任何其他司法管轄區的任何類似法律的規定約束，包括 關於屬於 Q32 知識產權的任何專利。
(j) Q32 及其每間附屬公司均採取合理措施 對 Q32 或該附屬公司持有或聲稱持有為機密或商業秘密的所有專有信息保密，以及以其他方式保護、維護和執行其權利。根據 Q32 的知識，不是 Q32 或 其任何附屬公司已向任何其他人士提供其任何其他商業秘密或其他重大機密或專有資料的機密或專有資料，除非根據書面協議 要求該人維護該等商業秘密或機密資料的機密性。根據 Q32 的知識，沒有發生任何重大安全漏洞、中斷、違規或未經授權訪問任何專有權 Q32 或其任何附屬公司持有或聲稱持有為機密或商業秘密的資料，除非合理預期單獨或整體產生 Q32 重大不利影響的情況。
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(k) 除了在Q32披露文件中第3.12(k)條款中列明的之外，Q32與其子公司沒有將任何Q32知識產權轉讓或其他方式讓與給其他人。 第除了在Q32披露文件中第3.12(k)條款中列明的之外，Q32與其子公司沒有將任何Q32知識產權轉讓或其他方式讓與給其他人。 根據Q32的知情情況，Q32與其子公司並未進行或不採取任何可能合理預期導致任何Q32知識產權的放棄、無效、取消、喪失、放棄、無效或不能強制執行的行動（包括對於任何商標的無法充分行使質量控制，或對總體的無償轉讓）。根據Q32的知情情況，每一項Q32知識產權都被妥善維護，且並未過期、放棄或取消。根據Q32的知情情況，Q32知識產權中包含的每一項專利在發行或等待中的適用法律所確定的範圍內，都明確標明了其權利主張的每一位發明人。根據Q32的知情情況，Q32與其子公司未以任何專利或版權濫用、欺詐或不公正行為，使用其任何Q32知識產權。根據Q32的知情情況，Q32及其子公司及其各自的專利顧問遵守了其坦誠而全面的披露職責，並在提交給適用的政府機構的文件中對由Q32或其子公司負責訴訟的所有Q32知識產權沒有作出任何重大誤導陳述。
根據Q32的知情情況，Q32知識產權構成Q32目前或拟提供的業務所必需的所有知識產權。
根據Q32的知情情況，Q32知識產權構成Q32按照目前或拟提供的方式進行業務所必需的所有知識產權。 提供, 但是在此聲明，上述表述與智慧財產的非侵權性無關。 有關智慧財產的「非侵權性」。 有關智慧財產的「非侵權性」。
（n） Q32已向Homology交付或提供了完整準確的所有Q32智慧財產權協議的副本。
（o） 據Q32所知，Q32目前銷售或正在開發的任何產品的製造、推廣、提供出售、銷售、進口、使用或預期使用或其他處分，在任何重要方面上均不違反Q32或其子公司與任何第三方之間的任何許可或協議，且據Q32所知，不侵犯或盗用任何其他人的有效和獲得專利或其他智慧財產，該侵犯或盗用有理由預期將對Q32造成重大不利影響。據Q32所知，沒有任何第三方侵犯了Q32擁有的Q32智慧財產權內的專利，也沒有違反任何Q32智慧財產權協議。
除另有說明外第3.12(p) 根據Q32披露計劃表第32條，截至本協議日期，Q32及其子公司均不是任何法律程序的一方（包括但不限於對專利或其他政府機構的反對、干擾或其他程序），爭議Q32知識產權的有效性、所有權或使用、賣出、提供出售、許可或處置。Q32所有知識產權，以及據Q32所知，Q32許可的知識產權均未被完全或部分裁定無效或不可執行，並且所有Q32所有知識產權，以及據Q32所知，所有Q32許可的知識產權均有效無虞。Q32擁有的註冊知識產權中，或據Q32所知，專屬許可給Q32的註冊知識產權中，皆未受到任何干擾、衍生、重新審查（包括單方重新審查、雙方重新審查、雙方審查或後期審查）、再發、註銷、反對、主張、指控或其他行動的影響，包括任何範圍、有效性、發明人資格、所有權或可執行性的訴求或挑戰的程序。Q32及其子公司均未收到任何書面通知主張Q32知識產權或根據該知識產權提出的產品、方法或過程的使用、賣出、提供出售、許可或處置侵犯、盜用或違反任何其他人的權利，也未收到任何聲稱Q32或其子公司侵犯、盜用或違反任何其他人的知識產權的書面通知。
（q）除了在Q32披露計劃表第3.12(q)項中註明的情況外，據Q32所知，Q32擁有、使用或申請的商標（無論是否註冊）或商號均不衝突或 第3.12(q) 與Q32披露計劃表第3.12(q)項相對應，據Q32所知，Q32擁有、使用或申請的商標（無論是否註冊）或商號均不衝突或
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干擾任何商標（不論註冊或未註冊）或由其他人擁有、使用或申請的商業名稱，除非對Q32無實質不利影響。據Q32所知，Q32或其子公司擁有或自稱擁有所有商標（不論註冊或未註冊）所關聯的商譽均未因Q32根據GAAP確定而減損。 第3.12(q) Q32披露計畫的第3.12(q)條款列明了包含在Q32知識產權中的所有重要未註冊商標。
(r) 除非（i）合理預期不會對Q32產生實質不利影響，（ii） 載於Q32披露計畫的第3.12(a)條款中或（iii）在Q32業務正常運作過程中締結的授權、分銷或服務協議中，據Q32所知，（A）Q32或其任何子公司均未受任何合同約束，就任何知識產權侵權、侵占或類似索賠，需對其他人進行賠償、辯護、豁免或返還，對Q32或其任何子公司整體具有重大意義；（B）Q32或其任何子公司從未承擔或同意履行或以其他方式承擔其他人的現有或潛在知識產權侵權、侵占或違反的任何責任，而該承擔、協議或責任截至本協議日期仍有效。 Q32披露計畫的第3.12(a)條款 或 3.12(b) （r）除非（i）合理預期不會對Q32產生實質不利影響，（ii）載於Q32披露計畫的第3.12(a)條款中或（iii）在Q32業務正常運作過程中締結的授權、分銷或服務協議中，據Q32所知，（A）Q32或其任何子公司均未受任何合同約束，就任何知識產權侵權、侵占或類似索賠，需對其他人進行賠償、辯護、豁免或返還，對Q32或其任何子公司整體具有重大意義；（B）Q32或其任何子公司從未承擔或同意履行或以其他方式承擔其他人的現有或潛在知識產權侵權、侵占或違反的任何責任，而該承擔、協議或責任截至本協議日期仍有效。
(s) 就Q32的知識而言，Q32及其子公司沒有與本協議簽訂、交付及執行之結果有關的任何合同，該合同將（i）導致向任何其他第三方授予任何Q32知識產權的許可或其他權利，（ii）導致違反或違約、終止或加速或修改該合約與Q32知識產權相關的任何擔保，（iii）改變、擔保、損害或使Q32或存續公司及其子公司對使用、出售或許可或執行Q32知識產權或其部份的權利所產生的任何擔保，或（iv）使Q32及其子公司受到任何獨家承諾或其他對經營或範圍有限制的義務的約束。 非竞争 或對其各自業務的操作或範圍有任何限制的束縛約定，或對任何Q32知識產權授予任何權利的義務，但在（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的每一項情况下，只有在發生任何單獨或合計上合理預期會導致Q32重大不利影響的授予或損害時才例外。
3.13 協議、合同和承諾.
(a) 本協議的第3.13(a)條列出了以下Q32合同，該合同自本協議的日期起生效（每個合同為“ 的披露時間表中列出的有效合同Q32 主要合同”並且共同，為“Q32 物料合同”):
(i) 每個Q32合約均為與任何工會、工作委員會或勞工組織簽訂的集體談判協議或其他協議或安排；
(ii) 每個Q32合約均為雇傭或聘用具體年度基本薪資超過$200,000的個人的員工、顧問或其他基礎；
(iii) 每個Q32合約均為擁有任何Q32聯營企業的保留、控制變更、交易或其他類似支付或福利的合約，無論是否作為預期交易的結果支付；
(iv) 每個Q32合約均為與豁免或保證協議有關的協議，並非在業務的日常運作中簽訂；
(v) 每個Q32合約均包含(A)限制Q32或其附屬公司或實施合併後公司從事任何業務或與任何人競爭的限制條款，或限制Q32產品或服務的開發、製造或分銷的限制條款，(B)最優惠定價安排，(C)專屬供應條款或(D)任何條款； 非徵求 條款；
(vi) 每個Q32 合約 (A) 根據該合約，任何人授予Q32在任何知識產權下的專屬許可權，或者 (B) 根據該合約，Q32授予任何人在任何Q32知識產權下的專屬許可權；
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(vii) 所有在本協議日期後依照其明示條款要求支付超過500,000美元且不可取消而沒有罰款的有關資本支出的Q32合同；
(viii) 所有在本協議日期後涉及支付超過250,000美元的資產處置或收購或任何實體的所有權利益的Q32合同；
(ix) 所有在本協議日期後涉及借款或信貸超過500,000美元或對Q32的任何資產創造任何重大擔保、對Q32的任何貸款或債務義務涉及創建任何重大擔保的按揭、債券、貸款、票據或信用協議、擔保協議或其他協議或工具的Q32合同，以及對Q32的任何董事或高級管理人員的債務。
(x) 所有在本協議日期後根據其明示條款要求支付超過500,000美元的Q32合同，涉及：(A) 任何分銷協議（確定任何包含排他性條款的協議），(B) 任何涉及Q32的預臨床或臨床開發活動的產品或服務供應協議，(C) 媒體、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資、合作、開發或其他協議等，根據該協議，Q32或其子公司有繼續開發或市場任何產品、技術或服務的義務,或是對Q32或其子公司有繼續開發任何知識產權的義務, 該知識產權將不完全或部分歸屬於Q32或該子公司，或者（D）其它協議，根據該協議，許可任何第三方的專利、商標注冊、服務標識注冊、商號或版權注冊，以用於製造或生產Q32或其子公司的任何產品、服務或技術，或許可任何第三方對Q32或其子公司的產品或服務進行銷售、分銷或商業化，每種情況下，除了根據業務的正常進行而進入的Q32合同。 pre-clinical 或臨床開發活動的Q32，(C) 任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資、合作、開發或其他協議，根據該協議，Q32或其子公司有繼續開發或市場任何產品、技術或服務的義務，或任何 協議，根據該協議，Q32或其子公司有繼續開發任何無論全部還是部分歸屬於Q32或其子公司的知識產權的義務，或(D) 任何專利、商標注冊、服務標識注冊、商號注冊或版權注冊的許可協議，以及用於製造或生產Q32或其子公司的任何產品、服務或技術的許可協議，或銷售、分銷或商業化Q32或其子公司的任何產品或服務的許可協議，每種情況 除了根據業務的正常進行而進入的Q32合同。
(xi) 與提供顧問服務予Q32相關的任何人，包括任何財務顧問、經紀人、尋找者、投資銀行家或其他人士的每份Q32合同；
(xii) 每份Q32合同，Q32或其附屬公司是當事方，或涉及其資產和財產目前受約束，而且涉及由Q32或該附屬公司每年支付的義務超過$500,000；
(xiii) 一份Q32房地產租約；
(xiv) 在中披露或應當披露的合同； 第 3.12(a) 或第3.12(b) 在Q32披露日程中；或
(xv)任何其他非可隨意終止（沒有懲罰或支付）的Q32合約，（A）涉及Q32或其子公司在本協議簽署日之後根據該等協議、合約或承諾支付或收到的付款或款項總額超過$500,000，或者總債務超過$1,000,000，（B）對Q32及其子公司整體業務或運營至關重要。
(b) Q32已向Homology提供了所有Q32重要合同的準確完整副本，包括所有修改條款。沒有Q32重要合同不是書面形式。Q32對於本協議簽署日起，或者據Q32所知截至本協議簽署日，任何其他參與Q32重要合同的交易對方以侵犯、違反或違約的方式，或者收到違反、違約的通知，這種方式將允許任何其他交易對方取消或終止任何此類Q32重要合同，或者請求損害賠償，該損害賠償被合理預計將對Q32產生重大不利影響。就Q32及其子公司而言，根據本協議簽署日，每份Q32重要合同都是有效的、具有約束力、可執行並且完全有效，但需受到可執行性例外的限制。沒有任何人正在重新協商或者根據任何Q32重要合同的條款有權更改應支付給Q32的任何重要金額或應向Q32支付的其他重要條款或規定。
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3.14 遵從性; 許可證; 限制.
(a) Q32及其子公司自2020年1月1日起，已或將遵守所有適用的法律。經政府機構調查、索賠、訴訟、程序、稽核、命令或其他行動目前或據Q32所知尚未針對Q32或其任何子公司進行，恐嚇。沒有任何綁定於Q32或其子公司的協議或命令 (i) 禁止或實質損害Q32或其任何子公司的業務實踐，Q32或其任何子公司對重要財產的收購或Q32或其任何子公司的商業經營；(ii) 可能對Q32履行本協議的任何承諾或義務能力造成負面影響；(iii) 可能阻止、延遲、非法或以其他方式干擾預期的交易。
(b) Q32及其子公司擁有目前經營業務所需的所有政府授權 (合稱“Q32 許可證”). 第3.14(b) ，Q32公開披露時間表識別了每個Q32許可證。Q32及其子公司都在實質遵守Q32許可證的條款。沒有正在進行或據Q32所知有威脅要撤銷、大幅限制、暫停或實質修改任何Q32許可證的法律程序。
(c) 目前或據Q32所知，沒有針對Q32或其子公司違反聯邦食品、藥品和化妝品法案的重大違規行為的法律程序正在進行或威脅。 (“FDCA”), 公共衛生服務法 (“PHSA”), 食品和藥物管理局(“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”) 根據該法案及其下達的相關法規，包括管轄研究、開發、測試、製造、包裝、處理、儲存、標籤、銷售、行銷、廣告、分銷、進口或出口藥品或生物製品的FDA或其他政府機構負責的法律 (“藥品監管機構”).
（d） Q32及其子公司持有由任何藥物監管機構發出的所有必要的政府授權，以便進行Q32目前進行的業務，並且（如適用）進行其任何產品候選者的研究、開發、測試、製造、包裝、處理、儲存、標籤、銷售、行銷、廣告、分銷、進口或出口。Q32 產品候選者”) （統稱為“Q32 監管許可證”) 而且沒有任何這樣的Q32監管許可證已經被（i）吊銷、撤回、暫停、取消或終止或（ii）在任何重大不利的方式上進行修改。Q32已及時保持並在所有重大方面符合Q32監管許可證，自2020年1月1日以來，Q32及其子公司沒有收到任何來自任何藥品監管機構關於（A）任何Q32監管許可證任何重大違反或實質不遵守任何條款或要求的書面通知或其他書面通信或（B）任何Q32監管許可證的吊銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改。
（e）所有臨床、 臨床前 和其他由Q32及其子公司代表參與的Q32產品候選者進行的研究和試驗在所有重大方面符合藥品監管機構和其他適用法律的相關規定，包括但不限於21 C.F.R. 第50、54、56、58和312。Q32及其子公司沒有收到任何來自任何藥品監管機構的書面通知、函件或其他通信，要求或據Q32所知，任何對於參與的臨床研究進行臨床保留令，或者其他終止、延遲或暫停由Q32或其子公司代表進行的或代表參與的任何臨床研究。
（f）Q32及其子公司以及據Q32所知，與任何Q32產品候選者相關的任何合同製造商，都不是由於其業務或產品正在接受FDA根據其《欺詐、虛假陳述、行賄和非法賄賂》的最終政策（見56 Fed. Reg. 46191，1991年9月10日）進行的任何懸而未決或據Q32所知的威脅性調查的對象。
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對於Q32的知識，無論是Q32還是其子公司或與任何Q32產品候選藥品有關的合同製造商，均未在Q32的業務或產品方面犯下違反FDA「欺詐、虛假陳述、行賄和非法賄賂」最終政策及其修正案或其他適用法律的行為、陳述或未陳述。Q32、其子公司以及Q32所知道的與任何Q32產品候選藥品相關的合同製造商，或其各自的董事、雇員或代理人沒有因犯下任何犯罪行為或從事任何可能導致禁止出境或禁止參與的行為而被定罪，並對此保持了解。(i) 21 U.S.C. 第335a條，(ii) 42 U.S.C. §或(iii) 其他適用法律。1320a-7, 對於Q32的知識，對於Q32、其子公司以及Q32所知道的與任何Q32產品候選藥品相關的合同製造商，或其各自的董事、雇員或代理人，沒有任何對其業務或產品提出禁止出境或禁止參與的索賠、行動、訴訟或調查。Q32或其子公司既不是，也沒有任何公司完整性協定、監察協定、延期或 非起訴協定、同意判決、和解命令或類似協議對Q32或其子公司，或由任何政府機構強制實施。 (g) 從2020年1月1日以來，Q32或其子公司為了Q32產品候選藥品的利益在進行的所有製造業務都在合規的前提下進行，並完全符合適用法律，包括FDA對於良好製造規範的標準，包括21 C.F.R. 第210、211部分以及在美國以外國家由政府機構制定的相關要求的對應部分。
和其他適用法律。 600-680
(h) Q32或其附屬公司擁有的任何實驗室或製造場所，就Q32的產品候選藥而言，據Q32所知，任何合同製造商或實驗室的製造場所根本沒有受到藥物監管機構的關閉或進口或出口禁令等措施；自2020年1月1日起，也沒有收到任何解決未完成的FDA 483表格、違規通知、警告函、無標題函件或類似往來函件或通知，也沒有收到任何來自FDA或其他政府機構的通知或聲明，指控或主張對任何適用法律的重大不遵守；據Q32所知，FDA或其他政府機構也沒有考慮此類行動。
3.15 法律訴訟; 命令.
(a) 沒有未決的法律程序存在，且據Q32所知，也沒有任何人以書面威脅要開始任何法律程序：(i) 涉及Q32或其附屬公司或任何Q32聯營公司(以其所擔任的身份)或Q32或其附屬公司所擁有或使用的重要資產或(ii) 挑戰或可能阻礙、延遲、非法化或以其他方式干擾本合約交易的法律程序。
(b) Q32或其附屬公司，或Q32或其附屬公司所擁有或使用的重要資產並不適用於任何法令；據Q32所知，Q32或其附屬公司的任何高級職員或其他關鍵員工都沒有受到禁止從事或繼續從事涉及Q32或其附屬公司業務或Q32或其附屬公司所擁有或使用的重要資產的任何行為、活動或實踐的法令。
3.16 稅務事項.
(a) Q32及其附屬公司已按時提交了所有所需的所得稅申報和其他重要稅務申報，這些申報都在所有重要事項上是正確且完整的，並且按照所有適用法律的重要規定進行了準備。除非不重要的例外情況，對於Q32或其附屬公司沒有在其不需要提交特定類型的稅務申報的司法管轄區提出任何索賠。
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Q32或其子公司需經該司法管轄區的稅務法規管轄，需要提交相應的稅務申報。
（b） Q32及其子公司應支付的所有重大稅款（不論是否在任何稅務申報中顯示）已按時支付。截至Q32資產負債表日，Q32及其子公司尚未支付的稅款（不論全部期間或部分期間）不會明顯超過Q32資產負債表上報的當期應計稅款。自Q32資產負債表日以來，Q32及其子公司未在業務常規外或與過去慣例不一致的情況下，產生任何重大稅務責任。
（c） Q32及其子公司已按時向適當的政府機關扣繳並支付了與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項有關的所有重大稅款。
（d） Q32或其子公司的任何資產上沒有明顯影響Q32或其子公司的重大稅款（定義中“允許的負擔”一條款（i）所描述的其他負擔）。
（e） 任何政府機關以書面形式聲稱、提議或評估有關Q32或其子公司的重大稅款不足的問題，並且未能及時全額支付。就Q32或其子公司的稅務責任而言，目前沒有進行中的（或根據書面通知，有威脅的）重大審計、評估、檢查或其他行動。Q32及其子公司未放棄對於重大稅款的時效性或同意任何稅務評估或不足的時間延長。
（f） Q32及其子公司未與任何稅務分摊、稅务共享或類似的協議（包括通常在業務常規下與供應商、客戶、貸方或房東簽訂的商業合同中的慣例賠償條款）為相關方。常規業務協議”).
（g）無論Q32還是其子公司是否曾经是提交合并美國聯邦所得稅申報表的相關集團成員（非以Q32為母公司的集團），也不存在任何由于国库条例而对任何人（包括Q32之外的）的税务责任。 第1.1502-6條 （或任何類似的州、地方或國際法律條款），作為受讓人或繼任人, 或通過合同（非常規業務協議）。
（h）无论是Q32還是其子公司，都未分配其他人的股票，也未分配其他人分配其股票，在一项事务中，该事务声称或意图在全部或部分由《內部收入法典》第355條或內部收入法典第361條管轄。
（i）无论是Q32還是其子公司，都没有进行任何被《国库条例》第1.6011-4(b)(2)條</span>指定的“应申报交易”。 第1.6011-4(b)(2)條
（j）无论是Q32還是其子公司，将不需要将任何重要收入或收益項目納入截止日之后結束的任何纳税期間的应納税淨利中，也不需要排除任何重要扣減或損失項目，因為：（i）改变的, 或使用不当的，會計方法對於在截止日之前結束的納稅期間；（ii）在截止日或之前執行的《內部收入法典》第7121條（或任何相應或類似的州、地方或國際所得稅法）的“結案協議”；（iii）在截止日或之前進行的分期銷售或公開交易處置；（iv）在截止日或之前收到或需付的預付款項目、預付款項或递延收入；或（v）根據《內部收入法典》第1502條的國庫條例所描述的公司內部交易或超數虧損額。
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(k) 第3.16(k)條款 在Q32披露計畫的附表Q32和其附屬公司的實體分類適用於美國聯邦所得稅目的。Q32或其任何附屬公司均未選擇或採取任何行動來自本條款所述的聯邦和州所得稅分類。
（l）Q32或其附屬公司均未採取或明知地未採取任何行動，或據Q32的知識，亦無任何事實或環境，預料將可能阻止或阻礙合併符合預期稅收待遇。
3.17 員工和勞工事項; 福利計劃.
(a) 第3.17(a)條款 在Q32披露計畫中包含了截至本協議日期的所有Q32員工的完整準確名單，為每位員工列明：職稱；是否為免稅或 非豁免 ，供工資和工時目的；年薪、時薪或其他補償費率；獎金潛力；全職還是兼職狀態；雇佣日期；業務地點；狀態（即，活躍或非活躍，如非活躍，請列出假期類型和預估持續時間）；以及任何簽證或工作許可狀態及適用的到期日期。
(b) 第3.17(b)條款 在Q32披露時間表的第3.17(b)項中，列出了截至本日的所有獨立合同人、顧問、臨時雇員、租賃雇員或其他由Q32僱用或利用並被Q32分類為非員工、或者通過Q32的薪資給付部門以外的方式獲得報酬的代理人，並顯示了每個Q32臨時工的任職日期、業務角色、工作地點和費用或報酬安排。Q32 臨時工人（c）Q32及其子公司均不是與工會、工作理事會或代表任何Q32聯營公司的任何勞工組織簽訂或有責任進行談判或與之約定的任何集體談判協議或其他合同方案，亦未有任何代表或自稱代表或尋求代表任何Q32聯營公司的勞工組織，包括通過提交選舉代表資格的請願書。
第3.17(d)條款
(d) 在Q32披露時間表中，列出了所有重要的Q32員工計劃。 第3.17(e)條款
在Q32披露時間表中，對於每個重要的Q32員工計劃，Q32已向Homology提供真實完整的副本（i）計劃文件，包括所有修訂和未有書面內容的員工計劃的書面描述，（ii）所有相關的信託儀器或其他資金相關文件和保險合同，（iii）摘要計劃描述及關於重要修改的摘要，（iv）最近一份可得到的財務報表（如有可能或根據ERISA的要求已經過審計）以及如適用，與任何政府機關的年報。例如，, (v) 最新的IRS確定或意見書、(vi) 三個最近計劃年度的任何必備合規測試的書面結果和(vii) 所有內容， 6. 財務亮點 在過去三年內與任何政府機關的所有通知、申報或通信。
(f) 作為Q32員工計劃的每個意在根據代碼401(a)節進行合格的計劃已收到有利的確定書或可依賴有利的意見書，根據IRS的相關確定書，該計劃合格在代碼401(a)節下，並且相關信託根據代碼501(a)節免稅。 就Q32的知識而言，沒有發生會合理預期造成任何此類Q32員工計劃的合格地位或任何相關信託的免稅地位損失的事情。
(g) 每個Q32員工計劃在其條款和所有適用法律下都在所有重要方面合規地建立、維護和運營，包括但不限於代碼和ERISA。 不涉及
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對於任何Q32員工計劃，Q32 都無知到有任何除例行索賠請求外的行動正在進行中或威脅中。所有Q32員工計劃的所有主要付款和/或貢獻均按照適用的Q32員工計劃和適用的法律規定的條款及在所有主要方面進行的所有主要方面進行的支付，Q32及其任何Q32 ERISA相關方對於任何Q32員工計劃沒有任何未支付的主要付款而產生的任何主要責任。
(h) Q32、其子公司及其任何ERISA相關方均未維護、貢獻或有責任貢獻於任何根據ERISA第3(2)條第IV標題、ERISA第302條或代碼第412條第部份「員工福利計劃」（employee benefit plan），任何多雇主計劃（Multiemployer Plan）、任何多雇主計劃（Multiple Employer Plan）或任何多雇主福利安排（Multiple Employer Welfare Arrangement）沒有任何責任。
(i) 所有Q32員工計劃不會為任何服務提供者提供超出服務終止或退休之外的醫療或其他福利，除了（i）根據COBRA或類似州法規定（完全由該人或該人的受養人或受益人承擔全部費用）或（ii）繼續覆蓋至終止或退休發生的月底。
(j) 任何Q32員工計劃都不受美國以外的外國管轄區的任何法律規定。
(k) 所有組成部分部分屬於代碼409A第部份的非合格的递延薪酬計劃的任何Q32員工計劃，均已在所有主要方面遵守了相關法典的第409A編。若適用，由於運作第409A編，任何Q32合夥人收入中並不包括任何薪酬。
(l) 自2020年1月1日起，Q32及其子公司在勞工、就業和就業慣例的所有相關法律方面，包括就業條款和條件、員工分類、稅收扣繳、失業補償、工傷補償、禁止歧視、騷擾、平等就業、公平就業慣例、用餐和休息時間、工作許可和入境狀況、員工安全與健康、工資（包括加班工資）、薪酬平等、積極行動、限制契約、補償和工作時間方面均在所有主要方面遵守所有適用的法律。對於任何與勞工或就業事項或任何Q32合夥人相關的法律訴訟，Q32沒有進行中的法律訴訟或受知道的威脅。Q32並沒有就就業慣例事項與任何聯邦、州或地方機構或政府部門訂立仲裁協議、同意令或其他協議或命令。
(m) 自2020年1月1日以來，Q32沒有進行任何行動，該行動會構成WARN法案中"工廠關閉"、"集體解雇"、"集體解僱"、"大規模解僱"或"大規模裁員"的意義。(ii)沒有發出任何要求WARN法案規定的工廠關閉或大規模解僱的書面通知。(也沒有Q32或其子公司被要求或有義務發出任何此類通知)。(iii)沒有發生任何在WARN法案下應負責或有義務負責但尚未執行的責任或義務。
(n) 自2020年1月1日以來，以及據Q32所知，從未發生任何威脅Q32或其子公司的罷工、減慢速度、停工、工作停止、封鎖、工作行動、工會、組織活動、有關代表問題或任何類似的活動或爭議。在過去六(6)個月內，且據Q32所知，不存在可以合理預期引發或提供基礎開始任何此類罷工、減慢速度、停工、工作停止、封鎖、工作行動、工會組織活動、有關代表問題或任何類似的活動或爭議的事件。
(o) Q32或其任何子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排，根據該合同、協議、計劃或安排，Q32或其任何子公司有義務對根據代碼（包括但不限於第4999條或第409A條）產生的稅款進行支付或補償。
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(p) 所有條款及條件的執行和交付本協議，股東批准本協議，或完成所考慮的交易（無論單獨進行還是與其他任何事件一起進行，包括但不限於離職終結）將不會導致任何以下情況： (i) 導致 Q32 聯營公司應獲得的任何支付款項（包括遣散費、債務寬免等）或福利； (ii) 增加 Q32 員工計劃下應支付的任何福利或薪酬； (iii) 加速支付、資助或授予的任何薪酬或福利的時間，或貸款寬免； (iv) 限制 Q32 或其附屬公司或在完成所考慮的交易後的存續公司合併、修改、終止或轉讓任何 Q32 員工計劃的權利； (v) 不會由於本協議的執行導致超額降落傘支付（根據《稅收法》第 280G 條的規定）。
3.18 環保方面的事宜自 2020年1月1日起，Q32 及其所有附屬公司遵守所有適用的環保母基法律，該遵守包括 Q32 擁有所有根據適用的環保母基法律所需的許可證和其他政府授權，並遵守其條款與條件，但不包括任何未遵守之事項，該事項個別或合計不會導致 Q32 出現重大不利影響。自 2020年1月1日起，Q32 或其任何附屬公司未接獲任何書面通知或其他通訊（書面或其他方式），無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他人，指控 Q32 或其任何附屬公司未遵守任何環保母基法律，據 Q32 知情，沒有可能導致 Q32 或其任何附屬公司未來無法遵守任何環保母基法律的情況，除非該未遵守對 Q32 出現重大不利影響。據 Q32 知情：（a）自 2020年1月1日起，租用或控制 Q32 或其任何附屬公司物業的現任或前任物業所有人未收到任何書面通知或其他關於 Q32 或其任何附屬公司擁有或租用的任何時候物業的通訊，無論是來自政府、公民團體、員工或其他人，指控這些現任或前任物業所有人或 Q32 或其任何附屬公司不遵守或違反涉及該物業的任何環保母基法律；（b）Q32 或其任何附屬公司未承擔任何重大環保母基法律下的責任。
3.19 保險環保母基已向Homology提供了關於Q32及其子公司業務、資產、負債和運營的所有保險單及自保計劃的準確完整的副本。這些保險單都是有效的，並且在所有主要條款方面，Q32及其子公司都完全遵守這些保險單的條款。自2020年1月1日以來，除了保險承運人的例行到期通知外，Q32及其子公司都未收到任何關於任何保險單的實際或可能的：(a) 取消或無效或(b) 拒絕或拒絕任何保險單下的任何重大索賠的保障或拒絕的通知或其他通訊。Q32及其子公司已及時向相應的保險承運人提供每個對Q32或該子公司進行保險覆蓋的法律訴訟的書面通知，並且沒有任何保險承運人對任何該等法律訴訟發出保障拒絕或保留權利的聲明，也沒有告知Q32打算這樣做。
3.20 與關係企業的交易。. 第 3.20 Q32披露計劃描述了自2020年1月1日以來，Q32與任何(a) Q32的執行官或董事或該執行官或董事的直系家屬之間，(b) 持有Q32普通股表決權超過5％的股東之間，或(c) 據Q32的了解，任何“相關人員”（根據《證券法》第404條的定義）在（a）、（b）或（c）中的每一種情況下，均需按照《證券法》第404條的規定披露的類型之間的重大交易或關係。 53 根據證券法第404條的規定，Q32披露日程表說明了自2020年1月1日以來Q32與任何執行官、董事或更多占Q32普通股已發行股票表決權超過五％或依Q32的了解，任何“關聯人士”（根據證券法405條的定義）的情況下所發生的任何重大交易或關係。 53 根據證券法公投。
3.21 沒有財務顧問除Q32披露計劃表中所載外，沒有任何券商、尋找人、投資銀行家應因Q32或代表其安排的交易而有任何券商費、尋找費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。 第 3.20 除Q32披露計劃表第32款中所載之外，沒有任何券商、尋找人或投資銀行家應基於Q32或代表其安排的交易而有任何券商費、尋找費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
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3.22 隱私與資料安全.
(a) Q32及其子公司遵守了所有適用的隱私法律以及與Q32業務運營相關的任何Q32合同的適用條款，不包括那些未對Q32產生或預計對Q32產生重大不利影響的非合規行為。據Q32的了解，Q32已實施並保持了合理的書面政策和程序，滿足了適用的隱私法律和Q32合同的要求，關於個人信息的隱私、安全、收集和使用（以下稱“"隱私政策"”），並已遵守了相同條款，不包括那些未對Q32產生或預計對Q32產生重大不利影響的非合規行為。據Q32所知，截至本文件的日期，無任何人對Q32提出或威脅提出侵犯隱私法律、Q32隱私政策和/或任何與隱私、安全、收集或使用個人信息有關的Q32合同的適用條款的索賠，並且Q32也未收到任何書面通知。據Q32所知，截至目前為止，在Q32或代表Q32行事的任何服務提供商的掌控或控制下，並且在這些情況下，如若此類事件、洩露個人數據或與Q32相關的不利事件或事件將導致向任何人根據適用法律或據Q32合同條件進行通知的義務時，沒有數據安全事件。Q32 隱私政策
(b) Q32及其附屬公司的信息技術資產和設備（統稱為“其他”），在其當前業務運營中充分滿足要求，並且在所有重大方面的操作和性能均符合要求，據Q32所知，這些信息技術資產和設備沒有重大的蟲子、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞程序。Q32及其附屬公司已實施和維護了商業上合理的物理、技術和管理保護措施，以保護由Q32及其附屬公司處理的個人信息，任何其他重要的機密信息，以及與他們業務相關的Q32 IT系統的完整性和安全性，在過去三年中，除了那些已經得到了無形資金或責任成本或告知任何其他人的補救的違規行為、違反行為、中斷或未經授權的使用或訪問外，沒有發生過。Q32 資訊系統(a) Q32已向Homology交付了有關同時融資的所有最終協議的真實、正確和完整副本，包括訂閱協議，根據該訂閱協議，承認該協議的買方（統稱“買方”）已同意在本協議所規定的條款和條件下購買Q32普通股中規定的數量，與本協議所規定的交易相關。訂閱協議在本協議簽署日期前未經修改或更改，並且截至本協議簽署日，沒有擬定修改該協議的修改（除非根據......），並且截至本協議簽署日，訂閱協議中包含的各自義務和承諾在任何方面都未被撤回或撤銷。
3.23 同時融資.
(b) 截至本協議簽署日，訂閱協議有效並且是Q32及其知識範圍內每個買方的合法、有效、有約束力且可執行的義務。除非訂閱協議明確規定，否則在同時融資的全部款項的撥款方面，沒有與滿足訂閱協議中明確規定的不同的條件前提或其他不確定因素。截至本協議簽署日，對於訂閱協議而言，沒有發生任何事件，這些事件無論是否通知、時間流逝或兩者兼有，都有合理理由認為在Q32或Q32的知識範圍內，任何買方違反訂閱協議的條款和條件。截至本協議簽署日，Q32沒有理由相信，訂閱協議中考慮的與同時融資相關的條件將無法滿足。 第 5.27(a) Q32及其附屬公司的信息技術資產和設備（統稱為“其他”）在其當前業務運營中充分滿足要求，並且在所有重大方面的操作和性能均符合要求，據Q32所知，這些信息技術資產和設備沒有重大的蟲子、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞程序。Q32及其附屬公司已實施和維護了商業上合理的物理、技術和管理保護措施，以保護由Q32及其附屬公司處理的個人信息，任何其他重要的機密信息，以及與他們業務相關的Q32 IT系統的完整性和安全性，在過去三年中，除了那些已經得到了無形資金或責任成本或告知任何其他人的補救的違規行為、違反行為、中斷或未經授權的使用或訪問外，沒有發生過。
(b) 截至本協議簽署日，訂閱協議有效並且是Q32及其知識範圍內每個買方的合法、有效、有約束力且可執行的義務。除非訂閱協議明確規定，否則在同時融資的全額撥款方面，沒有與滿足訂閱協議中明確規定的不同的條件前提或其他不確定因素。截至本協議簽署日，對於訂閱協議而言，沒有發生任何事件，這些事件無論是否通知、時間流逝或兩者兼有，都有合理理由認為在Q32或Q32的知識範圍內，任何買方違反訂閱協議的條款和條件。截至本協議簽署日，Q32沒有理由相信，訂閱協議中考慮的與同時融資相關的條件將無法滿足。
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3.24 沒有其他聲明或保證。Q32 特此承認並同意， 除本協議中包含的聲明和保證外，Homology 或任何其他人均不代表 Homology 對同質或任何其他任何其他人作出任何明示或暗示聲明或保證 提供給 Q32、其任何股東或其任何關聯公司與擬定交易有關的資料，以及（受 Homology 在下文所述的明確聲明和保證約束。 第四條 (以上) 每宗個案均符合同樣性披露附表的資格和限制））Q32 或其任何代表或股東均沒有依賴任何此類信息（包括其準確性或完整性）。
第四條
相同性和合併 SuB 的聲明和保證
除了 (i) 由 Homology 提交給 Q32 的書面披露時間表中所載的 (i) 項除外。同質性披露 時間表”) 或 (ii) 為 在同質學證券交易委員會中揭露 在本協議日期前一 (1) 個工作日之前或之前向美國證券交易委員會提交的文件，並在證券交易委員會的電子報告上公開可用 數據收集分析和檢索系統（但（A）未對本條款日期或之後向 SEC 提交或提交給 SEC 的任何修改而不生效，以及 (B) 不包括「風險」標題下的任何披露 因素」以及任何「前瞻性聲明」免責聲明或任何其他部分中包含的任何風險披露，但其本質屬於前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性的範圍），其中包括 明白同質證券交易委員會文件中披露的任何事項均不會視為披露出於以下目的 部分4.1 (一), 4.1(b) 或者 4.3，同質和合併子對 Q32 表示並保證如下：
4.1 到期組織；附屬公司.
(a) 每個 Homology 及其附屬公司（包括合併子公司）均為合法成立或以其他方式註冊成立的法人或其他法人實體 根據其公司或組織所在司法管轄權的法律有組織，有效存在，並具有所有必要的權力和權力：(i) 以其目前業務的方式開展業務 正在進行，(ii) 以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產，以及 (iii) 履行其受約束的所有合約下的義務。 自成立之日以來，合併 Sub 並沒有從事與本協議有關或規定之相關之外的任何活動。同學的所有子公司均由同學全資擁有。
(b) 每間 Homology 及其附屬公司均擁有經營業務的牌照和資格，並具有良好的信譽（在適用於該等情況下的範圍內 司法管轄權），根據其目前經營業務方式的業務性質，根據其所有司法管轄區的法律，其業務性質需要該等許可或資格，除非該等法管轄區的司法管轄區 符合條件的個別或綜合資格，不合理預期會產生同質材料不良影響。
(c) 除設定之外 前進 部分4.1 (c) 根據「同樣性披露表」，Homology 除合併子以外沒有附屬公司，並且 Homology 不直接或間接擁有任何資本股或任何股權或利潤 在合併子以外的任何其他實體共享任何性質的權益，或直接或間接控制任何其他實體。Homology 並未直接或間接任何合作夥伴、合資企業的一方、成員或參與者。 或類似的商業實體。Homology 尚未同意，並且沒有義務進行，也不受任何合約的約束，根據其可能會成為義務，將來對任何其他實體進行任何投資或資本貢獻。同質有 在任何時候都不是任何一般合夥企業、有限合夥人或其他實體的任何債務或其他義務，並且並未對其他任何債務或其他義務承擔責任。
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4.2 組織文件Homology已向Q32交付了Homology和Merger Sub的組織文件的準確完整副本。Homology和Merger Sub在任何重大方面均沒有違反或違反其組織文件。
4.3 授權；協議的約束性質Homology和Merger Sub均具有進入並履行本協議項下義務，以及完成預期交易所需的所有必要公司權力和權限。Homology董事會（經正式召集和召開的會議）：（a）確定預期交易對Homology及其股東是公平的、明智的並符合最佳利益，（b）批准並宣佈本協議及預期交易是明智的，包括根據本協議條款向Q32的股東發行Homology普通股，以及（c）決定向Homology的股東推薦Homology董事會建議，（d）決定在Homology和Q32相互同意形式之後盡快批准和推薦修改章程提議的形式。Merger Sub董事會（通過全體股東書面同意）：（x）確定預期交易對Merger Sub及其唯一股東是公平的、明智的並符合最佳利益，（y）認為是明智的並批准本協議和預期交易，以及（z）決定根據本協議的條款和條件，建議Merger Sub的股東投票通過本協議並批准預期交易。本協議已由Homology和Merger Sub正式簽署並交付，假設Q32獲得正式授權、簽署和交付，本協議構成Homology和Merger Sub的合法、有效和具約束力的義務，依據其條款，對Homology和Merger Sub具有可強制執行性，但需受到執行力例外的限制。
4.4 所需投票數在Homology股東大會上所投票的過半數贊成票，是批准本協議及相關交易的所有Homology普通股持有人唯一必要的投票，包括依本協議條款將Homology普通股發行給Q32股東進行合併。需要同業股東投票”) .
4.5 無違反； 同意書.
(a) 條件為取得必要的Homology股東投票並按照特拉華州法所要求的合併證書，則Homology或Merger Sub簽署、交付或履行本協議，以及執行本協議所規定的交易均不會直接或間接（有或沒有通知或時間過去的情況下）：
(i) 違反，與之相沖突或導致違反Homology或其子公司組織文件的任何規定；
(ii) 違反，與之相沖突或導致Homology或其子公司所受之任何法律或任何案件的重大違反，並賦予任何政府機構或其他人挑戰相關交易或行使任何法律或任何令或對Homology或其子公司擁有或使用的任何資產採取任何救濟或獲得任何補救之權利。
(iii) 違反、衝突或導致對Homology或其子公司擁有的或與Homology業務相關的任何政府授權的條款或要求進行實質違反, 或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改的權利，亦或給予撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改Homology所擁有、租賃或使用的任何資產的權利；
(iv) 違反、衝突或導致違反或違約, 或導致違約在任何Homology重要合同的任何條款下，或給予任何人以下權利：(A) 宣佈Homology重要合同的違約或行使任何救濟權在任何Homology重要合同中, (B) 任何付款、回扣、退回費用、罰款或交貨時間表的重大變更在任何重要合同中， (C) 加快任何Homology重要合同的到期日或履行，或 (D) 取消、終止或修改任何條款
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任何同源材料合同，除非發生任何非實質性的違約、違約、罰則或修改；或
不會對Homology或其子公司擁有或使用的任何資產產生或創造任何權益（除非為被允許的權益）。
除了Homology合同的Homology披露日程表中註明的任何同意書（i），在德拉瓦州的州秘書依照德拉瓦州法的要求提交合併證書以及（iv）根據適用的聯邦和州證券法所需的同意書，豁免，通過，授權，登記，聲明和文件外，Homology或其子公司不需要向任何人提交任何文件，或發出任何通知，或獲得任何同意，與（x）本協議的簽署，交付或履行或（y）完成本Contemplated Transactions。 第 4.5Homology保證人會議和Merger Sub Co 會議已經採取並將採取一切措施，以確保德拉瓦州法第203節中適用於商業組合的限制不適用於本協議的簽署，交付和履行以及本Contemplated Transactions。沒有其他州收購法或類似法適用或聲稱適用於合併，本協議或任何其他本協議的交易。
Homology的授權股本由（i）每股面值為0.0001美元的普通股的2億股組成（“
4.6 首字母大寫.
結束"同源性普通股票其中59934332股普通股已於2023年11月10日發行並流通，另有1000萬股面值每股0.0001美元的優先股（Homology 優先股），其中於2023年11月10日並無已發行並流通的股份（“資本化日期”）Homology並未持有任何本公司股份於庫藏。
(b) 所有發行中的Homology普通股均經過適當授權並有效發行，已全額付清，並無需再被稅收查詢，亦無其他留置權益，除適用證券法例外。 Homology普通股中無一股享有或受限於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利，亦無一股受限於Homology享有的先買權。除本合約中所述外，Homology普通股未受限於任何涉及投票或註冊的合約，亦無任何人被限制購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）Homology普通股的權利。 Homology沒有任何責任，也並未受任何合約約束，以要求回購、贖回或以其他方式收購任何Homology普通股或其他證券。 第4.6(b) 在同源性披露計畫的4.6(b)處，準確並完整地列出了同源性持有的關於同源性普通股（包括根據選擇權行使而發行的股份）的回購權，並指明其中哪些回購權目前可以行使。
（c）除了同源性股權計畫和同源性選擇權以及同源性限制性股票單位獎項之外，Homology沒有任何股份激勵計畫或提供給任何人的任何其他股權或以股權為基礎的報酬的計畫、方案、協議或安排，並且截至本協議日期，沒有其他股權或以股權為基礎的獎項尚待執行。在股本日期之時，Homology已為根據同源性股權計畫發行股份預留了13,363,775股同源性普通股，其中已有416,819股根據選擇權行使或同源性限制性股票單位結算而發行並仍在流通中，10225976股處於待行使的同源性選擇權狀態，460388股處於待執行的同源性限制性股票單位獎項狀拋，並且尚有1,978,793股可供未來根據同源性股權計畫授予。
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部分4.6 (c) 從 2023 年 11 月 1 日起，《同質披露表》列出了每個傑出的同質選項和同質的真實完整清單 限制股份單位獎勵，包括：(i) 持有人的姓名、(ii) 受該類同質期權及/或同質限制股份單位獎勵的股份數目，(iii) 每股的行使價 同比選擇權、(iv) 授出日期、(v) 適用的授權表，包括任何加速條文以及已授權和未獲得股份的數目、(vi) 有效期限，以及 (vii) 是否 同質期權旨在是「激勵股票期權」（如《守則》中的定義）或 非合格 股票期權。同質學已為 Q32 提供準確且完整的副本 以下（作為同質性證券交易委員會文件的展示文件除外）：(A) 證明同質期權和同質限制股票單位獎勵的標準協議形式；及 (B) 證明一項協議的每種協議 同質選項或同質限制股票單位獎，在所有重大方面並不符合標準表格協議。
(d) 除以上所述的情況外 部分4.6 (c) 在同質性披露表中，沒有：(i) 未有：(i) 未有 購買 Homology 資本股或其他證券之任何股份的認購、期權、購買權證、認股權證或權利（不論目前是否可行使）、(ii) 已或可能變成的未償還證券、證書或義務 可轉換成 Homology 資本股或其他證券、(iii) 股東權利計劃（或通常稱為「毒丸」的類似計劃）或合約的任何股份或可以兌換成 Homology 的任何股份 有義務出售或以其他方式發行其資本股份或任何其他證券的任何股份，或 (iv) 可能引發或提供任何人士提出索賠的條件或情況，這些條件或情況可能導致任何人士提出索賠的基礎 該人有權購買或接收任何股本股份或其他 Homology 證券的股份。
(e) 所有未發行股份 Homology 普通股及其他同類證券均按照 (i) 所有適用的證券法律及其他適用法律，以及 (ii) 適用合約所訂明的所有要求而發行和授予。
4.7 SEC 申報；財務報表.
(a) Homology 已及時提交或提交所需的所有表格、聲明、證明、報告和文件 自 2021 年 1 月 1 日起，由其根據交易法或證券法向證券交易委員會提交或提供（」同質證券交易委員會文件」)。截至證券交易委員會提交的時候（或者，如果被提交的修改或取代） 在本協議簽訂日期之前，然後在該等提交日期），每份 Homology SEC 文件在所有重大方面都符合《證券法》或《交易所法》的適用要求（視情況而定），以及截至 在提交時，同學 SEC 文件中沒有包含任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明必須在該文件中註明的重要事實或是為了在其中作出聲明所需的重要事實，因應該文件作出聲明的重要事實。 其製作的情況不具誤導性。(i) 規則所要求的認證和聲明 13a-14 根據《交換法》及 (ii) 18 U.S.C. §1350 (第 906 條) 薩班斯-奧克斯利法案）與同質證券交易委員會文件（統稱為」同質認證」) 是準確且完整的，並符合所有適用法律的形式和內容。如此中所使用 部分 4.7「檔案」一詞及其變更應廣泛解釋為包括文件或資料提供、提供或以其他方式提供給 SEC 的任何方式。
(b) 同質證券交易委員會文件中包含或參考的財務報表（包括任何相關註釋）： (i) 在所有重要方面都遵守《證券法》和《交易所法》（如適用），以及證券交易委員會所適用之公佈的規則和規例，(ii) 是根據 GAAP 制定的（不包括可能的情況除外） 在該等財務報表附註中，或如果是未經審核的財務報表，則符合表格許可的情況 10-Q SEC 的，除非經審計的財務報表須遵守 正常和重複 年末 除非在指明期間另有註明，否則不合理預期的調整數量具有重要性）以一致的基礎進行，以及 (iii) 在所有重要方面，公平地呈現 Homology 在其各個日期的財務狀況，以及其涵蓋期間的操作結果和現金流。其他
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除了在本文日期前提交的同學 SEC 文件中明確說明的情況，Homology 的會計方法或原則沒有發生任何重大變化 必須根據 GAAP 在 Homology 的財務報表中披露。Homology 及其每間附屬公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。
(c) 自《薩班斯-奧克斯利法案》生效日以來，同學的審計師一直是：(i) 註冊公眾 會計事務所（定義於第 2 (a) (12) 條所定義 薩班斯-奧克斯利 法案）、(ii) 對同質學知識，在規例所指的「同質」方面「獨立」 S-X 根據《交換法》和 (iii)《同質學知識》，遵守交換法第 10A 條第 (g) 至 (l) 款及由國家公布的規則和規例 SEC 及其下的上市公司會計監督委員會。
(d) 除以上所述的情況外 部分4.7 (d) 的 同樣性披露附表，Homology 尚未收到證券交易委員會或其職員的任何意見信函，或納斯達克或其工作人員有關於取消或維持同質普通股上市的任何通信。 納斯達克。同質學並沒有在同質學 SEC 文檔中披露任何未解決的評論。
(e) 沒有正式內部 與同樣性委員會首席執行官、財務總裁或總律顧問討論、審查或根據指示進行有關財務報告或會計政策和實務的調查 或其任何委員會，除了《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的一般課程審計或會計政策和實務或內部控制的審查以外。
(f) 除以上所述的情況外 部分4.7 (f) 在同質性披露表中，同質學在所有方面都符合 符合《薩班斯-奧克斯利法》、《交易所法》以及納斯達克適用的上市和治理規則和法規的相關規定。
(g) Homology 維持財務報告的內部控制系統（如規則所定義） 十三至十五 (五) 和 十五至五 (五) 《交易法》）足夠提供對財務報告的可靠性和準備財務報告的合理保證 根據 GAAP 用於外部目的財務報表，包括足夠提供合理保證的政策和程序（i）Homology 保留以合理細節準確和公平地反映的記錄 Homology 的交易和資產處置，(ii) 根據需要記錄交易，以允許根據 GAAP 撰寫財務報表，(iii) 收入和支出僅在以下地區進行 根據管理層和同質委員會的授權，以及 (iv) 有關預防或及時檢測 Homology 的資產未經授權獲取、使用或處置可能對其產生重大影響 同學的財務報表。Homology 評估了 Homology 對財務報告的內部控制的有效性，並且在適用法律要求的範圍內，在任何適用的同質 SEC 文件中呈現在一份 表格報告 10-K 或表格 10-Q （或其任何修訂）其關於截至年度結束時對財務報告的內部控制有效性的結論 根據該等評估的報告或修訂所涵蓋的期間。Homology 已向同質學的審計師和同質委員會審計委員會披露（並向 Homology 提供該等重要方面的摘要） 披露）(A) 對財務報告的內部控制設計或運作中，有合理可能會對 Homology 記錄、處理、總結的能力不利影響的所有重大缺陷和重大弱點 及報告財務資料及 (B) 涉及管理層或其他僱員在 Homology 或其附屬公司對財務報告內部控制中具有重要作用的任何已知欺詐，無論是否重大。除外 正如在此日期前提交的同學 SEC 文件中所述，Homology 對財務報告的內部控制是有效的，Homology 並沒有發現 Homology 的設計或運作中任何重大弱點 對財務報告的內部控制。
(h) 同質學的「披露控制和程序」（規則中定義） 十三時至十五 和 十五時至十五 《交易所法》）旨在確保所需的所有信息（財務和非財務）
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Homology披露的報告根據《交易法》提交的規則和表格記錄、處理、總結和報告在指定的時間內，所有該等資訊被積累並傳達給Homology的首席執行官和首席財務官，以便及時作出所需的披露決定並完成Homology的認證。而且這些披露控制和程序是有效的。Homology已按照《交易法》第13a-l5條的規定，進行了披露控制和程序的有效性評估。 《交易法》第13a-l5條。 《交易法》的規定。
（i）Homology從未且目前也不是根據《第120億2條》定義的“空殼公司”。如《第120億2條》所述。 條款。
4.8 無變動除非另有說明。第 4.8 根據同源性披露時刻表，自2023年1月1日起，同源性及其子公司僅在業務中進行其業務（除本協議的執行與履行以及相關的談判、協商和交易）並且未出現任何（a）同源性重大不利影響或（b）可能需要同源性同意的行動、事件或發生。第 5.2 本協議簽署並交付後，同源性及其子公司未有任何需要根據本協議獲得同源性同意的行動、事件或發生。
4.9 未披露負債的缺席同源性或其任何子公司沒有任何類型的負債需要按照GAAP編製資產負債表反映或預留，除：（a）同源性資產負債表披露、反映或預留的負債，（b）同源性或其子公司自同源性資產負債表日期以來在業務中的正常和經常性當前負債（其中沒有任何違約、違反保證、侵權或違反法律），（c）同源性或其任何子公司根據同源性合同履行義務的負債，（d）與拟議交易和認購協議相關的負債以及（e）同源性披露時刻表中列明的負債。第 4.9 同源性披露時刻表的第 向其所列出的負債。
4.10 資產標題Homology及其各個子公司均擁有並合法擁有可觸及的財產或有形資產和設備，用於其業務運營或根據報告所屬，並且對所有此類資產擁有良好且有效的所有權或租賃利益，包括：(a) Homology資產負債表反映的所有有形資產和(b) Homology記帳和記錄中反映Homology所有的所有其他有形資產。除符合約束條件外，所有此類資產均由Homology或其子公司所有或租賃，並且不受任何擔保限制。
4.11 不動產；租賃權Homology及其子公司均沒有擁有或曾經擁有任何房地產業。Homology已向Q32提供了一份準確完整的房地產清單，該清單涉及Homology直接或間接擁有有效租賃利益的房地產，以及Homology或其子公司持有或租用的任何其他房地產，並且提供了這些房地產的租賃合同副本，該租賃合同均有效且無任何現有實質違約。Homology房地產業租賃每個租賃合同均有效並且無任何現有重大違約情形。
4.12 知識產權.
(a) 公司披露函件第4.12(a)條 Homology披露時間表的內容是所有Homology已註冊的知識產權的準確、真實且完整的清單，其中包括每個項目(i) 該Homology已註冊知識產權的記錄所有人（如果有其他人對該Homology已註冊知識產權有所有權利的，需提供對應的名稱），該項目的司法管轄區（或者對於網域名稱而言，是相應的註冊商）、 狀態、日期以及相應的註冊或申請號碼，以及(ii) 該Homology已註冊知識產權的記錄所有人的名稱和任何其他具有對該項目的Homology已註冊知識產權的所有權利的人，以及所擁有的相應的所有權利的性質，以及(iii)關於在本日起180天內對於任何Homology已註冊知識產權需要採取的任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交或回應任何文件、申請或證書等事項。
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為了起訴、獲取、完善、維持或更新任何同源註冊知識產權。 第 4.12(a) Homology披露計劃的第4.12(a)條，於本協議日期列出了所有與Homology或其子公司有關的互聯網域名清單，對於每個域名，列出了域名的記錄所有人以及如果有不同的話，域名的法定和實益所有人以及適用的域名註冊人。
(b) Homology披露計劃的第4.12(b)條 確切識別了Homology披露計劃中的第4.12(b)條（所有Homology合同），根據這些合同，任何重要的Homology知識產權被許可給Homology（除了（A）軟體，這種軟體僅以執行形式或目的代碼形式根據非獨家、內部使用軟體許可證許可，以及與該軟體相關的其他智慧財產以及（B）未納入或對Homology或其子公司的產品或服務的開發、製造或分發具有實質重要性的任何知識產權，（C）與設備、試劑或其他材料的購買或使用相關的附屬使用的非獨家許可證的智慧財產，（D）根據機密協議提供的機密信息以及Homology或其子公司與各自在Homology標準形式下雇員之間的協議）。據Homology所知，列在Homology披露計劃中的每份Homology合同 定制軟體 這種軟體只是根據非獨家、內部使用軟體許可證的可執行或目的代碼形式進行許可，並與該軟體相關的其他智慧財產，並不納入或對Homology或其子公司的產品或服務的開發、製造或分發具有實質重要性，（B）根據與設備、試劑或其他材料的購買或使用有關的非獨家基礎許可證而附屬使用的智慧財產，（C）根據提供的機密協議提供的機密信息，以及（D）根據Homology或其子公司與其相應員工之間的協議在Homology的標準形式下）。 對於Homology的了解，Homology披露計劃中列出的每一份Homology合同 第第4.12(b) 條款 在Homology Homology 披露時間表上列出的Homology合同之4.12(b) 完全生效並構成Homology、其子公司和其他各方的合法、有效和約束性義務，並根據其條款對Homology、其子公司和其他各方有執行力。據Homology所知，在Homology Homology 披露時間表上列出的任何Homology合同，Homology、其子公司或其他任何方都沒有或曾經違約，也沒有提供或收到任何違反通知或終止意向 (包括非續簽)。第第4.12(b) 條款 Homology Homology 披露時間表上的4.12(b) 未違約，也未被或聲稱違約，是重大違約或已收到或發出任何違約通知，或有終止意向 (包括非續簽)。非續簽 在Homology披露時間表上列出的任何Homology合同 第4.12(b) 在同源披露日程表的情況下，除了不能合理預期會單獨或合併對同源構成重大不利影響的情況。
（c）除了不能合理預期會單獨或合併對同源構成重大不利影響的情況之外， 第4.12(c) 根據同源披露時間表的情況，準確標識出每個同源合同，根據該合同，任何人都已經根據任何同源IP權利獲得任何許可（無論當前是否可行）或利益（非（i）根據保密協議提供的任何機密信息以及（ii）非獨家許可給學術合作夥伴、供應商或服務提供商，僅用於使該學術合作夥伴、供應商或服務提供商能夠為同源或其子公司提供服務的目的）。據同源所知，列在 第第4.12(c)部分 相關性披露日程表的第4.12(c)部分已完全生效，並構成Homology、其附屬公司及參與方的合法、有效和具約束力的義務，按其條款對Homology、其附屬公司和參與方具可執行性。Homology及其附屬公司，據Homology所知，相關性披露日程表第4.12(c)部分所列任何Homology合同的其他參與方，均未收到任何書面通知或違約指控，或有終止意向（包括未續約）。 第第4.12(c)部分 相關性披露日程表的第4.12(c)部分有提供或收到任何有關違反、終止意向（包括不續約）的書面通知或指控， 相關性披露日程表的第4.12(c)部分所列的任何Homology合同 第4.12(c)部分 第4.12(c) 專利披露日程表的相關條款。
（d）除專利披露日程表中識別的情況外。 第4.12(d) 除專利披露日程表的4.12(d)條款識別的情況外，Homology或其附屬公司均不受任何約束，Homology擁有的知識產權不受任何合同約束，根據Homology的了解，Homology特許知識產權也不受限制，任何可能限制或限制Homology或其任何附屬公司在全球任何地方使用、開發、主張或執行任何Homology知識產權的約定或其他條款，除非該舉措單獨或總體上不合理預料對Homology具有實質不利影響。
（e）Homology或其附屬公司專屬擁有Homology知識產權的所有權利、標題和利益（除了（i）Homology特許知識產權，或 共同擁有 根據Homology披露的時間表，請確認每項權益。 第 4.12(c) 在Homology披露時間表的 (ii) 項目中，包括 非定制 軟體，(A) 根據非獨有的、內部使用的軟體許可和與該軟體相關的其他智慧財產權，僅以可執行或目標代碼形式許可給Homology或其子公司使用，(B) 該軟體未納入或對Homology或其子公司的運營非重要。
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Homology或其子公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷，以及（iii）與設備、試劑或其他材料的購買或使用有關的非專有基礎上授權的任何知識產權（隨附的），在每種情況下，都是免費且沒有任何法律負擔的（除了允許的法律負擔）。
對於Homology來說，（i）所有必要的文件和工具以對Homology擁有的Homology註冊IP進行註冊申請或更新註冊，以及（ii）對Homology獨有授權的Homology註冊IP進行註冊申請或更新註冊的所有必要的文件和工具，都已經按時有效地簽署、交付和提交給相應的政府機構。對於Homology而言，（A）對於Homology擁有的Homology註冊IP，Homology已經提交了所有使用陳述並支付了所有續展和維護費、年費和其他費用，以及（B）對於Homology獨有授權的Homology註冊IP，Homology已經按時有效地簽署了所有必要的文件和工具進行註冊申請或更新註冊，對於（A）和（B），這些文檔和工具在本協議簽訂之日或到期之日起應該是到期支付的。
除了不太可能有：（i）對Homology造成個別或集體的Homology實質不利影響的情況，根據Homology的了解，對於Homology或其子公司的任何知識產權的創作、發現、實踐減少或開發中有參與的現在或曾經是Homology或其任何子公司的員工、承包商或顧問，已簽署了一份有效的、可強制履行的書面協議，其中包含將所有的權利、標題和利益轉讓給Homology或該子公司的知識產權；以及保護Homology和其子公司的商業秘密和機密信息的保密條款。
根據Homology的了解，Homology或其任何子公司的現任或前任成員、官員、董事或員工對Homology聲稱擁有或對任何Homology IP權利號在Homology名義所有的Homology IP權利擁有任何權利（無論當前是否可行）。根據Homology的了解，Homology或其任何子公司的員工既不受約束也沒有其他限制他或她履行對Homology或該子公司的職責的任何合同;（B）對Homology IP權利號在Homology名義所有的Homology或該子公司擁有與任何前雇主或其他人之間的任何合同相違背的情況，或與Homology IP權利號在Homology名義所有的Homology或該子公司的商業秘密和機密信息相關的保密條款。
(i) 任何政府機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創建任何Homology所有IP權，亦或是據Homology所知，任何Homology被授權的IP權；亦沒有任何教育機構對於任何包含Homology所有IP權，亦或者據Homology所知，任何Homology被授權的IP權的產品製造或商業化有任何權利或收取權利金的權利。據Homology所知，任何政府機構亦未對於Homology所有IP權，亦或者據Homology所知，任何Homology被授權的IP權享有任何權利（包括任何“step-in”或“march-in”權利），亦未對於Homology所有IP權，亦或者據Homology所知，任何Homology被授權的IP權享有任何商業化的權利或權利金或其他支付權利。不限制前述概括的內容，據Homology所知，任何在Homology所有IP權內的專利所描述的發明（A）未與美國聯邦政府或其任何機構全數或部分資助的研究活動有關聯而確定或實施，（B）不是根據35 U.S.C.第201(e)條描述的“主體發明”，或者（C）否則受制於Bayh-Dole法案或其他任何其他司法管轄區域的類似法律，包括Homology IP權中的任何專利。(j) Homology及其子公司均已採取合理措施保護和維護其擁有或自稱所有的所有專有資訊的機密性以及其他權利。據Homology所知，Homology及其子公司並未將其打算作為機密信息維護的商業秘密或其他重要的機密信息提供給任何其他人，除非根據 或 “步入” “走入”
（j）Homology及其附屬公司已經採取合理措施保護並維護其對其擁有或聲稱擁有的所有專有信息的機密性。據Homology所知，Homology和其附屬公司並未將其打算作為機密信息維護的商業秘密或其他重要的機密信息提供給任何其他人，除非根據
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根據書面協議，要求該人保持對這些商業秘密或機密信息的保密。據Homology所知，該公司沒有發生任何重大的安全漏洞、中斷、違規或對Homology或其子公司持有或假稱持有的任何專有信息的未經授權存取，除非該情況不合理地預期會對Homology產生重大不利影響。
(k) Homology或其子公司未分配或以其他方式轉讓任何Homology知識產權，或同意將任何Homology知識產權轉讓給其他人。
(l) 據Homology所知，Homology或其子公司未採取或未能採取任何可能導致Homology知識產權被摒棄、無效、取消、喪失、放棄、無效或無法強制執行的行動。據Homology所知，每項Homology知識產權均經適當維護，並且並未到期、被放棄或取消。據Homology所知，包括在Homology知識產權中的專利，根據所在司法管轄區的適用法律確定，標明該專利的所有要求的每位發明人。據Homology所知，Homology或其子公司未從事與任何Homology知識產權相關的專利或版權濫用，或任何詐欺或不正當行為。據Homology所知，Homology及其子公司及其專利律師已遵守其誠實和披露義務，在提交給相關政府機關的申請中未做重大虛假陳述，該申請涉及Homology或其子公司負責處理的所有專利。
(m) 就Homology的知識而言，Homology知識產權構成Homology目前或擬定進行業務所需的所有知識產權。 提供, 但是，上述陳述並非針對 非侵權 知識產權的侵權。
(n) Homology已交付或提供給Q32所有重要Homology知識產權協議的完整且準確副本。
(o) 就Homology的知識而言，Homology目前銷售或開發中的任何產品的製造、行銷、銷售、進口、使用、預期使用或其他處置在任何重大方面均不違反Homology或其子公司與任何第三方之間的任何授權或協議，就Homology的知識而言，也不侵犯或盜用任何其他人的有效和已頒發專利或其他知識產權，該侵犯或盜用理應合理預期會對Homology產生重大不利影響。就Homology的知識而言，沒有第三方侵犯Homology所擁有的Homology知識產權中的任何專利，或違反任何Homology知識產權協議。
截至本協議簽署日，Homology及其子公司均未參與任何法律訴訟（包括但不限於對專利或其他政府機構任何反對、干涉或其他訴訟），爭議Homology知識產權權利的有效性、擁有權或使用權、賣出、提供出售、授權或處置。所有Homology知識產權權利，以及Homology知識產權已授權權利的知情人士，均未被裁定全部或部分無效或不可強制執行，所有Homology自有知識產權權利，以及Homology知情人士所知，所有Homology已授權知識產權權利，均有效無疑。Homology已註冊知識產權內的專利，或Homology知情人士所知，Homology獨家許可的註冊知識產權內的專利，均未受到任何干擾、衍生、審查（包括一方審查、異議審查、異議審核或事後審核）、再補、註銷、反對、索賠、指控或其他行動的影響，包括任何可能爭議或挑戰該專利的範圍、有效性、發明人身份、擁有權或可強制執行性的訴訟或挑戰，正在進行、已經進行或可能合理地預料將進行。Homology及其
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子公司是否收到任何書面通知聲稱任何同源知識產權或根據該產權提出的產品、方法或工藝的使用、出售、要約出售、許可或處置侵犯、侵吞或侵犯其他任何人的權利，或者同源公司或其任何子公司是否侵犯、侵吞或違反了任何人的知識產權。
就同源公司所知，除非不會對同源產生重大不利影響，否則同源公司，可能與其他人擁有、使用或申請的任何商標（不管是否註冊）或商業名稱存在衝突或干擾。就同源公司所知，根據通用會計原則，未對同源或其子公司所擁有或聲稱擁有所有權利益的任何商標（不管是否註冊）所關聯或固有的商譽進行的損壞判斷未受損。第4.12(q) 同源披露時間表的4.12(q)中列出了同源知識產權中包含的所有重要未註冊商標。
（r）除非（i）有可能對同源產生重大不利影響，（ii）如4.12(b)所載。第4.12(b) 或 4.12(c) 根據Homology披露的時間表或(iii) 由Homology在業務常規下所簽訂的授權、分銷或服務協議中包含的，對Homology而言具有重大意義的智慧財產權侵權、盗用或類似索賠，Homology或其子公司均無義務對任何其他人提供損害賠償、防禦、免責或補償。Homology或其子公司從未承擔或同意擔負他人現有或潛在的智慧財產權侵權、盗用或違反任何智慧財產權的責任，這種承擔、同意或責任截至本協議的日期仍然有效。
根據Homology的了解，Homology和其子公司沒有與任何合同方簽訂合同，由於本協議的簽訂、交付和履行，該合同導致以下結果：(i) 將將Homology的任何知識產權許可證或其他權利授予任何其他第三方；(ii) 將導致對Homology知識產權的違反、違約、終止、加速或修改；(iii) 改變、抵押、損害或消滅Homology或存續公司及其子公司使用、銷售或許可或執行Homology知識產權或其部分權利之權利的任何擔保；或(iv) 導致Homology或其子公司受制於或受約束於任何專有義務、或其他限制其業務範圍或範圍的條款，或對授予任何Homology知識產權的權利擁有義務；對於(i)、(ii)、(iii)和(iv)中的任何授權或損害的發生，不會產生可能合理預期的對Homology有實質不利影響的情況。非竞争 根據Homology的了解，Homology和其子公司沒有參與任何合同，由於本協議的簽訂、交付和履行，該合同將導致以下結果：(i) 將導致對Homology IP Rights的任何許可證或其他權利的授予；(ii) 將導致對Homology IP Rights的合同違反、違約、終止、加速或修改；(iii) 將改變、抵押、損害或消滅Homology或存續公司及其子公司使用、銷售或許可或執行Homology IP Rights或其部分權利的權利的任何擔保；或(iv) 將導致Homology或其子公司受制於或受約束於任何專有義務、或其他限制其業務範圍或範圍的條款，或對授予任何Homology IP Rights的權利擁有義務；對於(i)、(ii)、(iii)和(iv)中的任何授權或損害的發生，不會產生可能合理預期的對Homology有實質不利影響的情況。
4.13 協議、合同和承諾.
(a) 第4.13節 Homology 披露進度表列出了截至本協議簽訂日生效的下列 Homology 合同 除訂閱協議外的其他合同（每份合同簡稱為「同源性物質合約” 和集體，Q32股東書面同意Homology 物質合同”):
(i) 每份作為集體談判協議或其他與任何勞工工會、職工委員會或勞工組織的協議或安排的 Homology 合同;
(ii) 每一份與僱用或委任任何人員有關的同源性合約，不論是員工、諮詢或其他形式，其中基本年薪超過200,000美元；
(iii) 每一份與任何同源性關聯方的同源性合約，其中規定了保留、變更控制權、交易或其他類似的支付或福利，無論是否作為預期的交易的結果支付；
(iv) 每一份涉及担保或保证的同源性合約，且不屬於業務普通流程中所締結的合約；
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(v) 每份包含 (A) 任何限制條款的同質合約 Homology 或其任何附屬公司自由從事任何業務或與任何人士競爭，或限制 Homology 的產品或服務的開發、製造或分銷，(B) 任何最受惠的定價 安排、(C) 任何獨家條款或 (D) 任何 非招募 規定；
(vi) 根據任何人士根據任何智慧授予同質學專屬授權的每份同質合約 (A) 財產，或 (B) 根據此類似學授予任何人士根據任何同質知識產權的專屬許可證；
(vii) 每份有關資本支出且須在本協議簽訂日期之後付款超過的同質合約 根據其明確條款，金額為 500,000 元，不可取消，恕不受罰款；
(viii) 每份有關的同質合約 處置或收購任何實體的重要資產或任何擁有權益，在每種情況下涉及在本協議簽訂日期後超過 250,000 美元的付款；
(ix) 有關任何抵押貸款、契約、貸款、票據或信貸協議、證券協議或 其他有關貸款或延長信貸額超過 500,000 元，或就 Homology 的任何資產或與主管或董事的任何貸款或債務義務建立任何重大擔保的協議或文書 同質學；
(x) 每份須在本協議簽訂日期後由「同質學」付款或向「同質合約」付款，超過 根據其明確條款，根據其明確條款有關：(A) 任何分銷協議（識別任何包含獨家條款的任何條款），(B) 涉及提供與任何有關任何服務或產品的任何協議 臨床前 或 Homology 的臨床開發活動、(C) 任何經銷商、分銷商、合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議 Homology 或其任何附屬公司持續有責任開發或推銷任何產品、技術或服務，或根據 Homology 或其任何附屬公司持續責任開發任何知識產品、技術或服務的任何協議 Homology 或該附屬公司不會全部或部分擁有的財產，或 (D) 向任何第三方授權任何專利、商標註冊、服務商標註冊、商標註冊、商業名稱或版權註冊的任何合同 在每種情況下，製造或生產 Homology 或其任何附屬公司的任何產品、服務或技術，或以銷售、分發或商業化 Homology 或其任何附屬公司的任何產品或服務的合同，但以下情況除外 在普通業務課程中簽訂的同質合同合約；
(xi) 與任何人士簽訂的每份同質合約，包括 任何財務顧問、經紀人、查找人員、投資銀行家或其他人士，為 Homology 提供與擬定交易有關的諮詢服務；
(xii) Homology 或其任何附屬公司成為一方或其任何資產的同質合同合約，以及 財產目前受約束，包括向 Homology 或該附屬公司的年度支付或每年付款的義務超過 500,000 美元；
(xiii) 同學房地產租賃；
(xiv) 在其中披露或須在其中披露的合約 部分4.12 (b) 或者 部分4.12 (c) 同質性披露表；或
(xv) 任何其他同質合約 Homology 或其任何附屬公司不可隨意終止（無罰款或付款），以及 (A) 涉及 Homology 或該附屬公司在本協議簽訂日期後根據任何該等協議、合約或 總承諾總額超過 500,000 美元，或本協議簽訂日期後的合併超過 1,000,000 美元的義務，或 (B) 對 Homology 及其附屬公司整體業務或營運重要的承諾。
(b) Homology 已向 Q32 交付或提供所有同質材料合約的準確和完整副本，包括所有 其修正案。沒有不在內的同質材料合約
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至於Homology及其子公司，在本協議日期前，每一份Homology物質合約均有效並受約束，可執行並全面生效，但受強制執行例外情況的限制。沒有任何人正在重新協商，或根據任何Homology物質合約的條款有權更改支付給Homology的任何重要金額或應付款項，或任何Homology物質合約的其他重要條款或規定。
4.14 合規; 許可證; 限制.
Homology及其子公司自2020年1月1日以來，一直在明顯遵守所有適用法律。沒有任何政府機關正在對Homology或其子公司進行調查、提出索賠、訴訟、訴訟程序、審計、命令或其他行動，或根據Homology的知識對其進行威脅。沒有對Homology或其子公司具約束力的協議或命令，該協議或命令（i）已經或可能合理地對Homology或其子公司的任何業務慣例、Homology或其子公司的任何主要財產收購或Homology或其子公司的目前業務進行實質損害，（ii）有合理可能對Homology履行本協議下的任何承諾或義務或產生不利影響，或（iii）有合理可能阻止、延遲、使非法或以其他方式干擾預期的交易。
(b) 每個Homology及其子公司均持有對Homology及Merger子公司的業務目前進行的操作具有重大影響的政府授權（總稱為“Homology授權”）。Homology許可證”). 第4.14(b) Homology披露時間表的（b）項確定了每個Homology授權。Homology及其子公司均在重大符合Homology授權條款。沒有現行的法律訴訟，或者在Homology所知的情况下有威脅性的法律訴訟試圖撤銷、顯著限制、暫停或實質修改任何Homology授權。
(c) 沒有現行的法律訴訟，或者在Homology所知的情况下有以書面形式威脅的法律訴訟，涉及Homology或其子公司違反FDCA、PHSA、FDA在其下通行的規定、管制物質法或任何藥品監管機構發佈的其他法規的重大違反。
(d) 每個Homology及其子公司均持有對任何藥品監管機構可發佈的業務進行必要的重大政府授權，以便Homology及Merger子公司目前進行的業務，并且（如適用）該公司的任何產品候選者的研究、開發、測試、製造、包裝、處理、儲存、標籤、銷售、市場營銷、廣告、分銷和進出口（“Homology業務”）。Homology產品候選人”) (總稱之「 Homology Regulatoty Permit」 )，且沒有任何 Homology Regulatory Permit 已經 (i) 被撤銷、撤回、暫停、取消或終止，或者 (ii) 以任何重大不利之方式修改。 Homology 已及時保持並在所有重要方面遵守 Homology Regulatory Permit，而且 Homology 及其附屬公司自2020年1月1日以來沒有收到任何關於任何 Homology Regulatory Permit 違反或實質不遵守任何條款或要求的通知書或其他書面溝通，也沒有收到任何關於撤銷、撤回、暫停、取消、終止或實質修改任何 Homology Regulatory Permit 的通知書或其他書面溝通。Homology監管許可證”) (e) 所有由 Homology 或其附屬公司進行或代表進行，或者由其贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，其中 Homology 或其附屬公司或其各自的產品候選藥物，包括 Homology 產品候選藥物，參與其中，並且已經，如果仍在進行中，正在進行中。
(e) 所有由 Homology 或其附屬公司進行或代表進行，或者由其贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，其中 Homology 或其附屬公司或其各自的產品候選藥物，包括 Homology 產品候選藥物，參與其中，並且已經，如果仍在進行中，正在進行中。 (e) 所有由 Homology 或其附屬公司進行或代表進行，或者由其贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，其中 Homology 或其附屬公司或其各自的產品候選藥物，包括 Homology 產品候選藥物，參與其中，並且已經，如果仍在進行中，正在進行中。 (e) 所有由 Homology 或其附屬公司進行或代表進行，或者由其贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，其中 Homology 或其附屬公司或其各自的產品候選藥物，包括 Homology 產品候選藥物，參與其中，並且已經，如果仍在進行中，正在進行中。
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在所有重大方面遵守藥品監管機構的適用法規和其他適用法律，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部 和 312。除以上所述之外 部分4.14 (e) 在同質性披露附表中，Homology 或其任何附屬公司都沒有收到來自任何藥物的任何書面通知、通訊或其他通訊 監管機構要求或根據同質學知識，對 Homology 或其任何其任何其任何其他人士進行的臨床研究發出臨床暫停命令，或以其他方式終止、延遲或暫停任何由 Homology 或其代表或贊助的任何臨床研究的行動 同學或其任何子公司或其任何附屬公司或其目前產品候選產品（包括同質產品候選人）參與的附屬公司。
(f) Homology 或其任何附屬公司均沒有與任何相關的合同製造商，以及根據同質學知識，任何合同製造商都沒有任何合同製造商 同質產品候選人，是根據 FDA 根據其「欺詐、不真實的重要事實聲明、賄賂和 《非法小費》56 美聯儲訂明的最終政策。第 46191 號（一九九一年九月十日）及其任何修訂，或任何其他適用法律。根據同質學的知識，不是同質學或其任何附屬公司，也不是任何合同 對於任何同質產品候選人的製造商在每個情況下對 Homology 的業務或產品進行任何行為、作出任何聲明或未作出任何聲明，而且違反 FDA 的「欺詐， 有關重大事實、賄賂和非法小費的不真實聲明」最終政策及其任何修訂或任何其他適用法律。同質公司、其任何附屬公司，以及根據同質學知識，任何合同製造商 有關任何同質產品候選人，或其任何其各自的官員、員工或代理人已被定罪，或參與任何行為可能導致根據 (i) 21 U.S.C. 335a 條被裁定或排除的行為 (ii) 第 42 條美國聯合會 § 1320a-7, 或 (iii) 任何其他適用法律。根據同質學的知識，沒有針對其業務或有關其業務的撤銷或排除索賠，訴訟，訴訟，程序或調查 產品對 Homology、其任何附屬公司以及相關同質產品候選人的任何合同製造商，或其任何官員、員工或代理商的任何合同製造商，或對 Homology 的任何附屬公司以及根據同質學知識的情況而言，正在處理或威脅。兩者都不 Homology 或其任何附屬公司均屬於任何公司誠信協議、監控協議、延期或有任何報告義務的一方或有任何報告義務 不起訴 協議，同意法令， 與任何政府機關或由任何政府機構施加的結算命令或類似協議。
(g) 所進行的所有製造業務，或 根據同質學知識，由 2020 年 1 月 1 日起，同質學或其附屬公司與任何同質產品有關的利益，已並正在遵守適用條件的所有重要方面進行。 法律，包括 FDA 對目前良好製造實踐的標準，包括 21 C.F.R. 第 210、211 部分所載的適用要求， 600-680 和 1271，以及各自的對手 其由美國以外國家的政府當局公布。
(h) 沒有實驗室或製造場所擁有 Homology 或其附屬公司，以及根據同質學知識，合同製造商或實驗室對任何同質產品候選產品的任何生產地 (i) 不受藥物監管機構關閉或進口，或 出口禁止或 (ii) 自 2020 年 1 月 1 日起，已收到 FDA 或其他政府機關發出的任何未解決的 FDA 483 表格、違規通知、警告信、無標題信件或類似的通知或通知，指稱或 聲明嚴重不遵守任何適用法律，並且根據同質學知識，FDA 或任何其他政府機關都沒有考慮該等行動。
4.15 法律程序；命令.
(a) 除以下規定外 部分 4.15 根據同樣性披露表，沒有待處理的法律程序 並且，根據同質學的知識，沒有任何人以書面威脅展開任何法律程序：(i) 涉及同質或其任何附屬公司或任何同質學助理（以其身份）或任何材料的法律程序 Homology 或其任何附屬公司擁有或使用的資產，或 (ii) 具有挑戰或可能導致預防、延遲、使非法或以其他方式干擾擬定交易的影響。
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(b) 沒有任何訂單能約束同源基因或其子公司，或同源基因或其子公司所擁有或使用的重要資產。據同源基因所知，沒有任何同源基因或其子公司的高層管理人員或其他重要員工受到任何禁止該高層管理人員或員工從事或繼續從事與同源基因或其子公司業務或任何所擁有或使用的重要資產有關的行為、活動或慣例的訂單。
4.16 稅務事項.
(a) 同源基因及其子公司已及時提交了所有所需根據適用法律提交的所有所得稅申報和其他重要稅務申報。所有此類稅務申報在所有重要方面均正確無誤，並且是在實質遵守所有適用法律的情況下編制的。除非不重大的例外情況，從未有政府機構在同源基因或其子公司不提交特定類型的稅務申報的司法管轄區提出過申索，指稱同源基因或其子公司應納稅該司法管轄區，這會要求提交這樣的稅務申報。
(b) 同源基因及其子公司到期應繳的所有重要稅款（不論是否顯示在任何稅務申報中）均已及時支付。截至同源基因資產負債表日期前或當日結束的所有時段（或部分時段）的未支付稅款不會遠超出同源基因資產負債表中當期稅款的應計數額。自同源基因資產負債表日期以來，同源基因及其子公司既沒有就非屬於日常經營範疇內的稅務事項承擔任何重大責任，也沒有違反過過去的慣例和作法。
(c) 同源基因及其子公司已按規定按照與任何向員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的任何金額有關的所有重要稅款扣繳並支付給相應的政府機構。
(d) Homology或其子公司的任何資產均沒有重大的稅務負擔（指“允許的負擔”定義中所描述的其他負擔）。
(e) 任何政府機構沒有以書面形式聲稱、建議或評估要求支付任何未能及時全額支付的重大稅款不足問題，與Homology或其子公司的重大稅款有關的沒有任何待處理（或根據書面通知所威脅）的重大稅務審計、評估、檢查或其他行動。Homology或其子公司在涉及重大稅務責任方面沒有放棄任何時效逃脫權，也沒有同意延長重大稅款評估或不足補足的時間。
(f) 除了在日常業務協議中以外，Homology或其子公司沒有參與任何稅款分配、分享或類似協議（包括賠償安排）。
(g) Homology或其子公司並未成為提交合併美國聯邦所得稅申報的聯營集團的成員（除了由Homology擔任母公司的集團）。根據財政部規定，Homology或其子公司沒有與他人的稅款負擔（除了Homology和併購子公司）有任何重大責任。 第1.1502-6條款 （或任何類似的國家、地方或外國法律），作為受讓人或繼承人，或通過合同（而不是日常業務協議）。
(h) Homology或其子公司沒有進行過將另一個機構的股票分發，或者將其股票由另一個機構分發的交易，該交易完全或部分受《稅法》第355條或第361條的規定管轄。
(i) Homology或其子公司沒有進行任何被識別為“報告交易”的交易，用於財政部規定的目的。 條款1.6011-4(b)(2)。
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(j) Homology 或其任何附屬公司均不需要包含任何材料 在截止日期後結束後的任何應稅期（或其部分）的應稅收入或收益項目，或排除任何重要扣除或損失項目，因任何：(i) 改變或使用不當方法而導致： 會計截止於截止日期或之前的應稅期；(ii)《守則》第 7121 條所述的「結算協議」（或州、本地或外國所得稅法的任何相應或類似條文） 於截止日期或之前執行；(iii) 於截止日期或之前進行的分期銷售或開放交易處置；(iv) 在結算日期或之前收到或累積的預付金額、預付款或延期收入 日期；或 (v) 根據《守則》第 1502 條（或州、本地或外國所得稅法的任何相應或類似條文）中的庫務規例中描述的公司間交易或超額損失金額。
(k) 第四十六 (k) 節 「同質性披露表」規定了同質學及其每個附屬公司的實體分類 用於美國聯邦所得稅目的。Homology 或其任何附屬公司都沒有選擇或採取任何其他行動，從此類別中更改其聯邦和州所得稅分類。
(l) Homology 或其任何附屬公司均沒有採取或故意未採取任何行動，也不遵守同質學知識，是否有 在每種情況下，合理預期可能會阻止或阻礙合併符合預期的稅務處理資格的任何事實或情況。
4.17 僱員及勞工事宜；福利計劃.
(a) 第 4.17 (a) 節 同質聲明披露表包含截至當日的所有同質學員工的完整和準確清單 本協議中，為每名員工規定：職稱；分為豁免或 非豁免 用於工資和小時用途；年度基本工資、小時薪酬或其他薪酬率；獎金 潛在；全職或兼職身份；聘用日期；營業地點；身份（即活躍或非活躍，如果沒有活動，則休假類型和估計時間）；以及任何簽證或工作許可證狀態以及到期日（如適用）。
(b) 第 4.17 (b) 節 同質性披露表包含截至本公佈日期的完整和準確的列表，所有 獨立承包商、顧問、臨時僱員、租用僱員或由 Homology 僱用或使用的其他代理商，並按 Homology 分類為僱員以外，或是通過 Homology 支付的工資以外的薪酬以外的補償 同學的薪資部（」同質服務式工作人員」），為每位同質服務員顯示該個人的聘用日期，在業務中的角色，工作地點，以及費用或補償安排。
(c) Homology 或其任何附屬公司均不是任何集體的一方、受條款約束，或有責任根據該集體進行協商 與代表任何同質學員的勞工會、工務委員會或勞工組織的談判協議或其他合同合約，並且沒有代表或根據同質學知識的勞工會、工會或勞工組織， 聲稱代表或尋求代表任何同學協會，包括通過提交代表選舉申請。
(d) 第 4.17 (d) 節 同質披露排程中列出了所有材料同質員工計劃。
(e) 針對每個材料同質員工計劃的適用情況，Homology 已向 Q32 提供有關的真實和完整副本 (i) 計劃文件，包括其所有修訂，如果是非書面僱員計劃，其所有重要條款的書面描述，(ii) 所有相關信託工具或其他資金相關文件，以及 保險合約、(iii) 計劃摘要描述及其重大修訂的每份摘要、(iv) 提供該等財務報表的最近年度的財務報表（以經審計的形式，如果 ERISA 提供或要求)，以及如適用，向任何政府機關提交的年度報告（例如, 表格 5500 及其所有附表）、(v) 國稅局最近的裁定或意見信函、(vi) 書面結果 最近三個計劃年度所需的任何合規性測試，以及 (vii) 所有材料； 非常規 過去三年內向任何政府機關發出的通知、申報或通訊。
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(f) 每個旨在符合稅收法典第401(a)條的Homology員工計劃已收到國稅局（IRS）對其合格狀態的有利確定函，或者可以依賴對其合格狀態的有利意見函，證明該計劃符合稅收法典第401(a)條，並且相關trust基金在稅收法典第501(a)條下豁免聯邦所得稅。據Homology所知，不存在任何可能導致任何Homology員工計劃失去合格狀態或任何相關trust基金失去免稅地位的情況。
(g) 每個Homology員工計劃在很大程度上符合其條款和所有適用法律的設立、維護和運營，包括但不限於稅收法典和ERISA。對於任何Homology員工計劃，不存在任何（除了與福利金請求有關的例行索賠之外）與之有關的訴訟程序正在進行，也沒有任何已知情況下與任何Homology員工計劃相關的潛在訴訟。就所有Homology員工計劃應當支付和/或貢獻的主要款項，均已按照相應Homology員工計劃的條款和相關法律的要求，在很大程度上完成支付，Homology或其任何Homology ERISA Affiliates均無對任何Homology員工計劃的未支付貢獻需承擔重要負債。
(h) Homology、其子公司或其ERISA聯屬公司均不維護、貢獻或被要求貢獻，也無與（i）受ERISA第3(2)條定義的“員工福利計劃”有關的任何“員工福利計劃”，該計劃受ERISA第IV條或稅收法典第302條或稅收法典第412條約束，（ii）多雇主計劃，（iii）任何多雇主計劃，或（iv）任何多雇主福利安排相關的責任。
(i) 任何Homology員工計劃在服務提供者終止服務或退休後，均不提供醫療或其他福利福利，除非（i）根據COBRA或類似州法要求提供（全部費用由此服務者或其受扶養人負擔），或（ii）延續覆蓋時間至該終止或退休所在月份結束。
(j) 沒有任何Homology員工計劃受到美國以外的任何外國司法管轄權的法律約束。
(k) 根據稅務法典第409A條的定義，每個Homology員工計劃的任何部分均屬於非合格的逾期償債計劃，並且在適用的範圍內，該計劃在所有重要方面均符合稅務法典第409A條的規定，且作為稅務法典第409A條的操作結果，在任何Homology聯繫人的總收入中未或合理預計會有償牣。
(l) Homology及其子公司從2020年1月1日起，遵守盡職地與勞動、僱傭和就業慣例有關的所有適用法律，在勞動條件、工人分類、稅款扣繳、失業補償、工人賠償、禁止歧視、騷擾、平等就業、公平就業慣例、用餐和休息時間、工作授權和移民身份、員工安全與健康、工資（包括加班工資）、薪酬平等、積極行動、限制性承諾、薪酬和工作時間方面表現良好。對於任何與勞工或僱傭相關的訴訟程序，或任何Homology聯繫人，根據Homology的了解，不存在正在進行中的或威脅中的法律訴訟。Homology不是與任何聯邦、州或地方機構或政府機構就僱傭慣例簽訂了和解協議、同意頒令或其他協議或命令的一方。
(m) 自2020年1月1日以來，(i) Homology沒有採取任何構成"綠地關閉"、"集體解除雇佣合同"、"集體解除雇佣合同"、"集體解雇"、"大量終止"或"大規模解僱"的行動，(ii) 並未發出根據綠地通告法（WARN Act）要求的任何植物關閉或大規模解僱的書面通知（Homology或其子公司也不存在任何發出此類通知的要求或義務），或(iii) 根據綠地通告法（WARN Act）承擔了任何未償還的責任或義務。
(n)自2020年1月1日以來，從未發生，也沒有Homology知道有任何威脅，任何罷工、減速、工作停擺、停工、工作行動、工會、組織活動、疑問
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關於對Homology或其子公司的代表性或任何類似活動或爭議。在過去的六（6）個月內，並且根據Homology的了解，沒有發生任何情況或狀況，合理地預計可能引發或成為開始任何此類罷工、慢行、停工、關閉、工作行動、工會組織活動、有關代表性或任何類似活動或爭議的依據。
（o）對於Homology或其子公司而言，沒有合同、協議、計劃或安排，必須依據該法典就所內產生的稅務對任何Homology的關聯方進行任何付款或補償，包括但不限於法典第4999條或第409A條。
（p）本協議的執行和遞交，本協議的股東批准以及完成預期的交易（僅自身或與任何其他事件（包括但不限於離職）相結合，均不會導致任何（i）到Homology關聯方到期的付款（包括遣散費、免除債務等），（ii）增加Homology員工計劃下支付的任何福利或補償，（iii）加速支付、資金支持或資格來支付任何此類補償或福利或任何貸款免除案的內部，（iv）限制Homology或其子公司或完成預期交易後的生存公司進行合併、修改、終止或轉讓Homology員工計劃等，（v）“超額降落傘支付” （根據法規第280G條的含義）。
4.18 環保方面的事宜自2020年1月1日以來，Homology及其每個子公司均遵守所有適用的環境法律，包括Homology持有根據適用的環境法律所需的所有許可證和其他政府授權，並遵守其條款和條件，但在不符合條件的情況下，單獨或合計，不會導致Homology產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，Homology或其子公司沒有收到任何書面通知或其他通信（書面或其他方式）（不論來自政府機關、公民團體、員工或其他人）稱Homology或其子公司未遵守任何環境法律並且Homology的了解，沒有任何可能阻止或干擾Homology或其子公司將來遵守任何環境法律的情況除外，在這種情況下，不遵守合理預計不會對Homology產生重大不利影響。據Homology了解：（a）自2020年1月1日以來，由Homology或其子公司租用或控制的任何財產的現有或以前的所有者未收到任何書面通知或其他通信，該通知或其他通信涉及Homology或其子公司隨時所擁有或租用的財產，不論通過政府機關、公民團體、員工或其他方式提出，指稱該現有或以前的所有者或Homology或其子公司未遵守或違反任何與該財產有關的環境法律，且（b）Homology或其子公司在任何環境法律下都沒有任何重大負債。
4.19 保險Homology已向Q32提供了與業務、資產、負債和運營相關的所有保險政策和所有重要自保計劃和安排的準確完整副本。這些保險政策均有效且Homology及其子公司（包括併購子公司）在所有重要方面均遵守其條款。自2020年1月1日以來，Homology及其子公司（包括併購子公司）除了保險公司的例行通知結束保險政策外，未收到關於任何實際或可能的情況的通知或其他溝通: (a) 取消或無效任何保險政策或 (b) 拒絕或否認任何保險政策下的重要索賠的承保、保留權利或拒絕。Homology及其子公司（包括併購子公司）已及時書面通知了相應的保險公司，對於Homology或該子公司的每個法律程序，Homology或該子公司具有保險覆蓋範圍，而且保險公司對於任何此類法律程序都沒有發行拒絕承保或保留權利的聲明，或告知Homology或其任何子公司打算這樣做。
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4.20 與關係企業的交易。除了在本協議日期之前提交給Homology SEC的文件中所載，自Homology上一份於2022年向SEC提交的代理權資料以來，未發生任何需要Homology根據Regulation 404項目而報告的事件。 53 在美国证券交易委员会发布的《规定》下。 第 4.20 Homology披露進度表標識了截至本協議日期，可能是Homology聯屬方（或可能被視為是）的每個人。
4.21 沒有財務顧問除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 第 4.21 根據Homology公開披露時間表，Homology或代表其進行的安排不會使任何券商、中介人或投資銀行有權獲得任何佣金費用、尋找費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
4.22 有效發行；沒有不良行為者根據本協議的規定，合併中發行的Homology普通股將經過合法發行，全數足額足贍。根據Homology的了解，截至本協議簽署日期和交割日，沒有適用於Homology或Homology知識範圍內的任何Homology受限人員的《證券法》第506(d)(1)(i)-(viii)條所描述的“不良行為者”資格限制事件，除非適用於其《證券法》第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)條的限制事件。失格事件”) 根據Homology的了解，本協議的規定沒有對Homology或任何Homology知識範圍內的Homology受限人員適用《證券法》第506(d)(1)(i)-(viii)條所描述的“不良行為者”資格限制事件，除非適用於其《證券法》第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)條的限制事件。 根據Homology的了解，本協議的規定沒有對Homology或任何Homology知識範圍內的Homology受限人員適用《證券法》第506(d)(1)(i)-(viii)條所描述的“不良行為者”資格限制事件，除非適用於其《證券法》第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)條的限制事件。 根據Homology的了解，本協議的規定沒有對Homology或任何Homology知識範圍內的Homology受限人員適用《證券法》第506(d)(1)(i)-(viii)條所描述的“不良行為者”資格限制事件，除非適用於其《證券法》第506(d)(2)(ii-iv)或(d)(3)條的限制事件。
4.23 隱私與資料安全.
(a) Homology及其子公司已遵守所有適用的隱私法律和任何相關Homology合同的條款，關於與Homology或其子公司業務運作有關的所有與個人資訊（包括臨床試驗參與者、病患、病患家屬、照顧者或倡導者、醫生和其他醫療專業人員、臨床試驗調查者、研究人員、藥劑師）互動的個人資訊的隱私、安全、收集或使用，除了非遵從對Homology所產生，並且合理預期不會單獨或合併對Homology造成重大負面影響的不遵守。據Homology得知，Homology已實施和維護合理的書面政策和程序，滿足適用隱私法律和Homology合同的要求，涉及個人資訊的隱私、安全、收集和使用（"Homology隱私政策"並已遵守相應內容，除了對Homology所產生，並且合理預期不會單獨或合併對Q32造成重大不利影響的不遵守。據Homology得知，截至本日，尚未有任何人對Homology提出或威脅提出違反隱私法律、隱私政策和/或任何關於個人資訊的隱私、安全、收集或使用相關的Homology合同的主張，且Homology尚未收到任何此類書面通知。據Homology得知，在Homology或任何代表Homology行事的服務提供商的保管或控制中，尚未發生任何與Homology數據或個人資訊相關的數據安全事件、個人資料洩露或其他不利事件或事故，每種情況下該事件、洩露或事件將導致根據適用法律或Homology合同的條款對任何人產生通知義務。
(b) The information technology assets and equipment of Homology and its Subsidiaries (collectively, “同源性IT系統”) are adequate for, and operate and perform in all material respects as required in connection with the operation of the business of Homology and its Subsidiaries as currently conducted, and to the Knowledge of Homology, free and clear of all material bugs, errors, defects, Trojan horses, time bombs, malware and other corruptants. Homology and its Subsidiaries have implemented and maintain commercially reasonable physical, technical and administrative safeguards to protect Personal Information processed by or on behalf of Homology and its Subsidiaries, any other material confidential information and the integrity and security of Homology It Systems used in connection with their businesses, and during the past three years, there have been no breaches, violations, outages or unauthorized uses of or accesses to same, except for those that have been remedied without material cost or liability or the duty to notify any other Person.
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4.24 沒有其他陳述或保證. Homology特此確認並同意，除了本協議中所載的陳述和保證之外，Homology和其子公司以及任何代表Homology或其子公司的其他人，對Homology或其子公司或與考慮中的交易有關的資訊所提供給Q32、其股東或其附屬機構的任何其他人，不作任何明示或暗示的陳述或保證（根據Homology揭露說明書所載明示陳述和保證的限制和條款）。Q32、其代表、股東或成員並沒有依賴任何此類資訊（包括其準確性或完整性）。 第四條 就Q32業務的執行方式
第V條
契約
5.1 Q32的業務進行’Q32業務的進行從本日起直至生效日期或根據本協議終止之前（根據 ），除非在Q32披露時間表上另有規定，並且符合適用法律的要求，在本協議和所涉之交易中，Q32應且應致使其子公司以其合理商業努力經營業務，確保業務的組織和商譽以及業務與重要客戶和供應商之現有關係完好無缺。毋庸置疑地，在此前提下， 第八條款 （下稱“Pre-Closing期除非得到Homology事先書面同意（不得無故拒絕、限制或延遲），在生效時間和根據本協議終止之前，Q32應且應致使其子公司以其合理商業努力經營業務，確保業務的組織和商譽以及業務與重要客戶和供應商之現有關係完好無缺。除此之外，根據適用法律的要求，在Q32披露時間表上所列明的東西，本協議和所涉之交易所規定的例外情況除外。 第 5.1 毋庸置疑地，在此前提下，Pre-Closing 期間，除非另有規定在 第 5.1 第Q32披露進度表條款所要求的，如適用法律所規定，或者由本協議和預期交易明確規定，或經Homology的事先書面同意（不得不合理地拒絕，限制或延遲），Q32不得且應該使其子公司不得：
(a) 出售、租賃、許可或以其他方式處置Q32的任何重要資產，或在任一情況下，其中的任何利益，除非（i）根據現有合同進行，（ii）向客戶銷售產品或許可，或（iii）以業務日常運作方式進行；
(b) 對Q32或其任何子公司的任何股權採取任何行動，包括任何發行、銷售、轉讓、贖回、回購、資本重組、調整、拆分、組合、重分類、股息、分配或其他相關行動；
(c) 創建、承擔、擔保或償還（除了任何強制性償還）任何債務，除非在業務日常運作中進行或獲Q32董事會批准；
(d) 發行、交付、銷售、授予、抵押、轉讓、受任何留置權限制或處置任何Q32股票或Q32任何子公司的證券；
(e) 在Q32或其子公司的任何重要資產上創造或承擔任何限制權益，除非是允許的限制權益；
(f) 向Q32以外的任何人提供貸款、進款或資本投資；
(g) 在重大程度上不利地修改或終止（不包括根據其條款的到期）Q32披露清單中列出的任何合同，除非是在業務常規下進行的並包含了對Q32比該合同生效日期所述條款有實質不利的條款的修改； 第 3.12 Q32披露清單的"的of the Q32披露清單"的其他地方，除了在業務常規中進行的並包含了對Q32比本協議簽署日期時該合同的條款更不利的條款的任何修改之外；
(h) 簽訂任何合同，如果該合同根據本協議的簽署日期生效，則應在Q32披露清單的"的of the Q32披露清單"的其他地方披露，除了在業務常規中簽訂的該類合同； 第 3.12 (h) 簽訂任何合同，如果該合同根據本協議的簽署日期生效，則應在Q32披露清單的"的of the Q32披露清單"的其他地方披露，除了在業務常規中簽訂的該類合同；
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(i) 除了任何Q32員工計劃要求的或適用法律要求的之外，不得增加任何薪水、工資或其他薪酬或福利，或與任何Q32聯營反映人訂立或修改任何僱傭、保留、解僱或分手協議，除牛是底薪不足50萬美元的員工的年度底薪在正常業務過程中進行的增加，且該增加不能單獨或合計對Q32及其子公司的成本、義務或負債造成任何重大增加；(ii) 向任何Q32聯營反映人發放或支付任何獎金，除非是正常業務過程中的；(iii) 成立、訂立或採用任何新的重大Q32員工福利計劃，或者成立、訂立或採用在本協議簽署日期上若生效則為重大Q32員工福利計劃的任何計劃、方案、政策、協議或安排，或修改現有Q32員工福利計劃，以使成本、義務或負債單獨或合計而言會對Q32及其子公司或存續公司具有實質增加，或加速任何Q32聯營反映人的補償（包括股票期權、限制股票、限制股票單位、虛擬單位、認股權證、其他資本股份或任何形式獲得資本股份或以權益為基礎的獎勵）的解鎖，除非是正常業務過程中的； “change-in-control” (i) 除了任何Q32員工計劃要求的或適用法律要求的之外，不得增加任何薪水、工資或其他薪酬或福利，或與任何Q32聯營反映人訂立或修改任何僱傭、保留、解僱或分手協議，除牛是底薪不足50萬美元的員工的年度底薪在正常業務過程中進行的增加，且該增加不能單獨或合計對Q32及其子公司的成本、義務或負債造成任何重大增加；(ii) 向任何Q32聯營反映人發放或支付任何獎金，除非是正常業務過程中的；(iii) 成立、訂立或採用任何新的重大Q32員工福利計劃，或者成立、訂立或採用在本協議簽署日期上若生效則為重大Q32員工福利計劃的任何計劃、方案、政策、協議或安排，或修改現有Q32員工福利計劃，以使成本、義務或負債單獨或合計而言會對Q32及其子公司或存續公司具有實質增加，或加速任何Q32聯營反映人的補償（包括股票期權、限制股票、限制股票單位、虛擬單位、認股權證、其他資本股份或任何形式獲得資本股份或以權益為基礎的獎勵）的解鎖，除非是正常業務過程中的；
(j) 通過任何勞動工會、工作委員會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體勞動協議或合同；
(k) 和任何附屬企業、股份開展的，任何與Q32或其子公司有關的或與本協議所規劃的交易有關的重大法律程序；
(l) 進行或更改任何重大稅收選擇，更改任何年度稅收會計期間，與政府機構達成任何有關重大稅收的結束協議，或解決任何有關重大稅收的稅務索賠，各個情況下，除非該行動不合理地預計對Q32在交割後造成實質和不利影響；
(m) 進行任何行動，或者有意不採取任何行動，如果該行動或不採取行動應合理地預期會使本次合併不符合預期的稅務待遇；
(n) 對Q32或其子公司的任何財務會計方法或財務會計實踐進行任何重大變更，但因為GAAP或其他適用的財務會計標準的變更而需要進行的除外；
(o) 除了與本協議所構想的行動有關，否則不採取、不同意或不提議Q32或其任何子公司的組織文件中的任何更改；或
(p) 同意或承諾執行上述任何事項。
儘管前述概括性所述，但本 第 5.1 不得限制Q32在此日期說明書中訂明的條款下執行同時籌資的權利；本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予Homology在生效時間之前控制或指導Q32業務運作的權利。在生效時間之前，Q32應在本協議的條款和條件內，對其業務運作行使完全獨立的控制和監督。
5.2 Homology的行為’業務。在 Pre-Closing 期間，除非在 相應的家族詳述計劃中以法定要求，此協議和構想中的交易允許或經Q32的書面同意（合理地保留、條件或延遲），Homology應且將要求其子公司以其商業合理努力在業務的日常運作中進行，並保持其業務組織和業務與重要客戶和供應商的現有關係的商譽。不限制前述情況， 第 5.2 在期間內，除非在 相應的家族詳述計劃中以法定要求，此協議和構想中的交易允許或經Q32的書面同意（合理地保留、條件或延遲），Homology應且將要求其子公司以其商業合理努力在業務的日常運作中進行，並保持其業務組織和業務與重要客戶和供應商的現有關係的商譽。 Pre-Closing 期間，除非在 相應的家族詳述計劃中以法定要求
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在 部分 5.2 根據適用法律規定的同樣性披露表，如本協議及擬議交易另有特別規定 或得到 Q32 事先書面同意（不得不得不合理的拒絕、條件或延遲），Homology 不得，並且應使其附屬公司不得：
(a) 出售、租賃、授權或以其他方式處置 Homology 的任何重要資產，或在任何情況下，其中的任何權益，除外 (i) 根據現有合約，(ii) 向客戶銷售或授權產品，或 (iii) 以其他方式在普通業務過程中；
(b) 除根據本協議發行證券外，對 Homology 或其任何其任何股權利採取任何行動 附屬公司，包括與其相關的任何發行、出售、轉讓、贖回、購回、資本資本化、調整、分割、合併、重新分類、股息、分配或任何其他行動；
(c) 產生、承擔、擔保或償還任何債務（除任何強制性還款以外）；
(d) 發行、交付、出售、授予、抵押、轉讓、受任何擔保或出售任何 Homology 普通股或任何證券 同質學子公司；
(e) 建立或以其他方式對同質性的任何重要資產產生任何保障，但其他許可除外 障礙；
(f) 向非同類別以外的人作出任何貸款、預付或資本供款，或投資；
(g) 對任何重要方面進行不利修改或以其他方式不利修改或終止（不包括根據其條款的任何到期） 列出的任何合約 部分 4.13 《同質性披露附表》，除了在普通業務課程中所訂的任何修訂或修改，並包含條款，實質上並不會比較低於 與本協議簽訂之日起生效之該合約條款相同；
(h) 簽訂任何需要的合同 將披露在 部分 4.13 若該合約於本協議簽訂日期起生效，否則「同樣性披露附表」（在普通業務過程中簽訂的任何合約除外）；
(i) 除任何同質僱員計劃、適用法律或本協議的要求外，(i) 增加任何薪資、工資或其他 對任何僱傭、保留或進行或修改任何僱傭或保留的賠償或福利， 控制的變化， 與任何同質學助理或其他的終止或離職協議 超過在中所述 部分5.2 (一)根據《同質性披露附表》，並且該等增加不會單獨或總計導致成本、義務或責任的任何重大增加 Homology 及其附屬公司、(ii) 向任何同質學員授予或支付任何獎金，(iii) 建立、簽訂或採納任何新的同質員工計劃或任何可能是重要的計劃、計劃、政策、協議或安排 同質員工計劃（如在本條例日期生效，或以個別或整體的方式進行修改或修改，可以大幅增加 Homology 及其附屬公司或倖存者的成本、義務或責任 公司，任何現有的 Homology 員工計劃或加快獲得任何補償（包括股票期權、限制股票、限制股票單位、虛擬單位、認股權證、其他資本股份或任何形式的權利） 獲得任何股本股份或基於股票獎勵）為任何同質學員的利益，(iv) 授予任何同學助理任何接受或支付任何同質學員的任何權利，或向任何同學助理支付任何離職、控制權變更、交易的權利， 保留、終止或類似的賠償或福利或其增加，(v) 採取任何行動以加快任何支付或福利，或為任何支付或福利提供給任何 Homology 助理，或撥款或保障， (vi) 根據任何同學員工計劃授予任何新的長期激勵或股票獎勵，或修改任何此類未償還獎項的條款或 (vii) 聘用、終止（以原因除外）、推廣或更改僱傭 任何同質學副學士的身份或職稱；
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(j) 採用、簽訂、修訂或終止與任何勞工工會、職工委員會或勞工組織的任何集體談判協議或合同；
(k) 解決任何與Homology有關或涉及本協議所規定交易的重大法律程序；
(l) 進行或更改任何重大稅務選擇，變更任何年度稅務會計期間，與政府當局就重大稅務問題達成任何終結協議，或解決任何與重大稅務有關的稅務請求，除非該行為合理地預期不會對終結後的Homology產生重大不利影響；
(m) 採取或故意不採取任何行動，若採取此行動或不採取行動，合理預期將使合併不符合預期的稅收待遇；
(n) 在Homology的任何財務會計方法或財務會計慣例上進行任何重大變更，但如有會計準則或其他適用的財務會計標準的變更要求除外；
(o) 除了本協議規定的行動外，不得制訂、批准、同意或提議Homology的組織文件的任何變更；或
(p) 同意或承諾執行上述任何事項。
儘管前述的廣泛性，本協議中未規定的任何事項。 第 5.2 應限制Homology的權利，即(i)進行任何舊資產處置或(ii)限制、放棄或未提交、追訴、維護、辯護或執行任何Homology舊知識產權。廢棄的Homology Legacy知識產權本協議中所載，均不應給予Q32直接或間接控制或指示Homology在有效時間之前的業務運營權。在有效時間之前，Homology應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全獨立控制和監督。
5.3 存取 與調查.
(a)受機密協議的條款約束, 此協議日期後，雙方同意該協議仍然完全有效，對於在 Pre-Closing 以合理通知為期，Homology和Q32將 商業上合理努力，確保其各自的代表： (i) 在正常業務時間內，向對方派出代表、人員和資產，以及所有現有的 簿記、記錄、稅務申報、工作文件和其他與該方及其子公司相關的 文件和資訊供對方和其代表進一步查閱， (ii)向對方和其代表提供現有簿記、記錄、稅務申報、工作文件、產品資料和其他與該方及其子公司相關的 文件和資訊的副本，以及對方合理要求的其他財務、營運和其他數據和資訊， (iii)可以接納對方官員和員工，經合理通知並在正常業務時間內，與該方負責該方財務報表和該方內部控制的首席財務官和其他負責人討論對方合理認為必要或合適的事項，以及 (iv)向對方提供 所有未審計財務報表或管理會計帳目，以及該方發給或代表該方發給的股東或有關所擬進行之交易的行政機關寄發、報告或其他文件或信息之副本，至該份文件問世後。 Homology或Q32根據本條款進行的任何調查 不得對對方業務的進行造成不合理干擾。 第 5.3 應保證不合理干擾對方業務的前提下， Homology或Q32可以通過合理方式進行相應的調查。
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(b) 不論本合同內的任何相反規定，在此情況下，不允許此類存取或審查。第 5.3並不容許根據本合同預見的存取或審查，若使任何一方或其子公司需要放棄律師 — 客戶特權、律師工作產物特權或違反任何適用法律。不過，該方或其子公司 (i)可以只保留那些未提供可能導致違反或放棄的資訊，(ii)應向對方提供所有相關的資訊，只要不導致違反或放棄 (包括可能的資訊削減版本，只要允許) ，(iii)只要對方合理要求，該方或其子公司應與對方簽訂具有有效和適當的共同防禦協議或其他保護安排，以使所有這些資訊可供對方提供，而不會導致違反或放棄。 第 5.3 (a) Homology和Q32各自同意，在此期間，對於在
5.4 禁止招揽.
期間，Homology和Q32各自同意，對於在 Pre-Closing 在此期間，該公司及其子公司均不得，也不得授權任何代表直接或間接地：(i) 招攬、啟動或有意鼓勵、引導或促成任何收購提案或收購詢問的交流、製作、提交或公告，或採取與過去慣例不一致且可能合理預期導致收購提案或收購詢問的行動，(ii) 向任何人（除了 Q32 或 Homology 以外）提供與該方有關的任何信息，以回應收購提案或收購詢問，(iii) 與任何人就任何收購提案或收購詢問進行討論或談判，(iv) 批准、支持或推薦任何收購提案（須遵守+軍工股），(v) 执行或订立任何意向书或任何涉及任何收購交易的合同，或者(vi) 公开提议执行上述任何行动；但前提是，不论本+軍工股中包含什么，只要符合本軍工股。 未公開 在收購提案或收購詢問方面，該方不得向任何人提供有關該方的信息，除非是 Q32 或 Homology，並且回應收購提案或收購詢問。 第 5.9在符合本+軍工股的條件下，該方不得执行任何意向书或与任何收購交易相关的合同。第5.3(a) 並且需遵守本軍工股中的規定 第5.3(a)在Homology股東（即Required Homology股東投票）批准本協議之前，Homology可能向任何人提供有關Homology及其子公司的信息，並根據Homology董事會的判斷，在與Homology的財務顧問和外部法律顧問協商後，與該人進行討論或談判，回應Homology所提出的真實書面的收購提案，該提案在諮詢財務顧問和外部法律顧問後由Homology董事會真誠認為具有優越的機會（並且未獲撤回），如果：（A）無論是Homology還是Homology的任何代表都未在實質上違反這項5.3(a)；（B）Homology董事會根據外部法律顧問的建議真誠認為不採取此類行動合理地預計會與Homology董事會在適用法律下的受托人職責不一致；（C）在首次提供任何此類信息後（但無論如何在其後的四十八小時內）盡快地提供該信息。 未公開 5.3(a) 第5.3(a) 在與Homology的財務顧問和外部法律顧問協商後，根據外部法律顧問的建議，如果Homology及其代表未在實質上違反5.3(a)，Homology董事會真誠認為不採取此類行動合理地預計會與Homology董事會根據適用法律的受委託人職責不一致，在首次提供任何此類信息之後（但在任何情況下在四十八小時內）盡快提供該信息。 未公開 如果Homology向該人提供資訊，或與該人進行討論，Homology應向Q32發出書面通知該人的身份，並告知Homology打算提供的意圖。 未公開 如果Homology收到該人簽署的可接受機密協議，並在向該人提供任何此類資訊後（並在任何情況下，最遲在四十八小時內）盡快提供。 未公開 Homology向該人提供資訊。 未公開 Homology將資訊提供給Q32（如Homology尚未向Q32提供該等資訊）。 第 5.3(a) 根據同源性，代表以此舉動被視為對本協議的違約。 第 5.3(a) 為了本協議之目的，如同源性接收任何收購提議或收購諮詢，則視為對本協議的違約。
(b) 如果任何一方或其代表在任何時候收到任何收購提議或收購諮詢 Pre-Closing 如果是這種情況，該方應立即（但不得遲於一
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在任何一方知曉收購提議或收購詢盤後的業務日，應當口頭和書面通知另一方該收購提議或收購詢盤（包括提出該收購提議或收購詢盤的人的身份，並提供收購提議或收購詢盤之副本，或如果收購提議或收購詢盤不是書面形式，則提供其條款）。該方應該讓另一方合理知悉任何該等收購提議或收購詢盤的進展情況和條款，以及任何實質修改或拟議的實質修改。另外，每一方應至少提前四十八小時書面通知召開董事會（或其任何委員會）會議，該董事會（或其任何委員會）預期會審慎考慮其接獲的收購提議或收購詢盤。
(c) 每一方應立即停止並要求終止與任何涉及任何收購提議或收購詢盤的人的現有討論、談判和通信，並要求銷毀或退回任何提供給該人的信息。 未公開 信息提供給該人。
5.5 某些事項的通知.
(a) 在 Pre-Closing 期間，Q32和Homology各自應立即通知對方（如以書面形式，應提供副本），如果發生以下任何情況：（i）收到任何人的通知或其他通信，指稱該人的同意在與任何預期交易相關時已經或可能被要求；（ii）針對該方或其子公司發起任何法律訴訟或其他影響該方或其子公司的，或者在該方知情的情況下，對該方的任何董事、高級職員或重要員工威脅的法律訴訟；（iii）該方知曉本協議中任何陳述或保證的不準確性；或（iv）該方未遵守其義務或承諾，導致任何條件無法按時滿足；在這些情況下，其來臨時間滿足可以合理地預期被做無條件的排除或撤銷。 第六條 不可能或實質上不太可能。任何此類通知均不得被視為補充或修正Q32披露計劃或Homology披露計劃的內容，用於（A）確定本協議中Q32或Homology所作任何陳述和保證的準確性，或（B）確定是否已滿足任何條件。 第六條 未經任何一方提供根據本配置進行通知，不得被視為已達成此【空白】之目的。任何一方未能提供根據本 第 5.5 不得被視為違約行為，目的在於第6.2(b) 或 6.3(b), as applicable, unless such failure to provide such notice was knowing and intentional.
(b) During the Pre-Closing Period, Homology shall use reasonable best efforts to consult with Q32 during the negotiation process for, and prior to taking any material action with respect to, any amendment to, sublicense or the potential early termination of the Homology Lease, and shall consider any input received from Q32 in good faith prior to taking any such action.
(c) During the Pre-Closing Period, Homology shall provide to Q32 an updated list of Abandoned Homology Legacy IP Rights on a monthly basis starting from December 1, 2023, with the final such list to be delivered within three (3) days preceding Closing.
5.6 遺產資產處置.
(a) 在交割日之前，Homology有權但無義務出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置主要與Homology的資產和權益相關的任何或全部 HMI-103 (成人/小兒頭暈和嘔吐綜合症) HMI-203 (MPS II (獵人症))HMI-204 (MLD)、Capsids和AAVHSC平台（以下簡稱“遺產資產），包括何摩益或其附屬公司在牛津生物醫學解決方案有限責任公司或其附屬公司（以下簡稱“牛津資產”）的直接或間接持有的任何股權牛津資產）進行交易或一系列交易（以下簡稱“資產交易”）遺產資產處置），前提是何摩益隨後盡快通知Q32該遺產資產處置的情況。雙方均承認，在考慮到遺產資產處置的情況下，何摩益可能（a）設立一個或多個子公司來持有遺產資產，（b）將遺產資產轉移給任何這樣的子公司
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任何或全部舊資產及與其相關的負債和義務，以及 (c) 採取合理必要的其他步驟，以準備舊資產處置。 為了清楚起見，如果 Homology 將舊資產轉移給一個或多個子公司，則本條款 第 0 部分 除了同質之外，亦適用於該等附屬公司。每一方進一步承認同質學可能無法在 完成或可能決定不繼續執行舊式資產處理。儘管上述規定，Homology 不得就遺產處置訂立任何會導致持續義務或 未經 Q32 事先書面同意的情況下的責任（此同意不得不得非合理的拒絕、條件或延遲）；此外，Homology 應向 Q32 提供有關遺產處置的任何協議副本 在簽訂該協議前至少五個工作天之前，在生效時間或之後，合理可能會導致 Homology 或 Q32 持續的義務或責任。
(b) 為避免任何疑問，在截止日期或之後的任何出售、轉讓、授權、轉讓或其他拋售遺產 須受《CVR 協議》的條款及細則約束。
5.7 註冊聲明；代表委任聲明.
(a) 盡可能及時（但在任何情況下，不遲於本協議日期後的二十 (20) 個工作日）， (i) Homology 應與 Q32 合作準備並向證券交易委員會提交有關與合併有關的同質股東大會（以及其任何修訂或補充）有關聯合併的代表聲明，並向證券交易委員會提交代表聲明 」代理聲明」）及 (ii) 同質與 Q32 合作，應在表格上準備註冊聲明並向證券交易委員會提交註冊聲明 S-4 （」表格 S-4」)，其中應包括代表委任聲明作為一部分（委任聲明和表格 S-4, 集體而言，」登記 聲明」），有關根據證券法註冊以合併而發行的 Homology 普通股股份有關。每個同質和 Q32 應採用商業合理的努力來回應 立即發出美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，並盡快使註冊聲明生效，並應採取任何適用的聯邦、州、證券和其他法律所需的所有或任何行動 與根據合併發行同學普通股股份有關。各方均須將有關自己及其附屬公司的所有資料（如適用）向其他雙方提供，以合理方式為其他雙方 與該等行動以及擬備註冊聲明及代表委任聲明有關的要求。
(b) 同質條約和 同意註冊聲明（以及致股東的信函、隨附的會議通知及其中包括的代表委任表格）不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明任何必須在其中註明的任何重大事實 或是為了使其中所作的聲明不具誤導性的必要。Q32 約定並同意由 Q32 及其子公司提供或代表 Homology 提供的資料，以便納入註冊聲明 (包括 Q32) 財務) 不會包含任何有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明任何在該等資料所需或作為提供該等資料所需的重要事實，不會根據提供該等資料的情況，不會 誤導性。儘管上述規定，Homology 對註冊聲明（以及其中包括在註冊聲明中的聲明、會議通知和代表委任形式）中所作的聲明，並不作出任何協定、陳述或保證， 如有，根據 Q32 或其附屬公司或其任何代表提供的資料，以便納入其中。Q32 及其法律顧問應有合理的機會審閱及就註冊聲明提出意見，包括 在向美國證券交易委員會提交前的所有修訂和補充文件，以及在向證券交易委員會提交前對證券交易委員會的任何意見作出回應； 提供, 然而，上述內容不適用於任何 修訂有關同質委員會不良建議變更的註冊聲明。每一方應採取商業合理的努力，使註冊聲明符合適用的規則，以及 由美國證券交易委員會公布的規例，以迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，並在提交 SEC 後盡快根據《證券法》宣布有效的註冊聲明。
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(c) 各方應盡商業上合理的努力，使在證券法下的註冊聲明生效後，Proxy聲明盡快郵寄給Homology的股東。如果Homology、Merger Sub或Q32得知任何根據證券法或交易所法應在註冊聲明或Proxy聲明的修正案或補充說明中披露的事件或信息，則該方應盡快通知其他方，並與其他方合作向SEC提交此類修正案或補充說明，如果適用，向Homology的股東寄送此類修正案或補充說明。
(d) Q32應合理地與Homology合作，並提供給Homology及其代表所有真實、正確且完整的信息，包括(i) Q32及其子公司，以及(ii) 2023計劃，這些信息在法律要求下應包括在註冊聲明中，或Homology合理要求包括在註冊聲明中。Q32將盡商業上合理的努力，使Q32獨立核算師事務所提供的任何同意書在向SEC提交註冊聲明時，涉及Q32編製的審計財務報表中，包括獨立核算師對Q32審計財務報表的意見。
(e) Q32應在本協議生效日後盡快且不遲於本協議生效後的十五（15）個工作日內交付給Homology Q32及其合併子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日結束的財務報表（包括相關附註） ，由PCAOb核會計師根據PCAOb的標准完成審計工作，並提交PCAOb核會計師的報告以納入註冊聲明。Q32應在本協議生效日後盡快且不遲於本協議生效後的十五（15）個工作日內交付給Homology截至2023年9月30日和2022年9月30日結束的Q32及其合併子公司的非審計中期財務報表（包括相關附註），由PCAOb核會計師根據PCAOb的程序完成審查。 中期基本報表評論 （下稱“中期審查程序在提交登記聲明前，所有這些基本報表在形式上應符合所有方面，須根據SEC的規則和法規（在這些法規的修改）一貫地應用於涉及的期間，需在重大方面公平地呈現申報日的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，並且在重大方面遵守適用的會計要求以及SEC、交易所法案和證券法規定的相關會計要求和法規。
5.8 Q32 股東書面同意.
（a）在證券法下登記聲明已生效後，而且，在其後的最遲兩個工作日內，Q32應與Homology合作，並寄送給其股東一份信息聲明，該聲明將包括一份代理聲明的副本（“信息聲明”，以及Q32 股東書面同意，以徵求Q32股東的批准，包括但不限於Q32股東足夠的票數以代表紐約州特拉華州法第228條按規定無需召開股東大會的股東投票，目的在於（i）通過和批准本協議和預期交易，以及（ii）確認其給予的批准不可撤銷。Q32將盡所能促使需批准的股東盡快將Q32 股東書面同意簽署並交付給Q32，最遲在登記聲明生效後的十五（15）天內。在收到經適當簽署的Q32 股東書面同意後，Q32將將經適當簽署的Q32 股東書面同意的副本交付給Homology。無論何種情況，Q32都不得聲稱其股東對批准本協議和預期交易需提供任何其他批准或同意。
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(b) 在收到所需 Q32 股東投票後立即準備及 向未執行 Q32 股東書面同意的每位 Q32 股東發送通知。該通知須 (i) 為一份聲明，指 Q32 董事會根據以下規定認為合併是推薦的聲明 特拉華州法第 251 (b) 條，並為了 Q32 股東的最大利益批准並通過本協議、合併及其他擬議交易，並 (ii) 向 Q32 的股東提供該協議被發送給的 Q32 股東 通知 Q32 股東書面同意中採取的行動，包括根據特拉華州法律第 228 (e) 條和 Q32 條採納和批准本協議、合併和其他擬議交易 組織文件。
(c) Q32 同意：(i) Q32 董事會應建議 Q32 的股東投票通過和 批准本協議和擬定的交易，並在規定的時間內採取商業合理的努力尋求該等批准 部分5.8 (一) （Q32 董事會的建議： Q32 股東投票支持通過和批准本協議，稱為」Q32 董事會建議」）及 (ii) Q32 董事會建議不得撤回或修改（Q32 董事會不得 公開建議以不利於同質的方式撤回或修改 Q32 董事會建議），而 Q32 董事會或其任何委員會沒有決議以不利於同質的方式撤回或修改 Q32 董事會建議，或 採納、批准或建議（或公開建議採納、批准或推薦）任何收購建議均須採納或建議。
(d) Q32 的義務要求其股東同意簽署 Q32 股東書面同意根據 部分5.8 (一) 不會受任何優質發售或其他收購建議的開始、披露、公告或提交任何限制或其他收購建議的影響。
5.9 同態股東大會.
(a) 同質學須根據適用法律採取所有必要的行動，以召開、發出通知和召開會議同質共同證書的持有人 根據本協議的條款，考慮並投票批准本協議及計劃交易，包括根據本協議的條款向 Q32 股東發行 Homology 普通股股份及 《憲章修訂》 提案（統稱為」同質 股東事宜」和這樣的會議，」同態股東大會」)。「同態股東大會」須在最後盡可行及時舉行 註冊聲明根據《證券法》宣布生效，並且在任何情況下不遲於登記聲明生效日期後四十五 (45) 天內。同質學應採取合理措施，以確保所有 與 Homology 股東大會有關索取的代表委任按照所有適用法律要求。儘管本文載有任何相反的規定，如果在同學股東大會舉行的日期或日期 在安排同態股東大會之前，Homology 合理相信 (i) 不論是否有法定人數，它將不會收到足夠獲得所需同質股東投票的代表 或 (ii) 本公司將不擁有足夠的同學普通股份代表（不論是親身或委任代表），以構成執行同樣股東大會業務所需的法定人數，同質股可能會延期或延期，或 只要 Homology 股東大會舉行的日期不超過三十（30）個日曆日，即使同學股東大會的一次或多次連續推遲或續期 與任何延期或延期有關。
(b) 同質同意，在以下情況下 部分5.9 (c): (i) 同質委員會應建議同質普通股持有人投票批准同質股東事宜，並應在以商業上合理的努力在下文所訂明的時間範圍內徵求該等批准 部分5.9 (一) 以上，(ii) 代表委任聲明應包括一份聲明，指出同質委員會建議同學股東投票批准同質股東事宜（ 同質委員會的建議稱為」同質委員會建議」）及 (iii) 同質委員會的建議不得拒絕、修改、撤回或修改（同質委員會不得 公開建議以某種方式拒絕、修改、撤回或修改同質委員會建議）
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與Q32相對立，Homology董事會或任何相關委員會未作出任何決議以撤回或修改不利於Q32的Homology董事會建議，或採納、批准、或推薦（或公開提議採納、批准或推薦）任何收購提議之行為（在前述子款（iii）所載之行動，統稱為“Homology董事會不利建議 變更”).
(c) 不管所載 第 5.9(b)，且需遵守 第 5.4 和 第 5.9在Homology股東必要的投票批准Homology股東事項之前的任何時間，如果Homology收到一份真實的書面更優擇，Homology董事會可以做出Homology董事會不利建議變更，但唯一的條件是，在接收並憑藉這樣的更優擇時，（i）Homology董事會在與其外部法律顧問協商後，誠實判定不作出Homology董事會不利建議變更將與適用法律下的受託人職責合理不符，（ii）Homology在通知期內，且已經使其財務顧問和外部法律顧問與Q32進行真誠談判，以調整本協議條款和條件，使得這樣的收購提案不再構成更優擇，（iii）如果在通知期內，Q32向Homology提供書面的更改本協議的條款或條件的提案（或如果Q32拒絕這樣做），Homology董事會在與其外部法律顧問協商後，誠實判定不扣留、修訂、撤回或更改Homology董事會建議将與適用法律下的受託人職責合理不符（在考慮本協議的條款和條件的這樣的變更後，如果有的話）； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 （x）Homology向Q32發出書面通知，證實Homology董事會在通知期內決定更改其建議，該通知應包括對Homology董事會不利建議變更的原因的合理詳細描述，以及與作出潛在更優選擇的任何方面的潛在交易協議書面副本，（y）在任何通知期內，Q32有權向Homology提供一個或多個對該收購提案的反提議，而Homology將且必須使其代表團隊以真誠的態度與Q32進行談判（如Q32希望談判），以便對本協議的條款和條件進行調整，使得相應的收購提案不再構成更優擇，（z）如果對更優擇做出任何實質性修訂（包括價格或Homology股東作為該潛在更優選擇的結果將獲得的公司股份百分比的修訂），Homology將必須通知Q32此類實質性修訂的通知期將予以延長，如適用，確保在此類通知之後，通知期尚有至少兩個（2）工作日，在此期間雙方將再次遵守本協議的要求第5.9(c) 當延長通知期間到期前，同源基金會不得做出不利的同源基金會建議改變（明白可能會有多次延長）。
(d) 同源有責任依照規定召開、通知和舉行同源股東會第5.9(a) 不受任何優越報價或收購提議的啟動、透露、公佈或提交，或同源基金會董事會的建議的撤回或修改所限制或影響。
(e) 本協議內容不應禁止同源或同源董事會遵守規定 14d-9 和 14e-2(a) 依據交易所法令發布；但是，Homology或Homology董事會根據規則發出的任何披露都必須受限於一份聲明，即除非Homology董事會在與其外部法律顧問協商之後誠實地確定該聲明將導致違反其在適用法律下的受託人義務，否則Homology無法對競標者的要約提出立場。 14d-9 和 14e-2(a) 努力；法規批准
5.10 (a) 雙方將盡商業上合理的努力完成預期的交易。在不限制前述範疇的情況下，每一方：(i) 在相關的聯繫中均應提交所有申報和其他提交（如有），並給予所有要求該方進行的通知（如有）.
與交易有關的。
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（i）擬議交易， （ii）合理商業努力尋求獲得每一項所需的同意（如本方所需的任何適用法律或合同的同意，或 其他），以便完成擬議交易或使合同充分生效（iii）合理商業努力解除禁止或任何其他法律障礙 擬議交易（iv）合理商業努力滿足完成本協議所需的條件。
（b）儘早在本協議生效之日後合理商業努力根據相關法律或規定，提交與 擬議交易有關的所有申請、通知、報告和其他文件，並及時提交任何相關政府當局要求的更多信息。
5.11 披露除遵守保密協議的任何一方外，任何一方不得且不得允許其附屬公司或其代表人發布任何新聞稿或作出任何披露（向該方的任何客戶或員工，向公眾或其他方）關於擬議交易，除非：（a）經過 對方以書面形式批准，該批准不得不合理地附帶條件、拒絕或進行延遲；或（b）根據所適用的法律，該方在善意地根據外部法律顧問的建議決定應當作出該披露的情況下，并在發布或 披露之前，該方應向對方通知並就該新聞稿或披露的內容與對方進行協商；但是，Q32和Homology都可以回答新聞界、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的問題，只要任何此類說明與之前的新聞稿、公開披露或Q32和Homology的公開發言相一致，符合遵守本 第 5.11儘管前述，一方在發出或根據發佈、公開聲明或提交的任何部分與其他方諮詢與此有關，與收購提案或僅對Homology在Homology董事會建議意見更改有關，根據 第 5.9(d) 或Homology董事會對Homology的負面建議更改，只根據 第 5.9(e).
5.12 合併期權在完成交易之前，Homology董事會應該採取適當的決議並進行所有其他必要和適當的行動，以提供：(a) 將不是Homology ITm Options的優先選項取消，無償；和(b) 未到期、未行使和未給予任何資格的Homology ITm Options的授予和行使將全部提前至生效時間之前立即生效，取決於交易的發生。
5.13 合併限制性股票單位獎在完成交易之前，Homology董事會應該採取適當的決議並進行所有其他必要和適當的行動，以提供：(a) 未給予任何資格的Homology Restricted Stock Unit Award的授予將全部提前至生效時間之前立即生效，取決於交易的發生；和(b) 對於每一份未結算的Homology Restricted Stock Unit Award，持有人應在生效時間之前立即收到相同數量的Homology普通股股份，該數量等於該Homology Restricted Stock Unit Award所屬的已授予和未結算的Homology普通股股份數。儘管前述任何內容相反，根據前述句子，接受Homology普通股的每位持有人的稅款扣繳義務將由Homology從發行股份中提前扣繳該持有人在該發行中與此相連接的最大法定稅款扣繳率乘以根據前述句子發行的Homology普通股數量向上取整所計算的Homology普通股股份數量，並將該扣繳款以現金形式支付給適當的稅務當局(該現金金額稱為" RSU 扣繳金額”).
5.14 同型股權購買計劃在本協議簽署日期之後的合理時間範圍內，Homology董事會應盡快採取適當的決議，以提供：(a) 不進行發行期或購買期
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應在此日期起開始或於此日期之前正在進行中的Homology ESPP（“現行供股期”）、（b）Homology ESPP 的Current Offering Period 結束後，不得進行工資 扣除或其他捐款，關於Homology ESPP，在Homology ESPP 參與者須按照Homology ESPP 的條款返還 Homology ESPP 參與者的累積捐款。
5.15 董事與總經理之賠償.
（a）從生效日期到生效日期後第六個周年（或D&O 受保護方（下文所定）主張要求按照第 5.15 條條款在生效日期之前所產生的豁免或其他保護（或這樣一個時期），Homology 和存續公司應予以豁免和保護，無憂無慮的每一個人，現在是，或是在任何於此日期前的時間或是在生效日期之前成為 Homology 或 Q32 的董事或高級主管，分別獲得 （“ 六年 ”董事與高級管理人員被豁免責任的人士在所有索賠、損失、責任、和解、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和費用（包括律師費用和支出）等一切上述事項的情况下，均可予以免責，包括Homology的董事或Q32公司的董事的身分。不論在有效期或者在有效期後（包括各種與本協議或本協議所涉及的交易相關的索賠、行動、訴訟、程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，正式或非正式），都可最大限度地根據德拉瓦州法律提供賠償。每位D&O免責人都有權從Homology和存續的公司中共同收到來自D&O所要求的賠償金和費用之提供。前提是，任何提前預支費用的人必須根據德拉瓦州法律的要求向Homology提供保證，如果最終確定該人無權享受賠償，則需償還這些預付款。Homology和存續的公司應在任何實際或潛在的索賠、行動、訴訟、程序或調查中配合D&O免責人的辯護。成本在任何索賠、行動、訴訟、程序或調查中產生的一切與D&O受保障方是或曾是Homology或Q32的董事或高階職員相關的所有費用和開支，包括合理的律師費用和支出（總稱為「費用」）均應由Homology和存續公司共同承擔，並由Homology和存續公司在收到D&O受保障方的請求後予以預先支付。但前提是被預先支付費用的人必須根據德拉瓦州法律的要求向Homology提供保證，如果最終確定該人無權享受賠償，則需償還這些預付款。Homology和存續公司應配合D&O受保障方在任何實際或潛在的索賠、行動、訴訟、程序或調查中進行辯護。
Homology的組織文件中關於對Homology的現任和前任董事和高階職員提供賠償、預支費用和免責的規定，目前所述的組織文件內容在有效期內不得以會對在有效期前或在有效期時是Homology官員或董事的個人的權益造成不利影響的方式進行修改、修改或撤銷，除非這樣的修改是法律要求的。存續公司的組織文件應包含，並且Homology應使存續公司的公司組織章程如此包含，對於對Homology和Q32的現任、前任董事和高級官員對賠償、預付費用和免責的規定不得低於Homology和Q32組織文件中目前訂明的相應規定。
(c) 從生效時間起，(i) 倖存公司應履行並完全滿足Q32對其D&O受保障方的義務，該義務是指在生效時間前根據Q32的組織文件和Q32與該D&O受保障方之間的任何賠償、豁免和提前支付條款，關於在生效時間前或在生效時間之後（包括與本協議或預計交易有關）的任何申請、訴訟、訴訟程序或調查，不論是民事、刑事、行政還是調查性的，正式或非正式的； (ii) Homology應履行並完全滿足作為結束前對其D&O受保障方的義務，該義務是指根據Homology的組織文件和Homology與該D&O受保障方之間的任何賠償條款，關於在生效時間前發生的事項申索。
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(d) 從生效時間起，Homology和生存公司必須以市場慣例為美國上市公司購買董事和高級職員責任保險，該保險政策的生效日期與結束日期相同。此外，Homology必須在生效時間之前購買現有董事和高級職員保險政策的預付、不可取消的延期責任保險，對任何在生效時間之前的任何時間段涉及的索賠進行報告或發現，並對 Homology 的任何董事或高級職員因為其在此之前或此之後生效時間（包括本協議、預期交易或Homology普通股首次公開募股時）擔任該職務而產生的任何實際或聲明錯誤、誤導陳述、行為、遺漏、忽視、違約或涉及的其他事項提出的索賠享有相同或基本相同的條款、條件、保留和責任限額的保險。 六年 預付 不可取消 有關生效日期前或生效日期時發生的任何時間的索賠至少有六年報告或發現期限的董事和高級職員責任保險Homology D&O尾隨保險具有與本協議簽署時Homology現有保單相同或基本相同的條款、條件、免賠額和責任限額的保險，涵蓋任何真實或被指控的錯誤、誤導陳述、行為、遺漏、忽視、違約或涉及Homology董事或高級職員的實際或聲明事項，其職務是因為涉及本協議、預期交易或Homology普通股首次公開募股。
(e) 從生效時間起，Homology和Surviving Corporation將共同且分別支付本文件中提到的人在執行本文件所賦予的權利時所產生的所有費用，包括合理的費用、成本和支出，包括律師費用和預先支付的支出。 第 5.15 有關該等人在執行本文件所賦予的權利時所產生的費用，將由Homology和Surviving Corporation共同或個別支付。 第 5.15.
(f) 本規定擬於現任和前任Homology和Q32的董事和董事委員會之權利以外，為其提供額外的權利，並將對董事和高級管理人員的受損賠償方案產生作用，使其受益並得以實施，該方案可根據法律、章程、法規、公司章程或協議進行追索。第 5.15 (g) 如果Homology或Surviving Corporation或其任何後繼者或受讓人(i)與任何其他公司合併，且不是該合併或合併後的持續存在或存續公司或實體；或(ii)將其全部或實質上全部的財產和資產轉讓給任何其他公司，則在每種情況下，應作出適當的安排，以使Homology或Surviving Corporation的後繼者或受讓人按本文件中所規定的承擔義務。
為Homology或Surviving Corporation的後繼者或受讓人，根據情況所規定的義務繼承進一步建立妥善安排。 第 5.15. 類比學應使繼存公司履行繼存公司根據本文件的所有義務 第 5.15.
5.16 稅務事項.
(a) 所有轉移、文件、銷售、使用、印花、註冊、扣除、記錄、註冊增值和其他類似的稅金和 費用(包括任何罰款和利息)應由Q32或類比學支付，與本協議的簽訂和本協議預期的交易有關(合稱為“轉讓 稅收”) 應由類比學承擔和支付。根據適用法律的要求，相應的人應及時提交任何與此類轉移稅有關的稅務申報表或其他文件。
(b) 在結束時，Q32應根據財政部法規向Homology提供一份證書。分段 1.1445-2(c) 和 1.897-2(h), 以及根據財政部法規的要求向國稅局提交通知的形式。 段落 1.897-2(h) 在每種情況下，均符合Homology合理可接受的形式和內容。 提供, 然而， Homology對於Q32未提供此類表格或證明的唯一救濟將是根據《法典》第1445條的規定，從根據本協議應付的款項中扣除所需的代扣稅，並且Q32未能提供任何此類表格或證明不被視為未能滿足所述條件的失敗。 第六條 以滿足已達成的條件
(c) 合約雙方意圖，根據美國聯邦所得稅法規定，本合併將符合預期之稅務處理。合併將依照上述規定向稅務局報告，除非根據《法典》第1313(a)條規定的“決定”，由於政府機構的要求，合併將被要求以其他方式進行。合約雙方將相互合作並與各自的法律顧問合作，以此進行稅務。
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為了文件記錄並證明合併交易的稅務待遇符合預期的稅務待遇，包括根據第5.16(c)條款所述的行動。 第在Q32披露表中的項目5.16(c)的條款下。 在生效時間之前或生效時間內，Homology應盡商業合理努力(a)保持在納斯達克上市，直到生效時間，並在納斯達克的規則和法規所要求的範圍內獲得合併公司在納斯達克上市的批准；(b)根據納斯達克的規則和法規的要求，為與預期交易相關的Homology普通股的上市準備並提交給納斯達克一份通知表單，並使該股票獲得上市批准；(c)及時準備並提交給納斯達克一份納斯達克反向股票合併的通知表單，並提交Homology修正公司章程以實現納斯達克反向股票合併和其他擬議修正的副本。(d)在結束日期之前，由特拉華州國務印證的Nasdaq提交給納斯達克；(d)根據納斯達克市場規則5110的要求，協助Q32準備並提交Homology普通股在納斯達克的首次上市申請（“」
5.17 清單在Q32披露表的第32條中規定。 第 2.4 根據特拉華州國務秘書的認證，在結束日期之前，向納斯達克提交納斯達克反向股票合併的通知表單，並提交Homology公司章程的修正副本以實施納斯達克反向股票合併和其他擬議修正。納斯達克上市申請）。未提交納斯達克上市申請的一方將按照提交上市申請的一方的合理要求與對方合作，並及時向提交上市申請的一方提供有關其自身及其股東的所有可能需要或合理要求的信息，以便處理與本 第 5.17.
5.18 傳說。對於被認為是Homology在《證券法》第144條和第145條規定目的下的“關聯方”的Q32股權持有人在合併中領取的任何Homology普通股的帳面項目和／或證書，Homology有權在上面放置適當的標誌，反映《證券法》第144條和第145條所述限制，並向Homology普通股的過戶代理發出相應的停止過戶指示。
5.19 管理人員和董事.
(a) Homology的董事和高管.
（i）Homology應使Homology董事會在有效時間內由（A）Q32董事會選出的九（9）名成員組成，其中包括七（7）名Q32董事會選出的成員（每個成員稱為“Q32指定人）和（B）依據Homology董事會的選擇，選出兩位成員，如Homology揭露日程表（每個人均為“）Q32應在結束日期前至少三（3）個業務日向Homology發送通知，識別Q32設計師。如果任何Q32設計師或Homology設計師無法或不願意成為Homology的董事，任命此人的一方應指定一位繼任者。 第Homology 披露日程表的5.19(a)(i) ”). Q32應在結束日期前至少三（3）個業務日向Homology發送通知，識別每個Q32設計師。如果任何Q32設計師或Homology 設計師無法或不願意成為Homology的董事，任命此人的一方應指定一位繼任者。同源性指定人如果任何Q32設計師或Homology 設計師無法或不願意成為Homology的董事，任命此人的一方應指定一位繼任者。
（ii）Homology應導致將Homology列為董事和官員的人員 第5.19(a)(ii) 在Homology Disclosure Schedule的規定下，簽署以合理滿意於Q32的書面辭職書，日期為收盤日或之前，並自生效時間起生效。
（iii）在生效時間之後，Homology應採取一切必要措施，任命Q32的董事成為Homology的相應董事，直至其辭職或遭罷免之前，或直至其相應的繼任者獲得應選舉或任命並合格，視情況而定。
(b) 存續公司的董事和高管.
（i）雙方應採取一切必要行動，使得自生效時間起，存續公司的董事會由《5.19(b)》所列成員組成。 第5.19(b) （一）確保Homology披露時間表的合規性；（二）如果需要，確保原董事會成員的辭職；
（二）在生效時間之前，雙方應采取一切必要措施，確保Q32的管理人員從生效時間開始成為Surviving Corporation的管理人員，直到他們辭職、被撤職或直到他們的各自繼任者得到適當的選舉或任命並合格為止。
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(iii) 在交割日期，繼續存在的公司應與將被任命為繼續存在的公司董事會成員或在其上任職的每一位個人進行慣例的賠償協議，該賠償協議應合理滿足Q32的要求，並在交割後繼續生效。
5.20 終止特定協議和權利。Q32應導致任何股東協議、投票協議、登記權協議， 共同銷售 協議及Q32與Q32股份的任何持有人之間的任何其他類似合同，包括賦予任何投資者人士權利、優先購買權、登記權或董事登記權的任何合同，在生效時間前立即終止，並且對同源或繼續存在的公司不應施加任何責任。
5.21 第16條事項。在生效時間前，同源應採取一切必要措施，以使Homology普通股的任何收購和與所擬交易相關的任何購買Homology普通股的期權均獲豁免，該豁免涉及預期將受《交易法》第16(a)條的報告要求約束的每位個人。 16b-3 在生效時間之前，公司和母公司應合理且必要地採取一切行動，使公司的任何擁有股權證券的官員或董事（包括任何衍生證券）根據交易所法第16條的規定豁免，從而使其出售公司股權證券及/或收購母公司股權證券（包括任何衍生證券）的行為符合美國交易所法第
5.22 分配證書. Q32將於閉市日期前至少2個工作日準備並交付給Homology一份由Q32執行官簽署、以合理方式被Homology接受的證書，該證書紀錄了以下資訊（截至生效時間前）：(a)每位Q32股票持有人、(b)該持有人的姓名和地址、(c)閉市日期時該持有人持有的Q32股票的數量和類型，以及 (d)根據本協議，將發行予該持有人的Homology普通股數量，以代表該持有人在生效時間前所持有的Q32股票，以及(e)同時融資的每位投資者、該投資者在同時融資中的總投資額，以及該股東投資金額在同時融資所得的比例，以及根據本協議將向該持有人發行的Homology普通股數量。（“（填空）分配證書為避免疑慮，股權分配證書應以善意和按照Q32的組織文件和適用於Q32的股本股票、期權和認股權證合約的規定編製，並在全面稀釋的基礎上顯示每位持有人的股權佔比。
5.23 納斯達克股票逆向拆股Homology應將反向股票合併提案提交給Homology股東大會，各方應采取其它合理必要措施以實現納斯達克的反向股票合併。
5.24 併購子公司的義務Homology將採取一切必要行動，以促使Merger子公司履行本協議下的義務，並根據本協議條款和條件完成合併。
5.25 收購法規如果任何收購法規適用於上述交易，則Q32、Q32董事會、Homology和Homology董事會等相應方應授予必要的批准並採取必要行動，以法律允許的範圍內盡快按照本協議的條款完成上述交易，並否則採取行動以消除或減少該法規對上述交易的影響。
5.26 股東訴訟每一方應合理通知另一方有關針對Homology或其董事之任何股東訴訟與本協議或上述交易有關的情況（“交易訴訟”）。在交割前，Homology有權控制任何交易訴訟的辯護和和解，但應合理諮詢Q32並考慮Q32及其代表提出的任何建議。Homology應及時通知Q32啟動交易訴訟並應合理告知Q32有關任何該等交易訴訟的重大進展。
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5.27 同時融資.
(a) 根據本協議的條款和條件，Q32應盡商業上合理的努力，以獲得所描述的訂閱協議條款的並行融資條款和條件並滿足訂閱協議中描述的並行融資條件，並且不得允許對訂閱協議進行任何終止、修改或更改，或對訂閱協議下的任何條款進行豁免或替換，如果該終止、修改、更改、豁免或替換 (i) 減少並行融資的總金額或 (ii) 施加新的或額外條件，或以其他方式擴展、修改或更改任何接受並行融資的條件，或以其他方式擴展、修改或更改訂閱協議的任何其他條款，以一種合理預期將 (x) 延遲或阻止及或在收盤時或幾乎同時與收盤時資助並行融資 (或滿足並行融資的條件)，或 (y) 對Q32強行主張對訂閱協議其他方當事人的權利產生不利影響。Q32應及時將任何此類終止、修改、更改、豁免或替換副本交付給Homology。
(b) Q32應盡商業上合理的努力 (i) 保持訂閱協議的有效性， (ii) 執行其在訂閱協議下的權利，和 (iii) 履行其在訂閱協議下的義務。
(c) Q32應及時通知Homology (i) 任何訂閱協議當事人或與並行融資相關的明確協議的違約或違約，Q32得知的具体情形， (ii) 收到任何購買者關於以下事項的書面通知（x）訂閱協議或與並行融資相關的明確協議的任何條款的實際違約、違規、終止或拋棄或 (y) 關於並行融資的相对于在收盤時或幾乎同時資助並行融資的義務的重大爭議或分歧，以及 (iii) 如果Q32基于善意認為因任何原因可能無法按照訂閱協議或與並行融資相關的明確協議所規定的條款和條件、方式或來源獲得全部或任何部分的並行融資，則應及時提供Homology合理請求的與前述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款所諜指的情形有關的信息。
5.28 同型股權計劃.
(a) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年股權激勵計劃，並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年股權激勵計劃的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃後，受Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年股權激勵計劃，使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年股權激勵計劃相關的Homology普通股。 S-4, (a) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年員工自選股票計劃（ESPP），並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）後，受Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年員工自選股票計劃（ESPP），使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年員工自選股票計劃（ESPP）相關的Homology普通股。 S-8 (b) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年股權激勵計劃，並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年股權激勵計劃的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃後，受Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年股權激勵計劃，使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年股權激勵計劃相關的Homology普通股。
(b) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年員工自選股票計劃（ESPP），並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）後，受Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年員工自選股票計劃（ESPP），使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年員工自選股票計劃（ESPP）相關的Homology普通股。 S-4, (c) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年股權激勵計劃，並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年股權激勵計劃的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃後，受Homology股東在生效時間前批准2024年股權激勵計劃的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年股權激勵計劃，使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年股權激勵計劃相關的Homology普通股。 S-8 (c) 在表單生效之前，Homology將竭盡商業合理努力請求Homology董事會在生效時間前並且以生效時間為基準，通過2024年員工自選股票計劃（ESPP），並經過Homology股東的批准，並且由Q32支付費用，在Homology股東全體代理人正式立案中，包括了Homology 股東批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的項目。在Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）後，受Homology股東在生效時間前批准2024年員工自選股票計劃（ESPP）的制約，Homology將在生效時間後並由Q32支付費用，立即向美國證券交易委員會投呈，針對2024年員工自選股票計劃（ESPP），使用表單（或任何其後繼形式），以方便Homology補發具有2024年員工自選股票計劃（ESPP）相關的Homology普通股。
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(c) 為避免疑義，Homology股東對2024計劃的批准將不是交割的控制項。
5.29 同源性401(k)計劃 除非Q32要求，並在交割日至少十(10)個業務日前以書面方式要求，否則Homology董事會或其授權委員會應採取（或促使采取）一切必要或適當的行動，以终止在交割日前一天有效但受制于交割日的有資格按照內部收入法第401(k)條款進行遞延安排的任何Homology員工計劃（稱為“同源性401(k)計劃”）。如果Homology需要終止任何Homology 401(k)計劃，那麼Homology應在交割日前向Q32提供Homology董事會或其授權委員會授權終止該Homology 401(k)計劃的決議書證明（其形式和內容應經Q32合理先前審查和批准，不得不合理地拒絕、條件或延遲）。
第六條
對併購完成的條件。
6.1 每一方的義務之前的條件每一方執行合併和完成預期交易的義務均需滿足以下條件的滿足，或在適用法律允許的範圍內，由各方在交割日或之前書面豁免：
（a）該爭議事項的撤銷命令、臨時或永久禁令或其他阻止預期交易實行的命令必須在適任法院或其他有權的政府機構發布且仍然有效，並且不得有任何使預期交易實行非法的法律。
（b）Homology必須獲得所需的Homology股東投票，且Q32必須獲得所需的Q32股東投票。
（c）必須獲得在納斯達克上市的額外Homology普通股的批准，且根據本協議在合併交易中發行的Homology普通股必須獲得批准（待官方通知發行）在納斯達克上市。
（d）訂閱協議必須有效且Homology必須收到不低於同時收到交割日現金金額的現金款項，或者幾乎與交割同時收到現金款項，以完成訂閱協議所規定的交易。
（e）Homology 鎖倉協議 協議和Q32 鎖倉協議 協議將即刻生效並繼續全面發揮作用。
(f) 註冊申報文件應按照證券法的規定生效，且不得受到任何止損市價單或已未撤銷止損市價單有關的訴訟。
(g) Q32 應已完成 Q32 優先股轉換。
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6.2 。Q32履行合併並完成相關交易的義務，需滿足以下所有條件，並在結束之前由Q32書面免除（在適用法律允許的範圍內）： Q32（a）就本協議簽訂日而言，每個Homology基本陳述在所有方面均為真實無誤，並且在結束日上，具有與此相同的力量和效力，並且在如此的日期上也是真實無誤（除非特定日期明確作為某個特定日期陳述的表示和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在該日之前的日期上真實無誤）。每個Homology股本陳述就本協議簽訂日而言，在所有方面均為真實無誤，並且在結束日上，具有與此相同的力量和效力，並且在如此的日期上也是真實無誤，但是，（x）對於微小或個別的不準確，或（y）對於只涉及特定日期事項的那些陳述和保證（該陳述和保證在該特定日期上在根據前述子條款（x）的情况下為真實無誤）除外。Homology和併購公司在本協議中所作的陳述和保證（Homology基本陳述和Homology股本陳述除外）就本協議簽訂日而言，在所有方面均為真實無誤，並且在結束日上，具有與此相同的力量和效力，並且在結束日上也是真實無誤，除非（i）在這些情况下，或在結束日上不符合真實無誤不會合理地預期對Homology造成重大不利影響（不考慮其中對任何Homology重大不利影響或其他重要性限制的任何引用），（ii）作為結束日上的非真實和無誤結果的（a）Legacy Asset Disposition或（b）放棄或未提交、執行或維持任何已放棄的Homology Legacy IP權利（但是，本子條款（ii）不適用於結束後與公司有關的任何Legacy IP權利（例如，侵權的責任）的負債），或者（iii）對於只涉及特定日期事項的那些陳述和保證（該陳述應確保在前述子條款（i）和（ii）中的限制下，在該特定日期上是真實無誤）（瞭解對於確定陳述和保證準確性而言，在本協議的日期之後進行的任何更新或修改的作用將被忽略）。
。
(b) Homology和Merger Sub應在交割日期或之前的時間內，就本協議所要求的一切承諾和協議以所有重要方面進行或遵守。
(c) Homology自本協議簽訂之日起，至今並且繼續中，不得發生Homology重大不利影響。
(d) Homology應向Q32提供一份證書（“證書”），該證書日期為交割日期，並由Homology的執行官員簽署，證明了同源性結案證明在 第6.2(a)條款所列條件的情況。 和 6.2(b) 的條件已經滿足。
6.3 義務之前的條件 HomologyHomology和Merger Sub履行合併及其他交易的義務，必須滿足以下條件之一，或者在適用法律允許的範圍內，在結束日前由Homology書面豁免每個以下條件：
(a) Q32基本陳述中的每一項都應該在本協議書日期時在各方面是真實正確的，並且在結束日時在所有重要方面都應該跟該日期上的其他陳述一樣真實正確（除了在特定日期前作出的這些陳述和保證在該日期上應該是真實正確的情況下）。Q32股本陳述應該在本協議書日期時在各方面是真實正確的，並且在結束日時也應該是真實正確的。
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與此日期為一致，實際效力如同在該日期進行製作一樣，除非(x)對於微不足道的不準確之處，無論個別或合計，或(y)針對那些只涉及某個特定日期的陳述和保證（該陳述和保證在前述子條款(x)中所設定的限制下，截至該特定日期應當是真實正確的）。Q32 在本協議中的陳述和保證（Q32 基本陳述和 Q32 股權陳述除外）在本協議日期上全部真實正確，並在結業日時與結業日時的一直有效，就像在結業日上所作的一樣，除非（i）在每種情況下或合計，未能如此真實正確，不會合理預期對 Q32 造成重大不利影響（不考慮其中任何對任何 Q32 重大不利影響或其他重要性限制的引用），或（ii）對於那些只涉及某個特定日期的陳述和保證（該陳述在前述子條款(a)中所設定的限制下，截至該特定日期應當是真實正確的）（須理解，為確定此類陳述和保證的精確性，本協議日期後Q32 披露文件的更新或修改（無論假定或謬稱其於本協議日期之後製作）將被忽略）。
Q32必須在結業日或結業日之前對本協議所要求的所有契約和協議進行全部實施和遵守，並進行全部實施和遵守，以使效力能夠在實質上符合要求。
自本協議之日起，到目前為止，Q32未發生並持續發生 Q32 重大不利影響。
Q32必須向Homology交付一份由Q32執行長簽署的在結業日日期之前並以結業日日期為標準的證明書（“結業證明書”），證明如下：(i) 本協議所列條件已達成Q32 結業證明書必須簽署Q32 的高級主管提交的，並在結業日日期之前簽署完成的結業證明書，證明如下：(i) 本協議所列條件已達成 第6.3條(a)所有板塊已經滿足, 6.3(b) 和 6.3(c) 且Q32按照分配證書所提供的信息明細 (ii)是在結束日期時真實準確的 第 5.22 。在結束日期時，Homology或併購子公司不得依賴任何條件的失敗所設定的。
6.4 閉合條件無法滿足。Homology或併購子公司不得依賴條件的失敗。第6.1條款 或 6.3 如果主要原因是Homology或Merger Sub未能按照本協議履行其義務，則Q32可能不能依賴於此失敗的任何條件。第6.1條款 或 6.2 如果主要原因是Q32未能按照本協議履行其義務，則可能無法滿足此失敗的任何條件。
第七節
結案 交付
7.1 Q32的結算交付Homology和Merger Sub履行合併和其他相關交易的責任，需要應收到以下文件，每份文件必須完全有效，或者由Homology書面豁免交付：
(a) Q32股東已寫明同意書；
(b) 分配證書；和
(c) Q32結業證書。
7.2 Homology的結算交付Q32履行合併和其他相關交易的責任，需要應收到以下文件，每份文件必須完全有效，或者由Q32書面豁免交付：
(a) Homology淨現金時間表；
(b) Homology結業證書；
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(c) 依據訂單 第 2.5，已執行的CVR協議；並且
(d) 符合Q32滿意形式的書面辭職信，日期就是結束日期，並在結束當天生效，由Homology的不再擔任Homology官員或董事的官員和董事執行 第 5.19 這裡。
第八條
終止協議
8.1 終止本協議得在生效時間前任何時間，無論股東訴諸及Homology批准前後（受本協議條款所規定），隨時終止，並可放棄合併及預期的交易，除非下文另有規定：
（a）經Homology及Q32互相書面同意；
（b）如合併在2024年5月16日前未完成（根據下文的可能延長而提供的），Homology及Q32任何一方可終止本協議； 第8.1(b)。其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；最後期限提供，但是，根據本協議終止的權利在本 第 8.1(b) 若某一方的行動或不作為主要造成合併在外部日期之前或當天失敗，並且該行動或不作為構成本協議之違反，則對於Homology或Q32不可用，但如果SEC在外部日期的前25天沒有根據證券法宣布有效的註冊聲明，則Homology或Q32有權將外部日期延長九十（90）天；
若有司法管轄區的法院或其他政府機構發布一項具有最終性且無上訴的命令，或採取其他行動，以永久限制、禁止或以其他方式禁止擬定交易，Homology和Q32皆有權終止本協議；
若尚未獲得必要的Q32股東投票並在證券法規定的有效期限內向Homology提供相應的證據，則Homology有權終止本協議；然而，一旦獲得必要的Q32股東投票，Homology就無法根據該條款終止本協議； 第 8.1(d);
(e) 無論是透過Homology還是Q32，只要（i）Homology股東大會（包括任何延期或推遲）已經舉行並完成且Homology股東對Homology股東事項進行了最終投票，以及（ii）Homology股東事項尚未在Homology股東大會（或任何延期或推遲）中獲得Homology所需股東投票的批准。
(f) 若發生Homology觸發事件，Q32可以在Homology股東事項獲得Homology所需股東投票批准之前的任何時間進行終止。
(g) 若發生Q32觸發事件，Homology可以在本協議採納並獲得Required Q32股東投票批准的任何時間之前終止。
(h) 如果Homology或Merger Sub違反了本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或者Homology或Merger Sub的任何陳述或保證變得不準確，那麼Q32可以在這種情況下終止，即使這些條件在 6.2(a) 中已經訂定。 第 6.2(a) 或 第6.2（b） 在違反發生時或在其陳述或保證變成不準確的時候，Homology 或 Merger Sub 不會滿足；前提是 Q32 並沒有在本協議下違反任何表示、保證、契約或協議；而且，如果 Homology 或 Merger Sub 的陳述和保證的不準確或違反由 Homology 或 Merger Sub 可以解決，那麼本協議不會根據此而終止。 第8.1（h） 在 Q32 對 Homology 發出書面通知的交付之日起，直到特定違反或不準確的期限屆滿之前 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 期限從 Q32 對 Homology 送出書面通知之時開始起算
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對於此類違規或不準確情況，Homology或Merger Sub要表明其意圖根據本條款終止。 第8.1(h) （應理解本協議不會根據本8.1(h)條款終止 第8.1(h) 如果Homology或Merger Sub的該特定違規情況在終止生效之前得到補救，本條款因該特定違約或不準確情況而終止。
（i）在Q32違反本協議中設定的任何陳述、擔保、契約或協議，或Q32的任何陳述或擔保已經不準確時，Homology可以終止本條款，使得所述情況條款不成立。 第6.3(a) 或 第6.3(b) 如果此時之違反或此種陳述或保證成為不正確，Homology則無法滿足要求；但Homology並未對本協議下的任何陳述、保證、契約或協議存在重大違反；且如果Q32的陳述和保證的不正確可以由Q32修補，則本協議不會根據此條款終止。 第8.1(i) 在此特定違約或不準確之結果之前，直到期限屆滿為止。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 根據Homology向Q32提供書面通知，提出關於該違約或不準確的通知並表明終止的意圖，起始的期限為。第8.1(i) （明白根據本條款，本協議不會因為此8.1(i)終止。） 第8.1(i) 由於Q32違反或不準確的特定事項，如果Q32在終止生效之前能夠解決此違反，則由於此特定違反或不準確的結果導致終止。
希望根據此條款終止本協議的一方第 8.1 （除非根據 第8.1（a）），應向另一方發出終止通知，具體說明終止的條款，以及詳細描述終止的基礎。
8.2 終止的影響在根據本合同規定終止本協議的情況下，本協議將不再具有任何效力；但要注意，(a) 本條款將在本協議終止後存續並保持完全有效，並且(b) 本協議的終止和 第 8.1本協議之終止將不會影響本條款的繼續存在和全面有效 第 8.2, 第 8.3並且 第IX條 本協議的終止和 第 8.3 不得免除任何一方對欺詐行為或違反本協議中的任何陳述、保證、承諾、義務或其他條款所承擔的責任。
8.3 費用；終止費用.
（a）除非本文件另有規定 第 8.3 與本協議及所擬定交易有關的所有費用和開支應由承擔該等費用和開支的一方支付，不論是否完成合併；但是，（i）Homology和Q32應支付與本協議及本次交易項目適用之反壟斷法規的提交有關的費用和開支，（ii）Homology和Q32應平分並承擔印刷和提交SEC的登記聲明的所有費用和開支（包括任何財務報表和附件），並支付給財務印刷機構或SEC。
（b）如果Homology或Q32根據本 第8.1(b)第二點，在本協議簽署日之後，在Homology股東大會之前的任何時間公開宣布、披露或以其他方式向Homology董事會通報Homology的收購提案（並且沒有撤回），以及第三點，在該終止日期的十二（12）個月內，Homology與隨後的交易達成一份最終協議或完成隨後的交易，那麼Homology應在終止後的四（4）個工作日內支付給Q32一筆不可退還的費用，金額為2,400,000美元。
8.1(c) 第8.1(f)第三點，在Homology根據8.1(f)終止本協議時，Homology應在終止後的四（4）個工作日內支付給Q32一筆不可退還的費用，金額為2,400,000美元。
8.1(d) 第 8.1(d) 或 第 8.1(g)，在終止後的四（4）個業務日內，Q32應支付給Homology不可退還的費用，金額為$5,850,000。
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(e) 如果任何一方未能按時支付根據本協議支付的任何款項， 第 8.3，則（i）該方應就收取逾期款項及對其在本 第 8.3 協議下享有的權利而發生的合理費用和開支（包括合理的律師費和雜費）予另一方進行補償，以及（ii）該方應向另一方支付逾期款項的利息（自原定應支付逾期款項的日期起至實際全額支付逾期款項之日止），利率為年息等於美國銀行或其後繼者公佈的「基準利率」當日有效利率加三個百分點。
(f) 雙方同意，除非 第 8.2，支付本 第 8.3 根據本協議終止的情況下，應為各方提供唯一且獨家的救濟。 第 8.3 對於導致支付此類費用的情況，應理解在任何情況下，Homology或Q32均不需要支付個別的費用或損害賠償金。 第 8.3 不可超過一次的情況下。 第 8.2在本協議根據以下所述的情況下終止後。 第 8.3 和美國銀行在本協議中設定的費用支付。 第 8.3 任何一方支付了本協議中設定的費用後，在本協議生效、終止，導致終止的本協議違反或所構成的內容，或者拟議交易未完畢的情況下，(i) 該方在與另一方的任何其他責任方面均不再承擔責任，(ii) 沒有其他方或其相關聯企業有權就該方提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟程序，或尋求對該方（或該方的任何合夥人、成員、股東、董事、職員、僱員、子公司、聯營企業、代理商或其他代表）獲得任何與本協議終止或違約有關的賠償、判決或任何種類的損害，(iii) 所有其他方及其相關聯企業將被禁止就該方及其相關聯企業在本協議終止、違約或拟議交易失敗的情況下提出任何其他救濟，不論是根據法律或公平法或其他方式。各方都承認（x）本協議中包含的協議是拟議交易不可分割的一部分；（y）沒有這些協議，各方將不會簽署本協議；（z）根據本協議應支付的任何金額不是懲罰性的，而是合理金額的清償損害。 第 8.3 是拟議交易的一個組成部分，沒有這些協議，各方將不會簽署本協議；根據本 第 8.3 並不是一種懲罰，而是在應支付該金額的情況下合理金額的清算損害。
第九條款
一般條款
9.1 不生存代表與保證。 代表與保證的不生存。Q32、Homology和Merger Sub在本協議中或根據本協議交付的任何證書或文件中所作的陳述和擔保將在生效時間終止，只有在其條款下生效時間和這 第IX條 將在生效時間終止。
9.2 修訂本協議可隨時修訂，經Q32、併購子公司和Homology各自的董事會批准後（無論在獲得所需的Q32股東投票和Homology股東投票之前還是之後）； 提供, 但是在任何一方股東或成員批准本協議之後，不得進行任何法律要求獲得該股東或成員進一步批准的修訂，除非獲得該股東或成員的進一步批准。本協議除非經Q32、併購子公司和Homology各自代表簽字的書面文書修改，否則不得修改。
9.3 放棄.
（a）任何條款可僅由放棄方代表自己單獨放棄，無需其他方的同意。任何一方未行使其任何權力、權利、特權或
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根據本協議的條款尋求救濟，而且任何一方延遲行使本協議下的任何權力、權利、特權或救濟，均不構成對該權力、權利、特權或救濟的放棄；對於任何一方對任何該等權力、權利、特權或救濟的單獨或部分行使，均不排除對該等權力、權利、特權、或救濟的其他或進一步行使，也不排除對其他權力、權利、特權或救濟的行使。
（二）除非明文規定，否則任何一方不應被視為放棄因本協議而產生的任何索賠權利、權力、特權或救濟；對於這些索賠權利、權力、特權或救濟的放棄，應以書面形式明示在經受授權方代表之生效的文件中，而且該等放棄僅適用於給出該等放棄的具體情況。
9.4 整個協議；副本；通過電子傳輸或傳真交換本協議以及本協議所提及的其他附表、展示、證明文件和協議構成整個協議，並取代所有先前的書面或口頭同意，包括或者在任何一方之間彼此之間與本協議主題相關的所有協議和了解；機密協議除外，應不受取代並根據其條款保持完全有效。本協議可以以數份副本簽署，每份副本均視為原件，全部副本共同構成同一份文件。全部當事方以傳真或電子傳輸PDF格式交換完全簽署的協議（不論是副本還是其他方式），足以將當事方約束於本協議的條款和條件。 提供, 但是應注意，保密協議不受取代，並將根據其條款完全持續有效。本協議可以以數份副本簽署，每份副本均視為原件，全部副本共同構成同一份文件。全部當事方以傳真或電子傳輸PDF格式交換完全簽署的協議（不論是副本還是其他方式），足以將當事方約束於本協議的條款和條件。
9.5 適用法律；司法管轄區此協議應依據並按照特拉華州法律解釋和適用，不論其他法律如何根據適用的法律原則而解釋。在任何因本協議或任何相關交易而引起的甲、乙雙方之間的訴訟或程序中，甲、乙雙方都無條件且不可撤銷地(a)同意並接受特拉華州Chancery法院的唯一管轄權和審判地，或者在該法院沒有主管權的情況下，同意特拉華州高等法院或特拉華州聯邦地區法院的管轄權，(b) 同意所有有關該訴訟或程序的索賠將根據本條款(a) 解釋的方式進行審理和裁定，(c) 放棄對訴訟或程序在該法院進行的任何異議，(d) 放棄該法院不方便進行審判或該法院對任何一方沒有管轄權的任何異議，(e) 同意，如果依照本協議的規定對該方發送通知，則在該訴訟或程序中對該方發出的法律程序將生效，且(f) 無條件且不可撤銷地放棄以陪審團進行審判的權利。 第 9.5（c）放棄在此類訴訟或程序中異議管轄權所在地的任何異議，（d）放棄該法院不方便和無管轄權對任何方的異議，（e）同意，如果按照本協議第 ** 條的規定對該方送達法律文書，那麼對該訴訟或程序中的該方發送的任何法律文書將被視為有效的催告 第 9.7 （c） 無條件且不可撤銷地放棄對訴訟或程序在此類法院中審理的任何異議，（d） 無條件且不可撤銷地放棄該法院不方便進行審理或無管轄權的異議，（e） 如果根據本協議規定對任何方進行法律文書傳遞，則該方在該訴訟或程序中接受該傳遞將被視為有效
9.6 可指派性此協議對於各方及其各自的承受人和受許可的轉讓人有約束力，並僅對其產生效力且對其有利 提供, 但是任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓或委派本協議或任何一方的權利或義務，且任何試圖轉讓或委派本協議或該等權利或義務，未經對方事先書面同意的，應被視為無效和無效果。
9.7 通知所有通知和其他通信應為書面形式，並被視為已經得到並且按時交付（a）發送次一工作日的工作日前一天交付後的一個工作日，費用預付，通過聲譽良好的國際隔夜快遞服務發送；（b）交付後交付；或（c）以電子郵件或傳真發送，交付後在交付地點交付日期（附有書面或電子交付確認），紐約市時間下午6:00之前發送的，否則於隔一個工作日交付，在每種情況下都是交付對象如下：
如果發往Homology或Merger Sub：
Homology Medicines, Inc.
一個愛國者公園
馬薩諸塞州貝德福德01730
注意：Paul Alloway
電子郵件： [***]
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提供副本給（不構成通知）：
拉瑟姆和沃特金斯法律師事務所
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
注意：彼得·漢德里諾斯；莉亞·索特
電子郵件：[***]
如果是 Q32：
Q32 生物股份有限公司
冬季街 830 號
沃爾瑟姆 (麻薩諸塞州) 02451
注意事項： 喬迪·莫里森
電子郵件：[***]
提供副本給（不構成通知）：
古德溫·普羅克特有限責任公司
100 北部 大道
馬薩諸塞州波士頓 02210
注意：約翰·哈格蒂；傑奎琳·梅西耶；泰維亞 ·K· 波拉德
電子郵件：[***]
9.8 合作。每一方同意與另一方完全合作，執行和交付該等進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方合理要求的其他行動 證明或反映擬定交易，以及執行本協議的意圖和目的的一方。
9.9 可分割性。本協議的任何條款或條文，在任何司法管轄區的任何情況下無效或無法執行，均不會影響本協議或本協議其餘條款和條文的有效性或可執行性。 在任何其他情況或任何其他司法管轄區中，違反條款或條文的有效性或可執行性。如果有權管轄權的法院的最終裁決聲明本協議的任何條款或條文無效，或 無法執行，雙方同意作出該裁定的法院有權限限制該條款或條文，刪除特定詞語或短語，或以有效的條款或條文取代該術語或條文，以及 可執行，且最接近表達無效或不可執行條款或條文的意圖，而本協議將在修改後有效和可執行。如果該法院沒有行使該法院所授予的權力 在上一句話中，雙方同意將這些無效或無法執行的條款或條文取代為有效且可執行的條款或條文，該條款或條文將在可能的範圍內實現該無效的經濟、商業和其他目的或 不可執行的條款或條款。
9.10 其他補救措施；具體表現。除非本文另有規定外，任何及全部 本文明確授予一方的補救措施將被視為與本文授予的任何其他補救措施，或根據法律或公平對該一方的補救措施進行累積，而且一方行使任何一項補救措施並不會阻止行使該方 任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條文未按照執行，即使可獲得金錢損害，即使有可能得到的賠償也不是足夠的補救措施，將會發生不可補償的損害 具有其特定條款（包括未採取本協議所需的行動以完成本協議）或以其他方式違反。因此，當局同意雙方有權獲得禁令或禁令 防止違反本協議，並在美國的任何法院或任何具有管轄權的州特別執行本協議的條款和條文，此外，除了他們在法律或法律上有權獲得的任何其他補救措施外 公平權，並且每一方均豁免任何其他一方可能需要的任何債券、擔保或其他保證金。各方進一步同意不會反對授出禁令、具體執行 或其他公平的救濟，基於任何其他一方在法律上擁有足夠的補救措施，或因為任何法律或公平原因，任何特定表現的裁定不是適當的補救措施。
80
9.11 沒有第三方受益人。.
本協議中未明示或暗示的任何內容，並不意味著或將賦予任何人（除了協議雙方和董事及董事責任豁免方，在其根據該協議擁有的權利範圍內）該協議下的任何自然權利、利益或救濟。 第 5.15）根據本協議的原因，在任何人（其他人）的情況下，沒有任何自然權利、利益或救濟。
[本頁意欲空白]
81
IN Witness Whereof，各方已于上述日期签署本协议。
| Homology Medicines, I北卡羅來納州. | ||
| 作者： | /s/ Albert Seymour | |
| 姓名：阿爾伯特·西摩 | ||
| 職稱：總裁兼首席執行官 | ||
| KENOBI MERGER SUB, I北卡羅來納州. | ||
| 作者： | /s/ Paul Alloway | |
| 姓名：Paul Alloway | ||
| 職稱：總裁 | ||
| Q32 BIO I北卡羅來納州. | ||
| 作者： | /s/ Jodie Morrison | |
| 姓名：Jodie Morrison | ||
| 職稱: 首席執行官 | ||
[合併協議的簽名頁]
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附件 A
同源公司股東支持協議書形式
[故意省略]
展示b
Q32股東支持協議表格
[故意省略]
展品 C
同質形式 鎖定 協議
[故意省略]
展品 D
Q32 形式 鎖定 協議
[故意省略]
附件 E
CVR協議的形式
[故意省略]