執行版本
第十二修正案對第五次修訂和重述應收購買協議
這第十二修正條款是第五次修訂和重新制定應收帳款購買協議（本“修訂”），日期為2023年12月20日，由以下各方訂立：
(i)FLEETCOR FUNDING LLC作為賣方（"賣方”);
(ii)作為服務方（下稱“fleetcor technologies經營公司LLC”的服務方服務方”);
(iii)PNC 銀行，全美國協會（"PNC金融服務集團），作為承諾購買方，作為唯一的擺動購買方並作為其購買方集團的購買代理人；
(iv)富國銀行，國家協會（“沃爾斯”), 作為承諾採購商及其採購群的採購代理商；
(v)區域銀行（"區域”），作為承諾購買人及其購買人團體的購買人代理；
(vi)三菱UFJ銀行，有限公司（"三菱日聯金融集團）作為一名委託購買方，並作為其以及辯護的購買方代理人；
(vii)VICTORY RECEIVABLES CORPORATION（“勝利”），作為三菱UFJ金融集團購買團的轉接購買方；
(viii)瑞穗銀行有限公司（"瑞穗證券）作為承諾購買人，並作為其購買人群的購買代理人；
(ix)多倫多道明銀行（TD 銀行”），作為其、GTA Fundings及Reliant Trust的購買群的承諾購買方和購買代理人；
(x)RELIANt trust（Reliant Trust）是銀行（TD 銀行購買團隊的代訂購人；
(xi)GTA FUNDING LLC（"GTA Funding）是TD銀行購買集團的轉贷購買者；
(xii)諾華蘇格亞銀行（"nova”）為其和自由街購買集團的買方代理和忠實購買者。
(xiii)LIBERTY STREEt FUNDING LLC為蘇格蘭銀行的購買群體之輸送購買者；以及
(xiv)PNC 銀行，全國協會，作為管理人
(在此身份上，"管理員”).
(在此身份上，"管理員”).
背景
屆時雙方為那份特訂於2014年11月14日生效且經過第五次修訂及重訂的應收購買協議的當事方（截至本協議日期經過修改、重訂、補充或以其他方式修改，該協議簡稱"應收購買
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協議根據應收帳款購買協議中分配給這些術語的相應含義，使用大寫的術語而未在此定義者，即指收款購買協議中指定的含義。
b. 雙方希望根據本協議所載的條款和條件修改應收購買協議。
現在，因此，基於良好且有價值的考慮，特此確認已收到並認為足夠，各方特此同意如下。
第1節。 對應收購協議的修訂。應收購協議特此經修改，以納入所附應收購協議標記頁面所示的更改 附件A.
第二部分。賣方和服務方的陳述與保證每個賣方和服務方謹此向管理人、每位購買人和每位購買人代理作出以下陳述和保證，截至本日：
(a)在交易文件中所作的陳述和保證截至本文日期為止均屬真實且正確（除非明確表示僅涉及較早日期的情況，此時該等陳述或保證即截至該較早日期仍屬真實且正確）；
(b)沒有任何事件發生或正在持續，或會因本合同所謀的交易而導致構成終止事件或未成熟終止事件。 設備終止日期尚未到來；
(c)該個人對本修訂案的執行和交付，以及對本修訂案和應收購買協議（藉此修訂）下的每一項義務的履行，均在其所有公司權力範圍內，並且已經經過其所有必要的公司行動合法授權；並且
(d)本修正案和應收購買協議，在此經修訂後，均為該人的有效和具法律約束力的責任，按其條款可強制執行。
第三節。修訂的效果。應收帳款購買協議的所有條文，如本修訂明確修訂及修改，均保持完全有效和有效。本修訂生效後，「應收帳款購買協議」（或任何其他交易文件）中的所有引用「本應收帳款購買協議」、「本協議」、「本協議」、「本文」或指應收帳款購買協議具有類似效果的詞彙，均視為指本修訂所修訂的應收帳款購買協議。本修訂不得明確或暗示視為豁免、修改或補充應收帳款購買協議的任何條款，除本文所載之外。
第四節。有效性本修訂條款自即日起生效，並在滿足以下先決條件時生效：
(a)管理者收到本修正案的各方已簽署之副本；並
(b)管理者收到管理者要求的其他協議、文件、意見和文件。
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第5部分。雜項費用本修改條款應對本協議各方及其各自的繼受者和繼受人具有約束力並且有利之效。本修改條款可以以任何份數在不同的當事人之間執行，每一份在如此執行時應被視為原件，當全部放在一起時應構成但一樣的文件。通過傳真或電子傳輸將簽署頁面的已簽署分別的副本交付本修改條款，應視為交付手動簽署的副本。
第6節。管轄法這項修正條款應視為根據紐約州內部法律訂立並受其管轄的合同（包括為此而設的紐約州一般責任法第5-1401條和第5-1402條）。
第7節。可分割性若本修正案的任何協議、條款或條件因任何原因被認定無效或不可強制執行，則該等協議、條款或條件應被視為可與本修正案其餘協議、條款分立，並且不應以任何方式影響本修正案或應收購買協議的條款的有效性或可強制執行性。
第八節。章節標題本修正案的各項標題僅供方便參考，不影響本修正案、應收購買協議或任何條款之解釋或涵義。
[簽名從下一頁開始]
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證人以上任何一方，已由其正式授權的高級職員於上述日期正式執行本修訂。
FLEETCOR FUNDING LLC，作為賣方
作者：
姓名：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司，作為服務提供商
作者：
姓名：
職稱：
S-1 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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PNC 銀行，國家協會,
作為承諾購買方，並為其購買團體擔任購買代理人
作為承諾購買方，並為其購買團體擔任購買代理人
由:
姓名：
職稱：
PNC資本市場有限責任公司,
作者：
姓名：
職稱：
S-2 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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富國銀行,
全國協會,
作為承諾購買方，並為其購買團體擔任購買代理人
作為承諾購買方，並為其購買團體擔任購買代理人
作者：______________________________________________
姓名：黃錦源
職稱：
S-3 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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REGIONS銀行，作為忠實買方及其買方團購買方代理
著:______________________________________
姓名：黃錦源
職稱：
S-4 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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三菱日聯銀行, 有限公司, 作為一位承諾購買者
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
勝利應收款公司,
作為三菱UFJ銀行銀行銀行銀行買家組的轉介購買方
作者：
作為三菱UFJ銀行銀行銀行銀行買家組的轉介購買方
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
三菱UFJ銀行, 有限公司作為其和勝利應收公司購買團的購買代理人
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
S-5 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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三菱東京日聯銀行股份有限公司。，作為忠實買方及其買方團購買方代理
作者：______________________________________
姓名：黃錦源
姓名：黃錦源
標題：
S-6 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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多倫多道明銀行, 作為一位承諾購買者
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
加拿大COMPUTERSHARE信託公司，作為 RELIANt信託，由其美國金融服務代理擔任 多倫多道明銀行，作為多倫多道明銀行買家組的轉讓購買方
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
GTA FUNDING LLC,
作為多倫多道明銀行（The Toronto-Dominion Bank）購買者集團的代表
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
多倫多道明銀行，作為GTA Funding及Reliant trust的買方團體的買方代理人
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
S-7 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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諾華蘇格拉大西亞銀行, 作為一位承諾購買者
By:____________________________________
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姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
LIBERTY STREET FUNDING LLC作為the bank of nova scotia購買團隊的通路購買者
作者：
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
諾華蘇格拉大西亞銀行作為購買人代理，代表其及Liberty Street Funding LLC的購買人組。
By:____________________________________
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姓名：黃錦源
職稱：
職稱：
S-8 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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PNC 銀行，全國協會，
作為管理員
作為管理員
作者：
名字：
職稱：
S-9 第十二修正案至第五次修訂及簽署後應收購買協議
應收購買協議之再修訂
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展覽A
修訂並重訂應收賬款購買協議
修訂並重訂應收賬款購買協議
[請見附件]
附件A
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