展品97
白宇控股有限公司。
追回政策
A. 概述
根據納斯達克證券交易所適用的規定 「納斯達克規則」）和1934年修訂版的《證券交易法》第10D節和規則10D-1使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) (“10D-1規則）、BAIYU Holdings, Inc.（「該公司」）董事會公司董事會（「董事會」）公司董事會已採納了這項政策（以下簡稱「本政策」政策爲高管官員從錯誤獲得的激勵性薪酬中追回提供規定。 本政策中使用但未另行定義的所有大寫字母術語應按照下文H條規定的含義進行解釋。
b. 回收錯誤授予的補償
(1) 在出現會計重述情況時，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條款合理及時追回錯誤授予的補償。
| (i) | 根據財務重述，補償委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會中任職的大多數獨立董事）（“委員會”）應判斷每位執行官獲得的任何錯誤授予的補償金額，並應立即通知每位執行官，包括一份書面通知，其中包含任何錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還該補償的要求（如適用）。 |
| (a) | 對於基於公司股價或總股東回報率的激勵性報酬，如錯誤授予的報酬金額不是直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算： |
| i. | 應償還的金額或退還的金額應根據委員會對會計重述對公司股價或總股東回報的影響的合理估計確定； 以及基於收到激勵性薪酬的公司股價或總股東回報。 |
| ii. | 公司應維護關於該合理估計的確定文件，並根據納斯達克的要求提供相關文件。 |
| (ii) | 委員會有權自行判斷根據特定事實和情況確定恢復錯誤獎勵的適當方式。儘管如前所述，在下文的B(2)部分規定除外，在任何情況下，公司都不得接受少於錯誤獎勵金額的金額以滿足執行官在此項下的義務。 |
| (iii) | 若執行官已向公司償還了任何公司設定的重複收款義務或適用法律下錯誤授予的補償金，應將任何已償還金額計入根據本政策可以追索的錯誤授予補償金金額中。 |
| (iv) | 在執行官未能及時償還所有不當獲得的報酬時，公司應採取一切合理和適當的措施，從相關的執行官那裏追回這些不當獲得的報酬。公司應要求相關的執行官根據前述句子按照該金額追回此類不當獲得的報酬的一切合理開支（包括法律費用）。 |
| (v) | 儘管本協議中的任何條款相反，如上所述，如果委員會（正如上文所述，完全由獨立董事組成，或者在沒有這樣的委員會的情況下，在董事會上任職的獨立董事中佔多數）確定恢復是不切實際的，則公司不需要執行上述B(1)款規定的行動。 和 只要符合以下兩種情況中的任何一種： |
| (i) | 委員會已確定，直接支付給第三方以協助執行該政策的費用將超過應當收回的金額。在做出此決定之前，公司必須合理嘗試收回錯誤授予的薪酬，記錄此類嘗試並將相關文件提供給納斯達克；或 |
| (ii) | 恢復可能會導致一種在其他情況下符合稅收合格的養老計劃未能滿足1986年內部稅收法第401(a)(13)條或第411(a)條的要求，並對該等法規進行修訂。 |
C. 披露要求
公司應在適用的美國證券交易委員會要求的所有披露與本政策有關手續。SEC報告和規定。
D. 禁止賠償
公司不得允許爲任何高管投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的報酬的損失，或（ii）與公司根據本政策執行其權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何豁免已授予、支付或頒發給高管的任何基於激勵的報酬免責於本政策適用範圍之外的協議，也不得放棄公司追回任何錯誤授予的報酬的權利，此政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂）。
E. 管理和解釋
該政策應由委員會管理， 委員會作出的任何決定均對所有受影響的個人具有最終約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、恰當或建議的決定，以便管理該政策並使公司遵守納斯達克規則、第10D節、10D-1規則以及SEC或納斯達克在此方面制定或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
2
F. 修正; 終止
委員會可能會自行不時修改本政策，並會在必要時修改本政策。儘管本章節F中的任何規定相反，如果這樣的修改或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規定，則此類修改或終止均不會生效（考慮到公司同時與此類修改或終止同時採取的任何行動）。
G. 其他 恢復權利
本政策應約束所有高管，必須執行，按適用法律或SEC或納斯達克的指引要求，適用於其受益人、繼承人、執行人員或其他法定代表人。委員會打算根據適用法律的要求全面執行本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管簽訂的任何其他協議或安排應被視爲包含一個條件控件，即高管同意遵守本政策的條款。本政策下的追索權是額外的，並非取代公司根據適用法律、法規或規則或根據公司政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中可能可供公司的其他救濟或追索權利。
H. 定義
根據本政策，以下大寫字母開頭的術語應按下文所述含義解釋。
(1) “會計重新陳述「」表示因公司與證券法下任何財務報告要求違反相同的重大不符合而進行會計重述，包括爲了更正先前發佈的基本報表中的錯誤而需要的任何必要會計重述（大R重述），或者如果在當前期間糾正錯誤或在當前期間保持未糾正將導致重大錯誤陳述的（小r”重述）
(2) “可回收激勵報酬”意味着所有執行董事所收到的基於激勵的報酬，(i)自適用納斯達克規則生效日期後，(ii)在開始擔任執行董事之後，(iii)在適用的績效期間內擔任執行董事的人員所獲得的所有基於激勵的報酬（無論此類執行董事在要求將錯誤授予的報酬歸還給公司時是否在職）， (iv)當公司的某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及 (v)在適用的收回期內（如下定義）。
(3) “回撥 週期”表示對於任何會計重述，公司直接前推重述日期（如下文定義）之前完成的三個財年，如果公司更改其財年，還包括這三個財年內或緊隨其後的不滿九個月的過渡期。
3
(4) “錯誤地獲得補償“有關會計重述的執行官，指超出按重新確定金額計算的激勵報酬額度而未支付稅款的基於激勵的報酬額度的差額。
(5) “執行官 官員”指的是根據《證券交易法》第16a-1(f)條規定，目前或曾經被指定爲該公司的「高管」的每個個人。 爲避免疑義，根據本政策，執行官的確定將包括根據《SK法規》第401(b)條款或第20-F表格6.A項的規定被確定的每個執行官，以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則爲人形機器人-電機控制器）。
(6) “財務報告措施「基本報表」是根據編制公司財務報表時採用的會計原則確定和呈現的度量標準，以及完全或部分來源於這些度量標準的所有其他度量標準。股價和股東總回報（以及完全或部分源自股價或股東總回報的任何度量標準）應視爲財務報告度量標準。爲避免疑問，財務報告度量標準無需在公司的財務報表中呈現，也無需在向美國證券交易委員會提交的報告中包含。
(7) “基於激勵的 報酬「薪酬」指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、獲得或獲得的任何補償。
(8) “納斯達克資本市場”代表納斯達克股票市場。
(9) “2021年8月對於任何獎勵基於回報的報酬，實際或被視爲收到，並且獎勵基於回報的報酬應在公司財務報告期內被視爲收到，在該期間內實現了獎勵基於回報的報酬獎勵所指定的財務報告指標，即使向執行官支付或授予獎勵基於回酬的報酬發生在該期結束之後。
(10) “重述日期「」指董事會、董事會委員會或公司授權的主管人員（如果不需要董事會批准）得出或合理地應當得出的結論，即公司有必要編制會計重述的日期，或法庭、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述的日期。
生效日期爲2023年12月1日
4