展品 19.1

內幕交易政策

BAIYU控股公司 （以下簡稱“公司”）鼓勵所有高管、董事和員工持有其股票。公司的高管、 董事、部分員工、某些顧問和某些股東（及其家庭成員）被視爲「內部人員」。 內部人員受到影響公司股票的內幕交易法律的約束。在進行公司的業務時，內部人員 可能不時獲取關於公司或其他公司的重要非公開信息。內部人員 若在掌握有關證券發行人的重要非公開信息的情況下交易 證券，可能會受到證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）或私人訴訟人提起民事訴訟。他們也可能被指 控犯有刑事違規行爲。近年來，美國證券交易委員會和聯邦檢察官 已積極調查和起訴從事內幕交易或向他人透露內幕消息的人員。

這份內幕交易政策（本「文件」）總結了內幕交易規則，並解釋了內部人員如何買入或賣出股票，以便符合禁止內幕交易的法律。該政策還總結了違反內幕交易法律的後果。政策”）總結了內幕交易規則並解釋了內部人員如何購買或出售股票，以確保他們遵守禁止內幕交易的法律。該政策還概述了違反內幕交易法律的後果。

您有責任確保您和您的家庭成員遵守本政策。違反本政策屬於嚴重行爲。如果您（或家庭成員）違反本政策，您可能會受到民事和刑事起訴。您的違規行爲也可能成爲解除職務的理由。

SEC 第100億.5條禁止公司高管和董事或其他內部員工利用機密公司信息 以公司股票交易中獲取利潤（或避免損失）。該規則還禁止向第三方「透露」機密公司信息。

「內幕人士」是指官員、董事、持有10%以上股票的人，以及由於與公司或公司的官員、董事或主要股東的關係而掌握內幕信息的任何人。規則100億.5的適用範圍遠不止涵蓋官員、董事和主要股東。該規則還包括任何獲得重要非公開企業信息的僱員，以及任何收到公司內幕人士關於公司重要且非公開信息的「提示」的人，如果他們買賣公司的股票或其他證券，則屬於這一規定。

該政策也適用於與您同住的家庭成員，以及居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但受您指導證券交易或受您影響或控制的家庭成員，以及您做出投資決策的信託或其他實體。

法院將「非公開重要信息」定義爲，如果已知，可以合理預期會影響公司股票的價值，或者會影響做出買入或賣出股票決定的投資者的投資判斷。如果有實質性可能會被理性投資者認爲重要，以至於在決定購買或出售股票或其他證券時受到影響的信息被認爲是「重要」的。這些信息不必是決定性因素，但必須在投資者的考慮中實際上具有重要意義。內部信息的例子包括：

未公開的信息可能是積極的，也可能是消極的。

信息 如果信息未向公衆大衆披露，則屬於「非公開」信息。要考慮信息是否爲公開信息，應當有一些證據表明該信息已被廣泛傳播，並且投資公衆有時間吸收這些信息。通常情況下，應當認爲信息是非公開的，直到信息公開發布後的第二個營業日，例如通過新聞稿或者向SEC提交的廣泛傳播公開文件，比如招股說明書，10-k、10-Q或者8-k報告。 例如，如果信息於週一通過新聞稿披露，那麼從週四起就可以被視爲公開信息。

請 記住，在公司股票交易中，您的交易可能會被以事後看的方式全面審視。如果您有任何疑問，某些信息是否屬於重要信息或尚未公開披露，請聯繫公司的致富金融(臨時代碼)。

「內部人士」 必須遵守以下規定：

內部人員在持有公司的重要、非公開信息時，絕不應該交易公司股票。此外，您不應該與任何人討論或透露有關公司的這種「重要的非公益信息」，除非嚴格要求出於合法的公司業務目的。

董事和高管在任何時候都必須預先獲得公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)的批准，包括在下文規定的"窗口期"期間。如果您獲得交易許可，您必須在收到許可後的72小時內完成購買或出售。

除了在持有重要的非公共信息時不能進行交易外，您和公司最好避免出現您可能根據非公開信息交易的情形。公開發行證券的交易受到許多看門人組織的密切監視，包括原告律師。如果您被認爲是根據非公開信息交易，即使您沒有任何不端行爲，您也可能需要在法庭上爲自己辯護。在這種情況下，公司也可能會被起訴。

爲了避免這種外觀，公司已經採納了指導方針（即「窗口期」）來覆蓋公司內部人員對其股票或其他證券的買賣。窗口期是公司制定的規則，旨在保護公司及其內部人員。窗口期是公司制定的規則，旨在保護公司及其內部人員。窗口期從公司每季度或每年的盈利數據公開發布後第二個交易日開啓。例如，如果公司在週一市場開盤後公開發布盈利數據，則窗口期關閉，並將一直保持關閉，直到週三市場開盤時重新開啓（假設沒有中間假日）。窗口期將持續開放20個完整交易日，並將在第20天結束時關閉。買賣公司股票必須在這20天期間進行。董事和高管即使在窗口期也必須獲得交易預先批准。公司保留更改這些日期而不事先通知的權利。買賣公司股票必須在這20天期間進行。董事和高管即使在窗口期也必須獲得交易預先批准。s公司保留更改這些日期而不事先通知的權利。

請注意 知情的買方或賣方即使在「公開」窗口期間也不能買入或賣出具有重要而未公開信息的股票。 在這種情況下，知情的內部人必須等到他或她知曉的信息在第二個交易日後公開後才能進行交易。

如上所述，所有板塊交易必須在開市窗口期內進行。然而，如果您認爲有意外、不經常且迫切的事件需要在開市窗口期之外買賣股票，您可以請求豁免這一規定。在做出關於您的財務決策時，您不應該期望也不應依賴於獲得開市窗口期規定豁免的能力。請求豁免開市窗口期規定必須闡明導致購買或賣出的事件、購買或賣出的必要原因以及計劃購買或賣出的日期。所有請求豁免的申請必須由公司的致富金融(臨時代碼)審核和批准。如果豁免請求獲得批准，您必須在您的請求中規定的日期內，在公司的致富金融(臨時代碼)批准的時間範圍內完成交易。如果交易未在該日期發生，您必須通知公司的致富金融(臨時代碼)並請求在其他日期進行交易。如果獲得批准，交易必須在該日期進行。

規則 10b5-1計劃　1934年修改後的證券交易法第10b5-1條（「10b5-1條」）爲內幕交易責任提供了肯定的軍工股，如果交易人所知道的重要非公開信息並未在交易決策中起作用。爲了利用這些辯護：

根據一項批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易不會違反本政策。 內部人員必須與經紀人自行安排建立規則10b5-1交易計劃。 但任何規則10b5-1交易計劃應以書面形式提交給公司首席運營和財務官審查後方可執行。所有規則10b5-1交易計劃必須在交易窗口期內執行，計劃下的交易必須在執行日期後至少60天后才能開始。

內幕交易會導致以下任何一種或多種法律問題：

您應該意識到公司無法爲您抵禦內幕交易違規行爲。您將不得不承擔爲自己辯護的費用，而這些費用可能是巨大的。此外，由於內幕交易違規行爲導致的聲譽損害，可能會是不可挽回的。

所有內部人士禁止進行賣空交易（包括對沖賣空榜）或進行交易、書寫或購買期權，無論這些期權是否在交易所交易。開空交易是指賣出由賣方本人持有的證券。換句話說，賣方簽訂協議，在未來某個日期以指定價格出售證券，賣方打算在協議執行和交付證券的日期之間的某個時間點購買將要出售的證券。因此，暗示着賣方預期證券價格下跌。

公司股票的售出是由於按金追加要求引起的事實確實不構成軍工股申辯。法庭認爲這類交易是由內部人無法滿足按金追加要求而導致的，是內部人可以控制的事情。沒有對於內幕交易指控提供了辯護。法庭將這類交易視爲內部人未能滿足按金追加要求的結果，是內部人可以控制的事情。

您可以隨時行使已獲得的公司股票期權。但是，在開放的窗口期間，您只能通過遵守預先批准的程序出售從此類行使中獲得的股票。此外，在出售這些股票時，您不得持有重要的非公開信息。

術語「內幕交易」是指利用重要的非公開信息進行證券交易，或者將這類信息傳遞給其他人，即「透露」這些信息。因此，除了在知曉重要的非公開信息時不爲自己的帳戶交易外，還禁止您採取任何其他行動來利用或向他人傳達這些信息。“交易提示”向另一人透露信息，然後進行交易的內幕人士將面臨與被提供信息的人相同的處罰，即使內幕人士沒有進行交易，也沒有從被提供信息者的交易中獲利。

內部人員可能根據1934年修改的證券交易法第16條(b)款對公司承擔責任，因爲其在任何少於六個月的期間內先購買後出售，或者先出售後購買公司股票而實現的任何「利潤」。爲此，沒有對股份進行「追蹤」。任何內部人員的出售可能與法定期限內的任何購買相匹配，並且交易將以最大化內部人員向公司支付金額的方式相匹配。

在進行任何公司股票交易之前，內部人員應仔細考慮自己在前六個月內是否有其他交易，如果有的話，這些交易是否會導致根據第16條(b)款可追索的利潤。

任何內幕人士進行的交易，導致第16條（b）的責任承擔，將被視爲違紀行爲，包括立即終止僱傭關係。

除了向公司交出開空交易利潤之外，個人還需承擔所有與此責任相關的費用與該責任相關的所有費用，包括但不限於法律費用，將由個人負責。

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