美國

證券交易 委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

(標記一)

☒ 年度 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

截至本財年。十二月 31, 2023

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

過渡時期 從_

委託書檔號：001-36055

百宇控股有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

新洲十一街139號, 伏天 區

深圳，廣東， 中華人民共和國 518000

（校長地址 行政辦公室）（郵政編碼）

+86（0755） 82792111

（註冊人電話 號碼，包括地區代碼）

證券註冊 根據該法案第12（b）條：

註冊的證券 該法案第12（g）條：無。

用複選標記表示 如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 不是 ☒

用複選標記表示 如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是的，☐。不是 ☒

用複選標記表示 登記人(1)是否已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告 前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)已受 過去90天的這樣的備案要求。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示 註冊人是否已經以電子方式提交，根據條例第405條規定需要提交的每個交互數據文件 S-t(本章232.405節)在過去12個月內(或在登記人被要求提交的較短期間內) 併發布這樣的文件)。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示 無論註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閱「大型加速文件服務器」、「加速文件服務器」、「較小文件服務器」的定義 交易法第120條億.2中的「報告公司」和「新興成長型公司」。

如果一個新興的增長 公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13(A)節提供的修訂財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對其內部工作的有效性進行了評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)條)第404(B)條由註冊公共會計師對財務報告的控制 準備或發佈其審計報告的公司。☐

如果證券被登記 根據該法第12(B)節，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在備案中 反映對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對以下公司收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析 根據第240.10D-1(B)條，註冊人在相關恢復期內的任何高管。☐

用複選標記表示 註冊人是否爲空殼公司(如該法第120條億.2所界定)。是，☐不是。☒

截至2023年6月30日， 註冊人最近完成的財政年度第二季度的最後一個工作日， 註冊人的非關聯公司持有的普通股約爲#美元。71.8百萬美元，基於註冊人的收盤價0.615美元 納斯達克資本市場報道的普通股。

自.起三月 22，2024年，有19,785,688爲公司已發行和已發行普通股的一部分。

白宇控股有限公司

表格上的年報 10-K

本財政年度 截至2023年12月31日

目錄

除非上下文 另有要求時，指的是我們特拉華州的控股公司--白魚控股有限公司；指的是本公司， 「我們」、「我們的」或「我們」是指白宇控股有限公司，作爲一個集團及其子公司， 在描述白宇控股的實質性業務和與此類業務相關的綜合財務信息的背景下， Inc.及其子公司作爲一個整體，指的是白宇及其子公司；指的是「VIE」或「同道互聯網」 科技“是指可變利益主體深圳市同多互聯網科技有限公司。

《中華人民共和國》 或者「中國」是指人民的Republic of China，僅在描述中華人民共和國的法律、法規、規章、 本年度報告中的監管機構及其他法律或稅務事項，不包括臺灣、香港和澳門；法律和業務 在中國經營的相關風險也適用於我們在香港的業務。

「人民幣」 或「人民幣」指中國的法定貨幣，「$」、「美元」或「美元」指 兌換成美國的法定貨幣。

關於前瞻性的說明 陳述

所包含的信息 在本年度報告中，表格10-k包括非歷史事實的陳述，屬於「前瞻性陳述」。 此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和我們管理層的期望的陳述， 對未來的希望、信念、意圖或戰略，包括我們的財務狀況和經營結果。此外, 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的任何陳述，包括任何潛在的 假設，都是前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能，」 「預計」「打算」「可能」「可能」「計劃」“ 「潛力」、「預測」、「計劃」、「尋求」、「應該」、「意願」 「將」和類似的表達，或這些術語的否定，可能被識別爲前瞻性陳述，但 沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 本文所載數據是基於對未來發展和對我們的潛在影響的當前預期和信念。未來 實際影響我們的事態發展可能不是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或業績與 這些前瞻性陳述明示或暗示的內容。例如，關於以下方面未來發展的聲明 以下內容：

你不應該依賴於 前瞻性陳述，作爲對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能 沒有實現或者沒有發生。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不承擔責任。 對於前瞻性陳述的準確性和完整性。除法律規定外，我們不承擔公開更新的義務 在本報告日期之後出於任何原因作出的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或變化相符 在我們的期望中。

我們的所有產品都符合 這些警告性聲明所作的前瞻性聲明。公司不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務 任何原因，除非法律另有規定。

第一部分

項目1.說明 生意場上。

概述和公司 歷史

白宇控股有限公司 銅道控股(前身爲銅道控股)，現已成爲一家從事大宗商品交易的企業(The商品交易 業務「)和供應鏈服務業務(」供應鏈服務業務“)在中國，因爲 處置向中小企業、農戶和個人提供的直接貸款、貸款擔保和融資租賃服務 2018年7月，其二手車豪華車租賃業務於2020年8月。

商品交易 業務主要是從上游金屬和礦產供應商那裏採購有色金屬產品，然後向下遊銷售 顧客。供應鏈服務業務主要是作爲一站式的商品供應鏈服務和數字智能 集上下游企業、倉庫、物流、信息、期貨交易於一體的供應鏈平台。

白宇控股， 中國有限公司是一家特拉華州控股公司，通過其中國子公司在中國開展業務和經營業務。 這種結構給我們的投資者帶來了獨特的風險。中國政府可以干預或影響中華人民共和國的運作 並對我們的業務行爲行使重要的監督和自由裁量權，或可能對 由基於中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資，這可能導致我們的 運營和/或我們普通股的價值。此外，中國的規章制度可能變化很快，提前很短 請注意，如果中華人民共和國對公司的所有權結構施加限制或不允許我們當前的所有權結構 或如果中國政府未來採取其他行動導致我們的業務發生實質性變化， 我們股票的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

有重要的 與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的法律和運營風險，包括這些變化 在中國政府的法律，政治和經濟政策中，中國與美國或中國的關係 或美國法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何 這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國政府擁有重要的 對在中國有實質性業務的公司，如我們，進行業務的能力施加影響的權力，接受 外國投資或在美國或其他外國交易所上市。例如，我們面臨與監管部門批准離岸業務相關的風險。 提供服務、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督。截至本報告發表之日，我們不認爲 我們受到(A)中國網絡空間管理局(CAC)的網絡安全審查，因爲我們不符合關鍵 信息基礎設施運營商或在我們的業務運營中擁有大量個人信息，而我們的業務 不涉及擁有影響或可能影響國家安全、牽涉到網絡安全或涉及任何類型的受限 行業；或(B)中國反壟斷執法機構因我們不從事壟斷而進行的合併控制審查 受這些聲明或監管行動影響的行爲。然而，由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出回應，以及現有或新的法律或法規是什麼，這是非常不確定的 或詳細的實施和解釋將被修改或公佈，如果有的話，這種修改或新的潛在影響 法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力和我們證券的上市產生影響。在……裏面 特別是，由於我們是一家在中國有實質性業務的控股公司，您應該特別注意披露 包括但不限於「風險因素」等風險因素 -與我們公司結構有關的風險「和」風險因素-與在中國做生意有關的風險“。

中國政府已經 對我們的業務行爲進行重大監督和自由裁量權，並可能干預或影響我們作爲政府的運作 認爲對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。中國政府最近公佈了新的政策，顯著地 影響到了某些行業，我們不能排除它未來會發布關於 我們經營的行業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險可能 導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或成爲 一文不值。有關在中國做生意的各種風險的更多信息，請參閱風險因素-與 在中國做生意“。

根據持有的 外國公司問責法，或HFCAA，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查 發行人的核數師連續三年，發行人的證券被禁止在美國證券交易所交易。 PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查 註冊會計師事務所總部設在：(1)內地中國因任人民Republic of China一職 由內地一個或多個機關拍攝中國；及(2)香港，中華人民共和國的特別行政區，因 一個或多個香港當局所採取的立場。此外，PCAOB的報告確定了具體註冊的 受制於這些決定的會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司 《公司責任法》，以及2022年12月29日題爲《2023年綜合撥款法》的立法(《已整合 《撥款法案》“)由總裁·拜登簽署成爲法律，其中除其他外，載有一項與 加快追究外國公司責任法案和修改HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 任何美國證券交易所的核數師如果連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查， 從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，PCAOB宣佈簽署了一項 《議定書聲明》(《索普“)與中國證券監督管理委員會，或中國證監會，和商務部 中國的財務。標準作業程序連同兩項關於檢查和調查的議定書協議(合在一起，索普 協議“)，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠進行全面的檢查和調查 總部設在大陸和香港的審計公司中國，這是美國法律要求的。2022年12月15日，PCAOB宣佈 能夠確保完全訪問在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和 香港將於2022年完全建成。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查的決定 完全註冊會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。然而，PCAOB是否會繼續 能夠滿意地檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和香港 香港受到不確定因素的影響，並取決於我們和我們的核數師控制之外的許多因素。PCAOB繼續 要求內地全面准入中國和香港正在推進，並計劃在2023年初恢復定期檢查 並繼續進行持續調查，並在需要時啓動新的調查。PCAOB還表示 如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

自本文件發佈之日起 年報，無論是我們以前的核數師Audit Alliance LLP，還是我們現在的核數師Enrome LLP，都不受這些決定的影響 至於不能按照PCAOB於2021年12月16日宣佈的那樣進行全面檢查或調查。審計聯盟有限責任公司和Enrome各自 LLP總部設在新加坡，在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。

我們不是 我們是一家總部設在中國的運營公司，而我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。投資者正在購買證券 收購對象爲特拉華州一家控股公司，而不是在中國有實質性業務的子公司的證券。The the the 公司是一家特拉華州的控股公司，通過(I)其子公司在中國開展業務和經營業務 在內地註冊成立的中國，以及(Ii)與可變利益實體，即深圳通多互聯網的合同協議 科技股份有限公司(「本公司」)VIE「或」通多互聯網技術“)常駐內地中國..。 VIE結構是通過一系列合同協議(統稱爲“通道VIE 協議“)，包括(I)由VIE和VIE之間簽訂的某些排他性商業合作協議 和深圳市百餘聚成數據科技有限公司(“深圳白玉居城“)日期爲2022年10月17日， (Ii)深圳白宇聚成、上海卓泰通實業有限公司之間訂立的若干股權質押協議 (“VIE唯一原始股東“)，以及截至2022年10月17日的VIE，(Iii)該特定的排他性選擇權 由VIE唯一原始股東深圳白宇居城與VIE簽訂的協議，日期爲10月17日， 2022年，(Iv)由單一原始股東簽署的某一授權書，日期爲2022年10月17日，以及(V) VIE與深圳白魚居城簽訂的《若干及時報告協議》，日期爲2022年10月17日。The the the VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，這些公司位於中國法律限制範圍內 外國對某些運營公司的直接投資。BAIYU在VIE中不擁有任何股權。我們的合同 與VIE的安排並不等同於對VIE的股權進行投資，白雲的投資者可能永遠不會 持有包括VIE在內的中國運營公司的股權。相反，我們被視爲 出於會計目的，VIE基於通多VIE協議..因此，根據美國公認會計原則，VIE的結果將 將在我們的財務報表中合併。投資者正在購買特拉華州控股公司BAIYU的股權證券。 而不是VIE的股權證券。然而，無論是白魚號的投資者還是白魚號本身都沒有股權， 外國對VIE的直接投資，或通過這種所有權或投資控制VIE。

VIE結構包括 給我們的投資者帶來獨特的風險。它可能無法對VIE提供有效的運營控制，還面臨與之相關的風險和不確定性 除其他外，中國現行和未來的法律、法規和規則對該合同的解釋和適用 安排好了。截至本年度報告之日，與VIE有關的合同安排下的協議尚未 在法庭上接受了測試。如果中國監管當局發現這些合同安排不符合限制 外商對有關行業的直接投資，或者中國有關法律、法規、規章或其解釋發生變化 在未來，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益，或喪失我們在 合同安排。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構，這將導致 我們業務的重大不利變化，並導致您投資於此次發行的我們證券的價值大幅縮水 否則就會變得一文不值。

中國人 政府可能不允許該公司目前的控股結構，這可能導致我們的業務和 對我們普通股或其他證券的股票價值產生實質性的不利影響，並可能導致我們的 股票或其他證券大幅下跌或變得一文不值。此外，中國監管部門可能會 干預或影響中國子公司的運營，並對以下行爲行使重大監督和自由裁量權 他們的業務或可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制權， 這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國的規章制度 中國可能會不時更換，中國政府對此施加更多監督和監督的任何行動 由總部位於中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資可能會顯著限制或完全限制 妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅上升 要麼拒絕，要麼一文不值。

我們目前的業務

商品交易 業務

商品交易 業務主要是從上游金屬採購有色金屬產品，如鋁錠、銅、銀、金。 和礦產供應商，然後向下遊客戶銷售。關於本公司的商品銷售，爲了幫助 客戶獲得足夠的資金購買各種金屬產品，並幫助上游金屬和礦產供應商銷售其 在金屬產品方面，本公司於2019年12月推出供應鏈服務業務。該公司的收入主要來自 有色金屬大宗商品及在中國提供相關的供應鏈管理服務。

爲了實現多元化， 在本公司業務的基礎上，本公司通過深圳市花木城商貿有限公司經營商品交易業務。 自2019年11月起，於2021年更名爲深圳市百餘聚成數據科技有限公司(簡稱：深圳百餘聚成)。 2019年11月22日，我們的間接全資子公司--浩力摩科技(北京)有限公司進入 與深圳白宇居城及深圳白宇居城股東達成一系列協議，據此我們獲得控制權 深圳白玉居城(《白玉VIE協議“)。我們最初與以前的公司簽訂了某些協議 股東深圳白宇居城。2020年6月25日，白宇VIE協議終止，上海建馳供應鏈有限公司、 本公司於中國註冊成立的全資附屬公司，向股東收購深圳白宇居城100%股權。 以名義代價收購深圳白宇居城。

直通深圳白玉 聚誠的業務，我們從有色金屬和礦山或其指定經銷商採購大宗商品產品，然後 賣給需要大量這些金屬的製造商。我們還與上游供應商在商品採購方面進行合作。

途經深圳前海 白宇供應鏈有限公司(“前海白玉“)，我們在中國註冊成立的全資子公司，我們提供 爲我們的客戶提供連鎖管理服務。於2020年10月26日，深圳白宇居城訂立若干購股協議 收購前海白宇100%股權。前海白宇從事供應鏈服務業務，涵蓋商品全系列， 包括有色金屬、黑色金屬、煤炭、冶金原料、豆油、油料、橡膠、木材等各種類型 商品的價格。它還擁有供應鏈基礎設施，包括加工、物流、倉儲和碼頭。利用 前海白玉的客戶基礎、行業經驗和商品交易行業的專業知識，是一站式商品 整合上下游企業、倉庫、物流、 信息和期貨交易。

收購前海 白宇爲公司進一步拓展商品供應鏈領域的業務奠定了堅實的基礎。公司計劃 通過引入系統的量化風險控制系統，加強和提升其供應鏈服務平台，這將 基於前海白魚的海量歷史市場數據和複雜的數據分析模型。預計該平台將建立 以ETL數據集成(提取、轉換、加載)爲核心，進而優化交易的量化風險管理系統 通過納入各種因素和戰略來進行投資組合，以便有效地控制風險和支持業務發展。

截至本財政年度止 2023年12月31日，公司的大宗商品交易業務收入爲134,558,086美元，供應鏈收入爲67,981美元 管理服務。

VIE協議

我們已經操作了 自2019年11月起通過深圳市花木城商貿有限公司開展商品交易業務，更名爲深圳百域居城 數據科技有限公司(“深圳白玉居城“)在2021年。2019年11月22日，豪利摩科技(北京)有限公司， 有限公司(“豪利摩“)，我們之前間接全資擁有的子公司，簽訂了白宇VIE協議。在……上面 2020年6月25日，好利摩與深圳白宇聚成訂立若干VIE終止協議，終止白宇VIE協議。 由於白宇VIE協議的終止，好利摩不再擁有對資產、財產的控制權和權利 和深圳白宇居城的營收。同時，我們的全資子公司上海建馳供應鏈有限公司成立 在中國，以象徵性代價從深圳白宇居城的股東手中收購了深圳白玉居城的100%股權。

2022年10月17日， 深圳白玉居城簽訂通多VIE協議，包括：(一)若干獨家業務合作協議， VIE與深圳白玉居城簽訂日期爲2022年10月17日的合同(“獨家商業合作 協議“)、(二)深圳白玉居城、上海卓泰通之間簽訂的若干股權質押協議 實業有限公司(“VIE唯一原始股東)和VIE，日期爲2022年10月17日(「股份質押」 協議“)，(Iii)由深圳白玉巨城，即唯一原始股東， 和VIE，日期爲2022年10月17日(“獨家期權協議“)、(Iv)某些授權書已記入 由唯一原始股東，日期爲2022年10月17日(“POA“)；和(五)某些及時的報告 VIE與深圳白玉居城簽訂的協議，日期爲2022年10月17日(“報告協議”).

通多VIE協議 爲了會計目的，允許我們(1)被視爲VIE的主要受益人，併合並財務結果 在VIE中，(2)將獲得VIE實質上的全部經濟利益，(3)對股權擁有質權 在VIE中作爲質權人，以及(4)有獨家選擇權在VIE中購買全部或部分股權 中國法律允許的範圍。

作爲我們的結果 在深圳白宇居城的直接所有權和與VIE的合同安排下，我們成爲VIE的主要受益者 VIE用於會計目的，因此已將VIE的財務結果合併到我們的綜合財務中 符合美國公認會計准則的聲明。

以下是摘要 通多VIE協議的一部分：

獨家業務 合作協議。根據合同條款，深圳白宇居誠同意爲VIE提供客戶支持、業務 在協議期限內提供支持和相關的供應鏈管理服務，VIE同意不與任何其他方接觸 提供相同或類似的諮詢及/或管理服務，而未經深圳白宇聚城事先同意。VIE同意 支付相當於深圳白宇居城全部淨收入的服務費，但須符合中國法律及其章程的任何要求 協會的成員。

股份質押協議。 根據其條款，VIE唯一原股東於#年將其於VIE的全部股權質押予深圳白宇居城。 以保證VIE履行獨家商業合作協議項下的義務。這項協議將 在全額支付諮詢費和服務費並終止VIE根據獨家 商業合作協議。

獨家期權協議。 根據條款，VIE唯一原始股東已不可撤銷地授予深圳白宇居城購買獨家選擇權。 在任何時候，其在VIE中的部分或全部股權將以相當於VIE唯一原始支付的資本的收購價格進行競爭 股東按調整後的比例購買少於全部股權的股權。

授權書。 根據條款，VIE唯一原始股東已不可撤銷地授權深圳白宇居城代表其擔任 作爲股東的所有權利的獨家代理人和代理人，包括但不限於：(1)召集、出席和 主持股東會，(二)行使股東享有的一切權利，包括表決權 根據中國法律和VIE章程有權獲得的，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置 該股東所擁有的VIE的部分或全部股權；(三)代表股東指定和委派 VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員，(4) 簽署和執行與股東權利有關的所有法律文件；(5)接受VIE支付的股息 它的股東。

報告協議。 根據條款，VIE同意迅速提供深圳白宇居城所需的所有信息，以便其能夠 及時對美國證券交易委員會等監管報告進行必要通報。

在我們看來 中國律師，Tahota(北京)律師事務所，(I)VIE和深圳白宇居城的所有權結構沒有違反任何 現行適用的中國法律和法規；及(Ii)關於深圳白玉居城與深圳白玉居城之間的合同安排， 受中國法律法規管轄的VIE及其股東目前是有效的，具有約束力和可執行性，不會導致任何違規行爲 現行有效的適用的中國法律和法規。

然而，我們一直在 由我們的中國律師，Tahota(北京)律師事務所建議，在解釋和適用方面存在很大的不確定性 現行的中國法律法規。中國政府最終可能會採取與該意見相反或不同的觀點 我們的中國律師。截至本報告日期，深圳白宇居城、深圳白宇居城、深圳百域居城 VIE及其股東尚未在法庭上接受考驗。我們證券的投資者不是在購買 參與中國，但卻購買了特拉華州法律規定的一家控股公司的股權。契約性 在爲我們提供對VIE的控制權方面，直接所有權安排可能不那麼有效，我們可能會招致大量成本 以執行協議的條款。我們的公司結構受到與我們的合同安排相關的風險的影響 VIE。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者 被收養，他們會提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能 爲取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，以 採取行動處理此類違規或失敗行爲。我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們的利益。 在這些行動中。我們的特拉華州控股公司深圳白宇聚成和VIE，以及白宇證券的投資者面臨着不確定性 關於中國政府未來可能採取的可能影響合同安排可執行性的行動 VIE和，因此，顯著影響我們公司的整體和VIE的財務表現。請參閱“風險因素 -在中國做生意的相關風險-與VIE及其股東的合同安排可能不那麼有效 在提供業務控制方面的直接所有權「和」--我們在可執行性方面面臨不確定性 與VIE及其股東的合同安排，以及VIE或其股東未能履行其義務 根據我們與他們的合同安排，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

可兌換本票 票據發行及結算

2022年5月6日， 本公司與Streeterville Capital，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司發行 投資者持有本金金額爲3,320,000美元的可轉換本票，可轉換爲 公司的普通股，總收益爲300萬美元。由第228條允許的日期爲2022年5月10日的書面同意 根據特拉華州公司法和我們的附則第二條第8條，有權投票的股東 普通股的大部分流通股批准了下列公司行動：(1)簽訂購買協議 公司與投資者之間於2022年5月6日發出的通知，據此，公司於2022年5月6日發出通知 向投資者；以及(2)發行普通股超過當前已發行和已發行股份的19.99% 在票據轉換時，本公司的普通股。年，公司結算了一張375,000美元的可轉換本票 2022年11月16日，2023年1月18日20萬美元，2023年2月3日20萬美元，2023年2月8日17.5萬美元，2月25日25萬美元 2023年3月8日25萬美元，2023年3月24日12.5萬美元，2023年9月14日15萬美元，2023年11月7日20萬美元，以及 分別於2023年11月8日發出445,749、235,960、234,389、205,090、292,987、279,567、145,660、1,153,846、 2022年11月17日、2023年1月19日、2023年2月6日、2月8日，公司普通股131,585股和115,137股 2023年2月15日2023年3月29日2023年9月15日2023年11月7日2023年11月8日 分別進行了分析。

上述懸而未決的敞篷車 本票於2022年5月6日發行，到期日爲12個月，年利率約10%。 保留在轉換前的任何時間預付票據的權利，現金金額相當於本公司本金的125% 選擇在發行日後六個月的任何時間預付，每月最高贖回金額分別爲250,000美元和375,000美元。 或在贖回的第三個交易日營業時間結束前，公司應通過「DWAC」交付轉換股份 (DTC在託管人系統的存取款)公司將被要求以現金支付贖回金額，或選擇 滿足對記名股票或非記名股票的贖回，該股票的發行價應爲最低「VWAP」平均值的80%以上 (普通股在特定交易日或一組交易日在主要市場上的成交量加權平均價) 緊接贖回通知前十五個交易日已交付。

2023年3月13日，北京公司簽訂了 與Streeterville達成證券購買協議，併發行2024年到期的可轉換票據(該注意“)到斯特里特維爾。 債券本金爲3,320,000元(“本金“)，利率爲10% (10%)每年。票據的購買價爲3,000,000元(“購進價格“)，以及購買日期 價格由Streeterville Capital提供給本公司，(“購進價格日期“)。本金與利息 本票據項下的應付款項將於購入價格日起十二(12)個月到期及應付(“到期日“)、 除非由我們提前轉換或預付。票據有轉換價(“贖回轉換價格“)相等 到80%(80%)乘以最低VWAP(我們普通股在 納斯達克資本市場)在緊接贖回通知送達日前十五(15)個交易日內救贖 日期“)。在本報告中，本公司將本公司根據票據轉換而發行的所有股份稱爲 股票。“投資者有權在購買之日起九十(90)天內隨時贖回票據 以每月最高贖回金額$375,000爲限，直至尚未清還餘額爲止極大值 每月贖回金額“)。贖回可以現金、普通股、贖回轉換價格或任何組合來滿足 如上所述。我方有權但無義務提前支付本票據項下全部或部分未償還餘額。 至到期日，現金預付款價格相當於待預付餘額的125%。公司結清了……的票據 2023年9月7日爲300,000美元；2023年10月10日爲2000,000美元；2023年10月13日爲175,000美元；2023年11月16日爲150,000美元； 分別於2023年12月5日和2023年12月29日發行2,091,466，2,086,811，1,845,991,109,075,109,075和137,644 2023年9月7日、2023年10月10日、2023年10月13日、2023年11月16日、2023年12月5日、 分別於2023年12月29日。

反向拆分股票 普通股變更、公司名稱變更、股票代碼變更、公司註冊證書變更

2023年5月15日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信(“納斯達克“)聲明該公司沒有遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價要求“)因爲公司的收盤價 普通股連續30個工作日保持在每股1.00美元以下。重新獲得合規的初始寬限期 提供，於2023年11月11日結束。

達到遵守的目的 根據最低投標價格的要求，公司提出了股票反向拆分的建議。

2023年9月15日，我們的董事會一致通過 修訂公司的公司註冊證書(經修訂)，以達致(I)a反轉 我們已發行和已發行普通股的股票拆分符合納斯達克的最低要求投標價格要求，在… 緊隨反向分割後的20比1和50比1的比率，確切的比率應設置爲一個整數 這一範圍，以及(Ii)將公司名稱更改爲百友控股有限公司 (the "更名”). 2023年9月18日，經股東書面同意，代替特別會議，公司有權的股東 表決流通股的多數已批准並通過了公司註冊證書的修訂備案 除其他事項外，實施(I)我們普通股的反向股票拆分，其反向股票拆分比率不低於 20比1到不超過50比1，最終決定是否繼續進行反向股票拆分，以及確切的 反向拆分的比例和時間將由我們的董事會決定(“董事會“)，可酌情決定， 和(2)名稱更改，最終決定是否繼續進行名稱更改和實施名稱的時間 變更將由我們的董事會決定。2023年10月16日，我們的董事會一致通過了， (X)提交公司註冊證書修訂證書，以按50：1的比例進行反向股票拆分( “反向拆分股票「)和更名，以及(Y)我們在納斯達克上的股票代碼改爲」比亞迪“。後來， 2023年10月19日，我們向特拉華州國務卿提交了一份公司註冊證書修正案證書，生效 反向股票拆分和名稱更改。該公司的普通股開始在納斯達克進行反向股票拆分調整 2023年10月30日，以新名稱「BAIYU Holdings，Inc.」和新的股票代碼「BYU」爲基礎。結果 在反向股票拆分中，公司已發行和已發行的普通股每50股自動重新分類 轉換爲一股新的普通股，而不改變公司普通股的任何權利或優先權。

2023年11月13日， 本公司收到納斯達克的通知函，通知其已重新遵守最低投標價格要求， 這件事已經了結了。

2023年11月私人 安放

2023年11月16日， 該公司與「非美國人」的某些購買者簽訂了特定的證券購買協議AS 由修訂後的1933年證券法頒佈的《S條例》所界定，據此，本公司同意出售 總計15,000,000股普通股，每股面值0.001美元以每股購買的價格 2.09美元(相當於(I)公司普通股(AS)納斯達克官方收盤價平均值 在納斯達克反映)緊接證券購買協議日期之前的五個交易日，第(Ii)1.1次) (“普通股管材”)。當交易完成時 2023年11月29日，通過發行1500萬股普通股。

2023年7月私募

在……上面 2023年7月31日，本公司與非美國人的某些購買者簽訂了證券購買協議 如根據修訂後的1933年證券法頒佈的S條例所界定，根據該條例，本公司同意出售 這些購買者總共持有28,000,000股其普通股，每股面值0.001美元，每股價格爲0.35美元 買家，總收益約爲980美元萬。此次發行是根據公司的貨架登記進行的 關於2020年7月8日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-239757)的聲明，並宣佈 於2020年8月4日生效，並由日期爲2023年8月3日的招股說明書補編補充，內容涉及出售股份 其中之一。

2023年1月私人 安放

2023年1月9日， 本公司與本公司聯屬公司胡慧文女士及若干其他買方訂立該特定證券購買協議 「非美國人」(定義見修訂後的1933年證券法S條例)，根據該條例，本公司 同意出售總計35,000,000股普通股，每股面值0.001美元，每股收購價1.21美元。 該公司的總收益爲4,235萬美元。由於胡慧文女士是本公司的聯屬公司，交易已獲批准 由公司董事會審計委員會和公司董事會決定。

公司結構

白宇控股有限公司 是一家控股公司，於2011年12月19日根據特拉華州法律註冊成立。HC High Summit Holding Limited (“HC High BVI“)，一家於2018年5月22日根據英屬維爾京群島法律成立的公司，爲全資公司 由本公司提供。2020年4月2日，HC High BVI成立TD物聯網科技有限公司(TD物聯網 技術，前身爲同道區塊鏈信息技術有限公司)，是一家成立於 符合香港的法律和法規。TD物聯網技術由HC High BVI全資擁有。2020年4月2日 並於2020年7月16日，同道區塊鏈成立了上海建池同道(海南)數據科技有限公司。通多海南“)、 分別作爲其全資子公司。上海建池和通多海南都是根據 根據人民解放軍Republic of China的法律法規(“中華人民共和國”).

2020年3月5日， 公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實現名稱更改 從BAT Group，Inc.到銅道控股(The三月憲章修正案“)。《三月憲章修正案》生效 2020年3月6日。

2020年6月25日，郝偉 本公司於中國註冊成立的全資附屬公司LiMo及於#年更名爲深圳白宇居城的花木城 2021年，本公司前VIE訂立若干VIE終止協議，以終止深圳白宇居城VIE協議。 同日，上海建池、深圳白宇居城和深圳白宇居城股東達成若干股權收購協議 上海建馳收購深圳白宇居城100%股權的協議。於是，深圳白宇居城 由本公司控制的可變權益實體轉變爲本公司的全資附屬公司。

2020年9月11日， 本公司收購了鍾輝道明投資管理有限公司(“ZHDM香港“)及其全資附屬公司， 通道電子貿易有限公司(“通道香港“)。這兩個實體都是根據 香港的法律和法規。

2020年10月26日， 深圳白宇聚成訂立一定購股協議，收購前海白宇100%股權。收購前海 白宇爲公司進一步拓展商品供應鏈領域的業務奠定了堅實的基礎。

2021年4月20日， 公司完成公司註冊證書的修訂(“四月憲章修正案“)與 特拉華州國務卿增加普通股的授權股份數量，每股票面價值0.001美元，從1億股增加到 股票數量從1,000萬股增加到6,000,000股及其優先股授權股數，每股票面價值0.001美元 50,000,000股。4月章程修正案於2021年3月9日獲得公司董事會和股東的批准 於2021年3月10日持有本公司大部分已發行及已發行股本。四月份的憲章修正案沒有 影響本公司股東的權利。

2022年8月11日， 公司已向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實現相反的效果 股票拆分。

2022年10月17日， 深圳百域聚成，與深圳同道互聯網科技和上海訂立一套可變利益實體協議 通多互聯網科技的唯一股東卓泰通實業有限公司。2022年10月25日，雙方完成了 交易。合同安排允許我們(1)在會計上被視爲VIE的主要受益人 和鞏固VIE的財務結果，(2)獲得VIE的基本上所有經濟效益，(3)有質押 以質權人身份取得的股權，(4)有購買全部或部分股權的排他性選擇權 在中華人民共和國法律允許的範圍內，在VIE中。

2023年10月19日， 該公司已向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，其中 其他事情，反向股票拆分和名稱更改。見標題爲“普通股的反向股票拆分，更改 公司名稱、收銀機更改及公司註冊證書修訂“。

白宇控股有限公司不是一家運營公司 總部設在中國，但在特拉華州註冊成立的控股公司。我們的業務主要通過(I)我們的子公司 在內地註冊成立的中國，以及(Ii)與可變利益實體，即以通多互聯網科技爲基礎的公司訂立的合約協議 在大陸，中國。VIE結構是通過一系列合同協議建立的，包括：(I)某些排他性 VIE與深圳市白宇聚成數據科技有限公司(以下簡稱深圳市)簽訂的業務合作協議 白魚居城》)日期爲2022年10月17日，(Ii)深圳白魚及深圳白魚之間訂立的若干股權質押協議 上海卓泰通實業有限公司(「VIE唯一原始股東」)，VIE，日期爲2022年10月17日， (Iii)深圳白玉巨城(VIE唯一原始股東)之間訂立的若干獨家期權協議，以及 VIE，日期爲2022年10月17日，(Iv)VIE唯一原始股東簽訂的某一授權書，日期爲10月 17,2022，以及(V)VIE與深圳白玉居城簽訂的某些及時報告協議，日期爲 2022年10月17日。有關詳細信息，請參閱「我們當前的業務-VIE協議」。

合同安排允許我們(1) 爲會計目的被視爲VIE的主要受益人，併合並VIE的財務結果，(2) 獲得VIE的幾乎所有經濟利益，(3)對VIE的股權擁有質押權 質權人，以及(4)有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權，並在一定程度上 中國法律允許的。

然而，這些合同協議可能會少一些 在爲我們提供對VIE的控制權方面比直接所有權更有效，並且我們可能會產生執行以下條款的巨額成本 這些協議。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括 未按可接受的方式開展VIE的運作或採取其他有損我們利益的行動。 如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作爲股東的權利來影響董事會的變化 在遵守任何適用的受託義務的情況下，VIE的董事可以在管理層和 操作層面。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東的表現 合同規定的指導VIE活動的義務。VIE的股東可能不會以最大利益行事 我們公司或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們 將必須通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見「風險因素--與做生意有關的風險」 在中國-與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權在提供 操作控制。“

VIE結構不等同於 對這類實體股權的投資。BAIYU在VIE中不擁有任何股權。我們的合同安排 擁有VIE及其被提名人的股東並不等同於對VIE的股權進行投資。投資者是 購買特拉華州控股公司BAIYU的證券，並且沒有購買，也可能永遠不會持有 VIE。這種公司結構涉及與我們與VIE的合同安排相關的獨特風險。自年月日起 在本報告中，與VIE有關的合同安排下的協議尚未在法庭上得到檢驗。它是 不確定是否會通過或如果通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規， 他們會提供什麼。我們的特拉華州控股公司，我們在內地註冊的子公司中國和VIE，以及投資者 白宇證券面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能影響 與VIE的合同安排的可執行性，並因此對我們的財務業績產生重大影響 公司作爲一個整體和VIE。此外，根據我們與VIE的合同安排，所有協議均受中華人民共和國管轄。 在《中國》一案中，中國法律規定通過仲裁解決爭端。然而，中國法律體系的不確定性可能 限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，很少有先例，也很少有正式的指導，因爲 應如何解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排 中華人民共和國法律。如果採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性 這是必要的。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們遭受重大延誤或其他 在執行這些合同安排的過程中遇到障礙，我們可能無法對以下方面施加有效的合同控制 VIE和我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見「風險因素--與做某事有關的風險」 中國的業務-我們面臨着與VIE和VIE的合同安排的可執行性的不確定性 其股東，以及VIE或其股東未能履行我們的合同安排下的義務 它們將對我們的業務產生實質性的不利影響。

下圖說明了我們的公司 截至本年度報告日期的結構：

彙總合併財務數據

以下是以下歷史陳述 截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的業務和現金流量表，以及資產負債表數據 截至2022年12月31日和2023年12月31日，這兩個數字來自我們這兩個時期的已審計財務報表。我們的 歷史結果不一定代表未來可能取得的結果。您應該閱讀此數據 連同本報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。僅供 在本摘要中，(I)「母公司」是指白宇控股有限公司；(Ii)「WFOE及其子公司」是指 致深圳市百餘聚成數據科技有限公司及其子公司深圳市前海百餘供應鏈有限公司；(三) 「VIE」是指深圳市通多互聯網科技有限公司；及(四)「其他子公司」是指所有 白宇的子公司(WFOE及其子公司和VIE除外)。

精選簡明合併資產負債表

精選的簡明合併報表 操作數據

精選的簡明合併報表 現金流量

現金轉移和分紅 付款

白宇控股有限公司 我們的控股公司或母公司可以將現金轉移到我們在英屬維爾京群島的離岸中介控股實體，並 香港及其附屬公司，透過注資及集團內貸款。我們的境外中介控股實體， 反過來，可能會通過注資和集團內貸款將現金轉移到我們的中國子公司。同樣，我們的中國子公司可能 反過來，通過注資和集團內貸款將現金轉移到各自在中國的子公司。現金也可以轉賬 通過我們的組織以集團內交易的方式進行。如果我們在中國的全資子公司實現累計稅後 利潤，他們可以在滿足有關的法定條件和程序後，向我們的離岸公司支付股息或分配收益 中介控股實體，反過來可以通過股息或其他分配將現金轉移給母公司。有必要的話 母公司可以向美國投資者支付股息或進行其他分配，並償還其可能在境外產生的任何債務 中華人民共和國。母公司和子公司之間沒有轉移現金以外的其他資產，子公司沒有支付股息或進行其他 向母公司分配，沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。本公司及其子公司目前 沒有現成的現金管理政策。在2022年和2023年，母公司將230美元的萬和NIL的現金轉移到 我們的中國子公司通過我們的離岸中介控股實體向中國子公司出資。在2022年， 該公司欠TD電子商務3,800美元萬的未付款項，2023年仍未償還。

在一定程度上現金 如果業務在中國內地、香港或中國內地或香港的實體，則資金可能無法用於運營 或由於中國法律和法規的限制，在中國境外或香港以外的地方轉移現金。 根據中國法律法規，我們對外匯和跨境現金轉移有限制，包括對美國的限制。 投資者。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是特拉華州的控股公司 我們的現金和融資可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 要求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還任何債務所需的資金 我們可能會招致。當我們的任何中國子公司以自己的名義產生債務時，管理債務的工具可能會限制其 有能力向我們支付股息或進行其他分配。根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司可以支付 只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中分紅。 此外，要求中國企業每年至少撥出其稅後利潤的10%，以資助某一特定項目 法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%爲止。根據其裁量權，中華人民共和國 企業可以根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。 這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作爲紅利分配給我們。此外，我們的中國子公司 他們主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兌換爲其他貨幣。因此，任何對 貨幣兌換可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閱「風險因素-相關風險」 到中國做生意-有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的能力 收購中國公司並可能對我們的業務產生不利影響「，」風險因素-與在中國做生意有關的風險 中國-中國對境外控股公司和政府對中國實體的貸款和直接投資的監管 對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行的收益來發放貸款或增加資本 對我們在中國的中國子公司的貢獻，這可能對我們的流動性和我們的融資能力產生重大不利影響 並擴大我們的業務「，」風險因素-與在中國做生意有關的風險-在一定程度上兌現 業務在中國內地或香港或中國內地或香港實體，資金可能無法用於運營或 在中國內地或香港以外的地方，由於干預或根據 《中華人民共和國法律法規》。

最新發展動態

可轉換債券的結算 本票

公司達成和解 於2023年3月13日以Streeterville Capital，LLC爲受益人於2024年2月1日發行的150,000美元的可轉換本票，以及 2024年2月15日分別爲150,000美元，並向斯特特維爾發行了160,174股和152,650股公司普通股 Capital，LLC分別於2024年2月1日和2024年2月15日。

我們的業務

截至2023年12月31日， 公司擁有兩條業務線，商品交易業務和供應鏈管理服務，如下所述。

商品交易 業務

行業概述

大宗商品交易 是指工農業生產中使用的材料連續批量收購，不能 從零售部門購買。商品屬於各個產業鏈生產過程的上游階段， 而商品的供求狀況會引起價格波動，影響這些產業鏈的發展。

商品是可以分割的 分爲四個類別，金屬、能源、畜牧和肉類以及農業。金屬商品包括金、銀、鉑和銅。 能源商品包括原油、取暖油、天然氣和汽油。牲畜和肉類包括瘦肉豬、五花肉、活的 牛，還有飼養的牛。農產品包括玉米、大豆、小麥、大米、可可、咖啡、棉花和糖。

商品的運作 貿易業務

該公司的商品 深圳白玉居城的交易業務主要集中在鋁、銅、銀和黃金等有色金屬大宗商品上。 我們致力於成爲有色金屬電子商務行業的新興平台，爲有色金屬行業的所有參與者提供 金屬電商行業實現無縫、一站式交易體驗。

商業模式

我們採購大宗商品 從有色金屬礦山或其指定的經銷商那裏獲得，並將其出售給需要大量這些金屬的製造商。 我們與許多供應商合作採購商品，包括各種金屬和礦產供應商，如昆鋼集團，寶鋼 集團、中國鋁業股份有限公司、雲南本源、雲南錫業、上海銅業。潛在客戶包括大型基礎設施 中國國電、大唐電力、中國鋁業佛山國貿、途克投資(中國)、中證金等公司 國際貿易有限公司、深業集團、科力源。

公司已進入 與上海全盛物流有限公司簽訂倉儲租賃協議(“上海全盛“)來指定它 作爲公司在上海的倉庫。該公司選擇倉庫的標準主要是方便 二是有利於有色金屬商品運輸的運輸區位； 基於它的存儲價格。

我們的庫存管理 程序涉及(1)儲存申請，(2)儲存商品，(3)發貨申請，和(4)發貨 商品，下面將進一步描述。

我們使用的是預付費統一 採購及分銷模式(“預付費模式“)在我們的業務中，這將在下面進一步詳細說明。

在預付費模式下， 當我們從公司的上游供應商採購時，我們會提前一到三個月預付款項。這個過程 包括首先從一個或多個下游採購商那裏獲得採購訂單，並與這些採購商簽訂銷售協議。 公司收到下游採購商的首付款後，彙總所需商品的總金額 履行訂單，並與上游供應商簽訂採購協議，以履行其採購訂單。一旦上游供應商 收到公司預付款後，他們生產商品並將其交付到公司指定的倉庫 購買協議。在指定倉庫收到商品後，倉庫通知公司並獲得 下游採購商的全額付款。在公司向上遊供應商支付剩餘餘額後，它會發出交貨 在銷售協議上向指定倉庫發出指示，並將商品交付給下游採購商。

通過預付費模式， 下面進一步說明，公司保持穩定的銷售量，從而通過購買產生利潤率 上游供應商的折扣和下游客戶的加價定價。

倉儲安排

深圳白玉居城 已與上海全盛簽訂了一定的倉儲協議，根據該協議，深圳白宇居城指定上海 全盛作爲其儲存大宗商品的倉庫。

根據倉儲 協議與上海全盛、深圳白宇居誠及上海全盛約定各種慣例陳述、保證 和公約，除其他事項外，包括(1)關於儲存和取回商品的程序的細節，(2) 倉儲費和違約金；(3)違反合同時的談判和訴訟。

供應商

我們從有色金屬中尋找 來自各種來源的金屬，包括但不限於冶煉廠、有色金屬批發商和金屬貿易商。截至該年度爲止 2023年12月31日，本公司向十家第三方供應商採購有色金屬產品。

顧客

我們賣給各行各業 需要大量有色金屬，包括家電製造企業、電纜製造企業和 線材製造企業。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別向23名及29名客戶出售有色金屬， 分別進行了分析。

供應鏈管理 服務

商品配送 服務

我們提供分銷服務 爲貴金屬大宗供應商提供服務，作爲銷售中介，通過我們自己的渠道採購中小型買家 專業的銷售團隊和渠道，並向他們分銷供應商的大宗貴金屬。在執行購買時 從我們的來源買家那裏訂購，我們向供應商收取經銷訂單的1%到2%不等的佣金，具體取決於 關於訂單的大小。截至2023年12月31日止年度，本公司從 促進與九個第三方客戶的此類銷售交易。截至2022年12月31日止年度，本公司賺取商品 分銷佣金1,391,903美元，用於促進與23個第三方客戶的此類銷售交易。

營銷

目前，我們正在銷售我們的產品 通過我們的銷售人員和網上推廣提供商品交易服務。我們已經在微信和微博上註冊了公衆賬號 公衆賬號以及同道網站上的賬號來推廣我們的服務。我們開始通過主要的搜索引擎介紹我們的服務 比如志達和百度。我們在百度等社交媒體平台上積極與粉絲、觀衆和潛在客戶互動 貼吧、嘀嗒、微博、微信和知乎。我們計劃在不久的將來推出更廣泛和更深入的社交媒體營銷，並參與 在更多與行業相關的論壇上，增加我們業務的市場曝光率，從而提高我們的知名度和建立 品牌忠誠度。

季節性

我們沒有經歷過 我們的收入和經營結果有很大的季節性波動。

業務戰略

商品交易 業務

我們目前的情況 經營戰略是擴大我們交易的商品種類，包括礦石、原油和煤炭 目前重點關注有色金屬。2023年，公司計劃將商品交易業務進一步拓展到東南 同時繼續保持和發展其目前的國內客戶。我們還計劃進一步擴大我們的貿易市場 爲我們的大宗交易客戶提供諮詢。 

競爭

商品交易 業務

公司競爭對手 針對國內其他大型商品貿易服務商，如廈門國貿和億健股份。目前，本金 有色金屬商品交易業務的競爭因素是價格、產品供應、數量、服務和融資。 商品購銷條件。此外，我們也相信我們的客戶將在服務提供商中進行選擇 在商品交易行業處於領先地位的基礎和服務質量。

競爭優勢

商品交易 業務

知識產權 

我們的知識產權 包括域名bai yuglobal.com。

儘管我們努力 爲了保護我們的專有權利，未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。未經授權的監控 使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用 我們的技術。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來加強我們的知識產權，這可能會導致 巨大的成本和轉移我們的資源。

此外，雖然 在2023年，沒有第三方對我們提起訴訟，指控他們的所有權受到侵犯，或宣佈 在不侵犯我們的知識產權的情況下，我們不能保證將來不會提起此類訴訟。在……裏面 侵權索賠成功以及我們未能或無法開發非侵權技術或許可被侵權人的事件 或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠授權被侵權的或類似的 技術方面，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

人力資本

自本文件發佈之日起 據報道，我們的大宗商品交易業務有51名員工，他們都是全職的。我們與所有人都有僱傭合同 我們在中國和美國的員工遵守相關的中國法律和美國法律。沒有集體談判合同 覆蓋我們的任何員工。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。

我們已經聘請了員工 符合中國有關規定的福利繳費，包括養老保險、失業保險、醫療保險 保險、住房公積金、工傷保險、生育保險。公司將這筆捐款記入一般管理部門。 已發生的費用。

適用的政府 條例

我們的行動是受 涉及範圍廣泛且複雜的州、省和地方法律、法規和規章，包括但不限於：

我們受到很多人的監督 省級和地方政府部門，包括北京市工商行政管理局。

某些摘要 中華人民共和國主要法律 

中國許可證和許可證

下表列出 公司及其子公司經營業務和維持其業務所需的所有許可證和許可證 中國當局的證券計劃：

還沒有發生過這樣的情況 公司或其子公司的許可或批准申請被拒絕的。

截至本年度報告發布之日，我們有 未收到中國政府當局與我們的許可或批准有關的任何詢問、通知、警告或制裁 在中國運營我們的業務和維持我們的證券項目。

如果該公司或其 子公司未能獲得或維護此類許可或批准，或錯誤地確定此類許可或批准 沒有必要，我們的業務可能會受到影響。在一家公司被拒絕此類許可的情況下，該公司將避免 從事該特定業務領域，或與能夠確保此類權限的實體合作。中華人民共和國的法律制度不斷地 法律、法規或解釋在不斷演變，適用的法律、法規或解釋受到重大不確定性的影響。如果相關規定 如果更改突然，我們可能需要確保此類權限或批准的安全，這可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務運營， 對我們的收入和證券價值造成負面影響。

《對外貿易法》 中華人民共和國的

「對外貿易」 第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議修訂通過 於2016年11月7日生效。修訂後的《中華人民共和國對外貿易法》於2016年11月7日起施行。

「外國」一詞 Republic of China在《中華人民共和國對外貿易法》中所稱的貿易，是指貨物進出口、技術進口 和出口，以及國際服務貿易。這部法律規定了對外貿易的原則和國家可以限制的原因 或禁止進出口相關商品和技術、知識產權保護、服務貿易、壟斷國外 經營活動及其他有關規定。

2022年12月30日， 常委會進一步修改了《對外貿易法》，刪除了第九條。第九條建立了備案登記制度 對於外貿經營者來說，這一條的三角意味着外貿經營者不再需要備案或登記 他們自己。

CAC回顧

12月28日， 2021年，民航局中國會同有關部門正式發佈 2022年2月15日起施行的《網絡安全審查(2021)》，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。 《網絡安全審查辦法(2021)》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡 產品和服務以及在線平台運營商(連同關鍵信息基礎設施運營商、 經營者)進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行 網絡安全審查，任何控制超過100萬用戶個人信息的運營商都必須通過 如果它尋求在外國上市，則由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。因爲我們不是運營商， 我們也不控制超過100萬用戶的個人信息，我們不會被要求申請網絡安全 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》進行審查。我們的法律顧問Tahota律師事務所(北京)已確認我們 目前不受網絡安全審查程序的約束。

中國證監會備案要求

2021年12月24日， 中國證券監督管理委員會，或中國證監會，出臺了關於境外發行和上市的規定草案。 國內公司發行的證券。本條例草案被《境外證券試行管理辦法》取代 境內公司發行上市(試行辦法)，於2023年3月31日起施行。根據《 試行辦法規定，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券的，應當履行備案 辦理相關手續，並向中國證監會報告相關信息。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的， 它們的解釋、適用和執行不明確，關於頒佈、解釋 及執行與海外證券發行及其他資本市場活動有關的其他監管規定，我們的 向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降 因現有或未來與其業務或行業有關的法律法規或通過干預或中斷而拒絕或變得一文不值 如果我們或我們的子公司(I)沒有收到或維護所需的此類備案、許可或批准 中華人民共和國政府，(Ii)無意中得出不需要此類備案、許可或批准的結論，(Iii)適用法律， 法規或解釋更改，並且我們被要求在將來獲得此類備案、許可或批准，或(Iv)任何 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下進行干預或中斷。

根據通知 《中國證監會境內公司境外發行上市備案管理辦法》， 或《中國證監會通知》，試行日前已在境外上市的境內公司 《辦法》(即2023年3月31日)視爲已有發行人(即《已有發行人》)。不需要現有的發行人 立即完成備案手續，後續發行須向中國證監會備案。

2月24日， 2023年，中國證監會會同財政部、國家保密總局和國家檔案館 中國局長修訂《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定》 發行上市，由中國證監會、國家保密和國家檔案局發佈 2009年《中國管理辦法》還是《規定》。經修訂的規定是以 《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 並將於2023年3月31日與試行辦法一起施行。其中一個主要的修訂 修訂後的條文的適用範圍擴大至包括海外間接發售和上市，與 試行辦法。經修訂的規定要求，除其他事項外，(A)計劃直接或 通過其海外上市實體間接向有關個人或實體公開披露或提供，包括 證券公司、證券服務提供者和境外監管機構，任何含有國家祕密的文件和資料 或者政府機關的工作祕密，應當依法報經主管部門批准，並備案 同級保密管理部門；及(B)計劃直接或間接 通過其境外上市實體，向相關個人和實體公開披露或提供證券 公司、證券服務提供商和海外監管機構，任何其他文件和材料，如果泄露，將被 有損國家安全或者公共利益的，應當嚴格履行適用國家規定的有關程序 規章制度。在2023年3月31日或之後，本公司及其子公司未能或被認爲未能遵守 上述修訂規定和其他中國法律法規對保密和檔案管理的要求可以 導致有關實體被主管當局追究法律責任，並提交司法機關 如果涉嫌犯罪，被追究刑事責任。

試驗措施， 修訂後的條款和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。

中國企業收入 稅法

白魚號運營 其業務透過我們的中國附屬公司及在中國註冊成立的VIE進行。根據《中華人民共和國企業所得稅法》(《企業所得稅法》)EIT 法律)，企業所得稅標準稅率爲25%。

在……下面 《企業所得稅法及其實施細則》：在中國境外設立、實行事實上的管理的企業 在中國境內被視爲居民企業，將按25%的稅率繳納企業所得稅 在其全球收入上。實施細則「將術語」事實上的管理機構“定義爲行使 對企業、生產、人員、會計和財產的全面和實質性控制和全面管理 進取號。2009年4月，Sat發佈了Sat第82號通告，其中提供了某些具體的標準，以確定是否 在境外註冊成立的中資控股民營企業的「事實上的管理機構」位於 中國。雖然國稅局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不 由中華人民共和國個人或外國人控制的，SAT第82號通告中規定的標準可能反映SAT的總體立場 在確定所有離岸企業的稅務居民身份時，應如何適用「事實上的管理機構」測試 企業。根據國家稅務總局第82號通函，由中國企業或中國企業控制的境外註冊企業 只有在以下情況下，集團才會因其在中國的「事實上的稅務管理機構」而被視爲中國稅務居民 符合下列所有條件：(1)日常運營管理的主要地點在 中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源有關的決定已經作出或者需要批准 (三)企業的主要資產、會計賬簿、公司 印章、董事會和股東決議設在或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員 會員或高級管理人員通常居住在中國。我們相信我們的特拉華州控股公司不是中國居民。 爲中國稅務目的的企業。我們的特拉華州控股公司不是由中國企業或中國企業集團控制的，我們 不要相信它能滿足所有人 的 上述條件。出於同樣的原因，我們 相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，稅務居民的身份 企業受中國稅務機關認定和不確定因素的影響保留對該解釋的解釋 關於「事實上的管理機構」一詞。因此，不能保證中國政府會 最終採取與我們一致的觀點。

如果中華人民共和國 稅務機關確定我們的特拉華州控股公司是中國居民企業，爲企業所得稅目的，我們可能是 要求從我們支付給非居民國有企業股東的股息中預扣10%的預扣稅。此外，還有一家非居民民營企業。 如果出售或以其他方式處置普通股所得的收益得到處理，股東可能需要繳納10%的中華人民共和國稅。 源自中國境內。目前尚不清楚我們的非中國公民和個人股東是否將在 在我們被確定爲中國居民企業的情況下，該等非中國個人股東獲得的股息或收益。 若任何中國稅項適用於該等股息或收益，稅率一般爲20%。對股息或股息徵收的任何中國稅 如果根據適用的稅收條約可以降低稅率，則收益可能會減少。然而，目前也不清楚這些非中資股東是否 我們的特拉華州控股公司將能夠要求其稅務居住國和 如果我們的特拉華州控股公司被視爲中國居民企業。

前提是 我們的特拉華州控股公司不被視爲中國居民企業，我們普通股的持有者不是中國居民 本公司派發的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股所得收益，將不須繳交中國所得稅。 股票。然而，在Sat Bullet 7和Sat Bullet37項下，一家非居民國有企業進行了一次「間接轉移」。 通過轉讓應稅資產，特別是包括中國居民企業的股權，通過處置 境外控股公司、作爲轉讓方的非居民企業、受讓方或受讓方的股權 直接擁有該等應稅資產的中國單位可以向有關稅務機關申報該項間接轉讓。使用「物質」 「重形式」原則，對境外控股公司缺乏合理理由的，中國稅務機關可以不予理會。 爲商業目的而設立，目的是減少、避稅或遞延中國稅項。因此，從這種情況下獲得的收益 間接轉讓可能需要繳納中國企業所得稅，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人 有義務預扣轉讓中國居民企業股權所適用的稅款，目前稅率爲10%。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報稅表並根據Sat Bullet7徵稅的風險 和SAT公告37，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或建立 我們不應該在那裏被徵稅。見“風險因素-與中國做生意有關的風險-如果我們被分類 作爲一家中國居民企業，就中國所得稅而言，這種分類可能會對我們和我們的「非中國股東」造成不利的稅務後果。

《註冊條例》 分支公司的數量

根據 2018年10月26日修訂施行的《中華人民共和國公司法》和《市場登記管理條例》 單位於2021年4月14日國務院第131次常務會議通過，自2022年3月1日起施行 可以設立分公司，這些公司是不具有法人資格的實體，在住所以外的地方開展業務 公司。分公司必須在政府主管機構註冊，並取得營業執照。行政部門 《中華人民共和國市場主體登記條例》規定了分支機構登記的具體手續 公司。

我們在中國的子公司 截至本報告之日，已在上海註冊了一家分行，並已獲得營業執照。

《就業條例》 合同

《勞動合同法》 2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。9月18日， 2008年，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，自發布之日起施行。這個 《勞動合同法》及其實施細則規定了用人單位與勞動者之間建立僱傭關係， 勞動合同的訂立、履行、終止和變更。要建立僱傭關係，請 必須簽署書面僱傭合同。如果在成立時未簽署書面僱傭合同， 僱傭關係，書面僱傭合同必須在用人單位開始工作之日起一個月內簽署 使用員工的服務。用人單位可以在特定情形下解除勞動者的勞動協議。 在某些情況下，這種終止只能在滿足某些程序要求之後進行，例如提前30天 通知或在支付代替該通知的一個月薪金後。在某些情況下，被解僱的僱員有權獲得 遣散費相等於在緊接終止前12個月期間的平均月薪(包括在內) 所有貨幣收入，如基本工資、獎金、津貼等)，截至解僱之日的每一年。如果 用人單位有除《勞動合同法》及其實施規定以外的情形解除勞動合同的 規則，包括無故解僱，僱主必須恢復並繼續履行僱員的僱用 按計算遣散費的兩倍計算合同或向僱員支付損害賠償金，但以僱員的 自己的要求。在僱員要求損害賠償的情況下，用人單位不需要支付其他遣散費或剩餘款項 僱傭合同規定的欠款，除非僱傭合同另有約定。

此外，根據 對《勞動合同法》及其實施細則的修改，以期在勞動合同解除後與職工強制執行競業禁止條款 或者終止僱傭關係的，用人單位應當在非競爭期間按月補償勞動者 在該等終止或終止僱用後。

1月24日， 2014年，人力資源和社會保障部發布了《勞務派遣暫行規定》或第22號通知， 自2014年3月1日起施行，規定用人單位應當嚴格控制勞動人數 派遣安排和派遣員工只能在臨時、輔助和可替換的崗位上使用。數量 用人單位使用的派遣勞動者，應當在兩年內減至職工總數的10%以下 2014年3月1日之後。如果用人單位未能按22號通知的要求減少派遣員工人數，且不能 改正收到政府部門警告後，對用人單位處以1000元以下罰款 到每個派遣員工5000元人民幣。

《中華人民共和國條例》 營業稅和增值稅

在2011年1月1日之前， 2012年，根據中國營業稅暫行條例及其實施細則，提供服務的單位或個人 在中國，提供此類服務所產生的收入一般按5%的稅率繳納營業稅。自2011年1月以來， 2012年，財政部和國家統計局開始實施增值稅試點方案，對某些行業徵收增值稅代替營業稅 在上海。自2012年8月1日起，增值稅試點已擴大到北京等其他地區實施， 天津、江蘇、浙江、安徽、福建、湖北和廣東。2013年5月24日，財政部和Sat聯合發佈第37號通知，其中 自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值稅試點。2013年12月12日，財政部和國家氣象局聯合發佈 第106號通知，自2014年1月1日起施行，取代了第37號通知，並完善了增值稅試點方案中的部分稅收政策。從… 2016年5月1日，增值稅擴大到所有營業稅納稅人，至2017年11月19日，國務院發佈決定 國務院關於廢止<中華人民共和國營業稅暫行條例>修改<中華人民共和國營業稅暫行條例>的意見 中華人民共和國增值稅。作爲增值稅的結果，中國提供服務的單位或個人按以下稅率徵收增值稅 17%、11%或6%，視何者適用而定。根據財政部和國家外匯管理局關於調整增值稅稅率的通知，發佈 自2018年4月4日起，自2018年5月1日起施行，對繳納稅款的納稅人分別適用17%、11%、6%的增值稅稅率 服務費分別調整爲16%、10%或6%。根據財政部的通知，國家外匯管理局和總局 海關關於深化增值稅改革有關政策的意見，於2019年3月20日發佈，2019年4月1日起施行， 增值稅稅率分別降至13%、9%、6%。

網絡安全和 香港的資料保護法

香港有關網絡的法律架構 安全是多方面和全面的，旨在保護個人數據並懲罰非法活動。主要法律 而規例包括《個人資料(私隱)條例》(“PDPO“)、《非應邀電子訊息條例》、 《截取通訊及監察條例》和《官方機密條例》。這些法律管理着收集、使用、 和保護個人數據、發送未經請求的電子信息、截取通信和使用監視 分別是公職人員使用電子設備和未經授權獲取或披露官方信息。監管行動可以 對企業有重大影響，並可能導致巨額罰款、聲譽損害和商業機會喪失。

作爲控股工具，我們的香港子公司 不從事任何業務運營，也不處理任何個人數據。

關於以下方面的規定 外幣兌換與股利分配

外幣兌換

主體規例 中國管理外幣兌換的是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在8月份 2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣可自由兌換，用於支付經常項目， 如股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在國外進行 未經外匯局事先批准的貨幣。相比之下，需要獲得適當的政府當局的批准或登記。 人民幣兌換成外幣匯出中國用於支付直接投資等資本項目的， 償還外幣貸款，匯回中國境外的投資和證券投資。

2012年11月，外管局 發佈《關於完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》 《關於完善和調整外匯政策的意見》，最近一次修改於2019年12月30日。關於改進和調整工作的通知 外匯政策大大改善和簡化了外匯兌換程序。根據《關於改進和調整工作的通知》 外匯政策，開立各種外匯帳戶用於指定用途，如開立前的費用 帳戶、外匯資本帳戶和擔保帳戶，境外投資者人民幣收益的再投資 在中國境內，外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息， 較長時間需要外匯局批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資金帳戶。

2013年5月10日，外匯局 發佈《關於印發境內直接投資外匯管理規定的通知》 由外國投資者及其證明文件，其中規定由外匯局或其地方分支機構對外國 在中國的直接投資應當以登記的方式進行。機構和個人應當向外匯局和/或其 由於他們對中國的直接投資，他們在中國的分支機構。銀行辦理中國直接投資的外匯業務 根據外匯局及其分支機構提供的登記信息。

2015年2月，外管局 發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》， 或於2015年6月1日生效並於2019年12月30日修訂的第13號通知。在實施第13號通知時， 現行外匯手續將進一步簡化，直接投資外匯登記將由 指定結匯行，不指定外匯局及其分支機構。

2015年3月30日， 國家外匯局發佈《關於改革外匯資金支付結算管理規則的通知》 外商投資企業(“安全通告19“)，自2015年6月1日起施行，並於 2019年12月30日。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續按照現行規定執行 以支付爲基礎的外幣結算制度還是選擇遵循「隨意兌換」的外幣制度 和解。外商投資企業實行外匯結算自由兌換制度的，可以兌換 資本項目中的部分或者全部外幣可以隨時兌換成人民幣。兌換後的人民幣將是 開立已結算待付款指定帳戶，外商投資企業需要付款的 從這樣的指定帳戶，還需要與其所在銀行進行審核，並提供必要的支持 文件。因此，外管局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用 由外幣兌換的人民幣註冊資本。根據外管局第19號通知，這筆人民幣資金可用於 外商投資企業和外匯局的自由裁量權將取消事前審批要求，只審查 事後申報用途的真實性。然而，外商投資企業仍然不被允許延長 向中國合併實體發放的公司間貸款。此外，由於最近頒佈了第19號通知，仍有大量 與有關當局對本通知的解釋和執行有關的不確定性。

2016年6月9日，外匯局 發佈《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》(《循環式 16年“)，同時生效。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以將其 外幣對人民幣的外債可自行決定。第16號通告提供了一項綜合標準，用於轉換 可自行決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯 適用於所有在中國註冊的企業的基準。第十六號通知重申人民幣與外幣兌換的原則 不得直接或者間接將公司資本用於超出其經營範圍或者中國法律、法規禁止的用途， 但折算後的人民幣不得作爲貸款提供給非關聯單位。

2017年1月26日， 外匯局印發《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審核工作的通知》進一步推進 外匯管制，或外管局通知3，其中規定了幾項針對出境匯款的資本管制措施 將利潤從境內實體轉移到境外實體，包括(一)在真實交易的原則下，銀行必須檢查董事會 關於利潤分配的決議、納稅申報記錄和經審計的財務報表的原件；以及(Ii)國內 在匯出利潤之前，實體必須將收入計入前幾年的虧損。此外，根據外管局通知， 3、境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細說明，並提供理事會決議， 完成對外投資登記手續時的合同及其他證明。

有關派發股息的規例 分佈

主體規例 管理外商獨資公司的股息分配包括：

根據這些法律和 規定，中國境內的外商獨資公司只能從按照規定確定的累計利潤中支付股息。 符合中國會計準則和法規。此外，這些外商獨資公司還被要求留出不少於 稅後利潤的10%(如有)，用於爲某些儲備基金提供資金，直至該基金的累計金額達到其登記金額的50%爲止 資本。雖然法定準備金可以用來增加註冊資本和消除未來的虧損等方式 超過各自公司留存收益的準備金不得作爲現金股利分配，但在下列情況下除外 清算的結果。在這些外商獨資公司的自由裁量權下，他們可以將其稅後利潤的一部分 關於中國會計準則對工作人員福利和獎金基金的影響。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能分配。 作爲現金股利。

有關僱員的規例 境外上市公司的股權激勵計劃

2012年2月，外管局 發佈《國家外匯局關於境內個人參與外匯管理有關問題的通知》 在境外上市公司股權激勵計劃中，或2012年外匯局公告中。根據該通知和其他相關規章制度， 中國居民，包括在中國連續居住一年以上的中國公民或者非中國公民， 參與任何境外上市公司的股權激勵計劃，須向外匯局或其境內分支機構登記 並完成某些其他程序。作爲中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人， 可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的其他合格機構， 代表參股人員辦理股權激勵計劃的外匯局登記等手續。我們和我們的 已獲得股票激勵獎勵的高管和其他中國居民僱員，適用本條例。 在此獻祭完成後。這些個人未能完成其安全註冊可能會使這些個人和 美國將面臨罰款和其他法律制裁。

國家氣象局已經發布了 關於員工股票激勵獎勵的若干通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工 股票獎勵將繳納中國個人所得稅。我們的中國子公司有義務提交與 與有關稅務機關分享員工獎勵，並扣繳下列員工的個人所得稅 行使股權激勵獎。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關規定扣繳他們的所得稅 根據法律和法規，我們可能面臨稅務機關或其他中國政府當局施加的制裁。

《離岸條例》 中國居民的投資

根據外管局的 關於中國居民從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知 通過境外特殊目的公司及其後續修訂、補充或實施細則或外管局第75號通告發布 2005年10月21日，中華人民共和國居民(無論是自然人還是法人)應當向當地外匯局登記。 設立或控制一家擁有中國公司資產或股權的海外特殊目的機構，以進行海外股權融資。 2014年7月4日，外匯局發佈《關於中華人民共和國居民外匯管理有關問題的通知》， 通過特殊目的載體從事對外投融資和入境投資(“SPV“)，或安全通函 37，它已經取代了安全通告75。根據國家外匯局第37號通知，中國境內居民應當申請外匯局登記 境外投資，然後以其在境外或境內的合法資產向SPV支付資本金。定義了SPV 由境內居民(包括境內機構)直接設立或間接控制的境外企業 和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權，或合法擁有的境外資產或股權，用於 離岸投融資的目的“。此外，如果SPV的基本信息發生變化 如個人股東、名稱、經營期限等，或境內個人增減等重大事項 股東在出資金額、股權轉讓或互換、合併、分拆等方面，境內居民應當及時完成變更 辦理離岸投資外匯登記手續。

根據《安全通函》 未進行登記或如實披露往返企業實際控制人的，可能會受到中國居民的影響 對境內機構處以30萬元以下的罰款，對境內個人處以5萬元以下的罰款。如果登記的或受益的 境外控股公司的股東如爲中國居民，未在當地外匯局分支機構完成登記 可以禁止中國子公司分配其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益。 而離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外，不遵守上述安全註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律承擔責任。 違反適用的外匯限制。

《跨境管理條例》 人民幣直接投資

10月12日， 2011年，商務部發布了《商務部關於人民幣跨境直接投資有關問題的通知》， 2013年廢止，2013年12月3日商務部發布《關於跨境直接投資有關問題的公告》 人民幣投資，自2014年1月1日起生效。根據這一公告，“跨境直接投資 人民幣“是指外國投資者(包括香港投資者、 澳門和臺灣)在中國與合法獲得的離岸人民幣資金，其中包括設立新的 企業、增資、入股或者併購境內企業。跨境直接投資 外國投資者使用人民幣或其外商投資企業進行再投資，應當符合法律的要求， 關於外商投資的條例和有關規定，符合中國和 外商投資併購安全審查和反壟斷審查規定。沒有外商投資 允許企業使用跨境直接投資人民幣資金直接或間接投資於 中國境內有價證券及金融衍生品(上市公司戰略投資除外)或受託 貸款。2011年10月13日，中國人民銀行發佈了《外商直接投資人民幣結算管理規則》， 爲外商投資企業提供以人民幣爲主的外商直接投資的，必須向中國人民銀行或其下屬機構登記 取得商務部許可和營業執照後，在當地設立分支機構。《外商投資結算管理辦法》 直接投資人民幣於2015年6月5日修訂。

關於知識分子的規定 財產權

中國採用了全面的 管理知識產權的立法，包括版權、商標、專利和域名。

中華人民共和國採取了全面的 管理知識產權的立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有。版權所有 在中國，包括受版權保護的軟件，主要受《著作權法》和相關規章制度的保護， 於2010年生效，最後一次修訂是在2020年11月11日。根據著作權法，受版權保護的軟件的保護期 是50年前。

專利權。專利權 該法於2009年生效，並於2020年10月17日修訂，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。 可以授予專利的發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性。國家知識分子 國務院產權局負責專利申請的審批工作。

商標。註冊商標 該法於2014年生效，2019年4月23日修訂，其實施細則保護註冊商標。這個 國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊管理工作 在整個中華人民共和國。「商標法」對商標註冊實行「先備案」原則。

域 工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名 受工信部2017年8月16日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護 自2017年11月1日起生效。該措施通過了一項「先備案」原則，以登記 域名。

與我們的業務相關的風險因素和 行業(有關更詳細的討論，請參閱：風險因素 - 與我們業務相關的風險因素 和工業“，從本報告第49頁開始)

與我們的業務相關的風險和不確定性 和行業包括但不限於以下內容：

與我們的一般運營相關的風險因素。(適用於 更詳細的討論見《Risk Fans - ：與我們一般業務相關的風險因素》開頭部分 見本報告第50頁)

與我們的一般業務相關的風險包括， 但不限於以下內容：

在中國做生意的相關風險

我們 是一家特拉華州的控股公司，通過其中國子公司和Variable在中國開展業務和經營業務 利益主體。中國監管機構可能不允許我們的控股結構，或者對我們的活動施加進一步的控制。

我們是 不是一家中國運營公司；相反，我們是一家特拉華州的控股公司，負責我們的運營和業務運營 於中國透過我們的中國附屬公司及可變權益實體。這種結構給我們的投資者帶來了獨特的風險。這個 中國政府可能不允許該公司目前的控股結構或確定其合同安排 構成的組成部分VIE不符合中華人民共和國的法規，或者法規可能被更改或解釋 不同的未來，每一種都可能導致我們的運營發生實質性的變化，並對 我們普通股或其他證券的股票價值，並可能導致我們的股票或其他證券的價值 顯著下降或變得一文不值。如果中國政府確定VIE結構與 中國的法律和法規，這可能導致我們無法主張對我們中華人民共和國的主要資產的合同控制 進行我們所有或基本上所有業務的子公司或VIE。

此外，中國監管部門可能會 干預或影響中國子公司的運營，並對其行爲行使重大監督和自由裁量權 業務或可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能 導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國的規章制度可能會改變 不時，以及中國政府採取的任何行動，以對進行的發行施加更多監督和監督 基於中國的發行人在海外和/或外國投資，可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或 繼續向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果 中國政府認爲與VIE有關的合同安排不符合中國關於外商投資的規定， 或者，如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰，或者被迫 放棄我們在VIE運營中的權益，這將對我們的業務、財務業績、 我們普通股的交易價格。

我們已經簽訂了 與可變利益實體--通多互聯網技術的某些合同安排，這些合同包括：(一)獨家 商業合作協議，(Ii)股份質押協議，(Iii)獨家期權協議，(Iv)POA，和(V)報告 協議。請參閱「我們的公司-我們的業務-VIE協議」。 

白玉 其股東並不擁有同多互聯網科技的任何股權。VIE與通多互聯網的合同安排 技術及其股權持有人使BAIYU能夠將VIE及其子公司的財務報表合併到美國。 並在會計上被視爲VIE的主要受益人，並使我們能夠獲得基本上所有 通道互聯網技術帶來的經濟效益。儘管我們認爲我們採用的結構與 長期的行業慣例，中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他 監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

如果 我們或通多互聯網技術被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或未能 獲得或維護任何所需的許可或批准，我們可能會受到嚴厲的懲罰。相關的中國監管機構 當局將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理這些違規或失敗行爲，包括撤銷業務 以及我們中國子公司或通多互聯網技術的運營許可證，要求我們停止或限制我們的運營， 限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組我們的業務或 對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能導致 對我們進行全部或部分業務運營的能力造成不利影響。此外，目前還不清楚這一事件會產生什麼影響 中國政府的行動將對我們和我們整合通多互聯網科技在年的財務業績的能力產生影響 我們的合併財務報表，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同 違反中華人民共和國法律、法規和規章的安排。如果這些政府行爲中的任何一項導致我們 失去我們指導通多互聯網技術公司活動的權利，或以其他方式與實體分離，如果我們不是 如果我們能夠以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再整合 通道互聯網科技在我們的合併財務報表中的財務業績。這些事件中的任何一個都會有一個材料 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

2020年4月，中華人民共和國政府 公佈《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法“)，並已生效 2020年6月1日。2021年7月，CAC等有關部門發佈了2020年網絡安全修正案草案 審查措施以徵求公衆意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈修改後的網絡安全審查辦法 (“2022年網絡安全審查措施“)，它生效並取代了2020年網絡安全審查 辦法於2022年2月15日發佈。與2020年《網絡安全審查辦法》相比，2022年網絡安全審查辦法 包含以下主要變化：(I)從事數據處理的互聯網平台運營商也受 監管範圍；(二)中國證監會被列爲共建國家的監管機構之一 網絡安全審查機制；(三)擁有超過100萬用戶個人信息的互聯網平台運營商 尋求將其證券在外國證券交易所上市，應向國家證券監督管理委員會備案進行網絡安全審查 網絡安全審查辦公室；(Iv)防止核心數據、重要數據或大量個人信息被盜的風險， 泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方以及關鍵信息的風險 基礎設施、核心數據、材料數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用 外國政府和公司上市後的任何網絡安全風險應集體承擔 在網絡安全審查過程中予以考慮；以及(V)關鍵信息基礎設施運營商和互聯網 《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的平台運營者應採取措施防範和緩解網絡安全風險 按照其中的要求。根據《2022年網絡安全審查措施》，(一)獲取關鍵信息 購買網絡產品和服務的基礎設施運營商和進行數據處理的互聯網平台運營商 活動應根據《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查 影響或者可能影響國家安全的；(二)持有一人以上個人信息的互聯網平台經營者 百萬用戶，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，應提交網絡安全審查 與網絡安全審查辦公室合作。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》 國務院於2021年7月30日發佈，自2021年9月1日起施行，《關鍵信息 基礎設施“是指重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，例如 公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共 服務、電子政務和國防、科技工業等重要網絡 設施和信息系統，一旦遭到破壞、功能喪失或數據泄露，可能嚴重損害國家 安全、國計民生和公共利益。中華人民共和國主管機關爲 負責組織確定有關行業和領域的關鍵信息基礎設施 確定規則，並將確定結果及時通知關鍵信息基礎設施操作員 並通知國務院公安部門。截至本報告日期，我們和 我們的任何中國子公司已被任何中國政府當局通知，我們或我們的任何中國子公司是 「關鍵信息基礎設施運營商。」根據我們的中國律師，Tahota(北京)律師事務所的意見， 根據其對現行中國法律法規的解釋，無論是我們還是我們的任何中國子公司 具備關鍵信息基礎設施運營商的資格。截至本報告日期，我們或我們的任何中國子公司 進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有更多個人信息 超過一百萬用戶。

2021年11月14日，CAC發佈 網絡數據安全管理條例草案徵求意見稿至2021年12月13日(《草稿 《網絡數據安全管理條例》“)。根據網絡數據安全條例草案，(一)數據處理者， 即可自行決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織 自由裁量權，處理個人信息超過100萬人的，應在申請網絡安全審查之前 在境外上市；(二)境外上市數據處理商應當進行年度數據安全評估並報送 向市網絡空間管理機構提交的評估報告；以及(Iii)數據處理器在哪裏進行 涉及百萬人以上重要數據和個人信息的合併、重組、拆分， 數據接收方應將交易情況上報市級主管部門。

截至本報告日期，我們和 我們的任何中國子公司已被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，我們或任何 我們在中國的子公司收到了任何在這方面的詢問、通知、警告、制裁或被中國任何監管機構拒絕許可 在美國交易所上市的授權。根據我們的中國律師，Tahota(北京)律師事務所的意見，根據其解釋 在目前生效的中國法律法規中，我們或我們的任何中國子公司都不受網絡安全的約束 由CAC根據《2022年網絡安全審查措施》對我們證券的提供或業務運營進行審查 我們的中國子公司，因爲我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成爲關鍵信息基礎設施運營商 或進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過 100萬用戶。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法律規定方面擁有重大自由裁量權 在以下情況下，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 中國監管機構採取與我們相反的立場，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司不會 被視爲受《2022年網絡安全審查辦法》或《管理辦法草案》規定的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束 作爲關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的互聯網平台運營商的法規(如已頒佈 影響或可能影響國家安全的活動，或者持有100多萬用戶個人信息的活動，我們也不能保證 閣下，吾等或吾等的中國附屬公司將能夠通過該等審查。如果我們或我們的任何中國子公司未能收到任何必需的 CAC對我們中國子公司的業務運營的許可或批准，或放棄此類許可或批准， 及時、完全或無意地得出不需要此類許可或批准的結論，或適用的法律、法規 或解釋更改並要求我們在將來獲得此類許可或批准時，我們或我們的中國子公司可能 罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害 或針對我們的法律程序或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或結果產生重大不利影響 行動。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構在 根據新的法律、法規或政策的未來。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或 任何其他違反適用法律法規的行爲可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、 吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動，這可能 對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性的不利影響。

2021年6月10日，站立 中華人民共和國全國人民代表大會委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於 2021年9月。《中華人民共和國數據安全法》對下列單位和個人規定了數據安全和隱私義務 數據活動，並介紹了一種基於數據在經濟中的重要性的數據分類和分級保護系統 和社會發展及其對國家安全、公共利益或個人權益造成的損害程度 當這些數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時，個人或組織。中華人民共和國的數據安全 法律還規定了對可能影響國家安全並強制出口的數據活動的國家安全審查程序 對某些數據和信息的限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會 國會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起生效。個人信息保護 法律澄清了個人信息的定義，其中不包括已被匿名的信息，以及所需的 個人信息處理程序、個人信息處理者的義務和個人個人 信息權益。個人信息保護法規定，除其他外，(一)處理 只有在某些情況下才允許泄露個人信息，例如事先徵得當事人的同意， 履行合同和法律義務，促進公共利益或法律規定的其他情況 條例；(2)收集個人資料應以紀律嚴明的方式進行，並儘量減少對 保護個人權益；(3)禁止過度收集個人信息。在……裏面 特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保透明度和 基於個人信息的自動決策的公平性，避免提供不合理的差異化交易 條款發給不同的個人，並向通過以下途徑選擇的個人發送商業促銷或信息更新 自動決策，同時爲這些個人提供一個不基於這些個人的具體情況的選項 對於這些個人來說，這是一種更方便的方式來關閉這種促銷活動。

2022年7月7日，CAC頒佈 《出境數據傳輸安全評估辦法》或《數據傳輸措施》，於 2022年9月1日，數據處理者向境外提供數據有下列情形之一的，應當 向國家網信局申請本地外傳數據的安全評估 省網信辦：(一)數據處理機向境外提供重要數據；(二)提供關鍵信息 基礎設施運營商或已處理了100多萬人的個人信息的數據處理器提供 境外個人信息；(3)提供了10萬人以上個人信息的數據處理商或 自上一年1月1日以來累計超過1萬人的敏感個人信息提供個人 境外信息；以及(Iv)申請出境數據傳輸安全評估的其他情況 是國家網信辦要求的。截至本報告日期，在我們的 商業不涉及國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衛生和安全， 其他，因此可能不會被當局歸類爲重要數據，我們和我們的任何中國子公司都沒有 是否曾向海外提供在中華人民共和國境內的業務中收集和產生的任何個人信息 收件人。鑑於上述事實，並基於我們中國法律顧問Tahota(北京)律師事務所的意見，根據 根據其對現行中國法律法規的解釋，我們或我們的任何中國子公司從事 接受數據傳輸措施中概述的安全評估的任何活動。然而，作爲中華人民共和國政府， 當局在解釋和實施法律規定方面有很大的自由裁量權，而且仍然有很大的 如果中國監管機構對相關中國數據安全法律法規的解釋和執行存在不確定性 當局採取與我們相反的立場，我們不能向您保證我們或我們的任何中國子公司從事的活動 今後不會被視爲接受《數據傳輸辦法》規定的中華人民共和國安全評估，我們也不能 向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過該評估。上述法律和法律的頒佈 法規表明，中國監管機構在數據安全和個人信息等領域加強了監管審查 信息保護。

由於關於解釋的不確定性仍然存在 我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠遵守這些法律法規 所有方面的法規，我們或我們的中國子公司可能被勒令改正或終止任何被視爲非法的行爲 被監管部門。此外，當我們的中國子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和 保護法律法規，不能保證我們目前的安全措施、運營和我們的第三方服務 提供商可能始終足以保護我們的用戶、員工或公司數據免受安全漏洞、網絡攻擊或 其他未經授權的訪問，可能導致此類數據丟失或濫用、中斷我們的服務系統、降低用戶體驗、 失去用戶信心和信任，損害我們的技術基礎設施，損害我們的聲譽和業務，導致罰款， 處罰和潛在的訴訟。

與監管相關的不確定性，或失敗 如果遵守反壟斷法和競爭法，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

中國反壟斷執法機構已經 近年來，根據《中華人民共和國反壟斷法》加強了執法，包括對集中徵收巨額罰款 企業和卡特爾活動、合併和收購以及具有市場主導地位的公司的濫用行爲。在三月份 2018年，SAMR作爲一個新的政府機構成立，除其他外，從以下機構接管反壟斷執法職能 人民商務部有關部門負責人Republic of China(“商務部“)，國家 中華人民共和國發展和改革委員會、中華人民共和國國家工商行政管理局。SAMR發行了一套新的 2018年9月發佈了關於合併控制審查的指導意見，併發布了《關於反壟斷執法授權的通知》 2018年12月28日，授權SAMR的省級分支機構在各自的範圍內執行反壟斷法 司法管轄區。SAMR對多家公司實施了幾項行政處罰，原因是它們沒有及時提交申請 受SAMR合併控制審查的交易。被處罰的公司範圍很廣，涵蓋了各種各樣的公司 不同行業的。

存在重大的監管不確定性 涉及可變權益的業務集中是否需要事先提交集中通知 2020年前的實體。2020年11月，SAMR反壟斷局發佈了《關於#年反壟斷問題的指導意見》 平台經濟，或平台經濟反壟斷指南，徵求公衆意見，並於2021年2月通過了平台 經濟反壟斷指南，其中首次明確指出，在可變利益之間作出的任何集中 實體受《反壟斷法》監管。此外，《平台經濟反壟斷指引》對此作出了詳細規定 有關市場的定義、卡特爾活動的典型類型以及 具有市場主導地位的在線平台運營商，這爲反壟斷法的執行提供了進一步的指導 在線平台運營商。例如，利用數據和算法等技術優勢的在線平台運營商， 排除或限制競爭，或對用戶施加價格限制或排他性要求可能被視爲至 濫用市場支配地位。

在平台經濟見效之前 根據反壟斷指導方針，SAMR已經對某些公司處以罰款，這些公司使用可變利益實體收購企業，而不是 獲得合併控制批准或沒有事先備案的集中通知，表明其加強了對歷史 涉及使用可變利益實體的公司的業務集中的案例和過去加大執法力度的情況 未就此類交易的經營者集中提交事先通知。自2020年以來，SAMR已對符合以下條件的公司處以罰款 收購或合併在岸或離岸實體或與之合作，包括通過可變利益實體經營的實體； 未在進行合併或合作交易前事先通知的。

儘管我們不相信我們被法律要求 與歷史合併有關的合併控制審查備案或獲得合併控制批准，不能保證 監管機構將同意我們的意見，特別是考慮到自2020年以來的執法行動。此外，由於案例很少， 使用可變利益實體的公司因未提交與業務集中有關的備案而被調查的 在2020年前，我們沒有爲我們的歷史交易提交業務集中的事先通知。也可以有 不能保證監管機構不會對其發起其他反壟斷調查或調查，或對其採取執法行動， 歷史合併或要求我們提交與該等歷史交易有關的文件。我們可能會因以下原因受到處罰 對於任何此類詢問或調查，如果SAMR確定我們沒有提交必要的文件，包括罰款 每宗最高人民幣500,000元，在極端情況下，任何此類交易被SAMR認定爲構成集中 根據適用的中國反壟斷法，我們可能會被勒令終止預期的集中、處置 在規定的期限內轉讓股權或資產，或者在規定的期限內轉讓業務，或者採取其他必要的措施 恢復集中前狀態的措施。我們還可能受到競爭對手或用戶的索賠，這可能會對我們造成不利影響 影響我們的業務和運營。此外，任何新的要求或限制，或擬議的要求或限制，都可能 導致對我們不利的宣傳或罰款。

2022年6月24日， 全國人民代表大會常務委員會修改<中華人民共和國反壟斷法>通過成爲 自2022年8月1日起施行，規定國務院反壟斷執法機構可以責令 經營者停止非法集中，在規定的期限內處置股份、資產或業務，或採取 恢復到集中前狀態的其他必要措施。執行機構也可以對企業徵收 經營者(一)對經營者過去一年的銷售收入處以10%以下的罰款； 經營者具有或可能具有排除或限制競爭的效果，或(Ii)如果集中，則處以最高人民幣500元萬的罰款 承諾不具有排除或限制競爭的效果。更加嚴格的反壟斷和反不正當競爭 中國監管機構的執法，特別是針對平台經濟的執法行動，可能會， 禁止我們未來的收購、剝離或我們計劃進行的合併、罰款或處罰，要求剝離 或施加其他限制以限制或要求我們修改其運營，包括限制 我們的合同關係或對我們定價或收入模式的限制，這可能會對我們的 業務、財務狀況、經營結果和未來前景。

此外，隨着我們繼續駕馭不斷演變的 中國的反壟斷和競爭法律法規的立法環境和不同的本地實施做法，我們 已出席並可能繼續被要求參加行政指導會議或與監管機構的其他溝通 時不時地。我們可能會繼續受到監管機構更嚴格的審查和關注，以及更頻繁和更嚴格的調查 或監管機構的審查，這將增加我們的合規成本。遵守相關法規也可能非常耗時。 以完成未來的交易並開展我們的業務運營。加強監管調查、調查 其他政府行動和SAMR等政府機構的批准要求可能不確定，可能會推遲 或抑制我們完成這些交易和開展業務運營的能力，這可能會影響我們的擴張能力 它的業務，保持其市場份額或以其他方式實現我們的收購戰略的目標，轉移了大量的管理時間 和關注以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，和/或物質上 並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生不利影響。

自本協議之日起，相關的監管行動 對香港數據安全或反壟斷的擔憂不會對我們開展業務的能力產生實質性影響，接受外國 投資未來，繼續在美國證券交易所上市。然而，與數據安全相關的新監管行動 或者未來香港可能會出現反壟斷的擔憂，這樣的監管行動可能會對我們的能力產生實質性影響 開展業務，接受外國投資，繼續在美國證券交易所上市。他說：

我們獲得的某些對我們不利的判決 股東可能無法強制執行。 

百友控股有限公司是特拉華州的一家控股公司 而且我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的行動都是在 通過我們在內地註冊成立的子公司中國和VIE，通多互聯網科技在內地註冊成立中國。此外 我們現任董事和官員中有許多是美國以外國家的國民和居民。基本上所有的 這些人的資產位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國強制執行 法院根據美國聯邦證券法對我們的民事責任條款在美國法院獲得的判決 和我們的高級管理人員和董事，因爲他們目前都沒有居住在美國，也沒有在美國擁有大量資產 各州。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對 美國或以美國或任何州證券法的民事責任條款爲前提的這類人。

我們在香港確實有一家控股公司。 我們還有一名管理成員，他是香港居民，大部分時間都居住在香港。你 在送達法律程序、強制執行外國判決或提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙 在香港對招股說明書所指名的我們或我們的管理層採取行動，因爲在美國作出的判決可在香港強制執行 只適用於普通法。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是對 關於民事案件中的違約金，而不是關於稅款、罰款、罰款或類似收費的索賠的案情， 獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義，判決的執行也不違反自然正義。 違反香港的公共政策。這樣的判斷必須是一筆固定的金額，而且還必須來自一位「稱職」的人。 香港法院適用的國際私法規則所確定的法院。

此外，美國法院的外國判決 不會在香港直接執行，因爲目前沒有條約或其他安排規定相互執行 香港和美國之間的外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。那 這就是說，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因爲該判決可能被視爲在 它的當事人。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限， 包括但不限於，該外地判決是根據有關申索的是非曲直而作出的終局判決，該判決爲 罰金，罰金民事案件中不涉及稅收、罰款、罰款或類似指控的違約額，判決所涉的訴訟 取得的判決並無違反自然公義，而執行判決亦沒有違反香港的公共政策。 這種判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自國際私人法庭所認定的「有管轄權的」法庭。 香港法院適用的法律規則。被告在普通法訴訟中可用的抗辯理由 外國判決包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，一個單獨的 有關債項的法律訴訟必須在香港展開，才能向判定債務人追討該等債項。因此，受 關於執行美國法院判決的條件得到滿足，包括但不限於上述條件，外國法院 僅以美國聯邦證券法或證券爲依據的美國民事責任判決 美國境內任何州或地區的法律都可以在香港執行。

與中國法律有關的不確定性 制度，包括法律解釋和執行的不確定性，以及中國法律和法律的突然或意外變化 在沒有事先通知的情況下，法規可能會對我們產生不利影響，並限制您、我們和中國人可以獲得的法律保護。 政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的 能夠提供或繼續提供我們的證券，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們的運營子公司成立於 並受中華人民共和國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。與普通法制度不同， 以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中國政府開始 頒佈關於外商投資等一般經濟事務的全面法律法規體系， 公司組織和治理、商業、稅收和貿易。由於我們很大一部分業務是在中國開展的， 我們的業務主要受中國法律法規管轄。然而，由於中華人民共和國的法律制度不斷演變， 很快，中國的規章制度變化很快，幾乎沒有提前通知。對許多法律、法規的解釋 規則並不總是統一的，這些法律和法規的執行存在不確定性，這可能會限制法律 我們可以得到的保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙中國的能力 像我們這樣的公司，要取得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需許可證的情況下 或許可證，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，一些監管要求 由某些中國政府機關發佈的文件可能不會被其他中國政府機關(包括地方政府機關)一致適用 政府當局)，從而使嚴格遵守所有監管要求不切實際，或在某些情況下 不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們所享有的法律保護。 無論是根據法律還是合同。由於中國行政和法院當局在解釋和 執行法定和合同條款，可能更難評估或預測行政和行政方面的結果 與更發達的法律制度相比，法庭程序和您和我們可獲得的法律保護水平。

此外，中國法律制度的基礎是 政府政策和內部規則的一部分，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力 效果。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。是這樣的 不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序的範圍和效果的不確定性 權利，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續行動的能力。

2021年7月6日，共產黨辦公廳 中央中國黨組、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊違法違規活動的公告 證券市場，促進資本市場高質量發展，其中就需要相關的 政府當局加強對執法和司法合作的跨境監督，以加強對 以中國爲基礎的公司在境外上市，並建立健全我國證券法的域外適用制度。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 像我們這樣以中國爲基地的公司的海外和外國投資。儘管我們目前不需要從任何 並未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，目前尚不確定 或我們可能需要獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市，即使這種許可 無論它稍後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或 繼續向投資者提供我們的證券，並導致我們的股票價值大幅下降或一文不值。任何行動 中國政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，可能會帶來實質性的不利影響 阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或 一文不值。

中國政府有大量的 對我們必須開展業務的方式的監督和影響，並可能在任何時候干預或影響我們的運營 時間，哪些行動可能對我們的運營產生實質性和不利的影響，並顯著限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們證券的價值大幅縮水或 一文不值。中國政府對我們的業務行爲有重大的監督和自由裁量權，並可能干預或 在政府認爲適當的任何時候影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。爲 例如，中國政府最近公佈的新政策對某些行業產生了重大影響，例如 教育和互聯網行業。中國政府已經並將繼續對 通過監管和國有制，幾乎中國經濟的每一個部門，這可能會產生實質性和不利的影響 我們運營的結果和未來的前景。

我們在中國的運營能力可能會進一步 因其法律法規的變化而受到損害。中華人民共和國中央和地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或解釋 需要我們額外支出和努力以確保我們遵守這些法規的現有法規 或者解釋。因此，政府今後的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革的任何決定 回歸更加集中的計劃經濟，或者在經濟政策的執行上有區域或地方差異，可能會有 對中國或其特定地區的經濟狀況有重大影響。我們不能排除它將 在未來發布可能對我們的業務、財務狀況、業績產生不利影響的行業法規或政策 我們的運營和我們股票的價值。

我們的業務也受制於各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和 市政機構和政府下屬機構。公司可能會因遵守現有的和新採用的規定而產生必要的成本增加 法律法規或對任何不遵守的處罰。我們的運營可能會直接或間接地受到現有 或未來與我們的業務或行業相關的法律法規，這可能會導致我們的運營發生進一步的實質性變化 並對我們證券的價值產生不利影響。

因此，政府在未來的行動， 包括在任何時間干預或影響我們中國子公司的運營或對發行施加控制的任何決定 境外和/或外國投資中國發行人的證券，可能會導致我們對業務做出實質性改變 可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能 導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

不遵守中華人民共和國的規定 與離岸特殊目的公司(SPV)併購國內企業有關的可能會給我們帶來嚴厲的罰款 或處罰，並對我們的公司結構造成其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部聯合工商局 中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、 國家工商行政管理局、國家外匯管理局中國(「外匯局」)， 聯合發佈《關於外資併購境內企業的規定》 投資者(「併購規則」)於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。這 除其他事項外，法規中有某些條款要求爲收購中國境內的目的而成立的離岸特殊目的機構 由中華人民共和國個人和公司直接或間接控制的，經商務部批准後方可從事 進行此類收購，並在其證券在境外上市前獲得中國證監會的批准。 2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了所需的文件和材料 報請中國證監會批准。

此外，商務部的規定 商務部發布的《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的意見》 2011年8月，明確規定外國投資者參與的併購活動涉及「與國家安全有關的行業」 受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過 通過委託代理或合同控制安排進行的交易。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 國會制定了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》)，自1月1日起施行， 2020年。外商投資法取代了以前管理外商在中國投資的主要法律法規，包括 《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資經營企業法》 中華人民共和國外商投資企業法。根據外商投資法，「外商投資企業」是指 指在中國境內根據中國法律註冊的外商獨資或部分投資企業，以及「外商」 投資是指任何外國投資者對中國的直接或間接投資活動，包括：(一)建立 外商投資企業單獨或與其他投資者合資入股中國；(二)取得股份、股權、 中國境內企業的物業股份或其他類似權益；(3)個人或個人在中國投資新項目 (四)法律、行政法規或者規定規定的其他投資方式 由國務院批准。

2019年12月26日，國務院 《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》)實施細則“)哪一個 自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法實施細則 《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》和《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》 《中華人民共和國外商獨資企業法》。根據《實施細則》，如發生下列不符之處 年1月前頒佈的外商投資法、實施細則和有關外商投資的規定 1、2020年，以外商投資法及其實施細則爲準。實施細則還規定，外國 投資者投資於限制外商投資的《負面清單》所列行業的，應當遵守 除其他外，在持股和高級管理人員資格方面的特別管理措施 負面清單。根據外商投資法和實施細則，現有的外商投資企業 外商投資法施行日期前設立的企業，其公司組織形式可保留 自外商投資法生效五年後，此類現有外商投資企業必須改變其 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國合夥企業法》的組織形式和組織機構 其他適用法律。

《外商投資法》及其實施後 規則於2020年1月1日生效，併購規則的條款在不牴觸的範圍內保持有效 符合《外商投資法》及其實施細則。我們認爲我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業， 但我們不能排除中國政府主管部門可能會發布與我們的理解相反的解釋 或在未來擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購和投資，包括 通過與目標實體訂立合同控制安排的方式，可能會受到嚴密審查或禁止。此外， 根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，如有特定的申請，應提前通知SAMR 閾值被觸發。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守 上述法律法規以及完成此類交易所需的其他中國法規的要求可能會很耗時， 任何必要的審批過程，包括獲得SAMR的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會對我們擴大業務或保持市場份額的能力產生實質性的不利影響。

與離岸投資有關的規定 中國居民的活動可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。 

2014年7月，外匯局發佈了《關於擴大外匯儲備的通知》。 關於境內居民境外投融資和往返投資的外匯管理問題 通過SPV，或37號通知，取代了境內居民企業外匯管理的相關法律問題 通過離岸SPV或75號通函進行融資和往返投資。第37號通告要求中國居民向當地分支機構登記 與其直接設立或間接控制離岸實體有關的外匯局，在第37號通知中稱爲 持有國內或海外資產或利益的目的。第37號通知進一步要求修改中國居民的登記 如果特殊目的機構發生重大變化，如中國個人出資增加或減少， 股份轉讓或者交換、合併、分立或者其他重大事項。根據這些規定，中國居民不遵守 與指定的登記程序可能導致對有關中國的外匯活動施加限制 實體，包括向離岸母公司支付股息和其他分配，以及對資本流入的限制 從離岸實體向中國實體轉讓，包括對其向其中國子公司提供額外資本的能力的限制。 此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律對逃匯行爲進行處罰。 規章制度。

此外，不同的地方外匯局分支機構 對外匯局條例的解釋和實施可能會有不同的看法和程序，可能會有困難 本公司的最終股東或實益擁有人如屬中國居民，須提供外匯局規定的足夠證明文件 或者及時向外匯局完成規定的登記，或者根本不辦理。我們的任何股東的任何失敗 中國居民，或由中國居民控制，以遵守本規則下的相關要求，可能會使我們受到 中華人民共和國政府實施的罰款或制裁。

中華人民共和國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司在中國的實體和政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們使用收益 我們隨後向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能在很大程度上 並對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。 

我們是一家特拉華州控股公司，正在進行我們的 吾等透過(I)吾等於內地註冊成立之附屬公司中國及(Ii)於內地註冊成立之VIE於中國經營業務。我們可以 向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以建立新的中國 並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能收購有業務運營的離岸實體 在中國的一筆離岸交易中。這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，貸款 由我們向我們全資擁有的中國子公司提供資金，以資助其活動不能超過法定限額，並必須在當地註冊 相當於保險箱。如果我們決定通過出資的方式爲我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資 在國家市場監管總局或其所在地的分支機構登記，報告外商投資信息 在中華人民共和國商務部註冊，或在中國的其他政府部門註冊。

外匯局發佈國家有關部門的通知 國家外匯管理局關於改革外商投資資本結匯管理的意見 企業，或國家外匯局2015年6月生效的第19號通知，取代關於有關經營問題的通知 關於完善外商投資外幣資本支付結算管理的思考 企業，國家外匯管理局關於加強外匯管理有關問題的通知 外匯業務管理和《關於進一步明確和規範外匯業務有關問題的通知》 管理部分資本項目外匯業務。根據外管局第19號通知，人民幣的流動和使用 外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算的資本，人民幣 資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款和償還銀行貸款 已轉讓給第三方的貸款。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本從境外兌換 用於中國內部股權投資的外商投資企業貨幣註冊資本，並 重申從外商投資公司外幣資本折算的人民幣不得 直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否會允許此類資本 用於股權投資的中國在實際操作中。外匯局發佈國家外匯管理局通知 關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的意見，外管局第16號通知生效 2016年6月9日，重申了外匯局第19號通知中的一些規定，但改變了禁止使用人民幣的規定 外商投資公司外幣註冊資本用於發放人民幣委託貸款的資本 禁止利用這筆資金向非關聯企業發放貸款。違反《外管局第19號通告》和《 外管局第16號通知可能會導致行政處罰。《安全通告19》和《安全通告16》可能會顯著限制我們的 有能力將我們持有的任何外幣，包括我們隨後發行的淨收益，轉移到我們的中國子公司， 這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局 發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或外管局第28號通知， 除其他外，允許所有外商投資公司使用從外幣計價資本轉換成的人民幣進行 對中國的股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用的法律，並符合 外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和能力如何 銀行將在實踐中執行這一點。

根據以下各項要求， 關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體的規定，我們不能向您保證我們將 能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，或者根本不需要 關於未來貸款給我們的中國子公司或我們未來向我們的中國子公司的出資。因此，不確定因素 關於我們是否有能力在需要時爲我們的中國子公司提供及時的財務支持。如果我們未能完成此類註冊 或獲得此類批准，我們有能力使用我們預期從後續發行中獲得的收益，並將其資本化或以其他方式 爲我們在中國的業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們的資金能力產生重大不利影響 並擴大我們的業務。

在一定程度上，企業的現金是 中國內地或香港，或中國或香港實體，資金不得用於境外的運營或其他用途 因干預中國法律和法規或在中國法律法規下施加限制和限制而在中國或香港。 

中國政府對人民幣可兌換實施管制 在某些情況下，將人民幣兌換成外幣，並在某些情況下將貨幣匯出中國。在我們收到的收入的範圍內 在人民幣方面，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式滿足我們的外國投資者的要求 以貨幣計價的債務(如有)。根據中國現行的外匯法規，經常項目的付款，包括 與貿易有關的交易的利潤分配、利息支付和支出可以用外幣支付，而無需事先 外匯局的批准，只要滿足一定的程序要求。在下列情況下，需要獲得適當政府當局的批准 人民幣兌換成外幣，從中國匯出，用於支付償還貸款等資本開支 用外幣。中華人民共和國政府可以酌情限制經常帳戶使用外幣。 交易。

要解決持續的資本外流問題， 2016年第四季度人民幣兌美元貶值--人民銀行中國銀行和外匯局 在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的審查程序更加嚴格 公司爲海外收購、股息支付和償還股東貸款匯出外幣。中華人民共和國政府 可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配可能會受到 未來將加強審查。中國政府還對人民幣兌換外幣實施管制， 將貨幣匯出中國。因此，我們在完成行政程序時可能會遇到困難 從我們的利潤中獲取並匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)。此外，不可能有任何 保證中國政府不會干預或限制我們在中國境內轉移或分配現金的能力 組織或外國投資者，這可能導致無法或禁止在境外進行轉移或分配 並對我們的業務和您的投資造成不利影響。在業務中的現金在中國大陸或 香港或中國或香港實體，這些資金可能不能用於在中國境外或 因干預或施加該等限制及限制而在香港發生的情況。 

如果我們被歸類爲中國居民企業 就中國所得稅而言，這種分類可能會對我們和我們的主要非中國股東造成不利的稅收後果。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其 實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有「事實上的管理機構」的企業被視爲 「居民企業」，對其全球所得按25%的稅率徵收企業所得稅。實施 規則將術語「事實上的管理機構」定義爲行使充分和實質性控制和全面管理的機構。 對企業的業務、生產、人員、帳目和財產進行管理。2009年，國家氣象局發佈了關於 基於事實管理的離岸中控企業爲中國稅務居民企業的認定 身體(“SAT通告82)，其中提供了某些具體的標準來確定「事實」是否 一家在境外註冊成立的中國控股民營企業的「管理機構」位於中國。雖然這份通告 只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或 對於像我們這樣的外國人來說，通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局關於如何在事實管理中 在確定所有離岸企業的納稅居民身份時，應採用「主體」檢驗。根據Sat第82號通告，一個 由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視爲中國稅務居民。 其「事實上的管理機構」設在中國，只對其全球收入繳納中國企業所得稅。 具備下列全部條件的：(一)日常業務管理的主要所在地在中國； (二)與企業財務、人力資源有關的決定由組織作出或須經組織批准 或中國中的人員；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東 決議，位於或維護在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住 在中國。

我們相信，我們的實體中沒有一個是 就中國稅務而言，中國爲中國居民企業。但是，企業的納稅居民身份受 中國稅務機關的決定和對「事實」一詞的解釋仍然存在不確定性 管理機構。“如果中國稅務機關認定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司爲中國 居民企業就企業所得稅而言，我們可以對我們的全球收入按25%的稅率繳納中國稅， 這可能會大幅減少我們的淨收入，我們將被要求遵守中國企業所得稅報告 義務。此外，非居民非企業股東(包括普通股股東)可能受中華人民共和國 對出售或以其他方式處置我們普通股的收益徵收10%的稅，如果這些收入被視爲來源的話 從中國內部。此外，如果我們被視爲中國居民企業，應支付給我們的非中國居民個人的股息 股東及該等股東轉讓本公司普通股所取得的任何收益，可按 非中國企業爲10%，非中國公民個人爲20%，除非稅率降低 根據適用的稅收條約可用。目前還不清楚我們公司的非中國股東是否能夠 在我們被視爲中華人民共和國的情況下，要求其稅務居住國與中華人民共和國之間的任何稅收條約的好處 入駐企業。任何此類稅收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

除了關於應用程序的不確定性之外 關於「居民企業」的分類，我們不能向你保證中國政府不會修改或修改稅收。 實施更嚴格的稅收要求或更高稅率的法律、法規和條例。任何這樣的變化都可能帶來實質性的負面影響 影響我們的經營結果和財務狀況。

與我們的業務相關的風險因素和 行業

不能保證 我們將能夠有效地管理大宗商品交易業務。

經營商品 交易業務是一個巨大的挑戰，不能保證我們能夠成功地管理整合。如果 我們無法有效地整合這些業務，我們管理層的注意力可能會從我們現有的業務上轉移開 這些業務部門的管理團隊滿足運營和財務預期的能力可能會受到不利影響， 這可能會削弱我們執行商業計劃的能力。未能成功整合新的大宗商品交易業務或 實現進入企業的預期收益可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們的投資 新的業務線可能會擾亂公司正在進行的業務，並帶來最初沒有考慮到的風險。

我們的業務視情況而定 論有色金屬商品的充足供應和可用性。

我們的 計劃中的業務需要有色金屬商品從第三方供應商那裏採購。我們受到行業供應的影響 條件，通常涉及我們無法控制的風險，包括這些材料的成本、運輸成本和市場需求。 因此，我們可能無法及時或具有成本效益地獲得充足的優質有色金屬商品供應， 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的關鍵字下降了 商業部門或消費者需求的普遍減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一個 我們供應鏈管理服務收入的很大一部分來自能源、材料和工業領域的客戶，這些領域 競爭激烈，波動性很大，受到整體經濟狀況快速變化和波動的影響。年內下滑 能源、材料和工業部門的整體表現在過去和未來都可能對 對我們的供應鏈管理服務的需求，並減少我們從這些客戶那裏獲得的收入和盈利能力。此外，行業變化， 例如更多附屬材料從實物形式向數字形式的轉變，以及營銷渠道的變化，可能會減少 我們目前處理的某些服務的需求。在最近經濟的不確定性或其他因素導致的程度上 由於對客戶產品的需求減少，我們處理的客戶產品數量可能會減少，這可能 對我們的供應鏈管理服務業務、財務狀況和經營業績有實質性的不利影響。

我們經營的是一家企業 這是週期性的，需求可能會波動，這可能會對我們的業務、財務狀況或 手術的結果。

我們 在一個週期性和需求可能不穩定的業務中運營，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 運營和財務狀況。我們經營的業務週期的時間和幅度很難預測。 我們購買的原材料的購買價格和我們產品的銷售價格都是不穩定的，超出了我們的控制。當我們嘗試 爲了通過調整產品的銷售價格來應對不斷變化的原材料成本，我們的能力受到競爭對手的限制。 以及其他市場因素。我們產品的銷售價格大幅下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果，並對我們從最終客戶收回採購成本的能力產生不利影響。衰落 我們產品在銷售訂單和產品裝運之間的市場價格可能會影響客戶的能力 獲得信用證以支付全部銷售金額。我們產品的銷售價格下降，加上客戶流失 履行合同義務還可能導致對平均存貨成本進行可變現淨值調整，以反映 成本或公平市場價值中的較低者。此外，價格的變化可能會潛在地影響可用於 美國，我們銷售的礦石和加工金屬的數量和庫存水平。我們業務的週期性傾向於反映和 由於國內和國際總體經濟狀況的變化，這種影響將被放大。

相關風險因素 致我們的總務處

當前地理位置 我們提供服務的集中度造成了對當地經濟、地區衰退或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前正在進行 我們在上海和深圳的大宗商品交易業務。我們目前所有的大宗商品庫存都存放在我們租用的倉庫裏。 上海和深圳。雖然我們有保險來賠償這些商品的某些損失，但發生的事件如盜竊、火災、洪水或冰雹 可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務 與地理上更加多元化的競爭對手相比，我們目前更容易受到地區性條件的影響，我們很脆弱 這些地區的經濟不景氣。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能造成實質性的不利影響。 影響我們的收入和盈利能力。除其他外，這些因素包括人口結構和人口的變化。此外, 惡劣天氣條件、天災以及在我們作業或獲取庫存的地區發生的其他災難性事件 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這種情況可能會對我們的 財產和存貨損失。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。此外，不能保證我們將能夠成功地複製我們的商業模式和 隨着我們進入新的地理市場，我們取得了不同程度的成功。

我們未能維持 誠信的聲譽以及以其他方式維護和提升我們的品牌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的商業模式是 基於我們爲客戶提供商品交易的能力，我們相信這將爲他們節省時間和金錢。如果我們不能建造 並保持積極的聲譽，或者如果發生損害這種聲譽的事件，可能會對消費者需求和 對我們的業務和經營結果有實質性的不利影響。甚至感覺到我們的品牌質量下降了 可能會對結果產生負面影響。

投訴或負面 宣傳我們的業務做法、營銷和廣告活動、遵守適用的法律和法規、誠信 我們向用戶提供的數據，以及我們業務的其他方面，特別是在特定行業的博客和社交媒體網站上， 無論其有效性如何，都可能降低消費者對我們服務的信心，並對我們的品牌產生不利影響。不斷增長的使用 社交媒體提高了信息和觀點分享的速度，從而提高了聲譽的傳播速度 受影響。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體傳播的信息 或者傳統的媒體渠道，關於我們，我們提供的車輛，我們的客戶體驗，或者我們品牌的任何方面，它可能有一個素材 對我們的業務和經營結果產生不利影響。

未能充分 保護我們的知識產權、技術和機密信息可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務視情況而定 對我們的知識產權、技術和機密信息的保護對我們業務的成功至關重要。 我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問來保護我們的知識產權、技術和機密信息 簽訂保密協議和某些第三方簽訂保密協議。此外，這些協議 可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能 在未經授權使用或披露我們的保密信息、知識產權、 或者是技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的某些方面 特性、軟件和功能，或獲取和使用我們認爲是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決 可能還會對我們阻止他人使用我們的技術的能力產生負面影響。

我們可能會成爲 對於聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其當前 或前僱員，或聲稱擁有我們認爲是我們自己的知識產權。

儘管我們試圖確保 我們的員工、顧問和顧問在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，我們可能 受到這些個人或我們使用或披露知識產權(包括商業祕密或其他專有)的指控 任何此類個人的現任或前任僱主的信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果 我們未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。 即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。

另外，雖然我們 打算要求我們可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行 將此類知識產權轉讓給我們的協議，我們可能不會成功地與每一方執行此類協議，事實上， 構思或開發我們視爲自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的 或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或爲他們可能 對我們不利，以確定我們認爲是我們知識產權的所有權。

我們將來可能會 可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會時不時地 時間，面臨着我們侵犯了第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控。 我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。專利和 其他知識產權訴訟可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測，可能需要我們停止 在我們開發非侵權替代產品時提供一些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，否則可能會導致 在巨額和解費用中。

即使這些都很重要 不會導致訴訟，是對我們有利的解決方案，還是沒有重大的現金和解，這些事情以及時間和資源 有必要提起訴訟或解決它們，可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

我們可能會成爲 在我們正常的業務過程中進行法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，他們可能會有一個 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會受到 各種訴訟事件時有發生，可能對我們的業務、經營業績和財務產生實質性的不利影響 條件。因實際或被指控的違法行爲而引起的索賠可以由個人向我們提出，可以是個別的 或通過集體訴訟，由政府實體進行民事或刑事調查和訴訟，或由其他實體提起。這些主張 可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權 財產法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能會使我們面臨不利的環境 宣傳和巨額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括 但不限於暫停或吊銷營業執照。

不遵守規定 美國的《反海外腐敗法》可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們要遵守 美國《反海外腐敗法》，或稱《反海外腐敗法》，通常禁止美國公司從事賄賂活動 或者以獲取或保留業務爲目的向外國官員支付其他被禁止的款項。我們已經實施了這些 通過我們的行爲準則制定政策。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行爲發生在 時不時地在中國。雖然我們盡一切努力遵守《反海外腐敗法》和公司行爲準則，但我們不能保證 我們的員工或其他代理商不會從事此類行爲，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他人 如果代理商被發現從事這種做法，我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果，這可能會產生 對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

與所有權相關的風險 我們的普通股

我們可能不會遇到某些人 納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則。如果我們無法重新獲得合規，我們將 有可能被除牌。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們更難出售 證券在未來的融資或爲您出售我們的普通股。  

我們被要求會見 納斯達克資本市場的持續上市要求，即納斯達克，以及其他納斯達克規則，包括與董事有關的規則 獨立和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司 治理要求。如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被除牌。

2023年5月15日，我們收到了 納斯達克的通知函，在此稱爲納斯達克員工缺陷信，表明我們每 我們普通股的股價已經連續30個工作日低於1.00美元，我們沒有達到最低出價 要求載於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。納斯達克員工缺陷信對阿里巴巴上市沒有立竿見影的影響 公司普通股。根據納斯達克上市規則，公司的合規期爲180個歷日 自發出納斯達克員工缺陷信之日起，或至2023年11月13日，以重新遵守納斯達克的最低要求 投標價格要求。如果在這180天期間的任何時候，公司普通股的收盤價保持不變 在至少連續10個工作日內，納斯達克將提供書面合規確認。但是，如果 公司未能在180天期限內重新獲得合規，則可額外給予180個歷日，但須符合 公開持股市值持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。在這種情況下，公司還必須提供一份書面通知，說明其打算彌補這一缺陷 在第二個合規期內。

重新獲得遵從性 繼續在納斯達克市場上市的最低投標價格要求爲每股普通股1美元，公司已 實施反向股票拆分，納斯達克市場生效日期爲2023年10月30日。作爲反向股票拆分的結果， 每五十(50)股公司拆分前普通股合併爲一(1)股公司拆分後普通股 普通股，每股面值不變。不存在與反向股票拆分相關的零碎股份發行 所有這些零碎股份都已被四捨五入爲最接近的普通股整數。

從納斯達克退市 資本市場將促使我們追求這些證券在其他市場或交易所交易的資格，或在「粉色」上交易 牀單。“在這種情況下，我們的股東交易或獲得我們普通股市值的報價的能力將 由於交易量較低和交易延遲，交易將受到嚴重限制。這些因素可能導致更低的價格和更大的 這些證券的買入和要價之間的價差。不能保證我們的證券，如果從納斯達克資本退市 未來，市場將在全國證券交易所上市，全國報價服務，全國場外交易市場 或者是粉色牀單。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈潛在退市通知，也將導致 在負面宣傳中，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性造成不利影響， 減少證券分析師對我們的覆蓋範圍，或降低投資者、供應商和員工的信心。

我們不期望 在可預見的未來宣佈或支付股息。

我們不希望宣佈 或在可預見的未來分紅，因爲我們預計我們將把未來的收益投資於我們的發展和增長 公事。因此，我們普通股的持有者將不會從他們的投資中獲得任何回報，除非他們出售他們的證券，並且 持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能。

未來發行的 我們的普通股或可轉換爲、可行使或可交換的普通股(「證券」)，或 限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致 我們普通股的市場價格將下降，並將導致您所持股份的稀釋。

我們未來發行的 證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行的影響，如果有的話， 或鎖定協議的未來到期，根據我們普通股的價格。無論如何，我們普通股的未來發行 會導致你所持股份的稀釋。此外，我們的證券可能會出現新的發行的看法，或者 被禁售方將在禁售期結束時出售其證券，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 除了這些鎖定協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的鎖定條款 可在任何時間和在沒有通知的情況下放棄。如果取消鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會成爲 根據適用法律，包括在沒有通知的情況下，可以轉售，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股可能 交易清淡，我們的股東可能無法以要價或接近要價出售，或者根本不能出售他們的股票以籌集資金 資金或其他方面的願望，以清算他們的股票。

我們的普通股可能 是「稀薄的交易」，意思是有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們的普通股的人數 任何給定的時間都可能相對較小或根本不存在。這種情況可能歸因於一些因素，包括 我們是一家相對不爲股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他投資機構所知的小公司 產生或影響銷售量的社區，即使我們引起了這些人的注意，他們往往是厭惡風險的 在此之前，我可能不願意追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票 隨着我們變得更加老練。因此，我們的股票可能會有幾天或更長時間的交易活動最少。 或者根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，這通常將支持 持續出售，不會對股價造成不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展 也不能堅持下去。

的市場價格 由於以下因素，我們的普通股可能具有波動性並受到廣泛波動的影響：

此外，這些證券 市場不時經歷與經營業績無關的重大價格和成交量波動 特定的公司。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的波動性 普通股價格可能會使我們受到證券訴訟。

我們共同的市場 與經驗豐富的發行者相比，股票可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價可能會繼續 在不確定的未來，比經驗豐富的發行者更不穩定。在過去，原告經常發起證券類 在證券市場價格出現波動後對公司提起的訴訟。在未來，我們可能會成爲 類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額成本和債務，並可能轉移管理層的 關注和資源。

我們的條款 章程和特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，因此， 壓低了我們普通股的交易價格。

本公司附例的條文 特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的合併、收購或其他控制權變化， 包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可以防止 或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定包括：

此外，我們受制於 特拉華州公司法第203條，該條款一般禁止特拉華州公司從事任何廣泛的 與有利害關係的股東之間三年內的業務合併範圍 成爲有利害關係的股東，除非此類交易得到我們董事會的批准。上述規定的存在 反收購措施可能會限制投資者未來可能願意爲我們的普通股支付的價格。 它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您從您的普通股獲得溢價的可能性 收購中的股票。

我們已經確定了 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將有效地 補救措施，否則今後不會再出現其他重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的 披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或 及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的管理層已經 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本報告發布之日仍未得到補救 報告情況。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合。 註冊人年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性 不會被及時預防或檢測到。雖然我們正在實施補救程序，但不能保證 我們將能夠完全彌補我們現有的重大弱點，或者我們對財務報告的內部控制將 不會在未來遭受其他物質弱點的影響，從而使我們無法及時預防或發現材料 在我們與美國證券交易委員會的定期報告中存在錯誤陳述。如果我們不能彌補這些實質性的弱點或以其他方式保持有效 財務報告的內部控制在未來，一個或多個內部控制缺陷的存在可能會導致 我們的財務報表中的錯誤，以及可能需要大量成本和資源來糾正內部控制缺陷。如果 我們無法編制可靠的財務報告，我們可能難以及時向美國證券交易委員會提交定期報告，投資者可以 對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會大幅下跌，我們可能無法 獲得額外的資金來經營和擴大我們的業務，我們的業務和財務狀況可能會有實質性的 受到了傷害。此外，任何未能補救現有重大弱點或未能維持有效內部控制的情況 過度財務報告可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，使我們受到 潛在的訴訟和監管調查，並導致我們在未來與實施相關的期間產生額外費用 補救措施。

與之有關或引起的事宜 從重述、審計委員會的調查和我們在財務內部控制中發現的相關重大弱點 報道，包括負面宣傳，導致我們招致大量的法律、會計和其他專業費用和其他成本， 使我們面臨與其他民事訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險， 將資源和注意力轉移到我們的運營和業務戰略的實施上， 可能會影響我們吸引和留住客戶、員工和供應商的能力，其中任何一個都可能對我們的 業務、財務狀況和經營結果。

一般風險因素

我們的業務、結果 業務和財務狀況可能受到包括冠狀病毒株在內的全球公共衛生流行病的不利影響 也就是衆所周知的新冠肺炎。

我們的生意可能是 受到衛生大流行病或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，其演變仍在繼續 不確定。我們已經採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低 客戶，這可能會對我們的業務產生負面影響。由於新冠肺炎，我們的運營成本增加了， 我們的行動是遠程的，招聘人員也遇到了困難。

此外，使用 由於新冠肺炎疫情的爆發而導致的長期中國業務關閉，我們可能會遇到延誤或無法 在我們的商品交易業務中，及時爲客戶提供服務。對我們供應鏈和業務的干擾 運營，或我們供應商或客戶的供應鏈和業務運營的中斷，可能包括 結束我們在商品供應、人員缺勤以及商品交付和儲存方面的中斷，其中任何 可能會對我們的大宗商品交易業務產生不利的連鎖反應。如果我們需要關閉我們的任何設施或危急情況 如果我們的許多員工病得無法工作，我們向客戶提供產品和服務的能力可能會 以一種迅速的方式受到實質性不利影響。同樣，如果我們的客戶因以下原因而遇到不利的業務後果 新冠肺炎或任何其他疫情爆發後，對我們產品和服務的需求也可能迅速受到實質性不利影響。 全球對健康的擔憂，如新冠肺炎，也可能導致我們所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定 或者我們的供應商和客戶在中國內部運作。

消除非政府組織 根據本公司註冊證書對本公司董事、高級人員及僱員所負的金錢責任及彌償的存在 根據特拉華州的法律，我們的董事、高級管理人員和員工的權利可能會導致我們的巨額支出，並可能阻止針對 我們的董事、管理人員和員工。

我們的公司註冊證書 包含最大限度地消除董事對我們和我們的股東的金錢損害的責任的條款 這是特拉華州公司法允許的。我們還可以根據與我們的協議提供合同賠償義務 董事、高級管理人員和員工。這些賠償義務可能會導致我們產生大量支出來支付 針對董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用，我們可能無法收回。這些規定和 由此產生的成本也可能會阻礙我們對董事、高級管理人員和員工提起訴訟，因爲他們違反了他們的受託責任 責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事、高級職員和員工提起衍生品訴訟 即使這樣的行動，如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。

我們希望我們能 將需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰和/或 不可預見的情況。如果我們無法獲得這樣的資本，或者不能以優惠的條件獲得，我們的業務、經營業績 財務狀況可能會受到損害。

我們希望我們會 需要更多資金來實現我們的業務目標並應對業務機會、挑戰和/或不可預見的情況， 包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立我們的有色金屬庫存，發展 新客戶，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充技術。因此，我們可能需要從事股權投資， 債務或其他類型的融資，以獲得額外的資金。當我們需要額外資金時，可能沒有額外的資金，條件是 我們可以接受，或者根本不能接受。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這些契約可能 使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。

市場的波動性 信貸市場也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步的努力籌集額外的資金 發行股權或可轉換債務證券，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，以及任何新的股本 我們發行的證券可能擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得 充足的融資或在我們需要時以我們滿意的條件融資，我們有能力繼續經營我們的業務 目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況可能會受到很大限制，而我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

日益嚴格的審查 以及投資者、貸款人、客戶和其他市場參與者對我們的環境、社會 和治理(「ESG」)政策和活動可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

全球各地的公司 全球各行各業都面臨着投資者對其ESG政策、倡議和活動越來越嚴格的審查， 貸款人、客戶和其他市場參與者。在美國，除其他監管努力外，2021年3月，美國證券交易委員會宣佈 在執行司設立了氣候和可持續發展問題特別工作組，2022年3月，美國證券交易委員會提出了要求公衆 要求企業在提交給美國證券交易委員會的定期文件中披露某些與氣候相關的信息。我們對這些事情的披露，否則就會失敗 滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望可能會損害我們的聲譽並影響員工留任 和獲得資本的途徑。此外，我們的失敗，或感覺到的失敗，追求或實現我們的目標，目標，或滿足 在我們宣佈的時間表內的各種報告標準，或者根本沒有，可能會使我們面臨政府執法行動和私人 打官司。

我們預計監管機構 與ESG相關的要求繼續在全球範圍內擴張，並增加我們的合規成本。我們實現任何目標的能力 或目標，包括關於環境和多樣性倡議以及遵守ESG報告標準的情況 許多風險，其中許多都不是我們所能控制的。此類風險的例子包括技術的可獲得性和成本 以及符合可持續性、不斷變化的影響ESG標準或披露的監管要求、我們的招聘能力、 在我們的勞動力市場培養和留住不同的人才，以及我們制定符合以下要求的報告流程和控制的能力 用於識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準。作爲ESG最佳做法、報告標準和披露要求 繼續發展，除了ESG監控和實現ESG目標外，我們還可能產生與維護或實現ESG目標相關的成本增加 報道。我們可能會損害我們的品牌和聲譽，影響我們獲得政府合同的能力，或者獲得資金的渠道受到限制 如果我們未能適應或遵守投資者、貸款人、客戶或其他利益相關者的期望和標準， 關於ESG事項的潛在政府監管，包括在多樣性和包容性、環境管理、 支持當地社區以及公司治理和透明度。

我們的業務可以 受到通脹壓力的負面影響，這可能會降低我們的營業利潤率，增加營運資本投資 是經營我們業務所必需的。

美國經濟 在2022年經歷了不斷上升的通貨膨脹。通貨膨脹的持續上升可能會繼續增加我們的勞動力、服務、 和材料。此外，我們的客戶還面臨通脹壓力和隨之而來的影響，如勞動力市場和供應緊張 鏈條中斷。這些不同的通脹因素的速度和範圍可能會增加我們的運營成本和資本 重大支出，這些支出可能無法在我們的服務價格中收回，並可能對我們的 成本、營業利潤率、經營結果和財務狀況。此外，聯儲局的政策將打擊 通貨膨脹壓力，包括2022年期間由於下列原因導致的現行利率大幅上升 聯邦基金利率總計上調425個點子，以及相關的宏觀經濟影響經濟放緩 增長，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的信息系統 或數據，或我們服務提供商、客戶或用戶的數據可能受到網絡攻擊或其他安全事件， 可能導致數據泄露、知識產權盜竊、索賠、訴訟、監管調查、重大責任、聲譽 損害和其他不良後果。

我們一直在繼續 隨着我們業務的增長，擴展我們的信息技術系統。雖然我們繼續採取信息技術措施來保護 美國反對知識產權盜竊、數據泄露、破壞和其他外部或內部網絡攻擊或挪用，我們的 系統和我們的服務提供商的系統可能容易受到惡意軟件、勒索軟件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚 攻擊、社會工程、計算機黑客、未經授權的訪問、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、損壞 中斷、系統故障、停電、恐怖主義、破壞行爲、安全漏洞、安全事件、疏忽或 員工或其他第三方的故意行爲，以及其他網絡攻擊。在任何安全事件導致未經授權的範圍內 訪問或損壞或獲取、使用、損壞、丟失、破壞、更改或傳播我們的數據，可能會擾亂我們的 商業，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的數據泄露通知法律，使我們受到耗時、分散注意力的影響 而昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制糾正行動，要求我們核實 數據庫內容，或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護 個人信息的隱私和安全。這可能會增加我們的成本，並導致大量的法律和財務 暴露和/或名譽損害。

我們也依賴於服務 供應商及其信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。 我們的服務提供商，包括我們的員工管理軟件提供商，可能會受到勒索軟件和其他安全事件的影響， 我們不能保證我們或我們的服務提供商的系統沒有被攻破，或者它們沒有包含可利用的內容 可能導致我們或我們的服務提供商的安全事故或其他中斷的缺陷、錯誤或漏洞 系統。我們監控服務提供商安全措施的能力是有限的，而且無論如何，都是惡意的第三方 或許能夠繞過這些安全措施。

第10項億。未解決 員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

信息技術 系統，包括我們的網站、電子郵件系統和各種其他在線流程和功能，對我們的業務和運營至關重要。 該公司面臨與網絡安全相關的風險，包括運營中斷、財務損失、個人信息泄露 和不合規風險。關於網絡安全威脅風險的更多細節，請參閱「項目1A」。風險因素- 我們受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，以及任何未能遵守適用的 法律法規，包括不正當使用或挪用客戶直接或間接提供的個人信息 或最終用戶，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“

我們使用了電子郵件通信 防滲漏軟件和防火牆系統到我們的網站。我們沒有發現任何網絡安全事件或威脅 影響我們或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。 然而，我們業務和運營的變化可能會影響我們未來的網絡安全計劃。

我們將利用內部 和外部資源，以支持我們的網絡風險管理工作，如漏洞評估和員工網絡安全意識 訓練。我們將聘請外部信息安全服務提供商提供服務，以幫助支持我們的信息技術環境， 協助安全監控，並在必要和/或適當時幫助我們起草和實施信息安全政策。此外， 我們將利用第三方幫助我們監控內部發現或外部報告的可能對我們產生重大影響的問題 我們的網站和電子郵件系統，我們有程序來評估這些問題的潛在網絡安全影響或風險。

審核委員會 我們的董事會（「審計委員會」）監督與網絡安全相關的風險。首席運營官定期 向審計委員會報告我們的網絡安全計劃狀況，並酌情直接向董事會報告 提供有關網絡安全事宜的最新信息。

項目2.描述 財產。

我們的主要執行人員 辦公室位於中國廣東省深圳市福田區新洲11街139號，郵政編碼518000，我們在那裏租賃了大約476.04 根據租賃協議提供的辦公空間爲平方英尺，租賃期限爲2022年12月1日至2024年11月30日，年租金爲 金額爲人民幣137萬(約合20美元萬)。

我們沒有任何真正的 財產或擁有任何土地使用權。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全 披露。

不適用。

第二部分

項目5.市場 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼爲「比亞迪」。

最近銷售的未登記的 證券

在本年度報告所涉期間， 我們沒有出售未登記的證券，這是我們之前沒有在Form 10-Q或Current的季度報告中報告的 以表格8-k提交報告。

持有者

我們有298名持證人 截至本年度報告日期的我們普通股的記錄。

分紅

我們沒有申報或 在2023年支付任何股息，在可預見的未來也不打算這樣做。儘管我們打算保留我們的收益，如果有的話，以供融資 在業務增長的情況下，我們的董事會將有權酌情宣佈和支付未來的股息，視情況而定。 中國的法規和限制如下所述。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、 以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

此外，由於 根據中國法律對WFOE分配股息的各種限制，我們可能無法向我們的 股東。修改後的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和修改後的《中華人民共和國公司法》， 包含外商獨資企業股利分配的主要規定。根據這些規定， 外商獨資企業只能從按照中華人民共和國規定確定的累計利潤中分紅 會計準則和法規。此外，這類公司被要求將其積累的一定數量的 每年的利潤，如果有的話，爲某些儲備基金。我們的累積儲備金現已達到並保持在註冊儲備金的50%以上。 資本額。除非發生清算，否則這些準備金不能作爲現金股息分配，也不能用於 營運資金用途。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行發生債務， 管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和 附屬公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能會 無法爲我們的普通股支付股息。

第六項。[保留]。

項目7.管理層的 財務狀況和經營成果的討論與分析。

概述

截至2023年12月31日， 該公司有兩個業務線，即大宗商品交易業務和供應鏈管理服務。

商品交易 業務

大宗商品交易業務主要涉及 從金屬和礦產供應商處購買有色金屬產品，如鋁錠、銅、銀和金，然後出售 對顧客來說。關於本公司的商品銷售，爲了幫助客戶獲得足夠的購買資金 各種金屬產品也幫助金屬和礦產供應商銷售他們的金屬產品，本公司推出了供應鏈管理 2019年12月投入使用。公司的收入主要來自大宗有色金屬商品產品，以及相關的 中國的供應鏈管理服務。

公司採購大宗商品 來自有色金屬和礦山或其指定經銷商的商品產品，然後銷售給需要這些金屬的製造商 大量的。該公司在商品採購方面與供應商合作。主要供應商包括各種金屬和礦物 昆鋼集團、寶鋼集團、中國鋁業股份有限公司、雲南本源、雲南錫業、上海銅業等供應商。 公司的目標客戶包括中國國電、大唐電力、中國鋁業等大型基礎設施公司 佛山國貿、途客投資(中國)、中證金國際貿易有限公司、深業集團、科力源。

供應鏈管理 服務

我們提供分銷服務 爲貴金屬大宗供應商提供服務，作爲銷售中介，通過我們自己的渠道採購中小型買家 專業的銷售團隊和渠道，並向他們分銷供應商的大宗貴金屬。在執行購買時 從我們的來源買家那裏訂購，我們向供應商收取經銷訂單的1%到2%不等的佣金，具體取決於 關於訂單的大小。截至2023年12月31日止年度，本公司從 促進與九個第三方客戶的此類銷售交易。截至2022年12月31日止年度，本公司賺取商品 分銷佣金1,391,903美元，用於促進與20名第三方客戶的此類銷售交易。

競爭

公司主要競爭的是 針對國內其他大型商品金屬產品交易服務商，如廈門國貿和億健股份。目前， 有色金屬商品交易業務的主要競爭因素是價格、產品供應、數量、服務、 以及購買和銷售大宗商品的融資條款。

適用的政府 條例

深圳白玉居城 已獲得金屬產品交易業務所需的所有材料批准、許可證、許可證和證書，包括註冊 由當地商務行政部門授權採購原材料。

最近的發展

公司結算了可兌換的期票 2023年3月13日發行的票據，以Streeterville Capital，LLC爲受益人，2024年2月1日爲150,000美元，2月15日爲150,000美元， 2024股，並於2月6日分別向Streeterville Capital，LLC發行了160,174股和152,650股公司普通股 2024年1月1日和2024年2月15日。

影響的關鍵因素 我們的運營結果

大宗商品交易 由於中國的整體經濟放緩，工業也在經歷需求的下降。我們預計大宗商品市場將出現競爭 貿易業務要堅持下去，力度加大。

我們有一個有限的運營 歷史於2019年12月下旬剛剛開始我們的大宗商品交易業務。我們相信我們未來的成功取決於我們的能力 以顯著增加銷售額，同時保持我們業務的盈利能力。我們有限的運營歷史使我們很難 評估我們的業務和未來前景。你們應該根據所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。 由一家在新興和快速發展的行業中運營歷史有限的公司。這些風險和挑戰包括 其他的事情，

我們的業務需要 大量資本很大程度上是由於需要購買大量商品並擴大我們現有的業務 市場以及我們目前沒有運營的其他市場。

經營成果

九十五年度 2023年31日與截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 我們的收入來自以下兩個來源，包括(1)商品銷售收入和(2)供應收入 連鎖管理服務。總收入減少22,209,234美元，或14%，從截至2022年12月31日的年度的156,835,301美元降至134,626,067美元 截至2023年12月31日的年度，其中來自大宗商品交易、供應鏈管理服務的收入分別佔99.9%和0.1%， 分別佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的6%。商品銷售收入下降主要是 由於鋅錠的平均單位銷售價格從截至2022年12月31日的年度的每公斤3.58美元降至3.07美元 截至2023年12月31日的年度每公斤，以及中國截至2023年12月31日的年度鍍鋅消費量 約爲493萬噸，低於截至2022年12月31日的一年的498萬噸。

(1)收入 來自商品產品的銷售

截至2023年12月31日止年度，本公司 以固定價格向23家第三方客戶銷售有色金屬，產品所有權時收入134,558,086美元 被轉給了它的客戶。

截至2022年12月31日止年度，本公司 以固定價格向29家第三方客戶銷售有色金屬，產品所有權時收入155,443,398美元 被轉給了它的客戶。

(2)收入 來自供應鏈管理服務

關於 公司的商品銷售，爲了幫助客戶獲得足夠的資金購買各種金屬產品，也有幫助 金屬和礦產供應商銷售其金屬產品，本公司於2019年12月推出供應鏈管理服務業務， 主要由商品分銷服務組成。

商品配送 服務費

公司利用其強大的銷售和市場營銷能力 專業知識和客戶網絡，爲客戶介紹大型金屬和礦產供應商，並促進金屬產品之間的銷售 供應商和客戶。本公司僅在此類交易中擔任代理，並根據 客戶購買的金屬產品數量的百分比。

確認商品配送服務費 當公司成功促成供應商和客戶之間的銷售交易時，作爲收入。爲 截至2023年12月31日止年度，本公司從第三方供應商賺取商品經銷佣金67,981美元 截至2022年12月31日的財年爲1,391,903美元。這主要是由於市場需求收縮所致。 在整個行業都得到了反映。值得注意的是，雖然這些佣金的收入有所減少，但這部分 我們的業務在我們的整體金融投資組合中只佔很小的份額，並受到正常市場波動的影響。

收入成本

我們的收入成本主要包括 與商品產品銷售相關的收入和與供應鏈管理服務相關的收入成本。總成本 收入減少20,981,503美元，或13%，從截至2022年12月31日的年度的155,797,044美元降至截至12月31日的年度的134,815,541美元 2023年31日，主要原因是與商品產品銷售相關的收入成本減少了21,033,096美元。收入的成本 增加是與銷售額的減少相一致的。

相關收入成本 在大宗商品交易方面，

主要是收入成本 包括有色金屬產品的採購成本。

截至十二月底止的年度 2023年3月31日，本公司向23家第三方供應商購買了價值134,756,423美元的有色金屬產品。

截至十二月底止的年度 2022年3月31日，本公司向29家第三方供應商採購了155,789,519美元的有色金屬產品。

銷售，將軍， 和行政費用

銷售、一般和 行政費用從2022年12月31日終了年度的8844739美元增加到12月31日終了年度的16591 688美元， 2023年，增加7,746,949美元，增幅爲88%。銷售、一般和行政費用主要由工資和員工組成 福利、辦公室租金費用、無形資產攤銷和可轉換本票、專業服務費和財務 提供相關費用。增加主要是由於(1)截至該年度的無形資產攤銷7,967,272美元 2023年12月31日與截至2022年12月31日的年度的4,630,169美元及(2)2023年6月，本公司根據其2023年6月發行的 股票激勵計劃向員工發放總計220,000股普通股，並記錄了5,688,000美元的基於股票的薪酬支出 截至2023年12月31日的年度。 

股份支付 對於服務

12月16日， 2022年，公司發行300,000股公司普通股作爲補償，達成和解並相互釋放 與內華達州有限責任公司White Lion Capital，LLC達成協議，並承認324,000美元的基於股票的服務付款 爲了盈利。並向一家公關服務提供商收取了28萬美元的股票服務費，以盈利。

利息收入

利息收入主要來自貸款。 向第三方和關聯方作出。截至2023年12月31日的年度，利息收入爲20,103,265美元，增加 截至2022年12月31日的年度爲3,068,065美元，較17,035,200美元上升18%。這是由於第三季度貸款增長所致。 截至2023年12月31日的年度派對供應商。截至2023年12月，應收貸款餘額爲24043美元萬 萬比2022年12月31日高出9,726美元。

利益攤銷 與發行可轉換本票有關的權證的轉換特徵和相對公允價值

截至2023年12月31日的年度，該項目 代表於2022年5月6日發行的三張可轉換本票中982,961美元的利益轉換功能攤銷 和2023年3月13日。

截至2022年12月31日的年度，該項目 3月3日發行的三張可轉換本票中1,212,617美元的受益轉換部分攤銷 2021年10月4日和2022年5月6日。

現金流與資本 資源

我們已經資助了我們的 運營主要通過股東出資、運營現金流、向第三方和關聯方借款、 以及通過私募和公開發行我們的證券進行股權融資。

如所附的 經審核的綜合財務報表，截至2023年12月31日止年度，本公司報告現金流入9,547,516美元， 經營活動。截至2023年12月31日，公司正營運資金爲220,579,894美元。

在.期間 截至2023年12月31日止年度，本公司與若干私人投資者及 以42,350,000美元發行了700,000股普通股，以9,800,000美元發行了56,000股普通股，併發行了15,000,000股普通股 分別以31 350 000美元出售股票，並出售本金總額爲3 000 000美元的無擔保優先可轉換本票。 在……裏面 2023年6月，公司根據其2023年股票激勵計劃向員工發行了總計220,000股普通股，價格爲5,688,000美元。

總收益總額 從這些交易中獲得了9,282美元的萬。本公司預期將股權融資所得款項作爲營運資金，以擴大 其大宗商品交易業務。

基於前述內容 就資本市場活動而言，管理層相信本公司將於未來12個月繼續作爲持續經營的企業。

現金報表 流動

以下表格集 最後總結一下我們的現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

提供的現金淨值 按經營活動分類

截至年底止年度 2023年12月31日，我們來自經營活動的現金流入爲9,547,516美元，比現金流入4,335,359美元增加了5,212,157美元 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損2,266,325美元，減少6,519,862美元 在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得淨虧損4,253,537美元。

除了盈利能力的變化外， 業務活動提供的現金淨額增加是幾個因素的結果，包括：(1)非現金影響調整， 包括7 967 272美元的無形資產攤銷，原因是10月份收購的子公司的無形資產成本較高 2022年，可轉換本票利益轉換特徵攤銷1,059,198美元，可轉換本票折價攤銷 本票350,000美元，可轉換本票利息支出517,498美元；(2)預付款增加2,673,934美元 來自客戶的應收賬款；(3)由於對供應商的預付款增加而增加2,669,689美元；(4)增加 因應收利息增加而產生的其他流動資產1 971 249美元和(5)其他流動負債增加1 295 505美元。

用於投資的淨現金 活動

用於投資的淨現金 截至2023年12月31日的年度活動爲100,086,699美元，而用於投資活動的現金淨額爲125,537,746美元 截至2022年12月31日的年度。

使用的現金 在截至12月31日的年度的投資活動中，2023年主要用於支付給第三方的貸款136,181,479美元，已收取 來自第三方的貸款36,028,836美元。

提供的現金淨值 按融資活動分類

在.期間 截至2023年12月31日止年度，融資活動所提供的現金主要來自從某些私人機構籌集的現金。 配售，具體而言，本公司與若干私人投資者訂立若干私人配售協議，併發行700,000， 普通股42,350,000美元，普通股560,000股，9,800,000美元，普通股15,000,000股，31,350,000美元， 並出售本金總額爲3,000,000美元的無擔保優先可轉換本票。 在……裏面 2023年6月，公司根據其2023年股票激勵計劃向員工發行了總計220,000股普通股，價格爲5,688,000美元。

合同義務

截至2023年12月31日， 該公司與一名無關的第三方有一項租賃安排。租期在23個月內，將於11月到期 2024年。截至本報告日期，本公司無法合理評估是否會續訂租賃期。租賃承諾是 如下所示：

我們沒有任何失衡。 截至2023年12月31日的牀單安排。

關鍵會計 政策

請參閱備註 表10-k中包含的綜合財務報表中的2份，以了解我們的關鍵會計政策的詳細信息。

第7A項。量化 和關於市場風險的定性披露。

不適用。

項目8.財務 報表和補充數據。

我們的綜合財務 報表和附註以及我們的獨立註冊會計師事務所Enrome LLP截至財年的報告 2023年12月31日，以及我們的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司截至財年的報告 2022年12月31日，分別載於本報告的F-1萬億.粗略F-38頁。

項目9.修改 與會計師在會計和財務披露方面的分歧。

沒有。

第9A項。控制 和程序。

對信息披露的評估 控制和程序

根據一項評估 在公司管理層的監督和參與下，公司的主要行政人員和 首席財務官得出結論，本公司的披露控制和程序定義在規則13a-15(E)和 15D-15(E)根據《交易法》截至2023年12月31日未生效，以提供所需信息的合理保證 公司將在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的是：(I)記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會指明的期限內(“美國證券交易委員會“)規則和表格；及(Ii)累積 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官， 以便及時做出關於所需披露的決定。

固有的侷限性 內部控制過多

公司內部 對財務報告的控制旨在爲財務報告的可靠性和 根據美國公認會計原則編制對外財務報表。公司財務內部控制 報告包括符合以下條件的政策和程序：

管理層， 包括本公司主要行政人員和主要財務官在內，預計本公司的 內部控制將防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都可以 只提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控件的設計 系統必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其 成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何內部控制評價都不能提供絕對的保證 已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。此外，對控制措施有效性的任何評估 未來期間有這樣的風險，即這些內部控制可能會因爲商業條件的變化而變得不充分。 或遵守政策或程序的程度可能惡化。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。 自2023年12月31日起，由《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定。我們對財務報告的內部控制是 旨在爲我們的財務報告的可靠性和財務報告的準備提供合理保證的過程 符合美國公認會計原則的外部用途聲明，包括(1)與維護有關的政策和程序 合理詳細、準確、公正地反映本公司資產交易和處置情況的記錄；(二) 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便在#年編制綜合財務報表 根據美國公認會計原則，我公司的收入和支出僅根據 我們的管理層和董事；以及(3)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證， 本公司資產的使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響。因爲. 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何 對我國未來財務報告內部控制有效性的評價受制於控制的風險 可能因爲條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在做出這一評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)在內部提出的標準 控制-集成框架。我們的管理層認爲，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是 根據這些標準，這不是有效的。

「物質上的弱點」 根據美國證券交易委員會規則，被定義爲財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 由我們的內部控制及時防止或檢測到。重大缺陷是指缺陷，或缺陷的組合， 在對財務報告的內部控制中，沒有實質性弱點那麼嚴重；但足夠重要，值得注意 負責監督公司財務報告的人員。

作爲審查的結果， 管理層的結論是，我們在財務報告流程的內部控制方面存在重大缺陷，包括以下幾個方面：

某些人員主要 負責編制財務報表需要額外必要的知識、經驗和培訓 應用符合我們的財務報告要求的美國公認會計原則。管理層認爲，鑑於缺乏經驗 我們的會計人員符合美國GAAP報告和SEC規則和法規的要求，我們沒有維護 有效的控制並且沒有實施充分和適當的監督審查以確保重大的內部控制缺陷 可以檢測或預防。

管理層的評估 截至2023年12月31日對會計和財務人員的控制缺陷包括：

基於上述因素， 管理層的結論是，截至12月31日，對會計和財務人員的控制缺陷是實質性的弱點。 2023年，因爲我們的會計人員仍然缺乏足夠的美國公認會計准則經驗，需要進一步的實質性培訓。

管理計劃 彌補物質上的弱點

我們預計將實施 2024年採取以下措施，繼續彌補已查明的實質性薄弱環節：

內部的變化 對財務報告的控制

該公司曾試圖 對我們的內部控制進行一些改變(不包括針對重大缺陷或重大弱點的糾正措施 對2023年第四季度的財務報告產生重大影響或合理地可能產生重大影響 我們對財務報告的內部控制。

項目9B。其他信息。

在截至 2023年12月31日，本公司的高級管理人員(定義見修訂後的《交易法》第16a-1(F)條)或董事 通過、修改或已終止 「規則10 b5 -1交易安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」， 每個術語均在《交易法》第S-k條第408（a）項中定義。

項目9 C.公開 關於阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事們， 執行官和公司治理。

執行官， 主要員工和董事

下表載 提供有關我們的高管、關鍵員工和董事的某些信息：

我們的傳記 現任董事和高級職員的名單如下.

歐陽仁梅女士 曾擔任行政總裁(“首席執行官“)，自2020年1月9日起生效。2019年10月17日至1月 2020年9月9日，歐陽女士擔任本公司首席運營官。歐陽女士曾擔任同道集團董事長 2011年至2019年9月。2011年，她是同道電子商務的創始人。歐陽女士是中滙道明集團的創始人 2006年。曾任中信股份集團外匯交易經理、投資銀行部副總經理 北京證券的董事總經理董事和第一創業證券國際部的董事總經理董事。她擁有學士學位 中國人民大學獲得統計學學士學位，北京大學獲得國際金融碩士學位。

崔文浩先生， 曾任同島電子商務集團有限公司(以下簡稱「同道電商」)財務董事同道集團“)從 2018年8月至2023年9月9日。2016年3月至2018年7月，崔先生擔任深圳色彩財務部主管 生活服務集團有限公司。(港交所：01778)。2015年3月至2016年2月，崔先生在東莞銀記擔任財務助理 集團公司。崔先生畢業於廣東暨南大學，名叫中國。崔先生與本公司簽訂了僱傭協議， 該條款將其年薪定爲30,000美元，並確立了管限其爲本公司服務的其他條款和條件。

王向軍先生 自2020年12月14日起擔任北京君澤駿(深圳)律師事務所董事、合夥人及執業律師 自2010年以來一直堅挺。2008年至2010年，在廣東盛鵬律師事務所執業。Mr.Wang擔任董事董事總經理 2006年至2008年在太平洋證券股份有限公司深圳投資銀行部任職。他曾擔任該公司的副總經理 2003年至2006年，睿谷科技(深圳)有限公司。1999年至2003年，Mr.Wang在供應鏈管理部門工作 華爲技術有限公司法律部律師，中國律師，註冊會計師。Mr.Wang 畢業於蘭州大學，獲得機械系統理論和應用力學學士學位和碩士學位 1999年蘭州大學固體力學專業畢業。

香明先生(亨利) Wong曾爲什錦控股有限公司(聯交所編號：1831)及來福士室內裝潢有限公司(聯交所編號：1376)的獨立非執行董事董事 分別從2010年11月8日和2020年3月30日開始。這兩家公司都在香港聯交所主板上市。李先生。 Wong擁有超過27年的財務、會計、內部控制和公司治理經驗，曾在美國、新加坡、 中國和香港。在此之前，Wong先生是納斯達克上市公司美聯國際教育集團的首席財務官 有限公司(納斯達克代碼：METX)，2020年6月至2021年3月。Wong先生也是多家公司的首席財務官和高級財務主管。 公司包括擔任邊疆服務集團有限公司的首席財務官，邊疆服務集團有限公司是一家在聯交所主板上市的公司 證券交易所(股票代碼：0500)和北京東方宇鴻防水科技有限公司首席財務官，領先 中國是一家防水材料製造商，也是深圳證券交易所(SZSE：2271)的上市公司。Wong先生開始了他的職業生涯 在一家國際會計師事務所工作，通過在內部和外部審計擔任一些高級職位，在審計領域取得了進展 包括分別在普華永道北京辦事處及德勤香港辦事處擔任高級經理及經理。 Wong先生於1993年畢業於香港城市大學，獲會計學學士學位，並獲碩士學位 2003年在香港公開大學取得電子商貿學士學位。他是英國特許註冊會計師協會會員 香港會計師公會及香港會計師公會。

熊東紅先生 曾擔任協同創新基金管理有限公司董事董事總經理。自2014年以來。他擔任過併購總經理。 2007年至2013年在上海搜索傳媒集團任職。熊先生擁有中山大學哲學學士學位 並獲得中山大學科學哲學碩士和博士學位。

董事獨立自主

我們的董事會審查了 我們每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一審查，確定 嚮明(亨利)Wong、王向軍和熊東紅是納斯達克所定義的「獨立董事」。

世界銀行的委員會 董事會

我們已經建立了一個 審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。董事會的每個委員會都有 以及下文所述的職責。

審計委員會

王向軍，東紅 熊嚮明和Wong是我們審計委員會的成員，Wong是審計委員會的主席。所有成員 我們的審計委員會的獨立性符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立標準，因爲這些標準專門適用於 審計委員會成員。

我們已經通過並批准了 審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能， 包括：

現已確定 嚮明(亨利)Wong擁有會計或相關的財務管理經驗，這使他有資格成爲一名「審計委員會」 《美國證券交易委員會》規章制度所界定的金融專家。

薪酬委員會

王向軍，東紅 熊和香明(亨利)Wong是我們薪酬委員會的成員，熊冬紅擔任主席。所有成員 根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員都有資格被視爲獨立的。我們已經通過了一項憲章 爲薪酬委員會工作。根據補償委員會章程，補償委員會負責 監督並就我們的執行幹事和將軍的薪金和其他報酬向董事會提出建議 並就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名和治理 委員會

王向軍，東紅 熊和香明(亨利)Wong是我們提名和治理委員會的成員，王翔軍擔任主席。 根據納斯達克發佈的現行定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。 我們的董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會的 根據章程，提名和治理委員會負責確定並向董事會推薦新的潛在董事被提名人 以供考慮和檢討我們的公司管治政策。

《行爲準則》和 倫理學

我們已經通過了一項準則 根據適用的聯邦證券法和納斯達克，對我們的董事、高級管理人員和員工適用的行爲和道德 規矩。如果向我們的主要執行辦公室提出要求，我們將免費提供此類行爲準則和道德規範的副本。

第16條遵行

《條例》第16(A)條 交易所法案要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步報告 以及普通股和其他股權證券所有權變更的報告。據我們所知，僅僅基於 審查提交給我們的此類報告的副本，第16(A)節適用於高管、董事和超過10%的股東的備案 在2023財年及時取得了進展。

家庭關係

沒有家庭關係 在董事會成員或本公司其他高管之間或之間。

法律訴訟 涉及高級人員和董事

據了解， 公司經過合理詢問，近十年來沒有董事提名者，也沒有任何發起人在期間的任何時間 在過去五個財政年度，(1)是否根據聯邦破產法或任何州破產法提交了請願書 由或反對，或由法院爲該人的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員，或 在提交申請時或在提交申請前兩年內他是普通合夥人的任何合夥，或任何法團或業務 (2)曾在刑事案件中被定罪； 或者是未決刑事訴訟的指定標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3) 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、中止或撤銷 或暫時禁止或以其他方式限制其從事下列活動：(I)以期貨佣金商的身份行事，引入 經紀商、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀商、槓桿交易商、受 商品期貨交易委員會或與上述任何一項有聯繫的人，或作爲投資顧問、承銷商、經紀商 或證券交易商，或作爲聯營人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會的僱員 或保險公司，或從事或繼續任何與該等活動有關的行爲或做法；(Ii)從事任何類型 商業慣例；或(Iii)從事與買賣任何證券商品有關的活動或與此有關的活動 違反聯邦或州證券法或聯邦商品法；(4)是任何命令、判決或法令的標的， 未隨後撤銷、暫停或騰出的任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制更多 該人有權從事本條第(3)(I)款所述的任何活動或與 從事此類活動的人員；(5)被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定爲違反 任何聯邦或州證券法，以及美國證券交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停、 或撤離；(6)被民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定 違反了任何聯邦大宗商品法，商品期貨交易委員會對此類民事訴訟或裁決的判決 沒有隨後被撤銷、暫停或騰出；(7)成爲任何聯邦或州司法或行政機構的主體或當事人 命令、判決、判令或裁決，其後未被撤銷、暫停執行或撤銷，與涉嫌違反下列行爲有關：(I)任何聯邦 或國家證券或商品法律或法規；或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規 包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時 或永久停止令、移離令或禁止令；或(Iii)禁止郵件或電匯欺詐的任何法律或法規，或 與任何商業實體有關的欺詐行爲；或(8)成爲任何制裁或命令的對象或當事人，且後來未被撤銷， 暫停或退出任何自律組織(如修訂後的《證券交易法》第3(A)(26)節所定義， 任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)，或任何同等的交易所、協會、 對其成員或與其成員有關聯的人具有懲戒權的實體或組織。

項目11.執行 補償。

下表提供了 披露在截至2023年和2022年的財政年度內以所有身份向比亞迪大學支付的服務的所有補償，由 我們的執行董事。

彙總薪酬 表格