EX-4.5

Dianthus Therapeutics, Inc.（「Dianthus」，「我們」或「我們的」）的普通股面值爲每股$0.001（「普通股」）根據1934年證券交易法第12條登記，並經修訂。以下是我們資本股票的描述，並不意圖完整，完全受我們第五次修訂和重述的公司章程（「章程」）以及我們第二次修訂和重述的章程（「章程」）的約束，每一份均在此通過引用納入。您應參考我們的章程和我們的章程以獲取我們資本股票的實際條款。我們的章程和章程的副本作爲我們最近向證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附錄納入。

我們的授權資本股票包括150,000,000股普通股和10,000,000股面值爲每股$0.001的未指定優先股（「優先股」）。

普通股股東有權按比例獲取如董事會聲明的合法可用資金所派發的分紅（如果有），前提是任何優先股的分紅權利不受影響。

普通股股東在Dianthus董事選舉中和提交給股東表決的所有事項上，擁有每一股普通股的投票權。普通股股東沒有任何累積表決權。

如果我們解散、清算或終止，普通股股東有權在支付所有債務和其他負債後的合法可用淨資產中按比例分享，前提是任何優先股的優先權利不受影響。普通股股東的權利、偏好和特權受未來可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的影響，並可能受到不利影響。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

普通股股東無權享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不適用於普通股的償付基金條款。

根據我們的章程，董事會被授權在不需要股東進一步行動的情況下，指定併發行最多總計10,000,000股優先股，可以分爲一個或多個系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成該系列的股份數量或指定，任何或所有這些可能都大於普通股的權利。我們的董事會可以授權發行帶有投票或轉換權的優先股，這可能不利於普通股持有者的投票權或其他權利，以及這些持有者在我們清算時獲得分紅支付和支付的可能性。

授權我們的董事會發行優先股的一個或多個系列並判斷該系列的股份數量及其權利、偏好、特權和限制的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股在提供與未來融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，在某些情況下可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

特拉華州一般公司法（「DGCL」）及我們章程和公司章程的某些條款可能會延遲、推遲或勸阻其他方收購Dianthus的控制權。這些條款的摘要如下，預計會阻止某些類型的強迫收購行爲和不適當的收購報價，結果也可能抑制我們普通股市場價格的短期波動，這通常是由於實際或傳聞的敵意收購嘗試。這些條款的一部分設計旨在鼓勵任何尋求收購Dianthus控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些條款也可能在某種程度上防止管理層的變動。這些條款可能使得完成股東原本認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。然而，我們認爲，通過保護與任何未請求的潛在敵意收購者進行談判的能力所獲得的優勢，超過了勸阻這些提案的劣勢，包括那些定價高於當時普通股市場價值的提案，因爲其中一個原因是，談判這些提案可能改善其條款。

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定。一般來說，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成爲感興趣股東後的三年內與其進行「商業合併」，除非以規定的方式獲得批准。在第203條下，除非滿足以下任一控件，否則公司與感興趣股東之間的商業合併是被禁止的：

•

在股東成爲感興趣股東之前，董事會批准了商業合併或導致該股東成爲感興趣股東的交易；

•

在導致股東成爲感興趣股東的交易完成時，該感興趣股東持有的公司投票股票至少佔當時交易開始時公司所有流通投票股票的85%，在確定持有的投票股票時，不包括董事和高管持有的股份，以及在某些情況下員工股票計劃持有的股份，但不包括該感興趣股東持有的流通投票股票；

•

在股東成爲感興趣股東時或之後，商業合併得到了董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上通過不屬於感興趣股東的流通投票股票的至少三分之二的贊成票獲得授權。

•

任何涉及公司或公司任何直接或間接控股子公司的合併或整合與感興趣股東的交易；

•

涉及感興趣股東的任何銷售、轉讓、租賃、質押或其他處置（在一項或多項交易中），涉及感興趣股東的公司資產或公司流通資本股票的10%或更多的總市場價值。

•

在不違反例外的情況下，任何導致公司或公司任何直接或間接控股子公司發行或轉讓該公司或任何子公司的股票給相關股東的交易；

•

在不違反例外的情況下，涉及公司或公司任何直接或間接控股子公司的任何交易，如果有增加相關股東實益擁有的公司或任何子公司的任何類或系列股票的比例的效果；並且

•

相關股東從公司或任何直接或間接控股子公司提供的貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得收益；

一般而言，第二百零三條規定「相關股東」爲任何實益擁有公司15%或更多投票股票的實體或個人，以及任何在過去三年內在判斷該實體或個人是否爲相關股東的日期的任何時間內實益擁有公司15%或更多投票股票的公司的附屬或關聯實體或個人，以及該實體或個人的任何附屬或關聯；

我們的章程規定，除非我們書面同意使用替代法庭，否則特拉華州衡平法庭應是州法律索賠的唯一和專屬法庭，包括（i）以我們名義提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）對我們或我們的股東的任何當前或前任董事、高級職員或其他員工違反忠誠職責的索賠的任何訴訟，（iii）根據某些權利條例、章程或章程中任何條款對我們或我們的任何當前或前任董事、高級職員、員工或股東提起的任何訴訟，（iv）依據內部事務原則的任何索賠的任何訴訟，其中每種情況均受限於衡平法庭對命名被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權，而我們在此稱之爲「特拉華法庭條款」。特拉華法庭條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴因。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意使用替代法庭，否者美國聯邦地區法院應爲解決任何根據證券法產生的訴因的獨佔法庭，我們在此稱之爲「聯邦法庭條款」。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲取我們資本股票份額的任何人或實體被視爲已注意到並同意上述特拉華法庭條款和聯邦法庭條款。

We recognize that the Delaware Forum Provision and the Federal Forum Provision may impose additional litigation costs on stockholders in pursuing any such claims, particularly if the stockholders do not reside in or near the State of Delaware. Additionally, the forum selection clauses in our bylaws may limit our stockholders’ ability to bring a claim in a judicial forum that they find favorable for disputes with us or our directors, officers or employees, which may discourage the filing of lawsuits against us and our directors, officers and employees even though an action, if successful, might benefit our stockholders. Alternatively, if the Federal Forum Provision is found inapplicable to, or unenforceable in respect of, one or more of the specified types of actions or proceedings, we may incur additional costs associated with resolving such matters in other jurisdictions, which could have an

adverse effect on our business, financial condition or results of operations. The Court of Chancery of the State of Delaware or the federal district courts of the United States may also reach different judgments or results than would other courts, including courts where a stockholder considering an action may be located or would otherwise choose to bring the action, and such judgments may be more or less favorable to us than our stockholders.

In accordance with our charter, our board is divided into three classes serving staggered three-year terms, with one class being elected each year. Our charter also provides that directors may be removed only for cause and then only by the affirmative vote of the holders of two-thirds or more of the shares then entitled to vote at an election of directors. Furthermore, any vacancy on our board of directors, however occurring, including a vacancy resulting from an increase in the size of our board, may only be filled by the affirmative vote of a majority of the remaining directors then in office, even if less than a quorum. The classification of directors, together with the limitations on removal of directors and treatment of vacancies, has the effect of making it more difficult for stockholders to change the composition of our board of directors.

我們的章程規定，所有股東的行動均需在年度或特別會議上通過股東投票進行，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一要求可能會延長股東採取行動所需的時間，並且會阻止股東在不召開股東會議的情況下修訂我們的章程或罷免董事。

我們的章程和章程細則規定，只有在任的董事會成員的多數方可召集股東特別會議，並且只有在特別會議通知中列明的事宜方可在股東特別會議上進行討論或表決。我們的章程細則限制了年度股東會議上可以進行的業務，只有在會議上適當提出的事宜才能進行。

我們的章程細則針對與提名候選人選舉董事或在股東會議上提出新業務相關的股東提案建立了提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在行動發生前及時以書面形式提交給我們的公司秘書。通常，爲確保及時，通知必須於年度會議前一年的第一週年日的90天之前且不超過120天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程細則規定了所有股東通知的格式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事宜。

根據《特拉華州普通公司法》，對我們章程的任何修訂必須首先獲得我們董事會多數成員的批准，並且如果法律或我們的章程要求，必須隨後獲得有權就修訂投票的流通股份的多數和每個類別有權對此進行投票的流通股份的多數批准，除非涉及股東行動、董事會組成、責任限制、章程細則修訂和章程修訂的條款的修訂必須得到至少三分之二的流通股份的批准。

有權就修正案投票，並且每類有權在其類別上投票的已發行股份不少於三分之二。

我們的章程可以通過現任董事的大多數積極投票進行修訂，但須遵循章程中規定的任何限制，也可以通過至少三分之二的已發行股份的積極投票進行修訂，或在我們的董事會建議股東批准修正案時，可以通過已發行股份的大多數積極投票進行修訂，在每種情況下作爲一個單一類別共同投票。

我們的章程規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難以或阻止通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得對我們的控制。例如，如果董事會在盡職履行其受託責任時判斷收購提案不符合股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募發行或其他交易中發行優先股而無需股東批准，這可能會稀釋擬收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。優先股的發行可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產總額。此項發行還可能對持有者的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能導致對我們控制權的變更的延遲、阻止或防止。

我們普通股的過戶代理和註冊人是Computershare Trust Company, N.A. 過戶代理和註冊人的地址是150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021，電話是(800) 962-4284。