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本初步招股書補充資料中的信息並不完整，可能會發生更改。本初步招股書補充資料及附隨的招股說明書並非要約出售這些證券，我們也不會在任何未經允許的司法轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(b)(5)提交的

註冊聲明文書號 333-255917

截止日期爲2024年3月21日，內容待填寫

初步招股說明書補充

（有關於2021年5月7日招股說明書）

SiriusPoint有限公司。

到期日爲 %的資本市場優先票據

我們將發行合計爲 %的資本市場優先票據，到期日爲日的票據。票據利息按年度支付，首次爲2024年，並於每年的和支付，默認到期日爲日（「預定到期日」）。根據某些情況，我們可能需要推遲在預定到期日償還票據。請參閱「票據描述—到期日」和「票據描述—贖回和償還條件。」

我們可自行選擇在任何時間或不時以適用的贖回價格贖回部分或全部票據，並遵循「票據描述—贖回—自願贖回」的條款描述，也可根據「票據描述—贖回和償還條件」中描述的條件贖回全部票據。我們還可根據「票據描述—贖回—用於稅務目的的贖回」中描述的情況贖回所有票據。

儘管本文中存在相反的規定，如果強化資本要求（在此處定義）在進行此類票據的贖回或償還前後立即違反或將違反，則不能在任何時候贖回或償還票據，除非我們或我們的一個子公司用資本替換所需贖回或償還的票據所代表的資本，並使其具有與本集團規則（在此處定義）下票據相同或更好的資本對待；但前提是，在之前對票據的任何贖回需獲得BMA批准（在此定義）。

該票據將是我們的無擔保優先債務，並在支付權利上與我們所有現有和未來的無擔保和優先債務相同，與我們所有現有和未來的從屬債務優先，結構上或合同上優先於我們子公司的任何現有和未來義務，包括我們再保險和保險公司子公司向再保險和保險證券持有人欠款的數額。

與此要約同時，我們正啓動對我們於2026年到期的4.600%優先票據進行要約收購和徵得同意，並宣佈回購我們於2025年到期的7.00%優先票據。請參閱「招股說明書補充摘要—同時交易。」本招股說明書補充內容不構成對購買這些票據的要約，也不構成贖回通知。

投資於這些票據存在風險。請參閱本招股說明書的S-頁面開始的「風險因素」以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的報告，這些報告已被引用到本招股說明書中，然後再購買這些票據。7 在購買這些票據之前，請參閱本招股說明書S-頁之後和我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的報告，這些報告已被引用到本招股說明書中。

美國證券交易委員會（SEC）、百慕大公司註冊處、百慕大貨幣管理局、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或未批准這些證券，也未對本招股說明書或隨附的招股說明書的準確性或充分性作出結論。任何相反陳述屬於刑事犯罪行爲。

	每張票據	總
公開發行價格⁽¹⁾	%	$
承銷折扣⁽²⁾	%	$
在費用之前，款項將支付給SiriusPoint Ltd。	%	$

(1)	上述的公開發行價格不包括已遞延的利息，如有。票據上的利息將從2024年開始計息，如果在2024年後交付票據，則購買者必須支付利息。

(2)	有關認購承銷折扣和預期發行費用的更多披露，請參見「承銷」部分。

這些票據將不會被上市交易所上市，也不會在任何自動報價系統上被報價。目前這些票據沒有公開市場。

承銷商料將通過國際集中證券存管機構（包括Sony Archives）的設施交付票據，付款由付款人在2024年，紐約，紐約支付。

聯合主承銷商

加拿大銀行資本市場

匯豐銀行

傑富瑞

摩根大通

2024年　　　招股說明書補充

招股書補充

招股說明書

我們和承銷商沒有授權任何人提供除本招股說明書補充或隨附的招股說明書或由我們或代表我們準備的任何相關自由書面說明書中包含或引用的信息之外的任何信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區不提供可轉讓證券的要約。您不應假設本招股說明書補充中包含或引用的信息除本招股說明書補充封面日期外的任何日期均準確，也不應假設隨附招股說明書中包含或引用的信息除該文件封面日期外的任何日期均準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

S-i

關於本招股說明書

本文件分爲兩部分。第一部分包括本說明書補充，描述了本次發行和債券的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些可能與本次發行無關。本說明書補充和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表的一部分。根據SEC規定，本說明書補充和隨附的招股說明書並未包含在註冊聲明或註冊聲明展示的所有信息。您可以參考註冊聲明和隨附的展示獲得更多關於我們和我們證券的信息。本說明書補充和隨附的招股說明書還通過參考在「您可以找到更多信息」的部分描述的文件進行引用。如果本說明書補充和隨附的招股說明書之間對本次發行或債券的描述有差異，您應依賴本說明書補充中的信息。

除非上下文另有指示或要求，本說明書補充中使用的「SiriusPoint」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」指的是SiriusPoint有限公司及其直接和間接擁有的子公司，包括Sirius International 保險集團有限公司（「Sirius 集團」），作爲一個合併實體，除非另有說明或明顯這些術語僅指SiriusPoint有限公司而不包括其子公司。「$」和「美元」指的是美元。

在購買任何債券之前，您應閱讀本說明書補充和隨附的招股說明書，以及我們在本說明書補充的「您可以找到更多信息」部分中提及您的有關SiriusPoint 的額外信息。

根據1972年《匯率管制法》（及其相關法規）的規定，已從BMA（如下所定義）獲得允許用於發行和轉讓債券進行外匯管制的許可。百慕達金融監管局（BMA）和公司註冊處對我們的財務狀況或本說明書補充和隨附的招股說明書中所作的任何聲明或意見的正確性均不承擔任何責任。

S-ii

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書補充、隨附招股說明書及法律文件均含有歷史性和前瞻性陳述，其涵義參照《證券法》第27A條和經修訂的《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們行業前景、業務策略、計劃、目標，以及有關我們市場地位、國際擴張、投資組合預期、未來運營、利潤率、盈利能力、效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他非歷史財務和運營信息的陳述。在本招股說明書補充中使用時，「認爲」、「打算」、「尋求」、「預期」、「旨在」、「計劃」、「目標」、「估計」、「期望」、「假設」、「繼續」、「應該」、「可能」以及這些或類似詞語的否定形式旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映我們對未來事件、結果或結局的當前預期。這些預期可能或可能不會實現。雖然我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。其中一些預期可能是基於事實、數據或判斷，結果證明是錯誤的。由於各種已知和未知風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結局可能會與我們的預期大不相同。雖然不可能識別所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：

•	我們吸引和留住關鍵高級管理人員的能力；

•	財務評級被降級或撤銷；

•	我們有能力執行我們的戰略轉型，包括改變保險和再保險之間的業務組合，並重組我們的核保平台；

•	不可預測的災難事件的影響，包括涉及許多類保險業務的當前和未來COVID-19損失的不確定性，以及最終可能轉嫁給再保險市場的保險損失金額，供應鏈問題，勞動力短缺及相關增加成本，利率和股票市場波動性的變化；

•	整合天狼星集團業務的成本、費用和困難；

•	我們運營結果的波動；

•	損失和賠償準備金不足，資本不足，以及週期特徵爲過量覈保能力和不利保費率的時期；

•	金融市場表現，通貨膨脹影響以及外幣波動的影響；

•	法律限制某些SiriusPoint保險和再保險子公司支付分紅和其他分配給SiriusPoint的能力；

•	我們在（再）保險市場成功競爭的能力，以及（再）保險行業整合的影響；

•	科技違規或故障，包括因我們、我們的業務夥伴或服務提供商遭受惡意網絡攻擊而造成的後果；

•	全球氣候變化的影響，包括天氣相關自然災害和災難的嚴重性和頻率增加，以及許多地理區域海岸洪水加劇；

•	地緣政治不確定性，包括歐洲和中東地區的持續衝突；

•	我們保留高技能員工的能力以及由於COVID-19或其他原因可能導致勞工中斷的影響；

•	法律和監管訴訟的結果，對我們業務的監管限制，包括對我們某些保險和再保險子公司支付分紅和其他分配能力的法律限制，以及訴訟和其他法律訴訟的不利結果所帶來的損失；

•	SiriusPoint投資組合的降低迴報或損失；

S-iii

•	我們在所有基金類型和由Third Point LLC管理的帳戶中承受了高度集中的風險，我們對Third Point LLC的控制能力有限，我們對取回資本帳戶的能力有限，並存在由Third Point Advisors LLC、Third Point Enhanced LP、Third Point LLC和我們之間各成員的利益衝突；

•	我們在百慕大和歐盟的企業所得稅以及美國聯邦所得稅和預扣稅方面有風險或可能存在風險，並擁有重大遞延稅款資產，如果我們未來沒有產生應稅收入或適用的企業稅率下調，這些資產可能會貶值；

•	與將權限委託給第三方託管總代理相關的風險；

•	以及未來的戰略交易，例如收購、處置、投資、合併或合作。

這些因素中的任何一個或多個因素都可能根本影響我們的財務狀況或未來運營結果，並可能影響本補充招股說明書中包含的任何前瞻性聲明是否最終被證明準確。我們的前瞻性聲明不是對未來表現的保證，您不應該過度依賴它們。所有前瞻性聲明僅在作出的日期起作用，我們無義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求。

您應該完整閱讀本補充招股說明書、附帶招股說明書以及在此或其中被納入或視爲納入的文件，並應理解實際未來結果可能與預期有重大差異。在本補充招股說明書、附帶招股說明書以及在此或其中被納入或視爲納入的文件中所作的所有前瞻性聲明均受到這些警告性聲明的限制。

S-iv

招股說明書概要

本摘要突出了本招股說明書補充或隨附招股說明書中包含或參考的信息。本摘要不包含您在決定是否投資於本票據前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括在此和其中所涉及的參考信息。請參閱「風險因素」。

該公司

SiriusPoint Ltd.成立於2021年2月26日，是由Sirius International保險集團有限公司（「SIG」）和第三點再保險有限公司合併而成。我們是一家總部位於百慕大的全球保險和再保險承保人。我們的普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）上市，交易符號爲「SPNt」。截至2023年12月31日，我們的普通股股東權益爲23億美元，總資本爲33億美元，總資產爲129億美元。

我們具有撰寫全球財產、意外傷害和健康保險以及再保險的許可證，包括在美國持有承認和非承認許可的公司，一家百慕大公司被許可爲第四類保險人，一家倫敦Lloyd's syndicate和管理機構，以及一家在瑞典設立的國際許可公司。

同時交易

贖回

2024年3月21日，我們宣佈將於2024年4月22日（「贖回日期」）贖回所有2.25%到期於2025年的2.25億美元總本金的債券（「2025年債券」）（「贖回」）。在贖回日期，我們將向2025年債券的註冊持有人支付等於（i）欲贖回的2025年債券的總本金金額的100%和（ii）等於將要贖回的2025年債券的剩餘每筆本金和利息付款的現值之和的金額（不包括應計至但不包括此贖回日期前的任何利息支付部分），每筆按半年間隔（假設爲由12個30天組成的360天年）以每週平均美國國債券收益率折現至贖回日期，根據名義恒定爲一年的加0.50%（或50個點子）；再加上（對於（i）和（ii）各自的情況）截至但不包括此贖回日期的應贖回的2025年債券本金金額的應計未付利息，如果有。

要約收購和徵集同意

2024年3月21日，我們開始向現金購買任何和所有2.6億美元總本金4.6%到期於2026年的優先債券（「2026年債券」）的要約（「要約收購」）。要約將於2024年4月19日紐約市時間下午5:00到期，除非我們提前終止或延長（「要約到期」）。關於2026年債券的考慮詳見於2024年3月21日日期的《購買要約書和徵求同意》，其爲一份正式購買和徵求同意書（「購買要約書」）。

在要約中，SiriusPoint還徵求2026年債券持有者同意就《2026年債券》的債券條例提出的債券條款修改，以將2026年債券的贖回最低通知期從30天縮短至3個工作日。直至2024年4月4日紐約市時間下午5:00（提前贖回時間）到期，同意可在此之前隨時撤回，但之後則不得，除非適用法律要求。

在早日到期時間或接受招標要約過後的結算之後，我們打算髮出贖回通知，以贖回未根據招標要約購買的任何未償付2026年到期的債券。我們沒有義務贖回未標的和被接受的招標債券，也無法保證我們會這樣做。本招股說明書補充中的意向聲明不構成根據2026年信託契約下的贖回通知。如果發出任何此類通知，將僅按照2026年信託契約的規定進行。

招標要約僅按照《購買要約書》，即2024年3月21日日期有關招標要約的條款和條件進行。本招股說明書補充不構成購買2026年債券的要約。

招標要約受到一系列可能被免除或更改的條件的約束，包括此發行的結束。無法保證招標要約是否會完成。發行債券並不取決於招標要約的完成。

我們打算使用本發行的淨收益或其他可用現金資金購買在招標要約中有效招標且被接受購買的2026年債券。請參閱「資金用途」。

S-1

發行

發行人

SiriusPoint有限公司。

證券發行

總金額$ 的 % 到期的Senior Notes。

利率

% 每年。

支付利息日期

利息將從2024年開始計算，並將每年的及時計息日和年底按半年支付一次，自2024年開始。

計劃到期日

, .

最終到期日

除非Notes在到期前贖回，否則Notes將於最終到期日到期，Notes的本金金額將支付，並支付截至但不包括最終到期日的應付利息。「最終到期日」意味着(i) 若在計劃到期日，符合BMA贖回要求（定義見「—贖回和還款條件」）的，或(ii) 其他情況下，在計劃到期日後，在BMA贖回要求滿足並且如果支付將繼續滿足的第十（10）個營業日的日期之前和公司清算（定義見此處）發生之日的較早者。

爲避免疑問，除非另有說明，利息將繼續產生並支付，只要Notes的本金金額尚未償還。如果計劃到期日和最終到期日不同，未在計劃到期日償還Notes不構成證券代理協議下的違約事件，也不構成任何類別的違約，不會賦予Notes持有人或受託人加速償還Notes或其他救濟的任何權利。

如果截至償付能力測驗日（定義見此處）或此後的任何日期，包括可能適用的計劃到期日或最終到期日，我們沒有足夠的資本滿足增強資本要求（如「—贖回—一般」中定義的），或在償還Notes後將沒有足夠資本滿足增強資本要求（（A）和（B）各自稱爲「ECR條件」），那麼我們將被要求立即開始使用商業合理努力（定義見此處）來籌集資金，前提是存在市場紊亂事件（定義見此處），以發行至少等於應償還的Notes本金金額的合格證券（定義見此處）的款項。「替代資本義務」。

S-2

如果替代資本義務得到滿足，或者在計劃到期日之前通過其他方式滿足BMA贖回要求，則計劃到期日將成爲最終到期日。

未盡力滿足替代資本義務不構成債券契約的違約或違約事件，也不會因此而產生債券契約或債券條款下類似救濟的加速支付權利，但將構成債券契約下的違約，唯一的救濟將是採取訴訟強制執行此項契約（受《債券說明書》所述債券條款的規定限制）。

BMA贖回要求

儘管本文另有規定，如果在任何時候增強資本要求（以下定義）在贖回或償還債券之前或之後立即被違反，那麼不得贖回或償還債券，除非我們或我們的子公司用具有與債券相同或更好資本待遇的資本取代將要贖回或償還的債券；但任何在之前贖回的債券都將受到BMA批准（以下定義）的約束（統稱「BMA贖回要求」）。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

在（到期日前三個月）（「部分贖回日」）之前，我們可以選擇按「—贖回和償還條件」下的規定全額或部分贖回債券，隨時並多次，按本金金額的百分比計價，取大者：

•	（a）以半年爲基礎（假定債券到期日爲「部分贖回日」）折算爲光年的本金剩餘支付和利息費用的現值之和（假定一年有360天，由十二個30天的月份組成），計算方法是利用國庫券利率加點子減去已到贖回日止息的利息。

•	100%的票據本金金額將被贖回；

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

在BMA贖回要求如上所述的前提下，在到期看漲日期後，我們可以隨時全部或部分贖回票據。

S-3

不時地，按照等於待贖回票面金額加上截至贖回日應計未付利息的贖回價格進行贖回。

如果沒有明顯錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定將對所有目的具有確定力和約束力。

任何贖回通知將會以信件或者電子傳送（或者按照託管機構的程序進行傳輸）形式在贖回日之前至少提前10天但不超過60天發送給每位待贖回債券持有人。

對於部分贖回的情況，選擇待贖回債券的方式將按比例、抽籤或者受受託人自行決定的其他方法進行。且不得部分贖回金額爲2,000美元或以下的債券。若任何債券只會部分贖回，關於該債券的贖回通知將會註明將被贖回的債券本金部分。對於那些由DTC（或另一家託管機構）持有的債券，在託管機構的政策和程序下進行債券贖回。

除非我們贖回價格支付違約，自贖回日起，利息將停止計息於待贖回債券或部分債券之上。

請參見「債券說明—贖回。」

排名

這些筆記將是我們的無擔保優先債務，將如下排名:

•	與我們所有其他現有和未來的無擔保和優先債務一樣具有支付權利;

•	在支付權利上優於我們所有現有和未來的次級債務;

•	在支付權利上在結構上或根據合同隸屬於我們子公司的任何現有和未來義務，包括欠我們再保險和保險公司子公司發行的再保險和保險單據持有人的金額。

截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償借款，並且未要求在循環信貸額度下承擔任何額外承諾。截至2023年12月31日，我們發行了13億美元的信用證。根據

S-4

現金擔保信用證設施，我們提供由現金、現金等價物和債務證券組成的抵押品。截至2023年12月31日，總計14億美元的現金及現金等價物和債務證券以公平價值作爲抵押品支持已發行的信用證。由於票據不會由我們的任何子公司擔保，我們子公司的債務在可循環信貸設施方面處於結構上的優先地位。

資金用途

我們估計，扣除我們支付的承銷折扣和預計的發行費用後，本次發行將產生的淨收益約爲萬美元。我們計劃使用這些淨收益，加上可用現金，用於購買已經在要約收購中有效要約並被接受購買的2026年票據。我們打算將任何剩餘的款項用於一般企業用途，可能包括贖回、回購或償還到期的債務（包括贖回）。

掛牌

這些票據將是一種新的證券發行，目前還沒有建立的票據交易市場。我們不打算申請將這些票據在任何證券交易所上市，或安排在任何自動報價系統上報價。雖然我們得到承銷商的建議，他們打算在這些票據中逐步開展市場交易，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下終止市場活動。無法保證這些票據的交易市場流動性。參見「承銷。」

契約

統治票據的債券條款包括有限的契約，包括對合並、合併、合併和大部分資產出售以及對特定指定子公司資本股權的留置權的限制。這些契約受到重要的限制和限制。請參見「票據說明—某些契約。」

全球企業信託部 535 Griswold街，550號套房底特律，密歇根州48226 Elavon Financial Services DAC，英國分公司

我們將以一種或多種以The Depository Trust Company（「DTC」）提名人的名義登記的全球完全登記指定債券形式發行債券。債券的受益權將通過代表受益所有人的金融機構的帳戶以及作爲DTС的直接和間接參與者的歐洲結算及清算機構的代理銀行進行代表。除本文件中描述的有限情況外，擁有債券受益權的所有人將不具備將債券登記在其名下並不會收到或有權收到實物債券的權利。債券僅以$2,000的最低面值以及$1,000的整數倍發行。

S-5

風險因素

投資這些票據涉及的風險在第S頁開始描述或參考「風險因素」部分。7 ”章節。

受託人

紐約梅隆銀行

適用法律。

紐約

S-6

風險因素

投資於這些票據存在風險。在投資於這些票據之前，您應仔細考慮下文描述的風險以及此招股說明書、隨附的招股說明書和通過引用在此處和那裏納入的文件中包含的其他信息。下文描述的風險並非我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認爲較不重要的附加風險也可能影響我們的業務運營。我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到這些風險中的任何一個嚴重不利影響。

本招股說明書和隨附的招股說明書還包含或通過引用包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於一些因素，包括下文所述的我們面臨的風險，我們的實際結果可能會與前瞻性陳述中預期的結果有實質性不同，這些因素也在本招股說明書及隨附的招股說明書其他地方有所描述。請參閱上文及隨附招股說明書中有關前瞻性陳述的「關於前瞻性陳述的警示性聲明」。

與我們業務相關的風險和其他風險

有關我們業務和運營相關風險的討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告表格10-k中「第1A.風險因素」和「第7.管理討論和財務狀況以及運營結果」。請參閱本招股說明書中的「更多信息在哪裏」。

與本次發行和票據相關風險

這些票據在結構或合同上位於我們子公司的債務之下，並且在事實上位於我們擔保債務之下。

該票據將成爲我們獨家的義務，而不是我們的任何子公司的義務。票據將在結構上或合同上優於我們的所有子公司的所有債務，且管理票據的信託文件不會限制我們的子公司承擔優於票據的結構性債務的能力。我們已經簽訂了一項無抵押的優先循環信貸協議，允許我們累計借款達到3.00億美元。優先循環信貸協議還提供貸款用於營運資金和一般公司用途，並提供保函以支持在保險和再保險協議、返保協議下的義務，並用於一般公司用途。由於票據不會獲得我們的任何子公司的擔保，所以我們的子公司對優先循環信貸協議的義務在結構上優於票據。

該票據將是無抵押的。我們已經簽訂了擔保信用證授信額度，這是雙邊協議，通常每年續約一次。在擔保信用證授信額度下發行的信用證都是完全抵押的。票據將在支付權利上實質上優於任何擔保債務，包括此類擔保信用證，至少要有擔保債務價值的資產價值。在我們破產、清算、重組、解散或停業的情況下，可能沒有足夠的資產剩餘，我們可能沒有足夠的資產支付票據到期的金額。

考慮到票據的發行以及根據「資金用途」中描述的淨收益的運用（包括, 如果有的話, 在完成要約收購後未償還的2026年票據的贖回），截至2023年12月31日，我們的總聯合無抵押優先債務將包括此次提供的票據在內。截至2023年12月31日，我們在優先循環信貸協議下沒有未償還的借款，發行了13億美元的保函。在現金擔保信用證授信額度下，我們提供由現金、等價物和債券組成的抵押品。截至2023年12月31日，用於抵押已發行的信用證的現金和等價物以及面值爲14億美元的債券的總現金及等價物的公允價值。截至2023年12月31日，關於我們的保險和再保險子公司的負債，淨損失準備金和淨損失調整費的總計爲33億美元。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司分配資金給我們的能力。

我們是一家控股公司。我們的大部分業務通過我們的保險和再保險子公司進行。我們唯一的重要資產是對我們子公司的投資。因爲我們的絕大部分業務都是通過子公司進行的，我們的幾乎所有資產都由子公司持有，我們的大部分現金流以及因此我們支付債券到期款項的能力取決於這些子公司的收入以及這些子公司向我們劃轉資金。債券將

S-7

獨家由SiriusPoint Ltd.承擔義務，不會由我們的任何子公司提供擔保。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，無義務支付票據上的任何金額或提供任何資金用於支付票據，無論是通過分配、貸款或其他支付方式。此外，我們的保險和再保險子公司進行分配給我們的能力受適用保險法律和法規的限制。這些法律和法規以及實施它們的監管機構的決定可能會嚴重限制此類分配，並因此對我們的整體流動性產生不利影響。此外，所有子公司分配給我們的能力也可能會受到其他適用法律和法規以及我們協議條款的限制，包括我們的循環信貸設施和信用證。

我們可能沒有能力籌集所需資金來償還票據的本金或利息。

在最終到期日，票據的全部未償本金金額以及任何應計未付利息將到期償付。我們必須在票據的利息支付日期以現金支付利息，開始於2024年。在我們需要進行這些支付時，我們可能沒有足夠的現金可用或無法獲得足夠的融資，或者根本沒有有利條件，與此同時。此外，我們進行這些支付的能力可能受法律、監管機構或規管我們現有或未來債務的協議限制。我們未能按期支付利息，未在30天內修正，或未能按期支付本金，除非由於未能滿足BMA贖回要求而必須推遲支付，均構成票據管理條款下的違約事件。在管理條款下的違約也可能導致現有或未來債務協議的違約。如果作爲結果加速償還該債務，那麼我們可能沒有足夠的資金償還該債務或償還票據的本金或利息。

如果未滿足BMA贖回要求，則須推遲 Notes 的本金償還日期至計劃到期日之後。

您可能需要承擔 Notes 計劃到期日之後對投資的財務風險。如果未滿足BMA贖回要求，則須推遲 Notes 的本金償還日期至計劃到期日之後。任何此類推遲可能持續一個不確定的時間。如果在計劃到期日推遲對 Notes 的本金償還，因爲這樣的支付不會滿足BMA贖回要求，那麼只有在我們確定滿足了BMA贖回要求並且如果進行該支付仍會繼續得到滿足後，您才有權收到 Notes 的本金金額。持有人對於因未能滿足BMA贖回要求而推遲支付本金沒有任何補救，如果我們在計劃到期日無法滿足BMA贖回要求，持有人後續能夠得到償還的可能性將降低。請參閱「Notes 描述—到期日」、「Notes 描述—贖回和償還條件」和「Notes 描述—違約事件」章節。

如果 Notes 償還被推遲，那麼 Notes 的市場價格可能受到不利影響。如果 Notes 的償還被推遲，或者投資者認爲 Notes 的償還可能被推遲，那麼 Notes 的市場可能在推遲期間變得不太活躍或者被停止交易，並且 Notes 的市場價格可能低於未受推遲影響的其他證券的市場價格，市場價格也可能更爲波動。

發行 Notes 的信託文件中只爲持有人提供有限保護，如果在未來我們參與某些交易，包括高度槓桿的交易、重組、重建、合併或類似的交易。

該契約不會包含任何限制我們能力的條款：

•	承擔額外的無抵押債務，包括債務居於優先償還Notes權利之上；

•	支付分紅派息或購買或贖回股票；

•	出售資產（除了對於我們合併、兼併或出售所有或幾乎所有資產的能力有某些限制）；

•

•	創建留置權（除了對於特定子公司股票上留置權有一定限制）或進行售後租賃交易；

S-8

•	限制從我們的子公司分紅或支付其他金額；或者

•

發行股票。

此外，債券不會要求我們在控制權變更時提議購買票據，也不會要求我們遵守任何財務測試或比率，或特定的淨值水平。我們重新資本化、負債、以及採取其他一系列行動的能力並不受票據條款限制，可能會影響我們按時支付票據的能力。

我們信貸融資中約束的契約限制了我們當前和未來的業務運作，可能會觸發提前償還義務。

我們的循環信貸設施和信用證設施包含了各種業務和財務契約，對我們和我們的子公司施加了限制，涉及，其中包括：

•	完成併購和合並、收購、合併以及幾乎所有資產的出售；

•	發行債務和提供擔保；

•	處置股票和其他資產；

•	支付股息，並回購股票；

•

進行投資；

•

與關聯方交易；並

•

負債；

這些機構還有各種財務約束條件，包括淨值最低限制和債務資本比最大限制。遵守這些約束條件可能限制我們的財務和運營靈活性。我們還可能進入包含類似或不同限制性約定的未來債務安排。此外，我們未能遵守這些約定可能導致在約束我們未償還債務的協議（包括信貸機構和2017年SEk次級票據）下發生違約事件。這種違約可能允許債權人加快貸款並可能導致加快任何具有適用於我們循環信貸設施的交叉加速或交叉違約規定的其他債務的償還。此外，在我們循環信貸設施下的違約事件將允許債權人終止所有承諾在我們循環信貸設施下進一步提供信貸，並要求提前償還。如果我們的債權人或其他債務持有人加速償還可能未償還的任何借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產或流動性償還該債務，我們可能無法以有利的條件或以任何條件重新融資該債務，這些償付義務可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響；

如果沒有發展活躍和流動的Notes交易市場，Notes的市場價格可能會下降，您可能無法在到期之前賣出您的Notes；

Notes將是一項尚無建立交易市場的新證券發行。我們不打算在任何證券交易所上市Notes，也不安排在任何自動經紀人報價系統上報價Notes。承銷商已向我們表示，他們打算在此次發行完成後依適用法律獲准的情況下爲Notes提供市場。但是，承銷商無義務在Notes中提供市場，也可能隨時停止市場提供而無需通知。此外，Notes交易市場的流動性、Notes的市場報價可能會受到這類證券整體市場變化和我們的財務表現或前景或我們行業公司前景變化的不利影響。因此，不能保證其將來；

•	保證債券將有活躍的交易市場；

•	由於市場因素，這些票據的價格和流動性可能會下降，並且您可能會無法出售您所擁有的票據，或者以您認爲充分的價格出售您的票據。

•	以及您能夠出售您可能擁有的任何債券或者您能夠出售債券的價格的情況。

S-9

信用評級可能會發生變化，並影響票據的市場價格和市場流通性。

信用評級的範圍有限，並未涵蓋與投資相關的所有重要風險，只反映每家評級機構在評級時的觀點。可從發佈評級機構處獲取對此評級意義的解釋。無法保證此類信用評級將在任何特定時間段內保持有效，或者評級不會受到適用評級機構的下調、暫停或完全撤銷，如果在該評級機構的判斷下情況確實如此。信用評級並非建議買入、賣出或持有任何證券。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括我們的評級正在進一步審查以進行下調的任何公告，可能會對票據的市場價格或市場流通性產生不利影響，並增加我們的企業融資成本。

根據BMA贖回要求，我們可能在最終到期日之前贖回票據，可能會對您的收益產生不利影響。

我們可以自行選擇，在適用的贖回價格和「票據描述—贖回—自由贖回」中描述的條款下，隨時贖回一部分或全部票據，也可以根據「票據描述—贖回—用於稅務目的的贖回」中描述的情況贖回票據。如果我們選擇贖回票據，在贖回時 prevailing interest rates may be 比票據的利率低。因此，您可能無法將贖回款項再投資到利率等於或高於票據利率的可比證券中。此外，票據的贖回可能對您構成美國聯邦稅收目的的應稅事件。

票據最初將以記賬形式持有，因此您必須依賴程序和相關清算系統來行使您的權利和救濟措施。

除非發行證明註冊的票據以換取票據的賬簿式權益，否則賬簿式權益所有人將不被視爲票據的所有人或持有人。相反，美國託管結算公司（DTC）或其提名人將是票據的唯一持有人。全球形式的票據本金、利息和其他到期款項支付將直接支付給支付代理，由其支付給美國託管結算公司。此後，這些支付將劃入持有票據賬簿式權益的美國託管結算公司參與人的帳戶，並由這些參與人劃給間接參與人。與票據持有人不同，賬簿式權益所有人不具有根據我們尋求許可或持有人同意或豁免或其他行爲的請求進行直接行動的權利。相反，如果您持有賬簿式權益，您只能在收到美國託管結算公司或（如適用）美國託管結算公司參與人的代理的情況下做出相應的行動。我們無法保證爲授權您行使這些代理所實施的程序將足以使您能夠及時對任何請求的行動進行投票。

我們無法保證（關於）票據的市場價格；因此，您可能會遭受損失。

我們無法保證（關於）票據的市場價格。如果您能夠轉售您的票據，您收到的價格將取決於許多隨時間變化的其他因素，包括：

•

潛在買家的數量；

•

票據的流動性水平；

•	我們的信用評級或我們保險子公司的財務實力和主張支付能力的信用評級（由主要信用評級機構發佈）；

•

票據的信用評級；

•	我們的財務表現和財務狀況；

•	我們未償還的總負債額；

•	市場利率的水平、走向和波動性通常；

•

類似證券的市場；

•

票據的排名；

•	票據的償還和贖回特點；和

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•	剩餘時間直至票據到期。

由於這些和其他因素的影響，您可能只能以低於您認爲合適的價格出售您的票據，包括低於您購買時的價格。

市場利率的增加可能導致票據價值下降。

一般來說，隨着市場利率上升，固定利率的票據通常會價值下降。因此，如果您購買了票據且市場利率上升，您的票據市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

持有我們票據的美國人可能會比持有美國債務人更難向我們收取款項。

百慕大公司的債權人，如SiriusPoint，可以通過百慕大法律程序對該公司行使權利，儘管在百慕大進行執行可能不是唯一的執行方式。如果一個債權人想在百慕大使用法律程序，首先必須通過在百慕大對SiriusPoint提起訴訟來獲得對其有利的判決。這將需要在百慕大僱傭律師，並（對於美國人身爲原告的情況）在一個對原告來說是外國的司法管轄區提起訴訟。進行這樣的動作可能比對美國公司或個人提起對應訴訟更昂貴。

從百慕大最高法院（百慕大大多數民事訴訟的第一審法院）的裁決可在某些情況下上訴至百慕大上訴法庭。相應地，對百慕大上訴法庭的裁決可在某些情況下上訴至英國特權理事會。在百慕大的上訴權可能比美國的上訴權更受限制。

如果我們破產，債權人對我們的權利將受到嚴重削弱。

在我們破產清算（或指定受託清算主管）的情況下，債權人只有獲得百慕大最高法院許可後才能尋求法律救濟。非擔保債權人在破產清算中的權利僅限於證明清算中的債權並按照我們可用資產的比例與其他非擔保債權人一同分配（在支付清算費用和資產分配給擁有更高優先權的債權人後，如擔保債權人和優先債權人）。然而，在百慕大法域外的債權人除非受該法域法院的停止令或禁制令否則不受限制地對我們採取行動。在這種情況下，因此獲得的任何判決可能可對位於百慕大以外的我們的資產進行執行。

在百慕大破產清算中，非擔保債權人的權利削弱可能比美國個人針對破產的美國公司提出索賠時更爲嚴重。這主要是因爲在破產情況下，百慕大法可能對擔保債權人更爲慷慨（因此對非擔保債權人更爲苛刻）而美國法則則相反。在百慕大破產清算中，擔保債權人的權利基本上不受削弱，因此擔保債權人將獲得其持有的抵押品價值的全額支付。在百慕大破產法下對擔保債權人的優惠待遇的另一個可能後果是，與美國破產公司相比，百慕大破產公司的復甦可能更難實現。

您可能會在美國難以實施針對我們的訴訟傳票或強制執行判決。

我們是一家百慕大豁免公司。此外，我們的一些董事和高管以及本招股說明書補充和附屬招股說明書中提到的一些專家，並非美國居民，我們資產的大部分位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國對這些人進行送達程序，或者在美國根據美國證券法的民事責任條款獲得的判決。百慕大的法院是否會執行在其他司法管轄區獲得的判決，包括美國針對我們或我們的董事或高管根據這些司法管轄區的證券法獲得的判決，或者受理在百慕大針對我們或我們的董事或高管根據其他司法管轄區的證券法提起的訴訟存疑。

S-11

使用收益

我們估計，扣除承銷折扣和我們支付的預估發行費用後，我們的票據銷售淨收益將約爲$，我們打算利用這些淨收益，連同可用現金，以基金方式購買在要約收購中有效投標和接受購買的2026年票據。我們打算將任何剩餘收益用於公司一般用途，包括償還、回購或償還到期的債務（包括償還）。

在提前到期時間後或要約收購到期後的結算後，我們打算髮出贖回通知，贖回未根據要約收購購買的未償還的2026年票據。2026年票據的利率爲每年4.600%，半年付息。2026年票據於2026年11月1日到期。要約收購受到若干條件的約束，包括可能放棄或更改的融資條件。請參閱「招股說明書摘要—同時交易」。不能保證要約收購會完成。本招股說明書摺頁不構成購買2026年票據的要約，也不是2026年票據的贖回通知。

2025年票據的利率爲每年7.00%，半年付息。2025年票據於2025年2月13日到期。請參閱「招股說明書摘要—同時交易」以獲取有關贖回的更多信息。贖回不受此債務發行完成的限制。本招股說明書摺頁不是一份贖回通知。

S-12

資本結構

以下表格顯示了我們企業的實際和調整基礎的資本化，同時考慮了發行債券並根據「款項運用」（包括如有的話，在完成要約收購後仍未償還的2026年債券的贖回），截至2023年12月31日的募集淨收益的運用。本表格應與「項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」，以及我們年度報告10-k表格中募集於2023年12月31日結束的年度報告中，已被引用於此招股說明書的綜合財務報表和附註一併閱讀。

	截止到2023年12月31日
	實際	正如《華盛頓郵報》今年早些時候所指出的那樣，數據中心在2022年消費的全國電力總量超過了4％。鑑於人工智能和各種數字創新的爆炸性需求，這並不令人驚訝。然而，這些技術對電網造成了巨大壓力。調整後
	（單位：百萬美元，百分比和每股金額） GAAP 非GAAP(1) GAAP 非GAAP(1) 除分享數據外）
債務
循環信貸額度	$—	$—
2047年到期的浮動利率SEk次級票據	267.9	267.9
2026年到期的4.600%的高級票據	403.5	—
2025年到期的7.00%的高級票據	114.8	—
此次發行的票據	—
所有板塊債務責任	786.2

股東權益
B系列優先股（面值$0.10；授權和發行：8,000,000）	$200.0	$200.0
普通股（面值$0.10，已發行並流通股數：168,120,022股）	16.8	16.8
額外實收資本	1,693.0	1,693.0
保留盈餘	601.0	601.0
累計其他綜合損失	3.1	3.1
歸屬於SiriusPoint普通股股東的股東權益	2,513.9	2,513.9
總市值	$3,300.1	$

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票據描述

SiriusPoint Ltd.（「發行人」）將根據一項日期爲2024年的信託契約發行票據，該信託契約由發行人和紐約梅隆銀行（「受託人」）（「基本契約」）簽訂，該基本契約將由將於2024年日期與信託人簽訂的一份補充契約增補（連同基本契約一起構成「契約」）。票據是發行人的一系列無抵押和優先債務證券。

本招股說明書及附帶招股說明的票據描述僅爲摘要，不完整，僅參考契約和票據的所有規定，並受其約束。發行人建議您閱讀契約和票據，因爲它們定義了您作爲票據持有人的權利。可根據要求免費獲得包括票據形式在內的契約副本，請求發行人提供的地址在「您可以找到更多信息」下提供。在此「票據介紹」中使用的大寫詞語如未在本招股說明書中定義，則具有契約中賦予它們的含義。

在此票據描述中，「發行人」一詞僅指SiriusPoint Ltd.，不包括其任何現有或將來的子公司。

常規

發行人將根據契約發行作爲新系列債務證券的票據，最初的總本金爲$ 。在不經過票據持有人同意的情況下，發行人可以發行無限數量的具有與此次發行的票據相同條款（除發行日期、發行價格、首次利息支付日和首次利息計息日之外）的額外票據（「額外票據」），並將被視爲與此次發行的票據同一系列。只有當在發行時，未發生並持續發生有關票據的契約下違約事件時，發行人才有權發行此類額外票據。任何額外票據都將作爲此次招股的票據的一部分，並將與持有人一起投票決定所有事項；但前提是，如果任何額外票據不是（a）根據所述票據的「合格再開」發行，（b）以其他方式視爲與所述票據同一系列的債務工具的一部分，或（c）出具的原始發行折扣低於極小值，對於美國聯邦所得稅目的，其將使用單獨的CUSIP編號、ISIN和其他識別號（如適用）。

託管人最初將充當發行人債券的支付代理。債券將在託管人的公司信託辦事處支付，或由發行人爲此目的設立的辦事處或代理處，在紐約市曼哈頓區。發行人將以全球形式發行註冊在中央託管公司（「DTC」）或其指定人名下或持有的債券的方式，以立即可用資金支付發行人本金、溢價（如果有的話）、以及利息給DTC或其指定人，作爲該全球票據的註冊持有人。

債券只能以註冊形式發行，面額爲2,000美元及其整倍數的額外部分。

發行人不打算申請將債券上市在任何證券交易所。

利息

債券的利率爲 %每年。發行人將每年在以下日期對債券進行半年度利息支付：每年的和開始於2024年的日。發行人將向記錄持有人在上一和的營業結束時進行每次利息支付。

債券利息將自原始發行日起計息，如果已支付利息，則將自上次支付利息日期計算。利息以每年360天、由十二個30天組成的月計算。

如果債券的計息支付日期不是工作日，則計息支付日期可能延遲至下一個工作日，對於此類計息支付期間不會產生利息，支付可以與非工作日的日期產生的同等效力效果一樣進行。如果債券到期日不是工作日，發行人可以在下一個工作日支付債券本金和應計未付利息，此支付的利息將不會從到期日後產生。

S-14

到期時間

除非票據在到期前贖回，否則票據將到期，票據的本金金額將在最後到期日支付，按其本金金額加上從票據起算到最後到期日止的應計未付利息金額支付。「最後到期日」係指(i)在預定到期日（「預定到期日」）起，若當日滿足巴黎貨幣市場協會贖回要求（見「— 贖回和償還條件」定義）時，或(ii) 否則，在預定到期日之後，提前滿足巴黎貨幣市場協會贖回要求及若實施該支付將繼續滿足此要求的十（10）個工作日後之日期及公司進行解散（以下例中所定義）當日的較早日期。

爲免疑問，除非另有說明，只要票據的本金金額仍未償還，利息將繼續累積並支付。如預定到期日和最後到期日不同，未能在預定到期日償還票據將既不構成信託合同中的違約事件，也不構成任何種類的違約事件，並且不會賦予票據持有人或受託人任何加速償還票據或其他救濟的權利。

合同將規定有關票據的條款：

(i)	根據贏利能力測試日期（如本文中所定義）或此後的任何日期且包括預定到期日或最後到期日（如適用）的有關情況，若發行人(A)不具備足夠資本滿足增加的資本要求（見「— 贖回— 一般」中所定義）或(B) 假定償還票據後依然無法滿足增加的資本要求（（A）和（B）各自爲「ECR條件」），則發行人將需要立即採取商業上合理的努力（如本文所定義），在市場破裂事件存在的情況下（如本文中所定義）籌集合格證券（如本文中所定義）的款項，金額不低於應償還的票據本金金額（「替代本金義務」）；

(ii)	在償付能力測試日之後且在預定到期日之前，發行人無法滿足任何協議法院條件，則發行人應在發行人首席執行官或首席財務官獲悉發行人無法滿足該等協議法院條件後的十（10）個工作日內，以書面形式通知受託人發行人無法滿足該等條件（並指示受託人將該通知傳達給債券持有人）；但是，發行人應在預定到期日前的工作日立即前一工作日之前提供任何此類通知；和

(iii)

預定到期日和最終到期日不同，在確定最終到期日之後，（A）發行人應立即書面通知受託人有關該最終到期日的情況（並指示受託人將該通知傳達給債券持有人）；並且（B）如果發行人隨後無法在該最終到期日之前滿足任何協議法院條件，則發行人應在發行人首席執行官或首席財務官獲知發行人無法滿足該等協議法院條件後，立即書面通知受託人發行人無法滿足該等條件（並指示受託人將該通知傳達給債券持有人）；但是，發行人應在該最終到期日的工作日之前最遲提供任何此類通知。

如果在償付能力測試日之後，但在預定到期日或最終到期日之前成功發行滿足更換資本責任的合格證券（一「滿足更換資本責任的發行」），則（i）該等滿足更換資本責任的發行將構成滿足預定到期日或最終到期日（如適用）前或者當日贖回或償還的BMA贖回要求的更換資本發行，並且（ii）發行人應立即書面通知受託人有關該等滿足更換資本責任的發行（並指示受託人將該通知傳達給債券持有人）。在前述句子的規定下，更換資本責任將持續適用，直至以下最先發生的時間爲止（一）滿足更換資本責任的發行，（二）BMA贖回要求通過除滿足更換資本責任的發行以外的方式實現；但是，如果BMA贖回要求在最終到期日之前停止得到滿足，則更換資本責任將重新生效或者（三）發生違約事件。因此，如果發行人能夠恢復發行人的

S-15

在非通過發行符合資本要求的證券或發行的符合資本要求的證券低於票據本金金額的情況下，通過其他方式符合加強資本要求，並受到前述句中所述替代資本義務的恢復的約束。

儘管發行人未盡商業上合理的努力籌集符合資本要求的證券的足夠收益以滿足替代資本義務，但在市場干擾事件存在的情況下將構成證券契約的違約（「替代資本義務違約」），但在任何情況下均不構成證券契約的違約或違約事件，也不會導致加速支付票據的權利或在證券契約或票據條款下采取其他補救措施。對於此類契約違約的唯一補救措施是信託受託人（根據必要持有人的指示）或票據總額至少爲25％的持有人（前提是除非信託受託人未能採取行動，否則不得有任何票據持有人根據證券契約採取任何補救措施，具體情況包括髮現此類契約違約並由票據總額至少爲25％的持有人要求信託受託人提起訴訟並向信託受託人提供合理可接受的賠償保證）提起訴訟，要求履行發行人的替代資本義務並使用商業上合理的努力處理替代資本義務。

爲避免疑問，在加強資本要求得到滿足時，替代資本義務將不適用於任何時機，並且如果發行人將在最終到期日或最終到期日（如適用）贖回或償還票據後繼續滿足加強資本要求。

如下所示：

「合理商業努力」意味着在承擔完成發行和銷售符合資格證券的義務時，與行業板塊內在類似情況下運作的第三方具有可比性努力，受市場擾亂事件的存在影響，以滿足更換資本義務，向非發行人子公司的第三方提供足以在公開發行或私人配售中滿足更換資本義務的金額。

「符合資格證券」指任何證券（不包括髮行人的普通股、購買發行人普通股的權利以及可轉換成或可交換成發行人普通股的證券，例如可轉換成發行人普通股的優先股），其資本對待符合《團體規則》（在「—贖回—總則」中定義）下債券所代表的資本具有相同或更好的待遇。

「償付能力測試日期」意指 , (即距離計劃到期日前六（6）個月的日期)。

關於任何人的「清算」將發生於以下情況下:（i）任何時候對此類人的清算令或有效決議被作出（除了在這種情況下，僅出於重組、合併或合併或在這類人業務中以其業務繼任者的名義替代這種人而進行的清算，該重組、合併、合併或替代的條款(A)已獲得最多數持有未償還債券的總面額的持有人書面批准，並且 (B) 未規定債券或因此而應支付的任何金額);或（ii）此類人的管理者被任命，並且該管理者通知其打算宣佈並分配紅利。

關於「增強資本要求」和「團體規則」的定義，請參閱下文「—贖回—總則」，關於「BMA贖回要求」的定義，請參閱下文「—贖回和償還條件」。

基於花旗集團股票表現的有條件收益自動贖回證券，截至2027年7月22日

「市場擾亂事件」指發生或存在以下任一事件或一系列情況：

•	在紐約證券交易所、任何其他美國國家或國際證券交易所，或當時上市或交易發行人的普通股、優先股或其他證券的場外交易市場中，交易普遍暫停或在任何此類交易所上一般結算

S-16

應在任何此類交易所或市場上受到實質性干擾或最低價格應由相關交易所或任何其他具有管轄權的監管機構或政府機構確定，且建立此類最低價格實質性干擾或以其他方式對合格證券的交易或發行和銷售產生實質不利影響；

•	要滿足替代資本義務，發行人將需要獲得發行人普通或優先股東（如有必要）或監管機構（包括但不限於任何證券交易所）或政府機構的同意或批准才能發行或出售合格證券，並且儘管發行人以商業上合理的努力嘗試獲得該同意或批准，但尚未獲得該同意或批准；

•	如果百慕大、英國、美國和/或歐洲經濟區（「EEA」）的聯邦或州當局宣佈了銀行停業令，並且此類停業令實質性干擾或以其他方式對交易或發行銷售合格證券造成實質不利影響，以滿足替代資本義務；

•	如果在百慕大、英國、美國和/或歐洲經濟區的商業銀行或證券結算或清算服務中發生實質性干擾，並且此類干擾實質性干擾或以其他方式對交易或發行銷售合格證券造成實質不利影響，以滿足替代資本義務；

•	如果百慕大、英國、美國和/或歐洲經濟區捲入敵對行動，敵對行動有加劇，百慕大、英國、美國和/或歐洲經濟區宣佈了國家緊急狀態或戰爭，或發生了其他國家或國際災難或危機（包括流行病或疫情）並且此事件實質性干擾或以其他方式對交易或發行銷售合格證券造成實質不利影響，以滿足替代資本義務；

•	如果發生了一項重大不利變化，包括普遍的國內或國際經濟、政治或金融條件、貨幣匯率或外匯管制，並且該變化對符合替代資本義務的認股權證券的交易或發行和銷售產生重大幹擾或其他重大不利影響；

•

發生了一個事件並正在持續，因此符合替代資本義務的認股權證券的發售文件將在發行人合理判斷下包含一個重大事實的虛假陳述或省略了應在該發售文件中載明的重大事實，或者爲了使該發售文件中的陳述不具誤導性而必須陳述該事件，而該事件的披露在該時期在發行人合理判斷下不被法律要求，且對發行人的業務產生任何重大影響，或該事件涉及以往未透露的擬議或即將進行的重大商業交易，其披露可能對發行該交易產生障礙、延遲或其他負面影響，或者該事件涉及以往未透露的重大（再）保險損失，且發行人合理判斷下該事件的披露由於該事件當前的性質以及損失的程度仍在考慮中，因此受到阻礙，發行人的管理層需要根據經紀人、再保險人或被保險人進一步提供的信息進一步評估；即所述項目中的任何單一暫停期不得超過連續90天，在所述項目中的多個暫停期不得在任何180天期間超過90天；或

•	發行人合理認爲符合替代資本義務的認股權證券的發售文件不符合SEC或發行人受管轄的任何其他證券監管機構或交易所的規則或法規（原因並非如上述項目所述）且發行人無法遵守該規則或法規或這種遵守過於繁重；即所述項目中的任何單一暫停期不得超過連續90天，在所述項目中的多個暫停期不得在任何180天期間超過90天。

S-17

如果發行人受到替代資本義務的約束，發行人可以在(i)市場癱瘓事件發生後或(ii)替代資本義務期限開始後的商業日內的十（10）個商業日內向受託人提供書面認證（並指示受託人將此通知傳達給債券持有人），並證明市場癱瘓事件已發生並正在持續中。如果提供了這樣的通知，發行人將被豁免根據替代資本義務發行符合資格證券的商業合理努力義務，延續90個連續日作爲初始暫停期。發行人可以延長暫停期，通過在此暫停期屆滿前向受託人提供書面認證（並指示受託人將此通知傳達給債券持有人），並證明適用的市場癱瘓事件仍在持續中，在此情況下，發行人根據替代資本義務發行符合條件的證券的商業合理努力義務將再次被豁免，延續60連續日。在適用暫停期屆滿後，發行人根據替代資本義務發行符合條件的證券的商業合理努力義務將被恢復。發行人在與市場癱瘓事件相關的暫停期的啓動或延長能力還將受到「市場癱瘓事件」定義中規定的暫停期限制的限制（如果適用）。儘管與特定市場癱瘓事件相關的暫停時間限制如上所述，但根據上述規定暫停發行人義務的暫停不得禁止根據一個或多個單獨且獨立的市場癱瘓事件進一步暫停義務，發行人有權就任何與之相關的單獨和獨立的市場癱瘓事件提供獨立通知。此外，爲避免疑問，發行人在市場癱瘓事件期間暫停使用商業合理努力要求期間，不會受到禁止發行任何符合條件證券的限制。

爲了避免疑問，受託人無責任對證券託管協議下的任何決定或計算負責，也不負責監測或了解：(i)替代資本義務或其任何條款，這應由發行人負責，(ii)替代資本義務違約的發生或繼續，應由債券持有人決定，(iii)是否已做出商業上合理的努力，(iv)是否滿足兌換和償還條件，(v)是否滿足BMA兌換要求，(vi)是否發生市場擾動事件，(vii)是否已到期最終到期日，或(viii)是否滿足條件ECR。

排名

債券將：

•	代表發行人的無擔保優先債務，與發行人現有和未來的所有無擔保和優先債務平等。

•	擁有所有現有和未來次級債務中的優先償還權；並

•	在支付優先權上與發行人子公司現有和未來的任何債務或義務合同上或結構上被次級。包括欠發行人再保險和保險子公司發行的再保險和保險單的持有人所欠款項。

截至2023年12月31日，我們在循環信貸設施下沒有未還借款，並且未要求任何額外貸款承諾。截至2023年12月31日，已發行13億美元的保函。根據現金擔保保函設施，我們提供以現金及現金等價物和債務證券爲抵押的擔保品。截至2023年12月31日，總共價值14億美元的現金及現金等價物和債務證券被質押爲保函的抵押物。由於債券不會由我們任何子公司擔保，因此我們子公司在循環信貸設施方面的義務在結構上高於債券。

持有票據的持有人在債權人針對發行人子公司（包括保險和再保險投保人、貿易應收賬款、債權人、有擔保的債權人、稅務機關、擔保人和任何優先股東）的索賠之前擁有次優位。發行人作爲這類子公司的債權人的任何索賠將優先於該類子公司資產的任何安全利益以及該類子公司的任何比發行人持有的債務地位更高的債務。

S-18

由於發行人是一家控股公司，發行人的重要部分業務通過子公司進行，因此，其現金流的重要部分，以及因此償還債務的能力（包括票據），取決於其子公司的收入以及這些子公司將股息或其他資金以股息或其他轉移形式轉入發行人的能力。

有法律限制，可能影響發行人子公司將資金轉入發行人的能力，包括支付股息和其他分配給股東的限制。因此，發行人可能沒有足夠的資產或資金償還票據的本金和利息。此外，保險公司，包括髮行人直接和間接子公司中的一些，受保險法律和規定約束，要求這些公司保持一定的資本和盈餘水平，並進一步限制可以支付給發行人的股息和其他分配的金額。這些限制可能包括在保險監管機構的審批下，在保險子公司支付股息或分配給發行人之前，需獲得發行人保險子公司所在司法轄區的保險監管機構的事先批准。如果發行人無法從其直接和間接子公司獲得足夠的股息或分配，那麼發行人的債權人（包括票據持有人）有權參與發行人在其某些子公司（包括髮行人的保險子公司）擁有的股權上的分配，這可能會受到重大不利影響。

根據《集團監管規則》（如「—贖回—一般」所定義），票據將不負擔任何負債，並且不會使投資者或債權人對發行人或其任何保險子公司的索賠和義務產生抵消權利。通過購買票據，每位票據持有人被視爲同意並承認（i）發行人或其任何關聯公司都未提供任何形式的擔保或負擔，以確保票據持有人的權利，並且（ii）票據不會以任何方式產生任何抵銷、回收或對抗權利，以抵消發行人或其受監管的營運子公司對票據登記人或發行人或受監管的營運子公司的任何債權人的任何索賠和義務。

贖回

可選擇贖回

在距離到期日期（到期日期前三個月）（「贖回日」）之前，發行人可以選擇以「—贖回與還款條件」下規定的條件，在任何時間和不時全部或部分贖回債券，以不低於本金金額的百分比表示並四捨五入爲三位小數的贖回價格，按照以下兩者中較高的數額計算：

•	（a）以半年爲基準（假定債券到期日爲贖回日）將剩餘本金和利息支付的現值總和按照國債利率加點子進行貼現，減去贖回日前利息累計金額，

•	Notes被贖回的本金金額的100%。

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

根據下文所述的BMA贖回要求，贖回日後，發行人可以選擇隨時全部或部分贖回債券，贖回價格爲贖回日時應贖回債券本金金額的100%加上應贖回債券上的應計未付利息。

發行人在確定贖回價格方面的行爲和裁定對所有目的均具有決定力，除非明顯錯誤。

任何贖回通知將通過郵寄或電子方式發送（或根據託管人的程序進行傳遞），在贖回日期至少提前10天但不超過60天發送給每位待贖回的債券持有人。

在部分贖回情況下，債券的選擇將按比例、抽籤或託管人全權認爲適當和公正的其他方式進行。任何本金金額低於2,000美元的債券不會被部分贖回。如果任何債券僅部分贖回，涉及該債券的贖回通知將說明要贖回的本金金額部分。一張新的本金金額等於待贖回部分的債券將以持有人的名義發行，並在原債券被取消時予以兌現。只要債券由DTC（或其他存託人）持有，債券的贖回將按照存託人的政策和程序進行。

S-19

除非發行人未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，有關贖回的票據或部分將停止計息。

稅務目的的贖回

發行人可以選擇在「—贖回和償還條件」下提及的規定下，在稅務事件發生後的任何時間，以贖回價格等於票據本金的100%加上票據到贖回日但不包括該日的應計未付利息來贖回票據，整體贖回而非部分贖回。

常規

如下所示：

「適用監管規定」指適用於發行人或保險集團的與團體監管或單一保險實體監管相關的保險監管法律、規則和法規，初始指團體監管規則，直至百慕大貨幣管理局不再具有監管或責任規範發行人或保險集團的權責之時。

「百慕大貨幣管理局」指百慕大貨幣管理局，或根據上下文所需，若百慕大貨幣管理局不再具有監管或責任規範發行人或保險集團的權責，則指執行適用監管規定的監管機構。

「BMA批准」表示BMA已經在適用的贖回日期之前同意贖回此類票據，並未撤回。

「ECR」指的是適用於保險集團的增強資本和盈餘要求，如《保險法》所定義，或者如果《保險法》或《集團規則》不再適用於保險集團，則指適用監管法規中定義的任何和所有其他償付能力資本要求。

「增強資本要求」指的是適用於發行人或保險集團的資產維持要求，根據適用的監管法規確定。

「集團規則」指的是集團償付能力標準，連同集團監管規則。

「集團償付能力標準」指的是百慕大保險（審慎標準）（保險集團償付能力要求）規則2011，隨時可能根據需要修訂或更換的規則和法規。

「集團監管規則」指的是百慕大保險（集團監管）規則2011，隨時可能根據需要修訂或更換的規則和法規。

「保險法」指的是1978年頒佈，根據需要修訂的百慕大保險法。

「保險集團」指的是發行人的所有子公司，這些子公司根據適用的監管法規是受監管的保險公司或再保險公司（或屬於這種監管集團的一部分）。爲避免疑義，保險集團是指所有這些受監管的保險或再保險子公司或其他實體，以集體形式列入BMA爲集團監管者。

「稅收事件」指與票據相關的情況，即發行人在任何時候收到律師意見，認爲由於（i）百慕大或任何其他課稅司轄區（包括任何政治分支或影響課稅的稅收機構）的法律、條約（或根據這些法律或條約頒佈的任何規定或裁決）的任何變化或修正，或者（ii）此類法律、規定或裁決的適用或正式解釋的任何變化（包括爲避免疑義，任何課稅司轄區採取的任何行動，該行動普遍適用或針對發行人採取的行動，或者由課稅司轄區的有司法管轄權的法院作出的裁決，不管該裁決是否是針對發行人做出的），發行人將被要求於下一個利息支付日支付有關票據的額外金額，如「-支付額外金額」所規定，並且此要求不能通過當時可行的合理措施（與當時可能採取的做法和解釋一致）來避免。

「三級資本」指集團監管規則中規定的「三級附屬資本」（或者，如果集團監管規則經修改以至不再在此方面提及三級附屬資本，則在集團監管規則所做修改的情況下，最接近相應概念（如果有））。

S-20

「國庫券利率」表示，在任何贖回日期，發行人根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由發行人確定，於紐約時間下午4:15後（或在聯儲局理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間後），在贖回日期前第三個工作日，根據按紐約時間發表的聯儲局理事會上一天的收益率，從聯儲局理事會公佈的名爲「選定利率（每日）- H.15」（或任何後續指示或出版物）的最新統計發佈中的當天晚上之後收益率確定，標爲「美國政府證券 - 美國國庫券不變到期收益率 - 名義」（或任何後續標題）（「H.15 TCM」）。在確定國庫券利率時，發行人應根據以下情況選擇：（1）在H.15上至贖回日期和等於購回日期之間期限的國庫券收益率（「剩餘期限」）；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國庫券收益率，則有兩個收益率 - 一個收益率對應於比剩餘期限短的H.15國庫券不變期限，一個收益率對應於比剩餘期限長的H.15國庫券不變期限 - 並應以直線基礎插值到購回日期（使用實際天數），使用這些收益率，將結果四捨五入到三位小數；或（3）如果在H.15上沒有比剩餘期限短或長的國庫券不變期限，則選擇最接近剩餘期限的單一國庫券不變期限的收益率。對於本段的目的，H.15上適用的國庫券不變期限或不變期限應被視爲在贖回日期之後的適用月數或年數的有效國庫券不變期限到期日。

如果在贖回日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，發行人應根據每年半年等效到期收益率，在紐約市時間上午11:00，計算以營業日第二個工作日適用的到期日或最接近。如果沒有美國財政部證券在到期日的抵押看漲日期，但存在兩個或兩個以上到期日與抵押看漲日期等距離的美國財政部證券，其中一個到期日早於抵押看漲日期，另一個到期日晚於抵押看漲日期，發行人應選擇到期日早於抵押看漲日期的美國財政部證券。如果在到期日有兩個或兩個以上到期日相同的美國財政部證券或符合前款規定的兩個或兩個以上美國財政部證券，發行人應根據這兩個或更多美國財政部證券中以交易最接近面值爲基礎的平均買盤和賣盤價格（紐約市時間上午11:00）來選擇美國財政部證券。根據本段的條款確定國庫利率時，應根據該美國財政部證券的半年期到期收益率，以(以本金金額的百分比表示)上午11:00紐約市時間的該美國財政部證券的平均買盤和賣盤價格，並四捨五入到三位小數。

強制贖回; 開放市場購買

對於這些票據，發行人無需進行任何強制贖回或沉澱基金支付。發行人或其關聯公司可以隨時且不時在開放市場或其他地方購買票據，但須遵守債券市場公會的贖回要求。

兌換和償還條件

儘管本協議中另有規定，如果在任何時候強化資本要求在進行上述兌換或償還前或後立即被違反，持票人無權兌換或償還票據，除非發行人或其子公司用具有與票據相同或更好資本處理的資金代替需兌換或償還的票據資本，按照集團規則；但任何在●○○之前對票據的兌換將須經BMA批准（統稱爲「BMA兌換要求」）。

如果由於未能滿足BMA兌換要求而未兌換或償還票據，票據利息將繼續計息，並將於每個利息支付日期支付，直至可進行最後付款的首個日期，在該日期，票據將到期償還，並最終以票據本金金額及任何應計未付息額一同支付。

儘管票據或信託契約的任何規定，在定期兌換日或到期日由於未能滿足BMA兌換要求而未支付時，票據將被歸爲兌還。

S-21

要求，應據此註釋所述的債券將不會在該日期到期和償還，並且這種未支付既不構成信託契約或債券下的違約事件，也不構成任何與債券有關的違約，不會賦予債券持有人或受託人任何加速償還債券或任何其他救濟措施的權利。

某些契約

除了擔保項下所載列的承諾外，在債券說明書條款「債務證券描述」下，契約還將包括以下主要承諾：

對重要子公司股權的留置權限制

發行人及其子公司將不會，也不會允許任何子公司，創建、承擔、承擔擔保或以其他方式允許存在以任何重要子公司的任何股本股份擔保的任何債務。

「重要子公司」一詞指的是任何目前或未來符合《證券法》第405條規定的第（2）條件的綜合控股子公司（在其中使用的測試中，將10%替換爲5%），前提是測試應在發行人的可獲得的最近財季結束時進行。

「留置權」一詞是指任何抵押、質押、留置、收費、擔保權或其他任何性質的負擔。

「負債」一詞指任何個人：

•	（i）此類個人爲借款所負的債務的本金及任何溢價和利息；及（ii）個人爲其負責或承擔付款的基於票據、債券、債券或其他類似工具的債務；

•	此類個人的所有資本化租賃義務；

•	此類個人發行或承擔的作爲財產的遞延購買價格、所有有條件銷售義務以及任何所有權保留協議下的所有義務（但不包括在業務常規流程中產生的應付貿易帳款）；

•	此類個人爲任何信用證、銀行承兌匯票或類似信用交易上的任何債務負責支付的償付義務，（不包括其在業務常規流程中籤署的與上述債務（除了上述債務的信用證）有關的信用證所保證的債務，該信用證被開立但尚未兌現或者如果兌現，個人在接到催收付款要求後不遲於第三個工作日償還信用證上的款項）；

•	此類其他人士的義務及這些人士所應負責承擔作爲義務人、保證人或其他身份的所有上述條款中提到的類型的其他人所支付的任何股利，其金額被視爲如下：陳述性追索權的較低者，如果有限的話，以及其他人所承擔的債務或股利金額；

•	此類其他人士的同上所提到的類型的債務，該債務由個人的任何財產或資產上的任何留置權擔保（不管這種義務是否被此類個人承擔），該義務的金額被視爲下列較低者：該等財產或資產的價值或所擔保的義務金額；及

•	對以上提到的債務或負債的任何修改、更改、退款、續展或展期均視爲上述項目中的負債或負債描述中的負債的變更。

違約事件

以下事件將構成與票據相關的契約下違約事件：

•	未付本金或溢價款項逾期，除非發行人因未能滿足BMA贖回要求而需要延遲付款；

•	逾期支付任何利息超過到期支付日並持續30天；

S-22

•	未觀察或履行發行人債券或信託契約項下的任何其他義務的失敗，除非是專門爲不同系列債券的利益而納入的契約或協議，在對失敗發出書面通知後90天內；但是，儘管前述情況，發行人未採取商業上合理的努力或以其他方式滿足替換資本義務不得構成「違約」或「違約事件」，也不得允許對票據進行任何加速或類似措施；進一步規定，對於違反該契約的唯一救濟措施應爲對使用商業上合理努力滿足替換資本義務的契約提起特定履行訴訟；

•	違反任何其他契約、抵押、債券、債務證券、票據或其他工具，根據這些契約，發行人或其子公司可能對借來的錢承擔追索債務，導致超過1億美元的總本金加速（在考慮任何和所有寬限期後），且未在依信託契約規定的書面通知後30天內修復或豁免該違約，或未撤銷或廢止加速；

•	某些破產、無力償還或重組事件。

如果發生上述最後一條子款中描述的違約事件，則票據的本金金額應立即到期支付，而無需受託人或任何持有人做出任何聲明或其他行動。

如果發生並持續存在上述任何其他子款中描述的違約事件，但在替換資本義務方面受到限制，那麼受託人或票據總本金金額不低於25%的持有人可宣佈需立即支付票據的本金和應計利息。一經受託人或票據總本金金額不低於25%的持有人宣佈，發行人將有義務支付票據的本金金額。

在加速宣告之後但尚未獲得有關金錢支付的判決之前，債券本金佔大多數的持有人可以隨時豁免違約事件。

•	發行人已經支付或向受託人存入所有逾期利息、本金和任何溢價，除了通過加速宣告以外到期的任何利息以及逾期利息上的任何利息，在法律允許的範圍內，並支付所有應付給受託人的金額；

•	所有違約事件，除了僅因加速宣告而到期的本金未支付以外，均已得到糾正或豁免。

然而，在證券化文件中指定的條件下，債券本金總額佔多數的持有人可以豁免證券化文件下的過去違約事件，或者撤銷和廢除加速。這樣的豁免、撤銷或廢除不得發生在本金、溢價或債券利息的繼續支付違約事件中。此外，在替代資本義務違約事件發生且持續時，債券本金總額佔多數的持有人可以代表所有債券持有人，豁免任何此類替代資本義務違約事件及其對債券所產生的後果。

受託人有權要求債券持有人就受託人應債券持有人的請求而採取的任何行動提供合理滿意的賠償或安全保證。賠償或保證是一方在預期損失發生時向另一方做出的承諾。

除受託人享有上述賠償權利並且除證券化文件另有規定外，證券化文件規定了債券本金總額佔多數的持有人可以指導執行證券化文件中賦予的任何權利或權力，或者用於信託人可以使用的任何救濟手段的任何程序的時間、方式和地點。

《契約》規定，除非：債券持有人提出逾期本金、任何溢價或利息支付之外的訴訟，否則不得采取任何行動

•	該持有人事先向受託人書面通知繼續違約情況；

•	未償還的債券總金額至少爲25%的持有人要求受託人提起訴訟並向受託人提供合理令受託人滿意的補償；

•	受託人在收到請求和補償提議後60天內未提起訴訟；並

S-23

•	沒有指示被髮行票據的優先權總本金持有人向受託人提供與此類要求不一致的方向。

契約規定，發行人將每年向受託人提交一份證書，證明不存在任何違約情況，或指明存在的任何違約情況。

支付額外款項:

發行人將在未扣除或從發行票據上的本金、溢價（如果有）、利息以及或與發行票據有關的任何其他金額中扣除或減除任何現行或將來由百慕大或發行人被視爲納稅居民的任何其他司法管轄區課徵的任何稅款、費用、稅收、徵收額或政府收費（以下統稱「徵稅司轄區」），除非根據徵稅司轄區的法律（或該法律的任何規定或裁決）或該法定司法管轄區或稅務權力機構的或其內的任何政治分區的或稅務部門的官方立場關於上述法律、法規或裁決的適用、執行、解釋或執行（包括但不限於，適用司法管轄區的法院或稅務權力機構或其任何政治分區作出的裁決）（「法律」）需要扣除稅款或額外扣除。如果根據稅務司轄區的法律要求在稅務司轄區內扣除或扣除，發行人將根據以下描述的某些限制和例外情況支付給發票持有人和受益所有人此外可能是必要的額外金額，以使支付給發票持有人和受益所有人的每一筆扣除或扣除後的本金、溢價（如果有）、利息或任何其他金額淨額不低於在履行期限前向其支付的發行票據或契約中規定的金額。

發行人無需支付任何額外費用或款項。

(1)

任何稅收、費用、關稅、評估或政府徵收等不同性質的費用，如果不是因爲持有人(a)是所涉稅收司法管轄區的居民、戶籍、國籍，或從事商業活動、設立常設機構，或在所涉稅收司法管轄區設有實際存在，或者與所涉稅收司法管轄區有其他連接，而不僅僅因爲持有、接收或行使有關該票據權利，(b)在要求提供的情況下，在所涉稅收司法管轄區提出該票據用於支付，即使在其他地方提出該證券也可以免除該稅收、費用、關稅、評估或政府徵收；或(c)在所涉稅收司法管轄區要求提出該債務證券用於支付，並且在支付該票據規定的到期支付日後超過30天再提出，或規定的提供後再超過30天提出，無需支付任何額外費用，除非持有人在該30天期限內的任何一天提出該票據支付後也應享有該額外費用。

(2)	任何應支付的稅金、費用、關稅、評估或政府徵收等，除了從本金、溢價（如有）、利息以及票據上的或與票據有關的、在其上的其他款項中扣除。

(3)	任何財產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似稅費、評估或其他政府費用；

(4)	任何稅收、評估或其他政府徵收，如果是由於持有人或該票據的實際受益人沒有在收到發行人要求的書面合理要求後90天內遵守其中，導致徵收或扣除，(a)向持有人或實際受益人提供有關持有人或實際受益人國籍、居住地或身份方面的信息，或(b)就必須根據所涉稅收司法管轄區的法律要求或強加的做出任何聲明或類似主張，或滿足任何信息或報告要求，這些都是豁免全部或部分該稅收、評估或其他政府徵收的法律前提要求，才被徵收或扣除。

(5)	任何根據1986年修訂版《美國內部稅收法典》第1471至1474節對任何票據徵收的扣繳或減免，或與之相關的任何現行或未來法規或官方業績解讀或政府間協議以及根據法典第1471(b)(1)節訂立的任何協議；或

(6)	任何由項目(1)、(2)、(3)、(4)和(5)組合而成的條款。

S-24

此外，發行人不會向信託或合作伙伴或其他不是該票據唯一受益人的持有人支付有關任何票據的本金支付、溢價、如有的利息或任何其他款項的額外金額，如果根據相關納稅司轄區的法律要求將這種支付列入受益人或合作伙伴或委託人的稅務收入，而如果此類受益人、合作伙伴或委託人對於此類額外金額沒有資格，那麼他們不會獲得這些額外金額，就像持有票據一樣。

發行人將支付任何現在或未來由於與票據、債券、或與之相關的任何其他文件或工具的簽訂、交付、執行或註冊而產生的印花稅、法院費用或文件稅或其他類似稅收、費用或徵收，發行人將同意賠償由此類持有人和受益人支付的任何此類稅費。此標題下描述的義務將在任何終止、解除債券或解除債券後繼續存在，並且將適用於任何繼承人承辦人設立的司法管轄區或其附屬政治實體或稅收部門或當局。

清償、抵消和契約抵消

附帶招股說明書中描述的解除債務、償債和條款償債條款將適用於票據。

合同修改

不需要持有人批准的更改。債券條款規定，發行人和受託人可以進入未經債券持有人同意，可以簽訂一個或多個補充訂立書，用於：

•	證明繼任人承擔發行人根據債券證書和債券下的義務（如有）；

•	添加保護債券持有人的契約或其他條款；

•	糾正債券證券、本說明書補充和隨附的招股說明書之間的任何歧義或不一致，或就債券證券下涉及的事項或問題作出其他規定；但前提是該更正不會對債券持有人造成實質性不利影響；

•	確定債券證券許可的其他系列債務券的形式或條款；

•	證明繼任受託人接受其任命；或

•	進行任何其他變更，不會實質性和不利地影響債券持有人的利益。

需要大多數票數通過的變更協議還允許發行人和受託人在得到債券持有人至少佔發行總額的多數同意的情況下，在任何方面更改協議和債券持有人的權利，但不包括以下立即描述的更改。

需要所有持有人批准的更改受影響的債券持有人每人的同意是必須的更改如下的:

•	延長或減少任何債券的到期日

•	減少利率或延長償付利息時間；

•	在贖回時減少任何應付金額；

•	更改應付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•	減少任何加速支付或在破產程序中可證明的原始發行折價債務證券的金額；

•	損害立即起訴執行任何逾期付款的權利；或

•	減少批准修改信託契約所需的債券本金金額的百分比。

S-25

此外，未經受影響的票據持有人和交易管理局的每一方的同意，任何修改或修訂都不得改變任何票據的到期日、本金、利息的任何溢價或分期支付或任何其他額外金額。

賬簿輸入系統

發行人將以一種或多種永續全額註冊形式的全球票據形式發行票據。全球票據將存入或代表DTC，並以Cede & Co.的名義註冊，作爲DTC的提名人，或將根據DTC與受託人之間的FASt資產餘額證書協議保存在受託人處。

DTC的直接和間接參與者將通過個別投資者記錄票據的有利權益。全球票據中有利權益的所有權轉移僅通過DTC或其提名人，或通過參與者或通過參與者持有的人員的記錄來進行。

投資者可以選擇通過DTC、歐洲結算所或Clearstream持有全球票據的有利權益，如果他們是這些系統的參與者，或通過間接通過這些系統中的參與者的組織。收到有關全球票據的任何付款後，DTC或其提名人將立即按比例將參與者帳戶的金額記入其在DTC或其提名人的記賬中所顯示的全球票據本金金額的有利權益。參與者向通過參與者持有的全球票據的有利權益所有者支付的款項將受到常規指示和慣例作業方式的管理，並由這些參與者負責。

DTC持有與其或其參與者有帳戶的機構的證券。通過其維護的電子記賬系統，DTC促進了其參與者之間的證券交易的清算和交割，並消除了實體交付證券憑證的需求。DTC的參與者包括證券經紀商和經銷商、包括主承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他機構。DTC由一些參與者、紐約證券交易所股份公司和金融行業監管機構擁有。DTC的記賬系統也對其他方可訪問，如通過或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司。

DTC同意並向其參與者表示，將根據其規則、章程和法律要求管理其記賬系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於SEC。

Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利益，通過客戶在Clearstream和Euroclear名下的證券帳戶，由各自的存管機構記載於其名下的簿冊，而這些存管機構將在DTC的賬簿上以其名義持有客戶的證券帳戶中的利益。

Clearstream代表其參與組織（「Clearstream參與者」）持有證券，並通過Clearstream參與者的帳戶之間的電子記賬變動，爲Clearstream參與者之間的證券交易結算提供便利，從而消除了證書的實物移動需求。Clearstream向Clearstream參與者提供包括安全保管、管理、結算和清算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場接口。

Clearstream在盧森堡註冊爲銀行，因此受盧森堡銀行監管委員會和盧森堡中央銀行監管。金融監管委員會和盧森堡中央銀行，監督和審視盧森堡銀行的活動。，監督和審視盧森堡銀行的活動。，監督和審視盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和交易清算公司，也可能包括承銷商或其關聯方。其他清算通過或與Clearstream參與者保持託管關係的機構可以間接接入Clearstream。Clearstream已與作爲布魯塞爾Euroclear系統（「Euroclear運營商」）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以便在Clearstream和Euroclear運營商之間促進交易結算。

透過Clearstream受益持有的系列票據的分配將根據其規則和程序，由於Clearstream的美國託管人接收的部分，記入Clearstream參與者的現金帳戶。

S-26

Euroclear持有證券和證券簿記利益，用於參與機構（「Euroclear參與者」），並促進Euroclear參與者之間的證券交易的結算和清算，以及Euroclear參與者與某些其他證券中介的參與者之間，通過這些參與者或其他證券中介的帳戶的電子簿記變更。Euroclear向Euroclear參與者提供，除其他事項外，保管、管理、清算和結算、證券借出和借入以及相關服務。

Euroclear參與者是投資銀行、證券經紀商和經銷商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資管理人、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。未參與Euroclear的非參與者可能通過與Euroclear參與者或持有一本全球通知的任何其他證券中介帳戶進行，通過放置在此類其他證券中介與Euroclear之間的一個或多個證券中介之間的帳戶進行有效權益持有和轉讓。

有關通過Euroclear持有有利於的債券的分配將根據Euroclear的條款和條件，根據美國Euroclear存託人收到的程度，記入Euroclear參與者的現金帳戶。

根據各自的規則和操作程序，Euroclear參與人和Clearstream參與人之間的轉賬將按照常規方式進行。

DTC的參與組織（「DTC參與者」）與一方面的Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行，由其美國存託人執行；然而，該等跨市場交易將要求按照規則和程序，並在規定的截止日期（歐洲時間）內通過對方系統相應的需求給予Euroclear或Clearstream指示。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將通過其美國存託人發出指示，代表其採取行動以代表其通過在DTC交付或接收全球通知中的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收款項。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能直接向各自的美國存託人發出指示。

由於時區差異，從DTC參與者處在DTC購買全球票據利益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券帳戶將會被記賬，並且任何此類記賬將在DTC的結算日後立即報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者（該日必須是Euroclear或Clearstream的業務日）。收到的現金，作爲通過Euroclear參與者或Clearstream參與者通過DTC參與者銷售全球票據的結果，將在DTC的結算日取得價值，但是隻有在Euroclear或Clearstream的業務日後才能在相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶中使用。

關於DTC、Euroclear和Clearstream及其記賬系統的信息來源於發行人認爲可靠的來源，但發行人對該信息的準確性不承擔責任。

發行人或受託人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者根據規定管理其業務的規則和程序的履行不負責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear同意採取上述程序以方便在DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉移證券，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

債券的初始結算將以立即可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則正常進行，並將使用DTC的即日資金結算系統以立即可用資金結算。

S-27

認證Notes

發行人將向每個其它被DTC確定爲全球貨幣代表的Notes的有益所有人發行有證券的票據，在DTC交出全球票據時。

•	如果DTC通知發行人其不再願意或無法繼續擔任該全球票據的存管人，或DTC在DTC必須註冊爲交易所法案下的結算機構的情況下停止註冊，而發行人在收到通知後90天內未任命繼任存管人；或

•	發行人執行並向受託人交付發行人訂單，聲明該全球票據應該被交換。

法律管轄; 放棄陪審團審判

該債券書和Notes將受紐約州法律管轄，並根據該法律解釋。債券書將規定發行人和受託人，以及每個通過接受該債券而持有該債券的持有人，無可撤銷地放棄任何以及所有關於債券書、Notes或其中涉及的任何交易的法律程序中要求陪審團審判的權利，以適用法律所允許的最廣泛程度。

關於受託人的事項

紐約梅隆銀行將作爲信託人執行債券契約。發行人及其某些子公司過去可能並可能在將來不時利用信託人或其關聯公司定期提供的商業銀行、保管和/或其他與投資相關的服務，這些服務屬於業務的正常經營範圍之內。

S-28

稅務考慮。

百慕大稅務

目前，公司支付的利息不需要繳納百慕大預扣稅。此外，目前，非居住在百慕大的持有人出售或其他處置票據時，也不會徵收百慕大稅。

美國稅務

以下是通常適用於擁有和處置票據的美國聯邦所得稅考慮的摘要。僅適用於在本發行中以其原始發行價（通常預期爲本拓展說明書前述公衆價格）收購票據並將此類票據作爲資本資產（即1986年修改的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）所規定的用於投資目的持有的財產）的美國持有人（如下定義）。本摘要基於法典、其立法歷史、美國財政部法規、美國國內稅務局（「IRS」）發佈的裁定、司法裁決和本文件日期起，適用的其他適用規定，所有這些規定都可能會因不同解釋而變動或產生不同的解釋，可能會產生與下文討論的美國聯邦所得稅後果不同的情況，有可能適用溯及既往。本摘要不適用於受特殊規定約束的持有人，包括證券或貨幣經紀人、交易員選擇將持有的證券賬目採用按市價計算方法的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、銀行、儲蓄銀行和其他金融機構、負有替代最低稅額責任的個人、或是通過合夥企業或其他透支實體持有其票據的個人、或是美國某些前公民和前長期居民、根據美國聯邦所得稅準則，要求不遲於適用財務報表被計入時確認收入的個人、持有票據作爲套期保值、整合、換股或營業事務的部分或套期交易者、或功能貨幣不是美元的個人，以上所有人可能會受到與下文摘要中所述的稅收規則明顯不同的稅收規則的約束。

本摘要旨在提供與美國持有人的特定情況相關的所有潛在美國聯邦所得稅考慮的完整分析。此外，它並未涉及任何與非美國、州、地方或遺產或禮物稅有關或對某些淨投資收入徵收的3.8%聯邦醫保稅的任何方面。本摘要對美國國稅局不具有約束力。公司未尋求也不打算就本摘要中所述的立場向美國國稅局尋求任何裁決，且無法保證美國國稅局不會採取與這些立場相反的立場，或美國國稅局採取的與這些立場相反的立場不會得到法院的支持。潛在投資者應就其持有和處置票據的美國聯邦所得稅後果，以及其他美國聯邦稅法、州、地方和非美國稅法的影響，諮詢其稅務顧問。

根據本摘要，"美國持有人"是持有票據的受益所有人，符合美國聯邦所得稅目的，是美國公民或個人居住在美國的實體、根據美國或任何州的法律成立或組織的法人（或其他根據美國聯邦所得稅目的被視爲法人的實體）、其收入受美國聯邦所得稅管轄而不論其來源的信託，或者（i）如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決定，或者（ii）爲美國聯邦所得稅目的有效選擇作爲美國人對待的信託。

如果合夥企業或其他根據美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中的合夥人的稅收處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的業務活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業（或者您是這種合夥企業的合夥人），您應就持有和處置票據的美國聯邦所得稅後果向您的稅務顧問諮詢。

本摘要既不構成針對任何特定投資者的稅務或法律建議。擬議投資者應諮詢其稅務顧問，以確定持有和處置票據對他們的具體稅務後果和風險，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國稅法以及任何適用的所得稅協議在其特定情況下的適用。

S-29

票據分類

判斷某項安防-半導體是否應被歸類爲債務或股權，以便用於美國聯邦所得稅目的，需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何直接涉及與此類似票據的美國聯邦所得稅處理的法定、司法或行政權威。基於相關事實和情況的分析，我們認爲這些票據應被視爲債務，用於美國聯邦所得稅目的，並打算按照這樣處理這些票據。通過投資這些票據，持有者同意將這些票據視爲用於美國聯邦所得稅目的的債務處理，除非適用法律另有規定。然而，無法保證國稅局不會將這些票據視爲用於美國聯邦所得稅目的的股權，如果國稅局成功主張這樣處理，這可能對持有者造成不利的美國聯邦所得稅後果。如果國稅局成功宣稱這些票據並非用於美國聯邦所得稅目的的債務，您應該諮詢您的稅務顧問。本討論的其他部分假定這些票據將被視爲用於美國聯邦所得稅目的的債務。

債券利息

我們期望，並且本討論假定，這些票據將發行的折讓金額將少於最低限度，如果有的話。

美國持有人通常必須根據其用於美國聯邦所得稅目的的會計方法，在收到或計入利息的同時，將票據上規定的利息（包括對利息支付的任何稅款金額和有關其他支付金額）作爲普通收入。票據上支付或計入的利息通常將被視爲外國來源所得，並且通常將作爲用於美國外國稅收抵免限額目的的被動類別收入，但有一定的限制性例外。有關外國稅收抵免的規則非常複雜，因此您應該就在您個人情況下外國稅收抵免的可用性向您的稅務顧問諮詢。

債券的出售、交換或回購

美國持有人通常在債券的出售、交換、贖回或其他應稅處置時會確認損益，其數額等於在該等出售、交換、贖回或其他應稅處置所獲取的金額與美國持有人在換取的債券上的調整稅基之間的差額（減去任何歸因於已計提但未支付利息的金額，這些金額將按照「債券利息」下述方式視爲利息）。美國持有人在債券的初始稅基通常等於美國持有人爲該債券支付的金額。美國持有人在對債券進行應稅處分時確認的任何損益通常爲資本損益，如果美國持有人持有該債券超過一年，則將爲長期資本損益。非公司美國持有人的長期資本損益可能有資格享受減稅。該等損益通常將被視爲用於美國支付外國稅抵扣目的的美國來源收入或損失。美國持有人的扣除資本損失的能力可能會受到限制。

與非美國資產相關的報告義務

某些美國持有人有責任報告與對債券利益相關的信息，但可根據特定例外情況而免除（包括在某些金融機構帳戶內持有的債券的例外情況），通過隨附已完成的IRS Form 8938，即特定外國金融資產聲明，每年向稅務申報提交以供對債券利益進行持有的報告。未能報告所需信息的美國持有人可能會面臨重罰。此外，對於徵稅的訴訟時效會被暫停，整體或部分。美國持有人應向其稅務顧問諮詢有關其持有債券所涉及信息報告要求的事宜。

S-30

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

BMO資本市場公司，匯豐證券（美國）有限公司，Jefferies有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司正代表以下提名的承銷商行事。匯豐證券（美國）有限公司和Jefferies有限責任公司還擔任該交易的結構顧問。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意賣給承銷商，每位承銷商已同意分別而非聯合地從我們購買下面其名稱對應的票據的本金金額。

票據的購買金額			本金金額票據金額
BMO資本市場有限公司			$
匯豐證券（美國）公司。
Jefferies LLC
摩根大通證券有限公司

總費用			$

根據包銷協議中規定的條款和條件，包銷商已同意分別而非共同地購買在包銷協議下銷售的所有債券，如果有任何債券被購買。如果有包銷商違約，包銷協議規定非違約的包銷商的購買承諾可能會增加或包銷協議可能會被終止。

我們已同意對包銷商及其控制人就本次發行活動中的某些責任進行賠償，包括根據證券法下的責任，或向包銷商可能需要支付的有關這些責任的款項做出貢獻。

包銷商正在以事先銷售、在特定時間和條件下發行和接受他們所認可的債券的方式出售債券，並受到他們的律師批准的法律事宜，包括債券的有效性，和包銷協議中包含的其他條件，例如包銷商收到官員證書和法律意見。包銷商保留撤回、取消或修改向公衆發出的要約，並全面或部分拒絕訂單的權利。

在某個非美國註冊經紀商打算在美國進行任何債券的報價或銷售時，它將通過一家或多家符合適用美國證券法律法規的美國註冊經紀商進行。

佣金和折扣

代表已告知我們，包銷商最初擬以在本招股說明書附頁上列明的公開發行價向公衆提供債券，並以不超過債券本金金額的 %的折讓價格向特定經銷商提供。包銷商可能允許，並且這些經銷商可能再次允許，折扣金額不超過債券本金金額的%。首次發行後，公開發行價、折讓或任何其他發行條款可能會發生變化。

我們估計，與此次交易相關的費用（不包括承銷折扣）將約爲$百萬。

2019年12月4日新發行的債券

這些債券是一項新的證券發行，沒有建立交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些債券，也不打算在任何自動經銷商報價系統上安排債券的報價。我們接到承銷商的建議，他們打算在此次發行完成後根據適用法律的規定爲債券提供流通市場。但是他們無義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何市場交易而無需提前通知。我們無法保證債券的交易市場流動性，也無法保證債券是否會出現活躍的交易市場。如果債券沒有形成活躍的交易市場，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果債券上市交易，它們的交易價格可能會打折，具體取決於當前的利率期貨、類似證券的市場情況、我們的財務表現或前景、總體經濟狀況以及其他因素。

S-31

賣空頭寸

與發行相關，承銷商可能在開放市場上購買和出售債券。這些交易可能包括賣空和在開放市場上購買以平抵賣空所形成的頭寸。賣空交易涉及承銷商出售的債券本金金額大於他們在發行中需要購買的債券數量。承銷商必須通過在開放市場上購買債券來平倉任何賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後開放市場上的債券價格可能受到下行壓力影響，從而對購買發行中的投資者造成不利影響，可能會出現賣空頭寸。

類似於其他購買交易，承銷商用於平倉盤中賣空交易的購買可能會提高或維持債券的市場價格，或者阻止或減緩債券的市場價格下跌。因此，債券的價格可能高於開放市場上本來可能存在的價格。

我們和任何承銷商均不作出關於上述交易可能對債券價格產生的任何影響的方向或幅度的陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均不作出代表，即代表將參與這些交易或一旦啓動這些交易將不會在未經通知的情況下停止的陳述。

另類結算週期

我們預計債券將於2024年左右的交付給投資者，這將是本招股說明書補充的日期之後的T+ 個工作日（此結算被稱爲「T+ 」）。根據《交易所法》第15c6-1條規定，二級市場交易需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確同意否則。因此，希望在遞送前兩個工作日內交易債券的購買者將需要指定替代結算安排以防止失敗結算，並應當諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其某些關聯方是從事各種業務的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。承銷商及其各自的關聯方不時直接或間接爲我公司提供投資銀行、商業銀行和其他業務，作爲慣例會收取相應報酬和費用補償。承銷商及其各自的關聯方未來可能繼續爲我公司提供類似服務。他們已經收取過或將來可能收取有關交易的慣例費用和佣金。BMO資本市場公司的關聯公司擔任聯合補充協議代理、聯席領頭安排人和聯合首席包銷商，匯豐證券（美國）公司擔任聯席領頭安排人和文檔代理，摩根大通證券有限責任公司擔任行政代理、信用證代理、前端銀行、聯席領頭安排人和聯合包銷商，根據我們的無擔保循環信用設施。此外，某些承銷商的關聯企業擔任我們的無擔保循環信用設施的放貸人。此外，BMO資本市場公司、匯豐證券（美國）公司、Jefferies有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作爲這一發行的承銷商，還在與本次要約收購相關聯的交易中擔任經紀管理人。我們同意在要約收購中回償經紀管理人的某些費用。

在承銷商及其某些關聯方的各種業務活動中，他們可能持有或持有各種廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），爲自身帳戶和客戶帳戶進行交易，並且這樣的投資和證券業務可能涉及發行人或其關聯方的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯方與我們存在借貸關係，則其中某些承銷商或其關聯方可能根據其慣例風險管理政策對我們的信貸風險進行對沖。通常，承銷商及其關聯方會通過進行買入信用違約掉期或建立對我們的證券或我們關聯方證券的空頭頭寸的交易來對沖此類風險敞口，其中可能包括本次發行的票據。承銷商及其某些關聯方還可能就這些證券或工具發佈獨立的投資建議、市場信息或交易觀點，並可能隨時持有或向客戶推薦持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-32

歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些提示不打算提供、出售或以其他方式提供給任何零售投資者，並且不應該提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（「EEA」）內的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是以下一種或多種形式的人員：（i）根據《2014/65/EU指令》（經過修訂，「MiFID II」）第4(1)條第11款定義的零售客戶；（ii）按照《2016/97/EU指令》（經過修訂，「保險分銷指令」）定義的客戶，如果該客戶不符合《MiFID II》第4(1)條第10款所定義的專業客戶；或（iii）根據《2017/1129/EU條例》（經過修訂，「招股說明書條例」）所定義的非合格投資者。因此，根據《PRIIPs條例》（EU) 2014/1286號）的要求，未準備爲在EEA向零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些提示而需要的任何關鍵信息文件。根據PRIIPs條例，在EEA向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供這些提示可能構成違法行爲。本招股說明書是在任何EEA成員國根據招股說明書條例規定按照豁免要求而進行的發行。本招股說明書不是招股說明書條例規定的招股說明書。

英國潛在投資者通知

這些提示不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國的零售投資者，並且不應該提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是以下一種或多種形式的人員：（i）根據《2017/565/EU條例》第2條第8款的定義，由於歐盟（退出）法2018年通過，它成爲國內法的一部分，形成歐洲聯盟（退出）法2018年；（ii）按照金融服務和市場法2000年（FSMA）的規定及FSMA下制定的規則和法規來實施《保險分銷指令》所定義的客戶，如果該客戶不符合《2014/600/EU條例》第2(1)條第8款的定義所定義的專業客戶，由於歐盟（退出）法2018年通過，它成爲國內法的一部分；或（iii）根據作爲歐盟（退出）法2018年的一部分所定義的《招股說明書條例》第2條的合格投資者。因此，根據《2014/1286/EU條例》所定義的關鍵信息文件，未準備提供或出售這些提示或以其他方式將其提供給英國的零售投資者，因此在英國向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些提示可能會違反英國PRIIPs條例。

每位包銷商（a）僅可在不適用於公司的FSMA第21條的情況下，在發佈或銷售債券問題中接收的與投資活動有關的邀請或誘因進行通訊或導致通訊；並且（b）已遵守並將遵守所有適用的FSMA規定，就其在與債券有關的任何事項方面在英國境內、境外或涉及英國之事項。

此招股說明書僅在英國分發給合格投資者（定義詳見招股規例）（i）具有與投資有關的專業經驗，屬於2005年《金融服務和市場法》（金融促銷）命令補充的第19（5）條中所指投資事項，（已修訂）；（ii）屬於金融促銷命令的第49（2）（a）至（d）條所指的高淨值公司（或可合法傳達給他們的其他人士），上述（i）和（ii）類人士合稱爲「相關人士」）。本招股說明書不得在英國由非相關人士採取行動或依賴。在英國，本招股說明書涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士。

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書及附屬招股說明書並非旨在構成對所述債券進行購買或投資的要約或邀請。該債券不得在瑞士境內直接或間接地進行公開發行、銷售或廣告宣傳，並且不會在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他瑞士交易所或受監管的交易場所上市。本招股說明書、附屬招股說明書或任何其他涉及該債券的發售或營銷材料均不構成瑞士義務法第652a條或第1156條根據所理解的招股說明書，也不得在瑞士進行公開分發或以其他方式公開提供。本招股說明書及附屬招股說明書或任何其他涉及該債券的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-33

補充文件或隨附的招股說明書或與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書將不會提交給瑞士金融市場監管局，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（「CISA」）過去和將來都不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股說明書豁免或第73.3 (1) 小節的定義，這些票據只能出售給作爲合格投資者的本金購買者購買或被視爲購買的購買者《證券法》（安大略省），根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客戶註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股說明書要求的交易中進行。

如果本招股說明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會爲買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閱買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以了解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的「專業投資者」，或 (b) 在不導致本文件屬於《招股說明書》定義的其他情況下，任何承銷商或其任何關聯公司 (i) 在不導致本文件屬於「招股說明書」的其他情況下，均未在香港通過任何文件向或將要出售或出售票據香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公衆提出的要約或 (ii) 已發出或他們爲發行目的而管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都將發行或管有任何針對香港公衆或其內容可能可供香港公衆查閱或閱讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但涉及已處置或擬處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《投資者》中定義的「專業投資者」《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

警告。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法；「FIEA」）進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售任何票據，或爲其受益，在日本或任何日本人直接或間接地再發行或轉售，除非有豁免 FIEA和任何其他適用的法律和法規的註冊要求以及以其他方式遵守的日本。就本款而言，「日本人」是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書均未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及與要約或出售，或訂閱或購買邀請相關的任何其他文件或材料

S-34

注意事項不得流通或分發，也不能向新加坡境內人士直接或間接提供或出售票據，或成爲索取認購或購買邀約的對象，除非（i）根據新加坡證券及期貨法第274節的機構投資者，（ii）根據第275（1A）條的相關人士或任何人及根據新加坡證券及期貨法第275條規定的條件，或（iii）否則根據，和遵照新加坡證券及期貨法的任何其他適用規定的條件。

如果符合第275條的相關人士（i）爲持有投資爲唯一業務且整個股本由一個或多個符合資格投資者的個人所有的公司（非合格投資者）；或（ii）爲持有投資爲唯一目的且受益人均爲資格投資者的受益人信託基金（受託人非合格投資者），該公司或受託基金根據第275條取得票據後6個月內，該公司的股份、債券和股份和債券單位，或受益人對該信託基金的權利和利益不得轉讓，除非：（1）根據新加坡證券及期貨法第274節的機構投資者或根據第275（1A）條的相關人士或任何人並遵照新加坡證券及期貨法第275條規定的條件；（2）轉讓無對價；或（3）根據法律的規定。

新加坡證券期貨法產品分類-僅用於根據新加坡證券期貨法第289章第309B(1)(a)和309B(1)(c)節的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士（如新加坡證券期貨法第309A節所定義），票據屬於「指定資本市場產品」（根據2018年《證券及期貨（資本市場產品）法規》定義）和排除的投資產品（根據MAS通告SFA 04-N12：有關投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16：有關投資產品推薦的通知）。

由於南非證券法的限制，若以下情形適用，則股份不會在南非進行發行，亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人：（一）轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司（在南非均已註冊）、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理爲養老基金（在南非已獲批准）或爲集體投資計劃（在南非註冊）進行的；或（二）向任何單個地址實際作爲本人購買價格等於或高於R100萬（或相當於外匯）的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法（「南非公司法」）定義的「公開發售」（根據南非公司法定義）或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士，本文件不是一份「」，而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與其相關。

本招股說明書及其附帶說明書尚未被阿聯酋中央銀行(以下簡稱「阿聯酋」)、阿聯酋證券及商品交易所(以下簡稱「證券交易所」)或阿聯酋任何其他相關許可機構，包括根據法律法規成立和運營的任何自由區域內的任何許可機構，例如迪拜國際金融中心的監管機構，進行審查、批准或許可。

潛在投資者在阿拉伯聯合酋長國（下稱「阿聯酋」）注意事項

該招股說明書補充與附屬招股說明書尚未經阿聯酋中央銀行（「阿聯酋」）、阿聯酋證券和商品管理局（「SCA」）或阿聯酋的其他相關許可機構審查、批准或許可，包括根據阿聯酋法律和法規成立並運營的任何自貿區的許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心管理局（「DFSA」）。

該招股說明書補充與附屬招股說明書並非意在構成阿聯酋法律下的股份或其他證券的要約、銷售或交付。每位承銷商已聲明並同意，票據未經或將不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或阿聯酋的任何其他監管機構或交易所註冊。票據的發行和/或銷售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋的其他相關許可機構批准或許可，並不構成根據商業公司法、聯邦法第1號2015年（經修訂）或其他法規在阿聯酋進行證券公開要約，也不構成根據關於投資基金監管的2012年第37號董事會決定在阿聯酋進行要約（無論是否由外國基金根據其中定義或其他方式定義）以及進一步不根據2014年第27號董事會關於證券券商業務的決定在阿聯酋進行證券券商業務。

S-35

法律事務

與票據有關的某些法律事宜將由位於百慕大漢密爾頓的康德明律師事務所移交給我們，與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約和紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已代表承銷商參與本次發行。

專家們

本招股說明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，納入本招股說明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作爲審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

SiriusPoint截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中出現的Third Point Enhanced LP的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、委託聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還在 www.siriuspt.com 上維護着一個網站。本招股說明書中包含或可通過我們的網站或此處確定的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股說明書的一部分，也未納入本招股說明書。本招股說明書中的所有網站地址僅供非活躍的文字參考之用。

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的與所發行證券有關的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及在此處或其中納入或視爲以引用方式納入的文件中關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明均爲相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作爲註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，或者在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中納入或視爲納入的文件，請參考證物以更全面地描述所涉事項。您應該閱讀這些合同、協議或文件，了解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

我們「以引用方式納入」我們向美國證券交易委員會提交的本招股說明書補充信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

自各自提交之日起，我們以引用方式納入以下文件（不包括此類文件中已經「提供」但未按《交易法》「提交」的任何部分）：

•	截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024年2月29日;

•	向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明 2023 年 4 月 21 日（僅限於我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告第三部分以引用方式納入的範圍）；以及

•	向美國證券交易委員會提交的有關8-k表的最新報告 2024年2月5日和 2024年2月9日.

自本招股說明書補充文件發佈之日起，在證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件也應被視爲

S-36

在本招股說明書補充中通過引用列入；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，我們未在任何8-K表格的當前報告的任何項目下提交的信息（包括相關陳述）不在本招股說明書補充中通過引用列入。

我們將根據書面或口頭要求向您免費提供通過引用在此處的任何或所有文件的副本，除非這些文件的附表未在其中具體引用。您應將對文件的任何請求直接轉發至我們的以下地址或電話號碼：

SiriusPoint有限公司。

Point Building

3 Waterloo Lane

百慕大彭布羅克家庭保險公司 08

電話：（441）542-3300

注意：公司秘書。

S-37

招股說明書

SIRIUSPOINT LTD。

普通股

優先股票

首要債務證券

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

單位

股票認購合同

根據本招股說明書，我們可能不時單獨或結合以任何組合方式提供本招股說明書中描述的證券。

我們將通過招股說明書的補充提供任何待發行證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。補充還可能更改，添加，更新，補充或澄清本招股說明書中包含的信息。

我們的普通股，每股面值$0.10（「普通股」），在紐約證券交易所（「NYSE」）以「SPNt」標的上市。2021年5月5日，我們普通股在NYSE上的最後報價爲每股10.64美元。

我們可以通過一個或多個代理商，承銷商，經銷商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者以連續或延遲的方式提供和出售這些證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書頁面上的「風險因素」 2 以及任何招股說明書補充中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的文件，這些文件已被引用到本招股說明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股說明書的充分性或準確性做出評估。任何對說明書內容不屬實的陳述均屬違法行爲。

根據1972年的《交易管制法》及相關法規規定，所有百慕大公司的股份發行和轉讓（包括我們的普通股）到百慕大非居民或從百慕大非居民出於交易管制目的的需經百慕大貨幣管理局許可，但在百慕大貨幣管理局已經授予一般許可的情況下除外。根據2005年6月1日發佈的公告，百慕大貨幣管理局已經就百慕大公司的任何證券發行及後續轉讓給予了一般許可，允許向百慕大非居民出於交易管制目的轉讓公司的任何「股權證券」（其中將包括我們的普通股）在被任命的股票交易所（其中將包括紐交所）上市的情況下。在授予一般許可的同時，百慕大貨幣管理局對於我們的財務實力或本招股說明書中任何聲明或觀點的準確性不承擔責任。

本招股說明書日期爲2021年5月7日。

關於本招股說明書

本招股說明書是SiriusPoint Ltd.（「SiriusPoint」）依據SEC使用「註冊上架」流程提交的註冊申報的一部分。除非上下文另有指示或要求，在本招股說明書中，對「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」的引用均指SiriusPoint及其直接和間接擁有的附屬公司，包括Sirius Group（如下文所定義），作爲一個合併實體，除非另有說明或者明確表示這些術語僅指在未包括其子公司的情況下的SiriusPoint Ltd。

本招股說明書是我們根據證監會作爲「著名 seasoned 發行人」的定義在證券法規第405條下提交的Form S-3上的「自動上架」註冊聲明的一部分，利用了「註冊上架」流程。根據這一註冊上架流程，我們正在註冊本招股說明書中描述的每類證券的未指定數量，我們可能以一種或多種方式出售本招股說明書中描述的任何結合的證券。此外，賣方證券持有人可能在我們的註冊上架聲明下出售證券。本招股說明書向您提供了我們或任何賣方證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何賣方證券持有人出售證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如果本招股說明書與任何適用招股說明書中的信息不一致，您應當依賴適用招股說明書中的信息。您應該閱讀本招股說明書和任何適用招股說明書，以及「您可以找到更多信息」部分下描述的其他信息。

包括本招股說明書及其附表的註冊聲明提供關於我們和將要發行的證券的更多信息。註冊聲明，包括附表，可在「您可以找到更多信息」部分提到的SEC網站閱讀。

SEC規則允許我們將信息通過引用納入本招股說明書。被引入的這些信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閱「通過引用納入某些信息」。您應該閱讀本招股說明書以及任何附加信息，描述在「更多信息的獲取位置」下。

我們、賣方股東或承銷商均未授權任何人提供與本招股說明書、任何附加招股說明書或我們準備的任何自由撰寫招股說明書中包含或引入的信息不同的信息或做出不同的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股說明書及任何附加招股說明書並不構成在任何不允許進行此類要約或邀約的司法管轄區內出售或購買本招股說明書和任何附加招股說明書所提供的證券的要約或邀請。

您不應假定被引用的信息或者在本招股說明書或任何附加招股說明書或我們準備的任何自由撰寫招股說明書中提供的信息在除了這些文件封面日期之外的任何日期是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生變化。

關於前瞻性陳述的披露

本招股說明書、任何附屬招股說明書以及根據本文或其引用或視爲引用而軋合的文件中包含了《證券法》第27A條和1934年修正案（「交易所法」）第21E條的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們所在行業、業務策略、計劃、目標以及有關我們市場地位、國際擴張、未來運營、利潤、未來效率、資本支出、流動性、資本資源和其他財務和營運信息的期望。通常可以通過包含「將」，「可能」，「應該」，「持續」，「預測」，「相信」，「期望」，「計劃」，「表現」，「展示」，「項目」，「估計」，「打算」等短語的陳述來確定這些前瞻性陳述。同樣，描述我們目標、計劃或目標的陳述也屬於前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述面臨着風險和不確定性，可能導致實際結果與目前預期有重大不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述所描述不符的風險和不確定性包括：天狼國際保險集團有限公司（「天狼集團」）運營整合的成本、費用和困難；新冠病毒（COVID-19）大流行或其他不可預測的災難事件可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響；業務決策導致的運營結果波動；財務評級下調或撤回會顯著並負面影響我們成功實施業務策略的能力；賠款準備金可能不足以覆蓋SiriusPoint對賠償責任的最終負擔，從而可能對其財務結果產生不利影響；全球氣候變化和/或超額承保能力和不利保費率時期可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；SiriusPoint的投資組合可能面臨收益降低或損失；利率、外匯匯率、股票市場、債務市場或市場波動的不利變化可能導致SiriusPoint的投資組合出現重大損失；法律限制某些SiriusPoint保險和再保險子公司支付股息和其他分配給SiriusPoint的能力；SiriusPoint的重大遞延稅資產，如果SiriusPoint未來無法產生足夠的應稅所得或適用的企業稅率降低，則可能貶值；資本的缺乏；未來戰略交易，例如收購、處置、兼併、戰略投資或合資企業；網絡安全事件；我們在Third Point Enhanced LP（「TP基金」）中的集中風險，該基金的投資策略可能帶來重大投資風險；以及TP基金、Third Point LLC和SiriusPoint各成員之間的利益衝突可能對我們產生不利影響。

其他可能會對這些前瞻性陳述產生重大影響的因素可以在我們向SEC提交的報告中找到，並已納入本招股說明書。我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並警告他們不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股說明書的日期製作，並我們未承諾公開更新這些前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他情況。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會發生也可能不會發生。我們無法向您保證預期結果或事件將會實現。除非明確表示，否則目前和之前期間結果的比較並不意味着表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，應僅視爲歷史數據。

您應當完整閱讀本招股說明書、任何附隨招股說明書以及在此或其中納入或被視爲納入的文件，並應理解實際未來結果可能與預期大相徑庭。本招股說明書、任何附隨招股說明書以及在此或其中納入或被視爲納入的文件中所做的所有前瞻性陳述均受到這些警示聲明的限制。

風險因素

投資於我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告中描述的風險，這些報告已被併入本招股說明書，並考慮我們不時可能向證券交易委員會提交的任何其他報告，以及所含或併入本招股說明書或本招股說明書補充的所有其他信息，均由我們根據《交易法》進行更新。請參閱「您可以獲取更多信息的地方」。

我們的公司

SiriusPoint有限公司。

SiriusPoint是一家國際專業保險和再保險公司，是通過我們與Sirius Group（一家全球多元化的保險公司和再保險公司）合併而成的。總部設在百慕大，在紐約、斯德哥爾摩、倫敦、漢堡、蘇黎世、列日和新加坡設有辦事處。SiriusPoint擁有全球平台，通過其運營子公司爲客戶和經紀商提供全球範圍的保險和再保險解決方案服務，可在歐洲、美國、百慕大和倫敦的勞埃德保險市場使用承保和免承保單。SiriusPoint的保險業務線包括：環保，財產，能源，工傷賠償，航空和太空。SiriusPoint的再保險業務線包括：人壽，意外和健康，財產，海洋和能源，意外傷害，航空和太空，信用和債券。SiriusPoint還提供停業解決方案。截至2021年2月26日合併結束，SiriusPoint的初期資本超過30億美元。

SiriusPoint在紐約證券交易所（SPNT）上市。其主要行政辦公室位於百慕大Pembroke Waterloo Lane 3號樓，主要電話號碼爲(441) 542-3300。

資金用途

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們打算將所募集證券的淨收益用於一般企業用途。我們可能會在適用的招股說明書中提供有關證券出售淨收益使用的額外信息。

股份資本說明

本招股說明書對我們的普通股和每股面值$0.10的特權股（"特權股"）進行了摘要。當我們或一個或多個在招股說明書補充中確定的賣方安全持有人進行這些證券的出售時，我們將在招股說明書補充中總結我們認爲對您決定投資於這些證券最重要的特定條款。由於普通股和特權股的條款可能與本招股說明書中的摘要有所不同，所以本招股說明書中的摘要受招股說明書補充中的摘要的約束和限制，並且如果招股說明書補充中的摘要與本招股說明書中的摘要不同，您應該依賴於招股說明書補充中的摘要而不是本招股說明書中的摘要。

以下描述並未意味着完整，並且完全受限於任何招股說明書補充，天狼星有限公司的公司章程（"公司章程"）、天狼星公司規程（"規程"）以及百慕大法律和紐交所上市規則的相關條款，您應仔細閱讀這些文件以全面了解這些證券的條款。有關如何獲取我們的公司章程和規程的副本，請參閱"更多信息請參閱"。

資本結構

我們的授權股本包括3億普通股和3000萬特權股。截至2021年4月30日，我們發行並流通的普通股爲161,590,077股，包括2,985,900股受限制股份，發行並流通的A系列特權股爲11,720,987股，發行並流通的B系列特權股爲8,000,000股。截至2021年4月30日，我們保留了高達38,529,974股普通股，用於轉換、行權、交換或結算其他未償還的證券。截至2021年4月30日，共有30,509,507股普通股爲我們目前的股權激勵計劃和與我們的某些僱員和董事簽訂的受限制股份獎勵協議相關的發行保留。截至2021年4月30日，已發行股份認購期權（視爲已取得）爲10,580,961股普通股。

優先股票

根據百慕大法律和我們的公司章程，SiriusPoint董事會（「董事會」）可以通過決議設立一個或多個系列的優先股，其中包括股數、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交易權、贖回權、清算權和其他相關的參與權利、選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制，這些都可以由董事會確定，而無需進一步股東批准。這些權利、偏好、權限和限制的確立可能會阻礙對SiriusPoint的控制。優先股的具體條款將在招股說明書補充中描述。

普通股

我們的普通股沒有優先認購權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。

股息政策

根據百慕大法律和我們的公司章程，董事會可以宣佈向股東派發股息，由董事會確定的股東持股登記日，按照持股人持有的股數比例支付。未支付的股息不得計算利息。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

一般而言，並且根據下面描述的調整，股東根據其持有的普通股每股享有一票，並且有權以非累積方式投票參加股東會的所有會議。

根據我們的章程，如果某人擁有的「受控股票」（如下定義）的表決權本應使得此人（或其他人）在某一事項（包括但不限於董事選舉）方面被視爲「9.5%的股東」（如下定義），則該人的「受控集團」（如下定義）股東持有的受控股票所賦予的表決權將被減少（並將在將來自動減少）任何必要的數量，以便在經過任何這樣的之後，

通過董事會自行判斷，根據我們的章程提供的公式進行這些減少。

「控制股份」是指任何人被認爲直接、間接（根據1986年修正的《美國內部稅收法典》第958(a)條的含義）或者，對於任何美國人，被視爲間接（根據《法典》第958(b)條的含義）擁有的所有股份。

「控制團體」是指任何人直接擁有的所有股份以及任何其他股東直接擁有的股份，其中任何股份被視爲包括在該人的控制股份中的股份。

「9.5%股東」是指a在稅收法典第958(a)條的含義下擁有任何股份的美國人b擁有、被視爲擁有或者視爲擁有控制的股份，該股份授予所有已發行股份的選舉結果中超過9.5%的選票。

此外，根據董事會的肯定多數董事的投票，我們的章程規定，董事會可以判斷某些股份不得攜帶選舉權，或者在董事會合理判斷有必要這樣做以避免對我們、我們的任何子公司、任何股東或其關聯方造成任何不利稅收後果或實質不利的法律或監管對待的情況下具有減少的選舉權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；董事會將盡最大努力確保在可能的情況下平等對待類似情況的股東。

我們的公司章程授權我們向股東請求信息，以便判斷股東的投票權是否應按上述所述進行調整。如果在合理的矯正期後，股東未對我們的信息請求作出回應，或者對信息請求作出不完整或不準確的回應，則董事會可能取消該股東的投票權。股東將被要求在確知自己或其投資者實際、被視爲或構成持有已控制股份的9.5%或更高比例時，通知我們。

我們的公司章程還規定，如果Cm百慕大有限公司（一家根據百慕大公司有限公司法成立的豁免公司）及其「聯屬公司」和「關聯人」（如投資者權利協議所定義，該協議於2021年2月26日簽訂，由SiriusPoint和Cm百慕大簽訂，並作爲我們當前報表Form 8-k中的附件4.5提交，日期爲2021年2月26日，並被納入本文，以及與Cm百慕大一起，構成「投資者關聯集團」）有利益地擁有普通股或SiriusPoint其他授權或其他普通股，這將導致投資者關聯集團被視爲在普通股東大會上對任何事項的所有已發行和流通股份的表決權超過9.9%，則此類表決權將被減少至必要的程度，以便在此類減少和將投票權重新分配給其他普通股東的情況下，由投資者關聯集團有利地擁有的普通股或我們其他授權或其他普通股的表決權等於，並不少於所述事項的此類股份總流通投票權的9.9%。

根據這些規定，某些股東的投票權可能被限制爲不到一票一股，而其他股東可能擁有超過一票一股的投票權。

某些章程條款

我們的章程規定可能具有阻止收購的效果，可能會延遲、推遲或阻止投資者可能認爲符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致其股份獲得溢價的嘗試。這些規定也部分旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會協商，這可能會改善這些人的條款。

董事數量

根據我們的章程規定，董事會應由董事組成，不少於五名董事，如董事會可以自行決定的那樣確定，最多不超過十三名董事。

分類董事會成員

根據我們的章程條款，我們的董事會分爲三類，第一類、第二類和第三類。董事會任期爲三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少

由董事會按類別進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，任何當選填補空缺的董事的任期都與該類別其他董事的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短當時任內任何董事的任期。董事的任期直至其任期屆滿當年的年度股東大會，但須遵守公司細則的條件。我們的公司細則進一步規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。此外，我們的董事會有權填補因死亡、殘疾、取消資格或辭職或董事會規模擴大而導致的董事會空缺。這使我們的董事會能夠選舉一名集體董事來填補空缺的集體席位（由董事人數增加而產生），而無需等待此類董事的三年任期屆滿。董事會爲填補董事會空缺而作出的任何任命，其任期均等於董事被任命或因董事人數增加而產生空缺的董事類別的剩餘任期（視情況而定）。

罷免董事

只有SiriusPoint至少50％的有表決權股份的持有人投贊成票，我們的董事才能有理由被免職。因罷免董事而導致的董事會的任何空缺均可由股東在罷免該董事的會議上填補，如果沒有此類選舉或任命，則由董事會填補。由董事會任命以填補因董事被罷免而產生的空缺的董事的任期應爲被罷免董事類別的剩餘任期。

未經書面同意，股東不得采取行動

我們的公司細則規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以書面同意代替會議採取。未能滿足股東大會的任何要求可能會延遲、阻止或使股東行動無效。

股東預先通知程序

我們的公司細則爲股東制定了事先通知程序，具體取決於股東是否在提名候選人蔘選董事，或者股東是否在年度股東大會或特別股東大會之前提出其他業務。爲了及時提名候選人蔘加董事會選舉，股東的通知必須交付給我們或由我們郵寄和接收，（i）如果是年度股東大會，則在上一次年度大會的週年紀念日之前不少於70天或超過120天，但如果年度大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則我們必須在郵寄年度股東大會日期通知或公開披露日期之後的第十天營業結束之前收到通知舉行了年度股東大會，以先發生者爲準，並且（ii）如果是爲選舉董事而召開的特別股東大會，則不遲於郵寄特別股東大會日期通知或公開披露特別股東大會日期之後的第十天營業結束，以先發生者爲準。爲了及時提出除提名董事會成員以外的其他業務提案，股東的通知必須交付給我們或郵寄並由我們接收，（i）如果是年度股東大會，則在上一次年度大會週年日之前不少於90天或超過120天，但如果年度大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則我們必須在郵寄年度股東大會日期通知或公開披露年度股東大會日期之日起十天內收到通知，以先發生者爲準，並且 (ii）如果是特別股東大會，則不得遲於郵寄特別股東大會日期通知或公開披露特別股東大會日期之日起七天，以先發生者爲準。

對於提名候選人蔘加董事會選舉，該通知必須包含以下信息：

•	至於股東提議提名參選董事的每位人士：

•	每位被提名人書面同意被提名爲被提名人，如果當選則擔任董事；

•	該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

•	該人的主要職業或工作；

•	股東擁有的受益或記錄的股份類別或系列及數量；以及

•	關於該人員的任何其他信息，若在根據《交易法》第14條和相應制定的規則和法規要求的委任代表會議或其他申報文件中需要披露；以及

•

對提出通知的股東：

•	這樣股東的姓名及通訊地址；

•	SiriusPoint股東擁有的受益或記錄的股份類別或系列及數量；

•	提名股東與每位擬議提名人員及其他人士（包括其姓名）之間的所有安排或諒解描述，根據這些安排或諒解，提名工作將由此股東完成；

•	聲明該股東打算親自或通過代理出席會議並提名其通知中提到的人員；以及

•	根據《交易所法》第14條及其實施條例的規定，要在代理聲明或其他必須提交的文件中披露與該股東有關的任何其他信息，用於選舉董事會成員代表投票時。

對於帶到股東大會的其他業務提案，關於每項提案，通知中必須包括以下信息：

•	所需在股東大會提出的業務的簡要描述，提案或業務的正文（包括擬議考慮的任何決議文本，以及如果所提的業務包括修改公司章程的提案，則需要包括修改提案的語言），以及在股東大會舉行此類業務的理由；

•	擬提出該業務的股東及其受益所有人（如果有），的姓名和註冊地址；

•	記錄在天使泊點名下或由該股東及該受益所有人擁有的天使泊點股份的類別或系列和數量（包括該股東或該受益所有人有權在未來任何時候收購所有權的任何股份）；

•	由該股東或該受益所有人（直接或間接）參與的所有衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的描述，其目的或效果是使該股東或該受益所有人承擔類似於持有天使泊點股份的經濟風險；

•	由該股東或該受益所有人（直接或間接）參與的所有協議、安排、了解或關係的描述，其中無論結算形式如何，其目的或效果是減少對天使泊點的股份的損失，降低，對任何天使泊點的股份或任何類別或系列的投票權提高或降低，減少對，或增加或減少該股東或有利益所有者的投票權的股價波動風險，或直接或間接爲該股東或有利益所有者提供從天使泊點的股份或任何類別或系列的股份價格或價值下降中獲利的機會；

•	關於此股東或受益所有人及其各自關聯企業或關聯者之間與任何其他人或人士（包括其姓名）就該股東提出的有關業務提議以及該股東或其受益所有人或其各自關聯企業或關聯者在該業務中的任何實質利益的所有協議、安排、諒解或關係的描述；

•	聲明該股東打算以個人身份或通過代理出席股東大會，將該業務提前提交到股東大會；

•	關於股東或任何受益所有者打算或參與打算（A）向我們已發行和流通股份至少所需表決權的股東送交代理委託書和／或代理委託書，以通過此類擬議業務和／或（B）以其他方式向股東征求對此類擬議業務的支持的委託書；以及

•	我們合理要求的關於擬議業務的其他信息。

《公司章程和規則的修訂》

我們的規則修訂要求董事會多數意見和任何年度或特別股東大會上有表決權的多數股份的肯定表決。公司章程的修訂要求董事會多數意見和任何年度或特別股東大會上有表決權的66.67%的多數股份的肯定表決。我們的規則也規定，規定的規則條款除非至少66.67%的已發行和流通股份的肯定表決通過了修改，否則不得修改、更改或廢除，其中包括規則的表決、董事選舉、分類董事會、董事罷免和《公司章程和規則》的修訂。

此外，未經 Daniel S. Loeb 的同意，不得對我們的規則或《公司章程和規則》進行可能對其權利產生重大不利影響的修改，但前提是他在2011年12月22日持有的股份數量至少佔該方當時持有的總股份數量的25%以上。

這些規定使得任何人更加困難地移除或修改《公司章程》和《章程》中可能具有防禦收購效果的任何規定。

業務組合

我們的章程規定，公司在有關股東成爲相關股東之後的三年內，不得與任何「利益相關股東」進行任何「業務組合」，除非未經董事會批准，並在年度或特別股東大會上，至少66.67%的已發行和流通的股份，被非相關股東股東持有者肯定投票授權，除非：

•	在相關人士成爲利益相關股東之前，我們的董事會批准了該業務組合或導致相關人士成爲利益相關股東的交易；或

•	在導致相關人士成爲利益相關股東的交易達成時，相關股東持有我們已發行和流通的股份數量至少爲當時交易開始時已發行和流通的股份的85%，排除爲確定已發行和流通股份數量而擁有的股份（i）由兼任董事和公司高級職員的人士以及（ii）員工持股計劃，其中員工參與者無權決定計劃持有的股票是否將在要約或交換要約中提出。

我們的章程將「業務組合」定義爲以下內容：

•	與感興趣的股東或其關聯公司合併或合併SiriusPoint；

•	涉及感興趣的股東的資產的出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置，涉及我方10%或更多的資產；

•	在指定的例外情況下，導致我方向感興趣的股東發行或轉讓我們的任何股份的交易；

•	對我們涉及的任何交易，使感興趣的股東對我們的任何類別或系列的股份的持股比例增加的交易；或

•	感興趣的股東獲得我們或通過我們提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他金融利益。

「感興趣的股東」是指與關聯公司和聯屬公司一起擁有或在之前三年內擁有我方已發行和流通的投票股份15%或更多的實體或個人。

在任何不適用我們公司章程中的限制但需要股東批准的業務合併方面，必

股東的批准是指對董事會批准的任何業務合併的多數選票的贊成票，但是如果此類業務合併未獲得董事會的批准，則必要的股東批准需要持有不少於所有已發行和流通股票總表決權的6628/3％的股份投贊成票。同樣的股東批准門檻也適用於任何不被視爲「業務合併」但《公司法》要求股東批准的合併或合併。

同意採取特別行動

根據SiriusPoint和Daniel S. Loeb自2021年2月26日起由SiriusPoint和Daniel S. Loeb簽訂的投資者權利協議，該報告作爲附件4.6提交，並以引用方式納入此處，我們不得，也應導致我們的子公司不與任何人進行任何交易（i) 我們的附屬公司，(ii) 任何股東的股東和/或董事、高級職員、員工和/或關聯公司和/或 (iii) 在未經丹尼爾·勒布事先書面同意的情況下擔任上述任何公司的董事、高級職員、僱員和/或關聯公司，只要他持有相當於其在2011年12月22日所持股份的至少 25% 的股份。

股東大會

我們的年度股東大會將每年舉行。董事長、任何兩名董事、任何董事和秘書或董事會認爲有必要召開特別股東大會時，將舉行特別股東大會。此外，在收到至少1/10有表決權股份的持有人的申請後，我們的董事會將召開一次特別股東大會。代表SiriusPoint總投票權50％以上的至少兩名或更多人必須出席，才能構成股東大會上商業交易的法定人數；提供的如果我們在任何時候只有一名股東，則應由一位股東親自或通過代理人出席會議，構成在此期間舉行的任何股東大會上進行業務交易的法定人數。根據我們的公司細則中規定的對投票權的某些調整（見「— 投票權」），股東提出的問題將由大多數選票的贊成票決定。

過戶代理人和註冊商

普通股和優先股的過戶代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「SPNT」。

債務證券說明書

債務證券的以下描述闡明瞭債務證券的重要條款和約定，這些條款和約定可能與任何擬訂的說明書有關。適用於債務證券的具體條款以及與下文所列條款的任何變化將在與該等債務證券相關的說明書中列明。

常規

我們可能不時向公衆直接或作爲一部分單位發行高級債券。我們可能根據一份將由發行人SiriusPoint與受託人紐約梅隆銀行之間簽訂的高級債券契約的一項或多項系列發行高級債券。契約作爲包含本說明書的註冊聲明的附件提交。請參閱「更多信息獲取途徑」，以獲取契約副本的信息。

對契約條款的以下描述僅爲摘要。它僅總結了我們認爲對您決定投資債務證券最重要的契約部分。然而，您應該記住的是，定義您作爲特定系列債務證券持有人的權利的是契約及任何適用的補充契約，而不是本摘要。契約和任何適用的補充契約中可能還有其他條款對您也可能很重要。您應該閱讀契約和任何適用的補充契約，以全面了解債務證券條款的描述。

每當我們在本說明書或任何說明書中提及契約的特定條款或術語時，這些條款或術語都被引用於本文或與該等債務證券相關的說明書中。

排名

債務證券將是我們的無擔保和優先債務，其支付權利將與我們所有現有和未來的無擔保和優先債務平等。除非在特定系列債務證券的說明書補充中另有規定，債務證券將在資產擔保債務價值的範圍內有效地處於未來擔保債務的次位。

由於SiriusPoint是一家控股公司，其大部分營運資產歸其子公司所有。SiriusPoint將主要依靠其子公司的股息來支付其未償債務和公司費用的本金和利息。因此，SiriusPoint發行的任何債務證券將有效地次於SiriusPoint現有和未來的所有負債，您只應依賴由SiriusPoint直接持有的資產來支付這些債務證券。此外，根據百慕大適用的保險法律和法規，SiriusPoint子公司支付股息受到限制。

SiriusPoint的營運子公司是獨立的法律實體，無義務支付債務證券到期金額，也無需向SiriusPoint提供資金以支付其支付義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付方式。除了受到這些子公司的財務狀況和經營要求的限制外，SiriusPoint子公司向SiriusPoint支付股息、分配、貸款或預付款可能受到法定或合同限制。此外，由於SiriusPoint的某些子公司是保險公司，其向SiriusPoint支付股息的能力受到監管限制。有關「業務-監管」請參閱Third Point Reinsurance Ltd.（現名爲SiriusPoint Ltd.）2020年12月31日止年份的10-k表。

除非在與特定系列債券的說明書補充中另有規定，承諾書不限制我們根據承諾書或我們可能簽訂或將來簽訂的任何其他承諾書發行或承擔其他擔保或無擔保債務。請參閱與任何債務證券發行有關的說明書補充。

債務證券條款

我們可以通過追加的信託或者我們董事會的決議或經授權的董事會委員會，或者由第納麥斯授權主管的證書來發行債券。

請參考有關債券的補充招股說明書以了解債券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•	債券是否以獨立證券的形式發行給每個持有人或以存託單證券的形式由存託人代表持有人持有；

•	根據信託契約，可能會規定該系列債券的累計本金限額，除了在轉讓、換股或替代其他該系列債券時認證和交付的債券。

•	該系列債券的到期日；

•	該系列債券應支付利息的利率或利率計算方式；

•	計息開始日期或日期、應支付利息的利息支付日期或利息支付日期確定方式以及確定在該息支付日期付款利息的該系列債券持有人的記錄日期；

•	該系列債券的本金金額、溢價或利息金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，例如一個或多個貨幣、商品、美股大盤指數型或其他指數，以及這些金額的確定方式；

•	本系列債券的本金、溢價和利息應支付的地點或地點；

•	本系列債券根據我們的選擇，全部或部分地在規定的期限內以及價格、條款和條件贖回，以及選擇對應於該系列的特定債券（如果不是全部債券）以贖回；

•	根據任何沉沒基金或類似規定（包括提前支付未來沉沒基金義務的現金支付）或根據債券持有人的選擇，如有的話，根據義務贖回、償還或購買該系列債券的情況以及在規定的期限內，以及根據某些義務，規定的贖回、償還或購買整體或部分債券的價格、條款和條件；

•	本系列債券應該發行的面額如果不是$2,000及其任何不低於此的整數倍數的話；

•	債券到期加速宣告時，如果不是完全還本，則應支付的本金金額部分，或確定該部分的方法；

•	本系列債券本金、溢價和利息以及等值美元金額的支付貨幣或貨幣單位如果不是美國貨幣時，以****何目的確定等值美元金額的方式；

•	特定事件發生時授予該系列債券持有人特殊權利的條款；

•	在與本系列債券相關的違約事件或我們擔保的取消、修改或增加的內容中的任何刪除、修改或增加；

•	如適用，則該系列債券的全部或任何特定部分應可被解除，且如果非藉由我公司董事會的決議，則我公司進行任何將該債券解除的選擇應如何體現；

•	該系列債券是否可轉換或兌換爲我們的普通股或我們的其他證券或財產，如果是，則該債券可轉換或兌換的條款和條件，包括轉換或兌換價格或確定轉換或兌換價格的方法以及轉換或兌換期；

•	債券系列的債務證券是否可作爲全球證券發行，如果是，則介紹該系列的託管人身份以及全球證券可與有憑證債務證券進行交換的條款和條件；

•	債券系列的債務證券形式；

•	債券系列的債務證券是否存在任何特殊稅收影響，包括提供原始發行折讓證券的任何規定（如果有）；

•	受託人或法定持有人宣佈其應支付的本金金額的任何變更；

•	與該債券系列的受託人、認證或支付代理、過戶代理或登記機構、計算代理或其他代理有關的任何信託人；

•	對債券系列的債務證券的登記、過戶或交換的任何限制；並

•	債券系列的債務證券的任何其他條款（但這些條款不得與託管合同的規定不一致，除非在「修改與豁免」中另有說明）。

可選擇贖回

我們可能提供的債券不受任何沉沒基金的約束，除非在與該等債券有關的招股說明書補充中另有規定。

除非在與特定系列債券有關的招股說明書補充中另有規定，我們可以選擇性地在任何時間贖回一整個系列或部分債券，贖回價格等於該系列債券的適用贖回價格，加上截至贖回日止的利息。除非在與特定系列債券有關的招股說明書補充中另有規定，我們只能部分贖回債券，金額爲2,000美元或其倍數額度。

關於任何贖回的通知將通過郵寄（或，如果適用系列債券代表一個或多個全球票據，則按照DTC的標準程序傳輸）至每位待贖回的適用系列債券持有人，至少在贖回日前10天但不超過60天到達；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若有任何贖回通知的發佈與一個抵押或解除抵押有關，該贖回通知可以在贖回日期前超過60天發出。除非我們在支付贖回價格方面違約，在贖回日及其後，適用系列債券的利息將停止累積，並且有關該系列債券的所有權利將終止。

贖回通知無需說明贖回價格，只需按照上述描述的計算方式進行。如果某一系列的債券未全部贖回，受託人應通過隨機或按照DTC程序認爲適當和公平的其他方式選擇要贖回的債券或債券部分。該系列的債券可以按照2,000美元和其倍數額度的金額進行選擇。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；債券的未兌換部分不得低於$2,000，如果只有部分兌現，則受託人應儘快書面通知我們該系列債券的兌現數量，全部或部分；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果該系列債券代表一個或多個全球票據，DTC將根據其標準程序選擇要兌現的全球票據利益。

債券的特殊支付條款

我們可能以低於規定本金金額的折扣發行一個或多個系列的債券。這些債券可能不帶利息，或者利率低於發行時的市場利率。我們將在有關債券的《招股說明書》附表中描述涉及任何系列的美國聯邦稅務後果和特殊考慮事項。

任何債券的購買價格可以以一個或多個外幣或貨幣單位支付。債券可以以一個或多個外幣或貨幣單位計價，或者任何債券的本金，溢價（如果有的話），或利息可以使用一個或多個外幣或貨幣單位支付。我們將在有關債券的《招股說明書》附表中描述涉及債券和任何外幣或外幣單位的限制、選擇權、美國聯邦所得稅考慮事項、具體條款和其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何一系列債券的本金和溢價支付金額，我們也將在相關債券的招股說明書中描述適用於債券的特殊美國聯邦所得稅、會計和其他考慮因素。

面值、註冊和轉讓

除非在與特定系列債券相關的招股說明書中另有規定，否則我們將以全額註冊形式發行債券，不附息票，面值爲$2,000及其$1,000的整數倍。

任何系列債券將可按照我們在相關債券招股說明書中描述的方式，以同一發行和系列的其他債券交換，以任何授權面額、相同的本金金額和相同的利率兌換，您可以按照上述說明交換債券，或者進行轉讓登記，可在安全登記處或我們指定用於此目的的任何過戶代理處辦理。您將不會承擔服務費，但需要支付在債券中描述的任何稅費和其他政府收費。

除非在與特定系列債券相關的招股說明書中另有規定，受託人將是根據證券受託協議發行的債券的安全登記處。我們可以隨時撤銷其最初指定的任何登記處的指定，或批准更改登記處行事地點。我們將在與該系列債券相關的招股說明書中指定關於該特定系列債券的登記處。

合併、兼併、資產轉讓和其他交易

只要有任何債券未償還，天狼星可能不得i與另一實體合併或合併或合併，或與其合併ii將其所有或實質性全部資產轉讓給除SiriusPoint直接或間接全資子公司之外的任何其他實體，除非：

•	SiriusPoint是存續實體，或者通過或存續此類合併或合併所形成的實體或已被轉讓、租賃或轉讓資產，如果非SiriusPoint，則依法設立並有效存續於百慕大、英國、美利堅合衆國、任何州或哥倫比亞特區，並已明確通過補充契約承擔所有SiriusPoint在債務證券和契約下的義務；

•	在給定交易生效後，未發生任何違約或繼續發生的違約事件；並且

•	SiriusPoint向受託人交付主管的證明書和法律顧問意見書，每份均表明該補充契約符合契約的規定。

此禁止規定不適用於（i直接或間接轉讓或轉讓SiriusPoint直接或間接全資子公司的股份、資產或負債的全部或任何部分給SiriusPoint或其直接或間接全資子公司或（iiSiriusPoint的任何直接或間接全資子公司（包括Third Point Re（美國）控股公司、Sirius國際保險集團有限公司、Sirius國際集團有限公司和Sirius國際控股有限公司）與SiriusPoint合併或合併。

下列情況將構成Indenture與Notes有無法履約的情形：“發行人未能在計入展期的情況下，在Notes到期日支付應付的任何利息，包括複利，此情況持續30天以上;發行人未能在到期時支付任何Notes的本金（或溢價，如果有），無論是由於到期、兌付、加速或其他原因;任何信用方未在發行人接到受託人通知之後的90天內，或在發行人和受託人收到已發行Notes總額中至少25%持有人通知之後的90天內，遵守或執行與Notes有關的任何其他契約或協議;發行人或任何保證人（除非是不重要的保證人）出現破產、無力償還債務或重組，某個保證人的Note保證書不再有效，或宣佈爲無效或不能執行，或者某個保證人（除非是不重要的保證人）因其Note保證書的原因否認其在Note保證書下的責任（但不是因爲根據信託契約的條款釋放了該保證人）。

以下情況應構成與關於每個系列債券的信託契約下的"違約事件"

•	在截止之日起繼續30天后未支付任何該系列債券的利息;

•	在截止之日未支付該系列債券的本金或溢價（如有），無論該支付是否因到期、贖回、加速或其他原因而到期;

•	在收到託管人書面通知後，我們未在90天內遵守或履行與該系列債券有關的其他契約或約定，或者未獲得持有該系列按原始未償還債券中至少25%的本金金額的持有人書面通知。

•	關於我們借入的債務存在某些特定違約情況，導致超過15000萬美元的本金在原本到期前被宣佈立即到期支付；

•	某些破產、無力償付或我們的重組事件。

如果某一系列債券的違約事件發生並持續存在，託管人或該系列債券中至少25%按總本金計算的持有人可以宣佈通過隨附債券契約規定的通知，立即到期支付該系列債券的全部未償本金；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在涉及特定破產、無力償付或重組事件的違約情況下，加速執行是自動的；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，在加速執行之後，但在基於加速執行的判決或裁定之前，如果除未支付加速本金外的所有違約事件已經得到糾正或放棄，該系列未償債券的持有人在某些情況下可以撤銷和廢止此類加速執行。

所有板塊中任何一種系列的債務證券在即期債務條款下的任何過往違約，並由此產生的任何違約事件，均可由該系列下所有債務證券的本金金額佔多數的持有人豁免，該豁免不適用於：i該系列下的任何債務證券的本金（或溢價（如有））或利息支付違約，或ii涉及不可在未經相關係列每一張未償債務證券持有人同意的情況下修改或調整的契約或條款違約。

受託人需在默認發生後的90天內，收到關於該系列債務證券的書面通知並在該系列債務證券方面持續存在的情況下（不考慮任何寬限期或通知要求），向該系列債務證券持有人發出有關該違約的通知；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但在不涉及任何債務證券本金（及溢價，如有）或利息支付違約情況下，如果受託人誠信認定隱瞞此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人有權維持此類通知的保密。

在受託人根據債券條款的要求向該系列債務證券持有人行使任何權利或權力之前，受託人可能要求該系列債務證券持有人就發生違約的任何系列提供令其滿意的賠償。在獲得此類賠償權和其他某些限制之後，在該系列債券條款下，該系列未償債務證券的佔全部本金金額多數的持有人可指引受託人決定進行任何救濟程序的時間、方式和地點，或行使有關該系列債務證券的受託人所授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券持有人均不得根據信託契約對我們提起訴訟（除了任何持有人有權就逾期未支付的本金及（如有）債務證券利息而提起執行訴訟的權利），除非（i）持有人已向受託人書面告知有關該系列債務證券的違約事件及其持續情況，並指明根據信託契約所要求的違約事件，（ii）至少佔該系列債務證券總本金金額25%的持有人已要求受託人提起該訴訟，（iii）這些持有人已向受託人提供令受託人滿意的對抗因遵循該請求而產生的費用、支出和責任的擔保，（iv）受託人在收到該請求後的60天內未提起該訴訟，並且（v）在這60天內，該系列債務證券的大多數持有人未對受託人提出與請求不一致的指示。

我們將被要求向受託人每年提供關於我們遵守信託契約下所有條件和契約的聲明。如果我們違約，此聲明應指明所有此類違約情況及我們可能了解的違約情況及其性質和狀況。我們將被要求在發現任何違約後的10個營業日內向受託人遞交書面通知，指明該違約。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

We may elect either (i) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except as otherwise provided in the indenture) (「defeasance」) or (ii) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (「covenant defeasance」), upon the deposit with the trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which, in the opinion of a nationally recognized certified public accounting firm, through the payment of principal and interest in accordance with their terms, will provide money in an amount sufficient, without

作爲重新投資，償付到期或贖回的債務證券的本金（如有溢價）或利息是必要的條件。要進行無效贖回或契約無效贖回，我們必須向受託人遞交律師意見書，以確認此類債務證券持有人在美國聯邦所得稅目的下不會因此無效贖回或契約無效贖回而確認盈利或損失，且將按照與如果無此類無效贖回或契約無效贖回發生時相同的金額、方式和時間納入美國聯邦所得稅。律師意見書在上述（i）款下的無效贖回情況下，必須參考並基於債券條約日期後發生的美國國稅局裁定或相關美國聯邦所得稅法律的變更。此外，無論是無效贖回還是契約無效贖回，我們應當向受託人遞交（i官員證書：證實相關證券交易所已告知我們，由於此存款，無論是這類債務證券還是同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此被除牌；並且（ii官員證書和律師意見書：證實已經遵守了相關無效贖回或契約無效贖回的所有先決條件。我們可行使關於債務證券的無效贖回選擇權，即使在此之前已行使了其關於契約無效贖回的選擇權。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

在該債券條約項下，我們和受託人可以爲特定目的補充該債券條約，包括進行不會對該系列債務證券持有人權利造成重大不利影響的任何更改，而無需這些持有人的同意。我們和受託人還可以經由每個受影響系列尚未償還債務證券的總本金金額達到至少三分之二的持有人同意（作爲單一類別投票）的情況下，修改該債券條約或任何補充性債券條約，從而影響債務證券持有人的權益或權利。但是，該債券條約將要求每位將會受到可能導致的任何修改影響的系列債務證券持有人的同意:

•	延長上述系列債務證券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少利息支付期限或延長利息支付期限，或減少贖回時應付的任何溢價；

•	更改我們保持辦事處或代理機構的義務，並且爲披露文件中指定的目的；

•	減少加速償還該等債務證券到期時應付的本金金額；

•	更改任何債務證券或任何溢價或利息的支付貨幣；

•	損害對任何債務證券的支付或有關其付款的權利；

•	減少該系列未償還債務證券的本金金額比例，該系列債務證券持有人同意修改或修訂披露文件或放棄遵守披露文件的某些規定或放棄某些違約的同意；

•	減少披露文件中對該系列債務證券持有人同意的要求；或

•

修改上述任何規定。

該契約將允許任何系列未償債券的本金總額至少佔優勢的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

履行和解除

契約規定，當包括但不限於以前未交付給受託人用於註銷的所有未償債券時：

•	到期且應付款項已到期；

•	將在存入資金後的1年內在其約定到期日觸及，或者

•	或者已經或將按照受託人合理認可的贖回通知安排要求在1年內贖回，贖回通知由受託人代表我們以我們的費用發出，

並且（1）我們存入，或要求存入受託人處，貨幣、美國政府債務或二者兼有作爲信託基金的金額，足以支付並清償整筆債務。

對於尚未交付給託管人以供註銷的特定系列債券的本金、溢價（如有）和截至存入資金日或規定到期日或贖回日的利息，2我們已支付與特定系列債券有關的所有其他應支付款項，並3我們已向託管人提交了一份官員證明書和一份律師意見書，每份聲明符合有關債券滿足和解除的信託契約下的前置條件，那麼信託契約將不再有效，我們將被視爲已經滿足和解除了信託契約。然而，我們將繼續承擔根據信託契約到期的所有其他款項，包括向託管人支付的報酬和保障義務。

支付和支付代理。

在特定系列債券的任何付息日，對特定系列債券登記在息票派發的記錄日期營業結束時登記的持有人支付利息。

特定系列債券的本金、利息和溢價(如果有)將以美元在我們隨時指定用於此類目的付款代理處支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息支付可以通過郵寄支票至有權人住址(按照券冊的住址)或根據信託契約的規定進行電匯。

最初，託管人將作爲每個系列債券付款的付款代理。

根據適用法律，我們支付給付款代理用於償還每個系列的債券的本金、利息或溢價（如有），若這些未被認領的款項在這些本金、利息或溢價（如有）到期支付後兩年仍未領取，將根據我們的要求償還給我們，此後，該債券持有人只能向我們請求支付。

適用法律。

債券契約和債券將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

與受託人的關係

紐約梅隆銀行將擔任信託人、安防-半導體登記機構和付款代理。我們與多家銀行和信託公司（包括受託人在內）保持着普通的銀行和信託業務關係。

存托股份說明書

存入證券的描述如下所示，列出了各種存證證券的重要條款和規定，這些存證證券可能與任何擬發行的發售概要有關。您應該閱讀我們提供的任何一組存放憑證及任何與一定系列普通股或優先股相關的存託收據，詳情將在適用的發售概要中作出說明，其中還將包括某些美國聯邦所得稅事項的討論。適用的發售概要還將說明以下摘要的一般規定是否適用於即將發行的存放證券。

常規

我們可以發行代表普通股或優先股的存託憑證。由存託憑證代表的普通股或優先股將根據我們與一家由我們選定、總部位於美國並具有至少5000萬美元綜合資本和剩餘盈餘的銀行或信託公司之間的存託協議而存入，我們將在適用的發售概要中命名此銀行或信託公司。根據存託協議的條款，每個存託憑證的所有人都有權按照存放證券代表的適用普通股或優先股或其一部分的比例享有代表的普通股或優先股的所有權益和優先權，包括任何股息、表決、贖回、轉換和清算權利。存託憑證將由根據存託協議簽發的存託收據證明。

我們可能根據自身選擇，選擇發行普通股或優先股的碎股，而不是完整的普通股或優先股。如果我們行使此選項，我們將向公衆發行存放憑證，每個存放憑證將代表一個一定系列普通股或優先股的部分比例，將在適用的發售概要中作說明。

在準備確定的存託證券時，存託人可以根據我們的書面指示或任何存放的普通股或優先股持有人的書面指示，執行並交付暫時的存託證券，該存託證券與確定的存託證券基本相同，並賦予持有人所有相關權利。存託憑證隨後會在合理時間內準備好，暫時的存託憑證可由我們承擔費用換取確定的存託憑證。

您如何收到股息和其他分配?

存託人將把存放普通股或優先股收到的所有現金分紅和其他現金分配按照存托股票記錄持有人所擁有的存托股數量比例分配給與普通股或優先股相關的存托股票的記錄持有人。

在發生非現金分配的情況下，存託人將把接收的財產分配給相應的存托股票記錄持有人。如果存託人認定無法進行分配，可在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

股份的贖回或回購

根據公司法，如果由存托股票代表的一系列普通股或優先股將被贖回或回購，存托股票將從存託人收到的贖回或回購所得中全額或部分贖回，涉及的每一系列普通股或優先股。存托股票將按照每一個存托股票的價格贖回，價格等於每一股普通股或優先股的贖回或回購價格的適用分數。每當我們贖回或回購存託人持有的普通股或優先股時，存託人將在同一日期贖回所表示的普通股或優先股數量的存托股。如果不是所有存托股都將被贖回，存托股將由存託人通過隨機抽取或持平或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股。

優先股的收回

任何存款股票持有人可以在將存款收據交至存管的公司信託辦事處時，除非相關存款股票先前已被要求贖回，可以收到相關係列普通股或優先股的整數股票以及任何貨幣或其他資產

由存託憑證代表。提取存託份額的持有人將有權根據適用於該系列普通股或優先股的補充招股說明書中描述的基礎收到整份普通股或優先股，但整份普通股或優先股的持有人隨後將無權再將普通股或優先股存入存託協議或收到相應的存託憑證。如果持有人在提取中投降的存託份額超過代表將被提取的整份普通股或優先股數量，則存託人將同時向持有人交付一張新的存託憑證，證明超出數量的存託份額。

投票存入的普通股或優先股

收到關於任何系列存入的普通股或優先股股東有權投票的任何會議通知後，存託人將把會議通知中的信息郵寄給與該系列普通股或優先股相關的存託份額的記錄持有人。在記錄日期上的每一位存託份額的記錄持有人，該日期將與相關係列普通股或優先股的記錄日期相同，將有權指示存託人行使由持有人的存託份額代表的普通股或優先股金額的投票權。

存託人將盡力根據指示投票該系列存入的普通股或優先股數量，並我們將同意採取存託人可能認爲有必要的一切合理措施，以使存託人有能力這樣做。存託人將在不收到代表普通股或優先股的存託份額持有人的具體指示的情況下避免對普通股或優先股進行投票。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

存託憑證形式證明存托股份和存託協議的任何規定可以在任何時候通過我們和託管人的協議進行修改。但是，任何實質性且不利地改變普通股或任何系列優先股代表的存托股份持有人的權利的修正案，除非該修正案獲得至少等於當時待定的存托股份金額的股票持有人的批准，代表該系列普通股或優先股最低數量的股份，否則將不生效，該等數量足以批准任何可能實質性地且不利地影響該系列普通股或優先股持有人權利的修正案。任何存託憑證持有人在任何修正案生效時而有效的狀態下，或持有人的受讓人，將被視爲繼續持有存託憑證，或基於取得存託憑證而同意並同意該修正案，並受存託協議的修改約束。如果：

•	存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

•	在我們的清算、解散或清算中發給存托股份持有人的普通股或優先股的最終分配。

我們將支付所有因存託安排的存在而產生的轉讓和其他稅收及政府收費。我們將支付與初始存入相關係列的普通股或優先股和任何贖回或回購普通股或優先股有關的託管人所有費用。存託憑證持有人將支付在存託協議中明確規定的其他轉讓及其他稅收和政府收費以及其他費用。

託管人可能拒絕辦理任何存託憑證的轉讓或任何由此證明的普通股或優先股的提取，直到所有關於該存託憑證或該普通股或優先股的稅收和費用由其持有人支付爲止。

存託人的辭職和罷免

存入資金可隨時通過遞交通知的方式辭職，而我們也可隨時解除存款人，任何辭職或解職均須在繼任存款人任命並接受任命後生效。繼任存款人必須在遞交辭職或解任通知後的60天內被任命，且必須是在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司，且具有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。

其他

存款人將轉發我們交付給存款人並且我們必須向存放的普通股或優先股持有人提供的所有報告和通訊。

如果我們或存款人因法律或其他我們或它無法控制的情況而被阻止或延遲執行存款協議項下的任何義務，則我們和它均不承擔責任。我們和他們在存款協議項下的責任將僅限於善意履行存款協議項下的職責，我們和他們均不會被要求爲存托股、存託憑證、普通股或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行辯護，除非提供令人滿意的賠償。存款人可以依賴於律師或會計提供的書面建議，或者來自存託憑證持有人或其他被認爲是有能力的人以及被認爲是真實的文件的信息。

認股權證的描述

我們可能不時發行一項或多項系列的認股證。以下描述概述了根據本招股說明書我們可能提供的所有系列認股證的一般條款和規定，這些條款適用於所有系列。我們提供的任何認股證系列的具體條款將在招股說明書附錄中描述，請您詳細閱讀。由於我們所提供的特定認股證系列的條款可能與我們以下提供的一般信息不同，您應當依賴與以下任何信息相矛盾的適用招股說明書補充中的信息。以下摘要並不完整，並且完全受到適用認股證協議條款和規定的限制，這些條款和規定將在發行此類認股證系列時或之前以附件形式提交或被引用於本招股說明書所屬的註冊聲明中。

常規

我們可能發行認股證以購買普通股、優先股、存托股、債務證券或本招股說明書中描述的其他證券，或者其任意組合，我們在本招股說明書中統稱爲「基礎認股證券」。認股證可以獨立發行，也可以與任何系列基礎認股證券一起發行，可以附着於或分離於基礎認股證券。每一系列認股證將根據我們與認股證代理之間簽訂的獨立認股證協議發行。認股證代理將僅僅作爲我們與該系列認股證有關的認股證的代理，不會對認股證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股說明書補充將描述交付本招股說明書的認股證系列的任何條款，包括以下內容：

•	權證有效的普通股的指定和條款;

•	行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

•	認股權證的發行價格；

•

可支付認股權的貨幣

•	認股權證券的指定和條款，在行使認股權證券時可購買的基礎證券及此類基礎證券在行使認股權證券時可發行的數量

•	可購買認股權證券的價格及認股權證券在行使認股權證券時可購買的貨幣，包括複合貨幣

•	行使認股權的日期和行使權利即將開始的日期以及該權利將終止的日期（如有延期）

•	認股權是以記名形式還是無記名形式發行；

•	如適用，行使權證的最低或最高數量，每次可行使的數量；

•	如適用，以其發行的基礎權證證券的指定和條款以及每個基礎權證證券發行的權證數量；

•	如適用，權證及相關的基礎權證證券可分別轉讓的日期及之後；

•	關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•	如適用，有關發行或行使權證適用的主要美國聯邦所得稅考慮的討論；

•	授權代理的身份；以及

•	權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使其權證前，權證持有人將不具有可行使時可購買證券持有人的任何權利，包括收到分紅（如果有的話），或在我方清算、解散、清盤時獲得支付，或行使投票權（如果有的話）。

行使認股證

每份權證都將使持有人有權按照或可從適用的認股權證概要補充中描述的行使價格，以現金購買基礎權證證券的本金金額。權證可在適用認股權證概要中描述的到期日營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的權證將變爲無效。

權證可按照適用的認股權證概要中的描述行使。收到付款和妥善填寫並經過簽署的代表權證的證書後，我們將盡快將應行使的證券轉發給權證代理處或適用認股權證概要中指示的任何其他辦公室。如果證書代表的權證未全部行使，新的證書將發給剩餘的權證。

對認股權協議的修改與補充

對於一系列權證的權證協議可在不需事先徵得其下發行的權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證條款不矛盾且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。

權利的可強制執行性；管轄法律

權證持有人可以在無需取得權證代理的同意的情況下，代表自己併爲自己的利益，執行，並可以起訴我們以強制執行他們行使和收取行使權證可購買的證券的權利。除非在認股權證概要中另有說明，每一期權證發行和適用的權證協議將受紐約州的內部法律的管轄，按其法律於解決法律衝突的原則進行解釋。

單位說明書

根據適用的招股說明書，我們可以發行包括本招股說明書中描述的其他證券在內的一個或多個組合單位。每個單位也可能包括第三方的債務債券，如美國國債。每個單位將這樣發行，使得單位的持有人也是單位中包括的每一種證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每種包括證券的持有人的權利和義務。

招股說明書將描述：

•	單位及構成單位的證券的指定和條款，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓的情況；

•	管控單位的協議條款的描述；

•	關於單位的付款、結算、轉讓或交換的規定描述；

•	單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

本招股說明書及任何招股說明書補充中的單位描述及任何適用的基礎安防-半導體或質押或存託安排均爲適用協議重要條款的摘要，完全受適用協議條款和規定的約束和限制。

購買股票合同描述

我們可能發行代表購買合同的股票，這些合同要求持有人從我們購買，我們向持有人賣出，指定或變動數量的普通股、優先股或存托股，在未來的日期或日期。另外，這些購買合同可能要求我們從持有人購買，要求持有人向我們出售，一定數量或變動數量的普通股、優先股或存托股。在簽訂購買合同時，我們普通股、優先股或存托股的數量和每股價格可能是固定的，也可能根據購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可能要求持有人以指定方式確保其在合同下的義務。

適用的招股書補充將描述任何股票購買合同的條款，幷包括有關適用於股票購買合同的某些美國聯邦所得稅考慮因素和特殊考慮因素。適用招股書補充中的描述未必完整，將參考股票購買合同，以及如適用的，涉及股票購買合同的抵押品或存託安排。購買合同協議將以文件形式提交，作爲本招股書所述的註冊聲明的一部分，或者在發行此係列股票購買合同之時或之前以展品方式提交或者通過引用納入。

分銷計劃

我們可能不時地單獨或與其他證券一起按單位或單獨以一種或多種交易方式出售證券。我們可能向任何系列內或系列內證券銷售代理人、包銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方，或直接向一個或多個購買者出售證券，也可能通過上述任何一種方法的組合出售證券。此外，持有證券的出售方可能以任何這些方式在本招股說明書下出售證券。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的經銷商可能也購買證券並重新向公衆發售。我們還可能根據任何期權協議或其他合同安排，通過包銷商以公開發行的形式提供、出售或同意交付證券。

適用的招股說明書將規定本招股說明書所覆蓋的證券的發行條款，包括：

•	任何承銷商、經銷商或代理商的名稱及其購買的證券數量；

•	證券的首次公開發行價格以及我們的收入和向經銷商允許或重新允許或支付的任何折讓、佣金或優惠；及

•	證券可以在任何證券交易所上市。

任何首次公開發行價格和任何允許或重新允許的折扣或讓利，或支付給經銷商的折扣或讓利可能隨時更改。

承銷商或上述第三方可能不時以一個或多個交易方式出售所提供的證券，包括協商交易，以確定出售時的固定公開發行價格或不同價格。如果在出售證券時使用承銷商，證券將由承銷商自行獲取並可能不時以上述一個或多個交易方式再次出售。證券可能通過由主承銷商代表的承銷團體或直接由承銷商向公衆提供。一般來說，承銷商購買證券的義務將受到某些前提條件的限制。如果承銷商購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

如果在適用的招股說明書補充中有指示，我們可能不時通過代理出售證券。適用的招股說明書補充將列出參與證券的提供或銷售的任何代理，幷包括我們支付給他們的任何佣金。一般來說，任何代理在其任期內將以盡最大努力的方式行事。

根據《證券法》第415條(a)(4)條的規定，我們可能在現有的交易市場上進行市場交易。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理通過延期交割合同來邀約某些購買者按照適用招股說明書中規定的公開發行價格從我們處購買證券，並約定在未來指定日期支付和交付。延期交割合同僅受限於適用招股說明書中規定的條件，並且適用的招股說明書將說明我們爲邀約這些延期交割合同支付的任何佣金。

參與發行任何可由持票人形式發行的所提供證券的每位承銷商、經銷商和代理都將同意不直接或間接向美國境內或美國人士出售、轉售或交付該等提供的持票人證券，除非根據財政部法規第1.163-5(c)(2)(i)(D)部分另有規定。

提供的安防-半導體也可能會根據適用的補充招股說明書中的指示，與購買相關，在再營銷時出售，根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司作爲其自身帳戶的代理或作爲我們的代理進行銷售。任何再營銷公司將被確認，並且其協議條款（如果有）與我們的協議以及其報酬將在適用的招股說明書中描述。

上述代理商、承銷商和其他第三方可能有權根據《證券法》獲得我們的賠償，或者就代理商或承銷商可能因此支付的款項的分攤而獲得貢獻。代理商、承銷商和其他這些第三方可能是我們的客戶，與我們進行業務交易，或在業務的正常流程中爲我們提供服務。

我們可能與第三方進行涉及證券的衍生品交易或其他對沖交易，或向第三方出售未在招股說明書中涵蓋的證券進行私下協商的交易。如果我們在適用的招股說明書補充中做出相應說明，在進行這些衍生交易時，第三方可能出售在本招股說明書及適用的招股說明書中涵蓋的證券，包括空頭賣出交易，或可能出借證券以促進他人的空頭賣出交易。如果如此，第三方可能使用我們或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售或清償任何相關的證券借出，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品或對沖交易以清理任何相關的證券借出。在這種銷售交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的招股說明書補充中（或本招股說明書所屬的註冊聲明的後期生效修正案中）加以確認。

我們可能通過與第三方簽訂遠期銷售、期權或其他類型的協議來進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的證券分發可能不時以一種或多種交易形式進行，這可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或由作爲主體或代理人的經紀商進行，或通過私下協商的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，在銷售時的市場價格、與該市場價格相關的價格或經過協商或固定的價格。

我們可能向第三方出借或抵押證券，然後使用本招股說明書和適用的招股說明書出售證券，或者如果我們在抵押的情況下違約，可能不時使用本招股說明書和適用的招股說明書提供並出售證券。這些第三方可能將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與本招股說明書和適用的招股說明書中提供的其他證券同時進行的聯席發行相關的投資者，或以其他方式進行。

我們可能不時直接向機構或其他投資者提供債務證券，可以有代理人、承銷商或經銷商的參與，也可以不經過其參與，我們可能利用互聯網或其他電子競價或訂購系統進行這些債務證券的定價和分配。這樣的系統可能允許競標人直接參與，通過電子方式訪問拍賣網站，提交有條件的購買要約，需由我們接受，這可能會直接影響這些證券的銷售價格或其他條款。

這樣一個競價或訂購系統可能針對每個競標人，在所謂的「實時」基礎上，提供相關信息以幫助競標人做出競標，如基於提交的競標的結算價差，以及競標個人競標是否被接受、按比例分配或被拒絕。通常，結算價差將被表示爲高於指數國庫券的點子數。也可能使用其他定價方法。在這樣的拍賣過程完成後，證券將根據競標價格、競標條款或其他因素進行分配。

債務證券將以互聯網競價過程或拍賣的結果爲整體或部分基礎來確定出售的最終發行價格以及債務證券在競標人之間的分配。未來可能會出現許多種互聯網拍賣或定價與分配系統的變化，我們可能利用這樣的系統來銷售債務證券。這樣一場拍賣的具體規則將通過適用的說明書補充分發給潛在的競標人。

如果使用這樣的競價或訂購系統進行發行，您應該查看拍賣規則，具體描述在說明書補充中，以獲得對這種發行程序的更詳細描述。

證券的有效性

我們特此提供的普通股和優先股的有效性將由百慕大漢密爾頓的Conyers Dill & Pearman有限公司審核。除非在適用的招股說明書中另有說明，否則我們特此提供的證券的有效性，除普通股和優先股外，以及某些其他法律事項，將由紐約Debevoise & Plimpton LLP審核。我們特此提供的證券的某些法律事項可能由承銷商、經銷商或代理商的律師審議，每位律師都將在相關招股說明書中列明。

專家事項

third point reinsurance有限公司於2020年12月31日結束的年度報告（表格10-K）中出現的third point reinsurance有限公司的合併基本報表，以及截至2020年12月31日的third point reinsurance有限公司內部控制的有效性已經由安永會計師事務所審計，詳情請參閱他們的報告，已包括在內，並已引用於此。以上合併基本報表是在依賴於該會計師事務所作爲會計和審計專家的報告下併入此處引用的。

third point reinsurance有限公司於2020年12月31日結束的年度報告（表格10-K）中出現的third point enhanced LP的財務報表已經由獨立核數師安永會計師事務所審核，詳情請參閱他們的報告，已包括在內，並已引用於此。以上財務報表是在依賴於該會計師事務所作爲會計和審計專家的報告下併入此處引用的。

天獅國際保險集團有限公司的歷史財務報表，包含在天獅派特有限公司於2021年5月7日日期的8-k表上的附件99.1中，已依賴普華永道會計師事務所的報告，根據該公司的授權作爲審計和會計專家給出了報告。

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我們根據《交易所法》向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含向SEC電子報告的發行人的報告、代理聲明、信息聲明以及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們還在www.siriuspt.com維護一個網站。本招股說明書中包含的信息或可通過我們的網站或其他在此處提及的網站訪問的信息均不屬於本招股說明書的一部分，也未納入其中。本招股說明書中的所有網址都僅作爲無效的文字參考。

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通過參考某些信息進行公司收編。

我們通過參考已向美國證監會提交的文件，「引用」了本招股說明書中的信息，這意味着我們可以通過指引您查閱這些文件來向您披露重要信息。已引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們將後續向美國證監會提交的信息自動更新並取代該信息。本招股說明書引用了以下已向美國證監會提交的文件。這些文件包含了有關我們及我們的財務狀況的重要信息。

我們將以下列出的文件（不包括已「摘要」但未根據《證券交易法》「提交」的部分），按其各自提交日期納入參考：

•	年度報告2020年12月31日，於2021年2月23日提交給美國證監會的10-k表格（SEC文件編號001-36052）;

•	已提交給美國證監會的8-k表格的最新報告日期爲公司預計將募集所得款項用於資助其經營的業務增長，包括資本開支、營運資本、研發、技術商業化及其他常規企業用途。, 2021年2月26日, 2021年3月18日和頁面。2021年5月7日; 和

•	根據提交給SEC的14A表格的明確的代理聲明（SEC文件編號001-36052）。

將在本招股說明書籤署之日起至證券發行終止前我們在SEC根據證券交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的所有文件，均視爲通過引用納入本招股說明書中；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據Form 8-k提交的任何當前報告的任何項目下我們提供但未提交的信息，包括相關附件，在本招股書中並未作爲參考。

您應該閱讀本招股書及任何附帶的招股書補充，連同本處所引入或被視爲引入的文件中的信息。本文檔中所含信息不應被視爲引入已向SEC提供但未提交的信息。

在本招股書中引用自早期日期文件的任何聲明，如果與本招股書或早於本招股書日期但同時也被引入本招股書的任何其他文件所含聲明不一致，將被視爲被此招股書中或者早於本招股書日期但同時也被引入本招股書的任何其他文件所含聲明修改或替代。

您可以通過書面或口頭請求，發送至Bermuda Hm 08, Pembroke, Waterloo Lane，Point House，SiriusPoint Ltd.，電話：(441) 542 3300或訪問我們網站的投資者關係部分https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx 或從SEC網站https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx下載招股書中引用或視爲引入的任何文件的副本，無需支付費用，但排除這些文件的任何附件，除非該附件被明確引入這些文件。

SiriusPoint有限公司。

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招股說明書補充說明

聯合主承銷商

加拿大銀行資本市場

匯豐

傑富瑞

摩根大通

關於本說明書補充			S-ii
關於前瞻性聲明的謹慎說明			S-iii
概要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-7
使用所得款項			S-12
資本化			S-13
票據描述			S-14
稅務考慮			S-29
承銷			S-31
法律事項			S-36
專家			S-36
您可以在哪裏找到更多信息			S-36

關於本說明書			ii
有關前瞻性聲明的聲明			1
風險因素			2
我們的公司			3
使用所得款項			4
股本說明			5
債務證券描述			11
存托股份說明書			18
認股權證說明			21
單位說明			23
股票認購合約描述			24
分銷計劃			25
證券的有效性			27
專家			27
您可以在哪裏找到更多信息			28
通過參考某些信息進行公司收編。			29

關於本招股說明書			ii
有關前瞻性陳述的披露			1
風險因素			2
我們的公司			3
所得款項的用途			4
股本描述			5
債務證券的描述			11
存托股份的描述			18
認股權證的描述			21
單位描述			23
股票購買合同的描述			24
分配計劃			25
證券的有效性			27
專家			27
在哪裏可以找到更多信息			28
以引用方式納入某些信息			29