展品97.1
生效日期：2023年9月13日
回收政策
| 狀態： | 於2023年9月13日獲董事會批准 | ||||
| 版本歷史: | 1.0 | ||||
| 政策所有者: | 法律、風險和公司責任 | ||||
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1.目的
Chewy公司（連同其子公司，以下簡稱"公司"）認爲，爲了公司和股東的最大利益，有必要建立並維護一個強調誠信和問責的文化，並強調公司的績效報酬理念。公司的董事會（以下簡稱"董事會"）因此批准了這項政策（以下簡稱"本政策"），該政策規定了在公司因違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重新編制其基本報表時，將追回某些高管報酬的情況。本政策旨在遵守1934年修訂版的《證券交易法》第10D條的規定。公司爲了公司和股東的最大利益，本公司董事會認爲建立和保持一個強調誠信和問責的企業文化，並加強公司的按績效支付報酬的理念是公司和股東的最佳利益。因此，本公司董事會批准了這項政策，該政策規定了當公司因違反聯邦證券法律下的任何財務報告要求而必須進行會計重述時，將回收某些高管薪酬。該政策旨在符合1934年修訂版的證券交易法第10D條的規定。董事會董事會因此批准了這項政策（以下簡稱「本政策」），該政策規定了在公司因違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重新編制其基本報表時，將追回某些高管報酬的情況。該政策旨在遵守1934年修訂版的《證券交易法》第10D條的規定。政策證券交易法》（以下簡稱「證券交易法」使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；根據該等規定及其衍生規則，以及公司證券所在的國家證券交易所的上市標準。
2.管理
本政策由薪酬委員會（下稱「委員會」）負責執行。委員會作出的決定對所有受影響的人員具有最終和綁定性。委員會）。委員會做出的決定對所有受影響的人員具有最終和綁定性。
3.被覆蓋高管
本政策適用於公司的現任和前任高管（由委員會根據《交易所法》第10D節、依據的規定和公司股票所在的國家證券交易所的上市標準來確定）（統稱「交易所」）被覆蓋高管該政策對所有被覆蓋的高管具有約束力和可執行性。
4.追回；財務重述
如果公司因違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要對其基本報表進行會計調整，包括（i）需要對先前發佈的基本報表進行修正以糾正對基本報表具有重大影響的錯誤，或者（ii）如果該錯誤在當前期間糾正或在當前期間內不糾正將導致重大錯誤陳述（各自稱爲“會計重述”），委員會將合理及時要求任何受限高級管理人員（x）在開始擔任受限高級管理人員後收到過付款過多（如下所定義），（y）在任何應用績效期間爲該激勵報酬支付（如下所定義）的受限高級管理人員（不論是否在要求返還或被沒收的時候仍在任），（z）在公司要求編制會計重述的日期及其隨後的所有過渡期（由公司財年發生變化而引起的）中或緊隨這三（3）個已完成財年。
委員會應根據本政策確定任何超額支付的金額，並應及時向每位受益人發出書面通知，其中包含超額支付的金額以及追繳或沒收的命令。
5.基於激勵的薪酬制度
根據本政策，「」是指完全或部分基於財務報告指標達成而授予、獲得或歸屬的任何補償，包括但不限於：基於激勵的薪酬制度「」是指完全或部分基於財務報表指標達到而授予、獲得或歸屬的任何補償，包括但不限於：
a)非股權激勵計劃獎勵，僅通過滿足財務報告衡量績效目標來獲得；
b)獎金來自獎金池，獎金池的大小完全或部分由達到財務報告績效目標來決定；
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c)其他現金獎勵基於財務報告措施績效目標;
d)根據財務報告指標績效目標授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權和績效股份單位；
e) 這是通過激勵計劃獲得或獲得的股份出售所得，其授予或釋放的基礎在於滿足財務報告衡量績效目標。
不被視爲激勵性薪酬的補償包括但不限於：
a)薪水;
b)獎金僅基於主觀標準支付，比如展現領導力和/或完成指定的就業期限；
c)非股權激勵計劃獎勵僅基於戰略或運營指標完成;
d)完全基於時間的股權獎勵；和
e)根據滿足財務報告的績效目標來確定的，而不是從獎金池以外的選擇性獎金或其他補償支付的。
財務報告指標是：
a)任何根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的度量標準，或者完全或部分源自該度量標準的度量標準，例如收入、EBITDA或淨利潤和
b)股票價格和股東總回報。財務報告的衡量指標包括但不限於：營業收入；淨銷售額；淨利潤；營業利潤；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率（如應收賬款週轉率和存貨週轉率）；淨資產或每股淨資產淨值；除稅息折舊攤銷前利潤；資金運營和調整後的資金運營；流動性指標（如營運資本、營業現金流量、自由現金流）；回報率（如投資資本回報率、資產回報率）；收益指標（如每股收益）；每平方英尺銷售額或同店銷售額（銷售額經過會計重新計量）；每用戶營業收入，或平均每用戶營業收入（收入經過會計重新計量）；每員工成本（成本經過會計重新計量）；與同行業比較的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標經過會計重新計量；以及稅務基礎收入。確保無疑的是，財務報告指標無需在公司的財務報表中呈現或在提交給證券交易委員會的文件中包含。SEC”).
6.超付款：需要追回的金額
應收回的金額將是超過重新確定金額的激勵性報酬的金額，且必須在不考慮支付的任何稅款的情況下進行計算（“如果發生了Overpayment，則參與者將迅速償還公司支付的任何這種Overpayment的金額，並支付該金額的利息（按照判斷Code第280G條或任何改編條例的現值支付利息的同一利率），從該參與者收到可報銷支付的日期到同樣日期償還給公司爲止。”）。激勵性報酬被視爲在公司的財政期間內獲得，即使激勵性報酬的授予、歸屬或支付發生在該期結束後。
對於基於股票價格或全股東回報的激勵性薪酬，錯誤發放的薪酬金額無法直接從數學計算中重新計算。
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會計報表中的信息，金額必須基於對會計報表對股票價格或總股東回報的合理估計，並且公司必須保存對該合理估計的確定性文件，並將這些文件提供給公司證券上市的交易所。
7.收回方法
該委員會將根據其單獨的判斷確定在此情況下追回任何超額支付的方法或方法，可能包括但不限於：
•要求返還先前支付的現金激勵報酬；
•尋求追回因激勵基礎薪酬授予的任何股權獎勵的股權獎勵實現收益、行權、結算、出售、轉讓或其他處置。
•從公司應支付給被覆蓋高管的任何補償中抵消全部或部分超額支付的金額;
•取消未行使或已行使的股權獎勵；和/或
•根據委員會的決定，採取其他法律許可的補救和恢復行動。
8.恢復限制；不需要額外付款
恢復的權利僅限於在公司被要求準備會計重述文件以及在這三個完整財務年度內或緊隨其後的任何過渡期間（由於公司財年變更而導致）收到的超額付款。無論如何，如果重述或準確的財務結果將導致較高的基於激勵的報酬支付，公司都不需要向覆蓋的高管支付額外的款項。
9.不 賠償
公司不應對任何受保護的高管因任何超額支付或與公司根據本政策行使其權利而發生的任何索賠承擔任何賠償責任或保險責任。此外，公司不得達成任何免除授予、支付或授予給受保護高管的任何激勵性薪酬適用本政策的協議，或放棄公司收回任何超額支付的權利的協議，本政策應取代任何此類協議，無論是在本政策的有效日期（如下所定義）之前、之後還是之後簽訂的。
10.解釋
委員會被授權解釋和解釋這項政策，並做出所有必要、適當或建議的決定，以行使這項政策。這項政策的解釋應符合《交易所法》第10D條的要求，以及SEC或公司證券上市的任何國家證券交易所採納的適用規則或標準。
11.生效日期。
本政策自採納之日起生效（以下簡稱“生效日期。”）,並適用於激勵基礎薪酬（包括在本政策生效前存在的安排下授予的激勵基礎薪酬）。儘管上述，該政策僅適用於於2023年10月2日或以後收到的激勵基礎薪酬（根據本政策確定）。
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12.修訂；終止
本政策可能會由委員會自行決定不時進行修訂。委員會也可以隨時終止本政策。不論本條款中有無相反規定，如果任何修訂或終止本政策會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或公司所列證券所在的國家證券交易所的上市標準，則該修訂或終止政策無效。
13.其他收回權利
委員會打算以法律的最大程度來執行本政策。如若在採納本政策之後，委員會可能要求在就業或服務協議、以現金爲基礎的獎金計劃或方案、股權獎勵協議或類似協議上籤署一項附加條款，作爲獲得任何受益的條件，要求受限的高級管理人員同意遵守本政策的條款。根據本政策，對公司的回收權利是額外的，並不代替根據任何類似政策、就業協議、股權獎勵協議、以現金爲基礎的獎金計劃或方案或類似協議的條款所提供的任何其他回收救濟權利或公司其他法律救濟權利。對於受限的高級管理人員逾期未償還公司的超額支付款項，公司將採取一切合理和必要的措施來追回該超額支付款項。
14.難以實行
除非委員會（或者，如果委員會不完全由獨立董事組成，獨立董事中的大部分）確定恢復這種超額支付是不可行的，否則委員會將根據本政策恢復任何超額支付。
a)向第三方支付直接費用，以協助執行該政策，將超過可收回的金額；
b)恢復將違反公司所在國法律，該法律早於2022年11月28日採納，並且該結論基於所在國法律顧問的意見；或
c)恢復可能導致一種本來符合資格的養老計劃不滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下屬法規的要求，該計劃在公司員工中廣泛使用。
15.繼任者
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。
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