目錄 大衛，歡迎加入我們的團隊！恭喜你收到了我們的錄用通知！在Chewy，我們的使命是成爲最值得信賴和最方便的寵物家長和合作夥伴的目的地。我們視寵物和寵物家長爲我們自己家族的一員，以不僅滿足他們的期望，更以每一次交互超越他們的期望爲自豪。Chewy致力於平等機會。我們重視和包容所有團隊成員的多樣性和包容性。我們在一個重視誠信、創造力和責任的協作環境中工作。我們充滿激情的寵物愛好者團隊每天都以做事的態度、一份企業家精神以及客戶至上的心態來應對工作，使每個團隊成員都能對業務產生即時的影響，無論他們的角色如何。在Chewy，你每天回家都會知道你已經產生了重要的影響。我們絕對確信你將成爲我們團隊的重要一員！在這份錄用文件中，你會找到你的正式錄用信和我們的就業條件。我們迫不及待地期待你的加入！如果你有任何問題，請隨時與我們聯繫！大衛，歡迎加入我們的團隊！
2024年1月8日修訂和重籤的僱傭信
大衛·W·裏德先生:
尊敬的大衛，這封信修訂和重簽了貴公司和Chewy, Inc.之間於2023年11月21日簽署的僱傭信。我很高興向您提供擔任貴公司首席財務官的機會，您將作爲公司行政團隊的一員，報告對象爲首席執行官，工作地點位於佛羅里達州植物園。本信將確認有關您薪酬福利方面的最新討論。
工作安排: 作爲遠程辦公人員，您基地爲 ，如有需要，您可能需要出差，出差和費用政策將適用。
入職日期: 您的預期入職日期將是2024年2月14日(即您開始在公司任職的日期)。您作爲公司首席財務官的任命視乎董事會的批准，此任命將於入職日期生效。請務必帶上完成I-9和W-4所需的授權身份證件。可提供可接受的文件清單。
基本薪水: 您的年薪基礎將爲$600,000.18(每兩週爲$23,076.93)。您的基本薪資將按照公司的常規工資單程序於兩週爲一期支付，扣除適用的扣款和代扣。
基本薪水評審: 公司每年完成一次基本薪資評審。資格並不保證，取決於公司和個人表現。
新員工股權授予和額外授予: 您將獲得價值爲$9,900,000的新員工股權授予(根據授予日期計算)。新員工股權授予將授予如下: (i) 50%爲限制性股票授予(RSUs)，按照以下條件解鎖: 首個解鎖日期爲開始解鎖日的一週年，之後每隔六個月的12.5%解鎖一次。新員工股權授予的開始解鎖日期爲入職日期所在的當月第一天。RSUs的數量是通過將股權授予金額除以2024年4月1日之前二十(20)個交易日的平均收盤股價計算得出的。(ii)50%爲業績相關RSUs，在三年的就業期限結束後解鎖。此三年的解鎖期限包括一年公司業績測量期。根據業績測量期內績效實現的認證，您有機會獲得釋放0%至200%的目標數量的業績相關RSUs。
您還將獲得價值16,843,750.00美元的額外股權授予，截至授予日期（「額外授予」）。額外授予將以RSUs形式授予，其44.9%將於首個授予日的首個週年日進行解鎖，44.1%將於第二個週年日進行解鎖，7.4%將於第三個週年日進行解鎖，3.6%將於第四個週年日進行解鎖。額外授予的解鎖開始日期是起始日期的當月第一天。RSUs的數量通過將額外授予的美元金額除以公司股票在起始日期當月所有交易日的收盤價的平均值來計算。新員工股權授予和額外授予將在起始日期後的公司首個授予日進行授予。雖然授予日期可能會有所調整，但公司的授予日期目前爲4月、6月、9月和12月。所有股權獎勵，包括新員工股權授予和額外授予，需符合您獎勵的文件中描述的條款、定義和條件，這些文件將單獨提供給您，並且須董事會批准。 年度短期激勵：如果起始日期在公司2023財年Q3結束之前，您將有資格參與公司2023年度短期激勵計劃，目標爲可獲收益的100%。（注：如果起始日期爲Q4或更晚，您將在2024財年才有資格）。實際支付依賴於包括但不限於在合格角色中的時間和基於公司表現的計劃資金等因素。支付可能高於或低於您的目標，但最高不超過可獲收益的200%。由於支付是基於適用財年團隊成員的合格收益，總獎勵在本職位中的時間上本質上是按比例分配。短期激勵依據履行年結束後支付，並遵循適用財年計劃的條款和條件。任何未來短期激勵計劃的條款將不受公司自行決定變更。 年度股權授予：在起始日期後的首個財年春季（即2025年春季），您將有資格獲得年度股權授予，獎勵價值爲您當時的年度基本工資的1,650%（$9,900,000.00）。此授予將爲（i）50%的RSUs，其25%將於年度股權授予解鎖開始日期的首個週年日進行解鎖（即年度股權授予解鎖開始日期被定義爲其就職的第一個財年後次月的第一天），並且之後的每六（6）個月解鎖12.5%；和（ii）50%的基於業績的RSUs，將在三（3）年的就業期結束時進行解鎖。這三（3）年的解鎖期包括一（1）個財年公司基於業績的計量期。在這一業績計量期間，根據業績解鎖條件的滿足程度，您將有資格獲得0%到200%的目標基於業績的RSUs數量。任何年度授予均由公司酌情授予，並需符合由公司制定並董事會批准的業績和其他解鎖標準。RSUs的數量通過將股權授予的美元金額除以授予日前二十（20）個交易日的平均收盤股價來計算。雖然授予日期可能會有所調整，但公司目前在4月份授予年度獎勵。所有股權獎勵均需符合您獎勵的文件中描述的條款、定義和條件，這些文件將單獨提供給您，並且須董事會批准。
休假和節假日:您有資格享受無限帶薪休假(「PTO」)。PTO要合理使用，需經經理批准並根據業務需要安排。除非適用法律另有規定，PTO申請應提前至少兩(2)周提交給您的經理；而在11月15日至12月23日之間的PTO申請(我們的業務高峰期)將根據角色和業務需求進行評估。公司每年還提供六(6)個帶薪指定節假日。福利待遇:您將有資格參加公司的福利計劃，包括醫療、牙科和視覺保險，起效日期爲入職月的第一天或與入職日期同日。請參閱Chewy福利指南了解詳情及其他福利。解僱保留權利:此信函並不構成就業合同，公司保留隨時更改您的僱傭條款和條件的權利，無論是否事先通知。您與公司的僱傭關係爲僱傭較自由的，您或公司都可以隨時終止僱傭關係，無論是否有原因，除了工作時間外不享受任何補償。未經授權，不得依賴除公司CEO外的任何人的陳述來約束我們與不符合僱傭自由政策的協議，而且任何此類協議必須以書面形式由公司CEO簽署。我們希望強調我們對過去您可能接觸到的任何保密信息的正確處理的重視。我們根據您的技能和能力向您提供這份工作機會，而不是因爲您掌握了任何商業機密、保密信息或專有信息。除非擁有信息權利的一方事先以書面形式明確同意，否則要求您不得獲取、保留、爲我們的利益使用或向我們披露屬於他人的任何保密、專有或商業機密信息。本僱傭要約取代了我們過去關於您的僱傭和本信函中討論的其他事項的任何口頭或書面討論。簽名即表示您承認，您在決定接受公司的僱傭要約時，不依賴於本修訂和重申的僱傭要約之外的任何承諾或聲明。本僱傭要約取決於以下條件: 1.您在2024年1月12日或之前接受本要約；2.根據美國公民身份和移民服務局的要求，驗證您在美國的合法工作權；3.驗證您以前的就業、教育、其他參考和成功的背景調查；4.您簽署公司的保密、非招攬、非競爭和知識產權轉讓協議。
我們期待您加入公司，希望您在與chewy.com的合作中找到挑戰、滿足和機會。如果您接受上述條款，請在下方簽名並儘快將此信函寄回給我們，但截止時間不得晚於2024年1月12日。如果您對此報價有任何疑問，請儘快通過電子郵件聯繫Greg Arendt，郵箱地址爲garendt@chewy.com。如果您根據《美國殘疾人法案》或類似法律有任何殘疾，並需要宗教上的招待，希望討論與在公司就業相關的潛在招待，請通過HR@Chewy.com聯繫。OFFER LETTER SIGNATURE 謹此，Greg Arendt Greg Arendt 人才招聘副總裁 同意並接受者： David Reeder： /s/ David Reeder 日期：2024年1月8日
6 保密、禁止招攬、禁止競爭和知識產權轉讓協議 此保密、禁止招攬、禁止競爭和知識產權轉讓協議（包括附帶的各州特殊修訂補充（下稱「協議」））是由簽署人（「僱員」）和Chewy,Inc.（「Chewy」）之間簽署的。陳述事實： 僱員希望與Chewy和/或Chewy的關聯公司或子公司（統稱爲「公司」）建立並維持僱傭關係，並且公司希望僱傭僱員從事其業務（下稱「商業」）; 僱員承認，公司將爲僱員的培訓產生大量費用和支出，並且僱員的培訓和僱傭將需要公司披露某些屬於專有的機密信息（以下稱爲「保密信息」）; 僱員希望簽署此協議，以便獲得與公司的僱傭有關的機會; 因此，考慮到僱員的就業，公司向僱員信任公司的機密信息，提供與公司業務相關的專門培訓，並/或允許僱員接觸客戶並能夠與他們建立和發展友好。僱員同意並接受本協議中就業條件的規定。1 保密信息; 非競爭承諾; 禁止招攬承諾; 客戶限制 僱員承認：（i）公司的業務是提供零售和批發寵物食品、寵物藥房和配藥、寵物健康和健康、寵物保險和其他寵物用品服務和寵物用品（寵物包括但不限於家養寵物及任何家畜）（每個分別稱爲「業務項目」和“集體稱爲「業務」）；（ii）公司是少數幾個開展此類業務的實體之一；（iii）公司的業務範圍是全國範圍內的；（iv）公司與：電子商務和郵購藥房及藥房配製、寵物食品、寵物藥房和配藥、寵物健康和福利、寵物保險和/或其他寵物供應服務和寵物用品的電子商務零售商和批發商，包括專門售賣寵物相關產品以及提供寵物食品、寵物藥房和配藥、寵物健康和健康、寵物保險和/或其他寵物供應服務和寵物用品等與衆多產品類別一同出售的零售商和批發商；以及主要業務是零售或批發寵物食品、寵物藥房或配方、寵物健康和福利以及其他寵物供應服務和寵物用品（寵物包括但不限於家養寵物及任何家畜）的實體直接競爭（上述實體統稱爲「直接競爭對手」）；（v）在僱員的職業生涯中，公司的業務可能會擴展到當前業務以外，因此直接競爭對手的定義還包括在僱員終止僱傭期間公司正在開發、營銷或銷售的任何產品或服務的公司業務的參與或獲得保密信息的公司業務期間計算回溯期（下文所定義）（vi）僱員在公司工作將使僱員可以接觸保密信息
7 公司的事務和專有信息； (vii) 本部分中所包含的契約和協議對於公司的業務和商譽至關重要； (viii) 除非在本1條款所規定的契約和協議下,該公司將不會僱傭員工； (ix) 根據第1條中的限制約束條款有助於保護公司的保密信息（包括商業機密）和關鍵業務關係。（a）保密信息。 「保密信息」指的是與公司業務有關的信息或信息彙編，以任何形式（有形或無形）存在，該公司未公開或授權公開披露，且無通過正當途徑對公衆普遍已知。員工承認，根據員工在公司的職位特點，員工將獲得和/或有權獲取與公司業務相關的保密信息，包括但不限於：業務計劃和預測，市場分析，營銷計劃和戰略，品牌戰略，定價相關變量和策略，公司的實際和預期的研發活動，未經專利保護的發明，技術數據，關於商業機密的知識，信息和材料，郵寄/電子郵件列表，運營方法，客戶或客戶列表，數據，偏好和購買歷史，服務，技術專有信息，財務業績方面的保密信息，例如從機密人事檔案中獲得的信息，其他與公司有關的專有事項以及公司受委託保密第三方與公司進行業務或正在進行業務談判的信息。所有這些信息構成本協議旨在保護的公司的有價值資產。本協議未限制員工與其他員工共享有關自己報酬的信息或限制其他員工查詢其同事的所得或報酬的事項。根據《國家勞動關係法》（NLRA）第7條保護員工的法令，員工在非管理性員工的身份下合法獲得有關工資、工時或其他就業條款和條件的信息，並將其用於與他們互利或保護的共同活動，例如加入或組建工會，進行集體談判，或從事其他集體行動。因此，除非保密信息在所有信息（包括員工的披露）可公開（不與此同時），員工不應向任何人披露或使用、複製、下載、上傳或轉移任何保密信息，無論這些保密信息是否全部或部分由員工的努力創造，並且無論員工是否仍在公司任職。員工只能根據法律規定或在代表公司履行職責時需要披露或使用、複製、下載、上傳或轉移保密信息。如果員工對何爲保密信息有任何疑問，請與公司的首席人力資源官或總法律顧問聯繫，然後再披露此類信息。公司和員工一致同意，本協議不改變員工在任何其他適用法規或普通法下對公司所負有的任何義務。如果認爲適用亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、伊利諾伊州、蒙大拿州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、弗吉尼亞州或威斯康星州法律，那麼員工的保密義務應延長三年，自員工最後向公司提供服務之日起算，或按當時在這些州適用的法律授權的其他時間段爲尚不符合貿易祕密或第三方保密信息保護條件的機密信息。只要有關機密信息保持符合貿易祕密條件，它將受到保護。第三方保密信息的保護將在適用法律和/或使信息保持機密的法律和/或單獨協議所允許的時間內保持有效。上述情況不得解釋爲： (a) 允許員工從記憶中重現保密信息的記錄，或者在其與公司關係終止之後以任何形式保留保密信息的副本; 或者（b）在他們與公司的聘用關係結束之後仍然保留此類記錄在其所有保管或控制之下。
本協議不禁止員工提起控告或抱怨，包括反對或報告犯罪行爲或非法就業行爲，或以其他合理和善意的方式向員工委託的律師、執法機關或相關執法機構（如證券交易委員會、平等就業機會委員會、勞工部門、州的人權部門/機構或地方****）報告被合理且真誠認爲違反法律的事件，或者合作調查此類政府機構進行的調查。此外，本協議不會阻止員工在任何行政、立法或司法程序中作證，或向執法機構或員工委託的律師討論公司或其代理人或僱員的涉嫌犯罪行爲或涉嫌性騷擾行爲。員工理解並同意根據2016年《保護商業祕密法案》（DTSA）：（1）任何個人通過聯邦或州的商業祕密法披露商業祕密（如《經濟間諜法》中定義的）不會受到刑事或民事追究，條件是：（A）以取得平等對待保證的方式，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；並且僅爲了報告或調查涉嫌的法律違規行爲；或者（B）在訴訟或其他訴訟程序中提出的投訴或其他文件中進行的披露，如果此類文件密封，以使其不公開；和（2）在僱主因報告涉嫌法律違規行爲而採取報復行動的訴訟中，個人可以將商業祕密披露給個人的律師，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人將包含商業祕密的任何文件密封，並且不披露商業祕密，除非按照法院的命令允許。公司和員工了解，州和聯邦法律爲法律上定義的商業祕密提供了額外的保護，本協議不放棄、改變或減少任何此類額外保護。同樣，公司和員工同意，本協議不會改變、減少或修改員工根據任何其他適用法規或普通法對公司的義務。
9然後：（i）員工在回顧期間參與了公司的業務和/或被提供了對機密信息的訪問的那些州和縣；以及 （ii）員工所居住的州和縣。如果員工在公司以研發職位工作，或者員工在高級管理職位（如董事，高級董事，副總裁及以上，董事會成員或官員）工作，則員工被認爲在整個美國範圍內參與了公司的業務和/或擁有公司業務的機密信息（包括州及其等效的州和縣及其等效的縣） ，因爲公司和員工一致認爲公司的業務是電子商務，是全國性的，並且是全國性的競爭。如果員工不清楚領地的範圍，在任何時間，員工負責向公司的人力資源部門尋求澄清。 （c）員工和獨立承包商禁止挖角條款。員工同意在限制期內，員工將不會親自或通過他人協助，知ingly參與挖角或與參保工人（以下定義）溝通（口頭或書面），以說服參保工人爲直接競爭對手工作或結束或更改參保工人與公司的關係。 「參保工人」是指員工通過與公司就業獲得的知識，在員工與之合作的公司的當前僱員或獨立承包商，或員工獲取了機密信息的公司的前任員工或獨立承包商。在掩蔽工人解僱日期前的六個月內的任何時間，員工應爲該人不當挖角並離開 the 公司的人的年薪的30％支付給公司一個等額的支付。此付款不會阻止或替代任何其他可用的賠償方式，包括但不限於，禁止進一步侵犯的禁令救濟措施。這裏面的任何內容都不是或被解釋爲禁止類似「招聘廣告」，而這些廣告並不針對公司的僱員或獨立承包商。（d）客戶禁止挖角限制。員工同意在限制期間，員工不會單獨或與一個或多個其他人或實體合作，無論是否有報酬，代表一家直接競爭對手：（i）挖角，協助挖角或促進對公司的所有客戶銷售寵物食品，寵物藥房，寵物健康和健康以及/或其他寵物用品產品的銷售，這些客戶是員工在回顧期間與其有實質性商務聯繫（如下文定義）或獲取機密信息的公司的涵蓋客戶；或者（ii）干擾公司與任何涵蓋客戶的業務關係。「實質性商務聯繫」是指直接，實質性的會議，會議，信件，討論或其他聯繫或溝通（而不僅僅是大規模郵寄，冷電話招聘，貿易展覽會或會議上的偶遇或其他類似的偶然接觸），旨在導致，導致，維護，增加，促進，進一步或以其他方式幫助公司銷售或提供的產品 或公司提供的服務。在第1（c）和（d）節的目的上， 「挖角」意味着與某人互動，並試圖引起或鼓勵該人或實體做某事，而不管哪一方首先發起聯繫。了解到第1（c）和（d）中的禁止挖角條款是本質上合理的也是合理的。
地理位置受限於所涵蓋客戶或覆蓋工作者所在的地點和/或經營地點，並可供徵求意見。僅在適用州法律要求強制執行的情況下，將考慮限制約定爲僱員的領土。2. 公司財產和保密材料的歸還。所有有形財產（包括手機、筆記本電腦或平板電腦等公司財產）以及所有機密信息，均爲公司的專有財產，在僱員的僱傭終止或公司要求的其他時間終止後，必須按照公司的指示交還給公司。僱員同意，無論因何原因終止僱傭關係，員工應向公司返回所有祕密信息的副本，無論以何種形式或媒體保存，包括紙質版本和電子副本，並且僱員應在任何由僱員維護的計算機文件或數據庫上刪除祕密信息的副本，並且在公司的要求下，僱員應書面確認已執行此操作。3. 知識產權轉讓。預期員工將會利用其發明和創造性能力，造福於公司，並在日常工作中儘可能爲公司的知識產權做出貢獻。 （a） 「發明」指員工在與公司的業務有關、實際或可預見的研究或開發、或藉助公司的任何工具、時間、材料、人員、信息或設施或由員工爲公司承擔的任何工作、服務或職責引起的、或與之相關的，由員工獨立或與他人共同開發、構思或實踐的任何發明、發現、改進、設計、過程、機器、產品、創新、商業方法或系統、技術或方法論、無論是寫成記錄還是減少到實踐，無論是否可以獲得專利，以及無論書面記錄或是減少到實踐，並且無論是否可以專利化。「作品」指有獨創性的作者作品，包括但不限於：文學作品（包括所有書面材料）、掩膜作品、計算機程序、公式、測試、筆記、數據編制、數據庫、藝術作品和圖形作品（包括設計、圖表、繪圖、藍圖和其他作品）、錄音、模型、照片、幻燈片、運動圖片和視聽作品；無論是否可以受版權保護，無論記錄或記錄的形式或方式如何。「商標」是指用於識別企業或其業務活動的商標、商標或名稱、符號、特殊措辭或設備，無論是否受商標保護。上述在本協議中共稱爲「知識產權」。 （b）員工將員工在與公司的僱傭關係期間（無論是否在工作時間內）與其他人獨立或共同構思、製作或實踐的所有發明的全部權利、所有權和利益合併給公司，這些發明與公司的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關，或涉及公司的任何工具、時間、材料、人員、信息或設施的使用或協助，或由員工爲公司從事的任何工作、任務或職責引起或與之相關。(c) 員工承認在僱傭期間員工獨立或與他人共同構思、創作或實踐的所有作品和商標應盡最大可能轉讓給公司作爲公司的獨有財產，根據美國法律的「委託作品」定義，以及任何其他國家遵循「委託作品」或類似概念或條款的法律，並且應被視爲公司所有，並自創作或構思的時刻起即爲公司財產，以後目的無需員工或公司做任何進一步的行動或協議。如果任何此類作品、商標或其部分在美國或其他地方未被法律合格爲委託作品，或者隨後認爲不是委託作品或不是公司的獨有財產，員工特此將員工在這類作品或商標的所有權利、所有權和利益，包括過去、現在和未來的部分，以書面形式轉讓給公司。
員工將不參與任何未經授權的公司作品或商標的發佈或使用，也不會使用它們來與公司競爭或以其他方式損害公司的商業利益。本協議的目的和意圖是將員工在「公司知識產權」範圍內擁有的在部分3(a) - (c)所述的發明、作品、商標和其他知識產權（包括道德權利）的所有權益，以及過去、現在和將來都包含入公司的全部權益（包括道德權利）和興趣；員工放棄了員工可能有的主張道德權利或其他與前述理解不一致的權利。這意味着除了原始作品（無論是發明、計劃、思想、專有技術、概念、開發、發現、過程、方法還是任何其他法律公認可以合法擁有的物品），公司將獨佔所有權利，包括從公司知識產權派生的一切衍生作品、副本、改進、專利、註冊、權利主張或其他所有權或控制的具體體現，無論在全世界範圍內產生的地方是哪裏。公司是否商業化或推廣任何公司知識產權的決定完全由公司自行決定，也完全爲公司的唯一利益，員工不因公司推廣或市場化任何這種發明而產生專利費。如果在本協議所創建的轉讓中，員工保留任何公司產品或服務中的發明、作品、商標或其他形式的知識產權的所有權或權利，那麼員工特此授予公司及其受讓人非獨有、永久、不可撤銷、完全支付、免版稅、全球範圍內使用和控制任何這種被納入其中的物品及其衍生物的許可。所有在本協議中約定的權利轉讓被理解爲員工對公司知識產權的所有知識產權轉讓的完全完成和立即生效和可執行的轉讓。在公司要求的情況下，員工在任職期間或之後，將執行公司要求的所有文件，以確認或有效地將有關公司知識產權的全部權益轉讓給公司，以及在此類財產上提交或頒發的所有專利、商標和/或版權申請；並提供公司合理要求的協助，以保護其對公司知識產權的權益，包括但不限於提供聲明和在行政和法律程序中就公司知識產權提供證詞。授權書：員工特此不可撤銷地指定公司爲其代理人和委託人，代表公司執行任何必要的文件和採取任何行動，以完成申請、註冊或類似措施，以確保公司知識產權的發行的專利、版權或商標註冊，或其他法律建立公司對公司知識產權的所有權和控制權，如果因員工的身體或智力能力或其他任何原因而無法獲得員工的簽名或其他行動時。員工將製作、保管並不銷燬與公司知識產權的構思、創作、發現和其他開發相關的筆記和其他記錄。這些記錄將被視爲公司的專有財產，並受到上述3(b) - (d)的約束。在僱傭期間及其結束後的一年內，員工將及時向公司披露（不透露任何第三方的商業祕密）員工獨立或與他人共同創造、構思或貢獻的任何知識產權，這些知識產權與公司有關、結果與之相關、或可能合理地預期與之相關的。
12.與公司從事的業務或其實際或可預見的研究或開發活動的關係。(f)如果員工在受僱於公司之前就已經構思或創建了某個發明、作品或商標(「先前作品」), 員工不得以將其視爲不包括在本協議之內的某項事物，除非該項事物已被確切地列入了《先前作品附錄》，並由員工於協議簽訂之日簽名確認。員工不得將任何此類先前作品納入公司的任何工作或產品中，除非取得了公司事先的書面授權；如果確實發生了這種納入，員工向公司及其受讓人授予非獨佔、永久、不可撤銷、完全支付、免版稅、全球範圍內使用和控制其中任何此類納入物及其派生物的許可，包括製作、使用、銷售、複製、展示、修改或分發該物及其派生物的所有權利。(g)儘管本協議中的任何規定相反，員工理解本協議中要求將工作成果分配給公司的條款不適用於符合以下任何規定的發明：加利福尼亞勞工法第2870條；特拉華州法典第19章第805條；伊利諾伊州僱員專利法第1060/2條；堪薩斯州法典第44-130條；明尼蘇達州法典第13A第181.78條；新澤西州修訂統計法§34:10億.265條；北卡羅來納州一般統計法第66-57.1條；華盛頓州稅收法第49.44.140條；和猶他州法典第34-39-1至34-39-3條，「就業發明法」。注意：員工承認知曉，只要適用上述法律之一，員工的發明承讓協議將不適用於不涉及公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全是員工自己在個人時間內開發的發明，除非：(1) 該發明與業務或公司的實際或可預見的研究或開發直接相關；或者(2) 該發明是員工爲公司完成的任何工作的結果。同樣, 如果加利福尼亞勞工法第2870條或伊利諾伊州 765 ILCS 1060/1-3條「員工專利法」起作用，那麼除了(1)中沒有「直接」一詞外，同樣的通知將適用。員工將及時以書面形式通知公司，任何他認爲符合本章所列法律標準的發明。4.合理限制。 員工承認並同意，本協議中包含的限制和契約（包括但不限於時間和地理限制）是爲保護公司的商譽和合法商業利益，包括但不限於公司的商業祕密和業務、就業和其他關係所合理需要的。5.某些情況下的改革。只要可能，本協議的每一條款都將按照適用法律的精神來解釋和有效。但是，如果本協議的任何條款因適用法律的禁止或無效而被認定爲無效，那麼該條款的無效只限於該禁止或無效的程度，而不影響本協議的其餘部分的有效性。如果法院確定在本協議被提請強制執行時，任何條款過於寬泛或不可執行（例如關於時間、地理、受限活動的主題或範圍的條款），各方同意法院將改革本協議，使其儘可能可執行，並強制執行其他條款。6.不是就業合同。該協議不構成，也不應被理解爲構成任何明示或暗示的僱傭合同。此外，該協議無論如何不會改變員工僱傭的「隨時可辭退」狀態。
13 7. 披露協議及向新僱主報告的責任。爲確保完全遵守本協議的條款，在限制期內，員工應向任何未來的僱主提供本協議的副本。在員工離開公司僱傭的情況下，員工特此同意通知員工的新僱主有關員工根據本協議享有的權利和義務。無論本協議是否被認定爲整體或部分可執行後，員工將不主張此類行爲構成在法律上可訴的干預或以其他方式不允許的干預。8. 關於先前或其他協議的聲明。員工聲明並保證，他們能夠在不違反任何保密協議或披露任何第三方的專有信息的情況下執行擬議的僱傭職責，並且不會向公司披露任何第三方的專有信息。員工不知道有任何協議、合同、競爭限制公約、非披露協議或類似限制，該限制以任何方式限制、限制或禁止員工不經披露並提供給公司。9. 法律管轄、地點和個人管轄權。爲了在公司在許多不同州的運營中保持對本協議的解釋的一致性，雙方已明確同意，本協議、雙方在此下的履行和雙方之間的關係應依照佛羅里達州的法律進行解釋和執行，而不考慮佛羅里達州或其他任何可能適用的州的法律衝突規則或限制。員工或公司根據本協議第 1 條和/或第 3 條尋求執行禁制性救濟的任何主張應 exclusively最終由位於佛羅里達州 Broward County 的州或聯邦法院解決，協議各方特此同意個人管轄權。儘管前述，如果員工參與與公司達成的仲裁協議，除了在依法可以對第 1 條和/或第 3 條進行執行禁制救濟的情況下，根據第 1 和/或第 3 條的任何救濟該由美國聯邦仲裁法 9 美國嗎 1 等以及聯邦法律應進行所有與本協議有關的任何索賠的所有方面，以並按照員工與公司簽署的仲裁協議規定的進行具有約束力的仲裁。10. 禁制性救濟。員工承認本協議中的限制是爲了保護機密信息（包括商業祕密）和保護公司的業務和商譽，並且對於這些目的是合理的。員工同意，任何違反本協議的行爲都可能給公司帶來難以估量的實質性且不可撤銷的損害。因此，在任何此類違約或可能的違約事件發生時，員工同意公司和/或根據第 14 條分配給本協議的任何實體，除了可能可行的其他補救措施外，有權從法院獲得禁止此類違約或可能違約的禁止令，以及履行具體承諾的權利，你同意以一千美元（$1,000.00）爲約定金額的按金（如有需要）用於保證此類救濟。11. 律師費。如果員工違反本協議的任何義務，員工將支付公司爲證明此種違約、獲得禁制令和/或以其他方式執行本協議條款所發生的費用，包括合理的律師費。如果根據適用法律，上述事項如果未也使員工有權以認定爲優勢一方的情況下追償律師費和費用，則上述句子將不適用，兩方則應各自承擔其律師費和費用。公司將被視爲如果其被授予其尋求的任何部分的法律或衡平救濟權利，無論它所尋求的部分被否決或修改。
14 12. 棄權。公司對僱員違反或威脅違反本協議的放棄行爲不應被解釋爲對僱員日後違反行爲的放棄。公司拒絕或未能對僱員或其他人基於任何理由執行本協議中具體制約條款的約束不構成對公司在本協議中規定的任何其他限制條款的執行的抗辯。13. 延遲。如果僱員未遵守本協議中的時限制約，那麼該時間段將以僱員違反該限制的天數加一進行延長，最長不超過僱員結束就業的兩（2）年時間。14. 繼承人與受讓人。如果公司被出售、合併或進行其他重組，本協議應自動轉讓給繼任實體，並且僱員應繼續對繼任實體按照本協議規定承擔義務，除非另有書面約定。在這種情況下，機密信息將包括繼任實體的信息，以及公司的信息。公司有權在自己的唯一選擇下轉讓本協議，無需再向僱員發出進一步通知或獲得同意。15. 存續性。本協議應在僱員與公司的職業生涯終止後繼續有效。16. 持續效力。本協議應在僱員整個就業期間始終有效，無論僱員與公司的就業關係發生任何變化，無論是晉升、降級、調動、薪資變化、福利變化、工作職責變化、責任變化、職務變化還是其他任何變更。17. 全面協議。本協議包括附錄中的州特定修改，涵蓋了各方在本協議項下達成的全部協議。然而，如果僱員與公司簽訂了限制性股票單元協議或其他股權或激勵協議，該協議的保密、禁止招攬和/或禁止競爭條款將補充並與本協議的條款一起閱讀，以在適用法律允許的範圍內爲公司提供最大的保護，但此類協議的法律管轄權和地點將受本協議第9條規定的法律管轄權和地點的覆蓋。此外，爲避免疑義，本協議中的限制約定不得理解爲取代、減少或以其他方式不利地影響僱員可能與公司達成的任何其他限制性約定的適用性或可執行性。本協議不限制或減少僱員對公司所擔負的任何普通法或法定職責，也不限制或排除公司對違反此類職責的違法行爲可採取的任何救濟措施。除非經法院或仲裁員的命令，否則本協議的任何修訂或修改均不對公司或僱員具有有效約束力，除非經由當事方書面簽署（不考慮此類修訂或修改爲法院或仲裁員的命令的情況）。此前有關本協議主題的所有了解和協議特此明確終止，但本第17條所規定的除外。[簽署頁如下。]
本協議的生效日期是員工在下方簽字的日期，除非本協議作爲初次就業或晉升的條件而簽訂，此時生效日期爲員工在新職位上的第一天（無論當天是否有書面文件記錄）。員工承認已與其法律顧問討論了本協議的內容，或者已有機會根據員工的意願儘可能了解本協議的內容。 Chewy, Inc. /s/ Greg Arendt Greg Arendt 人才招聘副總裁同意並接受：David Reeder：/s/ David Reeder日期：2024年1月8日
16州特定修改附錄以下應適用於根據員工最後在公司受僱時所居住的州的管轄法律修改協議的條款，如果第9款的選擇權由法院或仲裁員決定不控制或清楚說明不適用於下面的員工，那麼適用以下規定，根據該州的法律規定：低工資工人保護。當涉及到低工資工人保護法律（LWWP法律）對以工資或根據《公平勞動標準法》的加班豁免狀態的速率考慮作爲低工資工人的僱員使用競業禁止條款或禁止競業條款有所限制或限制時，各方承認它們的意圖不要制定任何違反任何控制狀態LWWP法律的約束。如果控制狀態的法律包括LWWP法律，則各方意圖是將本協議的義務解釋爲適應所涉及LWWP法律中承認的對忠誠義務、禁止招攬競爭關係、保護保密信息的約定和知識產權轉讓協議的任何適用的排除，並且不制定禁止競爭關係的不允許條款。 阿拉巴馬州：如果認定適用阿拉巴馬州法律，則在阿拉巴馬州法律控制的情況下：第1（c）款中的「覆蓋員工」定義僅限於包括處於敏感崗位的僱員或獨立承包商。處於「敏感位置」的員工或顧問是公司的管理、組織或業務管理中不可或缺的員工或獨立承包商。 加利福尼亞州：如果加利福尼亞法律適用，則第1（c）和（d）節的禁止招攬限制和第1（b）節的禁止競爭限制在就業後不適用。然而，任何涉及利用公司的商業祕密信息，如受保護的客戶信息，從事與公司客戶或員工的招攬相關的行爲仍然是禁止的行爲。此外，第9條應修改爲：雙方已明確同意本協議以及雙方在此協議下的履行和關係應依照加利福尼亞州法律解釋、執行。無論加利福尼亞或其他任何州的衝突法規則或限制如何，任何一方員工或公司爲了強制執行本協議第1和/或第3條而提出的其他救濟的請求將由加利福尼亞州的州或聯邦法院專屬最終解決，在此，本協議的雙方同意個人管轄權。 儘管上述，如果員工與公司簽署了仲裁協議，除非根據法律由法律授權，否則員工和公司將根據聯邦仲裁法第1節等方面的所有方面來管理與本協議有關或與本協議有關的索賠的任何協議，並且此類索賠應根據員工與公司簽署的仲裁協議的規定進行具有約束力的仲裁。 科羅拉多州： 如果認定適用科羅拉多州法律，並且員工不是主管、高級管理人員或管理人員的專業人員員，或屬於高級管理人員和管理人員人員的專業人員員，則在科羅拉多州法律控制的情況下：（a）不適用第1（b）款；（b）第1（d）款中的「受控客戶」的定義將被修改爲僅包括在查找回溯期內員工可以獲取與之相關的商業祕密的個人或實體；（c）我確認第1（c）和（d）節中的僱員和客戶禁止招攬義務是合理和必要的，用於在意義上保護商業祕密的意義，按照§ 8-2-113（2）（b）（科羅拉多非競爭法）的意思。
在哥倫比亞特區：如果員工在哥倫比亞特區爲公司工作且適用哥倫比亞特區的法律，則第1(b)條款中的非競爭限制不適用於員工，以防止員工被其他人同時或隨後聘用、爲其他人提供有償工作或經營自己的業務。然而，涉及披露機密、專有或敏感信息、客戶名單、顧客名單或根據《1988年統一商業祕密法》(D.C.法律7-216；D.C.公共法規§36-401(4))第2(4)條的貿易祕密行爲，仍然是禁止的。本協議不限制或排除公司根據貿易祕密法、不正當競爭法、代理法或哥倫比亞特區適用的其他法律對我的任何權利或救濟。在佐治亞州：如果適用佐治亞州法律，則在佐治亞州法律適用的期間內：機密信息的定義將不包括公司主動向公衆披露的信息（不包括我或其他人的未經授權披露），他人獨立開發的信息，以及以合法方式通過公開途徑獲得的信息。本協議（包括機密信息的定義）不限制或改變根據旨在保護商業機密的任何聯邦或州法律的貿易祕密的定義。在愛達荷州：如果適用愛達荷州法律，則在愛達荷州法律適用的期間內，禁閉期將縮短爲18個月。在伊利諾伊州：如果適用伊利諾伊州法律，則在伊利諾伊州法律適用的期限內，(a)如果員工每年的收入不超過75000美元（「非競爭收益門檻」）（非競爭收益門檻從2027年1月1日到2037年1月1日每五年增加5000美元），則第1(b)條款中的非競爭限制不適用；(b)如果員工每年的收入不超過45000美元（「非招攬收益門檻」）（非招攬收益門檻從2027年1月1日到2037年1月1日每五年增加2500美元），則第1(c)和第1(d)條款中的客戶和員工招攬限制不適用。員工進一步同意，如果在員工簽署本協議時，員工的收入未達到非競爭收益門檻和/或非招攬收益門檻，則第1(b)條款中的非競爭規定將在員工開始獲得等同於或大於非競爭收益門檻的金額時自動對員工生效，而第1(c)和第1(d)條款中的非招攬規定將在員工開始獲得等同於或大於非招攬收益門檻的金額時自動對員工生效；(c)禁閉期將縮短爲12個月；(d)員工確認在有效日期之前至少提前14個日曆日收到協議的副本，並被告知在簽訂協議之前諮詢律師；(e)第11條（律師費）的修改如下：「如果採取任何行動來執行本協議的條款和條件,在決定非勝訴方和勝訴方後,非勝訴方需要支付給勝訴方的額外費用中,有賠償勝訴方合理的律師費和費用。即使勝訴方雖然未被授予其尋求的一部分或部分法律或衡平救濟，也應視爲公司是勝訴方。」。
如果被視爲適用印第安納州法律，則在印第安納州法律控制的情況下，以下方式適用：(a) 第一條(c)款中「覆蓋職工」的定義將進一步限制爲有權訪問或掌握任何可能使競爭對手獲得不公平優勢的知識的員工；(b) 禁止期限將被減少到十八(18)個月。如果被視爲適用路易斯安那州法律，則在路易斯安那州法律控制的情況下，以下方式適用：(a) 協議中1(b)部分提到的地域被理解爲包括路易斯安那州的以下市鎮：阿卡迪亞、艾倫、阿森松、阿瑟松、阿沃爾斯、博薩德、比埃納瓦爾德、波西耶、卡多、卡爾卡西尤、考威爾、卡梅倫、卡他露拉、克萊賓、康科迪亞、迪索托、東巴吞魯日、東卡羅爾、東費利西亞、瓦碧琳、富蘭克林、格蘭特、艾比里亞、伊巴維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜·戴維斯、拉斐特、勞佛什、拉薩爾、吉奧南、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納捷託切斯、奧爾良、歐阿希塔、普拉基明斯、盧比凱、理德蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖詹姆斯、聖約翰斯堡、聖朗德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖塔曼尼、坦吉波霍亞、丁薩、特雷伯恩、尤寧、韋米利恩、韋恩斯特、華盛頓、韋伯斯特、巴頓魯什、韋斯特坎羅爾、韋斯特·費利西亞和溫尼；並且，如果需要具體指定位於路易斯安那州之外的員工地域的縣(或相應的對等區域)，員工承認該問題的名稱是指美國人口調查局在https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_counties_by_U.S._state(總結數據來自www.census.gov，並作爲參考資料納入本文)所列出的名稱。(b) 第一條(d)款中的非客戶招攬條款將被限制在上述市鎮和縣區之內。但是，本協議不得被解釋爲禁止按照其條款在路易斯安那以外的州進行第一條(b)和(d)的執行；(c) 禁止期限將被減少到十二(12)個月。如果被視爲適用緬因州法律，則在緬因州法律控制的情況下，以下方式適用：(a) 員工承認如果員工最初被公司僱傭，則在員工收到公司正式聘用要約前員工被告知需要簽訂競業禁止協議，並且在員工被要求籤署協議之前至少提前三個工作日提供了協議副本；(b) 第一條(b)將在就業滿一年或協議簽署日期後六個月的期間之後才生效；(c) 如果員工的收入低於或等於聯邦貧困水平的400%(https://aspe.hhs.gov/poverty-guidelines)，第一條(b)不適用。如果被視爲適用馬里蘭州法律，則在馬里蘭州法律控制的情況下，以下方式適用：第一條(b)不適用，如果被視爲適用馬薩諸塞州法律，第一條(b)不適用。如果密蘇里州法律控制，那麼第一條(c)中員工非招攬義務將被修改，以將僅提供秘書或文員服務的員工排除在「覆蓋職工」的定義之外。如果被視爲適用蒙大拿州法律，則在蒙大拿州法律控制的情況下，以下方式適用：(a) 第六條中的僱傭自由條款不適用；(b) 如果被視爲適用內布拉斯加州法律，則在內布拉斯加州法律控制的情況下，以下方式適用：(a) 第一條(d)不適用於員工在回顧期間沒有親自招攬、服務或涉及業務往來的任何客戶；(b) 第一條(b)不適用；(c) 禁止期限將被減少到十二(12)個月。
19 內華達：如果內華達法律被視爲適用，則只要內華達法律控制：(a) 第1(b)節中的非競爭義務應在員工開始在公司工作60天或從公司獲得5000美元工資之前才會生效；(b) 第1(d)節中的限制不應阻止員工爲公司任何前客戶提供服務，如果：(i)員工未主動招攬前客戶；(ii)客戶自願選擇離開並尋求員工的服務；以及(iii)員工在時間和活動範圍的限制方面否則遵守本協議; (c)如果員工僅按小時工資支付，則第1(b)節中的非競爭不適用；(d)如果員工因公司裁員、重組或類似重組而被解僱，非競爭契約只在公司支付員工工資、福利或等效補償的期間內可執行，包括但不限於解僱費用（如果公司選擇支付）。 新罕布什爾：如果視爲適用新罕布什爾法律，則只要新罕布什爾法律控制：(a) 如果員工的小時費率低於或等於聯邦最低工資的200％，則第1(b)節不適用；(b)員工確認在錄用之前收到了本協議的副本。 紐約：如果視爲適用紐約法律，則只要紐約法律控制：第1(d)節中的限制不適用於因員工獨立聯繫和業務拓展努力在員工與公司僱傭之前與客戶發生聯繫的客戶。 北卡羅來納：如果視爲適用北卡羅來納法律，則只要北卡羅來納法律控制：(a)) 回顧期應計算回溯一年，距離僱傭結束的日期或執行日期兩年的日期，以提供公司最大保護並符合適用法律的情況下實施；(b) 限制期將縮短到12個(12)個月。 北達科他：如果視爲適用北達科他法律，則只要北達科他法律控制：第1(c)和(d)節中的非招攬限制以及第1(b)節中的非競爭限制不適用於離職後。但是，任何涉及公司客戶或僱員招攬的行爲，涉及公司商業祕密信息的侵佔，例如受保護的客戶信息，將始終在任何時候被禁止。 俄克拉荷馬：如果視爲適用俄克拉荷馬法律，則只要俄克拉荷馬法律控制：(a) 第1(b)節在離職後不適用；(b) 第1(d)的適用僅限於對公司的已建立客戶（個人或實體）進行招攬，員工或由員工監督的人在公司或從回顧期內獲得公司機密信息時與公司有重大的業務聯繫或交易。 客戶將被認爲已建立，若在前一年發生了實際銷售或服務，並/或在員工與公司結束之日仍有待銷售或服務的活動提案。 俄勒岡：如果視爲適用俄勒岡法律，則只要俄勒岡法律控制：(a)除非公司選擇根據俄勒岡非競爭法案（Or. Rev. Stat. §653等）補償員工，
第1(b)節中的20條限制僅適用於員工，如果：(a) 員工從事行政、執行或專業工作，並主要從事知識性、管理性或創造性任務，行使酌情權和獨立判斷，並獲得薪水並按薪水基礎支付；(b) 公司具有"可保護利益"(即，可以獲得商業祕密或具有競爭性敏感性的機密業務或專業信息，否則不適合作爲商業祕密，包括產品開發計劃、產品發佈計劃、營銷策略或銷售計劃)；和 (c) 員工在終止時的年度總毛工資和佣金金額，按年計算，超過$100,533(或根據美國勞工部勞工統計局公佈的消費者價格指數(城市居民所有商品)對通脹進行年度調整的收入門檻，直至我的終止年份前一年的日曆年)； (b) 限制期將縮短至十二(12)個月；和 (c) 如果員工是新員工，員工應承認他們已在受僱條件的書面就業邀約中提前兩週收到通知，即禁止競爭協議是就業的條件。羅德島: 如果羅德島法律被視爲適用，則只要羅德島法律適用: 第1(b)節不適用於員工離職後，如果員工: 根據FLSA法案被分類爲非豁免性員工；是實習生或短期僱傭關係的本科或研究生；18歲或以下；或是低收入員工(收入低於聯邦貧困水平的250％，(https://aspe.hhs.gov/poverty-guidelines)。南卡羅來納: 如果南卡羅來納法律被視爲適用，只要南卡羅來納法律控制：限制期將縮短至十二(12)個月。猶他: 如果猶他州法律被視爲適用，只要猶他州法律控制：限制期將縮短至十二(12)個月。 弗吉尼亞: 如果弗吉尼亞州法律被視爲適用，只要弗吉尼亞州法律控制：(a) 第1(b)(ii)部分不適用；(b) 限制期將縮短至十二(12)個月；(c) 各方同意第1節中的非競爭和非招攬條款在性質上是合理限制的，並不禁止在非競爭崗位與競爭企業就業；和 (d) 除非員工的收入全額或主要來源於銷售佣金、激勵或獎金：(i) 員工根據弗吉尼亞法典 §40.1-28.7:7所提供的辦法計算的平均每週收入低於根據第 b條 §65.2-500確定的本州平均每週工資，或員工在弗吉尼亞法典所規定的低收入員工範圍內其他資格；和 (ii) 不受協議中任何條款的約束，員工在不與公司的客戶或客戶進行聯繫或招攬的情況下可向客戶或客戶提供服務。華盛頓:
如果認爲適用華盛頓法律，則只有在員工從公司獲得的年薪超過10萬美元的情況下，第1(b)節、第1(d)(ii)節和「徵求意見」的定義才適用於離職後，而只有在員工的年薪至少是華盛頓州最低小時工資的兩倍的情況下，才適用於就業期間（受到忠誠義務和公司行爲準則的約束）。僱主還同意，如果員工因裁員而解除與公司的僱傭關係，則公司不會對員工執行第1(b)節中的競業禁止條款、第1(d)(ii)節中的客戶非招攬條款以及「徵求意見」的定義，除非在實施期間，公司向員工支付與員工僱傭終止時的最後基本工資相等的補償金額，減去員工在與公司僱傭終止後通過就業獲得的任何補償金額，員工同意迅速而完整地披露。對於本節而言，「裁員」指的是由於公司的無力償還債務或其他純粹經濟因素而終止員工的僱傭關係，特別排除由於任何其他原因（無論有或無正當理由）而終止員工的僱傭關係。
附錄第22頁 以下是我在加入公司之前獨立或與他人共同創作、構思或首次實施的全部先前作品的完整列表，我希望澄清這些作品不受協議的知識產權轉讓條款的約束。我列出了以下先前作品（如果需要，我將附上額外的頁數）：N/A 由於與前僱主簽訂了保密協議，我不能透露某些本應包括在上述列表中的發明。員工簽名：David Reeder /s/ David Reeder 日期：2024年1月8日