Document

展示4.1

註冊人證券的說明

根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。

證券交易所法案(1934年)

類A普通股的描述

Chewy是一家在1934年修訂的《證券交易法》第12節下注冊的證券交易所，該公司擁有一類普通股，每股面值爲$0.01。

對A類普通股的以下描述並不意味着完整，並受公司修正和重述的公司章程和修正和重述的公司規則和適用法律條款的約束。這些文件的副本已作爲公司第10-k表格的附件提交，本展示文書4.1即爲其一部分。

授權資本

總體來說

公司的授權股本包括19億股，每股面值爲0.01美元，其中：

•

15億股被指定爲A類普通股（「A類普通股」）;

•

3.95億股被指定爲B類普通股（「B類普通股」）; and

•

500萬股被指定爲優先股（「優先股」）。

公司的董事會在紐約證交所（NYSE）的上市規定要求下，授權在未經股東批准的情況下，可以發行公司的更多股票。

公司董事會明確授權，可以從未發行的優先股中爲一個或多個系列的優先股提供支持，並且就每個系列，可以在不需要進一步股東批准的情況下，確定該系列的指定、權力（包括表決權）、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制或限制條件和該系列的股份數量，並且如特拉華州《公司法通則》（「DGCL」）所允許的那樣。任何一系列的優先股的權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制或限制條件，如果有的話，可以與任何其他在任何時間未償還的系列不同。

A類普通股和B類普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

持有A類普通股的股東在任何提交給公司股東投票的事項上享有每股一票的投票權。持有B類普通股的股東在任何提交給公司股東投票的事項上享有每股十票的投票權。除非法律或公司的修正和重述的公司章程另有規定，持有A類普通股和B類普通股的股東將合併爲一類在任何提交給公司股東投票的議案（包括董事選舉）上進行投票。

公司修訂和重新制訂的公司章程中並未規定董事的累積投票權。

經濟權益

除非公司修正並重新制定公司章程明確提供其他規定，或者受適用法律的要求，所有A類普通股和B類普通股均享有相同的權利和特權，地位相同，比例分享，並在所有事項上完全相同，包括下文所述的事項。

股息和分配。在偏好適用於任何時點尚未全部認購所有的優先股份的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人在每股基礎上享有平等、相同和比例的權益，就公司支付或分配的現金或財產的任何分紅或派息而言，除非所有A類普通股和B類普通股的持有人的多數股權同意（或書面同意），分別作爲一個類別單獨投票；然而，如果以A類普通股或B類普通股（或獲得A類普通股或B類普通股的權利）形式支付分紅或派息，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或獲得A類普通股的權利），B類普通股的持有人將獲得B類普通股（或獲得B類普通股的權利）。

清算權在公司清算、解散或破產的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平均、等額地分享所有剩餘資產，以支付任何債務、清算優先權和久欠或已宣佈但未支付的分紅派息，如果有的話，關於任何未清償優先股，除非經過A類普通股和B類普通股的優勢股東的多數同意（或書面同意），每一類投票分開。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作爲一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果公司以任何方式對A類普通股或B類普通股進行細分或合併，其他類別的普通股也將以相同方式進行細分或合併，除非經過A類普通股和B類普通股的持有者以各自類別投票的多數同意（或書面同意），並以相應的類別投票。

沒有優先購買權或類似權利

該A類普通股和B類普通股沒有優先購買權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的限制，但關於B類普通股的轉換條款除外。

換股的計算和換股價格

每股B類普通股可隨時由持有人選擇，在獲得公司的事先書面同意後，轉換爲一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下情況下自動轉換爲一股A類普通股：（i）在轉售或轉讓該股B類普通股時，根據公司的修訂後的公司章程中規定的特定轉讓情況，包括向持有人關聯方和另一持有人轉讓；（ii）如果持有人不是BC合夥人有限公司（「BC合夥人」）、魁北克存款與投資基金（La Caisse de dépôt et placement du Québec）、政府投資公司私人有限公司（GIC Private Limited）、Longview Asset Management LLC或者StepStone Group LP的關聯方；（iii）在最後轉換日期，即在該日後第一個交易日，B類普通股的已發行量佔其與A類普通股的總已發行量的比例低於7.5%；以及（iv）根據以B類普通股持有人的積極批准（或書面同意議），佔大多數B類普通股的已發行量，作爲獨立類別的投票結果發生的事件。一旦B類普通股轉讓並轉換成A類普通股，B類普通股將不得重新發行。

反收購條款

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

公司的修正和重述公司章程和公司的修正和重述公司組織章程規定，董事（不包括由任何一系列優先股的持有人單獨投票選舉的董事，或者與一個或多個其他這樣的系列一起投票，視情況而定）可以通過所有未流通的A類普通股和B類普通股的多數表決權股的肯定投票有或無正當理由地罷免；但自B類普通股的未流通股份代表A類普通股和B類普通股的合計表決權少於50%的日期起，任何該董事只能因正當理由被罷免，並且只能通過至少佔公司A類普通股和B類普通股的當時未流通股份的表決權的66 2/3%肯定投票進行罷免，作爲單一類投票。公司董事會的任何空缺，包括由於公司董事會擴大而產生的任何空缺，可以由現任在職公司董事中的大多數投票填補，即使不足法定人數，也可以由唯一剩下的董事或股東投票填補；但自B類普通股的未流通股份代表

當合並投票權的A類普通股和B類普通股的投票權少於50%時，包括因公司董事會擴大而產生的空缺在內，公司董事會的任何空缺只能由公司現任董事會成員中佔多數的投票填補即使董事會人數少於法定人數，也不可由股東填補，只能由剩下的唯一董事填補此外，公司修正和重訂的公司章程規定公司董事會分爲三個階級，任期爲三年。每年股東大會只選舉一類董事，而其他類董事繼續任滿其各自三年的任期。

對董事的撤換和職位空缺填補的限制可能會使第三方更難收購公司，或者阻止第三方尋求控制公司。

超級多數票投票

公司的修訂和重訂章程可以通過董事會的多數票進行修訂、廢除、修改或撤銷，無需股東的同意或投票。此外，在尚未有普通B類股票的優先投票權表達合計A類普通股和B類普通股的50%以下的日期之前，爲了股東改變、修改、廢除或撤銷公司的修訂和重訂章程中的任何條款或採納與之不一致的任何條款，需要投票權的多數持有人的多數投票權的所有目前尚未發出的A類普通股和B類普通股的股權持有人一次作爲一個單一類投票。在普通B類股票的優先投票權表達合計A類普通股和B類普通股的50%以下的日期之後，除了公司組織文件和適用法律要求的任何其他投票外，要求公司的A類普通股和B類普通股的目前尚未發出的A類普通股和B類普通股的股權的75%的多數投票權也將需要股東改變、修改、廢除或撤銷公司的修訂和重訂章程中的任何條款或採納與之不一致的任何條款。此外，在普通B類股票的優先投票權表達合計A類普通股和B類普通股的50%以下的日期之後，要求公司的A類普通股和B類普通股的目前尚未發出的A類普通股和B類普通股的股權的75%的多數投票權也將需要投票權的多數持有人投票一次作爲一個單一類投票來修改、修改、廢除或撤銷公司的修改和重訂章程或採納與之不一致的任何條款。這種對公司修訂和重訂章程以及修訂和重訂章程的修訂的超級多數投票的要求可能使少數公司股東有否決權。

股東行動；股東特別會議；股東提案提前通知要求

公司的修正和重訂的公司章程以及修正和重訂的公司章程規定股東在召集股東大會或在B類普通股的優先股佔A類普通股和B類普通股的組合表決權的50%以上的日期之前，可以通過書面同意來行使公司的股東權益。公司的修正和重訂的公司章程以及公司的修正和重訂的公司章程還規定，除非法律另有規定，公司股東的特別會議只能由公司董事會主席或公司董事會在B類普通股的優先股佔A類普通股和B類普通股的組合表決權的50%以上的日期之前召集，或者由佔公司現有A類普通股和B類普通股的組合表決權50%以上的持有人提出請求。

此外，公司的修訂和重申章程還包括提前通知程序，以便股東提交股東大會之前的提案，包括董事會成員的提名。在股東年度大會上，股東只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會指示或有資格在會議記錄日期投票並向公司秘書及時提交書面通知的股東提出的提案。即使得到了公司已發行的有表決權證券多數股東的支持，這些規定也可能導致股東行動被推遲到下一次股東會議。

普通股和優先股的授權未發行的股票可在未來未經股東批准發行。這些額外的股票可以用於各種企業目的，包括將來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他手段獲取我們的控制變得更加困難或有可能變得更加不利。

公司授權但未發行的普通股和優先股可在不需要股東批准的情況下用於未來發行，但須受紐交所掛牌標準的任何限制。這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行且未預留的普通股和優先股的存在可能會

通過代理競選、要約收購、合併或其他方式，增加困難或阻止試圖控制公司。

特拉華反託管法。

根據DGCL的第203節規定，如果一個人收購了德拉華州公司15％或更多的表決權股票，該人將成爲「利益相關股東」，在該人收購該公司15％或更多的表決權股票之時起，三年內不得與該公司進行某些「業務組合」，除非：（1）董事會在該人成爲利益相關股東之前批准業務組合或合併交易，（2）利益相關股東在適用交易開始時至少擁有該公司85％的流通表決權股票（不包括某些人所持有的表決權股票），或者（3）適用交易獲得董事會和股東的積極投票，不以書面同意的形式，而是以持有該公司流通表決權股票的三分之二股東的投票通過該交易，而這三分之二股東不是利益相關股東所持有的。德拉華州公司可以在其公司章程或公司章程中選擇不受這項特定的德拉華州法律的管轄。

根據公司經修改和重新制定的公司章程，公司選擇退出DGCL第203條，並因此不適用於第203條。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

公司的修訂和重述公司章程將公司董事因違反對公司或股東所負的信任責任而導致的金錢損失的責任限制在DGCL所允許的最大範圍內，公司的修訂和重述公司章程規定，公司將以德拉華法律允許的最大範圍來對公司的董事和高級職員進行補償。公司已與公司現任董事和高級職員簽訂了補償協議，並預計將與任何新董事或高級職員簽訂類似的協議。

某些操作的專屬管轄權。

公司的修正和重申章程規定，在特定例外情況下，特拉華州領事法庭是（i）代公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）對公司或公司的股東、債權人或其他相關方提出的主任、高管或其他僱員或股東應盡信任責任的違約行爲的任何訴訟，（iii）根據DGCL或公司的修正和重申的章程或公司的條例（根據需要不時修訂或重申）的任何規定或對特拉華州領事法庭的管轄範圍規定向公司或任何董事或高管提起的索賠，或（iv）由內部事務原則進行管轄的針對公司或任何董事或高管提起的任何索賠。此外，公司的修正和重申章程規定，除非公司書面同意選擇替代性論壇，否則

美利堅合衆國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據1933年證券法修正案提出的任何投訴的獨家論壇。雖然公司認爲這些規定有助於通過對適用於它們的訴訟類型的法律的應用提供增加的一致性而使公司受益，但這些規定可能會導致減少針對公司及其董事和高管的訴訟。

過戶代理人和註冊代理人

公司普通股的轉讓代理人和註冊人是Equiniti Trust Company，LLC（以前稱爲American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。其地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

股票交易所

該A類普通股在紐交所上市，股票代碼爲「CHWY」。