chwy-20240128

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記一）

☒ 根據1934年證券交易所13或15(d)條款的年度報告

截至財政年度結束的1月28日, 2024

要麼

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從____到____。

委託文件編號：001-39866001-38936

CHEWY, INC.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)


特拉華州						90-1020167
（設立或組織的其他管轄區域）						（納稅人識別號碼）
7700 West Sunrise Boulevard, 普蘭特西瑞達爾, （561）						33322
，（主要行政辦公地址）						(郵政編碼)

(786) 320-7111

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元。	CHWY	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據證券法第12(g)條登記的證券：無

如果註冊人符合《證券法》第405條規定的知名老練發行人的條件，請打勾。是 ☐ 不 ☒

請在檢查標記中勾選是否根據法案第13條或第15(d)條的規定無需提交報告。是 ☐不 ☒

請勾選表示註冊人（1）在過去12個月（或者在註冊人需要提交此類報告的更短時間內）已經提交了證券交易法第13或第15（d）條規定需要提交的所有報告；以及（2）在過去90天內一直受到該等提交要求的約束。 x 否（¨）是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請用複選標記表明，是否在過去12個月（或註冊人所需提交併提交的更短期限）內，根據S-t規則405條（本章第232.405條）要求提交的每一個互動數據文件都已按要求提交。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選圓圈以表示公司的註冊人是否爲大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新興成長公司。有關「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易所法規》第120億.2條。

大型加速報告人

☒

加速文件提交人

☐

新興成長公司

☐

非加速文件提交人

☐

較小的報告公司

☐

如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☒

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

請在選框內打勾，指明註冊商是否爲交易所法規120.2中定義的空殼公司。是 ☐ 否☒

截至2023年7月28日，即申報人最近完成的第二個財季最後一個工作日，非關聯方所持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，按照2023年7月28日紐約證券交易所報告的每股33.61美元的收盤價計算，約爲美元3.9權益法覈算的股權證券


班級						截至2024年3月13日爲止，突出表現
每股普通股A類股票，面值爲0.01美元						136,052,148
2024年7月28日結束的13周						298,863,356

參考文件被引用

公司申報的《正式委託書》關於2024年股東大會的部分已按要求納入本年度10-k表的第三部分。公司的《正式委託書》將在公司2024會計年度結束後的120天內提交給證券交易委員會。

CHEWY, INC.

10-K表格

截至2024年1月28日的財年


		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
第一部分
項目1。	按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。	3
項目1A。	風險因素	8
項目1B。	未解決的職員評論	35
項目1C。	網絡安全優先權</li>	35
事項二	財產	37
第3項。	法律訴訟	37
事項4。	礦山安全披露	37
	有關我們的高管	38

第二部分
項目5。	對註冊人普通股的市場、相關股東問題和發行人購買股票的情況	39
項目6。	[保留]	40
項目7。	分銷計劃	41
項目7A.	有關市場風險的定量和定性披露	51
項目8。	財務報表和附加數據	52
項目9。	與會計和財務披露有關的變化和不一致	81
項目9A。	控制和程序	81
項目9B。	其他信息	83
第九C部分。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	83

第三部分
項目10。	董事、高級管理人員和公司治理	83
項目11.	高管報酬	83
項目12。	某些受益所有人、管理層和股東事項的持股安排	83
物品13。	特定關係和交易，以及董事的獨立性	83
項目14。發行和分配其他費用。	首席會計師費用和服務	83

第四部分
項目15。董事和高管的賠償。	展示品和財務報表時間表	84
項目16。	10-K表摘要	86
	簽名	87

第一部分

關於前瞻性陳述的注意事項

本年度10-k表格以及引用的文件中包含大量涉及我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本年度10-k年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來經營業績或財務狀況、業務策略、規劃以及管理層對未來運營的目標，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些陳述中包含的詞語如「預期」，「相信」，「考慮」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「預測」，「意圖」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將」或其他類似的詞語或表達來識別前瞻性陳述。

儘管我們相信本年度報告中的前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該知道許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明有所不同，包括但不限於我們的能力：

•保持我們最近的增長率併成功應對未來增長的挑戰，包括推出新產品或服務，改進現有產品和服務，以及擴展到新的管轄區和產品。

•成功應對業務中斷；

•成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對我們業務運營、財務業績、供應鏈、員工隊伍、設施、客戶服務和運營的任何不利影響;

•以具有成本效益的方式獲取和保留新客戶，增加我們的淨銷售額，改善利潤率，保持盈利能力；

•有效地管理我們的增長；

•保持對公司的正面看法，並保護、發展和利用我們聲譽和品牌的價值；

•在我們繼續擴大業務的同時，儘量減少營業虧損；

•預測淨銷售額，並妥善規劃未來的費用；

•估計我們可尋址市場的規模;

•加強我們當前的供應商關係，保留關鍵供應商並尋找額外的供應商；

•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴就可接受的定價和其他條款進行談判，並維護與這些方當的關係；

•緩解我們的運輸安排和運營中的變化或中斷;

•優化、運營和管理我們履行中心容量的擴展;

•爲我們的客戶提供一個成本效益的平台，可以對科技的快速變化做出響應和適應。

•限制我們與在線支付方式相關的損失；

•維護和擴展我們的科技，包括網站、移動應用程序和網絡製造行業的可靠性；

•確保我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商也對其系統採取同樣的措施；

•保持消費者對我們產品的安全性、質量和健康的信懇智能。

•減少與我們的供應商和外包伙伴相關的風險；

•以經濟有效的方式遵守現有或將來的法律和法規;

•利用淨虧損和稅收抵免以及其他稅務屬性，限制我們稅務義務和有效稅率的波動；

•充分保護我們的知識產權；

•成功捍衛我們可能面臨的任何指控或索賠。

•吸引、培養、激勵和留住高素質、熟練的員工；

•預測和應對經濟狀況、行業趨勢和市場狀況以及它們對寵物產品市場的影響；

•減少商品退貨或退款;

•應對惡劣天氣，限制對正常業務運營的影響；

•管理新的收購、投資或聯盟，並將其整合到我們現有的業務中；

•成功參與新產品競爭；

•應對國際市場提出的挑戰；

•成功在寵物產品和服務健康零售行業競爭，特別是在電子商務板塊；

•遵守我們信貸機構的條款；

•根據需要籌集資本；並

•維護有效的財務報告和披露控制和程序的內部控制。

您不應將前瞻性陳述視爲未來事件的預測，並且您應了解這些陳述並不保證業績或結果，我們的實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中表達的情況有所不同。我們主要基於目前的假設、預期和對未來可能影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢的投射，制定了本《年度報告》的前瞻性陳述。在《年度報告》的第I部分、第1A項下的「風險因素」和其他地方描述的風險、不確定性和其他因素可能影響這些前瞻性陳述所描述事件的結果。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中操作。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測可能對本《年度報告》中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的有所不同。

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於我們截至本年度年度報告 (Form 10-k) 的信息。儘管我們相信這些信息爲這些表述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的表述不應被理解爲表明我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些表述具有不確定性，我們提醒投資者不要過度依賴這些表述。

本年度報告（10-k表格）中提出的前瞻性聲明僅涉及聲明發布之日起發生的事件。我們不承諾更新本年度報告（10-k表格）中提出的任何前瞻性聲明，以反映本年度報告（10-k表格）發佈日期之後的事件或情況，或反映新信息或未預期事件的發生，除非法律另有規定。我們實際上可能無法實現在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，並且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能帶來的影響。

市場、排名和其他行業板塊數據

在這份10-k形式的年度報告中，我們提到了從內部來源、市場研究、公開可得的信息和行業出版物獲得的市場數據。估計值本質上是不確定的，存在風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本年度10-k報告的第一部分第1A項下面以及其他地方討論的那些風險因素。我們相信這些來源和估計在報告發布之日是可靠的，但我們未獨立核實它們，無法保證其準確性或完整性。

項目1. 業務

概述

Chewy, Inc.在2011年開始運營作爲Chewy.com 在2011年，Chewy.com, LLC作爲特拉華有限責任公司成立。在2016年3月16日，Chewy.com, LLC從特拉華有限責任公司轉變爲特拉華股份有限公司，並將其名稱更改爲Chewy, Inc. Chewy, Inc. 在2019年6月18日，Chewy, Inc.完成了其A類普通股的首次公開發行。除非上下文另有所示，本年度報告中對「Chewy」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」的引用均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成爲寵物父母和合作夥伴們最值得信賴和便利的目的地。我們相信，由於我們提供廣泛選擇的高質量產品和服務，我們是寵物產品、用品和處方藥的最重要的在線購物來源，我們以競爭價格提供並以卓越的關懷和個性化的服務交付產品，來建立品牌忠誠度並推動重複購買。我們致力於不斷開發創新方式，讓我們的客戶與我們互動，因爲我們的網站和移動應用程序使我們的寵物父母能夠管理寵物的健康、保健和商品需求，同時方便他們購買我們的產品。我們與寵物行業約3,500家最優秀且最值得信賴的品牌合作，並且我們自主打造並提供自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供大約115,000種產品和服務，來給我們的客戶帶來我們認爲是高標準的、以客戶爲中心的體驗。憑藉我們龐大的製造行業供應鏈基礎設施，包括十六個訂單履行中心，我們通常能夠以本地化的方式提供產品，並具備服務全美國80%的人口的隔夜配送能力，幾乎在兩天內覆蓋近100%的人口。

我們的行業

我們在龐大且不斷增長的寵物行業板塊運營，該行業板塊包括寵物食品和零食、寵物用品和寵物藥品、其他寵物健康產品以及寵物服務。

「寵物人性化」和高端化推動寵物每隻的花費增加

寵物父母越來越把寵物視作家庭的一部分，並願意爲這些家庭成員花費更多的錢購買高質量的產品和服務。根據Packaged Facts的調查，96%的美國寵物主人認爲自己的寵物是家庭的一部分。在狗主人中，有93%的人認爲寵物是家庭生活的核心，而90%的貓主人和85%的其他寵物主人也同意這個說法。此外，根據Packaged Facts的數據，寵物父母會尋找能改善寵物健康和福祉的產品，有74%的寵物父母願意爲帶有額外健康和福祉益處的食品付出更多的錢。

寵物花費的歷史和預計增長

根據Packaged Facts的數據，2017年美國寵物市場的支出從870億美元增長到估計的1440億美元，即在這段時間內以8.9%的複合年增長率（CAGR）增長。Packaged Facts預測，從2023年到2027年，美國寵物市場的預計CAGR將約爲7%。

在經濟衰退期間，支出的一致性和彈性

寵物消費是一種必需，大多數消費者經常並按照一定間隔購買。由於寵物主人與寵物之間的關係特殊，寵物行業是經濟衰退期間最具韌性的行業之一。例如，在2008年至2010年的經濟衰退期間，美國整體消費下降，而美國對寵物的消費增長了12％，美國寵物用品協會（「APPA」）據此統計。僅在2010年，美國的娛樂消費下降了7.0％，食品消費下降了3.8％，住房消費下降了2.0％，服裝和服務消費下降了1.4％，而寵物消費增長了6.2％，根據APPA的統計。

與2008年至2010年經濟衰退期間表現出的復甦能力類似，儘管整體經濟下滑，寵物行業在COVID-19大流行期間經歷了顯著增長，特別是在電子商務渠道內。由於COVID-19大流行，寵物領養和寄養激增，進一步提高了需求，也推動了對寵物的持續人性化。此外，寵物主人越來越關注寵物的健康和福祉，根據Packaged Facts的數據，21%的狗主人和22%的貓主人因COVID-19而更加關注寵物的健康和福祉。

儘管COVID-19疫情和隨後的經濟下滑廣泛影響了消費支出，但寵物行業繼續展現出韌性和對寵物護理支出的堅持。根據市場研究公司Packaged Facts的數據，截至2023年10月，只有7%的寵物主人表示他們在寵物食品上的支出相比前12個月有所減少。此外，根據美國勞動統計局的數據，在2013年至2021年期間，與其他消費類別相比，與寵物相關的支出增長超過了其他消費類別的支出。

快速轉向網上購物，仍然存在重大機會

寵物行業，像美國許多其他行業一樣，正在持續從實體店轉向在線購買，似乎這種遷移受到了COVID-19大流行的加速影響，未來幾年預計會持續。2019年，電子商務在渠道上佔據了寵物食品銷售的首位，在線購物繼續從實體零售中蠶食市場份額。Packaged Facts報告稱，2017年，在線購物在美國零售寵物產品銷售中所佔份額從16%增長到預計的2023年的36%，在線銷售的寵物食品和零食超過230億美元。這代表了在線寵物零售在此期間的28%的複合年增長率。這種轉向電子商務的變化遠遠超過了2019年對2023年25%渠道份額的預估。

根據Packaged Facts的數據，2023年2月接受調查的55%寵物用品購物者在過去12個月中曾在線購買過寵物用品。我們認爲，向線上購物的長期趨勢將繼續相當長一段時間，因爲消費者希望從居家送貨和基於訂閱的購買的便利性以及「無接觸」購物體驗中獲益，並提高購物體驗的安全性。

訂閱購買的增長趨勢

此外，根據2023年2月進行的一項Packaged Facts調查，39%的寵物用品購物者目前已經訂閱了包括寵物食品、寵物零食、貓砂和美容產品在內的產品。基於訂閱的購買方式在1965年至2020年出生的消費者中變得越來越受歡迎，這些消費者越來越多地成爲寵物的主人。Packaged Facts發現，千禧一代/ Z一代（53%）或X一代（24%）的寵物相關產品的使用率（包括寵物食品、寵物零食、貓砂和美容產品）遠遠高於嬰兒潮一代（14%）。我們相信，在更廣泛的向在線購物趨勢的推動下，增加的基於訂閱的購買行爲趨勢支持了更高水平的客戶保留和營業收入的可見性。

我們的優勢

•我們對客戶服務的承諾是我們品牌的核心。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。客戶至上。我們公司的一切都圍繞着爲客戶提供卓越的客戶體驗這一承諾進行。我們讓購物體驗變得簡單和愉快，這讓客戶的旅程從尋找和購買合適的產品開始就變得令人驚豔。我們提供有競爭力的價格，可定製和方便的自動重複訂購，快速可靠的訂單配送以及創新的科技驅動服務。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。具有豐富知識和權力的客戶服務專業知識。我們的客戶服務代表（「CSRs」）分享了一種共同的債券型 - 他們熱愛寵物。這種共同的熱情在他們與客戶的每一次互動中都表現出來，無論是通過電話、電子郵件還是互動式實時聊天。此外，與我們聯繫很容易，幾乎所有客戶電話都能在不到十秒內得到答覆。從他們加入Chewy的那一刻起，我們的客戶服務代表就接受來自我們知識淵博團隊的全面培訓，了解寵物世界和我們的產品。此後，他們繼續通過定期培訓了解各種品牌和各類寵物，從而進一步提高他們提供高度專業、知情和真實建議的能力。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。與客戶進行個性化的互動。我們賦予我們的客戶服務代表超越期望爲客戶服務的權力，並且他們要知道我們對客戶的承諾是我們的首要任務。我們每天與寵物父母進行數千次交流互動，並且我們樂於藉此機會每次都給予他們驚喜，比如給他們送一份手繪的寵物肖像畫，或者向一家最近失去寵物的家庭送花。此外，我們開發了一套集成科技，可以爲每位客戶以及他們的寵物創建個性化的檔案，以便我們能爲他們提供個性化的建議。我們的客戶服務代表的專業知識，結合我們爲他們提供的強大工具，使我們能夠爲客戶提供高質量的親密體驗，我們相信這將導致更高的客戶保留率。

•我們提供廣泛的寵物產品和服務，涵蓋健康和零售類別，並繼續擴大產品範圍，以競爭力的價格提供。我們擁有約3,500個精心挑選的品牌和約115,000種產品，代表着許多最好和最受歡迎的產品，我們定期添加新產品，努力提供寵物父母可能需要或想要的一切。此外，我們提供廣泛的免費教育媒體（如博客、視頻和教程等），以增強我們的產品提供和購買體驗，幫助寵物父母選擇適合他們寵物的正確產品，或找到特定類型寵物常見問題的答案。此外，我們提供廣泛的與寵物健康相關的產品和服務，並經營着美國排名第一的寵物藥房。2020年，我們在Chewy藥房業務中推出了藥物配製能力，並推出了我們的遠程醫療服務「與獸醫聯繫」。2021年，我們將「與獸醫聯繫」的服務擴大到所有Chewy客戶，並且仍然免費提供給我們的Autoship客戶；2022年，我們進一步擴大了這一服務，讓所有註冊Chewy客戶都可以使用。2022年，我們還推出Careplus，我們的保險和健康計劃產品套件，提供全面的覆蓋範圍選項，涵蓋多種價格點。2023年，我們擴大了我們的CarePlus套件的產品，使我們能夠滿足更廣泛範圍寵物父母的需求，並增加寵物醫療保健產品的價格實惠性和高質量性的准入。2023年，我們宣佈即將推出自己的獸醫診所，品牌名稱爲「Chewy Vet Care」，提供日常預約、緊急護理和外科手術等寵物健康服務。Chewy Vet Care 診所將由我們自己定製的技術平台提供支持，爲寵物父母和獸醫提供者提供無縫高效的體驗。

•我們高效和有效的分銷網絡提供卓越的交付，持續成本優勢和卓越的客戶服務。我們在美國的履行中心的戰略部署使我們能夠以成本效益的方式在美國超過80%的人口中隔夜運送，幾乎在兩天內覆蓋100%。我們的銷量巨大，我們的Autoship訂閱計劃參與率高，業務的相對低季節性使我們能夠優化資產利用率，並降低我們的網絡固定和變量單位成本以及庫存水平。另外，我們在我們的履行中心投資自動化和人工智能的舉措提高了我們分銷網絡的效率。

•我們高效地投入資本。我們投資從現有客戶群體產生的現金流，以吸引新客戶並擴大平台規模。鑑於客戶的快速而持續的回報水平，我們將自由現金流投資於營銷以吸引新客戶。此外，我們計劃繼續投資於業務中的新增長領域，包括chewy Health及在2023年加拿大推出後進行的國際擴張。我們還計劃繼續投資於科技和產品創新，以繼續擴大我們的平台、客戶支持、營銷工作以及供應鏈，以推動增長和盈利能力。

•我們的科技平台具有可伸縮性。我們的先進科技平台是爲了提高銷售成交量、增加活躍客戶數量，同時降低邊際成交和運營成本而開發的。考慮到我們的科技平台具有顯著的固定成本組成部分，我們預計隨着銷售成交量的增長，每筆交易的成本將繼續下降。我們的科技平台具有可伸縮性和集成化的特點，也使我們能夠以成本效益的方式運行業務，減少運營人員數量並自動化許多規劃和履約流程。例如，我們通過更好的預測、庫存放置和最佳勞動力規劃以及投資於自動履約流程等方式，顯著改進了訂單揀選和打包流程。我們的客戶服務模型雖然「高觸感」，但爲我們的客服代表提供了最新的客戶數據和前沿工具，以優化他們的工作效率。隨着我們的持續增長，我們預計能夠進一步推動固定成本的擴展。我們的可伸縮技術示例包括2021年我們推出的PracticeHub，這是一個供獸醫使用的電子商務解決方案，可將其現有的實踐管理軟件與我們的履約和客戶服務能力集成，並且我們的贊助廣告業務已經從2022年的測試版發展到在2023年增加我們的贊助產品和贊助品牌推廣，這在Chewy.com上提供了特定產品或特定品牌的專屬和高級位置。我們相信贊助廣告將使我們能夠擴大上下文廣告，從而向客戶提供高度相關的產品，給我們的業務帶來高利潤的收入。

我們的策略

•繼續通過我們現有的客戶群體增加銷售額。我們力求通過擴大我們提供的產品和服務的選擇，以及提高客戶參與度來擴大我們在客戶錢包中的份額。在首年後，我們的客戶在發現了我們廣泛的產品和服務選擇以及我們提供的價值主張後，每次購買時的平均消費額歷來都更高。我們出色的客戶服務和「WOW」計劃幫助我們保留客戶並提高他們的參與度和消費水平。

•獲取新客戶。我們打算通過將來自現有客戶群的自由現金流投入廣告和營銷中，以獲取來自現有渠道和新渠道的新客戶，從而增加品牌知名度並吸引新客戶。鑑於我們從客戶那裏看到的高水平的客戶滿意度，我們相信隨着消費者對我們的品牌和我們強大的價值主張有更多的認識，我們企業有顯著的增長機會。

•利用我們的科技和運營效率。我們相信隨着淨銷售額的增長，我們可以進一步改善利潤率，並且我們致力於實現這一目標。我們預計隨着時間的推移投資於科技、自動化和產品創新，以繼續擴大我們的平台、客戶支持、營銷工作和供應鏈。我們的管理團隊致力於資本的紀律使用，旨在推動單位經濟學可衡量的改善，並進一步提高我們的盈利能力。

•繼續擴大我們的自有品牌。 2016年，我們推出了我們的第一個固體商品自有品牌Frisco，隨後又推出了兩個消費品自有品牌American Journey和Tylee's。多年來，數百萬客戶嘗試過並重新訂購了我們的自有品牌之一。我們的目標是通過提供具有吸引力的品質和價格的自有品牌，爲客戶提供價值。2022年，我們推出了我們在寵物健康領域的第一個自有品牌Vibeful，其產品涵蓋了從多種維生素到髖關節補充劑的產品。我們相信，通過繼續發展當前品牌和推出新品牌，我們的自有品牌有很大的發展空間。

•進一步擴展寵物保健領域。我們爲顧客提供我們認爲是一站式購物的處方和特殊飲食需求，包括非處方產品、獸醫飲食產品和Chewy藥房產品。近年來，我們不斷擴大產品和服務範圍，以實現我們成爲寵物父母和獸醫信賴的最可靠資源，並使寵物保健更加負擔得起和便捷。我們相信與獸醫社區有着共同的寵物健康和福祉目標，我們將繼續利用我們的優勢來加強與顧客和獸醫們的合作伙伴關係。2020年，我們推出了「與獸醫溝通」這一行業領先的遠程醫療服務，使寵物父母可以直接與持有許可證的獸醫進行寵物護理。2021年，我們擴大了對所有顧客付費訪問的範圍，並繼續爲我們的自動訂閱顧客提供免費訪問。2022年，我們將免費訪問擴展到所有註冊顧客。2020年，我們還爲顧客提供了訂購複合藥物的能力，可以定製製藥級處方藥物，以滿足寵物的獨特需求，這是通過我們自己的Chewy藥房實現的。如今，Chewy是美國第一大寵物藥房。2021年，我們推出了PracticeHub，這是一種完整的面向獸醫的電子商務解決方案，可以與他們現有的管理軟件集成，管理預批准的處方，並讓獸醫診所通過Chewy賺取收入，而我們負責庫存、履行、發貨和客戶服務。截至2024年1月28日，我們已經有大約15,000家獸醫診所註冊在該平台上，這相當於美國所有獸醫診所的50%左右。2022年，我們推出並擴展了CarePlus保險和健康計劃產品套餐，以提供不同價格和覆蓋範圍的多樣化產品。2023年，我們擴大了CarePlus的產品範圍，以滿足更廣泛的寵物父母需求。2022年，我們還完成了對Petabyte Technology Inc.（「Petabyte」）的收購，後者是提供雲端技術解決方案給獸醫行業的供應商。2023年，我們宣佈即將推出自己的獸醫診所品牌「Chewy Vet Care」，提供常規預約、緊急護理和手術等寵物健康服務。Chewy Vet Care診所將由我們自己定製的技術平台提供支持，爲寵物父母和獸醫提供無縫高效的體驗。

•拓展到新的市場。在2023年，我們推出了chewy canada，在加拿大的數百萬寵物主人中推廣了chewy的有吸引力的價值主張。加拿大擁有龐大且不斷增長的寵物市場，有超過900萬擁有寵物的家庭。我們的目標是爲所有寵物主人提供與我們美國客戶所享有的相同便利的送貨體驗、豐富的品種選擇以及高質量的服務。我們相信chewy的價值主張和商業模式可以向北美以外的地區延伸，並認爲未來有機會進入其他國際市場進行拓展。我們期望在評估進入其他國際市場時保持高度周密、深思熟慮且專注於回報率。

•探索更廣泛的平台機遇。我們相信還有其他寵物產品可以推動未來的增長，並且我們的平台對其他類別（如寵物服務）有強大的互補性。如果我們選擇這樣做，我們的平台的優勢可能使我們能夠直接向企業客戶出售產品，而不僅僅是消費者。

客戶和市場

我們通過我們的網站和移動應用爲顧客提供服務，並專注於以競爭性價格提供最優質的產品和最優質的服務。我們每天全年無休運營客戶服務中心，以便爲顧客提供服務。我們爲美國各地的寵物父母提供服務，並於2023年9月拓展至加拿大。

競爭

寵物產品和服務行業競爭激烈，可分爲以下幾大類別：互聯網（包括全渠道玩家的在線銷售）；寵物專賣店；大型商品零售商/折扣店/超級中心；食品商店；批發俱樂部；農場/飼料店；獨立寵物渠道；一美元店；藥店；天然食品；以及獸醫。

寵物產品和服務行業的競爭很激烈，特別是在電子商務渠道，因爲行業正在經歷從實體店到在線購物的宗教性轉變。我們面臨來自競爭對手網站的競爭，如其他在線零售商、全渠道零售商的在線銷售、我們供應商自己的網站，以及傳統的實體零售商，還有獸醫渠道中的零售商。影響我們業務的一些主要競爭因素是價格、產品選擇和供應情況、快速可靠的交付，以及客戶服務。我們相信我們能夠提供無縫的購物體驗、快速可靠的交付選項，包括我們方便的Autoship訂閱計劃，以及我們的知識淵博的客戶服務讓我們區別於競爭對手。

商標和知識產權

我們在知識產權方面的權益對我們的業務來說非常重要，包括商標、專利、商業祕密、版權和域名，以及關於使用我們知識產權的合同條款和限制。例如，我們的商標權有助於我們的營銷工作，以發展品牌認知度，並使我們的品牌與競爭對手區分開來。我們在美國和國外司法管轄區擁有多個商標註冊和申請。這些商標包括「American Journey」、「Blue Box Event」、「Careplus」、「chewy」、「chewy.com」、「Chewy Vet Care」、“Dr. Lyon’s”、「Frisco」、「Goody Box」、「Onguard」、「PetMD」、「PracticeHub」、「Tiny Tiger」、「True Acre Farms」、“Tylee’s”、「Vibeful」和「The Zoo」。這些商標目前的註冊有效期各不相同，並可能定期續展，前提是我們作爲註冊人或適用地許可方遵守所有適用的續展要求，包括必要時在類似商品和服務中繼續使用商標。我們預計將根據我們的判斷追求更多商標註冊，以保護我們的權益。

我們還擁有與我們業務相關的許多域名，包括www.chewy.com。我們還與員工、顧問、承包商、代理商和業務夥伴簽訂保密、專有權利和其他協議，以確保我們的所有權並保護我們的知識產權、商業祕密、專有技術和其他機密信息。此外，我們通過我們客戶使用條款和供應商條款中的規定進一步控制我們專有技術的使用和我們知識產權的所有權。此外，我們與製造商簽訂的協議中還包括保護我們知識產權的條款，以開發和推廣與我們私人品牌相關的寵物產品。

我們相信我們的知識產權具有重要的價值，並且對我們迄今的成功作出了重要貢獻。

季節性變化

我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如通常在假日季度收入高度集中。我們的季度淨銷售額反映了客戶購買我們產品組合的一貫性。我們在2023財年的四個季度中各認定了年度淨銷售額的25%。

人力資本

我們的員工對於我們履行使命——成爲最值得信賴和方便的寵物父母和合作夥伴的目標至關重要。我們通過招聘、僱傭、培訓和激勵那些分享我們核心價值觀的員工來實現這一目標，這些價值觀包括提供卓越的客戶服務和關注寵物和他們的父母的需求。我們努力進一步履行使命，通過提供有競爭力的薪酬和福利、專注於員工安全、分享積極參與慈善事業的機會，並營造一個每個人都感到有權力發揮最佳工作的工作場所。

截至2024年1月28日，我們約僱傭了約18,100名全職和兼職員工，並偶爾通過人員招聘機構來補充我們的勞動力。截至2024年3月13日，我們沒有員工受工會代表，也沒有受到集體談判協議的覆蓋。我們爲員工提供支持資源和各種項目，以促進員工參與、溝通和反饋，例如每年一次的參與調查和季度脈搏調查，我們用這些來評估並改進我們的做法和政策。我們還投資於員工的教育、培訓和發展，通過各種課程和項目以及我們的內部定製學習平台教育員工。

薪酬和福利計劃我們的薪酬和福利旨在吸引、激勵和留住高素質人才。我們提供市場競爭力的薪酬和福利，包括人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、健康儲蓄帳戶、401(k)計劃、自願補充福利、帶薪休假、帶薪產假、家庭支持服務（包括兒童領養和代理母親福利以及寵物領養補貼），以及在Chewy.com上購物時的折扣。我們爲員工提供晉升事業的機會，非常關注爲員工提供技能和發展機會，以滿足客戶需求和業務發展。我們還爲公司員工提供「狗狗陪伴假」，讓他們在新狗狗進入家庭後的前兩週在家工作。

團隊成員安全我們繼續採取積極和預防性措施，保護員工的健康和安全。我們爲所有員工提供多種渠道，以便發表意見，尋求指導，並報告與道德或安全違規相關的問題，並提供一些網絡研討會和訂閱服務，以支持員工的健康和福祉。

社區參與我們的chewy回饋團隊不辭辛苦地繼續我們的慈善使命，支持各地的動物收容所和救援組織。在2023財年期間，我們向動物收容所和救援組織捐贈了5500萬美元的產品和物資。

多樣性、公平和包容我們認識到擁有一個多樣化和包容性的員工隊伍以及培育安全的工作環境對於我們員工能夠真實地展示自己和發揮最佳水平的重要性。我們的多樣性、公平和包容性（「DEI」）使命是僱傭、留任和提升那些重視和包容不同背景和觀點的傑出人才。我們通過各種計劃和項目來專注於這一使命，包括對當前流程和政策的評估。在2023財年期間，我們擴大了DEI課程的提供，並提供了五個團隊成員資源組來支持我們的DEI使命。

可用信息

我們的網站地址是www.chewy.com，我們的投資者關係網站是investor.chewy.com。我們會及時免費提供在投資者關係網站上提交給美國證券交易委員會（SEC）的報告、公司治理信息（包括我們的商業行爲準則和道德準則）以及部分新聞稿。我們根據《證券交易法》第13(a)、14和15(d)項修訂提交的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）、目前報告（Form 8-K）、代理和信息報表以及修訂報告均可在我們的網站上獲取。美國證券交易委員會（SEC）在www.sec.gov上提供了包含我們和其他電子提交報告的發行者的報告、代理和信息報表以及其他相關信息。

項目1A.風險因素

以下是可能影響我們業務、財務狀況或運營結果的重要因素，可能導致未來期間的實際結果與我們預期的結果或其他期望顯著不同，包括在本年度報告10-k表格中所作的任何前瞻性聲明中表達的觀點，我們與美國證券交易委員會的其它申報文件或電話會議和向公衆開放的網絡廣播中的演示所表達的觀點。您應仔細考慮以下因素，結合本年度報告10-k中的「管理討論與分析」第7項和我們的基本報表及附註第8項。下文描述的風險與不確定性並非我們面臨的唯一挑戰。我們尚未意識到或目前認爲不重要的其他風險和不確定因素，可能成爲對我們業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的重要因素。如果以下風險中的任何一種實際發生，或我們尚不知曉的其他風險變得重要，都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景。

風險因素概述

我們的業務面臨着重大的風險。下面描述的風險因素僅僅是與投資我們相關的主要風險因素的摘要。這些風險在本「風險因素」部分中會有更詳細的描述，包括以下內容：

與我們的業務和運營有關的風險

•我們最近的增長率可能不可持續，也不代表我們未來的增長，並且我們可能無法成功應對未來的增長挑戰。

•業務中斷和應對措施可能會對我們的業務運營、財務表現、流動性和現金流造成不確定的影響。

•如果我們無法以一種具有成本效益的方式獲得和保留新客戶，可能無法增加淨銷售額，改善利潤率並保持盈利能力。

•如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

•我們的持續成功在很大程度上取決於對公司的積極看法。

•我們有虧損的歷史，隨着業務的擴展，可能會繼續產生營業虧損。

•我們在未來可能無法準確預測淨銷售額並適當規劃開支。

•我們對我們可觸達市場規模的估計可能是不準確的。

•我們可能無法尋找到其他供應商或加強與現有供應商的關係。此外，任何關鍵供應商的損失都將對我們的業務產生負面影響。

•物流是我們業務的重要組成部分，對我們的物流安排進行任何更改或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

•如果我們不能成功優化、運營和管理我們實現中心的容量擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•如果我們無法爲客戶提供一個能夠快速響應和適應技術快速變化的成本效益平台，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們面臨與在線支付方式相關的風險。

•我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施，我們的第三方數據中心託管設施（包括雲服務提供商），其他第三方供應商，以及我們維護和擴展技術的能力。如果我們的網站或移動應用服務出現任何重大中斷或延遲，或者出現任何未被發現的錯誤或設計缺陷，可能會導致容量有限、需求減少、處理延遲和客戶或供應商流失。

•第三方對軟件即服務技術的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們自身或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能保護我們的機密信息，都可能損害我們的聲譽和品牌，危害我們的業務、財務狀況和運營業績。

•關於我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

•與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險，其中許多位於美國境外，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們受到廣泛的法律和法規的約束，我們可能會因爲遵守現有或將來的法律和法規而產生重大的責任或成本，而我們未能遵守可能會導致執行、處罰、召回和其他不利的行動。

•我們可能會不慎違反涵蓋我們寵物健康業務的各種州級或聯邦法律和法規，這可能會使我們受到訓誡、制裁、緩刑、罰款、暫停活動或失去一項或多項許可證的風險。

•獸醫們對授權處方或勸阻寵物主人不從我們這裏購買的抵制，可能會導致我們的銷售額減少，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

•不遵守涉及隱私、數據保護、網絡安全、市場營銷和廣告以及消費者保護的法律和法規可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們利用淨營業虧損和稅收抵免及其他稅務屬性的能力可能受到一定限制。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致巨額損害賠償和管理精力的分散。

•我們在業務日常運營中可能會面臨人身傷害、工傷賠償、產品責任、勞動和僱傭以及其他索賠。

•我們依賴管理人員和高技能人員的績效，如果我們不能吸引、培養、激勵和留住高素質和技能的員工，我們的業務可能會受到損害。

•經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性，以及它們對寵物市場的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•重大的商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

•我們可能通過收購或對新的或互補的業務、技術或產品進行投資，或通過其他戰略性交易來擴大我們的業務規模，而未能有效地管理這些收購、投資或戰略性交易，或將它們與我們現有的業務整合起來，可能對我們產生重大不利影響。

•如果我們的新產品不成功，我們的業務結果可能會受到不利影響。

•寵物保險銷售監管可能會發生變化，未來的監管可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

•如果我們無法成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們在美國和加拿大以外擴張運營可能會失敗。

與我們行業相關的風險

•寵物產品和服務、健康和零售業領域的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

•政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，如果我們不能遵守這些規定或者發生不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成損害。

•涉及電子商務的公司稅收待遇變化可能會對我們網站和移動應用的商業使用以及財務結果產生不利影響。

與我們負債相關的風險

•我們循環信貸額度的限制可能對我們的經營靈活性產生不利影響。

•我們的循環信用額度條款可能限制我們支付分紅的能力。

與我們的控股股東有關的風險

•BC Partners（「BCP股東方」）或其他人出售我們的普通股，或有這種出售可能性的看法，可能會使我們的A類普通股價格下跌。

•我們與BCP股東方的關聯公司之間可能存在利益衝突。此外，我們的董事可能會遇到與我們及其可能隸屬的其他實體有關的利益衝突，包括涉及企業機會的事項。

與持有我們的A類普通股相關的風險

•我們的股價一直都很波動，並且可能會繼續波動，無論我們的運營業績如何。

•我們普通股的雙重股權結構可能會對我們的A類普通股的交易市場造成不利影響。

•公司章程文件和特拉華州法律中的反收購規定可能會使對公司的收購更加困難，限制股東試圖更換或撤換我們現任管理層的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。

•我們修訂和重新修訂的公司章程包括獨佔性論壇規定，可能限制股東就與我們、或董事、管理人員或僱員發生的糾紛在司法論壇中獲得有利結果的能力。

•BCP股東方控制着我們業務的方向，我們普通股的集中所有權將阻止其他股東影響重要決策。

•我們是根據紐交所規則的"控股公司"，並依賴於豁免某些公司治理要求。

一般風險因素。

•未來的訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，而在需要時未能籌集資金可能會阻礙我們的發展。

•我們的稅務義務和有效稅率可能會出現波動，這可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。

•如果我們的對財務報表的內部控制或披露控制和程序不起作用，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的週期性報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致股票價格下跌。

•成爲一家上市公司的要求可能會給我們的資源增加壓力，分散管理注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員的能力。

與我們的業務和運營有關的風險

我們最近的增長率可能不可持續，也不代表我們未來的增長，並且我們可能無法成功應對未來的增長挑戰。

我們在最近一段時間裏經歷了顯著增長。這種增長速率可能是不可持續的，也不能表徵我們未來的增長速率。我們相信，我們繼續增長的淨銷售額將取決於，其他因素之外，我們的能力：

•獲取新客戶並保留現有客戶；

•提高我們的新客戶和現有客戶的銷售額；

•增加我們的Autoship訂閱計劃中的客戶數量和銷售額；

•吸引新供應商爲我們的客戶提供優質產品，以有吸引力的價格。

•保持我們現有的供應商，並讓他們提供更多的優質產品，以便我們能以優惠的價格向客戶提供。

•爲我們的客戶和供應商提供卓越而獨特的體驗；

•擴大我們的自有品牌產品供應，包括通過推出新品牌和擴展新產品。

•增加現有私人品牌的規模;

•拓展新的領域；

•提高我們品牌的知名度;

•保護我們的聲譽並保持我們積極的品牌形象;

•開發新功能，以增強我們網站和移動平板應用程序上的消費體驗；

•有效競爭並應對現有和新的競爭對手的挑戰；

•開發一個可伸縮、高性能的科技和履約基礎設施，能夠高效可靠地處理增加的需求，以及新功能的部署和新產品和服務的銷售;

•及時履行並按照客戶期望及時交付訂單，客戶期望可能隨時間而變化；

•及時預測和響應宏觀經濟趨勢和消費者偏好的變化；

•招聘、整合和留住人才；

•充分發揮我們的技術和運營效益；

•投資於支持我們的網站和其他運營系統的基礎設施；以及

•擴展到我們之前沒有或者經驗不足的新業務或產品線。

我們改善利潤率和保持盈利能力的能力還將取決於上述因素。我們無法保證我們能夠成功管理未來增長的挑戰。其中任何一個因素和其他未列出的因素都可能導致我們的淨銷售增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們還從寵物的增加和對寵物的自由支出中獲益。如果這些趨勢減緩或逆轉，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力可能受到不利影響。如果我們的淨銷售增長停止或利潤率無法改善，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應該把我們歷史上的淨銷售增長率作爲我們未來業績的指示。

業務中斷和應對措施可能會對我們的業務運營、財務表現、流動性和現金流造成不確定的影響。

我們的運營和供應鏈可能會受到自然災害或人爲災害的干擾，包括惡劣天氣、颶風、地震、洪水、火災、電力或水資源短缺、通訊故障、材料稀缺和價格波動、恐怖主義、社會動盪、衝突或戰爭、以及健康流行病或大流行病。

我們的幾家配送中心、客服中心和公司辦公室均位於佛羅里達、得克薩斯和其他易受颶風、海平面上升、地震和其他自然災害以及惡劣天氣事件（包括由氣候變化引起的事件）影響的地區。我們意識到自然災害和惡劣天氣事件的頻率和強度可能會繼續增加，因此我們受到這些事件的風險可能會增加。氣候變化的潛在結果是更頻繁或更嚴重的自然災害或天氣事件。如果這類自然災害或天氣事件變得更加頻繁或更加嚴重，對我們業務造成的干擾以及修復設施或維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響可能會廣泛且難以預測。隨着時間的推移，這些變化也可能影響我們的產品、保險、大宗商品和能源（包括公共事業）的供應和成本，反過來可能影響我們獲取業務運營所需的某些商品或服務的能力。因此，我們可能會面臨一些風險，包括更高的成本，如無保險財產損失和更高的保險費，以及對我們業務和運營的意外干擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

公共衛生危機及針對此類事件所採取的措施對我們的業務運營產生了負面影響，未來可能會繼續產生負面影響。任何公共衛生危機對我們業務的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括這些事件的持續時間和嚴重程度，它們對資本和金融市場的影響，疫苗的可用性和使用情況，病毒的變異和變種，經濟和運營條件恢復到先前水平所需的時間，以及由此引起的消費者和政府行爲，以及許多其他的不確定性。任何這些事件都有可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和執行和利用我們的戰略能力產生重大負面影響，而這段時間的長度目前尚不可知。

如果我們的任何訂單處理中心不得不關閉、遭受重大勞動力短缺，或因任何原因失去重要運力，我們的運營可能會受到嚴重干擾。我們的業務依賴於高效、有效的供應鏈，包括產品的運輸，以及訂單處理中心的有效運轉。訂單處理運營中的任何中斷或故障可能會對產品的流動或可得性造成負面影響，並導致從供應商及運輸產品到訂單處理中心的困難，從而對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

如果我們無法以一種具有成本效益的方式獲得和保留新客戶，可能無法增加淨銷售額，改善利潤率並保持盈利能力。

我們的成功取決於我們獲取和保留新客戶的能力，並且以一種具有成本效益的方式來做到這一點。爲了擴大我們的客戶群體，我們必須一部分地獲取那些過去從其他零售商購買寵物產品和服務的客戶，如傳統的實體零售商、我們競爭對手的網站或我們供應商自己的網站。我們在客戶獲取方面已經做出了重大投入，並預計將繼續投入大量資金來獲取更多客戶。我們不能向您保證，從我們獲取的新客戶的淨銷售額最終會超過獲取這些客戶的成本。有許多因素可能導致我們無法獲取或保留客戶。如果我們無法獲取或保留購買足以增長我們業務的產品的客戶，我們可能無法產生實現運營效率並與我們的供應商產生有益的網絡效應所需的規模。此外，爲了獲取新客戶，我們可能需要承擔顯著較高的營銷費用。因此，我們的價格可能會增加（或可能無法降至足以引起客戶興趣的水平），我們的淨銷售額可能會減少，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們滿足客戶的努力沒有成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客戶來繼續發展業務，而且我們可能需要承擔更高的營銷費用以獲取新客戶。

我們還使用有償和免費的廣告。我們的有償廣告包括搜索引擎營銷、直郵、顯示、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和產品植入。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化、非付費社交媒體和電子郵件營銷。我們一直依靠搜索引擎爲我們的網站帶來大量的流量，並可能繼續依靠搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改決定用戶搜索結果的邏輯，導致我們的網站鏈接的購買或算法排名受到負面影響。此外，爲了競爭或其他目的，搜索引擎可能會更改其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名較低。

我們還通過社交網絡或其他電子商務渠道爲我們的當前和潛在客戶帶來了大量的網站流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的快速發展，我們可能無法在這些渠道中建立或維護存在。如果我們無法以具有成本效益的方式引導流量到我們的網站，我們獲得新客戶的能力和我們的財務狀況會受到重大不利影響。此外，如果我們未能增加每位活躍客戶的淨銷售額，產生重複購買或保持高水平的客戶參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

爲了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴展我們的人員和信息系統的製造行業，並擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。爲了支持我們持續的增長，我們必須有效整合、培養和激勵我們的員工。我們在公司辦公地點以及其他一些經營地點所在地區面臨着人才的激烈競爭。不能有效地管理我們的招聘需求或不能成功整合新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了重大要求。我們需要與日益增長的供應商、客戶和其他第三方建立關係。我們的信息技術系統、供應鏈運營以及內部控制和程序可能不能滿足未來客戶或供應商基礎的增長所需。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和業務運營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測和及時應對消費者趨勢的能力，成功推出新產品和服務，改進現有產品和服務，擴展新的業務。我們的增長還取決於我們滿足客戶要求和寵物需求的能力，通過成功推出新產品和服務，改進和重新定位現有產品和服務，以及擴展新的業務。這些因素有助於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好。開發和推出創新的新產品和服務以及擴展新的業務涉及很大的成本。此外，在開發新產品、服務或業務時，可能難以建立新的供應商或合作伙伴關係，並確定適當的產品選擇。任何新產品、服務或業務可能無法產生足夠的客戶興趣和銷售以實現盈利或覆蓋開發和推廣成本，並可能降低我們的營業收入。此外，任何此類不成功的努力可能會不利影響我們的品牌和聲譽。如果我們無法預測、識別、開發或推銷能夠滿足消費者需求和偏好變化的產品、服務或新業務，或者如果我們的新產品或服務推出、重新定位的產品或服務、或新業務無法獲得消費者接受，我們可能無法如預期般發展我們的業務，我們的銷售可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或無法改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

此外，雖然我們計劃繼續投資擴大當前業務和新業務，但我們可能無法維持或擴大銷售額，及時對法規變化做出回應或與市場領先的供應商和其他市場參與者建立戰略關係。我們在製造產品過程中可能會遇到一些挑戰，包括關鍵供應商的流失和產品召回。維持產品質量的一致性、競爭性定價以及我們產品和服務的可用性對於培養和保持客戶忠誠度和品牌知名度至關重要。我們無法維持當前和未來業務的增長和銷售額可能會嚴重影響我們預期的增長率、業務、財務狀況和經營業績。

我們的持續成功在很大程度上取決於對公司的積極看法。

我們相信，消費者選擇在chewy購物的原因之一是我們在提供卓越的客戶體驗方面建立了良好的聲譽。爲了未來的成功，我們必須繼續保護、增長和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於主觀品質的認知，即使是孤立的事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務結果造成不利影響，特別是如果它們導致不利的宣傳或社交媒體上的廣泛反應、政府調查或訴訟。如果我們的公共形象或聲譽因負面宣傳而受到玷污，可能會對我們的品牌產生不利影響。如果未能遵守或被指責未能遵守道德、社會、產品、勞動、數據隱私和環境標準，也可能危及我們的聲譽，並有可能導致各種不利的消費者行動。任何這些事件都可能對我們的業務產生不利影響。此外，監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題。如果我們的產品和服務引起與ESG有關的關注，我們的聲譽可能受到損害。

我們有虧損的歷史，隨着業務的擴展，可能會繼續產生營業虧損。

我們過去曾經有過盈虧，將來在我們繼續投資業務的同時也可能再次發生營業費用虧損。此外，我們很難預測我們未來的經營業績。隨着我們增加廣告和營銷、推出和擴大我們的產品和地域影響力、僱傭額外人員以及持續開發和提升我們的網站和移動應用的功能，我們的營業費用在未來幾年可能會增加。我們的營業費用受宏觀經濟影響導致的成本上升已產生影響，未來可能再次受到影響。如果我們未來的增長和運營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們投資業務導致未來的負現金流或虧損，我們的財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。

我們在未來可能無法準確預測淨銷售額並適當規劃開支。

由於淨銷售額和經營業績通常取決於我們收到的訂單的數量、時機和類型，這些都是不確定的，因此很難預測。我們根據淨銷售額和毛利率的估計來制定費用水平和投資計劃。我們無法確定相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是否是未來增長的有意義的預測因素。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會比預期更多地消耗在獲取和保留客戶方面，或者每個活躍客戶的淨銷售額可能低於預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們對我們可觸達市場規模的估計可能是不準確的。

對於銷售寵物產品和服務的數據，我們收集了大部分但不是全部渠道的數據。因此，很難估計我們所經營的市場規模，並預測我們的產品和服務市場的增長速度。儘管我們的市場規模估計是出於善意，並基於我們認爲是合理的假設和估計，但這些估計可能不準確。如果我們對可尋址市場規模的估計不準確，我們未來增長的潛力可能會低於我們目前的預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法尋找到其他供應商或加強與現有供應商的關係。此外，任何關鍵供應商的損失都將對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法吸引並留住供應商，可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們還從一些供應能力有限的供應商購買大量產品。不能保證我們目前的供應商能夠適應我們預期的增長或繼續以優惠價格提供當前數量的產品。現有供應商無法及時或經濟有效地提供產品可能會影響我們的增長並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，我們曾經遇到過現有供應商無法及時或經濟有效地爲我們提供產品的中斷。雖然我們認爲這些中斷是暫時的，但它們可能再次發生，並且現有供應商持續無法提供產品或其他可能在未來發生的產品供應中斷可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們重要的寵物產品供應商在任何時候停止銷售給我們，或者停止提供給我們任何優惠定價或獨家激勵措施，那將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，在我們的經驗中，說服寵物食品買家轉換到其他產品是具有挑戰性的，這可能使我們在失去寵物食品供應商時難以保留某些客戶，從而加劇此類損失對我們業務、財務狀況和經營結果的負面影響。

我們不斷尋求擴大供應商基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法找到或建立與新供應商的分銷關係，或無法替代現有供應商的損失，我們可能會面臨競爭劣勢，業務可能會受到干擾，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們購買的大部分優質寵物食品品牌在超市、倉儲俱樂部或大型商家中不常見。如果任何一家優質寵物食品製造商在超市或大型商家中推出優質寵物食品產品，或者目前在超市和大型商家中可得到的優質品牌通過犧牲專門的寵物食品和用品零售商銷售的優質品牌來增加市場份額，我們吸引和保留客戶以及我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大型商家開始以更低的價格提供任何這些優質寵物食品品牌，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們的一些主要供應商目前爲我們提供與各種貿易津貼、合作廣告和市場開發資金相關的激勵措施。這些激勵措施的減少或中止可能會降低我們的整體盈利能力。同樣地，如果我們的一家或多家供應商向我們的競爭對手提供某些激勵措施，包括優惠定價，可能會減少我們的競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。

物流是我們業務的重要組成部分，對我們的物流安排進行任何更改或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們依賴並將繼續依賴第三方國家、區域和當地的物流供應商來運輸和交付我們的產品。如果我們無法與這些供應商就價格和其他條款達成可接受的協議，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或向客戶交付產品時遇到性能問題或其他困難，這可能會對我們的經營業績和客戶體驗產生負面影響。此外，我們能夠高效地接收進貨並向客戶發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行爲等事件，以及勞資爭議、財務困難、燃料、汽油和紙張以及包裝材料等商品價格的波動、系統故障和其他對我們依賴的船運公司運營的干擾。我們還面臨運輸承運商在交付過程中遭受損壞或丟失等風險。如果我們客戶訂購的產品不能及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客戶可能會感到不滿，並停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於我們無法控制的條件，我們曾經遇到並可能繼續遇到國家、區域和當地運輸的中斷和延遲，這可能對我們客戶體驗和經營業績產生負面影響。這些情況可能會干擾我們的供應商和物流供應商以及其他第三方送貨人的運營，因爲他們的工人可能無法上班，並且由於延長的假期、工廠關閉、港口關閉和加強邊境管制等原因，在地區或國家範圍內運送產品可能會受到限制。我們因第三方配送代理商的各種附加費用而產生並可能繼續產生較高的運輸費用。如果我們無法收回這些額外費用，我們的利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不能成功優化、運營和管理我們實現中心的容量擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的履行中心，可能導致過剩或不足的履行能力，成本增加或減值損失，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，包括由於不可預見的干擾導致的問題，我們的客戶可能會延遲收到他們的購買商品，這可能損害我們的聲譽、與客戶的關係和我們的經營業績。此外，我們不得不暫停履行中心的運營，這導致訂單延遲或取消，可能再次產生。我們可能採取其他行動應對不可預見的情況，這些行動會導致延遲或取消訂單，可能對我們保護、維護或增強品牌的能力產生負面影響。我們還經歷了，並可能繼續經歷供應鏈運營和勞動力可用性的干擾，這些干擾是由我們無法控制的因素引起的。如果我們不能成功優化我們的履行中心，可能會增加成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們已經設計並建立了適合我們業務特定需求的專有履行中心製造行業，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統以及自動履行能力。如果我們繼續增加履行和倉儲業務能力，新增業務或類別，並具有不同的履行要求，或更改我們賣出的產品組合，我們的履行網絡可能變得越來越複雜，並且運營可能變得更具挑戰性。未能以具有成本效益且及時的方式成功應對此類挑戰可能損害我們及時交付客戶購買商品的能力，並可能損害我們的聲譽，最終危及我們的業務、財務狀況和經營成果。

隨着我們的業務不斷增長和產品範圍擴大，我們可能會增加額外的履約中心能力。我們不能保證能夠以商業可接受的條件找到合適的設施，也不能保證能夠招募到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法爲履約操作的擴展獲得新的設施，招募到合格的人員來支持任何此類設施，或者有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的增長速度超過預期，我們可能會比預期更早超出履約中心的容量，可能會出現及時履行訂單的問題，或者我們的客戶可能會遇到收到商品時的延遲，這可能會損害我們的聲譽和與客戶的關係，並且我們需要比預期更多地增加資本支出，並在比我們目前預計的時間框架更短的時間內進行。我們運營和潛在擴展履約中心能力的能力，包括我們獲得合適的設施和招募合格的員工的能力，可能會受到不可預見的情況和宏觀經濟影響的影響。關於我們履約中心的許多費用和投資是固定的，任何這些履約中心的擴展都將需要額外的資本投資。隨着我們的業務不斷增長，我們已經並可能再次爲我們的履約中心運營支出增加了資本支出。我們通常會提前發生這些費用和進行這些投資，但這些預期的銷售可能不會發生。其中任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法爲客戶提供一個能夠快速響應和適應技術快速變化的成本效益平台，我們的業務可能會受到不利影響。

公司的客戶通常通過除個人計算機以外的設備訪問互聯網，包括手機、便攜電腦（如筆記本和平板電腦）、電子遊戲機和電視機頂盒等。針對這些設備開發的網站和移動應用程序版本可能對消費者不具吸引力。適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能耗時長並且可能需要我們承擔大量費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平台的發佈，難以預測我們在爲另類設備和平台開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者到我們的網站或移動應用程序，或者在與另類設備更兼容的版本的網站或移動應用程序上開發速度過慢，可能無法在寵物食品和配件市場佔有重要份額，並且還可能失去客戶，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的科技平台也可能使用開源軟件。使用這種開源軟件可能使我們受到某些條件的約束，包括必須以零或減少的成本提供、分發或披露我們的科技平台，使專有源代碼受開源軟件許可證的約束可供公衆使用，爲使用開源軟件的軟件和系統許可以便製作派生作品，或允許反彙編、反裝配或反向工程。我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的科技平台遭受我們不打算的條件。但是，如果我們的科技平台變得受到這種意外條件的約束，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們會持續考慮是否升級現有技術和業務應用，並可能需要在未來實施新的技術或業務應用。升級和更改的實施可能需要巨額投資。我們的運營業績可能會受到任何升級或更改我們系統和基礎設施的時機、效果和成本的影響。如果我們的顧客在移動設備上購買我們的產品更加困難，或者他們選擇不在移動設備上購買我們的產品，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們可能會失去顧客，並且無法吸引新顧客。因此，我們的顧客增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、paypal、蘋果支付和禮品卡，並可能隨時間提供新的支付選項。這些支付選項使我們受到額外的監管和合規要求，並可能增加我們對欺詐、犯罪活動和其他風險的曝光。對於某些支付方法，我們需要支付轉接和其他費用，這些費用可能隨時間增加，增加我們的營運成本並降低盈利能力。我們還受到支付卡組織的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（「PCI DSS」）和規定電子資金轉移的規則，這些規定可能會變化或被重新解釋，使我們難以或者不可能遵守。未能遵守PCI DSS或滿足其他支付卡標準可能導致對我們的財務處罰或者由卡品牌分攤欺詐指控的成本。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下的不同規則的約束，這可能需要進行新的評估，並增加了符合性的額外成本。將來，當我們向消費者提供新的付款選擇時，包括通過整合新興的移動和其他付款方式，我們可能會受到更多的監管、合規要求和欺詐行爲的限制。如果我們未能遵守任何我們接受的付款方式提供商的規則或要求，如果我們交易中的欺詐量限制或終止我們目前接受的付款方式的使用權，或者我們的付款系統發生數據泄露，我們可能會面臨罰款或更高的交易費用，並可能喪失或受到對我們接受信用卡付款或促進其他類型的在線付款能力的限制。如果發生任何這些事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大且不利的影響。

我們先前已經收到並可能繼續收到使用欺詐數據下的訂單。不良分子已經利用並可能繼續利用與我們無關的數據泄露中的盜竊數據，這可能增加使用欺詐數據下的訂單數量。如果我們無法檢測或控制欺詐活動，這些交易可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施，第三方數據中心託管設施（包括雲服務提供商），其他第三方提供商以及我們維護和擴展技術的能力。任何重大服務中斷或延遲以及我們網站或移動應用程序中未被察覺的錯誤或設計缺陷可能導致容量不足、需求減少、處理延遲以及客戶或供應商的流失。

我們的策略之一是在我們的網站和移動應用上產生大量的流量，並使用它們。我們的聲譽和獲取、留住和服務客戶的能力取決於我們的網站、移動應用、現場系統和基礎網絡基礎設施的可靠性表現。隨着我們的客戶群和在我們的網站和移動應用上分享的信息量不斷增長，我們可能需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經投入了大量資金，並預計將繼續投入大量資金用於數據中心、包括雲提供商以及設備和相關網絡基礎設施，以處理我們的網站和移動應用上的流量。這些系統的運行是複雜的，我們經歷過小的中斷，這可能會加劇並導致操作失敗。在某些情況下，我們訪問第三方雲提供商提供的平台，這使我們容易受到其服務中斷的影響。如果我們的客戶流量超出了當前網絡基礎設施的容量，或者我們的客戶群或在我們的網站和移動應用上的流量增長速度超出預期，我們可能需要承擔重大的額外成本來增強基礎網絡基礎設施。這些系統的重大中斷或延誤，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未被發現的錯誤、設計缺陷或其他意外事件或原因所致，都可能影響我們網站和移動應用的安全性或可用性，並阻止客戶訪問我們的網站和移動應用。如果這些問題持續或重複發生，可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級我們系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時進行，並可能阻止我們充分滿足我們系統承擔的需求。任何導致性能問題或我們網站或移動應用的可用性中斷的網絡或移動平台中斷或不足，都可能降低消費者的滿意度並導致使用我們產品和服務的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的發展和維護。這包括維護具備足夠速度、數據容量和安全性的可靠互聯網和移動基礎設施，以及及時開發互補產品，以提供可靠的互聯網和移動訪問。我們還使用和依賴其他第三方提供的服務，例如電信服務和信用卡處理器，並且這些服務可能會遇到無法控制的故障和中斷。我們已經遇到過電信問題，並且電信提供商出現的故障可能會中斷我們向客戶提供電話支持的能力，而針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務（「DDoS」）攻擊可能會阻止客戶訪問我們的網站。此外，我們還可能繼續遇到第三方信用卡處理器無法處理我們客戶的在線支付和我們接收客戶訂單的能力被打斷的停機時間。如果我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到任何原因的損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

目前我們依賴第三方服務提供商，包括亞馬遜網絡服務（AWS）。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商的服務器上進行的，並且我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容也是通過這些服務器進行處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡，向客戶發送電子郵件和「推送」通信，並允許客戶訪問我們的網站。由於第三方服務提供商維護的系統中斷，我們曾經遭遇並可能再次遭遇網絡安全事件。

我們的系統或第三方數據中心、其他服務提供商的系統存在重大損壞或故障可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷時間延長。這可能導致我們丟失客戶數據並錯過訂單履行截止日期，進而導致銷售額下降、額外支出成本增加、庫存過剩和產品短缺。如果我們與數據中心、雲服務提供商或其他第三方提供商的安排以任何原因被終止或中斷，則此種終止或中斷可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。我們對這些提供商的控制能力有限，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們已經設計了一些軟件和計算機系統，也利用了AWS提供的數據處理、存儲能力和其他服務。基於這一點，以及我們無法快速將AWS操作切換到另一個雲提供商，任何對AWS的中斷或干擾都將對我們的運營產生影響，並對我們的業務產生不利影響。我們可能需要額外支出來安排新設施、技術、服務和支持。此外，第三方數據中心（包括雲服務提供商）或任何其他第三方提供商未能滿足我們的容量要求可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們網站、移動應用、交易處理系統和技術基礎設施的滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和獲得和保留客戶的能力以及維持足夠的客戶服務水平至關重要。我們的網站和移動應用程序經歷了無法訪問的情況，主要是由於分佈式拒絕服務攻擊事件，而我們的網站或移動應用程序的無法訪問或訂單履行性能的降低將減少銷售的商品數量，也可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性和負面影響。我們的網站、移動應用程序或基礎技術設施的任何減慢或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲得、保留和服務客戶的能力。

自然災害、停電、電信故障、數據損失、計算機病毒、勒索軟件攻擊、恐怖主義行爲、網絡攻擊、破壞行爲、戰爭行爲或類似事件的發生，或決定無情地關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，而沒有足夠的通知或其他意外問題，可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性長時間中斷。特別是雲計算服務商在獲取數據時取決於可以訪問互聯網連接。如果發生自然災害、大流行、停電或其他無法預料的事件，導致無法獲取互聯網連接，我們的業務可能會出現減緩或延遲。雖然我們已經制定了一些有限的業務連續性安排，但我們的準備工作可能無法應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法有效地讓我們在我們的系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現問題的情況下繼續運營。我們的業務連續性和數據備份計劃可能是不足的，並且我們的業務中斷保險可能無法足夠地賠償我們可能遭受的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

第三方對軟件即服務（SaaS）技術的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

爲了運營業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客戶關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務，我們使用第三方的saas-雲計算技術。如果這些服務由於長時間的中斷或停頓而無法獲得，或者因爲它們不再以商業上合理的條款或價格提供，或由於其他任何原因，我們的支出可能會增加，我們管理財務的能力可能會受到干擾，我們管理產品銷售和支持客戶的流程可能會受阻，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受影響，直到找到、獲得和實施等效的服務，如果有的話，所有這些都可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們自身或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能保護我們的機密信息，都可能損害我們的聲譽和品牌，危害我們的業務、財務狀況和運營業績。

由於我們的服務主要是基於網絡的，我們收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客戶、員工、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息（我們不存儲）和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還僱用第三方服務提供商出於各種原因，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有的、個人的和機密的信息。雖然我們依靠從第三方許可的令牌化解決方案努力安全地傳輸機密和敏感的信息，包括信用卡號碼，但計算機能力的提高、新技術的發現或其他發展可能導致這些解決方案無法完全或部分保護機密和敏感的信息免受泄露或被侵害。同樣，我們和我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們的系統或者第三方服務提供商的系統的企圖。分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵行爲、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社交工程、網絡攻擊、安全漏洞或其他網絡安全事件和類似干擾可能危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或我們或我們的第三方服務提供商維護的信息，包括支付卡系統，可能會導致我們面臨罰款或更高的交易費用，或限制或終止我們使用某些付款方式。我們和我們的服務提供商可能無法在發起攻擊之前預見或防止所有類型的攻擊，並且用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術不斷變化，可能直到針對我們或我們的第三方服務提供商發起後才被發現。此外，網絡安全事件還可能由非技術問題引起，包括我們的員工故意或無意地泄露或與我們有商業關係的人員的行爲。

我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全漏洞或任何網絡安全概念事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用我們自己或第三方的消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或其他敏感、機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與網絡安全事件糾正、增加員工及保護技術、對政府調查和媒體查詢以及報道的響應相關的費用；與第三方專家和顧問的合作；訴訟、法規行動和其他可能的責任。如果發生任何網絡安全事件，或者公衆認爲我們或我們的第三方服務提供商遭受了這樣的安全漏洞，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，並且我們可能需要投入大量資本和其他資源來減輕由這些網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟、法規行動和潛在的責任。此外，任何能夠非法獲得客戶密碼的當事人可能訪問客戶的交易數據或個人信息。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的任何妥協或安全漏洞可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不利宣傳和對我們安全措施的信任損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於美國和全球政府當局越來越關注數據隱私和安全問題，這種影響尤爲明顯。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全漏洞或任何網絡安全概念事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用我們自己或第三方的消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或其他敏感、機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與網絡安全事件糾正、增加員工及保護技術、對政府調查和媒體查詢以及報道的響應相關的費用；與第三方專家和顧問的合作；訴訟、法規行動和其他可能的責任。如果發生任何網絡安全事件，或者公衆認爲我們或我們的第三方服務提供商遭受了這樣的安全漏洞，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，並且我們可能需要投入大量資本和其他資源來減輕由這些網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟、法規行動和潛在的責任。此外，任何能夠非法獲得客戶密碼的當事人可能訪問客戶的交易數據或個人信息。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的任何妥協或安全漏洞可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不利宣傳和對我們安全措施的信任損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於美國和全球政府當局越來越關注數據隱私和安全問題，這種影響尤爲明顯。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全漏洞或任何網絡安全概念事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用我們自己或第三方的消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或其他敏感、機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與網絡安全事件糾正、增加員工及保護技術、對政府調查和媒體查詢以及報道的響應相關的費用；與第三方專家和顧問的合作；訴訟、法規行動和其他可能的責任。如果發生任何網絡安全事件，或者公衆認爲我們或我們的第三方服務提供商遭受了這樣的安全漏洞，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，並且我們可能需要投入大量資本和其他資源來減輕由這些網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟、法規行動和潛在的責任。此外，任何能夠非法獲得客戶密碼的當事人可能訪問客戶的交易數據或個人信息。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的任何妥協或安全漏洞可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不利宣傳和對我們安全措施的信任損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。鑑於美國和全球政府當局越來越關注數據隱私和安全問題，這種影響尤爲明顯。

雖然我們保護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對實際發生的責任或保險是否會繼續以經濟合理的條件或以任何方式提供給我們。此外，儘管我們繼續投入大量資源來監控和更新我們的系統，並實施信息安全措施來保護我們的系統，但無法保證我們目前已經設立的任何控制和程序是否足以保護我們免受未來網絡安全事件的侵害。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款以及對我們接受支付卡的能力施加限制，從而可能對我們的業務產生不利影響。由於網絡威脅不斷演變，我們的控制和程序可能不足以滿足需求，並且我們可能需要投入額外資源來修改或增強我們的系統。因此，我們可能面臨系統中斷、聲譽損害、根據隱私、網絡安全和數據保護法律和法規提起的索賠、客戶不滿、法律責任、執法行動或額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。

關於我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們的食品或其他產品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴於他們來確保這種合規性。我們的一個或多個供應商，包括我們的自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府監管的指控，包括但不限於在國外製造的產品問題，都可能導致這些產品被召回。關於這些問題的負面宣傳，無論是否屬實，都可能使消費者不願購買我們提供的產品，或導致供應商的生產和交付中斷。我們售出受污染食品的真實或被視爲真實的情況可能導致我們或我們的供應商面臨產品責任索賠，使我們或我們的供應商受到政府執法行動或私人訴訟的曝光，或導致昂貴的召回並喪失消費者的信心，所有這些都可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們的產品可能面臨產品召回，並且如果被指稱造成或存在傷害或疾病風險，或被指稱標籤錯誤，標識錯誤或被摻假，或以其他方式違反政府監管，我們可能會受到訴訟。爲了保護我們的品牌和聲譽，我們也可能自願召回或撤回我們認爲不符合我們標準的產品，無論是口感、外觀或其他方面。雖然我們購買了產品責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們在產品責任索賠中可能承擔的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險，以合理成本獲得可比保險（如果有可能），或獲得額外的覆蓋範圍，這可能導致未來的產品責任索賠未獲得保險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生負面影響。

與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險（其中許多位於美國以外地區）可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們依賴許多供應商和外包合作伙伴，以及時高效地爲我們的客戶提供廣泛的產品。我們私有品牌業務和非消耗品業務的很大一部分供應商位於中國，如果我們無法維持與現有外包合作伙伴的關係，或者無法與新的外包合作伙伴建立關係以滿足我們私有品牌業務的製造和組裝需求，我們的私有品牌業務可能受到干擾，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，無法控制的因素包括政治和經濟不穩定，供應商和外包合作伙伴的財務穩定性以及他們是否滿足我們的標準，衝突和敵對行動，勞工問題，原材料的供應和價格，商品質量問題，貨幣兌換率，運輸可用性和成本，運輸安全，通貨膨脹，自然災害和流行病，關稅，稅收，出口管制，貿易限制和制裁等等，可能會對我們的供應商和外包合作伙伴產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的業務受到員工和其他服務提供商出行受阻或限制、我們設施的臨時關閉（包括一個或多個配送中心或客戶服務中心）或者供應鏈中供應商和其他供應商設施的臨時關閉等情況的影響。除了公共衛生危機等我們無法控制的事件可能對我們產生直接影響之外，如果我們的任何供應商面臨重大業務中斷，我們的業務可能會受到重大不利影響，包括關鍵供應商服務中斷或業務損失。

此外，持續進行的國際衝突導致全球市場和行業的動盪、不穩定和波動，可能對我們的業務產生負面影響。美國政府和其他政府已對俄羅斯及其利益實施嚴厲的制裁和出口管制，與俄烏衝突有關，並威脅進一步制裁和管制。衝突及其導致的任何制裁或其他措施的影響目前尚不可知，並可能對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客戶產生不利影響。

此外，對於國際貿易協議的未來發展以及美國在國際貿易中的立場存在不確定性。例如，美國政府此前曾威脅要採取一系列與某些國家貿易有關的行動，包括對進口美國的商品徵收逐步升高的關稅以及對某些國家實施制裁，原因是違反產品安全、勞工、人權或其他法律。此外，美國政府此前曾提高關稅，並對一系列中國產品進口徵收新關稅。美國聯邦政府也可能退出或實質修改國際貿易協議。

其他貿易限制，包括關稅、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們和供應商可獲得的產品成本或減少供應，並可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的業務實踐，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到廣泛的法律和法規的約束，我們可能會因爲遵守現有或將來的法律和法規而產生重大的責任或成本，而我們未能遵守可能會導致執行、處罰、召回和其他不利的行動。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國的法律和法規的約束, 包括旨在保護公衆和工人的健康與安全、自然資源和環境的法律和法規. 我們的業務受到美國職業安全與健康管理署（「OSHA」）、美國食品和藥品管理局（「FDA」）、美國農業部（「USDA」）以及其他聯邦、州、地方和外國機構的監管，涉及我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括食品安全標準。此外，我們和我們的合作伙伴還受到額外的監管要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、衛生和安全立法和監管機構以及美國國家勞工關係委員會管理的環境、衛生和安全法律和法規，涉及排放和向空氣和水排放物質，對危險物質和廢物的使用、管理、處置和修復，以及對公衆和工人的健康和安全.這些法律和法規也管理着我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班費、就業條款和條件、工作環境和公民要求。違反這些法律和法規或對其的責任可能導致我們被罰款、處以行政、民事或刑事制裁，吊銷或修改相關許可證、許可或授權，進行環境、衛生和安全調查或修復活動，主動或被迫進行產品召回，警告或無標題信函或禁止非合規運營的命令，等等。此類法律和法規通常會隨着時間的推移變得更加嚴格，並且未來可能變得更加嚴格，我們可能會（直接或間接）爲了遵守現行或未來的法律和法規或任何所需的產品召回而承擔重大成本。遵守任何此類法律和法規的責任或成本可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這些法律和法規的變化可能會對我們的業務施加重大限制，並要求我們作出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務變得更加昂貴和低效，並損害我們的增長策略。

在其他監管要求中，FDA審查寵物食品標籤中包含的某些聲明。例如，標有或以某種方式推銷聲稱寵物食品可以治療或預防寵物疾病的產品可能同時符合食品和藥物的法定定義。FDA已發佈指南，其中包含一份列舉的具體因素清單，用於確定是否對不符合適用於藥物的監管要求的此類產品啓動執法行動。這些因素包括，產品是否僅由獸醫提供或在獸醫指導下提供，按照標籤使用不會產生已知的安全風險。儘管我們相信我們以符合FDA指南中的政策和其他特定聲明指南來推銷我們的產品，但FDA可能持不同意見，或者可能以與我們不同的方式對我們的某些產品進行分類，並可能實施更嚴格的監管措施，這可能導致被指控的違規行爲，強制執行行動和產品召回。此外，我們將來可能生產的新產品可能需要在上市之前接受FDA的前市場審查，然後才能將此類產品銷售。

FDA、美國飼料管理官員協會或州監管部門有時可能會制定對寵物食品包裝、標籤或營銷材料產生影響的法規、要求或其他指導。因此，我們可能需要承擔變更我們的包裝、標籤或營銷以符合這些法規或要求的成本，並且如果我們未能按時遵守這些要求可能會受到責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，美國的藥品公司越來越傾向於訴諸法院和行業自律機構來挑戰比較性處方藥廣告，理由是廣告虛假和欺騙性。多年來，針對某些產品的廣告，出臺了越來越多的具體規定、禁令、媒體限制、標籤披露和警示要求。

這些發展和其他與政府監管相關的事項可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會無意中不遵守涵蓋我們寵物健康業務的各種州或聯邦法律和法規，這可能會使我們受到訓誡、制裁、緩刑、罰款、停職或失去一項或多項執照。這可能使我們受到訓誡、制裁、緩刑、罰款、停職或失去一項或多項執照。

處方寵物藥物的銷售和遞送，以及藥房、獸醫和遠程醫療服務的提供通常受聯邦和州法律法規的管轄，並受到州和聯邦政府機構的廣泛監督。監管我們業務的政府機構在解釋和執行適用的法律法規方面有廣泛的自行裁量權，並且他們繼續每年更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律和法規。我們目前可能並且將來可能繼續受到與我們的藥房、獸醫和遠程醫療服務業務相關的例行行政調查。我們不能向您保證我們不會受到斥責、制裁、緩刑或罰款，也不能保證我們的一項或多項許可證不會被暫停或撤銷，或者我們提供藥房和遠程醫療服務的能力不會因這些投訴或其他情況而受到挑戰。

我們的保險、藥房和寵物-醫療服務業務還涉及提供專業服務，可能使我們面臨專業責任索賠的風險。我們的藥房業務承擔着涉及藥物和其他醫療保健產品和服務的配藥、包裝和分銷固有風險，包括與所謂的配藥和其他運營錯誤有關的索賠。我們的寵物-醫療服務業務承擔着涉及寵物醫療服務管理的固有風險，包括與獸醫失職有關的索賠。如未遵守藥物配藥或提供寵物醫療服務的適用法律法規，會使我們的業務承擔行政、民事和刑事處罰。

如果我們無法維持與保險、藥店和獸醫業務相關的州政府授予的許可證，或者如果我們成爲FDA或其他監管機構採取行動的對象，我們對寵物父母的處方藥物的配藥可能會停止，我們可能會受到譴責、制裁、監管或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

獸醫們對授權處方或勸阻寵物主人不從我們這裏購買的抵制，可能會導致我們的銷售額減少，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關處方寵物藥物銷售和交付的法律法規因州而異，但一般要求必須通過處方獸醫的授權來提供處方寵物藥物。一些獸醫拒絕向客戶提供他們寵物的處方副本或授權處方給我們的藥房員工，從而有效地阻止我們按照適用法律提供此類處方。某些獸醫還試圖打擊寵物主人購買處方藥物的互聯網郵購藥店。如果拒絕向我們的藥房員工授權處方的獸醫數量增加，或者獸醫成功地阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能遵守與隱私、數據保護、網絡安全、市場營銷和廣告以及消費者保護相關的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依靠各種廣告和營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵寄廣告，我們受到各種管理此類行爲的法律法規的約束。各種適用的法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依賴於在線廣告來吸引新客戶的情況下。此外，我們還爲特定原因收集、存儲和傳輸員工的健康信息，例如管理員工福利，適應殘疾和受傷，遵守公共衛生要求以及在工作場所保護員工安全。

與隱私、數據保護、網絡安全、廣告和營銷以及消費者保護相關的法律法規是不斷髮展的，並且可能存在不同的解讀。這些要求可能會在不同的司法管轄區中被解釋和應用的方式存在不一致，或者與其他規則或我們的實踐存在衝突。因此，我們的實踐可能未能或將來可能未能滿足所有上述法律、法規、要求和義務。我們不遵守我們發佈的隱私政策或與任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行爲準則、監管指南、我們可能面臨的訂單或其他法律義務相沖突，或被視爲不合規將可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，可能會導致政府機構、客戶、供應商或其他人對我們提出索賠、責任、訴訟或行動，或要求我們改變運營方式和/或停止使用某些數據集。此類索賠、訴訟或行動可能會損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們承擔重大的訴訟或行動費用，轉移我們的管理注意力，增加經營成本，導致客戶和供應商的流失，並可能導致處以罰款。我們還可能有合同上的義務賠償第三方，以支付因違反與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務，或者因我們存儲或處理業務所需的數據的非故意或未經授權使用或披露所導致的費用或後果。

政府機構仍在評估使用第三方「cookies」和其他在線追蹤方法在行爲廣告和其他用途中固有的隱私影響。美國政府和州政府已頒佈、正在考慮或擬議通過法律或法規，可能會嚴格限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，在公司可以使用cookies或其他電子追蹤工具或使用這些工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器的供應商已經實施或宣佈計劃實施，以使互聯網用戶更容易阻止cookies的放置或阻止其他追蹤技術，這可能導致第三方cookies和其他在線追蹤方法的使用變得明顯不那麼有效。對於這些cookies和其他當前在線追蹤和廣告實踐的監管或我們使用採用此類技術的服務能力的減弱可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件獲取新客戶，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各種立法和監管機構，或自律組織，可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、網絡安全概念、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年《加利福尼亞消費者隱私法》（「CCPA」），該法於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露關於其數據收集、使用和共享做法的新信息，並允許消費者選擇不將其數據出售給第三方，併爲數據泄露提供新的訴因。此外，《加利福尼亞隱私權法案》（「CPRA」）於2023年1月1日生效，通過對在加利福尼亞從事業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程和對某些敏感數據使用的選擇退出，CPRA對CCPA做出了重大修正。該法案還設立了一個新的加利福尼亞數據保護機構，專門負責執行該法律，這可能導致加州從事數據保護和安全活動的企業面臨更多的監管審查。我們經營的其他州也頒佈了與CPRA類似的法律，其他州和美國聯邦層面也提出了類似的法律議案，如果通過，這些法律可能會產生潛在的相互衝突的要求，使合規變得具有挑戰性。此外，聯邦貿易委員會（「FTC」）和許多州檢察長解讀消費者保護法，以規定在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。消費者保護法要求我們發佈描述我們如何處理個人數據及個人可能對我們處理其個人數據方式的選擇的聲明。如果我們發佈的此類信息被視爲虛假，我們可能會受到政府關於非公平或欺騙性貿易行爲的指控，這可能導致巨大的責任和後果。此外，根據FTC，侵犯消費者的隱私權或未採取適當措施保護消費者的個人數據可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條對國內或影響商業中的不公平行爲或手段。此外，加拿大政府實施了並繼續實施可能限制我們通過某些廣告和營銷技術吸引新客戶的法律。所有這些隱私、安防-半導體和數據保護法律及法規，和任何其他此類變化或新的法律或法規，都可能施加重要的限制，要求我們對業務進行變更，徵收罰款和其他處罰，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能增加我們的合規成本並使我們的業務更加昂貴或不夠高效。任何此類變化都可能危及我們制定充分的營銷策略並有效推進增長戰略的能力，反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損和稅收抵免及其他稅務屬性的能力可能受到一定限制。

我們利用聯邦和州的淨營運虧損、稅收抵免和其他稅收屬性抵銷潛在未來應納稅所得及相關所得稅的能力取決於我們未來產生應納稅所得的能力，而我們無法確定何時以及是否能夠產生足夠的應納稅所得以使用所有積累的稅收福利。此外，1986年修訂版《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）的第382和383條包含規則，對淨營運虧損和稅收抵免的公司在所有權發生變更時的能力施加年度限制，通常情況下指的是其股票（按價值計算）在三年內發生所有權變更的情況。這些規則一般的運作方式是關注持有公司直接或間接超過5%股份的股東之間的所有權變更，或者由該公司新發行股份導致的所有權變更。如果公司任何年度的收入低於法典第382和383條規定的年度限制，該限制金額的未使用部分可以結轉至後續稅年以增加限制（以及淨營運虧損和稅收抵免結轉使用）。

除了前述《代碼》第382和383節規定的聯邦所得稅影響外，大多數州要麼明確要麼隱含地遵循《代碼》第382和383節的總體規定，導致在州級別上分別存在淨營業虧損和稅收抵免限制。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致巨額損害賠償和管理精力的分散。

我們視品牌、客戶名單、商標、外觀設計、域名、商業祕密、專利、專有技術及類似的知識產權爲我們成功的關鍵。我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、協議以及與員工和其他人員進行的其他方法來保護我們的專有權益。在我們經營的每個國家，可能無法有效保護我們的知識產權。保護我們的知識產權可能需要大量的財務、管理和運營資源。此外，我們採取的保護措施可能無法充分保護我們的權益，或者防止第三方侵權或侵佔我們的專有權益，我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權均可能在行政程序或訴訟中受到挑戰或無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會獲得授權。此外，獲取專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地進行所有必要或理想的專利申請。即使獲得授權，也不能保證這些專利能充分保護我們的知識產權，因爲與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。此外，我們也無法確保其他人不會獨立開發或以其他方式獲得等效或更優的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能無法有效防止我們的專有信息、技術和流程的披露，在未經授權的情況下也可能無法提供足夠的補救措施。

我們可能需要投入大量資源來監測和保護我們的知識產權。例如，我們已經發起並可能再次發起對他人侵權、侵佔或違反我們的知識產權或其他專有權利或確認該等權利的有效性的訴訟。然而，我們可能無法發現或確定任何侵犯、侵佔或其他違反我們的知識產權和其他專有權利的行爲的程度。儘管我們的努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、侵佔或違反我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟，無論其是否解決在我們的有利，都可能對我們造成重大的費用，並轉移我們技術和管理人員的努力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這些聲稱，無論是有根據的還是不合理的，都可能耗時很長，產生大量的訴訟費用，需要管理層大量的時間或導致重要運營資源的分配和昂貴的對業務模式的變動，造成我們支付巨額的賠償金或對我們採取禁令，或要求我們進入昂貴的版權或許可協議，如果有的話。此外，我們可能無法獲得或使用不屬於我們的知識產權的許可證或其他權利。這些風險已經因那些唯一或主要業務是主張此類權利的第三方的增加而被放大。由於這些聲稱所導致的任何支付和我們必須遵守的任何禁令可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在業務日常運營中可能會面臨人身傷害、工傷賠償、產品責任、勞動和僱傭以及其他索賠。

我們的業務涉及個人受傷、工人賠償、產品責任、勞工和就業以及其他索賠風險。來自客戶的產品責任索賠和因商品被指定爲有缺陷或有害而導致的產品召回可能會導致清理或註銷商品庫存、支付罰款或處罰、向客戶提供信用、增加勞動成本，並對我們的聲譽造成傷害。我們保有帶自留額的綜合責任保險和每次事故的勞工賠償保險。我們還額外購買了超出基本綜合責任和產品責任範圍的傘形保險。在許多情況下，我們對我們產品的製造商擁有賠償權，並有權獲得他們的產品責任和產品召回保險的保障。我們根據該等保險或賠償安排收回成本和損害的能力取決於保險人和製造商的財務實力、保單條款以及索賠的具體指控。無法保證任何保險覆蓋或製造商賠償將在我們面臨的任何索賠或損失中存在或足夠。

此外，我們還需遵守聯邦、州和地方就業法律的規定，如果被認定違反了該等就業法律，我們將面臨潛在的責任。這包括但不限於與工資、工時和其他僱傭條款和條件有關的法律；非法歧視、騷擾、報復或未能提供適應性安排；以及非法解僱。遵守這些法律和解決上述違規行爲的糾正措施可能會對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。

我們依賴管理層成員和高技能員工的表現，如果我們無法吸引、培養、激勵和留住高質量、高技能的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們保持競爭地位的能力很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功取決於我們持續吸引、培養、激勵和留住高素質、技能嫺熟的員工的能力。對於這樣的職位，市場一直存在並可能繼續存在很高的競爭，我們可能需要支付巨額成本來吸引和留住合格的人才。另外，我們任何一位高級管理人員或其他關鍵員工的離職，以及我們無法招聘和培養中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。除了我們的CEO、CFO和某些其他高級別執行人員外，我們所有的員工都是高風險員工，這意味着他們隨時可以終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的了解很難被替代。如果我們無法留住優秀的高級管理人員和其他關鍵員工，或者我們無法成功吸引高素質員工或激勵和留住現有員工，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們與其他零售商競爭，以獲取用於配送中心的人員，其中一些零售商規模比我們大，並且擁有比我們更豐富的資金資源。如果我們無法成功招募和留住配送中心的人員，我們可能會面臨勞動力短缺，或被迫提高工資並增加這些人員的福利，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果大量員工因我們業務中斷而受限無法工作或前往我們的位置，可能會影響員工的可用性。由聯邦、州或地方政府採取的對某些事件的未來反應，包括命令關閉非必要的企業或限制員工上班交通的能力，可能會影響我們接受或履行客戶訂單、運營業務，並可能無法完全滿足客戶對我們產品和服務的需求。

經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性，以及它們對寵物市場的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果對影響寵物市場的某些宏觀經濟條件敏感，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。通貨膨脹和利率上升等因素已經對我們產生了影響，並且可能通過增加原材料和勞動力成本對我們造成不利影響。在高通貨膨脹環境中，我們可能無法將產品和服務的價格上漲到或高於通貨膨脹率，這可能會降低我們的盈利能力。此外，資本、勞動力和材料成本可能會大幅增加，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。通縮可能導致整體支出和借貸能力下降，可能導致經濟環境和就業水平的惡化。通縮還可能導致我們庫存價值下降。其他影響寵物產品市場及其參與者（如供應商、供應商和投資者）的經濟條件的不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

可能影響寵物產品和服務消費的一些因素包括消費者信心、失業水平、通貨膨脹、利率期貨、稅率和對整體未來經濟環境的普遍不確定性。在經濟衰退期間，我們可能會出現銷售下降或產品銷售類型的變化。消費支出金額的實質性下降或其他不利的經濟變化可能會減少我們的銷售額，而高利潤產品銷售的減少可能會降低盈利能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。

重大的商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客戶退貨或提供退款。如果商品的退貨或退款數量超出預期，並且對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，我們不時修改與退貨或退款相關的政策，並可能在將來這樣做，這可能導致客戶不滿，損害我們的聲譽或品牌，或者導致產品退貨數量增加或退款額增加。

我們可能通過收購或對新的或互補的業務、技術或產品進行投資，或通過其他戰略性交易來擴大我們的業務規模，而未能有效地管理這些收購、投資或戰略性交易，或將它們與我們現有的業務整合起來，可能對我們產生重大不利影響。

我們已經收購併投資了許多企業，並且將來可能考慮收購或投資新的或補充性企業、設施、技術、產品或產品，或者與戰略聯盟進行合作，以增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們當前的產品和服務或擴展我們市場的廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及衆多風險，包括：

•在整合收購的業務、設施、技術或產品方面存在問題，包括維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外費用；

•由於投資價值下降或將被投資公司的財務業績納入我們的財務業績，我們可能會遭受損失；

•分散管理注意力，使我們現有的業務受到影響；

•對現有業務關係產生不利影響，包括與供應商、外包私有品牌製造合作伙伴、零售合作伙伴和分銷客戶的關係;

•進入新市場可能存在風險，而我們可能有限或沒有經驗。

•被收購企業的關鍵員工可能流失；

•我們收購或投資的業務所面臨的風險可能與我們其他業務面臨的風險不同或更爲重要；

•與我們收購或投資的業務相關的潛在未知責任；以及

•增加了法律和會計合規成本。

我們成功通過戰略交易實現增長的能力，取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品並獲取任何必要融資的能力。這些工作可能會很昂貴、耗時，並且可能會打亂我們正在進行的業務並阻止管理層專注於我們的運營。由於未來的戰略交易，我們可能需要發行額外的股權證券、使用我們的現金，或者負債(僅在情況不利時，如果有的話)，可能會產生待收賬款、減值損失或與無形資產相關的攤銷費用，任何這些都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。如果我們無法找到合適的收購、投資或戰略合作關係，或者我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術、服務和產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，雖然我們採用多種方法來評估潛在的商業機會，但新的業務或投資可能不符合或超過我們的期望或預期目標。

如果我們的新產品不成功，我們的業務結果可能會受到不利影響。

我們已將業務擴展至新市場，並進入新的產品和服務類別，未來可能繼續擴張。作爲一個新進入者，我們預計會面臨許多競爭挑戰，包括與擁有更長時間運營歷史、龐大的客戶群體、高品牌認可度和更多財務、技術、市場等資源的現有服務提供商競爭成功。爲了有效競爭，我們可能需要投入大量資源來提升品牌知名度，並在這些市場和類別中建立聲譽，而我們在建立、維護和增強聲譽方面的努力可能會失敗。無法確保我們能夠維持或增強我們的聲譽，而不成功地實現這一點可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或增強消費者對我們品牌的認識，可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大不利影響。

寵物保險銷售的監管受到變化的影響，未來的規定可能會損害我們的業務、營運結果和財務狀況。

寵物保險的提供、銷售和購買受到的法律和法規可能會發生變化，未來的變化可能對我們的業務不利。例如，如果某個司法管轄區在會員註冊的過程中改變了獲得或保持代理人許可證的要求，可能會對我們的運營產生不利影響。美國的一些州已經採用了新的與寵物保險行業相關的法律和法規，其他州預計也會採用。儘管模範法規可以指導各個州和業務的制定，但很難預測這些或其他任何新的法律和法規將對我們的業務產生何種影響，但在某些情況下，保險法律、法規和指導原則的變化可能與我們的業務的各個方面不兼容，需要我們對現有的技術或實踐進行重大修改，這可能需要耗費大量時間和金錢來實施，並可能對我們的業務、經營成果和財務狀況造成損害。

如果我們無法成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們在美國和加拿大以外擴張運營可能會失敗。

我們的策略可能包括繼續將我們的業務擴展到國際市場。雖然我們的一些高管在之前的職位中有國際業務經驗，但我們對於在美國以外地區的運營經驗相對較少。我們能否成功執行這一策略受到我們在擴展業務中面臨的許多運營風險的影響。此外，我們的國際擴張可能受到以下因素的不利影響：我們能否找到並接觸到當地供應商；由於距離、語言和文化差異，我們是否能夠招聘、培養和管理外國業務；我們是否能夠獲得和保護相關的商標、域名以及其他知識產權；以及我們所運營或計劃在未來運營的國家或地區的法律法規限制、政治經濟狀況和貨幣監管限制等。擴展我們國際業務的風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利稅收後果、國內和國際關稅以及其他貿易壁壘。此外，俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動升級以及其他地緣政治事件帶來的任何制裁措施的程度和影響可能導致金融市場的額外波動並影響全球經濟，並且還可能影響我們對國際市場擴張的策略。

與我們的行業板塊相關的風險

寵物產品和服務、健康和零售業領域的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

寵物產品和服務健康和零售行業競爭激烈。我們與寵物用品零售店、超市、倉儲俱樂部以及其他大規模和一般零售和在線銷售商競爭，包括電商，其中許多比我們規模更大，資金資源明顯比我們豐富。我們還與許多專業寵物用品商店、獨立寵物店、目錄零售商和其他專業電商競爭。

我們目前的競爭對手中，有些的經營歷史較長，品牌知名度更高，履行基礎設施更大，技術能力更強，財務、營銷和其他資源更充足，客戶群更龐大。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從現有客戶群中獲得更高的淨銷售額和利潤，以較低的成本獲得客戶，或者比我們更快地對新興技術和消費者偏好或習慣的變化做出響應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進行更廣泛的營銷活動，並採取更具侵略性的定價策略（包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣），這可能使他們能夠更有效地建立更大的客戶群或從客戶群中獲得淨銷售額。

我們通過提供大量高質量的寵物食品、零食和用品、競爭性定價、便利性和卓越的客戶服務，成功地與競爭對手進行差異化競爭。如果消費者偏好的變化減少了這些因素所帶來的競爭優勢，或者我們未能以其他方式積極區分我們的產品供應或客戶體驗與競爭對手，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。特別是，我們業務策略的一個關鍵組成部分是依靠我們在卓越客戶服務方面的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、聘用、培訓和留住與我們分享我們的核心價值觀，爲客戶提供優質服務並關心寵物父母和合作夥伴需求的員工來實現的。如果我們的聲譽受到員工行爲的負面影響，或者由於我們無法以對當前或潛在客戶有吸引力的方式開展運營等其他原因，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們無法在發展過程中或以其他方式保持當前水平的客戶服務和客戶服務聲譽，我們的淨銷售額可能不會繼續增長或可能下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們與獸醫競爭銷售寵物藥品和其他寵物健康產品和服務，既直接競爭又間接競爭。獸醫對我們具有競爭優勢，因爲許多寵物父母可能會覺得直接從獸醫處購買這些產品更方便。我們也與在線和傳統寵物藥店既直接競爭又間接競爭。在線和傳統寵物藥店可能對我們具有競爭優勢，因爲它們具有更長的運營歷史、建立的品牌信譽、更大的資源和/或已建立的客戶基礎。在線寵物藥店可能具有競爭優勢，因爲它們具有已建立的聯盟關係，這些關係可以爲其網站帶來流量。傳統寵物藥店可能對我們具有競爭優勢，因爲寵物父母可能更喜歡從實體店鋪購買這些產品而不是在線購買。此外，隨着客戶現在常常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和應用程序進行在線購物和實時比較價格和產品，我們面臨着來自在線和多渠道寵物藥店的日益激烈的競爭。爲了有效地在未來競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致較低的經營利潤率，並對我們的運營業績產生負面影響。我們還面臨來自競爭對手之間建立聯盟的重大挑戰，例如在線和傳統寵物藥店之間的聯盟。這些關係可以使它們的零售店和在線店鋪通過聚集產品需求和談判量額折扣從供應商那裏獲得更好的價格和更好的條件，這可能對我們構成競爭劣勢。

我們預計寵物產品和服務、健康和零售行業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，一般會繼續增加。如果我們未能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，如果我們不能遵守這些規定或者發生不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成損害。

我們受到一般業務法規和法律的約束，以及專門監管互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，從而對我們的增長產生不利影響。隨着我們在美國以外地區發展業務，我們可能會接觸到適用於我們業務的不同和更全面的法規和法律。這些法規和法律可能涉及稅收、關稅、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立性。目前尚不清楚如何適用現行法律來管理財產所有權、銷售和其他稅收以及消費者隱私等問題，並不清楚這些法律中絕大多數是在互聯網出現之前制定的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務引起的獨特問題。一般業務法規和法律，或專門規範互聯網或電子商務的法規和法律，可能會被解釋和適用於不同法域之間不一致的方式，並可能與其他規則或我們的實踐相沖突。我們無法確定我們的實踐是否充分遵守了、正在遵守或將來會完全遵守所有這些法律和法規。我們可能未能或被視爲未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會損害我們的聲譽，導致業務損失，並受到政府實體、客戶、供應商或其他人員的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動可能損害我們的聲譽，迫使我們在應對這些訴訟方面花費大量資金，分散我們的管理，增加我們的經營成本，減少消費者和供應商使用我們的網站和移動應用的頻率，可能導致課徵金錢賠償責任。我們還可能根據合同需要對未遵守此類法律或法規的成本或後果而對第三方承擔賠償責任。因此，就這些法律和法規的不利發展而言，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對從事電子商務的公司稅務處理方式的變化可能對我們的網站和移動應用程序的商業使用和財務結果產生不利影響。

在2018年6月21日，美國最高法院（以下簡稱「最高法院」）推翻了以前的決定，根據這個決定，在買方所在的州，只有在電子商務零售商具有實體存在時才被要求收取銷售稅。結果是，一個州現在可以執行或採納要求電子商務零售商即使在徵稅州內沒有實體存在的某些條件滿足的情況下，收集和提交銷售稅的法律。作爲回應，越來越多的州已經採納或正在考慮採納以通知或不通知的方式對電子商務活動徵收銷售稅或類似增值稅或消費稅，以及對在該州爲顧客銷售所獲得的全部或部分總收入或類似金額徵收稅款。自2018年10月28日以來，我們已經收集銷售稅並按照運送貨物的州的要求繳納該稅款。如果有任何州聲稱我們對往期銷售稅有任何責任，並尋求追繳這些稅款以及對過去未支付稅款的處罰，這可能對我們產生不利影響。

新的法律或法規，來自不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，包括其他國家的法律，或將現行法律和法規應用於互聯網和商業在線服務，都可能導致對我們業務的重大額外稅收。這些稅收或稅收徵收義務可能對我們產生不利影響，也可能給我們帶來額外的行政負擔。例如，最高法院的裁決及因此而頒佈和實施的法律可能還會影響到我們要提交國家所得稅的地點。因此，我們的有效所得稅率以及我們業務的成本和增長可能會受到重大且不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大負面影響。新的或修改的稅收很可能會增加在線業務的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的稅收還可能導致內部成本顯著增加，以便獲取數據並收集和提供稅收。此外，我們可能會因過去未能符合這些要求而被處以重大罰款或其他支付。

我們還受聯邦和州法律、法規和行政實踐的約束，要求我們從客戶、供應商、商家和其他第三方收集信息，以便進行稅務申報，並向各種政府機構報告這些信息。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不符合此類法律和法規可能導致嚴重的處罰。我們無法預測當前試圖對電子商務徵收銷售、所得或其他稅費的影響。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們負債相關的風險

我們循環信貸額度的限制可能對我們的經營靈活性產生不利影響。

我們的循環信貸額度限制了我們在其他方面的能力：

•承擔或擔保額外債務；

•進行某些投資和收購；

•分紅派息;

•產生一定的留置權或允許其存在；

•與附屬機構進行特定類型的交易；

•與另一家公司合併或 consolide；並

•轉讓、賣出或以其他方式處置資產。

我們的循環信貸額度還包含了要求我們維持一定財務比率的條款。我們的循環信貸額度的規定可能會影響我們獲取未來融資的能力，追求有吸引力的業務機會以及對業務狀況變化做出計劃和反應的靈活性。因此，我們循環信貸額度中的限制可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，未遵守我們循環信貸額度規定可能導致違約或違約事件，使我們的貸款人有權宣佈該債務的未償本金及應計未償利息立即到期償還。如果我們循環信貸額度下的未償金額加速償還，我們的資產可能不足以全額償還此類金額，而我們的股東可能會部分或完全損失他們的投資。

我們的循環信用額度條款可能限制我們支付分紅的能力。

我們目前打算保留未來的收益來爲我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何分紅派息。此外，我們的循環信貸設施的條款可能限制我們支付分紅的能力，並且我們將來可能負債的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，可預見的未來，股東必須依靠其A類普通股的升值後銷售來實現投資的任何未來收益。

與我們的控股股東有關的風險

BCP股東方或他人大量未來出售我們的普通類A股票，或有可能出現此類出售的看法，可能會壓低我們的類A普通股價格。

BCP股東方有能力（選擇性地）出售其所持有的我們的普通股票，可以通過私下協商或其他方式進行交易。 BCP股東方大規模出售我們的普通股票，或者對此類交易存在看法，可能會顯著降低我們類A普通股的市場價格。如果BCP股東方出售其在公司中的重大股權，我們可能在將來受到目前不爲人知的第三方的控制。此第三方可能與我們的其他股東存在利益衝突。此外，如果BCP股東方將公司的控股權賣給第三方，任何尚未償還的債務可能會加速追還，我們的商業協議和與他人的關係可能會受到影響，所有這些可能會對我們經營業務的能力產生不利影響，並對我們的業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們已經向BCP股東方授予了某些註冊權利，根據該權利，他們有權要求我們按照《1933年證券法》修訂版（以下簡稱「證券法」）登記他們所持有的A類普通股，並要求我們在向證券交易委員會（SEC）提交的任何註冊聲明中包括這些股份，但在某些例外情況下免除。

我們無法確定BCP股東方是否會行使其註冊權利和/或出售大量的我們的普通股份。

我們與BCP股東方的關聯公司之間可能存在利益衝突。此外，我們的董事可能會遇到與我們及其可能隸屬的其他實體有關的利益衝突，包括涉及企業機會的事項。

BCP股東方和它們的關聯公司可能會不時地收購和持有從事與我們相同或類似業務活動的企業的利益。BCP股東方的關聯公司還可能會與我們進行交易。BCP股東方可能會追求業務利益或行使他們作爲股東的投票權，以對我們不利，但對他們投資或有關係的其他公司有利。另外，我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能有關聯的其他實體的利益衝突。利益衝突的存在或出現可能對我們產生重大影響。

此外，我們的董事和BCP股東方，在其其他業務活動過程中，可能了解或參與投資、商業機會或信息，這些信息可能適合向我們以及他們所屬的其他實體呈現。根據我們修訂和重訂的公司章程，BCP股東方和非僱員董事在法律允許的最大範圍內，無需對我們表現出避免從事與我們目前從事的相同或類似業務活動或業務領域，或以其他方式與我們競爭的義務。我們修訂和重訂的公司章程還規定，在法律允許的最大範圍內，BCP股東方和我們的非僱員董事不會因參與此類活動而對我們或我們的股東承擔違反任何受託責任的責任。此外，根據我們修訂和重訂的公司章程，我們可能無法利用向BCP股東方和我們的非僱員董事呈現的公司機會。因此，我們可能被禁止追求某些有利的交易或增長計劃。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直都很波動，並且可能會繼續波動，無論我們的運營業績如何。

我們的A類普通股的市場價格受到許多因素的影響而且可能會繼續波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•我們的營業收入和業績的實際或預期波動；

•我們可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能維持對公司的覆蓋，或者跟蹤公司的任何證券分析師對財務預測或評級的變化，以及我們未能達到這些預測或投資者的期望。

•我們或者我們競爭對手宣佈的重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•其他零售或科技公司的運營業績和股市估值的變化，通常是特定行業板塊的，包括經濟狀況、行業趨勢和市場情況的不確定性導致的。

•總體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的影響；

•我們的A類普通股交易量;

•從任何指數中包含、排除或移除我們的A類普通股；

•董事會或管理層的變動;

•董事、高級管理人員、關聯人及其他主要投資者對我們的A類普通股進行的交易；

•我們受到威脅或面臨訴訟；

•適用於我們業務的法律或法規的變化;

•我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；

•賣空榜，對我們的資本股進行對沖和其他衍生交易;

•美國的一般經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的響應等

•本報告中所述的其他因素的詳細信息，請參閱「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示說明」部分。

股市最近經歷了，可能會再次經歷極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這些波動往往與其營業成果無關或不成比例。過去，有時股東會在證券市場價格波動期間對公司發起證券集體訴訟。對我們進行類似訴訟可能導致巨額成本，分散管理的注意力和資源，並損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們的A類普通股的交易市場造成不利影響。

由於我們的雙重股本結構限制了我們公開持有的A類普通股的表決權，所以我們目前不符合FTSE Russell的所有指數，例如Russell 2000的納入標準。因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資我們的股票。此外，我們不能保證其他股票指數將來不會採用與FTSE Russell類似的方法。被排除在指數之外可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

公司章程文件和特拉華州法律中的反收購規定可能會使對公司的收購更加困難，限制股東試圖更換或撤換我們現任管理層的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的公司附則的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的公司附則包括以下條款:

•允許董事會確定董事的數量並填補任何空缺和新成立的董事席位。

•規定只有在正當理由下，並且只能通過董事會股東中至少66 2/3%持有的投票贊成數來罷免董事。該投票數是基於我們所有股東有權在一年一度的董事會選舉中投票的股權的50%以下日期後，當期的B類普通股的持有份額不再佔我們A類普通股和B類普通股的共同表決權的50%以上。

•爲了修改公司修正後的公司註冊證明及公司修改後的章程，以及修改修正及重新修訂的公司章程，需要獲得至少75%的公司流通中A類普通股和B類普通股的表決權的肯定投票，而且要在B類普通股的流通股票組合的A類普通股和B類普通股的合計表決權低於公司流通中A類普通股的50%的日期之後。

•在我們よ的A類普通股和B類普通股的結合投票權重少於我們的B類普通股的優先股持的日曆之後，使我方股東無法要求召開股東特別會議。

•我們禁止股東以書面同意的方式行使權力，而是要求股東在股東大會上採取行動，當我們的B類普通股的流通股份所代表的投票權不足我們的A類普通股和B類普通股的合併投票權的50％時；

•允許我們的董事會在無需進一步股東行動的情況下，確定優先股的權利、優先事項、特權和限制，這些權利可能超過我們的A類普通股的權利；

•限制特定對我們的訴訟的論壇;

•制定提前通知要求，以便提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上提議的事項；並且

•提供分層董事會。

這些條款可能會阻撓或防止股東試圖更換或撤換我們現任董事會成員，從而使股東更難替換我們的管理人員。因此，如果這些條款被視爲限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，可能會對我們的A類普通股的市場價格和市場產生負面影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程包括獨佔性論壇規定，可能限制股東就與我們、或董事、管理人員或僱員發生的糾紛在司法論壇中獲得有利結果的能力。

我們修訂並重新制定的公司章程規定，除非有特定例外情況，在特定情況下，特拉華州坦詩爾法院是以下事項的專屬論壇：(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟; (ii)聲稱由公司董事、高管或其他僱員或股東對公司或公司股東、債權人或其他相關方應承擔違反受託責任的行爲的訴訟; (iii)聲稱根據特拉華州公司法、我們修訂並重新制定的公司章程或我們修訂並重新制定的公司章程的任何聲明對公司或公司任何董事或高管提起的訴訟; 或(iv)聲稱根據內部事務原則對公司或公司任何董事或高管提起的訴訟。此外，我們的修訂並重新制定的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇備選論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據證券法案發生的訴訟的專屬論壇。但是，證券法案第22條規定聯邦和州法院對於所有旨在執行證券法案或其規則和相關法規所創造的任何責任或義務的訴訟享有並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權審理此類訴訟。由於證券法案第22條創造了聯邦和州法院對於所有旨在執行證券法案或其規則和相關法規所創造的任何責任或義務的訴訟享有並行管轄權，因此對於法院是否執行此專屬論壇規定存在不確定性。這些專屬論壇規定也可能不適用於提起訴訟以執行由交易所法案或任何其它聯邦法院具有專屬管轄權的法院或論壇所賦予的責任或義務。

這些專有論壇條款可能會限制股東在與我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員之間爭議時在它認爲有利的司法論壇提出訴訟的能力，這可能會阻止此類訴訟，並使我們的證券對投資者不那麼有吸引力。或者，如果法庭發現我們修訂和重申的公司章程中包含的專屬論壇條款在某項訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因解決該訴訟需承擔額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BCP股東方控制着我們業務的方向，我們普通股的集中所有權將阻止其他股東影響重要決策。

截至2024年3月13日，BCP股東各方合共持有我們超過50%的普通股，並且連同其關聯公司行使我們超過95%的普通股表決權的控制。只要BCP股東各方繼續成爲我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地控制，並根據適用法律影響與我們相關的所有事項，包括：

•關於我們業務方向和政策的任何決定，包括任命和撤職高管和董事的決定；

•關於合併、業務組合或資產處置的任何決定；

•補償和福利計劃以及其他人力資源政策決策；

•普通股股利派發；

•對稅務事項的決定。

由於BCP股東方的利益可能與我們或其他股東的利益不同，因此BCP股東方對我們作爲控股股東所採取的行動可能不利於我們或其他股東，包括我們的A類普通股股東。此外，即使BCP股東方未能控制我方已發行普通股的絕大多數表決權，只要他們持有我方普通股的重要部分，他們仍然可能影響這些事項的結果。

我們是根據紐交所規則的"控股公司"，並依賴於豁免某些公司治理要求。

截至2024年3月13日，BCP股東方控制我們未流通普通股票的多數投票權。因此，根據紐交所的公司治理標準，我們被視爲「受控公司」。根據這些規則，如果上市公司的50%以上的投票權由個人、團體或其他公司持有，則該公司被視爲「受控公司」，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•董事會的大部分成員必須由獨立董事組成；

•我們提名和企業管治委員會必須完全由獨立董事組成的要求；

•我們的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成；和

•對我們公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

儘管BCP股東當事方控制了我們優先普通股的多數投票權，我們打算依靠這些豁免條款，因此，我們的董事會將不會有大多數獨立董事，並且我們的提名和企業治理以及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們的A類普通股持有人並沒有與受到紐交所所有公司公司治理要求的股東相同的保護措施。

一般風險因素。

未來的訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量成本，包括調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款費用。此外，訴訟和其他法律程序可能耗時，並可能需要管理和人員資源的投入，這將使我們正常業務運營的資源被分散。儘管我們通常會持有保險來減少某些成本，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的成本不會超過保險單的限額。此外，我們可能無法以合理成本繼續維持現有的保險，如果可能的話，或者獲得額外的覆蓋，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的成本無法獲得保險。如果判決、罰款費用未被完全保險覆蓋，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，而在需要時未能籌集資金可能會阻礙我們的發展。

未來，我們可能需要通過公開或私人融資或其他安排籌集資本。由於我們無法控制的因素，諸如利率上升、金融市場不確定性或經濟不穩定，這樣的融資可能不可接受或不可獲得，我們在需要時未能籌集資本可能會損害我們的業務。我們可能以一種或多種方式，按照我們可以隨時判斷的價格和方式，出售A類普通股、可轉換證券和其他股票。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們A類普通股的投資者可能會受到重大稀釋。在此類隨後交易中的新投資者可能獲得優先於我們A類普通股持有人的權利、偏好和特權。如果有債務融資可資獲得，可能涉及限制性契約，可能減少我們的經營靈活性或盈利能力。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫以不良條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法發展業務或應對競爭壓力，以上任何情況均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的稅務義務和有效稅率可能會出現波動，這可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們要受聯邦、美國州所得稅、加拿大聯邦和省所得稅、中國所得稅的管轄，並可能會受到其他經營所在地所得稅的管轄。由於經濟、政治等各種情況，各地稅法、法規和行政實踐可能會發生重大變化，且變化可能會帶有或不帶有提前通知，對我們估計和計提這些稅項需要進行重大判斷。這些變化可能對我們產生重大影響。

2022年8月16日，通常被稱爲「通貨膨脹減少法案」（簡稱IRA）的法案被簽署成爲法律。IRA中包括對公司股票回購徵收1%的消費稅，適用於2022年12月31日之後的回購，並且還有基於賬面收入的新的最低稅。任何對當前聯邦、州、地方或非美國稅法的變化、事實或我們對當前法規或未來法規的解釋指南的解釋與我們當前對現行法律的解釋或未來法規的解釋指南之間的重要偏差的變化都可能導致我們財務狀況和運營結果的呈現發生變化，並且可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與BC Partners的關聯方進行了某些交易（「交易」），根據一項合併協議和計劃（「合併協議」），該交易於2023年10月30日完成。這些交易是基於合法的業務目的進行的，並預計這些交易不會對我們的財務狀況產生重大影響。作爲合併協議的一部分，我們承擔了某些申報責任和交易的稅務義務。我們已經收到了涉及這些申報和所需的全部稅款的費用。我們還對未來的稅務風險受到1.96億美元的賠償。超過1.96億美元的稅務風險將由我們承擔。

在業務的正常過程中，發生了許多交易，其最終稅款的確定是不確定的。我們的實際稅率可能會受到多種因素的影響，例如稅法、會計法和其他法律、法規、行政實踐、原則和解釋的變化，具體課稅司法管轄區的收益的組合和水平，或我們的所有權或資本結構。

如果我們的對財務報表的內部控制或披露控制和程序不起作用，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的週期性報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致股票價格下跌。

我們要遵守上市公司的內部控制和財務報告要求，包括《薩班斯-豪利法案》（「薩班斯-豪利法案」）的要求。《薩班斯-豪利法案》要求我們維護有效的財務報告和披露控制和程序的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施並測試我們財務報告關鍵控制措施，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所按照《薩班斯-豪利法案》第404條的要求報告我們的內部控制的有效性。我們的測試，或者我們的獨立註冊會計師事務所的後續測試，可能會揭示我們財務報告內部控制的缺陷，被視爲重大缺陷。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者我們或我們的會計師事務所識別出被視爲重大缺陷的財務報告內部控制的缺陷，則我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到法律訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。

成爲一家上市公司的要求可能會給我們的資源增加壓力，分散管理注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員的能力。

作爲一家上市公司，我們受到《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其下屬各項規定的報告要求，以及紐交所的規定。這些規定的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了我們系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求，我們必須保持有效的信息披露控制和流程，以及財務報告的內部控制。爲了保持並在有需要時改進我們的信息披露控制和流程，以滿足這一標準，需要投入大量資源和管理監督，這樣一來，管理層的注意力可能會從其他業務關注點轉移。這些規章制度還可能導致我們更難吸引和留住獨立董事會成員，並使我們更難更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險。我們可能需要接受降低的保險額度或承擔更高的費用來獲得保險。遵守上市公司報告要求帶來的成本增加和我們可能未能滿足這些要求可能對我們的經營、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的工作人員評論

無。

項目1C。網絡安全概念

我們有一個全企業範圍的信息安防-半導體計劃，旨在評估、識別和管理公司的信息安防-半導體風險，並識別、評估、響應和解決信息安防-半導體事件。爲了保護我們的信息系統免受信息安防-半導體事件的影響，我們使用各種流程和工具來識別、預防、檢測、升級、調查、解決和恢復已識別的漏洞和威脅。其中包括但不限於在行業中廣泛使用的報告、監控和檢測工具以及內部解決方案。我們還擁有一個全企業範圍的信息安防-半導體事件響應計劃（「IRP」），該計劃描述了在發生信息安防-半導體事件時應遵循的詳細流程和程序。我們根據國家標準和技術研究院的網絡安全概念（「NISt CSF」）進行評估，以衡量我們在NISt CSF成熟度框架下的進步，並繼續尋求改進我們的信息安防-半導體計劃的機會。

我們不斷評估科技風險和威脅，並根據行業趨勢和不斷演變的威脅監控我們的信息系統，以發現潛在漏洞。我們使用我們的IRP來識別、評估、響應和解決信息安全事件。我們定期審查我們的信息安全計劃，並通過進行桌面演練、滲透和漏洞測試、紅隊行動來驗證我們的信息安全計劃，以發現潛在的漏洞，模擬和其他練習來評估我們的信息安全計劃的有效性並改進我們的IRP。我們的核數師獨立對我們信息安全計劃的各個方面進行審計以確保其有效性。我們偶爾聘請第三方評估人員來評估我們信息安全計劃的不同方面。我們定期爲員工進行有關不同網絡安全概念和最佳實踐的培訓。我們還對我們聘請來爲我們處理個人數據和機密信息的第三方供應商進行基於風險的分析，並在他們加入之前提供我們的信息安全要求。

我們偶爾會遭受網絡安全事件，我們使用我們的IRP來應對這類事件。我們的系統不時成爲有意爲之的攻擊目標，意圖導致服務和運營中斷和延遲。我們也偶爾遭遇個人信息、其他數據、機密信息或知識產權的濫用或未經授權披露。我們偶爾遭遇帳戶被不法分子使用從黑網獲取的客戶憑據接管，而這與我們系統中的任何違規無關。迄今爲止，這些事件對我們並沒有產生實質影響，包括我們的業務策略、財務狀況或經營業績。我們無法保證將來不會發生類似事件，或者這些事件不會對我們產生實質影響，包括我們的業務策略、財務狀況或經營業績。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閱本年度10-k表格「風險因素」條目下標題爲「我們或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響或未能保護我們的機密信息，可能對我們的聲譽和品牌造成損害，並影響我們的業務、財務狀況和經營業績」的風險因素。

安防-半導體及數據系統副總裁（CISO）負責領導我們的信息安全組織，並負責管理我們的信息安全計劃。我們的CISO在行業板塊擁有30多年的經驗，在其他上市公司領導網絡安全計劃的類似職位上任職。支持我們的信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育、行業和專業經驗。我們的信息安全團隊定期向高級管理層和其他相關團隊提供有關各種網絡安全威脅、評估和發現的報告。

我們的企業風險評估包括我們的主要網絡安全風險。董事會監督我們的年度企業風險評估，在這裏我們評估公司內部的主要風險，包括科技風險和網絡安全威脅。我們的首席信息安全官向董事會審計委員會提供季度更新，該委員會監督我們的網絡安全風險，並定期審查和討論與管理相關的各種網絡安全事項，包括風險評估、緩解策略、新興風險領域、事故和行業趨勢以及其他重要領域；討論管理用於評估和管理此類事務的政策、指南和流程；以及管理層監控和控制此類事務所採取的措施。

項目2。控件

我們在五個地點租賃並經營我們的企業辦公室，包括我們在弗羅裏達和馬薩諸塞州的聯合總部。此外，我們在十六個地點租賃並運營配送中心，我們從供應商處接收產品，向客戶發貨，並處理客戶的退貨。我們還在三個地點租賃並運營客戶服務中心。以下表格列出了截至2024年3月13日的某些財產的位置、用途和大小：

用途

地點

面積

公司辦事處

7700 W. Sunrise Boulevard，Plantation，FL 33322

221,597

公司辦事處

343 Congress Street，Boston，MA 02210

75,009

公司辦事處

1110 112th Ave NE, Bellevue, WA 98004

43,509

公司辦事處

150 South 5th Street, Suite 800, Minneapolis, MN 55402

39,678

公司辦事處

1624 Normac Road, Woburn, MA 01801

30,000

配送中心

600 New Commerce Boulevard, Wilkes-Barre, PA 18706

808,160

配送中心

255 S. 143rd Avenue, Goodyear, AZ 85338

801,424

配送中心

15999 South Outer Road, Belton, MO 64012

796,013

配送中心

8001 N Virginia Street, Reno, NV 89506

795,926

配送中心

100 Goodman Drive, Etters, PA 17319

732,000

配送中心

1281 Couchville Pike, Mt. Juliet, TN 37122

691,920

配送中心

3280 Lightner Road, Dayton, OH 45377

690,500

配送中心

255 Front Creek Road, Salisbury, NC 28146

690,500

配送中心

37 Archbald Heights Road, Jessup, PA 18434

690,500

配送中心

13250 Crosby Fwy，休斯頓，TX 77049

687,902

履行中心

7243 Grady Niblo Road，達拉斯，TX 75236

663,000

履行中心

3380 N.W. 35 Avenue Road，奧卡拉，FL 34475

611,676

履行中心

1974 Innovation Boulevard，克萊頓，IN 46118

597,844

履行中心

加拿大安大略省克來恩堡12333號機場路，郵編L7C 2X3

190,000

配送中心

賓夕法尼亞州皮特斯頓市360號研究路，郵編18640

155,000

配送中心

肯塔基州路易斯維爾市11403號藍草園區，650室，郵編40299

40,668

客戶服務中心

佛羅里達州好萊塢市好萊塢大道3251號，郵編33021

100,928

客戶服務中心

德克薩斯州理查森市坎貝爾路930號200室

57,120

客戶服務中心

Kentucky州路易斯維爾市蕨谷路3621號40219

25,274

我們相信所有的財產已經得到了充分的維護，處於良好的狀態，並且總體上適合和滿足我們目前的需求。

項目3。法律訴訟

有關法律訴訟的信息請參閱第二部分第8項「財務報表和附帶數據 - 註釋7 - 承諾和事項 - 法律事項」並作爲參考加以引入。

項目4.礦山安全披露

不適用。

有關我們的高管

以下信息與我們的高管相關：

姓名

年齡

職位

蘇米特·辛格

首席執行官和董事

David Reeder

致富金融(臨時代碼)官

Satish Mehta

首席技術官

蘇米特·辛格

自2018年3月起，辛格先生擔任我們的首席執行官，並自2019年4月起擔任我們董事會的董事。他還在2017年9月至2018年3月期間擔任我們的首席運營官。在2020年，他被納入了全球領袖的Bloomberg 50名單。在加入Chewy之前，辛格先生在亞馬遜（Amazon）擔任高級領導職務，在那裏他從2015年至2017年擔任亞馬遜消費品（即新鮮食品和食品儲藏室）業務的全球總監，從2013年至2015年擔任亞馬遜北美商家履行和第三方業務的總經理。在亞馬遜之前，辛格先生在戴爾科技公司擔任高級管理職務。辛格先生自2022年4月起擔任Booking Holdings Inc.的董事會成員。辛格先生擁有旁遮普技術大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程碩士學位，他還因卓越成就被納入2019年德州大學傑出校友學院，並目前在德州大學工程諮詢委員會工作。他還擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

David Reeder

裏德先生自2024年2月以來擔任我們的首席財務官。從2020年到2024年，他擔任全球先進製造公司的首席財務官，並監督了該公司於2021年的首次公開募股。裏德先生曾擔任Tower Hill Insurance Group的首席執行官，任職期間爲2017年至2020年，以及Lexmark International Inc.的總裁兼首席執行官，任職期間爲2015年至2017年。裏德先生還曾擔任Electronics for Imaging, Inc.的首席財務官，並在思科系統公司、Broadcom Inc.和德州儀器公司擔任高管職位。裏德先生自2024年3月以來一直擔任Entegris, Inc.董事會的董事，並自2023年9月以來擔任Alphawave IP Group plc董事會的董事。他曾是Milacron Holdings Corp董事會的成員，任職期間從2017年至2019年11月。裏德先生擁有阿肯色大學化學工程學士學位和南方衛理公會大學工商管理碩士學位。

Satish Mehta

Mehta先生自2018年6月起擔任我們的首席技術官。從2017年7月到2018年6月，Mehta先生擔任聯合健康集團股份有限公司的數據和分析解決方案副總裁。在此之前，Mehta先生在Staples Inc.擔任多個職務，包括從2014年1月到2017年7月擔任價格 - 數據與分析、全渠道和創新實驗室副總裁。Mehta先生還曾在Yahoo Inc.擔任多個職位，包括從2005年11月到2014年1月擔任全球數據和廣告科技高級總監。Mehta先生自2022年12月起擔任Express, Inc.的董事。Mehta先生擁有印度尼赫魯大學的物理和數學學士學位，以及加州米拉馬爾大學的商業管理碩士學位。

第II部分

項目5。申報人普通股的市場、相關股東事項和發行人購股的股票

普通股市場信息我們的A類普通股自2017年9月20日起在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼爲「WDAY」。在那之前，它在紐約證交所交易。我們的B類普通股沒有上市或在任何股票交易所上市。

我們的A類普通股每股面值爲0.01美元，在紐約證券交易所以「CHWY」標的上市，並於2019年6月14日開始交易。在那之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股每股面值爲0.01美元，在公開市場上也沒有交易市場。

普通股持有人

截至2024年3月13日的業務結束時，我們的A類普通股有150名實際持股人和2名B類普通股的股東。實際持有A類普通股的股東人數大於記錄持有人數，其中包括將股份以街頭名稱由經紀人或其他代表持有的股東。這裏所列出的記錄持有人數量也不包括將股份寄存在其他實體信託中的股東。

股息政策

我們從未宣佈或支付任何現金分紅派息給我們的股本股，而且目前也沒有打算在可預見的未來支付現金分紅派息。我們預計將保留未來的盈利（如果有的話）用於資助我們業務的發展和增長。我們對於普通股支付分紅派息的任何未來決定將由董事會決定，並將依據我們的財務狀況、經營業績、當前和預期現金需求、擴張計劃以及董事會認爲相關的其他因素而定。此外，我們信貸手段的條款限制了我們在我們的股本股上宣佈和支付現金分紅派息的能力。

使用收入和購買股票的發行人

未註冊的權益證券銷售

在截至2024年1月28日的13個星期內，沒有銷售未登記的股票。

發行人購買股權證券

2024年1月28日結束的13周內沒有股票的回購。

累計股票表現圖

以下的業績圖表不應被視爲「招股材料」或“提交給美國證券交易委員會以及其他部署且不受該法案第18條約束的任何責任，並且不應被視爲任何根據證券法或交易所法案提交給Chewy, Inc.的任何文件中的參考依據。

下圖比較了我們的A類普通股累積股東回報與標普500指數和DJ互聯網商業指數的累積總回報。假設在我們的A類普通股和指數上做出了100美元的投資，投資日期爲2019年6月14日，這是我們的A類普通股在紐交所上市的日期，並通過2024年1月28日跟蹤它們的相對錶現。這些比較基於歷史數據，不代表也不意味着對我們的A類普通股未來表現的預測。

項目6。[保留]

項目7。管理討論和分析財務狀況及經營業績

關於我們的財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與包括在本年度10-K報告中的合併財務報表和相關附註一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於諸多因素，如本文中「風險因素」和「關於前瞻性聲明的謹慎說明」部分所述，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異。除非上下文另有要求，否則本10-K報告中對「Chewy」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」等的引用均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

16. [保留]

概述

我們是美國最大的純寵物在線零售商，在我們的網站上提供寵物所需的幾乎所有產品。我們於2011年推出 Chewy，旨在將附近寵物店的最佳購物體驗帶給更廣大的受衆，同時提供深度和廣泛的產品和服務選擇，以及僅電子商務可以提供的全天候便利。我們相信，我們憑藉廣泛的高品質產品選擇和擴大的服務菜單成爲寵物父母的首選目的地，我們以優惠的價格提供，並以非凡的關懷和個人化的服務送到。我們是寵物父母和合作夥伴們值得信賴的來源，不斷開發創新的方式與我們的客戶互動。我們與大約3,500個最優秀、最值得信賴的寵物行業品牌合作，並創造並提供自己的優秀自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供約115,000種產品，引人注目的商品陳列，簡單愉快的購物體驗和卓越的客戶服務。

宏觀經濟考慮

宏觀經濟條件的變化，包括通貨膨脹和利率期貨的上升，已經影響並將繼續影響我們的業務和消費者購物行爲。我們持續密切監控形勢，並相應地調整我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程，以滿足我們日益壯大的寵物、寵物父母和合作夥伴社區的需求。隨着我們的客戶對這些經濟條件做出反應，我們將相應地調整我們的業務以滿足他們不斷變化的需求。

我們無法預測不斷演變的宏觀經濟狀況對整體經濟或我們的運營和流動性的持續時間和最終影響。因此，宏觀經濟風險和不確定性仍然存在。請參閱此10-k報告中的「關於前瞻性聲明的警示性註釋」和標題爲「風險因素」的1A項。

財政年度結束日期

我們的財年是52或53周，在每年1月31日（最接近的週日）結束。我們2023財年於2024年1月28日結束，共52周（「2023財年」）。我們2022財年於2023年1月29日結束，共52周（「2022財年」）。我們2021財年於2022年1月30日結束，共52周（「2021財年」）。

我們在這份10-k報告的「財務狀況和經營結果的管理討論與分析」中提供了對歷史比較期間的重述的財務和經營數據。有關此重述的其他信息，請參閱「附註2-陳述基礎及重要會計政策」的基礎陳述部分，在本10-k報告的第二部分，第8項「財務報表和附註」中的「合併財務報表附註」中。

關鍵財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢，制定財務預測，做出戰略決策，評估運營效率和監控我們的業務。


	財年									％變化
(以千爲單位，除每位活躍客戶淨銷售額、每股數據和百分比外)	2023			2022			2021			2023對2022年		2022與2021年的比較
財務和運營數據
淨銷售額	$	11,147,720		$	10,119,000		$	8,967,407		10.2	%	12.8	%
淨利潤（虧損）(1)	$	39,580		$	49,899		$	(75,207)		(20.7)	%	166.3	%
淨利率 (1)	0.4		%	0.5		%	(0.8)		%
調整後EBITDA(2)	$	368,068		$	306,739		$	77,474		20.0	%	295.9	%
調整後的EBITDA利潤率 (2)	3.3		%	3.0		%	0.9		%
調整後淨利潤(2)	$	296,231		$	226,450		$	10,101		30.8	%	n/m
每股基本收益（損失） (1)	$	0.09		$	0.12		$	(0.18)		(25.0)	%	166.7	%
每股稀釋收益（損失） (1)	$	0.09		$	0.12		$	(0.18)		(25.0)	%	166.7	%
$(2)	$	0.69		$	0.54		$	0.02		27.8	%	n/m
$(2)	$	0.69		$	0.53		$	0.02		30.2	%	n/m
經營活動產生的現金流量淨額	$	486,211		$	349,777		$	191,743		39.0	%	82.4	%
自由現金流(2)	$	342,929		$	119,467		$	8,557		187.0	%	n/m
活躍客戶	20,083			20,405			20,663			(1.6)	%	(1.2)	%
每個活躍客戶的淨銷售額	$	555		$	496		$	434		11.9	%	14.3	%
自動發貨客戶銷售額	$	8,493,199		$	7,407,930		$	6,324,145		14.7	%	17.1	%
自動發貨客戶銷售額佔淨銷售額百分比	76.2		%	73.2		%	70.5		%
n/m - 不具實際意義
(1) 包括2023財年、2022財年和2021財年的股權補償費用，包括相關稅費，分別爲2.485億元、1.632億元和0.853億元。
(2) 調整後的EBITDA，調整後的EBITDA利潤率，調整後的淨利潤，調整後的基本和稀釋每股收益，以及自由現金流是非GAAP財務指標。請參閱下文的「非GAAP財務指標」。

我們將淨利潤定義爲淨銷售額除以淨收入（虧損），調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）利潤率定義爲調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率

爲了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在此10-k報告及其他地方披露了調整後的EBITDA，即我們計算的除去淨利潤（損失）外的非GAAP財務指標。其中不包括折舊與攤銷、股票補償費用及相關稅項、所得稅費用、利息收入（費用）、交易相關成本、股權認證的公允價值變動、離職和退出成本及訴訟事項等我們不認爲代表我們基本運營的其他項目。我們在下方提供了調整後的EBITDA與淨利潤（損失）之間的調節表，這是最爲直接相關的GAAP財務指標。

我們在這份10-k報告中包含了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因爲這兩個指標是我們的管理層和董事會評估我們的營運績效、制定未來營運計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時排除了某些費用，這樣可以消除非現金費用和某些變動費用的影響，從而實現跨期營運表現的可比性。因此，我們認爲調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率爲投資者和其他人提供了有價值的信息，幫助他們理解和評估我們的營運結果，就像我們的管理層和董事會那樣。

我們認爲將非現金費用（如折舊和攤銷費用和股權激勵費用）以及分攤式現金費用從我們的調整後EBITDA中排除是有益的，因爲在任何特定期內，此類費用的金額可能不直接與我們業務運營的基本表現相關。我們認爲將所得稅費用、利息收入（費用）、交易相關費用、股票權證公允價值變動以及訴訟事項和其他非業務核心組成部分的項目排除在外是有益的。我們認爲將裁員和退出費用排除在外是有益的，因爲這些費用代表了暫時性的資源重新配置和提高運營效率的舉措，這些都不是我們核心業務的組成部分。調整後的EBITDA在財務指標方面有一些侷限性，您不應該將其孤立使用，也不應該將其作爲對我們根據GAAP報告的結果的分析替代品。其中一些限制包括：

•儘管折舊和攤銷是不涉及現金的費用，但正在折舊和攤銷的資產可能在未來需要更換，而調整後的EBITDA不反映這些更換或新增資本支出的資本支出要求；

•調整後的EBITDA不包括股權補償和相關稅費。股權補償一直是我們業務的經常性支出，也是我們的薪酬策略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不反映利息收入（費用），淨收入；或我們的工作資本的變化或現金需求；

•調整後的息稅前利潤（EBITDA）不包括與交易相關的成本和其他項目，這些成本和項目既不代表我們的基本業務，也是由實際或計劃中的交易或倡議而產生的增值成本，包括權益認股證的公允價值變動、員工離職和退出成本、訴訟事項、整合諮詢費用、內部薪資（對於全職從事整合和轉型活動的員工）以及與整合和融合IT系統相關的特定成本。

•其他公司，包括我們行業的公司，可能以不同方式計算調整後的EBITDA，這減少了其作爲比較指標的實用性。

鑑於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及其他財務績效指標，包括各種現金流量指標、淨收益（淨虧損）、淨利率和我們的其他符合通用會計準則的結果。

下表展示了淨利潤與調整後的EBITDA的對比，以及每個指定期間的淨利率和調整後的EBITDA利潤率的計算。


（以千計，百分比除外）	財政年度
淨收益（虧損）與調整後息稅折舊攤銷前利潤的對賬	2023			2022			2021
淨收益（虧損）	$	39,580		$	49,899		$	(75,207)
添加（扣除）：
折舊和攤銷	109,693			83,440			55,319
基於股份的薪酬支出和相關稅	248,543			163,211			85,308
利息（收入）支出，淨額	(58,501)			(9,290)			1,641
股權證公允價值的變化	(13,079)			13,340			—
所得稅條款	8,650			2,646			—
遣散費	14,348			—			—
退出成本	6,839			—			—
與交易相關的成本	7,827			3,953			2,423
其他	4,168			(460)			7,990

調整後 EBITDA	$	368,068		$	306,739		$	77,474
淨銷售額	$	11,147,720		$	10,119,000		$	8,967,407
淨利潤	0.4		%	0.5		%	(0.8)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率	3.3		%	3.0		%	0.9		%

調整後的淨利潤（損失）和調整後的每股基本和稀釋收益（損失）

爲了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在這份10-K報告中和其他地方披露了調整後的淨利潤和調整後的基本和稀釋每股收益，這些數據代表非通用會計準則的財務指標。我們計算調整後的淨利潤爲淨利潤減去股權報酬費用及相關稅款、股權認購權改變的公允價值以及離職和退出成本。我們通過將調整後的淨利潤歸屬於普通股東的金額除以期間內加權平均流通股數來計算調整後的基本和稀釋每股收益。我們提供了將調整後的淨利潤與淨利潤進行調和的詳細說明，這是最直接可比的通用會計準則財務指標。

我們在這份10-k報告中包含了調整後的淨利潤（虧損）以及調整後的基本和稀釋每股收益（虧損），因爲每個指標都是我們管理層和董事會評估經營業績、制定未來經營計劃並就資本配置做出戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的淨利潤和調整後的基本和稀釋每股收益時排除了某些費用，這有助於跨報告期間的經營績效可比性，消除了不代表我們核心業務運作組成部分的非現金費用和某些變量收益和損失的影響。我們認爲，排除非現金股權激勵費用是有益的，因爲在任何特定期間內的這類費用金額可能與我們業務運作的基本表現並不直接相關。我們認爲，排除權證公平價值變動是有益的，因爲權證收益和損失的可變性不代表我們基礎業務運作的情況。我們認爲，排除裁員和退出成本是有益的，因爲這些費用代表了臨時的資源重新調整和提高運營效率的舉措，這些並不是我們核心業務運作的組成部分。因此，我們相信，這些指標提供了有益的信息，讓投資者和其他人能夠理解和評估我們的經營業績，方式與我們的管理層和董事會一樣。

經調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損）在財務指標上存在一定的侷限性，您不應將它們單獨使用或視爲對我們根據GAAP報告的結果進行分析的替代。其他公司可能以不同方式計算調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損），從而降低了它們作爲比較指標的實用性。鑑於這些侷限性，您應將調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損）與其他財務績效指標（包括各種現金流量指標、淨利潤（虧損）、基本和稀釋每股收益（虧損）和我們的其他按照GAAP報告的結果）一起考慮。

下表呈現了淨利潤（虧損）與調整後的淨利潤的協調，以及每個指定期間的調整基本和稀釋每股收益（虧損）的計算。


（以千爲單位，每股數據除外）	財年
淨利潤（虧損）與調整後的淨利潤的對賬	2023		2022		2021
	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)
新增或扣除:非現金營運資本變化
基本報表中的基於股份的薪酬支出及相關稅項	248,543		163,211		85,308
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股份：	(13,079)		13,340		—
離職費用	14,348		—		—
出口成本	6,839		—		—
調整後淨利潤	$	296,231	$	226,450	$	10,101




用於計算調整後每股收益（虧損）的加權平均普通股份：
基本	429,457		422,331		417,218
稀釋股份獎勵的影響 (1)	2,583		5,439		10,068
攤薄 (1)	432,040		427,770		427,286
歸屬於普通A類股東和B類股東的每股盈利（虧損）
基本	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)
攤薄 (1)	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)
調整後的基本	$	0.69	$	0.54	$	0.02
調整後的稀釋淨收益每股 $1.62，較去年增長 17.4% (1)	$	0.69	$	0.53	$	0.02
(1) 對於2021財年，我們計算調整後的每股攤薄收益歸屬於普通A類和B類股票持有人的方法需要對計算中使用的加權平均普通股份進行調整，以包括股份授予的攤薄效應

自由現金流

爲了向投資者提供有關我們財務結果的額外信息，我們在這篇10-K報告以及其他地方公開披露了自由現金流，這是我們根據淨現金提供於(使用於)運營活動減去資本支出（包括購買房地產和設備、網站、移動應用程序、軟件開發以及租賃改進的勞動力資本化）計算出的非GAAP財務指標。我們在下面提供了自由現金流與淨現金提供於(使用於)運營活動的調整，這是與之最直接可比的GAAP財務指標。

我們在這份10-k報告中包含了自由現金流，因爲它被我們的管理層和董事會用作衡量我們流動性的重要指標，它衡量了我們所產生的現金數量。因此，我們認爲自由現金流爲投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，與我們的管理層和董事會採用相同的方式。

自由現金流作爲財務指標具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作爲替代以通用會計準則報告的結果進行分析。使用非通用會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同方式計算自由現金流。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括經營活動提供的淨現金流量，資本支出以及我們的其他通用會計準則結果。

以下表格顯示了經營活動產生的淨現金流與每個期間的自由現金流之間的調節。


（以千計）	財年
將經營活動提供的淨現金流量與自由現金流進行調節	2023		2022		2021
經營活動產生的現金流量淨額	$	486,211	$	349,777	$	191,743
扣除：
資本支出	(143,282)		(230,310)		(183,186)
自由現金流	$	342,929	$	119,467	$	8,557

自由現金流在短期至中期可能會受到資本投資時間的影響（例如新配送中心、客服中心和公司辦公室的啓動以及IT和其他設備的採購），我們增長的波動及其對營運資本的影響，以及供應商付款條款的增加或減少及存貨週轉率變化對現金週轉週期的影響。

關鍵運營指標

活躍客戶

根據每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天至少下過一次訂單並已發貨或提供服務的個別顧客的總數來確定我們的活躍顧客數量。報告期內活躍顧客的變化體現了新顧客的流入和在過去364天內未購買的顧客的流出。我們將活躍顧客數量視爲我們增長的關鍵指標，這是因爲我們的市場營銷努力和爲顧客提供的價值所造成的顧客的獲取和保留。隨着我們不斷獲取新的顧客和保留以前獲取的顧客，活躍顧客數量不斷增長。

每個活躍客戶的淨銷售額

我們將每個活躍客戶的淨銷售額定義爲上述四個財政季度的累計淨銷售額除以該期末的活躍客戶總數。我們將每個活躍客戶的淨銷售額視爲我們客戶購買模式的關鍵指標，包括他們的初次購買和重複購買行爲。

自動發貨和自動發貨客戶銷售

我們將Autoship客戶定義爲在特定財務季度內，在前364天內通過我們的Autoship訂閱計劃發貨的客戶。我們將Autoship定義爲我們的訂閱計劃，爲我們的客戶提供自動訂購、支付和交付產品的服務。我們將Autoship訂閱計劃視爲重複淨銷售額和客戶保留的關鍵驅動因素。對於一個給定的財務季度，Autoship客戶銷售額包括所有Autoship訂閱計劃購買和Autoship客戶在Autoship訂閱計劃外購買的銷售和運費收入，不包括從客戶那裏收取的稅款，不包括任何退款額度，並且扣除該季度的任何促銷優惠（如按當前購買折扣的百分比和其他類似優惠）。對於一個給定的財務年度，Autoship客戶銷售額等於該財務年度每個財務季度的Autoship客戶銷售額之和。

自動訂購客戶銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將Autoship客戶銷售定義爲在特定報告期內的Autoship客戶銷售額除以該期所有訂單的淨銷售額的百分比。我們視Autoship客戶銷售額佔淨銷售額的比例爲我們重複銷售和客戶保留的關鍵指標。

合併經營的結果元件

淨銷售額

我們的淨銷售收入主要來自第三方品牌和自有品牌的寵物食品、寵物產品、寵物藥品和其他寵物健康產品，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌的寵物食品、寵物產品和運費收入是在產品發貨時記錄的，扣除促銷折扣和退款津貼後的淨額。從客戶那裏收取的稅款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要受新客戶和活躍客戶的增長以及客戶購買和訂閱我們的Autoship訂閱計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的折扣優惠和其他類似的優惠。這些優惠被視爲對相關交易的購買價格的減少，並以淨銷售額的形式反映出來。

營業成本

營業成本包括銷售給客戶的第三方品牌和私有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存損耗成本和庫存估值調整，減去供應商提供的促銷和比例或成交量折扣，這可能取決於達到最低購買門檻。通常，從供應商那裏收到的金額被認爲是減少存貨賬面價值的因素，並最終反映爲營業成本的減少。

銷售、一般及行政費用

銷售、一般和行政費用包括工資和與一般公司職能有關的員工支出，包括會計、財務、稅務、法律和人力資源；與這些職能相關的使用費用，如折舊費用和與設施和設備有關的租金；專業費用和其他一般公司費用；股份報酬；以及履行成本。

履行成本代表着在履行和客戶服務中心的運營和職員運營過程中產生的成本，包括與採購、收貨、檢驗和倉儲庫存有關的成本，準備包裝和準備客戶訂單以便裝運，支付處理以及相關交易成本以及對客戶的諮詢作出回應。履行成本中還包括第三方提供的爲信用卡提供商戶處理服務而收取的商戶處理費用。

廣告和營銷

廣告和市場營銷費用包括廣告費用和與從事市場營銷、業務發展和銷售活動的人員有關的薪酬支出。

利息收入（支出），淨額

我們通過我們的現金及現金等價物和可交易證券獲得利息收入。我們從我們的信貸設施和融資租賃中發生利息費用。

其他收入（費用），淨額

我們的其他收入（費用），淨額包括權證和投資公允價值變動、外匯交易收益和損失以及信用損失準備。

合併運營和流動資金與資本資源的結果介紹

對我們的合併運營結果及流動性和資本資源的以下討論和分析包括將2023財年與2022財年進行比較。在我們於2023年3月22日向SEC提交的年度報告的「管理層討論和分析財務狀況和運營結果」部分中，可以找到將2022財年與2021財年進行比較的類似討論和分析，並以參考的方式納入本文。

綜合營運結果

以下表格列出了我們在所述財政年度的運營結果，並以淨銷售額的百分比來表達某些項目的關係。財務業績的期間對期間的比較不一定能反映未來的結果。


	財政年度
							% 變化				佔淨銷售額的百分比
（以千計，百分比除外）	2023		2022		2021		2023 年對比 2022		2022 年對比 2021		2023		2022		2021
合併運營報表
淨銷售額	$	11,147,720	$	10,119,000	$	8,967,407	10.2	%	12.8	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
售出商品的成本	7,986,202		7,284,505		6,581,936		9.6	%	10.7	%	71.6	%	72.0	%	73.4	%
毛利潤	3,161,518		2,834,495		2,385,471		11.5	%	18.8	%	28.4	%	28.0	%	26.6	%
運營費用：
銷售、一般和管理	2,442,683		2,128,688		1,840,135		14.8	%	15.7	%	21.9	%	21.0	%	20.5	%
廣告和營銷	742,460		649,386		618,902		14.3	%	4.9	%	6.7	%	6.4	%	6.9	%
運營費用總額	3,185,143		2,778,074		2,459,037		14.7	%	13.0	%	28.6	%	27.4	%	27.4	%
運營收入（虧損）	(23,625)		56,421		(73,566)		(141.9)	%	176.7	%	(0.2)	%	0.6	%	(0.8)	%
利息收入（支出），淨額	58,501		9,290		(1,641)		n/m		n/m		0.5	%	0.1	%	—	%
其他收入（支出），淨額	13,354		(13,166)		—		201.4	%	n/m		0.1	%	(0.1)	%	—	%
所得稅準備金前的收入（虧損）	48,230		52,545		(75,207)		(8.2)	%	169.9	%	0.4	%	0.5	%	(0.8)	%
所得稅條款	8,650		2,646		—		226.9	%	n/m		0.1	%	—	%	—	%
淨收益（虧損）	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)	(20.7)	%	166.3	%	0.4	%	0.5	%	(0.8)	%
n/m-沒有意義

淨銷售額



	財政年度						2023 年對比 2022				2022 年對比 2021
（以千計，百分比除外）	2023		2022		2021		$ Change		% 變化		$ Change		% 變化
消耗品	$	8,014,645	$	7,145,414	$	6,102,367	$	869,231	12.2	%	$	1,043,047	17.1	%
耐用品	1,209,161		1,215,689		1,305,937		(6,528)		(0.5)	%	(90,248)		(6.9)	%
其他	1,923,914		1,757,897		1,559,103		166,017		9.4	%	198,794		12.8	%
淨銷售額	$	11,147,720	$	10,119,000	$	8,967,407	$	1,028,720	10.2	%	$	1,151,593	12.8	%

2023財年淨銷售額增加了10億美元，增長了10.2%，達到了111億美元，而2022財年的淨銷售額爲101億美元。這一增長主要是由於新老客戶的消費增長，以及客戶購買和訂閱我們的自動訂購訂閱計劃的頻率增加。2023財年每個活躍客戶的淨銷售額增加了59美元，增長了11.9%，達到了555美元，主要是由於我們的消費品和醫療保健業務的增長。

營業成本和毛利潤

2023財年營業成本比2022財年增加了701.7萬美元，增長了9.6%，達到80億美元，而2022財年爲73億美元。這一增加主要是由於相關產品、出庫運費和運輸供應成本的增加。與淨銷售額相比，營業成本的增長幅度較低，反映了我們履行網絡的供應鏈效率提高。

2023財年的毛利潤增加了32700萬美元，同比增長11.5%，達到32億美元，而2022財年爲28億美元。這一增長主要是由於年度淨銷售額的同比增長導致的。與2022財年相比，2023財年的毛利潤佔淨銷售額的比例增加了約40個點子，主要是由於我們的醫療保健、硬件產品和自有品牌業務的利潤率擴大。

銷售、一般及行政費用

2023財年銷售、總務和行政費用增加了3.14億美元，增長了14.8%，從2022財年的21億美元增至24億美元。這主要是由於設備費用和其他行政費用增加了1.517億美元，主要是由於業務增長和新項目以及佛羅里達州普蘭塔修建總部和華盛頓州西雅圖擴大運營。這還包括履行成本增加了7700萬美元，主要歸因於爲支持我們業務的整體增長而進行的投資，包括加拿大業務的啓動以及內華達州雷諾和田納西州納什維爾履行中心的開設和運營，以及股權激勵支出和相關稅費增加了8530萬美元。

廣告和營銷

2023財年的廣告和市場營銷費用增加了9310萬美元，或14.3%，達到了74250萬美元，而2022財年爲64940萬美元。我們的市場營銷費用增加是由於在2023財年我們對上游市場渠道的額外投資以及進入新渠道的擴張，這促進了新客戶的獲得並且提高了我們龐大而穩定的客戶群的關聯消費。

利息收入（支出），淨額

2023財年的利息收入增加了4920萬美元，達到5850萬美元，相比之下，2022財年的利息收入爲930萬美元。這增長主要是由於由母公司重組交易所獲得的收益、現金及現金等價物投資所產生的利息收入以及可市場交易證券超過了所支出的利息費用。

其他收入（費用），淨額

2023財年其他收入增加了2650萬美元，達到了1340萬美元，而其他費用爲1320萬美元。該增長包括權證和投資公允價值變動以及外幣交易收益的變化。

流動性和資本資源

我們主要通過運營產生的現金流來爲經營活動和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源預計將是我們的現金及現金等價物、可供出售證券和循環信貸設施。現金及現金等價物主要包括存放在銀行的現金和投資於貨幣市場基金、美國國債、存單和商業票據。截至2024年1月28日，現金及現金等價物合計爲60220萬美元，比2023年1月29日增加了27060萬美元。可供出售證券主要包括美國國債、存單和商業票據，截至2024年1月28日合計53180萬美元，比2023年1月29日增加了18480萬美元。

我們相信我們的現金及現金等價物、有形證券和循環信貸額度將足以滿足我們的營運資金、資本性支出需求和合同義務，至少在接下來的十二個月內。此外，我們可能隨時選擇通過股本或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能或可能不需要用於額外的營運資金、資本性支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明不準確，或者如果情況發生變化，未來的貿易信貸或其他融資來源可能會減少，我們的流動性可能受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-k報告中「風險因素」部分描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外融資，以便按我們有利的條件或根本無法滿足運營需求。

我們未來還需要爲合同義務和其他承諾提供資金，除了我們的營運資本、資本支出和其他戰略舉措。重要的合同義務通常涉及運營和房地產租賃義務。

營業和房地產租賃義務涉及履行和客戶服務中心、公司辦公室和某些設備的非可取消營業租賃，在2038年各種日期到期。房地產義務包括尚未開始的營業租賃安排的法律約束的最低租金支付。截至2024年1月28日，營業和房地產租賃義務包括法律約束的最低租金支付900.4百萬美元。有關房地產和營業租賃的詳細信息，請參見本10-k報告的「附註9 - 租賃」中的「合併財務報表附註」中的第II部分，項目8的「財務報表和補充數據」。

現金流量


	財年
（以千計）	2023		2022		2021
經營活動產生的現金流量淨額	$	486,211	$	349,777	$	191,743
投資活動產生的淨現金流出	$	(287,363)	$	(615,504)	$	(193,272)
籌集資金的淨現金流量	$	71,598	$	(6,734)	$	41,261

經營活動

經營活動產生的淨現金流量爲2023財年的48620萬元，主要包括3960萬元的淨利潤，折舊和攤銷費用10970萬元，股份報酬費用23910萬元，以及來自營運資金管理的10570萬元現金增加。營運資金的現金增加主要受其他流動負債和應付款項的增加推動，部分抵消了其他流動資產、存貨和應收賬款的增加。

2022財年經營活動提供的現金流量淨額爲349.80百萬元，主要包括淨利潤4,990百萬元，非現金調整如折舊和攤銷費用8,340百萬元和股權激勵費用15,810百萬元，以及從營運資金管理中增加的2,660百萬元現金。從營運資金中增加的現金主要受到應付賬款的增加的推動，部分被存貨和其他流動資產的增加所抵消。

投資活動

2023財年投資活動現金淨流出爲28740萬美元，主要包括爲購買可交易證券（到期後淨額）而支出的14370萬美元，以及用於新的和未來的物流中心的投資、技術硬件和軟件的額外投資而支出的14330萬美元。

2022財年投資活動產生的淨現金流出口爲6.155億元，主要包括3.438億美元用於購買可交易證券，減去到期收益的淨額，2.303億元的資本支出，以及4,000萬美元用於收購業務的現金支付淨額。資本支出與新履約中心的啓動、公司辦公室的啓動和擴建以及爲內部使用的軟件開發相關的勞動和許可成本的資本化相關。

融資活動

2023財年融資活動提供了7160萬美元的淨現金流入，其中包括來自總部重組交易的60.6百萬美元的收入和總部重組交易的2200萬美元的資本注入，部分抵消了根據與關聯方的稅收分攤協議支付的1030百萬美元、融資租賃債務的本金償還以及債務改造費用的支付。

2022財年，籌資活動產生的淨現金流出金額爲670萬美元，主要包括根據與關聯方的稅收共享協議支付的280萬美元，與授予股權激勵計劃相關的稅金預扣款支付250萬美元，債務修改費用的支付以及融資租賃義務本金償還。

ABL信貸設施

我們有一項高級有擔保資產抵押信貸設施（以下簡稱「ABL信貸設施」），其到期日爲2026年8月27日，提供了最高爲8,000萬美元的非分期償還循環貸款，其受按金和銷售應收賬款構成的借款基礎金額限制（受某些準備工作的約束）。ABL信貸設施允許請求增加承諾並增加高級基於資產的循環貸款設施，最高可達2.5億美元，以慣例條件爲限。我們需支付年化0.25%的承諾費，以適用於未動用承諾額的部分，該費用一般基於設施的平均日使用率。根據我們根據2024年1月28日的借款基礎（扣除備用信用證），我們在ABL信貸設施下的借款額度爲7,5900萬美元。截至2024年1月28日，我們在ABL信貸設施下沒有未償還借款。

有關我們ABL授信設施的其他信息，請參閱本10K報告的第II部分第8項「基本報表注」中包括的第8條注-債務。

重要會計估計

我們對財務狀況和業績的討論和分析是基於我們按照GAAP準則編制的基本報表。編制基本報表和相關披露要求我們進行估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響到資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們認爲，在下面描述的會計政策中所涉及的估計、假設和判斷涉及到重大的估計不確定性，並對我們的財務狀況和業績產生最大的潛在影響，因此我們認爲這些是我們的重要會計政策。因此，我們定期評估我們的估計、假設和判斷。在不同的假設、判斷和條件下，我們的實際結果可能會有所不同。有關我們重要的會計政策的描述以及截至本10-K報告日期尚未採用的最新會計準則和最近發佈的會計準則的描述，請參見第II部分，項目8，基本報表和附錄資料，本10-K報告中包含的"基本報表附註2-報告基礎和重要會計政策"。

所得稅

遞延所得稅估計反映了管理層對於在公司基本報表中反映的項目未來實際所需繳納的稅款的評估，同時考慮了時間和實現的可能性。由於未來所得稅法律的變化，州所得稅的分攤或者稅務局對我們的納稅申報進行的任何審查的結果，以及實際的運營結果可能與預期結果有很大區別，實際所得稅可能與這些估計值有所不同。關於遞延所得稅資產和負債的詳細信息，請參見本10-k報告的第II部分第8項「財務報表和補充數據」的「基本報表附註12-所得稅」。

金融工具

我們持有其他公司的股權認股權證等衍生資產金融工具。這些權證的價值是基於可觀察和不可觀察的輸入來進行估值的，反映了我們的假設，這些假設與其他市場參與者所做的合理可利用的假設一致。我們利用諸如Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型等一定的估值技術來判斷股權認股權證的公允價值。運用這些模型需要基於不可觀察的輸入使用多個複雜假設，包括預期期限、預期股權波動率、流動性折現率、現金流預測以及與授予要求相關的概率。

有關衍生金融工具的進一步信息，請參閱附註 4 - 金融工具，包含在本年度報告的第 II 部分，第 8 項，基本報表和附帶數據的「合併財務報表的附註」。

最近的會計聲明

關於最新會計準則的信息詳見本10-K報告的第II部分第8項「財務報表和補充數據」中包含的「合併財務報表註解」中的第2項-報告基準和重要會計政策。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們主要在美國開展業務，因此只有很少的外幣風險。在業務的正常過程中，我們面臨市場風險，包括利率變動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露信息如下所示。

利率風險

我們的現金及現金等價物主要包括活期和貨幣市場帳戶、美國國債、存款證書和商業票據，原始到期日爲90天或更短。我們的市場證券主要包括投資級短期到中期固定收益證券，包括美國國債、存款證書和商業票據，原始到期日大於90天且小於一年。由於這些工具的短期性質，我們的現金及現金等價物和市場證券的公允價值不會受到利率的增加或減少的顯著影響。根據我們的循環信貸設施所發生的任何未來借款將根據與發生時某些市場利率相關的公式計算浮動利率。利率的10%增加或減少對我們的利息收入或費用不會產生重大影響。

項目8. 財務報表和附加數據

CHEWY, INC.

合併財務報表索引。


獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID：＃34)			53
合併資產負債表			55
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額和綜合收入（損失 )			56
股東權益合計（赤字）			57
合併現金流量表			58
合併財務報表註釋			59

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Chewy股份有限公司董事會及股東：

基本報表意見

我們已經對Chewy, Inc.及其附屬公司（以下簡稱「公司」）截至2024年1月28日和2023年1月29日的綜合資產負債表，2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日年度各自的營運、股東權益（赤字）和現金流量的合併報表，以及相關附註（統稱爲「基本報表」）進行了審計。據我們的意見，這些基本報表以所有重大方面公允地反映了截至2024年1月28日和2023年1月29日公司的財務狀況，以及截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日三個年度的營運業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2024年1月28日的內部財務報告控制情況，審計標準基於2013年由特雷道委員會贊助組織發佈的《內部控制一體化框架》，我們於2024年3月20日出具的報告對公司的內部財務報告控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見來表達對公司財務報表的意見。我們是一家在美國公認會計准則委員會註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和公認會計准則委員會適用的規定和規則，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

以下是基本報表當前期審計產生的審計重大事項，該事項已被傳達或應被傳達給審計委員會，並且（1）涉及對基本報表重要的帳戶或披露，並且（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。審計重大事項的傳達不會以任何方式改變我們對基本報表整體的意見，並且我們並未通過傳達以下審計重大事項，對審計重大事項或相關帳戶或披露提供單獨意見。

供應商回扣 - 請參閱基本報表的註釋2

關鍵審計事項說明

公司與供應商達成協議，可以獲得基於百分比或成交量的折扣（統稱爲基於購買的供應商折扣）。從供應商那裏收到的金額被視爲公司存貨賬面價值的減少，因此，這些金額最終被記錄爲在公司綜合利潤表中營業成本的減少。

鑑於採購類供應商回扣對基本報表的重要性，以及個別供應商協議的條款和顯著數量，審計採購類供應商回扣的複雜性和主觀性都很高，因爲需要大量的工作量來評估採購類供應商回扣是否按照供應商協議的條款記錄，並且推遲作爲庫存賬面價值的減少的回扣是否完整準確。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們的審計程序與評估採購基礎的供應商回扣是否按照供應商協議的條款記錄以及推遲的採購基礎供應商回扣的完整性和準確性有關，其中包括以下內容，等等：

• 我們測試了對採購類供應商回扣錄入的控制的有效性，包括管理層對計算採購類供應商回扣的控制以及將延期採購類供應商回扣作爲庫存減值錄入的決策。

• 我們選擇了一份基於購買的供應商回扣樣本，根據供應商協議的條款和相關購買的庫存，重新計算了作爲庫存賬面價值減少的金額。

• 我們通過根據本年庫存週轉率制定期望金額的方式，測試了作爲營業成本減少的延遲購買基於供應商回扣的金額，並將我們的期望金額與記錄的金額進行了比較。

/s/ 德勤會計師事務所

佛羅里達州邁阿密

2024年3月20日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計員。

CHEWY, INC.

基本報表

（以千爲單位，除股份數和每股數據外）


	截至
	1月28日 2024		1月29日 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	602,232	$	331,641
有價證券	531,785		346,944
應收賬款	154,043		126,969
存貨	719,273		678,005

資產預付款和其他流動資產的變動	97,015		41,221
總流動資產	2,104,348		1,524,780
資產和設備，淨值	521,298		478,885
經營租賃權使用資產	474,617		423,518
商譽	39,442		39,442
其他非流動資產	47,146		53,193
總資產	$	3,186,851	$	2,519,818
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	1,104,940	$	1,033,184
應計費用及其他流動負債	1,005,937		794,534
流動負債合計	2,110,877		1,827,718
經營租賃負債	527,795		471,821
其他長期負債	37,935		60,011
負債合計	2,676,607		2,359,550
承諾和 contingencies（注 7）
股東權益:
優先股，$0.00010.01，5,000,000股授權，否截至2024年1月28日和2023年1月29日期間發行和流通的股份	—		—
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.01，1,500,000,000股授權，132,913,046和頁面。114,160,531 截至2024年1月28日和2023年1月29日，已發行和流通的股票分別爲	1,329		1,141
B類普通股，$0.000030.01，395,000,000股授權，298,863,356和頁面。311,188,356 截至2024年1月28日和2023年1月29日，已發行並流通的股份共有	2,989		3,112
額外實收資本	2,481,984		2,171,247
累積赤字	(1,975,652)		(2,015,232)
累計其他綜合損失	(406)		—
股東權益合計	510,244		160,268
負債和股東權益總額	$	3,186,851	$	2,519,818

請參閱綜合財務報表附註。

CHEWY, INC.

合併利潤及綜合收益（損失）表

（以千元爲單位，每股數據除外）


	財年
	2023		2022		2021
淨銷售額	$	11,147,720	$	10,119,000	$	8,967,407
營業成本	7,986,202		7,284,505		6,581,936
毛利潤	3,161,518		2,834,495		2,385,471
營業費用：
銷售、一般及行政費用	2,442,683		2,128,688		1,840,135
廣告及市場營銷	742,460		649,386		618,902
營業費用總計	3,185,143		2,778,074		2,459,037
（損失）營業利潤	(23,625)		56,421		(73,566)
利息收益（費用），淨額	58,501		9,290		(1,641)
其他收入（費用）淨額	13,354		(13,166)		—
所得稅費前利潤(虧損)	48,230		52,545		(75,207)
所得稅費用	8,650		2,646		—
	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)

其他綜合收益（損失）
	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)
外幣翻譯調整	(406)		—		—
綜合收益（損失）	$	39,174	$	49,899	$	(75,207)

每股盈餘（虧損）歸屬於普通A類和B類股東：
基本	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)
攤薄	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)
用於計算每股盈餘（虧損）的加權平均普通股股份：
基本	429,457		422,331		417,218
攤薄	432,040		427,770		417,218

請參閱綜合財務報表附註。

CHEWY, INC.

股東權益（赤字）合併報表

（以千計）


	A類和B類普通股			股本外溢價	累計赤字	累計其他綜合損失			基本報表中的總股東權益（赤字）
		股份	金額
截至2021年1月31日的餘額		415,046	4,150				$	1,930,804		$	(1,989,924)	$	—	$	(54,970)

基於股份的報酬支出		—	—				77,772			—				77,772
million and $		4,873	49				(49)			—		—		—
250		187	2				(2)			—		—		—

5		—	—				12,785			—		—		12,785
淨虧損		—	—				—			(75,207)		—		(75,207)

截至2022年1月30日的餘額爲		420,106	4,201				2,021,310			(2,065,131)		—		(39,620)
基於股份的報酬支出		—	—				158,122			—		—		158,122
million and $		5,109	51				(51)			—		—		—
Commitments and Contingencies		(53)	(1)				(2,474)			—		—		(2,475)
250		187	2				(2)			—		—		—
5		—	—				(5,658)			—		—		(5,658)
淨收入		—	—				—			49,899		—		49,899

截至2023年1月29日的餘額		425,349	4,253				2,171,247			(2,015,232)		—		160,268
基於股份的報酬支出		—	—				239,106			—		—		239,106
million and $		6,334	64				(64)			—		—		—
Commitments and Contingencies		—	—				(5)			—		—		(5)
250		93	1				(1)			—		—		—
5		—	—				(4,999)			—		—		(4,999)
截至2024年7月28日和2024年1月28日，公司的金融租賃不構成重大金額，並計入公司的簡明綜合資產負債表的固定資產和淨額。		—	—				54,734			—		—		54,734
母公司重組交易的資本投入		—	—				21,966			—		—		21,966
淨利潤		—	—				—			39,580		—		39,580
其他綜合損失		—	—				—			—		(406)		(406)
2024年1月28日餘額		431,776	4,318				$	2,481,984		$	(1,975,652)	$	(406)	$	510,244

請參閱綜合財務報表附註。

CHEWY, INC.

綜合現金流量表

（以千爲單位）


	財年
	2023		2022		2021
經營活動現金流
	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)
調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金:
折舊和攤銷	109,693		83,440		55,319
基於股份的報酬支出	239,107		158,122		77,772
非現金租賃費用	37,818		39,389		32,996
與股權激勵獎勵的歸屬一起，支付的稅收代扣款項	(13,069)		13,340		—

未實現的外幣匯兌盈利，淨額	(391)		—		—
其他	3,914		1,072		595
經營性資產和負債的淨變動：
應收賬款	(27,072)		(2,573)		(20,858)
存貨	(41,259)		(115,261)		(41,745)
資產預付款和其他流動資產的變動	(50,099)		(10,964)		(7,357)
其他非流動資產	(29,942)		1,114		(4,960)
應付賬款	71,762		147,465		84,058
應計費用及其他流動負債	152,329		7,932		128,706
營運租賃負債	(27,179)		(21,632)		(19,864)
其他長期負債	21,019		(1,566)		(17,712)
經營活動產生的現金流量淨額	486,211		349,777		191,743
投資活動現金流量
資本支出	(143,282)		(230,310)		(183,186)
用於收購業務的現金淨額	(367)		(40,033)		—
購買有市場流通的證券	(3,221,714)		(543,761)		—
可市場出售證券到期款	3,078,000		200,000		—
資產收購	—		—		(10,086)
其他	—		(1,400)		—

投資活動產生的淨現金流出	(287,363)		(615,504)		(193,272)
籌資活動現金流量
總公司重組交易所得款項，扣除支付的所得稅現金	60,601		—		—
母公司重組交易的資本投入	21,966		—		—
（支付）與關聯方的稅收分擔協議所得款項	(10,279)		(2,828)		43,714
償還融資租賃債務本金	(510)		(681)		(869)
July 30, 2023	(175)		(750)		(1,584)
2.7	(5)		(2,475)		—



籌集資金的淨現金流量	71,598		(6,734)		41,261
現金及現金等價物匯率變動影響	145		—		—
現金及現金等價物的淨增加（減少）	270,591		(272,461)		39,732
8,505	331,641		604,102		564,370
437,882	$	602,232	$	331,641	$	604,102

現金流量補充披露
支付的利息現金	$	2,872	$	2,058	$	2,053
支付的所得稅費用	$	1,799,758	$	—	$	—

請參閱綜合財務報表附註。

CHEWY, INC.

基本報表附註

1.業務描述

Chewy, Inc.及其全資子公司（統稱爲「Chewy」或「公司」）是一家專注於寵物產品和服務的純電子商務企業，針對狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬匹和爬行動物。Chewy通過其零售網站和移動應用爲客戶提供服務，並注重提供卓越的客戶服務、競爭價、優異的便利性（包括Chewy的Autoship訂閱計劃、快速配送和無憂退貨）、大量的高質量寵物食品、零食和用品以及寵物保健產品。

該公司由包括由BC Partners Advisors LP（「BC Partners」）及其關聯機構提供的私人投資基金、魁北克存款與投資基金、GIC特殊投資的關聯公司、StepStone Group LP的關聯公司和由Longview Asset Management, LLC提供諮詢服務的基金（統稱爲「贊助商」）的財團控制。該公司在2021年2月11日之前，由贊助商的全資子公司PetSmart LLC（「PetSmart」）控制。

2023年10月30日（「截止日期」），公司根據協議和合並計劃（「合併協議」）與BC Partners的關聯公司進行了某些交易（「交易」）。這些交易導致此類關聯公司重組了其在公司的所有權權益，肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（「肯塔基州Chewy Pharmacy」）成爲該公司的間接全資子公司。

在執行和交付合並協議的同時，公司與其中提名的BC Partners關聯股東（「BCP股東方」）簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（「A＆R投資者權利協議」），該協議全面修訂並重申了公司及其中確定的股東之間簽訂的截至2019年6月13日的某些投資者權利協議。A＆R投資者權利協議包含對BCP股東雙方與公司之間治理安排的變更，包括（i）通過轉換公司的b類普通股逐步取消公司的雙重類別股票結構（十每股選票）轉爲A類普通股（一每股投票），（ii）對BCP股東方董事提名權的某些修訂，這將加速其提名權的下臺，因爲在BCP股東的總持有量不再超過之日之後，BCP股東的經濟所有權會減少 50公司已發行的A類和b類普通股的百分比，（iii）公司董事會對某些控制權變更交易的無私獨立委員會的批准，（iv）某些停頓承諾，以及（v）額外的轉讓限制。

$1.9向公司注資20億美元，用於資助：(i)由於交易而被公司繼承的其關聯公司的稅務義務，以及(ii)公司在交易中所發生的費用。合併協議要求BC合作伙伴的關聯公司對公司承擔某些稅務責任，幷包括與交易相關的慣例補償。有關詳細信息，請參閱第12節-所得稅註釋。

2.報表呈現的基礎和重要會計政策

報告範圍

公司附屬的合併基本報表和相關附註已按照美國通用會計準則（「GAAP」）以及財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則編碼（「ASC」）編制。

針對業務描述中所述的交易，在本10-k報告中，公司已提供了經調整的合併基本報表和相關注釋，以反映Chewy Pharmacy KY作爲公司合併基本報表的一部分的歷史比較期間的業務。這次重述經過了作爲一項共同控制交易的處理，Chewy Pharmacy KY的淨資產以前的母公司的歷史成本進行了轉移。

財政年度

公司的財政年度爲52周或53周，每年結束時最接近1月31日的星期日。公司的2023財政年度於2024年1月28日結束，包括52周（「2023財政年度」）。公司的2022財政年度於2023年1月29日結束，包括52周（「2022財政年度」）。公司的2021財政年度於2022年1月30日結束，包括52周（「2021財政年度」）。

合併原則——未經審計的中期簡明合併財務報表包括按照GAAP準備的公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易均已經過整合。所有金額都是以百萬爲單位，除了股份和每股股價。

彙總的基本報表和相關附註包括Chewy公司及其全資子公司的帳戶。所有的公司間餘額和交易在合併報表中已經被消除。

使用估計

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。

主要是確定庫存的淨實現價值和需求，確定與物業和設備及無形資產相關的使用壽命，確定關於遞延稅款資產的估值準備，確定關於附帶義務、自保險準備、銷售稅地位的評估，以及確定與基於股權補償和權證的估值和假設有關的估值。管理層會定期評估其估計值，並與歷史經驗和趨勢進行比較，這構成了對資產和負債帶值進行判斷的基礎。

現金及現金等價物

公司將所有原始期限不超過90天的高流動性投資視爲現金等價物。現金等價物主要包括機構貨幣市場基金、美國國債、存款證明和商業票據，並按成本計量，成本接近公允值。

信用風險集中度

公司將大部分現金及現金等價物存放在與大型金融機構的帳戶中。有時，這些帳戶的餘額可能會超過聯邦保險限額；然而，截至目前，公司在現金和現金等價物的存款上尚未遭受任何損失。

投資

公司通常將其閒置現金投資於AAA級貨幣市場基金和投資級短期至中期固收證券，包括美國國債、存款證明和商業票據。這些投資項目被列入現金及現金等價物或可流通證券，並根據原始期限分類。公司認爲所有具有90天或更短期限的高流動性投資屬於現金等價物，並將所有具有大於90天但少於一年原始期限的高流動性投資視爲可流通證券。

可供出售的固定收益證券分類爲可供出售並按公允價值報告，其中包括未實現的損益計入累積其他綜合收益（虧損）。每個報告期，公司評估公允價值下降是否低於賬面價值是由於預計信用損失，以及公司持有投資直至預計恢復賬面價值的能力和意圖。預計信用損失記錄爲其他收益（費用），公司財務報表的淨額。

上市公司的股權投資被納入公司的資產負債表中的市場證券，並按公允價值進行計量，公允價值變動在公司的綜合損益表中確認爲其他收益（費用）淨額。

公司持有權證，有權獲得其他公司的股票。這些權證被歸類爲衍生資產，並在公司資產負債表的其他非流動資產中記錄，盈虧在公司損益表的其他收入（費用）中確認。這些權證受到歸屬條件的限制，合同起始時所確定的公允價值被認定爲長期負債中的遞延貸記，並隨着歸屬條件的實現而攤銷。有關更多信息，請參見注釋4-金融工具。

應收帳款

公司的應收賬款包括客戶應收款和供應商應收款。公司的淨客戶應收款分別爲$110.01百萬美元和105.2　百萬美元（截至2024年1月28日和2023年1月29日），包括從銀行收到的信用卡應收款和借記卡應收款，通常在五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。業務日內結算。公司的供應商應收款分別爲$44.01百萬美元和21.8　百萬美元（截至2024年1月28日和2023年1月29日）。公司未提供客戶和供應商應收款的壞賬準備金，因爲無論是歷史上還是未來預計的這類應收款的損失都不重要。

存貨

公司的存貨代表成品，由可以出售的產品組成，按照先進先出（FIFO）法進行覈算，以成本或淨實現價值較低的爲衡量價值。

庫存成本包括產品成本和入庫運輸和處理成本。公司需要根據當前可用的信息做出判斷，例如通過向個別客戶銷售或將產品退回給供應商等方式進行處置。庫存估值損失按營業成本記錄，歷史損失沒有顯著影響。

固定資產淨值

資產與設備以成本減去累計折舊和攤銷進行計算。折舊按照相關資產的預計使用壽命採用直線法計算。承租地改建改造的攤銷採用較短的租約剩餘期限（包括合理保證的續簽期）或改建改造的預計使用壽命，並採用直線法計算。對於開發新軟件或增強現有許可或自主開發軟件的軟件應用項目，初步開發階段後，將與內部使用軟件應用程序開發直接相關的外部成本和某些內部成本，包括員工薪資和與薪資相關的成本納入資本化。當項目基本完成並準備投入使用時，內部使用軟件成本將按照預計使用壽命採用直線法攤銷。

有形資產和設備的預估有用壽命主要如下：


傢俱			5至10年
計算機設備和軟件			3至5年
租賃改良和融資租賃資產			租賃期限或預計使用壽命較短者

主要增加和改善的支出會計入資本帳戶，而較小的更換、維護和修理費用則根據發生的時候計入費用。當資產和設備退役或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從帳戶中刪除，並且任何由此引起的收益或損失將包括在公司當期運營結果中。有關更多信息，請參見附註5 - 資產和設備，淨額。

租約

公司對其履約和客戶服務中心、公司辦公室和某些設備有經營和融資租賃協議。公司根據對獨立實物資產的控制能力來確定一項安排是否包含租賃。根據調整後的租賃負債的初始計量調整，經營和融資租賃使用權益資產在合併資產負債表中進行記錄，保證租賃負債包括預付租金和初始直接成本，減去任何獲得的租賃激勵。租賃負債在起始日期根據租賃期限內租金支付的現值進行計量。租金支付通常是固定的，但可能根據市場指數規定未來租金增加。公司在租賃協議中分別覈算租賃和非租賃元件；非租賃元件主要與房地產租賃的共同場所維護有關。公司使用其增量借款利率對租賃負債進行貼現以確定內含的利率，該利率並不共享給出租人。

經營租賃費用按租賃期間的直線法計入。短期租賃的使用權資產和租賃負債在合併資產負債表中不被承認。短期租賃的支付按照租賃期間的直線法在合併利潤表中被承認。

商譽

商譽是指在業務合併中獲得的淨資產公允價值超過購買價格的部分。商譽無需攤銷。公司每年評估商譽是否存在減值風險，或者如果事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回，公司有權更頻繁地進行評估。公司有選擇性地首先通過定性評估來判斷是否需要進行定量減值測試。如果經過定性評估後，公司得出商譽可能存在減值的結論，管理層將進行定量減值測試，通過將公司的報告單元的賬面價值與公允價值進行比較來評估商譽的收回能力。對於超過報告單元公允價值的賬面價值部分，將記錄減值損失，但減值損失不得超過商譽的總額。本公司在所示期間內未記錄任何商譽減值。

無形資產

無形資產以其取得日公允價值確認和記錄。無形資產按直線攤銷法攤銷，攤銷費用包括在合併利潤表的銷售、一般和管理費用中。公司根據多種因素確定其無形資產的預期使用壽命，包括過時和預期的現金流用於衡量收購時無形資產的公允價值。公司定期重新評估其無形資產的有用生命，當事件或情況表明有用生命與先前估計顯著不同時。無形資產減去累計攤銷後，包括在合併資產負債表的其他非流動資產中。

無形資產的預計使用壽命如下：


開發的科技資產			3年

長期資產減值

每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會對長期資產進行減值檢查。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值顯著下降、資產的使用範圍或方式顯著變化，或者任何其他重大不利變化，這些變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。對於持有和使用的資產組，只有當估計的未來非折現現金流大於相應的賬面價值時，資產組的賬面價值才被認爲是可收回的。如果認爲賬面價值無法收回，則會對資產組進行減值準備，減值準備金額爲賬面價值超過資產組估計公允價值的部分。減值準備在綜合損益表的銷售、一般和管理費用中確認。公司記錄的減值準備在2023財年、2022財年和2021財年中並不重大。否對於2023財年、2022財年和2021財年，公司記錄的減值準備並不重大。

應計費用及其他流動負債包括以下方面：

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千美元爲單位）：


	截至
	2024年1月28日		2023年1月29日
我們是美國最大的寵物電子零售商，提供幾乎每種寵物需要的產品。2011年，我們推出了Chewy，爲了讓更多的人能夠體驗到鄰里寵物商店的最佳購物體驗，我們提供了更深入和更廣泛的產品和服務選擇，以及僅電子商務才能提供的全天候便利。我們相信，由於我們廣泛的高質量產品選擇和擴展的服務菜單，以及我們以優惠的價格提供並以出色的關懷和個人化服務交付，我們成爲了寵物父母們的首選目的地。我們是寵物父母和合作夥伴信賴的來源，並不斷開發創新的方式讓我們的客戶與我們互動。我們與寵物行業大約3500個最佳和最值得信賴的品牌合作，並創造和提供我們自己卓越的私人品牌。通過我們的網站和移動應用，我們爲客戶提供約115,000種產品、引人入勝的商品陳列、簡單愉快的購物體驗以及卓越的客戶服務。	$	491,251	$	370,095
廣告及市場營銷	106,339		99,593
工資負債	83,880		66,799
應計費用和其他	324,467		258,047
累計費用及其他流動負債總計	$	1,005,937	$	794,534

自保準備金

公司採用自保險計劃和購買的高額免賠保險相結合的方式來支付醫療和工傷賠償費用。公司定期評估其保險合作伙伴的覆蓋範圍，並根據風險承受能力和保費支出調整保險水平。公司保留的風險的負債，包括估計發生但未報告的索賠，不打折計算，並部分地通過考慮歷史費用經驗、人口統計和嚴重程度因素，以及對每項索賠和留存水平的目前和預期成本水平的判斷來進行估計。此外，未來年份可能會出現與先前精算預測不同的發生在前一年中的事件。公司認爲精算方法適用於衡量這些自保險準備金。然而，根據索賠數量和從發生索賠到最終結算的時間長度，任何估計方法的使用都對上述假設和因素敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計的負債，並且這些金額可能與支付清算索賠的實際成本不同。

定義出資計劃

公司設有401(k)稅收遞延計劃，適用於所有符合最低要求並選擇參與的員工。公司目前與員工的繳納金額相匹配，最高達到指定比例。

金融工具的公允價值財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）ASC主題 820，「公允價值計量」下，符合財務工具（如下定義）的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當，主要是因爲其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶的公允價值爲78066,540美元。

公平值是指在衡量日期市場參與方之間進行有秩序交易時，出售資產或轉讓負債將獲得的價格。爲增加公平值度量的可比性，以下層次結構按照用於測量公平值的估值方法的輸入進行優先排序：

一級-基於活躍市場上相同資產或負債的報價價格（未經調整）的估值。

2級-基於非報價價格的輸入進行的估值，這些輸入在資產或負債方面是可觀察的，直接或間接地。

基於不可觀測輸入的估值，反映了公司的假設，與其他市場參與者所做出的合理假設一致。這些估值需要進行重大判斷。

公司的現金及現金等價物、應收賬款、交易應付賬款、應計費用、其他流動負債的賬面金額接近於這些工具的短期到期日的公允價值。

損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。

公司可能面臨某些情況，可能會導致損失，但只能在未來發生或未發生一個或多個事件時解決。公司管理層評估此類潛在負債，並且此類評估 inherently 牽涉到判斷的行使。在評估針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未提出的索賠的損失準備金時，公司評估任何法律訴訟或未提出的索賠的認爲有利的依據以及尋求或預計將要尋求的救濟的金額的認爲有利的依據。

如果對某項事項的評估顯示可能已經發生了重大損失，並且責任的數額是可估計的，公司的合併財務報表中將會計提取相應的負債。如果評估顯示潛在的重大損失可能性不大，但有一定可能性，或者可能性較大但無法估計，那麼將披露相關的事項責任性質，以及可能損失的區間估計，如果可確定並且具有重大性。

通常情況下，被認爲遠離的損失事項不會被透露。未主張的索賠如果被認爲不可能主張，或者其不利結果不可能發生，也不會被透露。

收入確認

當客戶通過Chewy的網站或移動應用程序通過電子購物車訂購商品，從客戶那裏收集資金，然後從公司的履行中心之一發貨並交付給承運人時，Chewy將從產品銷售中認定營業收入。某些產品直接從製造商發貨給Chewy的客戶。對於所有前述情況，公司都被視爲主要參與這些交易，因此以毛收入的形式確認營業收入，因爲公司（i）是履行與客戶的交易中提供指定產品承諾的主要實體，爲在Chewy的網站或移動應用程序上銷售的所有產品提供主要客戶服務，（ii）在產品轉交給客戶之前具有庫存風險，並在接受退貨後繼續承擔庫存風險, 並且（iii）在Chewy的網站或移動應用程序上銷售指定產品的價格設定方面具有自主權。

chewy主要通過銷售寵物食品、寵物用品、寵物藥物和其他寵物健康產品以及相關的運輸費用來產生淨銷售額。收入的衡量標準是公司預計爲轉讓產品而預期獲得的對價金額。爲了鼓勵客戶購買其產品，公司定期提供激勵優惠。一般來說，這些促銷活動包括當前的折扣優惠，例如購買現有產品的折扣率以及其他類似的優惠。客戶接受這些優惠後，將被視爲交易價格的減少。營業收入通常包括在訂單執行時客戶收到的對價金額減去退款金額，後者使用歷史經驗進行估計。

從顧客收取的稅款用於匯繳給政府機關的款項不計入淨銷售額。

營業成本

營業成本包括銷售的存貨的採購價格，與存貨相關的貨運成本，運輸供應成本，存貨縮水成本以及由公司供應商提供的促銷和折扣所導致的估值調整和減少。

我們從我們的特殊藥房購買某些藥品時會獲得回扣。我們與藥房計劃合作伙伴的合同規定，我們從既定的價格清單上獲得回扣，該回扣會在發放藥品後支付。這些回扣會在藥品發放時作爲服務成本減少記錄。

公司與供應商簽訂協議，以獲得百分比或成交量折扣。此外，某些供應商爲與 Autoship 訂閱計劃相關的折扣提供資金，這些折扣被傳遞給公司的客戶。公司主要從供應商獲得約定的百分比折扣，然而，其某些供應商的折扣取決於達到最低購買閾值。在這些情況下，公司使用過去的經驗和當前年度預測評估達到購買閾值的可能性。當可以合理估計成交量折扣並且達到最低購買閾值的可能性較高時，公司會逐步記錄部分折扣，並在實現購買閾值的過程中進行覈銷。公司還接受來自供應商的資金支持，以進行與常規市場營銷活動相關的廣告協議。從供應商處收到的金額被視爲減少公司庫存賬面價值的金額，因此，這些金額最終會在合併財務報表中作爲營業成本的減少進行覈銷。

供應商集中風險

公司從全球數百個供應商購買庫存。來自公司三家最大供應商的產品銷售額分別佔公司2023財年、2022財年和2021財年淨銷售額的 39%, 38%和35％。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括爲從事一般企業職能的員工支付的與工資相關的費用，包括會計、財務、稅務、法律和人力資源；這些職能使用設施和設備的相關成本，如折舊費用和租金；以及股份獎勵支出、專業費用和其他一般企業成本。

Fulfillment

履行成本是指在運營和人員配備履行和客戶服務中心時所發生的成本，包括與購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、打包和準備客戶訂單以發貨、付款處理和回答客戶查詢等相關的成本。在2023財年、2022財年和2021財年，公司記錄了履行成本爲$十億，這些成本包含在綜合損益表中的銷售、總務和管理費用中。履行成本中還包括第三方提供的信用卡商戶處理服務所收取的商戶處理費用。在2023財年、2022財年和2021財年，公司記錄了商戶處理費用爲$百萬，這些費用也包含在綜合損益表中的銷售、總務和管理費用中。1.3億美元，這些義務通常作爲合併資產負債表中的應付賬款進行分類。與這些計劃有關的活動被歸類爲經營活動，計入合併現金流量表中。1.2億和$1.2 十億美元、分別在綜合損益表中的銷售、總務和管理費用中，包含在履行成本中，並在記載的2023財年、2022財年和2021財年中記錄了商戶處理費用百萬美元。234.0（未明確提到美元）207.7公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。183.8 2023財年、2022財年和2021財年，公司分別記錄了履行成本和商戶處理費用百萬美元，這些費用都包含在綜合損益表中的銷售、總務和管理費用中。

股權獎勵

公司根據股權授予日期的公允價值確認股權補償費用。對於受到服務期限和公司績效條件限制的限制性股票單元授予，其公允價值是基於授予日的市場價格確定的。對於受到市場條件限制的限制性股票單元授予，其公允價值是使用蒙特卡洛模擬柵格模型確定的。股權獎勵的公允價值的確定受公司股票價格和一些假設的影響，包括波動性、績效期限、無風險利率和預期分紅。公司在出現棄權時計提棄權準備金。每個限制性股票單元的授予日公允價值會按要求的服務期限進行攤銷。

廣告和市場營銷

廣告和營銷費用主要包括用於市場營銷、業務拓展和銷售活動的廣告費用、工資和相關人員費用。廣告和營銷成本在廣告首次進行的期間予以費用化。

利息收入（支出），淨額

公司通過其現金及現金等價物和可市場銷售證券產生利息收入，並通過其借款設施和融資租賃產生利息支出。 $


	財年
	2023		2022		2021
利息收入	$	62,083	$	11,865	$	523
利息費用	(3,582)		(2,575)		(2,164)
利息收益（費用），淨額	$	58,501	$	9,290	$	(1,641)

其他收入（費用），淨額

公司的其他收入（支出），淨額包括權證和投資公允價值變動、外匯交易盈虧和信用減值準備。 %


	財政年度
	2023		2022		2021
股權證公允價值的變化	$	13,079	$	(13,340)	$	—
外幣交易收益	285		174		—
股票投資公允價值的變化	(10)		—		—
其他收入（支出），淨額	$	13,354	$	(13,166)	$	—

所得稅和其他稅收

所得稅根據資產和負債方法進行覈算，根據該方法，對於已在公司財務報表或稅務申報中確認的事件所產生的未來稅務後果，將確認遞延稅資產和負債。公司的計算依賴於多個因素，包括稅前收入和虧損、稅法與會計準則之間的差異、法定稅率、不確定的稅務立場以及估值準備。估值準備是在公司的判斷下設立的，當根據所有可用證據判斷，公司的遞延稅資產不太可能實現時。管理層在評估估值準備的需求時，考慮所有可用證據，包括收入歷史水平、關於未來應稅收入估計的期望和風險以及持續的稅務規劃策略。

Chewy確定是否有可能在審核時維持一項稅務立場。如果一項立場不太可能會被維持，就不會承認與該立場相關的任何利益金額。符合更可能是承認閾值的任何稅務立場的稅收利益被計算爲在解決不確定性時最有可能實現的大於50％的數量。公司將涉及不確定的稅務立場的利息和罰款分別記錄在利息費用和銷售，一般和管理開支內，在合併經營報表中。

公司收集並繳納在其具有實體存在或認爲存在聯繫的司法管轄區的銷售稅。公司對在稅務可變性不確定且公司未收取銷售稅的州保持潛在風險的責任。

業務板塊

經營部門是指實體的組成部分，其擁有獨立的財務信息，由首席經營決策者（"CODM"）定期審核，以決定如何將資源分配給一個單獨的部門並評估績效。公司的首席執行官是其CODM。公司已確定其經營之一一個經營部門之一和一個報告部門，因爲CODm在進行操作決策、分配資源和評估財務業績時，會審查以簡明的基礎呈現的財務信息。

近期會計準則

最近採用的會計準則說明

ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃（專題405-50）：披露供應商融資計劃義務。 2022年9月，FASB發佈了這項會計準則更新（「ASU」），要求使用供應商融資計劃與貨物和服務購買有關的實體披露計劃的關鍵條款以及報告期末未償還義務的信息。此更新於公司2023財年初生效。採納此標準對公司的合併財務報表沒有實質影響。

最近發佈的會計準則

ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露改進2023年12月，FASb發佈了這項ASU以更新所得稅披露要求，主要涉及所得稅率協調和所支付所得稅信息。該更新自公司2025財年年度報告期開始生效，允許提前採納。公司目前正在評估採納這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

《ASU 2023-07，分部報告(第280號專題): 改進了可報告分部披露的要求。》在2023年11月，FASB發佈了這項ASU，通過增強有關重要分部費用和用於評估分部績效的信息的披露來更新可報告分部披露要求。此次更新將在公司2024會計年度年度報告期開始生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用此標準將對其合併財務報表產生的影響。

ASU 2022-03《公允價值衡量（第820號議題）：約束銷售限制下的股權證券公允價值衡量》。 2022年6月，FASB發佈了這項ASU，以明確約束銷售限制下禁止出售股權證券時的公允價值測量指南。該更新將在公司2024財年開始生效，允許提前採納。公司認爲採納本準則不會對其合併財務報表產生重大影響。

3. 收購

寵物字節收購

2022年10月23日，公司與Petabyte科技公司（以下簡稱「Petabyte」）簽訂了一份《合併協議和計劃》（以下簡稱「Petabyte合併協議」）。根據Petabyte合併協議的條款，公司和Petabyte於2022年11月7日進行了合併，Petabyte成爲公司的全資子公司。總部位於華盛頓州貝爾維尤市的Petabyte是一家爲獸醫領域提供基於雲技術的解決方案的供應商，此次收購有望進一步增強公司的寵物醫療產品和服務的提供能力。

下表將採購價格與收購後支付的現金進行了對賬，淨現金減去收購時所獲現金（單位：千美元）：


購買價格	$	43,281
購買價格的分配是初步的，因爲公司正在收集其他信息。在2024年3月29日結束的第十份歸檔報告中披露的估計購買價格分配已在2024年第二季度進行了修訂，因爲收到和分析了新信息，導致無形資產增加了1000萬美元，存貨增加了2000萬美元，遞延所得稅負債增加了500萬美元，商譽減少了1000萬美元。Motion Solutions的無形資產的公允價值由以下部分組成:	2,881
用於收購業務的現金淨額	$	40,400

以ASC 805的規定，佩塔字節的交易被視爲一次業務組合進行會計處理。業務組合。所獲得的資產和承擔的負債已按其公允價值記錄在附帶的合併資產負債表中，剩餘未配售的購買價格被記錄爲商譽。商譽代表了預期的業務合併帶來的協同效應和成本優化，以及不符合單獨確認條件的無形資產，如組織人員的組合。

以下表格總結了在收購日期時獲得的資產和承擔的負債（單位：千美元）：


獲得的資產:
現金及現金等價物	$	2,881
應收賬款	104
商譽	39,442
已識別的無形資產	1,510
其他流動資產和非流動資產	318
負債承擔:

其他流動和長期負債	(974)
購買價格	$	43,281

關於Petabyte收購的預估信息尚未提供，因爲其對公司的綜合經營結果沒有重大影響。

與此收購相關，公司計入了總共$的商譽39.4百萬美元，無預計其中可用於稅務目的抵扣的商譽爲$1.5 鑑定出的無形資產包括$的科技，其攤銷期限爲 3.0年。

4. 金融工具

現金等價物按成本計量，其公允價值大致接近，並且屬於公允價值層次的第一層，因爲它們是根據報價市場價格進行估值的。

(252,604)否不計入任何毛未實現收益和損失，因爲公允價值接近攤銷成本。公司沒有否沒有記錄任何信用損失在2023財年期間。此外，截至2024年1月28日，公司沒有否沒有記錄與其固收證券相關的信用損失準備。

對於具有明確可確定公平價值的上市公司的股權投資，以公允價值計量，並且被歸類爲一級，因爲它們是根據報價市場價格進行估值的。

股票認股權證被歸類在第3級，因爲它們的價值是根據可觀察和不可觀察的輸入來確定的，反映了公司的假設，符合其他市場參與者合理可獲得的假設。公司採用了諸如Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型之類的估值技術來確定股票認股權證的公允價值。應用這些模型需要基於不可觀察的輸入使用多個複雜的假設，包括預期期限、預期股權波動率、缺乏市場流動性折讓、現金流預測以及與歸屬要求相關的概率。

下表包括截至2024年1月28日以公允價值計量的金融工具摘要（以千計）：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金	$	602,232	$	—	$	—
貨幣市場基金	—		—		—
現金和現金等價物	602,232		—		—
美國國債	531,592		—		—
股票投資	193		—		—
有價證券	531,785		—		—
股票認股權證	—		—		2,219
金融工具總額	$	1,134,017	$	—	$	2,219

以下表格顯示了截至2023年1月29日的按照公允價值計量的金融工具摘要（以千美元計）：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金	$	301,641	$	—	$	—
貨幣市場基金	30,000		—		—
現金和現金等價物	331,641		—		—

美國國債	346,926		—		—
股票投資	18		—		—
有價證券	346,944		—		—
股票認股權證	—		—		31,622
金融工具總額	$	678,585	$	—	$	31,622

下表彙總了使用不可觀察的3級投入（以千計）的金融工具公允價值的變化：


	財年
	2023		2022
期初餘額	$	31,622	$	—
股票認購權已獲得	—		44,962
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股份：	(29,403)		(13,340)
期末餘額	$	2,219	$	31,622

截至2024年1月28日和2023年1月29日，與其他長期負債相關的待歸集要求延期確認的信貸交換爲股權認購權益爲$1.9萬美元和45.02024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

以下表格展示了截至2024年1月28日的股權認購證的公允價值衡量中使用的3級重要不可觀察輸入的定量信息：

Advertising and Marketing

公允價值
（以千計）

Interest Income (Expense), net

我們從現金及現金等價物和可交易證券中獲得利息收入。我們在借款設施、融資租賃和不確定稅務處位方面發生利息費用。

最小的

馬克斯。

加權平均

The following tables set forth our results of operations for the periods presented and express the relationship of certain line items as a percentage of net sales for those periods. The period-to-period comparison of financial results is not necessarily indicative of future results:

$2,219

% of net sales

50%

18%

股權波動

35%

85%

77%

5. 物業和設備，淨值

以下是財產和設備淨額（以千計）摘要：


	截至
	2024 年 1 月 28 日		2023年1月29日
傢俱、固定裝置和設備	$	174,092	$	162,618
計算機設備	75,677		67,849
內部使用的軟件	183,380		139,082
租賃權改進	312,123		246,386
在建工程	82,014		93,535
	827,286		709,470
減去：累計折舊和攤銷	305,988		230,585
財產和設備，淨額	$	521,298	$	478,885

內部使用軟件包括與軟件開發相關的勞務和許可成本，用於內部使用。截至2024年1月28日和2023年1月29日，公司累計攤銷了與內部使用軟件相關的$87.51百萬美元和57.4百萬，分別。

在建工程按成本列報，其中包括施工費用和其他直接可歸因費用。在有關資產完工並投入使用之前，不爲在建工程編列折舊準備金。

在2023財年、2022財年和2021財年，公司在固定資產上記錄了折舊費用爲$75.6$百萬。57.5$400萬、$300萬和$500萬。40.821.3 30.2$百萬。22.4$400萬、$300萬和$500萬。14.2分別爲$百萬。上述折舊和攤銷費用已包含在綜合收益表的銷售、普通和管理費用中。

6. 確認的無形資產

下表提供了公司所確定的無形資產的信息（以千爲單位，除了加權平均餘壽命）：


	截至2024年1月28日
	總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值		加權平均剩餘壽命（年）
壞賬準備-	$	11,596	$	(7,633)	$	3,963	1.0
無形資產總額	$	11,596	$	(7,633)	$	3,963	1.0

對於2023財政年度、2022財政年度和2021財政年度，公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用爲$3.9（未明確提到美元）3.5公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。0.3百萬美元。無形資產未來預估的攤銷如下（以千爲單位）：


	攤銷費用
2024	$	3,585
2025	378




無形資產攤銷總額	$	3,963

7. 承諾和不確定事項

法律事項

在正常業務過程中，不時會出現各種法律索賠。在評估與針對公司未決的法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠時，公司會評估任何法律訴訟或未申訴索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期利弊。

該公司認爲，它已經充分考慮了可能和合理估計的意外損失的潛在影響。公司認爲，其目前參與的任何事項的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

國際商用機器公司（「IBM」）先前聲稱該公司侵犯了四個項專利。2021年2月15日，該公司在美國紐約南區聯邦地方法院（「地方法院」）提起了一項訴訟申請，要求地方法院裁定該公司不侵犯四個 IBm的專利。 2021年4月19日，IBM提出了答辯並以反訴要求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害金額增加三倍，申請禁令和合理律師費用和費用。2021年5月24日，IBM提交了一份修正起訴書，其中包括另一項主張，即該公司正在侵犯第五項IBM專利。2021年10月8日，各方進行了侵權行爲構成聽證會，2021年11月9日，侵權行爲構成裁決結果是之一。每期分期付款應於該年的五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。案件中被取消的專利（「‘414 專利」）。

各方已在2022年2月24日提交了他們的彙總裁決動議書，動議書已在2022年4月11日全面答辯。2022年4月11日，地方法院裁決公司的彙總裁決動議書，公司未侵權三專利號中的一些專利無效。2022年4月29日，IBm在美國聯邦上訴法院（簡稱「聯邦上訴法院」）提起上訴，對於地方法院對某些專利的非侵權裁決提出上訴。上訴的口頭辯論於2023年10月4日進行，並於2024年3月5日由聯邦上訴法院作出裁決，維持了地方法院的決定，但對於與其中一項專利（「849專利」）相關的索賠，已被退還以進行進一步程序。另外，2023年5月3日，IBm向本公司發出了一封信函，表示地方法院無效的「414專利」已被美國專利商標局進行重新審查，並頒發了重新審查證書。因此，IBm聲稱公司侵犯了「414專利」的新權利要求。公司繼續否認這些指控以及其他任何侵權指控，並打算在這些案件中積極爲自己辯護。

8. 債務

ABL信貸設施

該公司擁有基於優先擔保資產的信貸額度（「ABL信貸額度」），該額度將於2026年8月27日到期，並提供本金總額不超過美元的非攤還循環貸款800 百萬美元，受包括庫存和銷售應收賬款等在內的借款基礎的限制（視某些儲備金而定）。ABL信貸額度規定了申請增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款額度的權利，本金總額不超過美元250百萬，視習慣條件而定。

ABL信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於適用的利率，另外，公司可以選擇基準利率或定期擔保隔夜融資利率（「SOFR」）。適用的利潤率通常根據上一財季的平均過剩流動性佔ABL信貸額度下最大借款額度的百分比確定，介於兩者之間 0.25% 和 0.75基準利率貸款的年利率百分比及之間 1.25% 和 1.75定期SOFR貸款的年利率。公司還必須支付的承諾費爲 0.25承諾中未提取部分的年度百分比，該部分通常基於該設施的平均每日使用量。

ABL信用額度下的所有義務由公司的全資國內子公司以絕對優先（senior secured first-lien）和有擔保的方式擔保，但相對於某些例外情況而言，並通過以絕對優先的擔保權益擔保，該擔保權益覆蓋了公司和其全資國內子公司的幾乎全部資產，但受允許的留置權和其他例外情況的影響。

ABL信貸設施中包含了一些條款，其中之一是限制公司及其受限子公司的以下能力：

•承擔或保證額外的債務併發行特定的股票證券;

•進行某些投資和收購；

•確保進行有限支付和支付特定的債務。

•產生一定的留置權或允許其存在；

•與附屬機構進行特定類型的交易；

•與另一家公司合併或 consolide；並

•轉讓、賣出或以其他方式處置資產。

這些限制都有各種例外情況。

此外，ABL信貸設施要求公司保持最低固定費用覆蓋比率爲 1.0：1.0，如果設施下的多餘流動性低於 10個72.0 百萬美元（在某個時間段內）。ABL信貸設施還包含某些習慣性的肯定條款和違約事件，包括控制權變更的違約事件。根據2024年1月28日公司的借款基數（已扣除備用信用證），公司在ABL信貸設施下有759.0 百萬美元的借款額度。截至2024年1月28日，公司在ABL信貸設施下有否未償還借款。

9. 租約

28.2 5至15 年，通常允許將租約續約長達三我們有權每次將租賃期限延長多達若干年。五年期。履約和客戶服務中心以及公司辦公室的租賃合同將於各種日期內到期，直至2038年，不包括續租選項。公司還根據經營租賃和融資租賃租用某些設備。設備租賃的期限通常從 3至58,075

公司截至2024年1月28日和2023年1月29日的融資租賃不具有重要性，幷包含在公司的合併資產負債表中的固定資產淨額中。

下表展示了在合併資產負債表中記錄的經營租賃相關資產和負債（以千元計）:


		截至
租約	資產負債表分類	2024 年 1 月 28 日		2023年1月29日
資產
正在運營	經營租賃使用權資產	$	474,617	$	423,518
經營租賃資產總額		$	474,617	$	423,518

負債
當前
正在運營	應計費用和其他流動負債	$	29,003	$	27,646
非當前
正在運營	經營租賃負債	527,795		471,821
經營租賃負債總額		$	556,798	$	499,467

對於2023財年和2022財年，以新的運營租賃負債交換的資產分別爲$ million。租賃費用主要與運營租賃成本有關，包含在綜合收益表的銷售、總務和管理費用中。106.3萬美元和92.1 百萬美元。租賃費用主要與運營租賃成本有關，包含在綜合收益表的銷售、總務和管理費用中。對於2023財年、2022財年和2021財年，公司記錄了租賃費用爲$ million104.4（未明確提到美元）90.9公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。79.7百萬美元，其中短期和變動租金支付爲$ million24.8（未明確提到美元）18.9公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。17.7 分別爲百萬。

截至2024年1月28日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率分別爲 11.8年和8.4%。截至2023年1月29日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率分別爲 12.0年和8.4，分別。

n/m95.7（未明確提到美元）76.8公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。67.9分別爲2023年、2022年和2021年財政年度的百萬美元。

下表呈現了2024年1月28日時租賃負債的到期情況（以千爲單位）：


	營業租賃
2024	$	70,522
2025	77,677
2026	74,844
2027	70,932
2028	71,866
此後	534,553
總租賃支付	900,394
減：利息	343,596
租賃負債的現值	$	556,798

公司與某些地方政府機構保持安排，以在指定的時間範圍內與公司在財產、廠房和設備購買方面的資本投資相聯繫，提供某些按比例計算的稅收優惠。爲了促進這些優惠措施，公司將購買的設備轉讓給地方政府機構，並且將以名義性的費用租用該設備。租賃終止時，包括提前終止，設備將以名義費用轉交給公司。

10. 股東權益（虧損）

普通股

投票權

公司的A類和B類普通股股東有權一起作爲一個單獨類別就所有提交給股東投票或徵求意見的事項進行投票，除非法律或公司的修正和重製的公司章程另有規定。A類普通股股東有權每股一票，B類普通股股東有權之一每股一票。票的投票權。 B類普通股股東有2票/股的投票權。

股息

根據適用於任何系列優先股的偏好，如果有的話，A類和B類普通股的持有人有權平等地按每股基礎分享公司的現金、財產或證券的分紅和其他派息。

清算

根據適用於任何系列優先股的偏好，如果有的話，在公司自願或被迫清算、解散、資產分配或清盤的情況下，公司可供分配給普通股東的所有資產將被平均分配給A類和B類普通股的持有人。

B類普通股轉換：每一股B類普通股可在持有人自己選擇的任何時間，以書面通知UHG的方式轉換爲一股一等份的無面額A類普通股。只要有些B類普通股被轉讓了，那麼未轉換的B類普通股將自動轉換爲A類普通股，但對特定的「允許轉讓」作出了例外，在公司修訂和重排證書中作出了說明。

自願轉換。持有人可以選擇將本金和應計利息全部或部分按當時適用的轉換價尋計算的公司普通股數進行轉換，根據情況進行調整。

每一份Class b普通股可根據公司事先書面同意的持有人選擇轉換爲一份完全已支付和無須追加款項的Class A普通股。之一每一份Class b普通股可在公司事先書面同意的持有人選擇下，轉換爲一份完全已支付且無需追加款項的Class A普通股。

2020年5月8日，贊助商的全資子公司Buddy Chester Sub LLC進行了轉換。 17,584,098 將公司的B類普通股轉換爲A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽署了一份可變遠期購買協議（「合同」），在交易日期交付多達 17,584,098 公司A類普通股的股份，股份的發行數量取決於公司普通股在觀察期間的交易價格。在2023年5月15日和2023年5月16日，Buddy Chester Sub LLC結算了合同下的義務，並交付了總計 20天的觀察期間股價的數量。 17,584,098股

2021年4月12日，Argos Intermediate Holdco I Inc.（Argos Holdco）將公司的B類普通股轉換爲A類普通股並出售了這些A類普通股。 6,150,000 將公司的B類普通股轉換爲A類普通股並出售了這些A類普通股。

2024年1月9日，Buddy Chester Sub LLC將公司的B類普通股轉換爲A類普通股並出售了這些A類普通股。 12,325,000 Buddy Chester Sub LLC將公司的B類普通股轉換爲A類普通股並出售了這些A類普通股。

自動轉換

所有b類普通股份將自動轉換爲相同數量的完全支付且不可調用的A類普通股（i）在b類普通股份的流通股數在所有普通股份總流通股數中佔比低於%的第一個交易日後，或（ii）在b類普通股份的現有流通股份的多數持有人積極投票（或書面同意）指定的事件發生後，作爲單獨類投票的情況下。 7.5普通股票總數量的百分之%一旦b類普通股的流通股比例低於該百分比，或者（ii）持有超過一半b類普通股的股東積極投票（或書面同意）指定事件發生後，b類普通股的所有股份將自動而無需任何進一步行動進行轉換爲相同數量的全額支付和非可調用的A類普通股。

此外，每一份B類普通股將自動轉換爲之一 A類普通股，條件是：(i)在銷售或轉讓這些B類普通股時，除了公司修訂和重新批准的公司章程中描述的特定轉讓情況之外，包括轉讓給持有人的關聯公司及另一位B類普通股持有人，或者(ii)如果持有人不是任何贊助商的關聯方。

優先股

公司根據董事會所確定的對價，不時發行優先股。除非法律另有規定，持有任何一系列的優先股的持有人只有根據公司修訂及重述的章程（包括任何關於該系列優先股的指定證書）明確授予的選舉權（如果有的話）。

11. 基於股份的報酬

2022年股權激勵全權委託計劃

2022年7月，公司股東批准了chewy公司2022年全員期權計劃（「2022計劃」），取代了chewy公司2019年全員期權計劃（「2019計劃」）。2022計劃於2022年7月14日生效，允許發行多達一百萬股用於來自2019計劃的新授予。2022計劃在2032年7月之後不得進行任何授予。2022計劃提供了以下授予：（i）期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權，（ii）受限股票單位，（iii）其他以股票爲基礎的獎勵，包括股票增值權、虛擬股票、受限股份、業績股、延期股權單位和以股票計價的業績單位，（iv）現金獎勵，（v）替代獎勵，和（vi）股利等效物（統稱爲「獎勵」）。獎勵可以授予（i）公司的員工、顧問和非僱員董事，（ii）公司的子公司和附屬公司的員工，以及（iii）公司的子公司的顧問。 40.0百萬股A類普通股和1.0 2022年7月，公司股東批准了chewy公司2022年全員期權計劃（「2022計劃」），取代了chewy公司2019年全員期權計劃（「2019計劃」）。2022計劃於2022年7月14日生效，允許發行多達一百萬股用於來自2019計劃的新授予。2022計劃在2032年7月之後不得進行任何授予。2022計劃提供了以下授予：（i）期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權，（ii）受限股票單位，（iii）其他以股票爲基礎的獎勵，包括股票增值權、虛擬股票、受限股份、業績股、延期股權單位和以股票計價的業績單位，（iv）現金獎勵，（v）替代獎勵，和（vi）股利等效物（統稱爲「獎勵」）。獎勵可以授予（i）公司的員工、顧問和非僱員董事，（ii）公司的子公司和附屬公司的員工，以及（iii）公司的子公司的顧問。

2024年7月28日結束的13周銷售成本增加了$1820萬，增長了0.9%，達到$20億，而2023年7月30日結束的13周銷售成本爲$20億。這一增長主要是由於相關產品、出庫貨運和運輸供應成本增加。銷售成本的增長幅度低於淨銷售額的增長幅度，反映出我們的履約網絡在供應鏈效率方面的提升。

2024年7月28日結束的26周銷售成本增加了$4410萬，增長了1.1%，達到$40億，而2023年7月30日結束的26周銷售成本爲$40億。這一增長主要是由於相關產品、出庫貨運和運輸供應成本增加。銷售成本的增長幅度低於淨銷售額的增長幅度，反映出我們的履約網絡在供應鏈效率方面的提升。

服務和績效獎勵活動

以下表格總結了公司2023財年與PRSUs相關的活動（以千爲單位，除加權平均授予日公允價值外）:


	2023年12月31日的PRSUs	加權平均授予日期公允價值
截至2023年1月29日爲止，尚未授予並未完結	2,206	$	36.22
已行權	500	$	26.91
34,105	(1,936)	$	35.89
被取消	(217)	$	37.38
Advertising and Marketing	553	$	28.49

下表彙總了所列期間授予的PRSU的加權平均授予日公允價值和歸屬的PRSU的公允價值總額：


	財年
	2023		2022		2021
截至2023年7月30日的26周，經營活動提供的淨現金爲3.073億元，主要包括淨收入0.431億元，非現金調整項包括share-based compensation expense（股權給予計入的費用）1.145億元和折舊及攤銷費用0.567億元，以及從運營資本增加的1.025億元現金。運營資本增加主要是由於其他流動負債和應付賬款的增加，部分抵消了存貨、應收賬款和其他流動資產的增加。	$	26.91	$	43.59	$	80.85
其他流動性指標	$	74.8	$	145.5	$	318.2

截至2024年1月28日，與未實現的未投放的PRSUs相關的總未確認補償費用爲$13.7關於最新會計準則的信息，請參見本10-Q報告的「簡明財務報表說明」第2單元。2.0年。

在2023財年、2022財年和2021財年，這些預先授予給PetSmart僱員的百萬PRSUs獲得了歸屬權。根據會計準則，這些PRSUs的歸屬權釋放後所發行的A類普通股被視爲對母公司的分配，因爲公司和PetSmart都受到BC Partners的控制。 0.1百萬美元，0.2，利率爲0.2分別對一個PetSmart僱員預先授予的百萬PRSUs獲得了歸屬權。出於會計目的，這些PRSUs歸屬權釋放後所發行的A類普通股被視爲對母公司的分配，因爲公司和PetSmart都受到BC Partners的關聯公司的控制。

以公司A類普通股授予日期的市場價格爲基礎確定基於公司績效的可行控件PRSUs的公允價值。

基於服務的獎項

2024年7月28日結束的13周和26周，與2023年7月30日結束的13周和26周相比

Net Sales

以下表格總結了2023財年與公司 RSUs 相關的活動（單位：千美元，除了加權平均授權日期公允價值）。


	RSU數量	加權平均授予日期公允價值
截至2023年1月29日爲止，尚未授予並未完結	10,813	$	45.56
已行權	14,228	$	31.00
34,105	(4,501)	$	45.61
被取消	(3,152)	$	39.94
Advertising and Marketing	17,388	$	34.65

下表彙總了所列期間授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值和歸屬的限制性股票單位的公允價值總額：


	財年
	2023		2022		2021
$	$	31.00	$	41.54	$	72.05
%	$	154.6	$	47.6	$	19.5

截至2024年1月28日，未認可的與未獲授予的RSU相關的補償費用總額爲$456.5關於最新會計準則的信息，請參見本10-Q報告的「簡明財務報表說明」第2單元。2.5年。

對於RSU，公允價值是根據公司A類普通股在授予日期的市場價格來確定的。

截至2024年1月28日， 26.0 百萬額外的A類普通股份已在2022年計劃下預留用於未來發行。

基於股份的報酬費用

在合併利潤表中，股票授予費用包含在銷售、一般及行政費用中。 PARt II. OTHER INFORMATION


	財年
	2023		2022		2021
帶市場條件的績效型RSUs	$	1,896	$	12,710	$	27,423
RSUs支付	237,211		145,412		50,349
股份授予的全部補償費用	$	239,107	$	158,122	$	77,772

12. 所得稅

Chewy在美國和各個州、地方和國外司法管轄區域都需要繳稅。根據公司的合併財務報表，所得稅是根據Chewy的分開納稅方法編制的。由於此次交易，公司不再與BC Partners的分支機構提交合並或聯合州和地方所得稅申報，並且不再考慮與這些所得稅申報相關的假設淨營業虧損或抵免稅款。

對於2023財年和2022財年，公司記錄了當前所得稅費用$百萬。8.7萬美元和2.6 對於2023財年和2022財年，公司對外國司法管轄區的所得稅費用並不重要。否對於2021財年，公司對任何徵稅司法管轄區都沒有當前或遞延的所得稅費用。

公司的有效所得稅率調解如下所示，適用於所示期間：


	財年
	2023		2022		2021
州稅，扣除聯邦補貼	21.0	%	21.0	%	21.0	%
海外收入，減稅後淨額	2.8	%	—	%	—	%
其他州所得稅減去聯邦稅收優惠	(4.1)	%	3.8	%	10.9	%
稅率變化	—	%	2.5	%	(0.2)	%

股權酬金和其他不可減除費用	16.8	%	(24.4)	%	73.0	%
稅收抵免	(43.7)	%	(22.2)	%	36.1	%
其他	0.9	%	3.3	%	(0.1)	%
計提減值準備變動	24.2	%	21.0	%	(140.7)	%
有效稅率	17.9	%	5.0	%	—	%

公司所得稅遞延的暫時差異如下（以千爲單位）：


	截至
	2024年1月28日		2023年1月29日
遞延稅資產:
營運租賃負債	$	144,965	$	129,786
存貨	13,313		10,897
股權酬金	32,029		37,085
	16,495		13,468
淨營業虧損的結轉	130,382		177,627
稅收抵免結轉	52,166		40,391
資本化研究支出	122,600		36,535
其他	3,248		7,971
總遞延稅資產	515,198		453,760
扣除：減值準備	281,119		230,692
遞延所得稅資產，扣除估值貼現後淨額	234,079		223,068
遞延稅負債：
經營租賃權使用資產	123,563		109,827
折舊費用	101,235		107,014
預付款項	7,289		6,227
其他	1,992		—
遞延稅負債合計	234,079		223,068
淨遞延所得稅資產	$	—	$	—

減值準備

貶值準備金在2023財年增加了$50.4 百萬美元。貶值準備金的增加主要與以下事項有關：(i) 新的財務年度活動增加了$44.6 百萬美元，(ii) 聯邦稅收抵免增加了$4.6 百萬美元，(iii) 公司遞延稅款資產和負債的各種調整增加了$1.2 百萬美元。

從2022年開始，2017年的稅收減免和就業法案（「TCJA」）修改了第174條，取消了研究和試驗（「R＆E」）以及軟件開發成本的當年可抵扣性，要求納稅人將其R＆E支出計入資本帳戶，並在五年內分期攤銷（對於在美國以外進行的R＆E活動支出，攤銷期爲15年）。截至2024年1月28日，公司記錄了關於資本化的R＆E支出的遞延稅資產爲 122.6百萬美元，減去任何減值準備。

推遲計稅資產的最終實現取決於在可抵扣這些暫時性差異的期間內產生未來應稅所得額。公司在進行這一評估時考慮了推遲稅務負債的計劃逆轉（包括可用的退還期和抵銷期）。爲了充分利用淨運營虧損（「NOL」）和稅收抵免差額，公司需要在各個相關司法管轄區域內產生足夠的未來應稅所得額。由於公司歷史上的虧損，很可能在2024年1月28日前未能實現其推遲稅務資產。因此，公司對其淨推遲稅務資產建立了完全評估準備。估計準備的建立是在較大可能性是這樣的情況下，部分推遲稅務資產將無法實現。在已建立估計準備，並且隨後確定推遲稅務資產回收的可能性比不回收的可能性更大的情況下，將釋放估計準備。

以下總結了與遞延稅資產估值準備相關的活動（以千爲單位）：


	財年
	2023		2022		2021
期初計提減值準備	$	230,692	$	217,032	$	124,012
成立計提減值準備	50,434		14,970		93,199
現有減值準備變動	(7)		(1,310)		(179)

期末計提減值準備	$	281,119	$	230,692	$	217,032

經營虧損和稅收抵免繼續結轉

截至2024年1月28日，公司擁有聯邦、州和外國的淨利潤虧損結轉額分別爲$492.7$百萬。488.11百萬美元和20.4 百萬。聯邦的淨利潤虧損結轉額沒有過期日期，只能用於抵消公司未來稅前收入的80%。州的淨利潤虧損結轉額包括$210.6 百萬具有明確的到期日期，$277.5百萬則沒有到期日期。州的淨利潤虧損額以分攤金額呈現。外國的淨利潤虧損結轉額有20年有效期，可以用於抵消公司未來稅前收入的100%。

截至2024年1月28日，公司記錄的遞延所得稅資產爲$130.4百萬美元，在任何減值準備之前，涉及聯邦和州NOL結轉。這些遞延所得稅資產的到期日期如下（以千美元爲單位）：


2024	$	91
2025	3
2026	64


2032	13
2033	128
此後	15,359
無限期	114,724
總損失結轉額	$	130,382

公司參與各種聯邦和州級信貸計劃，這些計劃可以減免當前和未來的稅務責任。未在今年使用的信貸將被 carried forward 到未來年份。

截至2024年1月28日，公司記錄了一項關於聯邦和州稅收抵免差額的遞延稅收資產，金額爲$XX萬。52.2這些遞延稅收資產的到期日期如下（以千美元爲單位）：


過期年份	迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。		工作機會		優質工作稅收抵免		總費用
2025	$	—	$	—	$	128	$	128
2026	90		—		183		273
2027	217		—		213		430
2038	17		—		—		17
2040	—		417		—		417
2041	7,775		1,142		—		8,917
2042	16,267		2,096		—		18,363
2043	23,621		—		—		23,621
	$	47,987	$	3,655	$	524	$	52,166

不確定的稅務立場：

與交易相關，公司成爲了債務人$19.7百萬美元未計入的稅務利益，其中包括$1.4百萬美元的利息直到2023財年結束，這完全由BC Partners的關聯方承擔，並不會對公司的有效稅率產生重大影響。公司在未來12個月內不預計未計入的稅務利益發生重大變化，這將對其基本報表產生重大影響。公司不再受美國州或地方稅務機關審計有關2021財年之前年度的納稅義務的約束，除非有個別例外情況。

以下表格提供了未確認的一項總體所得稅福利摘要（以千爲單位）:


	財年
	2023		2022		2021
期初餘額	$	—	$	—	$	—
由於母公司重組交易而產生的增值	18,298		—		—
期末餘額	$	18,298	$	—	$	—

稅收分配協議

在2019財政年度，公司、PetSmart和Argos Holdco之間達成的稅收分擔協議於2023年10月30日與協議各方終止，並與交易相關。協議各方之間不存在任何剩餘義務。

在2023和2022財政年度，公司根據稅收分擔協議分別支付了$10.31百萬美元和2.8 萬美元。截至2023年1月29日，公司根據稅收分擔協議的應付款項爲$5.3百萬美元。

所得稅支付和負債

Item 6. Exhibits1.9全額由BC合作伙伴的附屬公司進行免責的所得稅1.8與交易相關的聯邦和州所得稅支出合計爲108.9截至2024年1月28日，公司已爲該所得稅支付了

關於收入稅，除了交易外，公司在2023財年支付了$百萬的聯邦、州和外國所得稅。5.0在2023財年，公司支付了$百萬的聯邦、州和外國所得稅，並且截至2024年1月28日，還有$百萬的應付所得稅。4.4在2023財年，公司支付了$百萬的聯邦、州和外國所得稅，並且截至2024年1月28日，還有$百萬的應付所得稅。

通貨膨脹削減法案

2022年8月16日，美國通過了《通貨膨脹降低法》，該法案引入了新的稅收條款，包括15%的企業替代最低稅、1%的企業股票回購消費稅，以及多項促進清潔能源的稅收激勵措施。這些條款對公司2023財年的合併財務報表沒有實質性影響，而且公司預計未來幾年也不會有實質性影響。

13. 每股盈虧

基本和攤薄每股收益（虧損）歸屬於公司普通股股東採用參與證券所要求的兩類法進行展示。根據兩類法，公司普通股股東的淨利潤（虧損）是通過將未分配收益分配給普通股和參與證券來確定的。所展示的期間的未分配收益是根據淨利潤（虧損）減去分配的收益進行計算的。未分配收益按比例分配給公司的普通A類和B類股東，因爲這兩類股東都有平等的資格按每股基礎分享紅利和其他分配。基本和攤薄每股收益（虧損）是通過將歸屬於公司普通股股東的淨利潤（虧損）除以期間內的加權平均流通股份來計算的。

下表列出了公司普通股股東所應享有的基本和稀釋每股收益（虧損）數據（以千爲單位，每股數據除外）：


	財年
	2023		2022		2021
基本每股收益和稀釋每股收益
分子
歸屬於普通A類股和B類股股東的收益（損失）	$	39,580	$	49,899	$	(75,207)
分母
AND
基本	429,457		422,331		417,218
考慮或含稀釋效應的股權獎勵	2,583		5,439		—
攤薄	432,040		427,770		417,218
CHEWY, INC.	11,058		5,377		9,773
每股盈餘（虧損）歸屬於普通A類和B類股東：
基本	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)
攤薄	$	0.09	$	0.12	$	(0.18)

14. 某些關係和相關方交易

截至2024年1月28日，公司從BC Partners的關聯方處收到了一筆來自BC Partners的應收賬款，金額爲$48.3與交易相關的某些稅務責任的賠償款項已包含在公司的預付費用和其他流動資產中

截至2024年1月28日，公司沒有任何金額應付/應收給PetSmart。沒有截至2023年1月29日，公司對PetSmart有一筆淨應付款項，金額爲$60.3 百萬，這筆款項已包含在公司合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中；這筆款項的大部分在2023財年的一筆$54.7 百萬的非現金結算的結果下得以清償。

項目 9. 會計和財務披露方面的變化和分歧

無。

項目9A。控件和過程

管理層對披露控制和流程進行了評估。

我們維護的披露控制和程序旨在確保按照證券交易法案要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告，並確保該信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官等，以便及時做出有關必要財務披露的決策。

截至本10-K報告期末，我公司的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據交易法案13a-15（e）和15d-15（e）評估了披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我公司的首席執行官和首席財務官認爲，截至2024年1月28日，我們的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的。

管理層的年度財務報告

我們的管理層負責建立和維護與金融報告有關的充分內部控制（根據證券交易法第13a-15（f）條規定）。管理層根據董事會贊助組織委員會（2013年框架）發佈的《內部控制-綜合框架》所制定的標準進行了對公司內部控制有效性的評估。管理層得出結論，截至2024年1月28日，公司的內部控制對於金融報告的可靠性以及根據美國通用會計準則編制財務報表的能力是有效的。根據獨立註冊會計師事務所德勤的報告（出現在本年度報告的第二部分第8項），截至2024年1月28日，我們的內部控制對於金融報告的有效性經過了審計。

財務報告內部控制的變化

在2024年1月28日結束的13個星期內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能會重大影響的變化。

控制系統不管多麼完善並運作良好，只能提供合理的保證而不是絕對的保證，控制系統的目標正在被實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映出資源的限制，並且必須考慮所有控制的益處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，在任何控制問題和欺詐實例被檢測出之前，沒有任何控制評估可以提供絕對保證。這些固有限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能由於錯誤或疏忽而發生故障。控制系統也可能被某些人的個人行爲所規避，被兩個或多個人的勾結所規避，或被管理層對控制的修改所規避。任何控制系統的設計也基於某些關於未來事件發生可能性的假設，不能保證在所有可能的未來條件下任何設計都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

我們的披露控制和程序以及內部控制體系的設計旨在提供合理保證，以實現上述目標。然而，管理層並不希望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行爲。任何控制系統，無論設計和運營得有多好，都是基於一定的假設，並且只能提供合理的，而非絕對的保證其目標能夠實現。此外，對控制的任何評估都不能完全保證不會因錯誤或欺詐導致差錯，或者公司內的所有控制問題和欺詐行爲（如果有的話）都已被檢測到。

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Chewy股份有限公司董事會及股東：

對財務報告內部控制的意見

我們已根據建立在2024年1月28日的標準進行審計Chewy, Inc.及其附屬公司（以下簡稱「公司」）的財務報告內部控制。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。由下屬贊助組織託雷德韋計委員會(COSO)頒發的《》發佈的標準。據我們觀察，根據2024年1月28日的標準，公司在所有重要方面維持了有效的財務報告內部控制。依據《內部控制一體化框架（2013）》，由特里威康委員會發行的，根據我們於2024年9月6日報告，對公司的財務報告內部控制表示出無保留意見。發行於COSO制定的。

我們還按照美國註冊會計師公會（PCAOB）的標準審計了截至2024年1月28日的公司合併基本報表，並於2024年3月20日出具了針對這些基本報表的無保留意見的審計報告。

意見依據

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的效果進行評估，這些評估包含在附帶的《管理層關於財務報告內部控制的年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計表達對公司財務報告內部控制的意見。我們是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估，並在適當情況下進行其他程序。我們認爲，我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

/s/Deloitte&Touche LLP

佛羅里達州邁阿密

2024年3月20日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計員。

項目9B。其他

10b5-1計劃選舉

在2024年1月28日結束的13個星期內，公司的任何董事或高級職員採納,被修改或終止一個「規則10b5-1交易安排」或一個「非規則10b5-1交易安排」，如《S-k法規》408條所定義。

項目9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10。董事、高管和公司治理

本年度年度報告表10-K中的標題爲「關於我們的高管的信息」中的文本已通過引用併入此處。關於我們的董事、高管和公司治理的其他信息已從標題爲「董事會和公司治理」、「董事會」、「股權持有信息」、「逾期履行16(a)報告」、「董事會和公司治理」、「公司治理準則和行爲道德規範」和「董事會和公司治理」、「董事會委員會」的部分中引用併入此處。 — 本年度股東大會（「代理人聲明」）的「董事會和公司治理」、「股權持有信息」、「逾期履行16(a)報告」、「董事會和公司治理」、「公司治理準則和行爲道德規範」和「董事會和公司治理」、「董事會委員會」的其他信息將在財年2023結束後120天內根據第14A條例提交。 — 本年度年度報告表10-K中的標題爲「關於我們的高管的信息」中的文本已通過引用併入此處。關於我們的董事、高管和公司治理的其他信息已從標題爲「董事會和公司治理」、「董事會」、「股權持有信息」、「逾期履行16(a)報告」、「董事會和公司治理」、「公司治理準則和行爲道德規範」和「董事會和公司治理」、「董事會委員會」的部分中引用併入此處。 — 本年度年度報告表10-K中的標題爲「關於我們的高管的信息」中的文本已通過引用併入此處。關於我們的董事、高管和公司治理的其他信息已從標題爲「董事會和公司治理」、「董事會」、「股權持有信息」、「逾期履行16(a)報告」、「董事會和公司治理」、「公司治理準則和行爲道德規範」和「董事會和公司治理」、「董事會委員會」的部分中引用併入此處。 — 本年度年度報告表10-K中的標題爲「關於我們的高管的信息」中的文本已通過引用併入此處。關於我們的董事、高管和公司治理的其他信息已從標題爲「董事會和公司治理」、「董事會」、「股權持有信息」、「逾期履行16(a)報告」、「董事會和公司治理」、「公司治理準則和行爲道德規範」和「董事會和公司治理」、「董事會委員會」的部分中引用併入此處。

項目11。高管薪酬

董事會和企業治理等相關章節中已經包含了關於高管薪酬的信息。 — 董事薪酬、董事報酬高管名單薪酬、薪酬討論與分析、高管名單薪酬、薪酬表、高管名單薪酬、僱傭協議和終止或變更時可能支付的款項、高管名單薪酬、薪酬相關風險、高管名單薪酬、首席執行官收入比例、董事會和企業治理、董事會委員會 — 高管薪酬信息概覽已包含在以下章節中：「董事會和企業治理」，「董事薪酬」，「高管名單薪酬」，「薪酬討論與分析」，「薪酬表」、「僱傭協議與離職或控制權變更時的潛在支付」，「薪酬相關風險」，「首席執行官薪酬比例」，「董事會和企業治理」，「董事會委員會」 — 高管薪酬 — 被提及的高管薪酬 — 高管薪酬討論與分析 — 首席執行官收入比例 — 董事會委員會 — 薪酬委員會 — 薪酬委員會的互鎖和內部參與”，以及“董事報酬 — 薪酬委員會報告”將在2023財年結束後的120天內根據第14A條例提交的代理聲明中。

項目12。某些利益所有者和管理層持有的股權和相關股東事項安防-半導體

關於特定受益所有人和管理層的股權所有信息以及相關股東事項的信息，已在此處引用自章節「獲委任的高級職員報酬」中的「報酬表」，「股權計劃信息」和「股權信息」和「特定受益所有人和管理層的股權所有情況」的文件。該文件將根據14A法規在2023財年結束後的120天內提交的代理表中包含。 — 薪酬表 — 股權計劃信息 — 特定受益所有人和管理層的股權所有情況

第13項: 特定關係和相關交易和董事獨立性

關於特定關係和相關交易以及董事獨立性的信息已經在「董事會和公司治理」章節中參考 — 特定關係和相關方交易”和「董事會和公司治理」章節中參考 — 董事獨立性”將在我們按照第14A條規定在2023財年結束後的120天內提交的委託聲明中詳細說明。

項目14。主管會計師費用和服務

有關主要會計費用和服務的信息已被引用，詳見題爲「獨立註冊公共會計師事務所」的章節。 — 主要會計師費用和服務以及「獨立註冊公共會計師事務所的授前審核政策和程序」已被納入本代理人聲明，該聲明將在2023財年結束後的120天內根據14A條款制定並提交。 — 有關主要會計費用和服務以及獨立註冊公共會計師事務所的事前批准政策和程序的信息已被引用，詳見我們的代理人聲明，該聲明將會在2023財年結束後的120天內根據14A法規提交。

第四部分

第15項: 陳列品和財務報表附表

a.下列文件作爲本年度10-K表格的一部分提交：

1.合併基本報表 - 我們的合併基本報表列在本年度10-K表格第II部分第8項「合併基本報表和附表指數」中。

2.基本報表附表 - 所有附表都已被省略，因爲所需信息已包含在合併基本報表或其附註中，或因爲不需要。

3.根據S-K法規第601條要求的展品 - 本段要求的信息在下文的項目15(b)中列明。

b.此年度報告Form 10-k的展示索引中列舉的文件已被參照或者已隨此年度報告Form 10-k一併提交，具體情況說明如索引中所示（根據S-K規則601條的編號）。

附件編號

參照附註

Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。

附件描述

形式

文件編號

附件

不。

歸檔日期

2.1

2023年10月30日簽署的併購協議和計劃，由Chewy, Inc.、Chewy Kentucky Holding, LLC、Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.以及僅爲特定文件中確認的目的而簽署的Buddy Chester Sub LLC共同簽署。

8-K

001-38936

2.1

2023年10月30日

3.1.1

Chewy Inc.的修正和重訂章程。

8-K

001-38936

3.1

2019年6月18日

3.1.2

Chewy, Inc.修訂後章程的修正證書。

8-K

001-38936

3.1

2023年7月20日

3.2

Chewy, Inc.的已修訂和重製公司章程。

8-K

001-38936

3.2

2023年4月12日

4.1

根據1934年證券交易法第12條規定註冊的發行人的證券說明

10.1

*董事和高管賠償協議形式

S-1/A

333-231095

10.2

2019年6月3日

10.2

*Chewy, Inc. 2019全權激勵計劃

S-8

333-232188

4.1

2019年6月18日

10.3

*限制性股票單位協議格式

S-1/A

333-231095

10.11

2019年6月3日

10.4

*《經修訂和重新簽訂的執行僱傭協議》，簽訂日期爲2019年6月1日，雙方爲Sumit Singh與chewy公司之間。

S-1/A

333-231095

10.8

2019年6月3日

10.5

*《經修訂和重新簽訂的offer信》，簽訂日期爲2024年1月8日，雙方爲David Reeder與chewy公司之間。

10.6

*《執行僱傭協議》，簽訂日期爲2019年6月2日，雙方爲Mario Marte與chewy公司之間。

S-1/A

333-231095

10.14

2019年6月3日

10.7

*2019年6月2日簽訂的《高管僱傭協議》，雙方爲Susan Helfrick和chewy公司。

S-1/A

333-231095

10.13

2019年6月3日

10.8

2023年10月30日修訂並重新制定的《投資者優先權協議》，協議參與方包括chewy公司和特定股東。

8-K

001-38936

10.1

2023年10月30日

10.9

2019年6月18日簽訂的《ABL信貸協議》，協議參與方包括chewy公司、Wells Fargo銀行全國分行作爲行政代理以及貸款人（定義見協議）。

8-K

001-38936

10.4

2019年6月18日

10.10

各方於2021年8月27日簽訂的第一份《反劣後貸款合同修正案》，各方包括 Chewy, Inc.、根據定義不時參與方的貸款方、威爾斯·法戈國家協會作爲行政代理和摩根大通銀行作爲銀團代理。

8-K

001-38936

10.1

2021年9月1日

10.11

各方於2023年1月26日簽訂的第二份《反劣後貸款合同修正案》，各方包括 Chewy, Inc.、根據定義不時參與方的貸款方、威爾斯·法戈國家協會作爲行政代理和摩根大通銀行作爲銀團代理。

8-K

001-38936

10.1

2023年2月1日

10.12

*Chewy, Inc. 2022 年綜合激勵計劃

DEF 14A

001-38936

作爲附錄 B 提交

2022年5月26日

10.13

*基於績效的限制性股票單位協議表單

10-Q

001-38936

10.1

2023年5月31日

10.14

*限制性股票單位協議格式

10-Q

001-38936

10.2

2023年5月31日

10.15

*董事限制性股票單位協議形式

10-Q

001-38936

10.1

2023年8月30日

10.16

*董事延期薪酬計劃

10-Q

001-38936

10.2

2023年12月6日

10.17

*高管延期薪酬計劃

10-Q

001-38936

10.3

2023年12月6日

21.1

chewy公司的重要子公司

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

31.1

根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席執行官的認證。

31.2

根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席財務官的認證。

32.1

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條採用的《18 U.S.C.第1350節》規定，首席執行官和首席財務官的認證

97.1

chewy公司的追回政策

101.INS

XBRL實例文檔——實例文檔不出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）

* 表示根據本協議要求提供的管理合同或補償計劃或安排

第16項: 10-K總結表格

無。

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。


			CHEWY, INC.

日期：	2024年3月20日	通過：	/s/ David Reeder
			David Reeder
			致富金融(臨時代碼)官

根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。

簽名

標題

日期

/s/ Sumit Singh

首席執行官和董事

2024年3月20日

蘇米特·辛格

簽名：/s/ Ian Lee

/s/ David Reeder

致富金融(臨時代碼)官

2024年3月20日

David Reeder

（財務總監）

/s/ Stacy Bowman

首席會計官

2024年3月20日

Stacy Bowman

（主管會計官）

/s/ Raymond Svider

董事會主席

2024年3月20日

Raymond Svider

/s/ Fahim Ahmed

董事

2024年3月20日

Fahim Ahmed

/s/ Mathieu Bigand

董事

2024年3月20日

Mathieu Bigand

/s/ Marco Castelli

董事

2024年3月20日

Marco Castelli

/s/ Michael Chang

董事

2024年3月20日

Michael Chang

/s/ Kristine Dickson

董事

2024年3月20日

Kristine Dickson

/s/ David Leland

董事

2024年3月20日

David Leland

/s/詹姆斯·納爾遜

董事

2024年3月20日

James Nelson

/s/ Martin H. Nesbitt

董事

2024年3月20日

馬丁·H·內斯比特

/s/麗莎·西貝納克

董事

2024年3月20日

麗莎·西貝納克

/s/詹姆斯·A·科創板

董事

2024年3月20日

James A. Star