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修正案1號- RMS服務協議
本服務協議修正案1號（以下簡稱“Amendment”）是由以下簽字日期（以下簡稱“修訂生效日期”）由InCube Labs，LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“InCube”），以及加利福尼亞有限責任公司 Rani Therapeutics, LLC （Rani”），各稱「一方」，合稱“Parties.”
在此基礎上，InCube 和 Rani Management Services, Inc. （RMS”）於2021年1月1日起簽訂了服務協議（服務協議爲了在各方之間提供和/或接收某些服務的目的；和
鑑於RMS將服務協議轉讓給Rani，Rani自RMS手中承擔了該服務協議，根據一份於2022年4月1日簽署生效的轉讓和承擔協議；
鑑於各方希望按照本協議所載的內容修改服務協議；
因此，鑑於本文件所包含的相互承諾，並且有意通過此受約束，各方同意如下：
3. 雜項本修訂可以用副本簽署，每份副本將被視爲原件，但所有副本一起將被視爲一份協議。本修訂 可以通過電子簽名（例如使用docusign或e-SignLive）或通過電子方式傳送的簽名（例如傳真、電子郵件、pdf格式）來簽署，每份簽名都將被視爲有效和可強制執行的簽名和交付方式除非與服務協議的允許轉讓相關聯，否則任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本修訂。除前述情況外，本修訂應約束並對本協議的各方及其繼承人和受讓人有效。本修訂應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突原則。根據服務協議第15條規定，任何根據本修訂而產生的糾紛應受糾紛解決所載於服務協議第15條的規定。本修訂與服務協議一起，構成各方就本協議所涉主題的完整理解和約定。標題僅供方便起見，並不用於解釋本修訂。如果本修訂的任何條款被認定爲非法或無法強制執行，則其他條款仍然有效且可強制執行，最大程度地允許法律。任何未能執行本修訂的條款均不構成對該條款或任何其他條款的放棄。除非經雙方簽署的書面文件，否則本修訂不得修改，也不得免除任何義務。
鑑於此，每一方已使本修訂書由其授權代表簽署。
InCube Labs, LLC Rani Therapeutics, LLC
由： /s/ Mir Imran 根據： /s/ Svai Sanford
姓名: Mir Imran 姓名: Svai Sanford
職位: 主席兼首席執行官 職位: 首席財務官
日期: 2024年3月15日 日期: 2024年3月14日
展示-A
2024年服務費率
對本附件A的任何修改或替換必須按照本協議第16.2節的規定進行。
定義：
• “InCube設施” 是位於2051 Ringwood Ave., San Jose, CA 95131的建築物和場地（包括停車位）
• “Markup” = 25% = 0.25
• “邊緣板塊” = 22% = 0.22
• “小時計費率”:
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對於受薪員工，每小時計費率=（工資/2080）x（1 + 加價 + 邊緣） |
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對於按小時計費的員工，每小時計費率=（小時工資）x（1 + 加價 + 邊緣） |
• “實際工時”=提供者員工在請求的服務上產生的實際工時，對於受薪員工，每週每個人提供的所有服務總共限制在40個小時；請勿將PTO、靈活工時、病假、假期、喪假、陪審團職責或其他休假時間包括在實際工時中
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服務 |
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義務; 費用 |
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入住率 |
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佔用服務的生效日期爲2024年1月1日。 |
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場所InCube將向Rani Therapeutics, LLC（"Rani）提供約24,000平方英尺的InCube設施專用區域（包括辦公室、工作隔間、實驗室和製造區域），這構成了整個InCube設施。不會有共享部分。
InCube可以向Rani開具每月等於$60,000的發票（按每平方英尺$2.50計算）。 |
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稅收和保險Rani將向InCube支付InCube設施的保險費和房產稅。 房產稅包括任何由具有直接或間接徵稅權力的任何機構徵收的費用、徵收費、評估費或費用，包括但不限於任何市政府、縣政府、州政府或聯邦政府或任何改進區。
InCube可以最初向Rani開具每月等於$7,600的發票。 合同雙方將至少每個季度對實際稅收和保險進行調整，然後可以調整月度付款以反映下個季度的估計成本。 |
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額外停車場InCube將根據InCube和McNeal Enterprises, Inc.之間的停車許可協議爲Rani提供擴展停車能力。McNeal”). RMS and InCube executed a Parking Agreement dated January 1, 2021, which was assigned by RMS to Rani effective July 1, 2022 pursuant to an Assignment and Assumption Agreement. Rani will directly pay McNeal the sum of $1,850 per month, and Rani agrees to pay any increased amount that may be charged by McNeal, or any additional amount McNeal may charge for additional parking spaces that may be requested by Rani. Time of access to the extended parking may be limited by McNeal as acknowledged by Rani. |
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行政的 |
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未指定。 |
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Personnel (other than Administrative) |
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Rani may provide Personnel Services to InCube upon request subject to availability of resources.
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• Rani can invoice InCube for all Personnel Services performed by its employees, using the following formula: Invoiced amount = (Actual Hours) x (Hourly Billing Rate).
• Rani可以向InCube開具發票，用於支付給Rani的分包商執行人事服務的所有金額，不含利潤。
• Rani可以向InCube開具有關執行人事服務的支出費用的發票，不含利潤。 |
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特殊 |
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任何一方（作爲提供方）可以根據資源的可用性根據要求向另一方（作爲接收方）提供特殊服務。
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• 提供方可以按照以下公式向其僱員提供的所有特殊服務開具發票：開具金額 = （實際小時數）x（小時計費率）。
• 提供方可以向接收方開具有關執行特殊服務的分包商所支付的所有金額的發票，不含利潤。
• 提供方可以向接收方開具有關執行特殊服務的支出費用的發票，不含利潤。 |