artesian resources 公司
回收政策
自2023年8月7日起生效
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1.
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目的
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artesian resources 公司的董事會（以下簡稱「董事會」）已制定了強制追回政策（以下簡稱「本政策」），以便根據適用規則（以下各項定義），公司將盡快收回公司錯誤授予的任何激勵報酬支付給執行官（以下各項定義），發生重述事件時。
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2.
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定義
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高管公司的執行官是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有首席會計官則是控制器）、負責主要業務部門、部門或職能的副總裁、執行層深度職能的其他主管、執行政策職能的任何其他官員，或者公司的子公司的執行官等（如果他們爲公司執行類似重要政策職能，子公司的執行官被視爲公司的執行官）。
基本報表措施財務報告措施是根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的任何措施。股價和總股東回報也是財務報告措施。 「財務報告措施」無需在財務報表中呈現或包含在提交給證券交易委員會的文件中。
基於激勵的薪酬制度基於激勵的報酬是基於完全或部分達到財務報告措施而授予、獲得或獲得資格的任何報酬。
2021年8月基於激勵的報酬在公司的財政期間被視爲收到，該財政期間是指基於基於激勵的報酬獎勵中規定的財務報告措施而實現的結束日期，即使支付或授予基於激勵的報酬發生在該期間結束後。
康復期. 「恢復期」指在公司被要求準備重述的日期之前的三個完成的財政年度，該日期是（i）董事會 董事會委員會，或者公司授權採取此類行動的官員，如果無需董事會行動，則做出結論，或者合理地應該得出結論，公司需要準備一份重新報表，或者 (ii) 法院指定日期，監管機構，或其他法律授權機構要求公司準備重新報表。 除了上述三個已經完成的財政年度，對於本政策目的而言，「恢復期」還應包括在這三個已經完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由公司財政年度變更導致）。
重述公司因未與證券法的任何財務報告要求嚴格遵守而需要準備的任何會計重新報表，包括 (i) 任何必要的重新報表，以更正在先前已發行的財務報表中的錯誤，該錯誤對先前已發行的財務報表具有重要性，或者 (ii) 如果在當前期間更正錯誤或者在當前期間保留不更正將導致重大錯誤陳述。
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3.
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應用
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本政策適用於所有接受基於激勵的補償的人員：
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a)
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擔任執行官後；
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b)
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曾在激勵性補償的績效期內的任何時間擔任高管的人員；
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c)
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公司的證券類別在國家證券交易所或國家證券協會上市；
且
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d)
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在恢復期間。
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無論是否發生任何不端行爲或高管對錯誤的財務報表負責，都要求追回錯誤發放的補償，不取決於是否以及何時重新提交財務報表。
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4.
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追回金額
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如果公司被要求進行重述，公司應合理地及時從高管處追回在恢復期間獲得的任何錯誤發放的激勵性補償金額。公司將追回超過高管根據會計重述確定的激勵性補償金額的部分，該金額應計算時不考慮支付的任何稅款。
除非董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）或在沒有這樣的委員會的情況下，獨立董事中的大多數作出決定認爲追回將由於下列一個或多個情況而不切實際，公司必須按照本政策追回錯誤發放的補償：
（i）支付給第三方協助執行該政策的直接費用將超過待追回金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在得出不可執行結論之前，公司已經盡力嘗試收回錯誤授予的補償，並記錄了這些收回嘗試，並提供了相關文件給納斯達克；
（ii）如果收回違反了在2022年11月28日之前通過的本國法律， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在得出不可執行結論之前，公司已獲得了經納斯達克認可的本國律師意見，證明收回將導致違反，並向納斯達克提供了該意見；或
（iii）如果收回可能導致一個在其中報名員工廣泛可獲得福利的符合稅收資格的退休計劃，未能符合26 U.S.C. § 401(a)(13)或26 U.S.C. § 411(a)及其相關規定的要求。
對於基於股價或股東總回報的激勵性補償，如果錯誤授予的補償金額不能直接從會計重述中進行數學重新計算，公司應該使用重述對適用的衡量指標產生影響的合理估計來確定應該收回的金額，並保留此合理估計的文件，並將此類文件提供給納斯達克。
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5.
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無附加支付
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在任何情況下，如果重述或準確的財務結果導致更高的激勵性補償支付，公司都不需要向高管額外支付。
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6.
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修訂
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董事會可以不時修改本政策。
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7.
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其他
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公司不得對任何執行官或前執行官因錯誤授予的報酬而進行賠償。
本政策的條款旨在根據法律的完整程度執行；然而，只要本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，該條款將被應用到最大允許程度，並將自動被視爲修正爲符合其目標的方式，以使其符合適用法律所要求的任何限制。
董事會（或董事會委員會）根據本政策的規定作出的所有決定均對公司、其子公司和本政策適用人員具有最終、確定性和約束力。
經董事會薪酬委員會和董事會於2023年8月7日批准。