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美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

形式 10-K

☒ 年度 根據《公約》第13或15（d）條提交的報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐ 過渡 根據《公約》第13或15（d）條提交的報告

1934年《證券交易法》

佣金文件編號000-18516

阿特西亞資源公司演講

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

丘奇曼斯路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702

  

主要執行機構的地址

(302) 453 – 6900

  

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（g）條登記的證券： 沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

通過複選標記檢查註冊人（1）是否已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據第405條要求提交的所有交互數據文件 法規S-t（本章第232.405條）在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）。

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是 新興成長型公司。 請參閱《交易法》第12（b）-2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。 -

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，則通過勾選標記表明登記人的財務報表是否包含在 提交反映對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 -

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要對以下人員收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內註冊人的任何執行官員 ☐

用複選標記表示登記人是否爲空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

  ☐ 是的 þ不是

A類無投票權普通股和B類的總市值 截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股爲美元426,719,824 和$14,196,292, 分別 A類無投票權普通股的總市值參考納斯達克全球精選市場2023年6月30日報告的該類別收盤價計算，交易日期爲2023年6月30日。 的 b類普通股的總市值是參考截至2023年6月30日場外公告牌上報告的該類別的最後一次報告交易計算的，交易日期爲 2023年5月11日.

AS 3月12日，2024, 9,406,786 股A類 無投票權普通股和 881,452 股B類 普通股已發行。

阿特西亞資源公司

目錄

前瞻性陳述

本年度報告中關於表格10-k表達我們「信念」、「預期」或「期望」的聲明，以及其他不包含的聲明 歷史事實是指1933年證券法第27 A條、1934年證券交易法第21 E條（經修訂）或2014年證券交易法和私人證券訴訟改革法所定義的前瞻性陳述 1995年，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。 諸如「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「項目」、「預測」、「可能」、「應該」等詞語， 此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。 其中包括但不限於以下聲明：

-	一般經濟、就業和商業狀況;

-

材料成本和可用性;

-	消費者和生產者價格通脹;

-	最近的收購對我們擴大和培養關係的能力的影響;

-	目標、優先事項、增長和擴張的戰略計劃;

-	對我們的水和廢水子公司以及非公用事業子公司的期望;

-	特拉華州和馬里蘭州塞西爾縣的客戶群增長機會;

-	我們相信我們在可預見的未來爲客戶提供供水服務的能力;

-	我們對合規性的信念以及實現合規性的成本;

-	我們對監管機構決策時機的預期;

-	天氣和氣候變化對我們運營的影響;

-	我們戰略舉措的執行;

-	我們對新項目建設時間的預期;

-	不時採用最近的會計公告;

-

合同運營機會;

-

法律訴訟;

-

我們的財產;

-

遞延所得稅資產;

-	我們可用的融資來源是否充足;

-	與我們長期債務相關的費用的預期回收;

-	我們期望遵守債務工具中的財務契約;

-	我們有能力在債務到期時再融資;

-	我們調整債務水平、利率、到期計劃和結構的能力;

-	信用額度續簽的時間和條款;

-

利率的變化；

-	計劃增加我們的廢水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源;

-	預計未來對我們退休後福利計劃的貢獻;

-	我們非公用事業子公司的預期增長;

-	對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源;

-	內部產生的資金和信貸設施充足，以提供流動資金和我們的流動性需求;以及

-	全球流行病對我們的財務狀況和運營業績的具體和全面影響。

如第1A項-風險因素下討論的某些因素可能導致結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異 包括但不限於：

-

天氣和氣候變化;

-	我們合同義務的變化;

-	能夠充分控制提供公用事業服務所需的某些運營費用;

-

政府政策的變化;

-	及時提供必要基礎設施項目和運營所需的材料和用品;

-	我們費率請求的時間和結果;

-	未能獲得監管機構批准;

-

網絡攻擊；

-	經濟和市場狀況總體變化;

-	財務報告內部控制的有效性；

-	與公共衛生危機相關的意外事件、限制和政策;以及

-	本年度報告中關於10-k表格的其他部分討論的其他事項。

雖然公司可以選擇更新前瞻性陳述，但我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務，除非 適用的證券法，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司在以表格10-k提交本年度報告之日後的任何日期的觀點。

第一部分

第1項。生意場

一般信息

Artesian Resources Corporation，或Artesian Resources，是特拉華州的一家公司，成立於1927年，是Eight全資擁有的控股公司 在特拉華州、馬里蘭州和賓夕法尼亞州提供水、廢水和其他服務的子公司。*公司的主要執行辦公室位於特拉華州紐瓦克丘奇曼路664號，郵政編碼19702。我們的主要子公司自來水公司， Inc.是德爾馬瓦半島最古老和最大的投資者所有的公共自來水公司，自1905年以來一直提供卓越的供水服務。我們將水(包括公共和私人消防用水)分發和銷售給 特拉華州、馬里蘭州和賓夕法尼亞州的住宅、商業、工業、市政和公用事業客戶。我們爲特拉華州的客戶提供廢水服務。此外，我們還提供合同供水和廢水業務，以及 給水、下水道和內部服務線路保護計劃。我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「ARTNA」。我們的B類普通股在納斯達克場外交易公告牌交易，交易代碼爲： 符號「ARTNb.」

Artesian Resources是五家受監管的公用事業公司的控股公司：Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water，Artesian Water Pennsylvania， 公司，或馬里蘭州自來水公司，自來水公司，或自來水公司，自來水公司，或自來水公司 非公用事業子公司：自流公用事業開發公司或自流公用事業公司、自流發展公司或自流發展公司、自流雨水服務公司或自流雨水公司。自2022年1月14日起生效 廢水處理公司是受監管的公用事業公司Tidewater Environmental Services，Inc.的控股公司，簡稱TESI。本文中使用的術語「我們」、「我們的」、「自來水」和「公司」是指自來水資源公司及其 子公司。我們每一家子公司開展的業務活動將在下面的單獨標題下討論。

我們的市場

我們目前的市場區域是德爾馬瓦半島。 我們最大的服務區位於特拉華州。 特拉華州的大部分地區，尤其是 勞埃德位於紐卡斯爾縣北部，沒有公共供水或廢水系統， 爲Arbitel Water和Arbitel帶來了潛在的機會 廢水獲得新的獨家特許經營服務區。 我們繼續將資源集中在開發和服務現有服務領地上，並在整個特拉華州獲得新領地上。

我們持有公共便利和必要證書，或CPCN，覆蓋約308平方英里的專屬供水服務領土，其中大部分是 在特拉華州，一些領土位於馬里蘭州和賓夕法尼亞州。我們最大的互聯區域供水系統，由大約141平方英里和79,300個水錶客戶組成，位於紐卡斯爾縣北部和 我們在特拉華州薩塞克斯縣約59平方英里的廢水服務領土上持有CPCN，其中約23平方英里是在2022年1月關閉後增加的 收購TESI。我們的很大一部分專屬服務領土位於特拉華州的蘇塞克斯縣，仍未開發，如果發生開發，當這些地區出現人口增長時，我們預計我們將增加我們的 通過向新開發地區和新客戶提供水和/或廢水服務，擴大客戶群。

附屬公司

Arbitration Water是我們的主要子公司，向住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客戶分銷和銷售水 整個特拉華州。 此外，Arbitt Water還爲其他自來水公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私人、市政和州供水商簽訂了合同運營協議。 自流 Water還爲我們服務區域內的客戶提供公共和私人消防用水。 Arbitrary Water貢獻了我們2023年合併營業收入的約81%。 2022年5月，Arbitt Water完成了從克萊頓鎮（Clayton）收購幾乎所有水務運營資產，克萊頓鎮是特拉華州肯特縣的特拉華州自治市。 該購買協議是 在「戰略方向和近期發展」部分進一步討論。

我們約90%的自給地下水來自從大西洋海岸的含水層和其他地層中抽取地下水的井 一般型斑葉. 其餘10%的地下水供應來自皮埃蒙特省的水井。 我們使用多種處理方法，包括充氣、pH調節、氯化、氟化物、紫外氧化、除砷、硝酸鹽 去除、除鐳、除鐵和碳吸收，以滿足聯邦、州和地方的水質標準。 此外，我們還在自供地下水中添加了腐蝕抑制劑，並通過互聯網供應。 我們有62個 我們特拉華州系統中的不同水處理設施。 我們從鄰近公用事業公司購買的所有供水都是飲用水。

特拉華州紐卡斯爾縣的大部分供水系統都是相互連通的。 在特拉華州的其餘地區，我們擁有幾個衛星系統， 尚未通過輸配電設施連接。 隨着發展的持續和我們的發展，我們打算通過建設輸配電網絡將這些系統納入更大的綜合區域系統 擴張努力爲我們提供了連續的獨家服務區域。

在特拉華州，我們與鄰近的三個供水公司有24個互連 以及七個市政府爲我們提供購買或銷售水的能力。 與切斯特水務局達成的互聯協議有效期爲2022年1月1日至2026年12月31日，包括自動五年續簽 條款，除非被任何一方終止，並且有「不收不付」條款，要求我們在2022年7月5日之前按逐步計劃購買水，現在要求我們購買至少0.5毫克的水。 Arbitt的資本投資 與之前的合同要求相比，供水的自給自足有助於減少當前合同所需購買的最低水量。 購買水最低要求降低 購買自來水公司運營成本。

截至2023年12月31日，我們通過約1，470英里的輸配電幹線爲客戶提供服務。 網電源直徑範圍從 兩英寸至二十四英寸，大部分幹線由球鐵或鑄鐵製成。

我們在特拉華州擁有36個儲罐，其中大部分是高架的，提供約4500萬加侖的系統儲存。我們已經開發並 正在特拉華州紐卡斯爾縣使用含水層儲存和恢復（ASB）系統。 我們的ASB系統提供約13000萬加侖的存儲容量，可以以約1.0毫克/天的平均速率提取。 在某個 在某些地點，我們依靠液壓氣動罐來維持足夠的系統壓力。 在可能的情況下，我們將較小的衛星系統與具有高架存儲設施的系統結合起來。

馬里蘭州Arbitt Water於八月開始運營 2007. 承壓水 馬里蘭州向馬里蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業和市政客戶分配和銷售水。 馬里蘭州Arbitt Water擁有並運營10個公共供水系統。

在馬里蘭州，我們與Arbitt Water系統有一個互連 在 特拉華州，與鄰近公用事業公司有一次互聯，與市政當局有四次互聯。 這些互連能夠爲我們馬里蘭州的系統提供超過3.0毫克d的水.

賓夕法尼亞州Arbitt Water開始運營 2002年 它提供水 爲賓夕法尼亞州切斯特縣的一個住宅社區提供服務。

Arbitt Wasteway於2005年7月開始在特拉華州蘇塞克斯縣提供廢水處理服務。 Arbitration Wasterland是一家受監管的實體，擁有 廢水收集和處理基礎設施，並作爲一家受監管的公共廢水服務公司爲特拉華州的客戶提供廢水服務。

Arbitt Wasterday擁有並運營三個廢水處理設施，這些設施加起來可處理和/或處置約2.3 mgd。 阿肯色州廢水處理公司和特拉華州的政治行政區蘇塞克斯縣提供互惠服務，以滿足雙方對蘇塞克斯縣某些服務區額外廢水處理和處置能力的需求。 自流 廢水還擁有並運營一個處理設施，其中包括一個9000萬加侖的儲存瀉湖和對農田的噴霧灌溉。 該設施爲工業客戶提供經過處理的工藝廢水處理服務 高達1.5毫克。 我們開始 該設施於2021年6月運營。

2022年1月，Arbitel Wasterland收購Tidewater Environmental Services，Inc. Arbitration Wasterland作爲Tidewater的母控股公司運營 環境服務公司dba Arbitration廢水，或TESI。 TESI成立於2004年，是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，併爲蘇塞克斯縣的客戶提供廢水服務， 特拉華州是一家受監管的公共廢水服務公司。 Arbitt Wasteater以6.4億美元現金和其他對價（包括免除2.1億美元）從米德爾塞克斯水務公司（Middlesex）購買了TESI的所有股票 米德爾塞克斯到期的票據。 此次收購使Arbitt位於特拉華州蘇塞克斯縣的特拉華州廢水子公司服務的廢水客戶數量增加了一倍多，其中包括特拉華州米爾頓鎮的所有居民。

TESI擁有並運營七個廢水處理設施，這些設施加起來可處理和/或處置每年約713，000加侖 天

Arbitration Utility成立於1996年，設計和建造水和廢水基礎設施，並提供合同水和廢水運營服務 德爾馬瓦半島的私人、市政和政府機構。 Arbitration Utility還評估地塊，向開發商提供有關供水或廢水設施規模以及應採用的技術類型的建議 用於此類設施的處理，並在特拉華州爲市政和政府機構運營供水和廢水設施。 Arbitration Utility還與開發商和政府機構簽訂廢水設計和施工合同 整個德爾馬瓦半島的基礎設施。

Arbitt Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的米德爾敦鎮或米德爾敦鎮運營廢水處理設施， 一份爲期20年的合同，將於2039年7月到期。 Arbitration Utility目前運營三個廢水處理系統，總容量高達約3.8毫克/天。 米德爾敦的廢水處理設施提供再生的 廢水用於該地區公共和農業土地的噴灑灌溉。

Arbitration Utility還爲客戶提供三項保護計劃：供水線路保護計劃或WSLP計劃、下水道服務線路保護 計劃或SSLP計劃和內部服務線路保護計劃或ISLP計劃（統稱爲SLP計劃）。 WSLP計劃涵蓋維修或更換參與客戶漏水供水管道所需的所有零件、材料和勞動力，最長可達一年 年度限制。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客戶泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有零件、材料和勞動力，年度上限。 ISLP計劃擴大了可用覆蓋範圍，將水和廢水納入其中 客戶住宅內的線路每年上限。

Arbitration Development是一家房地產控股公司，擁有房產，包括批准用於辦公樓的土地、水處理廠和 廢水處理設施以及當前運營的財產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的辦公設施。 辦公設施包括約10，000平方英尺的辦公空間以及約7，000平方英尺的辦公空間 倉庫空間。

政府規章

該公司須遵守其運營所在所有司法管轄區的聯邦、州和地方法律法規。

這些法規包括國家委員會命令、環境保護、證券和交易活動，包括財務報告和內部 控制流程、數據保護和隱私、稅務合規、健康和安全、勞工和就業實踐以及其他一般業務活動。

我們的供水和廢水公用事業運營受各自州監管委員會的監管，該委員會擁有廣泛的行政權力 以及監管服務費率、確定特許經營範圍和服務條件、批准收購、授權發行證券和承擔債務以及其他事項的權力。 的盈利能力 公用事業運營在很大程度上受到我們運營所在州各自監管委員會或當局給予的監管減免的及時性和充分性的影響。 請參閱合併財務註釋 報表 - 注13 -監管程序 了解最近監管程序的完整描述。

在特拉華州，CPCO授予自來水或廢水處理公司爲指定區域內所有現有和新客戶提供服務的獨家權利。 特拉華 公共服務委員會（DECSC）有權發佈和撤銷這些CPCO。 在此表格10-k中，我們可能將CPCO稱爲「特許經營權」或「服務區域」。"

對於自來水公司，在確定擬議服務區的水不符合以下條件的情況下，DECSC可以授予CPCO 符合特拉華州公共衛生部門（DPD）關於人類消費或供應不足以滿足預期需求的飲用水標準的法規。 對於廢水處理公司，DECSC擁有管轄權 超過總共擁有五十個或更多客戶的非政府廢水處理公司。 DEOSC應向擁有以下之一的申請人授予供水和廢水公用事業的CPCO：

-	與擬議細分或開發項目的開發商簽署的服務協議，該細分或開發項目已得到 各縣政府;

-	由擬送達地區的大多數土地所有者簽署的請求送達的請願書;或

-	縣或市管理機構要求申請人向 擬議服務的領土。

擁有CPCO的供水或廢水公用事業公司必須獲得DEOSC的批准才能放棄服務區域。 一旦CPCO被授予水或 廢水公用事業公司不得暫停或終止，除非DESC根據其規則和法規確定任何此類暫停或終止存在充分理由。 儘管我們已獲得獨家特許經營權 我們在特拉華州現有的每個供水和廢水系統中，我們擴大服務區域的能力可能會受到DECSC向其他受監管的供水或廢水公用事業公司授予特許經營權的影響，我們與這些公用事業公司競爭此類特許經營權。

在馬里蘭州，公司必須獲得適當地方政府當局的批准才能爲特定地區提供服務，並確保 收購的區域位於該縣的供水和下水道總體規劃中。 行使特許經營權的權力必須從馬里蘭州公共服務委員會（MDPAC）獲得。 尋求通過建設新的特許經營權的公用事業公司 設施必須獲得馬里蘭州環境部或MDE、地方政府和MDPAC的適當批准。 公用事業公司還必須獲得有關部門對土壤和侵蝕計劃以及地役權協議的批准 parties.

美國環境保護局(EPA)、特拉華州自然資源和環境控制部(DNREC)和DPH， 監管我們在特拉華州處理和分配系統的水質，就我們在馬里蘭州的業務而言，EPA和MDE也是如此。切斯特水務局通過在 北部新卡斯特縣和也向自來水公司供水的賓夕法尼亞州自來水公司，受到賓夕法尼亞州環境保護部(PADEP)和美國環保局的監管。我們認爲我們在物質上 遵守所有當前的聯邦、州和地方水質標準，包括聯邦《安全飲用水法》下的法規。然而，如果新的水質法規成本太高，或者如果我們未能遵守此類法規，它將 可能會對我們的財務狀況、運營結果和計劃的資本投資產生實質性的不利影響。

水務行業是資本密集型的行業，每美元收入對工廠和設備的資本投資是所有行業中最高的行業之一 公用事業。 爲滿足《安全飲用水法》的要求而採用的日益嚴格的飲用水法規要求水務行業投資更先進的處理系統和工藝，這需要更高的水平 專業知識。 我們對現有設施進行了顯着改進，以根據政府機構的要求有效處理和去除化合物，例如紫外線氧化處理、陶瓷膜過濾和碳過濾。 我們 目前完全符合《安全飲用水法》的要求。 儘管我們的自來水公司成立於1905年，但我們對基礎設施的大部分投資都發生在過去40年裏。

根據《安全飲用水法》的要求，環保局規定了飲用水中各種物質的最高污染物水平，以確保 這些水對人類飲用是安全的。這些限制被稱爲最大污染物水平和最大殘留消毒水平。美國環保局還規定公共供水系統監測其水中污染物的頻率，並報告 監測結果提交給各個州機構或環境保護局。一般來說，供水系統服務的人口越多，監測和報告要求就越頻繁。《安全飲用水法》適用於所有50個州。 最近提出了針對全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAS)的監管行動，包括在全國範圍內對抗PFAS污染的規則，這可能會產生重大影響。美國環保局發佈了一項提案，將指定兩個 最廣泛使用的全氟辛烷磺酸作爲危險物質。美國環保局還宣佈了全氟辛烷磺酸的飲用水健康忠告水平。

鉛和銅規則，或LCR，是美國聯邦法規，限制鉛和銅的濃度 除了限制由於水本身造成的管道腐蝕的允許量外，還允許在消費者自來水的公共飲用水中使用銅。美國環保局於1991年根據《安全飲用水法》首次發佈了這一規定。 在研究得出銅和鉛對個人身心健康不利的結論後，頒佈了這項規定。因此，LCR尋求通過改善水處理中心來限制水中這些金屬的水平， 爲使用鉛管道部件的客戶檢測銅和鉛的水平，並消除水源作爲鉛和銅的來源。如果鉛和銅的水平超過「行動水平」，自來水供應商被要求教育他們的 消費者關於如何減少鉛暴露的問題。美國環保局在2021年發佈了對LCR的修訂，合規截止日期爲2024年10月，以制定一家公用事業公司供水系統內的鉛服務管道清單。這些修訂後的要求 通過減少接觸飲用水中的鉛和銅，爲公衆健康提供更大和更有效的保護。實施修訂後的規則將確定鉛的位置，提高鉛抽頭抽樣結果的可靠性， 加強腐蝕控制處理要求，擴大消費者意識，改善風險溝通。此外，修訂規則的實施將通過落實時間表和加強 更換要求。我們完全符合當前的LCR，並按計劃在2024年10月合規日期之前符合修訂的LCR。

DPD爲某些物質設定了最高污染物水平，這些物質的限制性比EPA設定的最高污染物水平更大。 DPD是 美國環保局在特拉華州執行《安全飲用水法》的代理人，並以此身份監控Arbitly Water的活動，並審查Arbitly Water進行的水質測試結果，以確保其遵守適用法規。 Arbitration Water還受其他監管水中物質和污染物的法律的約束，包括揮發性有機化合物規則和總大腸菌群規則。

我們的除鐵處理設施的正常副產品是一種固體，由從未經處理的地下水中去除的鐵和化學品殘留物組成 用於治療過程中。 我們設施產生的固體要麼直接排入批准的廢水設施，要麼由持牌的第三方供應商從我們的設施中清除。 我們碳吸收的正常副產品 過濾過程是耗盡的碳媒體，由提供媒體替代品的承包商進行處理。 管理層認爲，遵守監管排放的現有聯邦、州和地方法律法規的成本 進入環境或其他與環境保護有關的材料沒有對公司的業務和事務產生重大不利影響，但不能保證此類合規成本將繼續不 對未來產生重大影響。

U根據特拉華州法律和法規，我們需要提交申請 DNREC爲我們每天抽水超過50，000加侖的每口運營井提供水分配許可證。 對於中的任何井 特拉華河流域，我們還必須向特拉華河流域委員會提交分配許可證，或者 DRBC。 我們的特拉華州系統中有142口操作井以及62口觀察和監測井。 2023年12月31日， 我們擁有116口井和25口井的分配許可證， 不需要許可證。

我們進入我們服務區域內的含水層並不是排他性的。 分配許可控制可以從水資源中抽取的水量，並對水位下降限制、年度、每月和每日抽水限制以及井場分配抽水限制進行具體限制。 也受到水資源分配規定的限制因此，如果實施新的或更具限制性的水分配規定，它們可能會對我們的 滿足客戶需求的能力，以及我們的供水收入和運營結果。我們滿足客戶需求的能力歷來沒有受到土地所有者或土地所有者私人使用含水層的影響 特拉華州施加的限制。由於有關從含水層中提取任何大量水的廣泛法規要求，我們相信第三方使用我們服務範圍內的含水層 該地區不會影響我們滿足客戶目前和未來需求的能力。

MDE確保馬里蘭州所有公共供水系統的水質和水量滿足公衆的需求，並符合聯邦和 州法規。MDE還確保公共飲用水系統爲馬里蘭州所有當前和未來的用戶提供安全和充足的水，並確保馬里蘭州的水得到適當的使用、規劃和保護政策 資源。*MDE監督供水水源評估的發展，併爲公共飲用水系統發放用水許可證。爲了將水分配給市政、商業、工業或其他用途，MDE 非住宅用途，必須取得用水許可證。許可證的發放包括評估使用者的需要，以及取水對鄰近使用者和水源的潛在影響，以期最大限度地發揮其效益。 大額撥款的許可通常涉及進行水泵測試，以衡量含水層的充分性和井的安全產量，或查看水流記錄，以確定地表水源的充分性。這些規定要求 所有新的社區供水系統都有足夠的技術、管理和財政能力，在獲得建設許可證之前向其用戶提供安全的飲用水。管理指導意見包含能力限制因素，可包括來源能力、處理能力和撥款許可量。以及港口存放地表水的抽水量 取水量由薩斯奎哈納河流域委員會(SRBC)和MDE分配。我們在馬里蘭州的系統中有14口作業井和一個地表水取水器。

PADEP管理和監督涉及地表水和地下水數量和質量的部門計劃 賓夕法尼亞州的規劃和水資源保護。 該辦公室還協調影響公共供水取水量和質量的政策、程序和法規。 DRBC管理和監督涉及水質的項目 賓夕法尼亞州的保護、供水分配、節水舉措和流域規劃、監管審查和許可以及乾旱管理。 我們在DRBC管轄範圍內的賓夕法尼亞州有一家運營良好的公司。 這口井 由位於特拉華州的一家水處理廠處理。

《清潔水法》爲美國的廢水排放控制奠定了基礎。 通過監管污染物進入水道的排放來確保社區擁有清潔的水。根據國家污染物排放規定，所有廢水排放者都需要獲得限制污染物排放量的許可證 消除系統或NPDES許可計劃。根據NPDES許可計劃，實施國爲廢水收集系統的廢水流出物和溢出物設定了最大排放限制。超標排放 NPDES許可計劃中規定的限制可能會導致施加處罰。清潔水法還要求廢水處理廠的排放滿足最低二級處理要求。二級處理過程可以去除 廢水中90%至99%的有機物。我們的去除效率一般爲96%至98%。

根據特拉華州法律和法規，我們必須持有DNREC的許可證才能建造、運營、維護或維修任何現場 日設計流量爲2，500加侖或更高的廢水處理和處置系統。 根據廢水設施許可運營商法規對設施進行分類。 操作員類別 該設施的要求由許可廢水運營認證委員會根據《廢水設施許可運營商條例》確定。 我們努力確保我們的廢水處理環保 符合聯邦、州和地方法律的系統。

其他一般信息

我們幾乎所有的用水客戶都經過計量，這使我們能夠測量客戶的用水量並計費。 期間對水的需求 溫暖的月份通常高於涼爽的月份，這主要是由於客戶對與冷卻系統、游泳池、灌溉系統和其他外部用水有關的水的額外要求。 全年，並且 特別是在通常溫暖的月份，對水的需求會隨着溫度和降雨量而變化。 如果通常溫暖的月份氣溫比預期低，或者降雨量比預期多，那麼需求 水資源可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。

我們在特許經營服務領域的業務基本上不受與其他公用事業、市政當局和其他實體的直接競爭。 然而，我們提供額外水和廢水服務的能力受到其他公用事業、市政當局和其他實體的競爭。 儘管我們受監管的子公司已獲得每家公司的獨家特許經營權 在我們現有的社區供水和廢水系統中，我們擴大服務區域的能力可能會受到DEOSC、MDOSC或賓夕法尼亞州公用事業委員會或PAPUC的影響，這些委員會授予其他受監管的供水或廢水特許經營權 我們與之競爭此類特許經營權的公用事業公司。

我們依賴於供應商和獨立承包商滿足性能規範、質量標準和交付時間表的能力 以我們的預期成本。 雖然我們維持着廣泛的資格和績效審查系統來控制與依賴第三方相關的風險，但供應商或獨立承包商未能履行承諾可能會產生不利影響 影響施工和維護時間表。 我們還依賴於以負擔得起的價格獲得電力和購買的水。 我們的電費和購買水費均按合同規定固定價格計算。

截至2023年12月31日，我們僱用了251名全職員工。 這些 員工中，59名是官員和經理; 119名被聘爲運營人員，包括工程師、技術員、繪圖員、維護和維修人員、抄表員和公用事業人員; 38名從事會計、預算、 信息系統、人力資源、客戶關係和公共關係。 其餘35名員工爲行政人員。 該公司沒有與任何員工簽訂集體談判協議，其員工隊伍也不是工會 有組織的或有工會代表的。 我們相信我們與員工的關係良好。通過持續的員工發展、有競爭力的薪酬 和福利，並關注健康、安全和員工福祉，我們努力提供幫助 我們的員工生活的各個方面。

我們相信公司的成功取決於其吸引、培養和留住關鍵人才的能力。 我們爲員工提供資源， 爲他們的專業發展做出貢獻，包括技術培訓和績效審查。 我們公司的核心原則是從內部晉升並在各個層面提供晉升機會，這有助於我們留住 才華橫溢的員工。 我們相信我們的管理團隊擁有有效執行我們的業務目標和增長戰略所需的經驗、人才和奉獻精神。 我們認識到技能、經驗、多樣性、行業知識和 我們員工的奉獻精神極大地有利於我們的運營和績效。

我們根據市場設定薪資範圍 數據在考慮賠償時，我們 考慮 員工的角色、經驗及其績效等因素。 我們定期審查我們的薪酬做法，無論是整體員工還是員工個人，以確保我們的薪酬公平， 公平的。

員工工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。 主動識別工作場所的危險並採取行動 是爲了維護工作場所安全。 我們贊助一項健康計劃，旨在增強所有員工的身體、財務和精神健康。 全年，我們通過定期溝通、教育、 會議和其他激勵措施。

我們根據需要使用外部顧問和獨立承包商來提供各種服務。 我們依靠獨立承包商來管理他們的 各自的員工關係，以便他們根據合同有義務爲我們提供的服務滿足我們的要求。 管理層相信，通過我們自己的員工，加上我們獨立承包商提供的服務， 通過外部顧問，我們擁有足夠的人力資本來繼續成功運營我們的業務。

我們是一家特拉華州公司，主要行政辦公室位於特拉華州紐瓦克市Churchmans Road 664號，19702。我們的電話號碼是（302） 453-6900，我們的網站地址是 www.artesianwater.com. 我們通過我們的網站免費提供我們的道德準則、年度報告表格 10-k、表格10-Q季度報告、表格8-k當前報告以及這些報告的所有修訂、我們的公司治理準則和我們的董事會委員會章程在此類材料以電子方式提交後，在合理可行的範圍內儘快 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。我們在10-k表格年度報告中包含我們的網站地址，僅作爲非活動文本參考，無意將其作爲我們網站的活躍鏈接。 信息 我們網站上包含的內容不應被視爲已納入萬億. is報告或成爲萬億.is報告的一部分。

我們面臨各種風險和不確定性。 大多數是適用於所有水和廢水公用事業公司的一般風險和不確定性。 我們在下面描述了一些可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響的特定已知風險因素。 如果發生其中一個或多個風險或不確定性，實際結果可能與我們的結果存在重大差異 預測。

與我們的運營相關的風險

雖然我們維持着廣泛的資格和績效審查系統來控制與依賴第三方相關的風險，但 供應商或獨立承包商履行承諾可能會對施工和維護時間表以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。 我們已經受到了影響，並且可能會繼續受到供應商延誤的影響 由於通貨膨脹的影響，成本增加，這超出了我們的控制範圍，可能會影響我們的運營結果。 我們還依賴於以負擔得起的價格獲得電力和購買的水。 雖然我們的 電力成本和購水成本根據合同按固定價格計算，這些合同到期後，我們可能需要支付更高的電力成本和購水成本。

廢水收集、處理和處置涉及各種獨特的風險。 如果收集或處理系統發生故障、溢出或運行不正常， 未經處理的廢水或其他污染物可能會溢出到附近的財產或附近的溪流和河流中，造成人員或財產損失、野生動物傷害和經濟損失，這些損失可能無法通過費用收回。 這個風險是最大的 在大量降雨或洪水期間嚴重，這是下水道溢出和系統故障的常見原因。 此類損害和傷害產生的責任可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況。

我們面臨與基礎設施老化相關的風險，包括供水和下水道總管、抽水站以及供水和廢水處理設施。 此外，有關埋藏和新收購資產的可用信息的性質可能有限，這可能會挑戰我們進行高效資產管理和維護實踐的能力。賬齡超過預期用途的資產 生活可能會經歷更高的失敗率。老化的基礎設施的故障可能會導致資本支出以及運營和管理成本增加。此外，老化的基礎設施的故障可能會導致財產損失和安全， 環境和公共健康影響。如果任何增加的成本或支出無法完全從利率中收回，我們的運營業績、流動性和現金流可能會受到負面影響。

我們的供水和廢水系統可能遭到破壞，包括造成供水中斷和供水減少的破壞行爲。 質量，以及恐怖主義造成供水污染和水質下降。我們的設施已經採取了安全措施，以減少發生破壞、破壞或恐怖主義的可能性，並確保我們的 水和廢水系統。這些安全措施涉及水的收集、預處理、處理、分配、儲存、廢水處理、電子或自動化系統，以及所有化學品的使用、處理、交付和儲存。 還制定了確保員工意識到潛在威脅的計劃。我們已經並將繼續承擔任何增加的成本，其中大部分成本根據州監管政策是可以收回的，以保護我們的安全預防措施 設施、運營和用品。儘管安全增加的成本，包括資本支出，可能會很大，但我們預計這些成本將繼續在水費和排污費中收回。*儘管我們採取了安全措施，但我們 如果發生恐怖事件、破壞或其他對我們供水系統的攻擊，我們可能無法控制其後果。

我們繼續擴張努力併爲公用事業建設和維護計劃提供資金的能力取決於是否有足夠的資本。 無法保證我們未來能夠以有利的條款和條件獲得足夠的資本，例如市場條件的變化和超出我們控制範圍的事件，最近加息，擴張， 建設和維護。 如果我們的信貸額度沒有延長或我們無法在第一筆抵押貸款債券到期時再融資並且借款被要求支付，我們將不得不尋求替代融資來源，儘管 無法保證這些替代融資來源將以我們可以接受的條款提供。 如果我們無法獲得足夠的資本，我們的擴張努力可能會被削減，這可能會影響我們的增長，並且可能 影響我們未來的運營結果。

氣候變異問題越來越受到國家和世界範圍內的關注。 氣候變化是一種本質上覆雜的全球現象 由於其範圍廣泛、相互依存且在很大程度上不可預測的潛在範圍、性質、時間或持續時間，其物理和監管方面存在固有的剩餘風險，因此無法緩解。 一些氣候研究人員認爲 未來與氣候變化相關的天氣波動性將會惡化，這給供水和廢水公用事業帶來了一些潛在的挑戰。 惡劣天氣、氣候變異模式以及自然或其他事件 可能導致未來天氣波動，並可能影響用水和相關收入，或者可能需要額外支出，所有這些支出可能無法完全收回費率或其他費用。

如果意外的惡劣天氣事件或自然災害損壞我們的設施和/或 或我們服務領域的供應商或獨立承包商的運營，或直接或間接對我們的活動或適應要求施加實質性限制的監管變化的意外後果。 潛在的氣候變化挑戰包括：乾旱的頻率和持續時間增加、降水和洪水增加、風暴和其他天氣事件的頻率和嚴重程度增加、水可能退化。 水質，溫度的意外變化，海平面的上升，對我們客戶的水或廢水服務的中斷，可用水供應的減少，用水模式的極端變化，維修費用的增加 損失，減少重大天氣事件或自然災害相關風險的成本增加，以及提高我們的供水和廢水系統和設施的可靠性的成本增加。這是由於天氣的不確定性 由於與氣候變化相關的波動性，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性的潛在影響。 雖然業務可以通過我們向客戶收取的費率收回，但不能保證適用的監管機構會授權就任何這些影響收回全部或部分此類成本。

此外，聯邦、州和地方當局和立法機構發佈、實施或提議了條例、處罰、標準和/或 旨在限制、限制或促進與資源節約、溫室氣體或溫室氣體、減排、環境保護或其他與氣候有關的目標的活動的指導。-遵守針對或 否則，影響我們的業務或我們供應商(或其供應商)的運營或服務，可能會導致環境合規支出增加，能源和原材料成本增加，以及在設計方面的新投資和/或額外投資 和技術。我們不斷評估我們的合規狀況和環境問題的管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律和法規。 與氣候變化帶來的各種物理和監管風險相關，可能會影響我們未來的運營結果、財務狀況、現金流或流動性。*雖然我們已經制定了健康和安全協議，但我們不能保證 或者我們的供應商或獨立承包商可以在經歷重大天氣事件或自然災害的地區成功運營，我們或他們可能會受到更大的影響，需要更長的時間和更高的成本才能恢復運營 在受影響的地點，取決於事件的性質或其他情況。儘管與我們受監管業務有關的部分或所有潛在支出和成本可以通過我們向客戶收取的費率收回，但 不能保證適用的監管當局會授權爲任何這些影響收回全部或部分此類費用。

儘管截至本報告日期，我們尚未發現或經歷任何特定的重大影響（無論是單一還是組合）對我們的影響 由於合併財務報表涉及氣候變化或上述相關監管、物理和其他風險，我們無法提供任何保證，表明我們已經或能夠成功地做好準備，或者正在或將能夠減少或管理任何風險 它們可能出現的程度。 此外，美國證券交易委員會還提出了廣泛的氣候相關披露規則，如果獲得採納，可能會導致合規成本和資本支出增加。

政府法律法規相關風險

我們的水和廢水服務由各個聯邦和州政府機構管理。 根據這些規定，我們必須獲得 任何額外系統和當前系統的各種許可證以協助我們的運營。 如果沒有及時或根本沒有收到任何許可證批准，我們可能會面臨失去經濟機會和創建額外系統的能力的風險 爲了我們在特拉華州、馬里蘭州和賓夕法尼亞州的水務業務或特拉華州的廢水業務的有效運營。 我們無法保證我們將獲得添加系統或繼續運營設施的所有必要許可 我們的水或廢水業務。

我們不時地提出加息請求，以收回我們在公用事業廠的投資、遞延的監管資產和支出，見合併財務報表附註--附註13--監管程序*一旦向公務員事務委員會提交增加差餉申請，隨之而來的 行政和聽證過程可能既漫長又昂貴。我們不能保證未來的任何費率上調請求都會得到DEPSC、MDPSC或PAPUC的批准，如果獲得批准，我們也不能保證這些費率上調將得到批准 及時和/或在金額上足以支付我們最初尋求提高利率的投資、遞延監管資產和費用。*只要我們能夠將此類成本轉嫁給客戶和 國家公共服務委員會隨後確定，此類成本不應由客戶支付，我們可能被要求向客戶退還此類成本，並附帶利息。 對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們遵守與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規，包括排放、處理、儲存、 危險物質和廢物的處置和補救。我們的供水和廢水服務受各種聯邦和州環境保護以及健康和安全法律法規的管轄，其中包括聯邦安全局 飲水法、清潔水法、LCR和其他聯邦和州法律。這些聯邦和州法規是由環保局和州環境監管機構發佈的。根據這些法律和法規，我們必須 爲我們的運營獲取各種配水許可證和環境許可證。配水許可證控制可以從水資源中提取的水量。新的或更嚴格的配水規定可能會產生不利影響 我們滿足客戶需求的能力。雖然我們已經爲未來的資本和運營支出制定了預算，以保持對這些法律和我們的許可的遵守，但有可能會實施新的或更嚴格的標準，從而 提高我們的運營成本和資本支出。因此，我們不能保證我們遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本或履行法律責任的成本不會對我們的 業務、經營結果或財務狀況。

與我們的財務報表和經營業績相關的風險

溫暖月份對水的需求通常高於涼爽月份，這主要是由於客戶對灌溉系統的額外要求， 游泳池、冷卻系統和其他室外用水。 如果通常溫暖月份的氣溫比正常情況低，或者降雨量比正常情況多，我們對水的需求可能會減少，並對我們的生活產生不利影響 收入.

我們相信，我們有足夠的能力在可預見的未來爲我們所有現有和新客戶提供供水服務 服務領土。 然而，嚴重的乾旱情況可能會干擾我們的供水來源，並可能對我們向現有和未來客戶供應足夠水量的能力產生不利影響。 這可能不利地影響 我們的收入和收益。 此外，政府在乾旱期間對用水的限制可能會導致水需求減少，這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。

美國不利經濟狀況的影響可能會對我們的業務造成一系列影響，從而可能對我們的財務造成重大不利影響 運營的條件和結果。 此類影響可能包括住宅用水客戶的自由支配和娛樂用水減少，特別是在夏季;工業和商業客戶的用水量下降 由於我們客戶企業的業務活動和商業減少;客戶無力支付賬單、破產或延遲支付賬單的發生率增加，這可能導致壞賬費用增加並減少 現金流;由於新住房開工量下降或住房空置或廢棄導致活躍客戶數量下降，與以前相比，可能會導致客戶自然增長率較低。

我們已經受到並可能繼續受到成本增加的影響，例如資本支出材料、燃料和 由於通貨膨脹的影響，治療化學品。 如果通脹大幅上升，我們可能會尋求提高向客戶收取的費率。 我們無法保證未來的任何加息請求都會得到適用機構的批准 監管機構，如果獲得批准，我們無法保證任何加息將及時獲得批准和/或金額足以支付我們最初尋求加息的成本。 通貨膨脹的影響可能 對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

當企業合併的購買價格超過已確認的有形和無形淨值的估計公允價值時，公司記錄商譽 截至收購之日收購的資產。*公司的商譽與2022年1月收購Tidewater Environmental Services，Inc.有關。商譽不攤銷，但至少每年或更長時間進行減值評估 通常，如果存在減值指標，則報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。我們可能需要在未來確認因市場狀況而造成的商譽減值，或 與我們的業績或被收購企業的業績有關的其他因素，或可能影響所收購資產公允價值的其他情況。確認商譽減值和某些資產的公允價值變化 將導致在發生減值或變化的期間計入收入，這可能對我們的財務狀況、運營結果和總資本產生負面影響。

與我們的業務戰略相關的風險

在尋求爲特拉華州和馬里蘭州的新領土獨家服務的權利時，我們面臨着來自其他供水和廢水公用事業公司的競爭。 我們 通過與土地所有者、開發商或市政當局達成協議來解決這一競爭，然後根據現行法律向DECSC或MDCSC申請CPCO。 如果我們無法與土地所有者、開發商或 市政府並確保CPCO獨家服務特拉華州或馬里蘭州新領土的權利，我們的擴張能力可能會受到嚴重阻礙。

我們增長戰略的一個要素是收購和整合水和廢水系統，以擴大我們當前的服務領域並轉移 變成新的。 在可行的情況下，我們的意圖是將我們收購的任何組織與我們現有的運營整合起來。 潛在收購的談判以及收購組織的整合可能需要我們承擔 巨大的成本並導致我們管理層的時間和資源被轉移。 未來我們可能無法成功識別符合我們收購標準的組織。 未能識別此類組織可能會限制我們的比率 增長 此外，我們未來收購或擴展服務領域可能會導致：

-	稀釋發行我們的股權證券;

-	債務和或有負債的發生;

-	整合被收購組織的運營和人員存在困難;

-	轉移我們管理層的注意力從持續的業務問題上;

-	未能對財務報告進行有效的內部控制;

-	人力資本資源超負荷;

-	其他與收購相關的費用。

其中部分或全部項目可能會對我們的業務以及我們爲業務融資和遵守監管的能力產生重大不利影響 要求. 我們未來收購的組織可能無法實現證明我們投資合理的銷售額和盈利能力。

我們還可能面臨與完成交易的挑戰和成本以及宣佈的交易可能無法完成的風險相關的風險。 某些收購交易的完成取決於收到批准，包括某些國家公用事業委員會的批准。 這些州公用事業委員會的及時性和結果可能 阻礙未來的收購，並且任何未能完成懸而未決的交易都將阻止我們實現預期的利益。 我們還將繼續承擔巨額交易成本，包括法律和會計費用，無論是否 交易完成。

與法律不確定性相關的風險

我們的水供應受到自然產生的化合物的污染以及人爲來源的污染。 持續監測我們的水質，任何可能的污染都可能中斷我們的供水，直到我們能夠從未受污染的水源中取而代之。此外，處理受污染的水源 可能涉及巨額成本，並可能對我們的業務產生不利影響。如果在我們的供水中發現有害物質，我們還可能對因人類或環境暴露而產生的後果承擔責任。即使廢水收集或 處理系統發生故障、溢流或運行不正常時，未經處理的廢水或其他污染物可能會溢出到附近的財產或附近的溪流和河流中，造成人員或財產損失，野生動物和經濟損失。 任何此類事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們遵守各種聯邦和州法律和法規，包括環境法律和法規，違反這些法律和法規可能涉及民事或 刑事制裁。

我們公司可能不時成爲訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或我們的運營目標，包括系統故障， 傷害、合同、環境、健康和安全以及就業問題，這些問題在正常業務過程中處理和辯護。 未來任何訴訟或此類訴訟和索賠的和解的結果本質上是不可預測的， 但此類結果也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與網絡安全和技術相關的風險

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務運營。具體來說，我們的業務依賴於以下技術系統， 其中包括：客戶信息系統、財務報告系統、資產跟蹤系統、我們一些處理、儲存和抽水設施的遠程監控系統、人力資源管理系統、庫存管理系統和 應收賬款收款管理系統。這類系統需要定期修改、升級或更換，使我們面臨固有成本和風險，包括大量資本支出、額外的管理和運營 費用，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中的延遲所帶來的其他風險和成本。我們的計算機和通信系統和操作可能會因自然災害、電力 丟失、電信故障或戰爭或恐怖主義行爲、破壞、盜竊或類似事件或中斷。這些系統的丟失或這些系統的運行出現重大問題可能會影響我們的運營，並對我們造成實質性的不利影響 對我們的業務和經營結果的影響。

到目前爲止，還沒有從網絡安全威脅或以前的網絡安全事件中發現任何風險，這些風險已經或合理地受到影響 可能會對公司產生實質性影響。儘管我們做出了努力，但如果發生網絡攻擊，可能會導致供水或廢水系統運行復雜，擾亂 向我們的客戶提供服務，損害重要數據或系統，或導致客戶或其他機密信息的意外泄露。與網絡攻擊相關的可能影響還可能包括與Lost相關的補救成本， 被盜或受損的數據、信息技術和數據處理系統的維修、網絡安全保護成本的增加、對我們遵守監管和環境法律法規的不利影響，包括 水和廢水公用事業提供商以及訴訟。我們認爲我們有足夠的網絡安全保險來降低任何此類網絡攻擊的成本；然而，可能的網絡攻擊可能會影響我們的運營併產生實質性的不利影響 對我們的業務和運營結果的影響。我們已經實施並將繼續在內部監控和管理業務流程，以支持我們的網絡安全計劃。有關公司網絡安全的更多信息，請訪問 計劃，參見第1C項--網絡安全。

與管理相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊個人和集體的持續貢獻。任何服務的損失 我們的管理團隊成員或無法僱用和留住經驗豐富的管理人員可能會損害我們的經營業績。 此外，我們管理團隊的流動性可能會對金融市場對我們能力的看法產生不利影響 繼續成長。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的股息只有在董事會宣佈的情況下才會支付。 我們的盈利、財務狀況、資本要求， 適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，將決定我們支付普通股股息的能力以及董事會宣佈的股息金額。 就不可能有 保證我們將在未來繼續支付股息，或者如果支付股息，其金額將與過去的股息相似。

我們有兩類普通股，A類無投票權普通股和B類普通股。根據我們重述的公司證書，有權 選舉董事和其他股東事務的投票僅由b類普通股持有人行使。我們的A類無投票權普通股的持有人對提交投票的任何事項沒有投票權 股東的利益，包括董事選舉和股東投票表決的其他事項，但特拉華州普通公司法要求的除外。 主要股東對大多數公司的結果有很大的控制權 基本的公司事務。

我們普通股的交易價格未來可能會根據各種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與我們的 可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於一般股票市場或公用事業股指數的波動、監管發展、總體經濟狀況 和趨勢，我們的經營結果的實際或預期的變化或波動，投資者或證券分析師的預期的實際或預期的變化，我們競爭對手的業務或 競爭格局，涉及我們或我們行業的訴訟，重大災難性事件或出售我們的大量股票。此外，我們認爲，股東投資公用事業股票的部分原因是他們尋求可靠的 股息支付。如果市場上公用事業股票相對於這些投資者的需求出現供過於求的情況，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果利率上升到高於 我們的普通股，對我們股票的需求和它的交易價格也可能會下降。

與流行病相關的風險

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股價可能會受到以下因素的不利影響 流行病、流行病或其他突發公共衛生事件。 根據美國國土安全部的定義，我們被視爲一家重要的公用事業服務公司。 我們相信我們將繼續按照任何聯邦政府的規定運營我們的業務 然而，指導方針或州和地方命令、流行病或其他公共衛生緊急情況的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護行動可能會對我們的運營產生不利影響。

沒有。

項目1C。網絡安全

世界各地公司遭受的網絡攻擊越來越多，導致運營失敗、敏感企業受到損害 或客戶數據，和/或導致重大財務損失。 這些攻擊是通過互聯網發生的，通過惡意軟件、病毒或電子郵件附件，或者通過可以訪問組織內系統的內部行爲者。

風險管理與戰略

我們已實施安全措施，並將繼續投入資源解決安全漏洞，以防止網絡攻擊。 所有 員工接受有關計算機使用、信息技術和敏感數據的網絡安全培訓和其他教育。 我們利用第三方來支持我們的信息技術或IT資源，包括災難恢復 旨在保障我們在災難或網絡事件期間訪問和使用IT資源的能力。 我們的業務連續性計劃根據不斷變化的安全和服務水平標準進行評估，其中包括評估這些網絡安全 與我們使用主要第三方服務提供商相關的威脅。

我們的網絡安全管理流程包括綜合利用員工教育、預防性控制、檢測控制和定期 第三方網絡安全測試。我們已安裝並利用企業級技術來支持適當的網絡安全狀況，包括：終端檢測和響應、防火牆、安全信息和事件管理、電子郵件 安全、多因素身份驗證和漏洞管理。我們從許多行業組織的成員那裏收到與網絡安全相關的警報。*這些警報經過評估，如果警報需要在我們的 爲了保護環境，必須迅速採取此類行動。我們的流程和網絡安全態勢是根據定期第三方網絡安全評估的結果進行改進的。 網絡衛生服務提供。網絡安全在IT提交給企業自動化指導委員會的報告中以及在IT提交給董事會的報告中述及。企業自動化指導委員會由所有官員和客戶服務部的董事組成。 如果發生網絡事件，根據事件的嚴重程度，我們的網絡事件報告程序包括在可行的情況下儘早通知我們的高級公司管理層。

治理

董事會審計委員會在董事會全體成員的監督下，負責網絡安全風險的監督。 高管在董事會審計委員會的每次會議上報告我們的網絡安全做法和風險。此外，我們的IT高管定期向我們的管理層定期提供網絡安全風險的最新信息 委員會會議。如果發現任何網絡安全威脅或事件，我們的信息技術主管將及時向管理執行委員會報告該威脅或事件，並定期向執行委員會提供溝通和最新情況。 在整個事件和任何隨後的調查中，以便適當地確定和評估此類事件的影響、重要性和報告要求，以便採取進一步的必要或適當的行動。 被管理執行委員會確定爲具有實質性影響的事件，將迅速上報給董事會全體成員。如果出現未上升到重大級別的事件，如 將至少包括在隨後提交管理執行委員會和董事會的信息技術報告中。

我們相信，我們擁有適當的人員來支持健康的網絡安全態勢。 所有IT人員都擁有專業經驗， 其職責領域的教育和/或認證。 在IT領導力方面，我們的首席信息官獲得了工商管理碩士學位以及信息系統與技術管理理學碩士學位。 我們的信息技術副總裁獲得了計算機科學與商業理學學士學位以及商業與經濟理學學士學位。 信息技術副總裁也是一名註冊會計師， 註冊信息系統核數師和特許全球管理會計師。 我們的網絡安全總監獲得了計算機網絡工程副學士學位，並且是一名認證的信息系統安全專業人士。

到目前爲止，尚未發現任何從網絡安全威脅或之前的網絡安全事件中產生重大影響或合理影響的風險 可能會對公司產生重大影響。 然而，儘管採取了上述所有努力，網絡攻擊如果發生，可能會導致水或廢水系統運營問題，擾亂對我們客戶的服務，損害重要數據 或系統或導致客戶或其他機密信息的意外泄露。 請參閱「項目1A。風險因素-與網絡安全和技術相關的風險」，以進一步討論影響我們公司的網絡安全風險。

我們的公司總部位於特拉華州紐瓦克市Churchmans Road 664號，由Arbiter Water所有。

該公司在特拉華州紐卡斯爾縣擁有約六英畝的土地，用於辦公室開發，並在蘇塞克斯郡擁有兩塊九英畝的土地 特拉華州縣的水和廢水處理設施以及高架蓄水池。 該公司還擁有位於特拉華州蘇塞克斯縣的辦公設施。 該設施由約10，000平方英尺的辦公空間組成， 擁有約10，000平方英尺的倉庫空間。

該公司擁有土地、通行權、地役權、輸配電管道、收集管道、泵設施、處理廠、電梯站， 處理/處置設施、儲罐、儀表、車輛及相關設備和設施。 下表顯示了截至2023年12月31日我們的公用事業廠。

除了特拉華州湯森鎮的公用事業廠外，Arbitel Water的幾乎所有公用事業廠都承諾作爲我們第一個 抵押債券。 截至2023年12月31日，尚未有其他自來水廠被抵押作爲貸款擔保。 Arbitt廢水處理廠的兩塊土地被抵押作爲貸款擔保。

我們相信，我們的物業總體上保持良好狀態，並符合良好供水和廢水處理工程的當前標準 行業實踐。 我們相信，我們所有現有設施都足以滿足當前必要的生產能力和當前的利用水平。

有關我們法律訴訟的討論，請參閱 合併財務報表註釋- 附註17 – 法律訴訟。

不適用。

第二部分

Arbitration Resources的A類無投票權普通股或A類無投票權股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲 “ARTNA。“2024年3月12日，納斯達克全球精選市場報告的最後收盤價爲每股36.25美元。 截至2024年3月12日，有506名A類無投票權股票記錄持有人。A類股票股東爲 有權在董事會宣佈股息時獲得股息。 該公司長期以來一直定期支付經董事會批准的季度股息 使用經營活動淨現金的董事。 有關公司股息歷史的更多信息，請參閱合併財務報表。

過去兩年各季度A類無投票權股票的盤中高點和低點納斯達克全球精選市場價格爲：

我們的b類普通股或b類股票在場外交易公告牌上報價，代碼爲「ARTNb」。“公衆數量有限且零星 b類股票的交易市場。 截至2024年3月4日，場外公告牌上最後一次報告的b類股票交易價格爲2024年3月4日每股36.00美元。 截至2024年3月12日，該類別記錄持有者共有136人 b庫存。 b類股票的股息與A類股票的股息相同。

最近出售的未註冊證券

截至2023年12月31日止年度，我們沒有發行任何未註冊的 我們A類股票 無投票權股票 或b類股票。

下圖比較了公司A類無投票權股票與標準普爾的累積股東回報率的百分比變化 500指數和自來水公司的同行集團。 該圖表涵蓋了從2018年12月（假設2018年12月31日投資100美元，以及任何股息的再投資）到2023年12月的時期：

 

同行小組包括美國水務公司、美國水務公司、公司、Essential Utilities，Inc.加州水務集團， 康涅狄格州水務公司（包括2019年10月9日被SJW Group收購）、Middlesex Water Company、SJW Group和York Water Company。

概述

我們的盈利能力主要歸因於 涉及我們受監管的公用事業業務中的水和廢水處理服務的銷售。 我們受監管的公用事業部門包括 93.1% of總營業收入 截至2023年12月31日的年度爲90.7%，截至2022年12月31日的年度爲90.7%。 水的銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，此時水需求可能會隨着降雨量和溫度而變化。 如果天氣期間氣溫升高 通常，溫暖的月份比預期的要冷，或者降雨量比預期的要多，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。 我們相信天氣的這些影響是短期的，不會對氣候產生重大影響 執行我們的戰略舉措。 我們的廢水服務提供的收入來源不受天氣模式變化的影響。 我們繼續尋求增長機會，在特拉華州和 周邊地區

我們的盈利能力也歸功於其他非公用事業業務，如各種合同業務、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他 我們提供服務。除了我們的合同運營，SLP計劃和其他服務還提供不受天氣模式變化影響的收入流。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係 以增加來自合同水和廢水業務、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務 與我們向新客戶提供的供水服務的增長相輔相成。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹和一般住房和 經濟市場狀況。我們預計，由於我們的自來水、下水道和內部SLP計劃，我們的非公用事業子公司將繼續增長。

通貨膨脹率

我們受到通貨膨脹的影響，最明顯的是維持、改善和擴大服務能力所需的成本不斷增加。 的 通貨膨脹的累積影響導致設施更換成本顯着提高，運營成本也增加，必須從未來現金流中收回。 我們收回設施和運營投資增加的能力 成本取決於未來的利率上漲，但須經適用監管機構的批准。 我們不能保證未來的任何加息請求都會獲得批准，如果獲得批准，我們也不能保證任何加息請求 將及時批准加息和/或金額足以支付我們最初尋求加息的費用。 通貨膨脹的影響可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金產生不利影響 流動。

受監管水務子公司

Arbitel Water、Arbitel Water Maryland Arbitel Water Pennsylvania爲住宅、商業、工業、政府、市政提供供水服務 和公用事業客戶。 客戶數量的增加有助於增加或有助於抵消我們營業收入的間歇性下降。 截至2023年12月31日，特拉華州計量用水客戶數量有所增加 與2022年12月31日相比約爲1.3%。 與2022年12月31日相比，馬里蘭州的計量用水客戶數量增加了約1.3%。 賓夕法尼亞州的計量用水用戶數量與 2022年12月31日。 截至2023年12月31日的一年中，特拉華州系統中分配了約87億加侖的水，馬里蘭州系統中分配了約10550萬加侖的水。

Artesian Water於2023年4月28日向DEPSC提交了初步請求， 進一步補充於2023年11月30日提交的請求，以實施新的費率，以滿足要求的年化收入增長22.66%，或約1,670美元萬。 Artesian Water已獲准通過評估7.50%的配電系統改善費用(DSIC)來收回在基礎設施方面的特定投資。因爲當臨時費率被設置爲0時，DSIC費率被設置爲零 如果DEPSC完全批准所要求的增加，則客戶將經歷15.16%的增量增長，即總體22.66%的增長淨額減去當前生效的7.50%的直接存款保險費率。自流水田 臨時差餉申請已獲批准，將於2023年11月28日起，按年總售水量增加15%的暫定基本稅率，並將7.50%的直接或間接差餉稅率降至零，但該等臨時差餉可予退還。 直到DEPSC確定永久利率。這在我們的合併財務報表附註--附註13--監管程序中有進一步的討論。

受監管的廢水子公司

Arbitt Wasteway和TESI擁有廢水收集和處理基礎設施，併爲蘇塞克斯縣的客戶提供受監管的廢水服務， 特拉華 Arbitt Wasterland能夠爲馬里蘭州的客戶提供受監管的廢水服務。 該公司目前不在馬里蘭州提供這些服務。 我們的大多數住宅和商業廢水客戶是 每月收取固定費用，我們的大型工業廢水客戶根據廢水流量每月收取費用，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。 截至2023年12月31日，特拉華州廢水數量 與2022年12月31日相比，客戶增加了約6.3%。

非公用事業子公司

Arbitration Utility提供合同供水和廢水運營服務， 私人、市政和政府機構。 Arbitration Utility還爲客戶提供三種保護計劃：WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。 SLP計劃客戶每月或季度按固定費率計費，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。 多年來客戶持續增長。 截至2023年12月31日，符合條件的客戶 與2022年12月31日相比，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的報名人數分別增加了2.3%、3.5%和12.4%。 參加我們三項保護計劃之一的非公用事業客戶減少了3.0%。

戰略方向和近期發展

我們的戰略是通過擴大我們的自來水、廢水和水供應來增加客戶增長、收入、收益和股息 SLP計劃在德爾馬瓦半島提供服務。我們仍然專注於爲客戶提供優質服務，並不斷尋求提高我們的效率和業績的方法。我們的戰略包括專注於建立戰略 與縣政府、市政當局和開發商建立夥伴關係。通過提供供水和廢水服務，我們相信我們將成爲整個德爾馬瓦半島尋求滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源 同時需求。我們相信我們有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體，通過這些實體，我們獲得了更多的服務地區，這些地區將作爲未來收入的基礎。我們相信這一經驗 我們爲進一步擴張提供了一個強大的平台，我們迄今的成功還在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客戶建立了積極的關係和信譽。

在我們的受監管水子公司中，我們的戰略是專注於廣泛的活動，其中包括 戰略性收購現有系統，擴大認證服務區域，確定新的可靠供應來源，開發井、處理廠和供水系統以向客戶供水，並對客戶進行有關 明智地用水。 我們的戰略包括通過戰略收購集中努力在我們服務領域周圍的新地區擴張。 我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大受監管的供水服務區， 通過設計、建造、運營、管理和收購額外的供水系統來擴大我們的業務。 我們在馬里蘭州其他地方的獨家特許經營區域的擴大和合同的授予將同樣增強我們的 州內的行動。

我們與各縣政府、市政府和開發商發展合作伙伴關係的能力提供了許多機會。 在過去四 年來，我們完成了四項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營的系統的資產購買協議。

我們相信，特拉華州該地區的生活成本總體上較低，並且有開發地點 蘇塞克斯縣相對靠近大西洋已經並將繼續增加我們的客戶群。 特拉華州較低的財產和所得稅率使其成爲新住宅開發的有吸引力的地區， 退休社區。 特拉華州的大部分地區目前沒有公共供水系統，隨着系統的增加，這也有助於增加我們的客戶群。

2022年5月26日，Arbitrary Water完成了從 克萊頓鎮，或克萊頓，特拉華州自治市，位於特拉華州肯特縣，包括克萊頓的獨家特許經營領地以及向克萊頓現有客戶提供供水服務的權利，或克萊頓供水系統。 總 購買價格爲5億美元，減去有擔保債務或與克萊頓供水系統相關債務的當前償還金額。 克萊頓獨家特許經營區域的轉讓於2022年4月20日獲得了DECSC的批准。

在我們受監管的廢水子公司中，我們預見到了巨大的增長機會，並將繼續尋求 與開發商和政府機構建立戰略伙伴關係和關係，以補充在德爾馬爾瓦半島提供廢水服務的現有協定。在蘇塞克斯縣有很多Artesian 廢水和蘇塞克斯縣的設施連接或集成，以允許移動和處置由其中一個系統產生的廢水，以最有效和最具成本效益的方式管理廢水傳輸， 處理和處置。此外，Artesian污水公司計劃利用我們較大的地區性廢水設施向新客戶擴展服務區，同時將我們較小的處理設施轉變爲地區性泵站，以便 在處理和處置廢水方面獲得額外的效率。我們相信，這將降低未來較小處理設施的運營成本，因爲它們將從處理和處理廠轉換爲泵站。 幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，自完成與TESI的交易以來，Artesian的特拉華州廢水子公司是唯一受區域監管的廢水 我們相信，這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，併爲擴大我們的廢水業務提供更多機會。

2022年1月14日，Arbitel Wasteal收購了Middlesex Water Company的全資子公司TESI，或 米德爾塞克斯公司在特拉華州提供受監管的廢水服務。 Arbitt Wasteater以6.4億美元現金和其他對價從米德爾塞克斯購買了TESI的所有股票，其中包括免除2.1億美元的票據 米德爾塞克斯。 此次收購使特拉華州蘇塞克斯縣Arbitt服務的廢水客戶數量增加了一倍多，其中包括米爾頓鎮的所有居民。

我們的水和廢水系統普遍需要增加資本投資，這是由於以下幾個因素的結合 人口增長、保護性更強的水質標準、老化的基礎設施和收購。 我們未來三年計劃和預算的資本改進包括水基礎設施改進和擴建項目 特拉華州和馬里蘭州以及特拉華州的廢水基礎設施改進和擴建。 DEOSC和MDOSC普遍認識到與設定用水和廢水費率的這些改進相關的運營和資本成本 當前客戶和新客戶的容量費用。

在我們的非公用事業子公司中，我們繼續尋求擴大合同業務的機會。 通過Arbitration Utility，我們將尋求擴大我們的 爲開發商、市政府和其他公用事業公司提供水和廢水設施的承包設計、工程和施工服務。 我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將繼續增長。 關節開發 擁有兩片9英畝的土地，位於特拉華州蘇塞克斯縣，可用於建設水處理設施和廢水處理設施。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是我們認爲對描繪財務狀況和經營結果最重要的估計，也要求 管理層作出的重大估計、假設或其他判斷。綜合財務報表附註1(主要會計政策摘要)描述編制綜合財務報表時所使用的重要會計政策和方法。 綜合財務報表。以下概述了對公司的經營結果和財務狀況特別重要的會計政策。以及估計、假設或其他方面的變化 這些會計政策中包含的判斷可能導致任何季度或年度的財務報表發生重大變化。我們認爲以下政策對於理解判斷是最關鍵的 參與編制我們的綜合財務報表。高級管理層與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計估計的選擇和制定。

公用事業工廠的所有新增內容均按成本記錄。 根據ASC主題805的業務合併可能會導致購買價格分配和 所收購的資產需要由適用的監管機構進行評估。 成本包括直接勞動力、材料、施工期間使用的資金津貼或AFUDC（請參閱註釋1-公用事業工廠中的描述）和項目的間接費用 例如與從事建築活動的員工相關的交通、監督、養老金、醫療和其他附帶福利。 當公用事業工廠的折舊單位報廢時，報廢工廠的歷史成本將計入 累計折舊。 與退休相關的任何成本，減去任何剩餘價值或收到的收益，均計入受監管的退休負債。 公用事業設備的維護、維修和更換均計入費用 正如所發生的那樣。

我們按週期記錄供水服務收入，包括向客戶收取的金額，並根據自日期起的估計使用量記錄未計費金額 會計期末的最後一次電錶讀數。 收到實際使用金額後，將根據實際結果對下一計費週期的未計費估計進行調整。 估計是根據個人客戶進行的， 使用三種方法之一：上一年同期的消耗量、上一計費期的消耗量或平均。 雖然個人客戶的實際使用量可能與估計存在重大差異，但我們相信總體使用量 本財年消費和收入的估計與實際計費消費不會有重大差異。

我們按發票金額記錄應收賬款。 撥備 預期信用損失根據歷史趨勢計算爲總相關收入的百分比，並根據當前條件進行調整。 我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕信用損失風險; 因此，預期信用損失和相關壞賬費用的相關撥備並不重大。 當應收賬款可能無法收回時，帳戶餘額將從備抵中沖銷。

財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，第980主題規定了公認的會計原則 適用於利率由第三方監管機構確定或有待第三方監管機構批准的公司。我們受監管的子公司根據FASB ASC主題980記錄遞延監管資產，這些資產是可以在不同期限內收回的成本 DEPSC、MDPSC和PAPUC規定的時間。*當公用事業產生一定的成本時，例如與利率案例申請相關的費用，就會產生遞延監管資產。當 DEPSC、MDPSC或PAPUC確定費用是否可以按費率收回、費用可以收回的時間長度，或者由於情況的變化，遞延費用的剩餘餘額是否可以按費率收回 向顧客收費。此外，根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的確定，我們的受監管子公司記錄了FASB ASC主題980項下的遞延和/或攤銷監管負債。監管負債代表超額收回 已遞延的成本或其他項目，因爲此類金額很可能將通過未來的監管利率返還給客戶。反映某些遞延監管資產或某些遞延監管資產的可回收變化的調整 監管責任可能會對我們的財務業績產生重大影響。

根據FASb ASC主題740，就資產和負債的稅基與金額之間的所有差異提供遞延所得稅 當該暫時差異預計逆轉時，根據預期生效的已頒佈稅率在綜合財務報表中列賬。該公司受利率監管的子公司承認監管 在制定稅率時考慮的範圍內，超過當前法定稅率的遞延稅負債以及按低於當前法定稅率的稅率提供的遞延稅監管資產。 這樣的稅收監管 資產和負債按收入要求水平報告，並在相關暫時差異逆轉時攤銷至收入，通常在相關財產的壽命內。

我們的長期資產主要包括服務公用事業工廠和監管資產。 我們審查長期資產的減損，包括 根據FASb ASC主題360的要求，正在運行的公用事業廠。 我們審查監管資產以繼續應用FASb ASC主題980。 我們的審查確定情況或事件是否發生了變化 已經發生的需要調整這些資產的公允價值的情況。 如果情況或事件的變化表明資產的公允價值可能不會，則將對這些資產的公允價值進行調整 可恢復e在向客戶收取的費率中。 該公司相信其長期資產或監管資產於12月的公允價值沒有任何減損 2023年31日。

根據FASb ASC主題350，測試善意的會計指南, 公司每年或更頻繁地評估善意的減損 如果我們遇到事件或情況變化表明，更多 很可能，善意的公允價值已被損害. 如果報告單位的公允價值超過其隱含公允價值，公司將就差額確認一項減損費用，最高不超過報告單位的公允價值 分配的善意。 截至2023年12月31日，不存在任何善意減損。

經營成果

2023年與2022年相比

營業收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度每年收入總計9890萬美元.

截至2023年12月31日止年度，水務銷售收入較2022年同期增加1.7億美元，增幅2.2%，主要是由於 根據特拉華州法律的允許，將於2023年11月28日臨時提高總用水量7.50%的淨費率，直到DECSC確定永久費率，並增加總用水量。 由於DS IC率爲 當臨時費率生效時，臨時費率增加爲15.0%，減去之前有效的7.50%的RSIC費率。 此外，固定費用收入隨着客戶的增加而增加。 我們實現了81.0%和79.2% 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總營業收入分別來自水銷售。

截至2023年12月31日止年度，其他公用事業營業收入與截至12月31日止年度相比增加約7000萬美元，即6.0%， 2022. 這一增長主要是由於與客戶增長相關的廢水收入增加以及與檢查以及服務和財務費用相關的費用收入增加。

截至2023年12月31日止年度，非公用事業營業收入與2022年同期相比減少約2.4億美元，即26.9%。 這 減少的主要原因是與廢水基礎設施設計和施工合同相關的合同服務收入減少，部分被服務線保護計劃收入增加所抵消。

住宅

2023年住宅供水服務收入爲4960萬美元，比2022年的4810萬美元增加150萬美元，即3.0%， 主要是由於總體用水量增加以及2023年11月28日生效的臨時費率上漲。 2023年出售給住宅客戶的水量從4209萬加侖增加到434000萬加侖 2022年加侖，增長3.1%。 居民人數2023年，服務的所有客戶增加了約1，300家，即1.4%。

商業廣告

2023年來自商業客戶的水務收入增長0.9%，至 從2022年的1750萬美元增至2023年的1760萬美元，主要是由於 臨時加息將於2023年11月28日生效。 出售給的水量 2023年商業客戶減少至2231萬加侖，而2022年銷售量爲2232萬加侖，下降0.1%。

工業

來自工業客戶的供水服務收入從2022年的79，000美元增加到2023年的84，000美元。 出售給工業客戶的水量 從2022年的960萬加侖增加到2023年的1030萬加侖。

政府和其他

2023年政府和其他供水服務收入增長0.8%，達到12.7美元 從2022年的12.6億美元增加到2023年的12.6億美元，主要是由於 臨時加息將於2023年11月28日生效。 出售給的水量 2023年，政府和其他客戶減少至125000萬加侖，而2022年爲1337萬加侖，減少了6.5%。

其他公用事業運營收入

其他公用事業運營收入來自受監管的廢水服務， 合同運營、水箱天線租賃、財務/服務費用、廢水客戶服務收入和 工業廢水服務收入, 增長6.0%，從2022年的1150萬美元增至2023年的1220萬美元。 這一增長主要是由於與客戶增長相關的廢水收入增加以及與檢查和服務相關的費用收入增加， 財務費用。

非公用事業營業收入

非公用事業營業收入，來自非監管水和廢水 運營額從2022年的9.1億美元下降至2023年的6.6億美元，下降了26.9%。 這一減少主要是由於與廢水基礎設施設計和施工合同相關的合同服務收入減少 現已接近完成，部分被服務線路保護計劃收入的增加所抵消。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的運營費用（不包括折舊和所得稅）較上年同期增加了20萬美元，即0.4% 2022年12月31日。 運營費用變化的組成部分主要包括公用事業運營費用增加2.4億美元、非公用事業運營費用減少2.4億美元以及財產和其他稅增加 20萬美元。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度公用事業運營費用增加了2.4億美元，增幅爲5.6%。 淨 增加主要與以下方面有關。

—	工資和員工福利成本增加1億美元，主要與醫療保險成本增加、員工績效增加以及 與2022年軟件升級有關的資本化工資減少，但與2022年相比，獎金減少部分抵消了這一減少。

—	行政費用增加7000萬美元，主要原因是 計算機系統維護成本和客戶計費成本增加。

—	供應和治療成本 增加70萬美元主要是由於化學品使用的成本和數量增加、廢水處理成本增加、與2022年TESI相關的一次性收購調整以及特拉華州的報銷 根據和解協議，Sand and Gravel Remedial Trust（DS & G Trust）將於2022年支付Arbitum Water與2021年某些處理成本相關的運營成本。 這些增加被過濾媒體的減少部分抵消 與不同的更換時間表相關的更換成本。

—	傳輸、分配和收集成本增加3000萬美元，主要與坦克有關 油漆費用以及輸電幹線的維護和維修。

—	由於廢水和水的使用量增加，購買電力成本增加了2000萬美元 運營

—	購水成本減少5000萬美元，主要與下購水減少有關 合同中，2022年7月降低了所需購買的最低水量。

非公用事業運營費用 減少2.4億美元，即35.4%，主要是由於 降低與廢水基礎設施設計和施工合同相關的成本。

財產稅和其他稅增加2000萬美元，即3.9%，主要是由於應稅公用事業設施增加和工資稅增加， 與工資相關費用增加有關。 財產稅是對土地、建築物和某些公用事業工廠進行評估的，其中包括管道、消防栓和井的長度和尺寸。

截至2023年12月31日止年度，不包括折舊和所得稅的運營費用與總收入的比率爲57.4%，而爲57.1% 截至2022年12月31日的年度。

折舊和攤銷費用增加7000萬美元，即5.7%，主要是由於對提供供應、處理、 爲客戶儲存和分配水，併爲我們的廢水客戶提供服務。

聯邦和州所得稅費用增加50萬美元，即8.2%，主要是由於確認了遞延稅的額外估值津貼 與2022年國家淨運營虧損和行使股票期權相關的資產，2023年沒有類似活動，部分被2023年稅前收入低於2022年而被部分抵消。

其他收入

其他收入增加了8000萬美元， 主要是由於7000萬美元 AFUDC增加，原因是截至2023年12月31日的年度受AFUDC影響的長期建築活動高於2022年同期。 與年度收入增加有關的雜項收入增加了1000萬美元 CoBank，ACb的贊助退款。

利息收費

利息費用總額增加了7000萬美元，增幅爲7.7%。 長期債務利息 費用增加5000萬美元，主要與 與2022年4月29日發行的W系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加以及國家循環基金貸款水平增加. 短期債務利息支出增加1000萬美元，主要與利率上升有關。 截至12月的十二個月平均短期利率 2023年31日爲6.27%，而2022年同期爲3.04%。

淨收入

我們適用於普通股的淨利潤減少了1.3億美元，即7.2%。 水銷售及其他營業收入增加2.4億美元及其他收入 增加8000萬美元，但被非公用事業營業收入減少2.4億美元、總營業費用增加1.4億美元和利息費用增加7000萬美元所抵消。

第一部分，第7項。「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」在我們的2022年年度報告中 10-k包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的比較討論，並通過引用併入本文。

流動性與資本資源

概述

公司截至2023年12月31日止年度的主要流動性來源 其中包括髮行A類無投票權股票的淨收益3710萬美元、經營活動提供的現金3190萬美元以及開發商的淨繳款和預付款2250萬美元。 來自這些流動性來源的資金 用於投資6220萬美元的資本支出並支付約1120萬美元的股息。

我們依賴於擴建、建設和維護的資本可用性。 我們依靠流動性來源投資公用事業 工廠並履行我們的各種付款義務。 我們預計2024年我們對公用事業廠的淨投資將約爲5160萬美元。 我們的總債務涉及債務的利息和本金支付、租金支付， 2024年高架儲罐協議和供水互聯協議預計約爲12億美元。

經營活動

我們的主要流動性來源之一 截至2023年12月31日的年度，由經營活動現金流提供的萬爲3,190美元，而截至2022年12月31日的年度爲2,430美元萬。 與增加資本投資和減少應收賬款餘額有關的應付賬款和應計費用減少。經營活動的現金流主要由我們的公用事業運營提供，並受到 加價的及時性和充分性，以及每年因天氣情況的變化而導致的用水量變化，特別是在夏季。我們維持和實現財務目標的能力的一個重要部分是 確保我們在公用事業裝置和設備上的投資在向客戶收取的費率中得到收回。因此，我們不時提出加價請求，以收回公用事業裝置和設備的運營費用和投資的增加。 設備。請參閱我們的合併財務報表附註-附註13-監管程序。我們將繼續利用可用的信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，該公司有很長的歷史，定期支付經董事會批准的季度股息，使用經營活動的淨現金。

投資活動

下圖總結了過去三個財年我們對工廠和系統的投資

在2024年預計的5560美元的萬總投資中，約有1640美元的萬將投資於升級 全氟辛烷磺酸處理設備，修復和升級兩個高架儲水罐，改進增壓站，以及在特拉華州、馬里蘭州和賓夕法尼亞州識別、開發、處理和保護水源的設備和水井 供應以確保向我們的客戶提供不間斷的服務。由於政府的要求，大約880美元的萬將投資於設施的搬遷。大約720美元的萬將投資於正在進行的建設 地區廢水處理廠以及現有廢水處理廠和廢水泵站的改善。大約620美元的萬將投資於與修復老化的基礎設施相關的更新。 約660美元的萬將投資於建設用於將廢水輸送到工廠的電源幹線。約580美元的萬將投資於通用工廠，其中包括車輛和其他重型作業 相關設備、更換的計算機硬件和軟件、設備升級、新的公司自動化、車站安全升級、無線電通信升級和建築翻新。大約400美元的萬將用於擴建 輸電和配電設施，以滿足我們服務區域增長地區的服務需求。此外，我們將向客戶、房地產開發商和建築商退還60美元的萬，這些預付款與他們之前的施工預付款有關 提供給Artesian，用於其物業的分銷設施。

我們的預計資本支出和其他投資將定期審查和修訂，以反映經濟狀況和其他因素的變化 因素 該公司2024年的投資預計將被開發商捐款4億美元抵消，2024年淨投資爲5160萬美元。 公司相信公用事業廠淨投資將繼續收回 通過向客戶收取的費率。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資提供的現金流 活動爲3,130美元萬，而截至2022年12月31日的年度爲3,170美元萬。*融資活動提供的現金流減少，原因是信用額度的償還增加，長期債務的發行量減少， 股票股息支付，主要被普通股發行的更高收益以及開發商淨預付款和貢獻的增加所抵消。我們有幾個流動性來源來爲我們對公用事業廠和其他公司的投資提供資金 固定資產-我們在截至2023年12月31日的年度內來自融資活動的主要流動資金來源2023年5月23日和2023年6月16日，該公司發行A類非投票權股票的淨收益爲3,710萬美元。 分別完成了695,650股和67,689股A類非投票權股票的出售。其他流動性來源包括來自開發商的2,250美元萬淨捐款和墊款，其中包括來自 特拉華州和發行長期債務所得的5.6億美元萬。我們估計，未來的投資將由我們的運營和外部來源提供資金。 預計在未來12個月內使用我們從運營產生的預計現金、銀行信貸額度、國家循環基金貸款、政府贈款和其他資本市場融資來爲我們的活動提供資金提供足夠的 營運資金，以維持正常運作，滿足我們的融資要求，並通過戰略收購進行擴張。我們相信，我們手頭的現金和上述活動產生的未來現金將提供足夠的資源 爲我們的短期和長期資本、運營和融資需求提供資金。然而，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得資金，或者根本不能。我們的運營現金流主要來自水務銷售收入，可能會受到天氣和州公共服務機構批准的水價上調時間和幅度變化的重大影響。 佣金。

材料現金需求

信貸額度和長期債務

截至2023年12月31日，Artesian Resources擁有4,000美元的萬信用額度 公民銀行，或公民銀行，可供Artesian Resources的所有子公司使用。截至2023年12月31日，該信用額度下的可用資金爲4,000美元萬。以前該額度下的借款利率爲 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。自2023年6月30日起，美元貨幣的LIBOR利率停止。因此， 自2022年5月20日起生效， 這一信貸額度協議經過修改，用每日擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了LIBOR。利率是一個月期SOFR加10個點子，或期限SOFR，外加0.85%的適用按金，提高到 1.10%從2023年8月3日起生效。期限SOFR不能低於0.00%。這是一種活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。該信用額度的期限在 2024年5月20日之前或公民要求付款的任何日期。該公司希望續訂這一信貸額度。

截至2023年12月31日，Arbitrary Water擁有2000萬美元的信貸額度， CoBank、ACb或CoBank，允許爲Arbitt Water的運營提供融資，該線路中高達1000萬美元可用於Arbitt Water Maryland的運營。 截至2023年12月31日，可用資金達2000萬美元 在這個信貸額度下。 該項目下借款的先前利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或CoBank制定的每週可變利率;公司歷史上使用每週可變利率 利率 2022年10月，該信貸額度進行了修改，以每日SOFR利率加1.45%期權或期限SOFR利率取代之前的利率選項 加上鎖定一個月或三個月的1.45%期權。 該信貸額度的期限將於10月31日到期， 2024. Arbitt Water預計將延長這一信貸額度。

公司的重大現金需求包括以下信用承諾和合同義務：

爲了控制購電成本，2021年2月，Arbitel Water與MidAmerican簽訂了電力供應合同，有效期爲 2021年5月至2025年5月。 從2021年5月開始，固定利率下調5.6%。 2022年2月，Arbitt Water Maryland與Constellation NewEnergy，Inc.達成電力供應協議，有效期爲2022年5月至2025年11月。 在 2022年1月，收購Tidewater Environmental Services，Inc.後dba Arbitt Wasterage（TESI）與WGL Energy簽訂了一份電力供應合同，該合同有效期至2024年12月。 這些固定費率電力供應 合同用於正常購買，不是衍生工具。

無條件購買義務的付款反映了基於互連下可能發生變化的費率的最低購水義務 與切斯特水務局達成協議。 該協議有效期爲2022年1月1日至2026年12月31日，包括自動五年續約條款（除非被任何一方終止），並有「接受或支付」條款，要求我們 按照2022年7月5日之前的逐步購買水，現在要求我們每天至少購買50萬加侖。 此外，無條件購買義務的付款反映了基於 我們與東北鎮的互連協議下的合同費率，該協議將於2024年6月26日到期。 該協議包括兩個自動五年續訂期限，除非被任何一方終止。

2021年4月，Arbitly Water與Worldwide Industries Corporation達成了一項爲期3年的協議，自2021年7月1日起生效，以粉刷高架蓄水池 坦克 根據協議，三年的總支出爲1.2億美元。 2022年9月，該協議進行了修改，爲額外粉刷一個高架儲水箱，並將協議期限延長了一個 年 根據修訂後的協議，四年的總支出爲2.2億美元。

最近頒佈的會計標準的影響

有關近期會計影響的完整描述，請參閱我們合併財務報表附註19（近期會計公告的影響） 聲明。

公司的業務運營因利率和商品價格變化而面臨市場風險。 爲了有效管理此類風險， 首席財務官在執行官、審計委員會和董事會的支持下，評估通過限制可變利率風險和監控市場變化對利息的影響來減輕這些風險的策略 rates. 該公司的財務風險管理評估旨在防範極端不利市場波動對我們的關鍵風險造成的風險。

公司在正常業務過程中會受到利率波動的風險。*我們的政策是通過使用 固定利率長期債務，以及較小程度的短期債務。由於本公司對與現有固定利率有關的利率風險的敞口，長期債務是由於我們的第一批抵押債券的大部分期限和 本票的最終到期日爲2028年至2049年，利率爲4.24%至5.96%，這使公司面臨利率風險，因爲利率可能降至長期債務的現有固定利率以下 此外，公司在兩家銀行擁有6,000美元萬浮動利率信用額度的利率敞口。截至2023年12月31日，該信用額度沒有任何未償還餘額。 在浮動利率中，已經並預計將繼續導致這些浮動利率信貸額度上的借款成本增加。此外，SOFR的變化可能會影響我們的經營業績和流動性。我們也 暴露於與大宗商品價格變化相關的市場風險。我們通過向客戶提高費率來收回成本的能力，緩解了我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。 我們還試圖通過以固定價格簽署多年供應合同來緩解未來電價的大幅上漲。

合併資產負債表

以千計

 

該票據是合併財務的組成部分 報表.

合併業務報表

以千爲單位，每股除外