美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(公司章程中指定的準確名稱)
（或其他轄區 (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) |
（委員會 文件編號 |
（國稅局僱主） (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
勾選該項，表明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司的定義，或《證券交易法》第120億.2條規定的新興成長型公司的定義。
新興成長型企業
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 巨大的告別巡演
|
項目 1.01訂立重大補充協議
於2024年3月14日，MARA Garden City LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱「MAR」）和Marathon Digital Holdings，Inc.（以下簡稱「MDH」）的子公司，即內華達州的一個公司（以下簡稱「MDH」），簽署了一份買賣協議（以下簡稱「協議」）。買方”）與Marathon Digital Holdings，Inc.，內華達州的一家公司（以下簡稱「MDH」）的子公司，簽署了一份買賣協議（以下簡稱「協議」）。公司”或“公司申請人”）簽署了一份買賣協議（以下簡稱「協議」）。購買協議與APLD - Rattlesnake Den I LLC，一家德拉華有限責任公司（「」）簽訂了協議，根據該協議，買方將收購位於德克薩斯州花園城市的賣方數據中心（「」）並承擔數據中心所在地的土地租約。該公司目前是數據中心的客戶。賣方），根據該協議，買方將收購位於德克薩斯州花園城的賣方數據中心（「」）並承擔數據中心所在地的租賃權。該公司目前是數據中心的客戶。數據中心以及承擔數據中心所在土地的租約。該公司目前是數據中心的客戶。
根據購買協議的條款，買方將從賣方購買idc概念和某些相關財產（統稱爲“交易”），基準購買價格約爲8730萬美元，根據慣例購買價格調整（“每股15.50美元”）。此外，與交易結束的同時（“結盤”），賣方和公司將終止關於公司目前使用idc概念的現有主服務協定，賣方有權保留公司在其下存入的所有安防-半導體按金。
購買協議包括當事方的慣常聲明和保證、慣常契約和協議、以及賣方的慣常閉市後責任，這些責任已由特斯拉公司，一家特拉華州公司擔保。
封關受習俗的封關條件的制約，包括雙方的陳述和保證的準確性，以及雙方對購買協議中的契約和協議的遵守或放棄（在某些重要性和其他例外情況下）。封關不受任何融資的限制。
上述購買協議的摘要並不意味着完整，完整的協議文本，請參見作爲本次8-k表格的10.1展覽附件，並通過引用納入本條款1.01。
上述購買合同中包含的陳述、保證和契約僅爲該合同目的而作，並僅爲規定在合同中指定日期，僅爲購買合同當事方的利益而作，並可能受到合同當事方商定的限制，包括爲分配合同風險而作的機密披露而資格化，而不是將特定事項作爲事實來確立，可能受到合同當事方適用的實質性標準與投資者適用的實質性標準不同。投資者不應依賴這些陳述、保證或契約或其任何描述作爲一種對於公司、賣方或其任何子公司或關聯公司的實際狀況的刻畫。此外，關於這些陳述、保證和契約的主題的信息可能會在含有它們的協議的日期之後發生變化，而這種後續信息可能或可能未完全反映在公司的公開披露中。
項目 8.01其他事件
新聞發佈
2024年3月14日，公司發佈新聞稿宣佈交易事宜。新聞稿副本附於附件99.1，現附於此參考。
前瞻性聲明
這個 關於8-k表的最新報告以及註冊人不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱 這個”申報”) 包含或可能包含基於以下信念的前瞻性陳述和信息，以及 註冊人管理層目前可獲得的信息，以及註冊人管理層做出的估計和假設。 在申報中使用 「預測」、「相信」、「估計」、「預期」、「未來」 等詞語時 這些條款和與註冊人或註冊人相關的類似表述的 「打算」、「計劃」 或否定之處 管理層確定前瞻性陳述。此類陳述反映了註冊人目前對未來事件的看法 並受與註冊人行業、註冊人運營相關的風險、不確定性、假設和其他因素的影響 以及經營業績和註冊人可能收購的任何業務。如果其中一種或多種風險或不確定性成爲現實, 或者, 如果基本假設被證明不正確, 實際結果可能與預期, 相信, 估計的結果有很大差異, 預期的、有意的或計劃的。
雖然註冊人認爲前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但註冊人不能保證未來的結果、活動水平、績效或業績。除適用法律（包括美國證券法）要求外，註冊人不打算更新任何前瞻性聲明以使這些聲明與實際結果一致。
項目 9.01 基本報表和陳列
(d) 附件
| 展示文物編號。 | 展品說明 | |
| 10.1† | 購買和銷售協議，日期爲2024年3月14日，由APLD - Rattlesnake Den I LLC和MARA Garden City LLC之間簽訂 | |
| 99.1 | 馬拉松數字控股公司的新聞稿，日期爲2024年3月14日 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
| † | 根據 Regulation S-k Item 601(a)(5) 和 Form 8-k 的 Item 1.01, Instruction 4，本展覽的日程已被省略。申請人同意在證券交易所委員會要求時，補充提供所有省略的日程的副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。
日期： 2024年3月18日
| 馬拉松數碼控股有限公司。 | ||
| 通過： | Zabi Nowaid | |
| 姓名： | Zabi Nowaid | |
| 標題： | 總法律顧問 | |