展品10.3
沃爾瑪公司。
2016年聯營股票購買計劃
（自2024年2月1日起生效修訂）
目錄
一、定義 | b-3 | |||||||
1.1 | 賬戶 | b-3 | ||||||
1.2 | 賬戶管理員 | b-3 | ||||||
1.3 | 賬戶關閉 | b-3 | ||||||
1.4 | 「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 | b-3 | ||||||
1.5 | 聯營商 | b-3 | ||||||
1.6 | 獎勵計劃 | b-3 | ||||||
1.7 | 董事會 | b-3 | ||||||
1.8 | 委員會 | b-3 | ||||||
1.9 | 權益代理 | b-3 | ||||||
1.10 | 貢獻 | b-3 | ||||||
1.11 | 僱主 | b-3 | ||||||
1.12 | 參與者 | b-3 | ||||||
1.13 | 參與雇主 | b-3 | ||||||
1.14 | 薪資扣除 | b-3 | ||||||
1.15 | 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理； | b-3 | ||||||
1.16 | 計畫年度 | b-3 | ||||||
1.17 | 第16節高級管理人員 | b-3 | ||||||
1.18 | 股票 | b-3 | ||||||
II. 符合條件 | b-3 | |||||||
2.1 | 一般 | b-3 | ||||||
2.2 | 沒有未來獎勵的賦予權。您通過接受本期權授予和接收這些條款和條件，承認並同意選擇賦予Options並不是基於義務性的完全酌情基準，并且Options的賦予不會導致獲得任何股票或現金支付的已賦權權利， “賦予和行使期權”的部分中描述的任何考慮等未來任何附加期權或其他股權激勵獎勵。 | b-4 | ||||||
III. 方案貢獻 | b-4 | |||||||
3.1 | 可供貢獻的股票數量 | b-4 | ||||||
3.2 | 方案貢獻 | b-4 | ||||||
3.3 | 貢獻最高限額 | b-4 | ||||||
3.4 | 薪資扣款 | b-4 | ||||||
3.5 | 配對貢獻 | b-4 | ||||||
3.6 | 貢獻獎勵 | b-4 | ||||||
3.7 | 自願繳納的貢獻 | b-5 | ||||||
3.8 | 貢獻的匯款 | b-5 | ||||||
IV. 賬戶購買、維護和銷售 | b-5 | |||||||
4.1 | 賬戶建立 | b-5 | ||||||
4.2 | 股票購買 | b-5 | ||||||
4.3 | 非美國參與人員的股票購買 | b-5 | ||||||
4.4 | 賬戶分配 | b-6 | ||||||
4.5 | 股份所有權 | b-6 | ||||||
4.6 | 賬戶結單 | b-6 | ||||||
4.7 | 財物損失風險 | b-6 | ||||||
4.8 | 佣金及維護費用 | b-6 | ||||||
4.9 | 賬戶銷售 | b-7 | ||||||
V. 賬戶關閉和僱傭終止 | b-7 | |||||||
5.1 | 賬戶關閉 | b-7 | ||||||
5.2 | 因參加者非因死亡被解僱 | b-7 | ||||||
5.3 | 因被調離公司或參與雇主而轉職至附屬公司 | b-7 | ||||||
5.4 | 因參加者死亡而終止 | b-8 | ||||||
VI. 獎勵計劃 | b-8 | |||||||
6.1 | 獎勵計劃的範圍 | b-8 | ||||||
6.2 | 優秀表現組件 | b-8 | ||||||
6.3 | 以前偉大工作組件 | b-8 | ||||||
VII. 行政管理 | b-8 | |||||||
7.1 | 委員會 | b-8 | ||||||
7.2 | 委員會的權力 | b-8 | ||||||
VIII. 修訂和終止 | b-9 | |||||||
8.1 | 修訂或終止權 | b-9 | ||||||
8.2 | 修訂或終止的限制 | b-9 | ||||||
IX. 雜項條款 | b-9 | |||||||
9.1 | 後繼者 | b-9 | ||||||
9.2 | 可分割性 | b-9 | ||||||
9.3 | 法律要求 | b-9 | ||||||
9.4 | 證券法遵從政策 | b-9 | ||||||
9.5 | 沒有股東權益 | b-10 | ||||||
9.6 | 支付方式 | b-10 | ||||||
9.7 | 計畫的非獨家性 | b-10 | ||||||
9.8 | 軍工服務 | b-10 | ||||||
9.9 | 施工 | b-10 | ||||||
9.10 | 標題 | b-10 | ||||||
9.11 | 股東批准 | b-10 | ||||||
9.12 | 稅收 | b-10 | ||||||
9.13 | 公司-關聯關係 | b-10 | ||||||
9.14 | 管轄法 | b-10 | ||||||
沃爾瑪公司2016年
其他股份購買計劃
一、定義
1.1 | “賬戶” 意即根據該計劃持有參與者的股份的賬戶。 | ||||
1.2 | “賬戶管理員” 代表董事會不時指定的賬戶第三方管理員。 | ||||
1.3 | 「賬戶關閉」 指根據下列方式之一關閉參與者的賬戶： | ||||
(a) | 「自動賬戶關閉」 應指委員會（或如適用的賬戶管理員）在參加者離職後，其賬戶餘額不含股票（或碎股）時關閉其賬戶。 | ||||
(b) | 「參與者賬戶停止使用」指根據參與者的要求，關閉其賬戶並分發所有股票或其出售所得。 意思是指根據參與者的要求關閉其賬戶並分發所有股票或其出售所得。 | ||||
1.4 | “附屬公司” 代表公司以直接或間接方式擁有或控制超過50%股權的任何實體。 | ||||
1.5 | 「聯營商」指僱主的任何普通法雇員，但不包括獨立承包商。僱主將一個個人分類為獨立承包商或通過另一個實體為僱主提供服務的個人，在此期間將無法參加本計劃，即使此類個人後來根據適用法律或其他原因在全部或部分期間內被追溯地重新分類為聯營商。 「聯營商」指僱主的任何普通法雇員，但不包括獨立承包商。僱主將一個個人分類為獨立承包商或通過另一個實體為僱主提供服務的個人，在此期間將無法參加本計劃，即使此類個人後來根據適用法律或其他原因在全部或部分期間內被追溯地重新分類為聯營商。 | ||||
1.6 | “獎勵計劃” 指由公司或參與雇主設立的計劃，以獎勵員工的工作表現而授予股票股份。 | ||||
1.7 | 「董事會」 「董事會」將指公司的董事會。 | ||||
1.8 | “委員會” 代表董事會的薪酬和管理發展委員會，或由董事會任命的其他委員會。 | ||||
1.9 | 公司 應指沃爾瑪公司，一個特拉華州公司。 | ||||
1.10 | “貢獻” 指根據第III部分所述，由公司、參與的雇主或參與者提供的可以向參與者賬戶提供的任何貢獻的類型，根據本計劃。 | ||||
1.11 | 「雇主」 指本公司及其關聯公司。 | ||||
1.12 | 「參與者」是指符合第 II 節資格要求並在計劃下建立賬戶的公司或參加僱主的任何職員，參加者還包括公司或參加僱主的任何前職員，在其離職時是計劃的參與者，直到賬戶關閉為止。 「參與者」指符合第 II 條資格要求並在計劃下設置賬戶的公司或参加雇主的任何職員，並且參與者還包括那些在解雇時是計劃參與者的公司或参加雇主的任何前職員，直到出現賬戶關閉的時間為止。 | ||||
1.13 | 「參加僱主」 指已被委員會批准加入計劃的聯屬公司。 委員會可能要求參加僱主按照委員會建立的規則和程序對計劃進行相應的貢獻。 委員會有絕對決定權，在任何時間終止任何這樣的聯屬公司的參加僱主地位，並將這些聯屬公司的參與者的賬戶視為這些參與者已轉職到不是參加僱主的聯屬公司，如計劃第5.3節所述。 | ||||
1.14 | “工資扣除” 指從參與者的雙周或每周的正常收入（包括假期工資和任何有薪休假的工資）扣除被參與者授權的金額作為工資扣除捐款。 | ||||
1.15 | “計劃” 指沃爾瑪公司2016年員工購股計畫（以前稱為沃爾瑪商店公司2016年員工股票激勵計畫和沃爾瑪商店公司2004年員工購股計畫），經修改、重簽和更名，或隨時進一步修改。 | ||||
1.16 | 「計劃年度」 指從一個日歷年的四月一日到下一個日歷年的三月三十一日，或者委員會設定的其他時間段。 | ||||
1.17 | “16條款的行政人員” 指公司受1934年證券交易法（經修訂）16(a)條下規定的行政人員。 | ||||
1.18 | “股票” 「股票」指每股面值為$.10元美金的公司普通股。 | ||||
II. 資格
2.1 | 一般而言。 所有員工（包括第16條官員）均有資格參加計劃，但有以下限制： | ||||
(a) | 根據員工所居住的州或國家相關法律的限制或禁止參與計劃的規定，除非在委員會制定的規則和程序下提供，否則不能參加計劃。 | ||||
(b) | 公司及其附屬機構的聯合談判單位成員，其福利是由善意的集體談判所指定，不得參加計劃。 | ||||
(c) | 非美國參與雇主的協力廠商只有在委員會批准的情況下才能參與，該批准可能僅限於由非美國參與雇主指定的協力廠商組或類別。 | ||||
(d) | 為了遵守1934年證券交易法修正案第16節，公司的審計委員會採取的規則和程序可能限制第16節的負責人收購或賣出股票。 | ||||
2.2 | 休假期間。 在公司或參與僱主相關政策下，或經委員會批准，參與者在有效的休假期間內仍有資格參加計劃。 | ||||
III. 計劃貢獻
3.1 | 可供貢獻的股份。 經股東批准此計劃後：（i）股份公司將供應10,943,171股股票，可在全國證券交易所上市交易，以便在賬戶內存入或用於購買企業計劃下的公開市場交易；（ii）股份公司將供應20,000,000股股票，可存入賬戶；（iii）在全國證券交易所上市的公開市場交易中將提供100,000,000股股票，以便在賬戶內存入。 | ||||
3.2 | 計劃貢獻。 根據計劃可以進行以下類型的貢獻定義（適用於第3.3節所規定的限制）： | ||||
(a) | “獎勵貢獻” 指參加公司或參加雇主代表參加者於優惠計劃下由委員會唯一酌情作出的出資。 | ||||
(b) | “匹配貢獻” 表示由公司或參與雇主（適用者）代表參與者向計劃作出的現金貢獻，額度相當於參與者的工資扣除金額（最高限額為15%）。 | ||||
(c) | 「薪金扣除供款」 指參與者根據有效的薪酬扣除授權，向計劃作出貢獻。 | ||||
(d) | “自願捐獻” 意味著參與者向其賬戶自行捐贈普通股或現金，該捐贈在委員會允許範圍內且不是通過薪資扣除方式進行。 | ||||
3.3 | 捐贈的最高限額。 | ||||
(a) | 在該獎勵計劃下，相關捐款配對以及「優秀表現」獎項均受委員會自行決定的該計畫年度最高金額限制的限制。 | ||||
(b) | 在任何計劃年度期間，參與者通過薪資扣除的貢獻和現金自願貢獻（不包括股票）的組合不得超過12.5萬美元。 | ||||
3.4 | 薪資扣除。 | ||||
(a) | 受委員會調整以下金額的權限限制，參與者的薪俸扣除授權最低為每兩周支付週期2.00美元或每周支付週期1.00美元（適用於參與者），薪俸扣除應為0.50美元的偶數倍。 | ||||
(b) | 參與者申請代扣薪資（或修改該申請）後，公司或參加雇主應盡快生效。 | ||||
(c) | 參與者薪水扣除授權可以隨時根據參與者的要求由公司或相關參與雇主進行修改或中止。 由於申請事項，參與者可以要求公司或相關參與雇主中止或更改其薪水扣除授權。 | ||||
(d) | 參與者的薪資扣款授權將保持有效，直至以下兩者中較早的一個發生：（1）參與者要求修訂或終止薪資扣款授權或（2）與公司或參與雇主終止雇傭，但受計畫第8條的約束。 | ||||
(e) | 所有板塊對啟動、修訂或終止本第3.4節所述的代薪扣除授權的請求，必須以書面形式或其他委員會或其代表可接受的形式提出。 | ||||
(f) | 高級副總裁總酬勞，或其後繼職位，依其裁量權，可以禁止參與者的最後一份薪水單扣除代薪。本節適用於參與者的最後一份薪水單，即使參與者對先前的薪水單適用有效的代薪扣除選擇。如果禁止從參與者的最後一份薪水單扣除代薪，任何相應的匹配貢獻也將被禁止。 | ||||
3.5 | 配對撥款。 公司或參加僱主將按照計劃所提供的匹配捐款，并受第3.3章所規定的限制。 | ||||
3.6 | 獎勵貢獻。 獎勵貢獻是由委員會應一家公司或符合受托僱主之要求而決定，透過賬戶管理員代表受獎者購買已授權的股票或碎股，或者受獎者直接領取證書作為相應股票或碎股的證明。 | ||||
3.7 | 自願捐款。 參與者可按本條款或委員會不時 prescribe 的限制向計劃作出自願貢獻。 | ||||
3.8 | 贊助款項匯款。 | ||||
(a) | 公司或適用的參與雇主將盡快將適用薪酬期的所有工資扣除、相應的配套貢獻、參與者名單以及分配給每個參與者賬戶的金額提交給賬戶管理員。 | ||||
(b) | 參與者無論以現金或股票作出自願捐款，均應直接向賬戶管理員匯款。 | ||||
(c) | 根據計畫書第3.6節所述，獎勵貢獻獲授予後應在委員會的唯一酌量下盡快進行。 | ||||
(d) | 在參與者的工資扣除和相應的匹配貢獻被分發給賬戶管理員之前，這些金額被視為公司或參與雇主（如適用）的一般資產，因此在公司或參與雇主（如適用）破產或破產的情況下受到公司或參與雇主的債權人的要求。此外，這些金額不會獲得利息，所有參與者承擔股票價值或市場價格波動的風險。 | ||||
IV. 賬戶購買、維護及銷售
4.1 | 賬戶開立。 根據計劃，賬戶管理員應為任何成為參與者的聯營夥伴開立賬戶。委員會（或其代表）要求，賬戶管理員應為將獲得獎勵計劃下股票的尚未成為參與者的聯營夥伴開立賬戶。 | ||||
4.2 | 股票購買。 賬戶管理員收到計畫撥款（包括現金自願撥款）後的五個工作日內，賬戶管理員將從公司購買股票，並可能從公司的已授權但未發行的股票、公司持有的庫藏股票、全國證券交易所上的公開市場交易或其混合物中購買。儘管如此，委員會可能不時就股票購買向賬戶管理員提供指示，但在缺乏這些指示的情況下，賬戶管理員應自行決定購買股票的來源。 | ||||
(a) | 對於從公司購買已授權但未發行或庫藏股份的情況，此類股份的價格等於在相關購買日期上報告的紐約證券交易所 - 綜合交易的成交量加權平均價格(VWAP)；但是，委員會可以慎重地指定其他方法來確定從公司購買的此類股份的公允市場價值。 | ||||
(b) | 賬戶管理員在國家證券交易所通過開放市場交易購買股票，每股價格應符合委員會不時制定的規則和程序，購買股票的國家證券交易所的規則以及金融業監管機構的規則。 | ||||
(c) | 按照委員會的相關規則及程序，且由賬戶管理員酌情決定，自願捐款所收到的資金可以打包成一組，用於購買股票，而且股票的購買期限可以超過一天。如果該股票作為捆綁組合的一部分購買，參加者每股股票的購買價格應為購入該組內所有股票的平均價格，由賬戶管理員決定。 | ||||
(d) | 此計劃中的任何規定，均不得限制委員會實施實時交易（或其他）機制，以購買或銷售計劃下的股票，並在委員會所決定的範圍內，取代計劃下購買或銷售股票的任何其他方法。 | ||||
4.3 | 非美國參與者的股票購買分享。
針對非美國參與者，（1）根據工資扣除授權扣除的金額或（2）以匹配貢獻或直接向參與者賬戶投資的獎勵貢獻形式提供的金額，將被轉換為美元以用於購買股票，並根據《華爾街日報》（或其他類似來源）在現金轉移日期之前盡快公布的匯率進行轉換，而該轉換是由公司或參與者雇主（適用時）轉移到賬戶管理員的有效日期。所有此類參與者承擔股票價值或市場價格波動和適用貨幣匯率的風險。針對以現金形式進行自願貢獻的非美國參與者，除非委員會另有決定，否則該金額必須以美元支付給賬戶管理員。 | ||||
除非委員會行使自己的自由裁量權，否則本計劃條款中所規定的任何相反內容均不得適用於非美國參與者的股票購買或參與計劃，如果該國家或其他政府機構（如歐盟）的適用法律要求公司在該國家或其他政府機構註冊或符合有關法律程序，與該等非美國參與者進行股票購買或參與計劃時發行或出售股票（或按照有關法律程序對公司在計劃下出售股票進行任何形式的處理），或者該等股票購買將令公司因而受到該國家或其他政府機構法律管轄，除非公司已經在一切方面都受到該國家或政府機構的管轄。
4.4 | 賬戶分配。 股票的股數（整股和碎股）將取決於4.2節中所描述的購買價格。購買股票將根據各參與者賬戶所接收的各自貢獻額的比例，由賬戶管理員分配到各個參與者的賬戶中。股票分配將以整股和碎股的方式進行，碎股的數量將到千分之一股。 | ||||
4.5 | 分享所有權。 當股票股份記錄在參與者的賬戶時，他或她將獲得所有該股票的完全擁有權（以及任何分數利益）。 | ||||
(a) | 所有股票都將在賬戶管理員的名下登記，直到參與者要求交付為止。如果公司參與了住所註冊系統，參與者可隨時向賬戶管理員申請交付任何或所有完整股票的證書，或者反映參與者作為這些股票的記錄所有人，而不會產生任何費用。 | ||||
(b) | 賬戶管理員應盡快免費通過郵寄、電子郵件或其他方式向每位參與者發送股東會通知、代理投票聲明以及公司向股東分發的其他資料。每個參與者賬戶中的全部股票依據參與者及時向賬戶管理員提交的代理投票指示進行投票。如果參與者未能及時向賬戶管理員提供代理投票指示，則賬戶管理員可以指示投票，在此情況下，所投票的股票數量應符合適用法律和國家證券交易所的適用上市標準。 | ||||
(c) | 參與者不得轉讓或抵押計劃中的任何利益；但是，在計劃下購買股票後，此類股票可以出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處理，就跟參與者擁有其他任何股票一樣，但須遵守沃爾瑪公司的內部交易政策。 在計劃下購買股票後，此類股票可以出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處理，就跟參與者擁有其他任何股票一樣，但須遵守沃爾瑪公司的內部交易政策。 | ||||
(d) | 不論公司或任何參與僱主都不得從已正確計入參與者賬戶的金額中扣除任何款項。不論公司或任何參與僱主，均無權利對存於參與者賬戶中的股票擁有任何安防利益。但是，如果參與者已將此類股票用作與帳戶管理員的股票抵押信貸計劃（如有）相關的信貸額度相關抵押品，則放款人可能對存於參與者賬戶中的股票擁有安防利益，此信貸計劃的某些參與者（除16條款官員）可以獲得此額度。 | ||||
4.6 | 賬戶結單。 每位參與者至少會收到一份年度結單，顯示結單期間內的所有賬戶活動。 | ||||
4.7 | 損失風險。 股票計劃購買的股票價值或市場價格並無保證。參加計劃並持有股票以尋求潛在收益的每位參與者都要承擔與計劃參與和持有股票相關的風險，包括可能導致股票市場價格下跌的風險。 | ||||
4.8 | 佣金與維護費用。 | ||||
(a) | 對於計劃下股票的購入，參與者不收取券商佣金費用，然而參與者將為其賬戶中所有股票的銷售支付券商佣金和其他費用。持有在參與者賬戶中的股票的銷售所產生的佣金和其他費用將按賬戶管理員公佈的利率收取，該利率可能會因委員會（或其代表）批准而不時更改。 | ||||
(b) | 公司或參與雇主，如適用，應支付參與者賬戶的適用定期維護費（如有）直至（1）參與者賬戶結束或（2）參與者遭解雇於公司或參與雇主，如適用，並適用於第5.3節。任何由參與者要求賬戶管理員提供的未包含在公司與賬戶管理員的安排中的服務，應由參與者自行支付。 | ||||
(c) | 若公司或參與僱主停止支付如上文第(b)項所述的應支付賬戶維護費，參與者需負責支付任何應支付的賬戶維護費。在這種情況下，賬戶的定期維護費和其他應支付的費用將從參與者股票賬戶中自動扣除，直到參與者賬戶被關閉或自動關閉為止。 | ||||
4.9 | 賬戶銷售。 參與者可以隨時以書面指示賬戶管理员（或委員會或其代表可接受的任何其他方法）賣出其全部或部分股票，以及賬戶可分配的任何股票的分數利益，並且股票的銷售時間應按照委員會不時制定的規則和程序進行。任何賬戶銷售都應遵守沃爾瑪公司的內幕交易政策，包括但不限於交易窗口和對第16條官員的交易限制。 | ||||
(a) | 股票計劃下的股票售價應為賬戶管理員在參與者銷售交易日期售出所有股票的平均價格；但是，委員會保留實施實時交易或類似機制以便從計劃下的各自賬戶銷售股票的參與者銷售他們的股票時，股票的估值將根據任何此類機制進行。 | ||||
(b) | 在此類出售情況下，賬戶管理員將寄發支票（或其委員會或其代表批准的付款方式）給參加者，收益扣除券商佣金以及其他正常費用，如銷售費用，由參與者支付。 | ||||
(c) | 除非提供股票持有人帳戶管理員的這種說明，或要求發送存在參與者帳戶中的股票證書，否則發送此類證書不會影響參與者在計畫下的參與者身份，除非這些證書的發送導致賬戶關閉。 | ||||
(d) | 關於非美國參與者，股票的股份是以美元銷售或交易，并且這些金額可用于將收益匯給非美國參與者。如果在賬戶中持有的股票的出售收益轉換為美元以外的貨幣，則應按適用的公佈匯率進行轉換，該匯率在交易執行日期公佈於「匯率」（或類似來源）上。所有這些參加者承擔股票價值或市場價格波動以及適用的貨幣兌換風險。 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。 所有板塊都應該承擔股票的價值或市場價格波動以及相應的貨幣兌換風險，其股份的出售或交易以美元進行，如果將所持有的股票的收益轉換為美元以外的貨幣，轉換會根據相应的公佈匯率進行。 | ||||
V. 賬戶結束與離職
5.1 | 賬戶關閉。 選擇停止計劃薪金扣減的參與者將繼續成為參與者，直至出現參與者賬戶關閉或自動賬戶關閉的早期日期。與參與者賬戶關閉有關，在適用的費用扣除後，參與者必須選擇將其賬戶完全分配到（1）股票（除了任何碎股價值將以現金支付）或（2）現金中，通過指示全部完整股票（和碎股利益）出售並將所得款項（在扣除適用的券商佣金和其他適用的費用後）按照計劃的條款、條件和規定進行分配。 | ||||
5.2 | 若非因參與者死亡而終止職業，則其賬戶將被凍結。 任職（非因死亡原因）於本公司或參加僱主終止者，其賬戶將繼續由參與者支付定期費用及其他相關費用，根據計劃書第4.8(c)條款。 | ||||
5.3 | 透過將就業從公司或參與僱主轉移到關聯公司。 將就業從公司或參與僱主轉移到不贊助或參與計劃的關聯公司的參與者可以繼續在費用由公司承擔的情況下維持其賬戶，同時在仍在關聯公司任職之前，直至出現參與者賬戶關閉或自動賬戶關閉(前提是這樣的自動賬戶關閉只能在與該關聯公司的僱傭終止後發生)。在參與者賬戶關閉時，參與者必須選擇將其賬戶全部分配為(1)股票(但股票的任何碎股價值都將以現金分配，減去任何適用費用)，或(2)現金，通過指示將所有完整股票(和分數利益)出售並分配收益，減去適用的券商佣金和其他相關費用，根據計劃的條款、規定和條件進行。除非且直到參與者重新符合計劃參與資格，否則此類參與者將不再有資格對計劃進行貢獻或接收計劃貢獻(包括薪資扣除或自願貢獻)。 | ||||
5.4 | 參加者死亡導致終止。 在參加者死亡後，公司或參與雇主（如適用）應盡快停止向該參加者的賬戶作出工資扣除和相應的配對貢獻。此外，參加者死亡後盡快，賬戶管理員會按照委員會制定的規則和程序（可能包括參加者指定受益人或共同租戶，在沒有相應的規則和程序（或這些指定）的情況下，分配死亡參加者賬戶的進款減去應付的券商佣金和其他應付的費用），分配其賬戶的剩餘款項到參加者的遺產中。 | ||||
VI. 獎勵計劃
6.1 | 獎勵計劃的範圍。 該獎勵計劃旨在為公司的職員和參與僱主提供激勵，以提供卓越的客戶服務和工作表現。該獎勵計劃的獎項並不是用於給予那些滿足但未超越期望的人。該獎勵計劃包括一個“優秀表現”的組成部分。 | ||||
6.2 | 傑出表現獎勵。 “傑出表現”獎勵是一種股票獎勵，以表彰員工在特定的職業角色中持續優秀表現的一個月、一季度或一年。 | ||||
(a) | 獲得“優秀表現”獎勵的聯合夥伴可以獲發股票證書，或者在委員會自行決定的情況下，由公司（或參與雇主）的賬戶管理員購買股票並按照計劃3.6節的規定存入參與者的賬戶。 | ||||
(b) | “優秀表現”獎項可以直接由委員會或其代表根據委員會制定的規則和程序進行批准，並且根據委員會不時設定的個人最高美元限制。 | ||||
6.3 | 前大項目組件。 該計劃的該板塊於2007年被停止，所有未完成的優秀工作按鈕將於2008年9月1日取消。 | ||||
七.行政
7.1 | 委員會。 | ||||
(a) | 依據第7.2條，該計劃應由委員會管理。 | ||||
(b) | 委員會可以授權公司或任何附屬公司的官員或經理，在委員會確定的條款下執行計劃中指定的功能。 委員會也可以隨時撤銷此類授權。 | ||||
7.2 | 委員會的權力。 在計劃的條款和前提下，委員會擁有完整且最終的權力和唯一的決定權，如下所示： | ||||
(a) | 判斷應該何時、向誰以及在何種類型和金額下進行貢獻； | ||||
(b) | 為符合資格的員工作出貢獻，並確定適用於每次貢獻的條款和條件； | ||||
(c) | 判斷是否已滿足對貢獻所適用的所有條款和條件； | ||||
(d) | 在該計劃下，設定各種貢獻類型的最低和最高美元、股份或其他限制； | ||||
(e) | 決定是否應將附屬公司指定為參與雇主，以及是否應終止附屬公司的參與雇主身份； | ||||
(f) | 判斷是否非美國參與雇主的合作夥伴應有資格參加計畫； | ||||
(g) | 闡釋和詮釋計劃，作出所有必要或建議的決定，包括事實決定，以管理計劃； | ||||
(h) | 制訂、修改、暫停、放棄和撤銷計劃相關的規章制度（包括但不限於允許參加者在計劃帳戶下進行受益人和/或共同租戶指定的規章制度）； | ||||
（一） | 指定委員會認為必要或適當的代理人來管理計劃； | ||||
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 糾正任何瑕疵或補充任何遺漏或調和任何不一致，並對計劃、規則和法規進行解釋和解釋，以及對任何與貢獻計劃有關的協議或其他文件進行解釋。 | ||||
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 就計劃有關事項負責採取任何其他行動，並根據計劃的條款作出所有其他決定和裁決，或者委員會可能認為對計劃的管理必要或適宜的其他決定和裁決。 | ||||
委員會對計劃的任何行動均為最終、結論和對所有人包括企業、其附屬公司、任何關聯方、任何憑藉參與者而聲索計劃權益的任何人，以及股東具有約束力，除非該委員會隨後修改或採取與其先前行動不一致的進一步行動。如果計劃中未指定，委員會必須或可作出任何決定所需的時間將由委員會決定，並且任何此類決定隨後均可由委員會進行修改。委員會明示授予的任何特定權力以及委員會採取的任何行動均不應被解釋為限制委員會的任何權力或職權。
第VIII條修訂及終止
8.1 | 修訂或終止權。 董事會或其正式授權的委員會保留隨時單方面修改、暫停、中止或終止計劃的權利，並無需得到公司股東的批准，但 (a) 如果任何聯邦或州法律或法規或股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，則進行任何修訂或修改應經公司股東的批准， (b) 董事會在其酌情決定下，可以決定向股東提交其他的修訂或修改以獲得批准。 | ||||
8.2 | 修改或終止權力的限制。 任何此類修訂、修改、暫停或終止不會導致（1）適用於第3.8(d)條款的任何資金被沒收，但仍未投資於參與者的賬戶，（2）根據計劃代表參與者購買的任何股票（或分數利益），以及（3）在修訂、修改、暫停或終止計劃的生效日期之前宣佈的任何股票的分紅或其他分配，但適用於第3.8(d)條款。 | ||||
IX.其他規定
9.1 | 繼承人。 公司根據本計劃就此做出的所有貢獻所承擔的所有義務，均對公司的任何繼承人具有約束力，不論該繼承人的存在是由公司的直接或間接收購、合併、重組或其他方式導致的，其業務和/或資產的全部或實質性部分。 | ||||
9.2 | 可分離性。 如果計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣布為非法或無效，這種非法性或無效性不會使計劃的其他部分無效。如果所宣布的部分或部分被宣布為非法或無效，則在可能的情況下，應以一種方式解釋該部分或部分的條款，以最大程度地保持合法性和有效性。 | ||||
9.3 | 法律要求。 依據所有適用的法律、法規和規定以及可能需要的任何政府機構或全國證券交易所的批准，授予獎勵，作出貢獻，交付股票計劃中的股份等。儘管股票計劃的任何條款，如果這種交付會構成參與者或公司或任何子公司違反任何適用法律或法規，參與者將無權獲得股票計劃的福利，公司（和任何聯營公司）不必交付任何股票或向參與者提供福利。 | ||||
9.4 | 證券法合規。 | ||||
(a) | 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法律或股票上市的任何證券交易所的要求，對於根據計劃獲得的貢獻、股票份額或購買股票的任何限制，委員會可以視為適當。按照適用的證券法不能重新提供並在計畫下購買的股票，無論是以證書形式交付給參與者的賬戶或在直接登記系統中註冊，除非根據有效的請求書籍或對該股票或股票的重新提供和重新出售作業進行的資格，進行申報或重新出售和重新出售股票，或按照另一符合證券法的合規程序允許公眾重新提供和重新出售該份股票，具體情況要根據適用的證券法來執行。委員會可以根據適用的證券法律以及上市公司的上市要求和規則，採取任何必要的手段對參與者的股票份額或證書進行停止轉讓令和其他限制措施，委員會還可以對任何這樣的證書進行傳說，以便適當引用這樣的限制，如果公司要求，參與者應向公司提供書面保證，他或她不會重新提供或出售其持有的任何股票，除非符合所有適用的要求，以使這些股票的註冊或資格符合適用的證券法，或按照其他符合適用證券法規定的合規程序允許公眾重新提供和轉售這些股票，除非他或她向公司提供了一位經驗豐富的證券律師的意見，其具有適用其重新提供和轉售的證券法律管轄權並符合該重新提供和轉售的要求，其意見應滿足公司唯一決定的形式和實質標準。 | ||||
(b) | 如委員會判斷，由本公司的任何貢獻或購買股份，或透過國家證券交易所開放市場購買股份，不會遺失或根據該公司提供權益，將導致違反任何適用證券法規的任何條文，或違反任何證券交易所上市公司的上市規定或規則，則委員會可延遲任何該等不失效或如適用的情況，可能會暫停購買本計劃下的股份，但本公司應盡一切合理努力，以確保該等不予遺失或交付，以盡早可行的日期遵守所有該等規定，並允許帳戶管理員在最早可行的日期按照計劃購買股份；但本公司可自行決定在本公司必要的範圍內暫停任何參與者或任何參與者參與計劃的參與遵守或保持遵守證券法任何司法管轄區（包括美國），並可在本公司認為適當的期間暫停購買股份，該股份被視為公司在未根據 1933 年證券法（修訂後）第 5 條註冊或根據美國以外任何司法管轄區的證券法進行的交易中提供和出售股份的股份為了讓公司向美國提交註冊聲明證券交易委員會就本計劃下出售股份的發售及出售股份，並要求美國證券交易委員會宣布該等註冊聲明有效，並遵守所有必要的資格，並遵守任何其他合規程序，以便代表參與者購買該等股票，以遵守所有適用的證券法律、規則和法規。 | ||||
9.5 | 作為股東沒有權利。 除非該等股份已存入其帳戶或交付予他或她，否則任何參與者作為本公司股東的股東，均不具有任何權利，該股份可能可以交付到參與者帳戶的股份。 | ||||
9.6 | 支付性質。 匹配捐款和獎勵捐款將作為特殊激勵支付給參與者，不納入計算參與者的薪水或補償金額，以決定公司或任何聯營公司的任何養老金、退休金、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃中的任何養老金、退休金、死亡或其他福利金額，除非該計劃另有明文規定，或是(i)公司或任何聯營公司和(ii)參與者之間的任何協議另有明文規定。 | ||||
9.7 | 該計劃不具排他性。 大會通過該計劃或將其提交給公司股東批准，均不得被解釋為對董事會采用其他有利於職員的報酬方案的權力產生限制。 | ||||
9.8 | 軍事服務。 根據《內部稅收法典》第414(u)條和1994年《制服服務就業和再就業權利法案》，本計劃應進行管理。 | ||||
9.9 | 施工。 以下施工規則將適用於計劃：(a) “或” 一詞是分離但不一定是排斥的，且(b) 單數詞包括複數詞，複數詞包括單數詞，中性詞包括男性和女性，以及男性或女性的詞包括其他中性性別。 | ||||
9.10 | 標題。 文章及章節標題僅供參考方便，若此計劃有任何衝突，以正文為準。 | ||||
9.11 | 股東批准。 所有在修訂和重申計劃生效日期後以及公司股東批准修訂和重申計劃之前進行的捐款均明確條件為公司股東批准修訂和重申計劃。 | ||||
9.12 | 稅收。 所有板塊的工資扣款貢獻、相應的公司匹配貢獻和獎勵貢獻都需按照適用的聯邦、州和地方所得稅進行代扣，並由公司作為工資所得進行申報。當參與者授權支付一定金額的工資扣款貢獻時，實際上將從其薪酬中扣除超過該金額的金額，以支付工資扣款貢獻和公司匹配貢獻的預扣稅款。除非根據適用法律、法規或規章另有規定，否則從參與者的賬戶分配股票或發放碎股現金應不被視為課稅事件。 | ||||
9.13 | 公司 - 聯營關係。 本計劃中所包含的任何內容均不會以任何方式影響公司（包括其任何子公司）與任何聯營關係的權利，也不會影響公司（包括其任何子公司）解雇任何聯營關係的成員或增加或減少任何聯營關係的成員的報酬。 | ||||
9.14 | 管轄法律。 本計劃受德拉瓦州法律管轄和解釋，除非其受聯邦證券法或本公司與賬戶管理員協議中的選擇法律條款的限制。 | ||||
| 9.15 | 股份变化或合并后的调整。 除非公司股東需要采取行動，否則計劃下股票的數量和類型將按比例進行調整，以反映特別股息或其他分配、股票分割、股票合併、重組、細分、合併或減少股本、資本重組、合並、拆分、分立、組合或重分類股票，或公司以未接受對價發行證券或其他購買股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，從而影響股票，使得理事會或委員會決定進行適當的調整，以防止稀釋或擴大計劃旨在提供的福利或潛在福利。該調整應由理事會或委員會進行，其決定對計劃下的每個利益相關方均為最終、具約束力和結論性的。 | ||||