正如向美國證券交易所提交的那樣 2023年4月24日佣金。
登記號333-270434
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
號修正案 2至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
(註冊人的確切名稱,如中所述 其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼群島 | 2829 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 | (稅務局僱主 | ||
成立爲公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
#02-01,31 Mandai Estate,
創新廣場4號塔,
新加坡729933
電話:+65 6636 9820
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西' 聯營公司
850圖書館 Avenue,204套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話:+1(302)738-6680
(Name、地址,包括郵政編碼,以及 服務代理人的電話號碼,包括地區代碼)
米切爾·L蘭伯特先生 王金華,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:(212)451-2942 |
劉芳,Esq. VCL Law LLP 1945老絞刑街,630號套房 弗吉尼亞州維也納,郵編:22182 電話: (703) 919-7285 |
擬議的大約開始日期
向公衆出售:
在本登記聲明生效日期後儘快。
如果 根據第415條,在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售 根據1933年《證券法》,請勾選以下方框。 X
如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請檢查 以下方框並列出早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 同樣的報價。 ¨
如果 本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,勾選以下方框, 列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ¨
如果 本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,勾選以下方框, 列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ¨
通過檢查確認 標記註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 X
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,通過複選標記表明是否 註冊人選擇不利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的標準。 ¨
術語「新 或修訂後的財務會計準則」是指財務會計準則委員會發布的對其 2012年4月5日之後的會計準則法典化。
註冊人 茲根據需要修改本註冊聲明,以將其生效日期推遲至註冊人 應提交進一步修正案,明確規定本登記聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8(a)條,或直至登記聲明成爲 自證券交易委員會根據第8(a)條行事可能確定的日期生效。
的信息 本初步招股說明書尚不完整,可能會更改。在登記聲明之前,我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股說明書 | 須完成,日期 2023年4月24日 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
250萬股A類普通股
這是首次公開募股 (the「發行」)在堅定承諾的基礎上,2,500,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(每股, Tungray Technology Inc(「公司」)的「A類普通股」,統稱「A類普通股」) 或「Tungray」),一家開曼群島豁免有限責任公司,其子公司在共和國成立 新加坡(「新加坡」)和中國大陸。我們預計首次公開募股價格將在4.00美元範圍內 每股A類普通股至6.00美元。
在此次發行之前, 我們的A類普通股尚未公開市場。我們將保留符號「TRSG」用於 在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股。此次發行取決於納斯達克的最終批准 爲我們在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克拒絕我們的上市,我們將不會繼續完成此次發行。有 不保證或保證我們的A類普通股將獲得批准在納斯達克資本市場上市或發行 將被關閉。
我們是「新興」 根據適用的美國聯邦證券法,成長型公司”並有資格減少上市公司報告 要求.請參閱第29頁的「招股說明書摘要-成爲新興成長型公司的含義」,了解 其他信息。
我們不是一家運營公司 總部設在新加坡或人民Republic of China(「中國」),但開曼群島的控股公司與業務 由我們在新加坡和大陸的子公司中國進行。2022年,大約%的收入來自新加坡 而大約36%的收入來自內地中國。這種結構給投資者帶來了獨特的風險,包括損失風險。 您的全部投資以及您可能永遠不會持有我們在新加坡和/或大陸的運營子公司的股權的風險 負責我們業務運作的中國。具體地說,投資者正在購買開曼群島一家控股公司的股權 業務由我們的子公司進行,而不是我們位於新加坡和中國大陸的子公司的股權中國。這個 本次發售的A類普通股是我們開曼群島控股公司的股票,而不是我們子公司的股票。 投資者不會也可能永遠不會直接持有我們子公司的股權,包括我們主要子公司的股權。 總部設在新加坡和大陸的中國。見「風險因素--與我們的A類普通股和本次發行有關的風險」 從本招股說明書第69頁開始,閱讀您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。
2 |
雖然 我們不是一家總部設在中國或大部分業務都在中國的公司,因爲我們大約39%的收入是 通過我們的全資子公司在中國大陸生產中國,中國政府可能會行使重要的監督和 自由裁量權,並可能在任何時候干預或影響我們的運營。美國政府最近發表的聲明 中國政府已表示有意對海外和/或進行的發行施加更多監督和控制 外國投資者對中國發行人的投資。我們不認爲我們直接受到這些監管行動的影響或 然而,聲明中高度不確定的是,現有或新的法律或條例或詳細的實施細則和 將修改或頒佈解釋(如果有),或這些修改或新的法律和法規將產生的潛在影響 關於我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力。任何未來的行動或 中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的控制可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類 證券大幅下跌或一文不值。我們尚未提交此次發行的批准申請 中國證券監督管理委員會(「證監會」) 根據 境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(試行) 辦法》)於2023年2月17日頒佈,因爲我們不認爲我們需要獲得批准或完成 向中國證監會提交本次發行的備案文件,基於以下事實:(1)我們不符合試驗中規定的明確條件 境外發行是否視爲境內機構境外間接發行上市的辦法 (2)我們的大部分業務不在內地,中國。不過,由於試行辦法是新出台的, 實施和解釋存在很大不確定性,證監會可能會採取與 我們對《試行辦法》的理解是因爲《試行辦法》採用了實質重於形式的原則。 關於「境內公司境外間接發行上市」的認定,中國證監會可以 有相當大的自由裁量權。如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行的備案程序, 在上市後,我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案,甚至根本不能。我們的任何失職 遵守《試行辦法》下的此類備案要求可能會導致對我們的責令改正、警告和罰款,以及 可能會實質上阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。請參閱「風險因素」 --與在中國做生意相關的風險-中國證監會、CAC或其他中國機構的批准和備案 根據中國法律,離岸發行可能需要政府當局,如果需要,我們無法預測 我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請。“在本文件的第54頁和第55頁 招股書。
2023年2月17日,證監會發布試行辦法及五項配套指引, 於2023年3月31日生效。根據試行辦法,除其他要求外,任何尋求 在境外發行或上市證券,包括符合一定條件的境外間接發行上市的證券,應當符合 自境外發行上市申請提交之日起三個工作日內向中國證監會備案。 同日,證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《管理通知》。 關於境內公司境外發行和上市的備案,明確了在生效日期或之前 試行辦法,已提交有效境外上市申請但尚未獲得 經境外監管部門或者證券交易所批准,可以合理安排提交備案申請的時間 向中國證監會備案,並必須在境外上市完成前完成備案。另外,在二月二十四號, 2023年,證監會修訂《關於加強境外發行相關保密和檔案管理的規定》 2009年發佈的《證券和境內公司境外上市管理辦法》或《檔案規則》。修訂後的檔案規則 與試行辦法於2023年3月31日一併施行。與審判措施一致,修訂後的《檔案規則》 將其適用範圍擴大到包括海外間接發行和上市,規定計劃公開上市的境內公司 泄露含有國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料,應當事先徵得批准 依法向主管部門報送,並向同級保密行政部門備案。自年月日起 在本次招股說明書中,我們沒有收到中國證監會的任何正式詢問、通知、警告、處分或任何監管機構的反對意見。 獻給這個祭品。如果我們未能遵守《試行辦法》下的此類備案要求,可能會被勒令改正, 對我們的警告和罰款,並可能實質上阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。請參閱“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-經中國證監會、民航局或其他中國政府批准並備案 根據中國法律,未來的離岸發行可能需要當局,如果需要,我們無法預測是否 或我們將能夠在多長時間內獲得此類批准或完成此類申請。“載於本招股說明書第54及55頁。
3 |
我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或「場外」市場進行交易,要求外國公司承擔責任 如果上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)無法檢查我們的核數師,應採取行動(「HFCA法案」) 從2021年開始連續三年。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速控股外國公司 《公司責任法》,如果簽署成爲法律,將修改《公司責任法》,並要求美國證券交易委員會禁止 如果發行人的核數師連續兩次沒有接受PCAOB檢查,發行人的證券就不能在任何美國證券交易所交易 三年,而不是連續三年。根據《HFCA法案》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告( 《確定報告》),發現PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計 事務所總部設在:(1)大陸中國,(2)香港。2022年8月26日,PCAOB簽署了一份議定書聲明, 中國證監會和中華人民共和國財政部管理對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查 (「議定書聲明」)。根據《議定書聲明》,PCAOB對選定的登記人員進行了檢查 2022年9月至11月期間在香港須提交厘定報告的會計師事務所。2022年12月15日, PCAOB董事會宣佈,它已經完成了檢查,確定它有完全的權限進行檢查或完全調查 註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國,並投票決定騰出認定報告。在12月 2022年2月29日,總裁·拜登簽署成爲法律的《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)。CAA包含了, 除其他事項外,與AHFCAA相同的條款減少了觸發所需的連續不檢查年數 根據HFCA法案的禁令從三年延長到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所,弗裏德曼 LLP和Marcum Asia CPAS LLP,各自總部位於紐約曼哈頓。Friedman LLP接受了PCAOB的定期檢查 2022年9月1日之前的基準,當時Friedman LLP與Marcum LLP合併。Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的檢查 在定期的基礎上。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都不在內地中國或香港,因此沒有透露 在確定報告中作爲一家公司取決於PCAOB的確定。儘管如此,在未來,如果有 中國監管機構是否有任何不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP提供審計工作底稿的監管變更或步驟 提交給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB因執行受到任何阻礙而重新評估其確定 如果在將來違反《禮賓聲明》,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或 限制我們進入美國資本市場和在國家交易所或「場外」交易我們的證券 根據HFCA法案,市場可能是被禁止的。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--近期 美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲增加 在評估新興市場公司的核數師資格時,將適用於更嚴格的標準,特別是 未接受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“從… 有關更多信息,請參閱本招股說明書的第57至59頁。
既不是通格雷,也不是 其子公司一直維持現金管理政策,規定了之間現金轉移的目的、金額和程序 實體。每個實體都需要遵守有關資金、股息和 與其他實體的分發。作爲控股公司,我們可能依賴資金轉移、股息和其他分配 我們的子公司爲我們的現金和融資需求支付的股權。如果我們的任何子公司代表自己承擔債務 未來,管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力以及我們的現金和融資需求 可能不會完全滿意。
4 |
在 2022年11月,公司子公司Tungray Singapore和Tung Resource宣佈派發股息2,500,000新加坡元 (約180萬美元)和3,500,000新加坡元(約260萬美元)。除上述股息支付外 截至本招股說明書日期,公司兩家子公司不存在現金流,包括股息、轉讓和 Tungray及其子公司之間的分銷。未來,海外融資活動的現金收益,包括 Tungray可能會通過注資或股東貸款(視情況而定)轉讓給其子公司。
其他 截至本招股說明書日期,本公司兩家附屬公司於2022年11月支付的上述股息,均未 我們所有的子公司都沒有向通格雷公司分紅或分紅,也沒有向任何投資者分紅或分紅 通格雷或其任何子公司。我們打算保留未來的任何收益,用於再投資和爲業務擴張提供資金 ,我們預計在可預見的將來不會向美國投資者支付任何現金股息 在這一獻祭完成之後。根據開曼群島法律,開曼群島公司可以支付股息 從公司利潤中撥出的股票或其股票溢價金額或兩者的組合,但在任何情況下股息 如果這會導致公司無法立即償還在正常業務過程中到期的債務,則應獲得償付 在分派或股息支付之日之後。根據新加坡法律,1967年《公司法》第403條禁止 支付利潤以外的股息,股利按照公司章程支付 和新加坡普遍接受的會計原則。爲了使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠 將新加坡和中國子公司的利潤分配給我們的英屬維爾京群島子公司,然後再分配給Tungrey。中華人民共和國現行法規 允許僅從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的。 儘管截至本招股說明書之日,我們的中國子公司還沒有向我們支付任何股息或分派,但我們的中國子公司 在我們的中國子公司匯出外幣款項時,可能會受到適用的外幣管制 未來走出內地的中國。在該業務的任何資金或資產位於內地的範圍內,中國或其中國子公司, 由於中國政府的管制,這些資金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。 這可能會限制我們向通格雷轉移資金、支付股息或進行分配的能力。見「招股章程摘要-派息」 在本招股說明書第20頁「控股公司及其子公司之間的分配或資產轉移」和“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-通格雷與其子公司之間的資金或資產轉移 是受到限制的“從本招股說明書第49頁至第50頁。
的摘要,請參閱 合併明細表和合並財務報表,請參閱本招股說明書第35頁 和業務數據--綜合資產負債表數據“(綜合平衡表第F-2頁摘要 表);「-綜合業務報表和全面收益彙總表」(是#年F-3頁的摘要 合併收益表和全面收益表)和「風險因素--與中國做生意有關的風險」 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用 本次發行所得款項用於向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能對我們的中國子公司造成重大不利影響 影響我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力“在本招股說明書第56頁和第57頁上;以及 因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們的能力 有效利用我們的收入並影響您的投資價值“載於本招股說明書第59頁。
5 |
我們是開曼群島的一家公司 我們的大部分業務都在新加坡進行,我們的大部分資產都位於新加坡。此外,所有 我們的董事和高管(除三位獨立的董事提名人凱文·瓦西里、David、Li和韋斯頓·特威格外)都是本國人 或美國以外其他國家的居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外 各州。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。它還可能 你很難執行美國法院在美國法院獲得的判決,包括基於民事責任的判決 美國聯邦證券法中針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的條款。請參閱「風險因素-相關風險」 對我們的工商業來說-你可能會在履行法律程序、執行外國判決方面遇到困難。 或在新加坡和中國對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟“載於本招股說明書第48頁。
本招股說明書確實 不構成也不會向開曼群島公衆發行證券。
每股 | 總 | |||||||
首次公開募股價格(1) | 美元 | 5.00 | 美元 | 12,500,000 | ||||
承保折扣和佣金(6.5%)(2) | 美元 | 0.325 | 美元 | 812,500 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們(3) | 美元 | 4.675 | 美元 | 11,687,500 |
(1) | 首次公開發行 每股價格假設爲每股5.00美元,即本招股說明書封面頁所列價格範圍的中點。 上表假設承銷商不行使超額配股選擇權。 |
(2) | 承保折扣 將向承銷商提供相當於發行價格6.5%的資金。有關我們與 承銷商請參閱本招股說明書第165頁開始的「承銷」。 |
(3) | 的 與本次發行相關的估計費用總額見標題爲「承保」的部分 - 本招股說明書第166頁的折扣、佣金和費用”。 |
我們 已授予承銷商一項期權,可在本招股說明書生效日期後45天內行使,購買最多一筆 本次發行中以相同條款額外發行百分之十五(15%)的A類普通股,以彌補超額分配, 如有
我們已同意授予 承銷商購買A類普通股的認購權相當於已售出A類普通股總數的百分之五(5%) 在發行中,可在發行結束時行使,價格爲A類普通股公開發行價格的120% 本次發行中提供的股份。本招股說明書所屬的登記聲明涵蓋可發行的A類普通股 在行使時。有關更多信息,請參閱本招股說明書第165頁開始的「承銷」。
在緊接完成之前 在本次發行中,我們的已發行和已發行股本包括10,440,000股A類普通股和4,560,000股B類普通股 每股面值0.0001美元的股票(每股爲「B類普通股」,統稱爲「B類普通股」)。 除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。持有者 A類普通股的股東有權對公司股東大會表決的所有事項享有每股一票的投票權, B類普通股的持有者有權在股東大會上表決的所有事項上享有每股20票的投票權。 我們公司的。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交的所有事項上作爲一個類別一起投票 由我們的股東投票表決,除非法律另有要求。每股B類普通股將可轉換爲一類 B類普通股持有者隨時可以選擇的普通股。A類普通股不能轉換爲 在任何情況下,B類普通股。
姚萬軍先生,我們的董事長 和首席執行官,他通過三家公司實際擁有3,660,000股A類普通股和4,560,000股b類普通股 由他控制的實體將能夠行使我們已發行和未發行的總投票權的約91.08% 假設承銷商不行使購買選擇權,本次發行完成後立即獲得股本 額外的A類普通股。本次發行完成後,因爲姚先生將持有我們50%以上的投票權 就董事選舉而言,我們將成爲納斯達克證券市場上市規則定義的「受控公司」。看到 詳情請參閱本招股說明書第135頁的「主要股東」。
6 |
無論是美國 美國證券交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准或轉讓這些證券 本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商 預計將於2023年[_
美國老虎證券公司
招股說明書日期:2023年[ ]
7 |
目錄
你應該只依靠 本招股說明書或任何相關自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們尚未授權任何人提供 您所提供的信息與本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所包含的信息不同。我們提供 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股的要約。的 本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期爲最新信息,無論交付時間如何 本招股說明書或A類普通股的任何出售。
我們沒有采取 任何允許在美國境外公開發行A類普通股或允許擁有的行動 或在美國境外分發本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書。美國境外人員 擁有本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書的人必須了解並遵守任何限制 與A類普通股的發售和本招股說明書或任何已提交的免費書面招股說明書的分發有關 美國境外。
本招股說明書包括 我們從行業出版物和研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據 商及其他第三方進行交易行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息 從據信可靠的來源獲取,儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但請注意不要 過度重視這些信息。
直到[_], 2023年(本招股說明書日期後第25天),所有買賣或交易A類普通股的交易商,無論 或不參與本次發行,可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。
8 |
常用定義術語
● | 「AHFCAA」指 到《加速追究外國公司責任法案》; | |||
● | 「中國」或「中華人民共和國」是指人民的Republic of China,爲 本招股說明書; | |||
● | 「內地中國」指的是人民Republic of China的內地。。 在本招股說明書中,任何中國法律、規則、法規、法規、通知、通告和法院的司法解釋或 LIKE指的是現行有效、發佈徵求意見(如有明確說明)或正在頒佈但尚未生效的 自本招股說明書發佈之日起生效(如有明確說明)並在內地公開上市; | |||
● | 根據上下文, 「我們」、「我們」、「我們的公司」、「我們的」、「公司」和「通格雷」 請參考開曼群島的一家公司TunGrey Technologies Inc.及其子公司TunGrey Intelligence、TunGrey Electronics、TunGrey 移動,通格雷科技,董資源,通格雷新加坡,同盛發展,青島通格雷智能,同日電氣, 通格雷實業和同盛智能,除非上下文另有說明; | |||
● | 「通格雷智能」 指的是英屬維爾京群島的通格雷智能技術有限公司; | |||
● | 《通格雷運動》 指的是英屬維爾京群島的通格雷運動有限公司; | |||
● | 「通格雷電子」 指的是英屬維爾京群島的通格雷電子有限公司; | |||
● | 「通格雷科技」是指通格雷科技私人有限公司。有限公司.,一家新加坡公司;
|
|||
● | 「董氏資源」 請參考新加坡公司董氏資源私人有限公司; | |||
● | 《通格雷新加坡》 請參閱TUNGRAY新加坡私人有限公司。有限公司,一家新加坡公司; | |||
● | 「同盛發展」 指的是同勝智能科技發展(深圳)有限公司,一家中國公司; | |||
● | 「青島通格雷」 智能“指的是青島通格雷智能科技有限公司,一家中國公司; | |||
● | 「同日電器」 指青島同日電機有限公司,一家中國公司; | |||
● | 「通格雷工業」 指的是通格雷工業自動化(深圳)有限公司,一家中國公司; | |||
● | 「同盛智能」 指的是同勝智能設備(深圳)有限公司,一家中國公司; | |||
● | 「盛瑞企業」 指深圳聖瑞企業管理中心(有限合夥),一家中國公司 | |||
● | 「新加坡子公司」 參考通格雷科技、童氏資源和通格雷新加坡; | |||
● | “中華人民共和國 子公司是指同盛發展、青島通格雷智能、同日電氣、通格雷實業和同盛 智能化; | |||
● | 「CAC」 指中國的網信辦; | |||
● | 「中國證監會」是指 向中國證券監督管理委員會提交; | |||
● | 「HFCA 法案」是指《控股外國公司責任法案》; | |||
● |
“併購 《規則》是指《中國外國投資者併購境內企業條例》; |
9 |
●
|
「MOFCOM」是指該部 中國商務部;
| |
●
|
「MOHRSS」指的是人類 中國的資源和社會保障;
| |
●
|
「PCAOB」是指公衆 公司會計監督委員會;
| |
● | 「人民幣」或「中國元」是指中國的法定貨幣; |
● | 「外匯局」是指國家外匯管理局駐中國; |
● | 「外管局19號文」是指國家外匯管理局關於 改革外資企業資本金結算管理; |
● | 「外管局第37號文」是指《關於外匯管理有關問題的通知》 關於境內居民境外投資融資和特殊目的工具往返投資; |
● | 「國家工商行政管理總局」是指中國的國家工商行政管理總局,現爲國家市場監管總局; | |
● |
「SAT」指中華人民共和國 稅務管理;
| |
● |
「SAMR」是指原中國國家工商行政管理總局,已併入國家市場監管總局; | |
● |
「SCNPC」指常務委員會 中國全國人民代表大會委員會;
| |
● | 「美國公認會計原則」是指美國公認的會計原則; |
● | 「美元」、「美元」、「USD」或「$」指的是法律 美國貨幣; |
● | 「增值稅」是指增值稅; |
● | 「WFOE」是指外資企業; |
● | 「網站」或「網站」是指我們的網站www.tungray.tech; |
● | 所有提及的「人民幣」、「人民幣」和「人民幣」均爲法定貨幣 中國; |
● | 所有提及的「S Dollar」、「S$」均指合法貨幣新加坡元 新加坡共和國; |
● | 所有提及的「美元」、「美元」和「美元」均指美國的法定貨幣, 這是通格雷的報告貨幣。 |
通格雷報道 貨幣是美元。然而,我們幾乎所有的綜合收入、成本、支出和資產都以S元和 人民幣。爲方便讀者,本招股說明書載有若干外幣金額與美元的折算。所有翻譯 在截至2021年12月31日的一年中,S美元的匯率爲1美元=S 1.3520美元,而1美元=S美元1.3438 截至2021年12月31日的一年,代表聯儲局H.10統計數據發佈中規定的匯率 董事會於2021年12月31日。所有人民幣折算均按截至12月31日止年度的1美元=6.3726元人民幣計算, 2021年和1美元=截至2021年12月31日的年度人民幣6.4508元,相當於H.10統計數據發佈中的匯率 2021年12月31日,美國聯邦儲備委員會。沒有表示S的美元或人民幣金額可能是,或者可能是 以該匯率或任何其他匯率兌換、變現或結算爲美元。我們的四個經營實體的本位幣 是人民幣,我們的兩個經營主體的本位幣是S元。因此,我們面臨着外匯風險。 由於我們的經營結果可能會受到美元、S美元和人民幣匯率波動的影響,所以我們沒有進入 任何套期保值交易,以努力減少我們面臨的外匯風險。請參閱「風險因素-相關風險」 對我們的工商業來說-匯率的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 以及我們A類普通股的價格“載於本招股說明書第47頁。
10 |
以下是 摘要的全文由更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之結合閱讀 出現在本招股說明書的其他地方。除此摘要外,我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書,特別是 在決定是否購買之前,在「風險因素」一節中討論了投資A類普通股的風險 我們的A類普通股。
業務概述
我們是訂單式工程師 (「ETO」)爲原始設備製造商(「OEM」)提供定製工業製造解決方案的公司 在半導體、打印機、電子和家電行業。作爲一家ETO公司,我們爲自己的設計能力和 構建滿足客戶獨特規格的解決方案。
我們在這方面的能力 該領域是十多年經驗的結果,完成了各種ETO項目。我們主要通過定製來產生收入 工業製造解決方案、直接驅動和線性直流(「DC」)電機以及感應焊接設備製造。 在截至2022年12月31日的一年中,我們收入的78%、9%和13%分別來自這三個業務線。
新加坡是主要的發展方向 同時我們在中國,即青島和深圳也有製造基地。截至十二月底止年度內 31%、2022年、64.4%和35.6%,在截至2021年12月31日的年度內,我們61.1%和38.9%的收入來自新加坡 和中國分別是中國。
我們的客戶包括打印機行業領先的OEM, 在新加坡的電子和家電製造業的中國。
1.自定義 工業製造解決方案
我們 通過我們在新加坡的兩家子公司東潤資源和通格雷新加坡提供定製化的工業製造解決方案, 還有一家在中國的子公司--通格雷實業。
我們的 上面提到的兩家新加坡子公司和通格雷工業攜手爲我們的客戶提供定製的解決方案。 我們提供全面的ETO服務,以設計、製造和組裝各種質量的工業製造解決方案 控制、產品製造和產品測試流程。我們利用我們在電機控制領域近20年的經驗, 傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計,提供滿足客戶指定規格的解決方案。 我們的新加坡子公司是我們核心活動的主要地點,如研究、開發和組裝解決方案 原型,而通格雷工業爲必要的零部件生產提供製造支持或交付某些大批量 解決方案製造採購。我們的新加坡子公司是我們非中國市場的主要客戶服務聯絡點, 例如新加坡和東南亞市場,而我們的深圳子公司則作爲客戶服務聯絡點 中國市場。
2. 直接驅動和直線直流電機
青島 通格雷智能設計和製造工業級直接驅動和直線直流電機。我們也有ETO能力 提供定製化的運動平台解決方案,以滿足客戶的需求。
我們的 直接驅動電機不需要任何齒輪來控制速度和扭矩,因爲它們可以直接控制這兩個參數 值的範圍很廣。例如,這些電機被用於太陽能電池板裝配線上,以轉動和運輸半成品 不同製造工藝之間的產品。
我們的 運動平台提供了在X和Y軸上獨立移動的兩個自由度,從而消除了對 皮帶或齒輪。這些高精度平台需要兩個直線直流電機,主要用於膠水應用和激光 要求在X和Y方向上精確運動的切割機。
穿過 通過我們內部的研發和製造團隊,我們在直接驅動和直線直流電機方面積累了豐富的知識。我們 目前有幾項專利技術用於製造我們的電機。我們目前爲我們的客戶提供 以下產品系列--通格雷驅動b(「TDB」)系列、通格雷磁芯(「TC」)系列、通格雷 「U」型(「TU」)系列,通格雷線性系列(「TLS」)標準線性模塊。我們還提供 我們的客戶以高精度運動平台的形式提供ETO解決方案。最後,我們還擁有兼容的控制模塊,用於 我們的電機,以最大限度地提高其性能。
11 |
3.焊接設備
同日電氣:我們的子公司 在中國青島,專注於設計和製造獨立的高頻感應焊接設備。
同日電氣製造手冊 和自動感應焊接設備,主要用於冰箱、空調和熱泵服裝的生產 烘乾機。對於我們的操作員參與的生產線,我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊機都是採用全外殼設計的 這提高了生產安全。它們還具有可編程邏輯控制器(PLC)和人機界面(HMI)。 爲了便於使用。
我們的自動感應焊接機組配備了專利 機器視覺技術(2019SR0205465和2019SR0208252),用於在送焊前識別和跟蹤金屬管末端 向執行機構發出指令,以進行焊尖移動和隨後的感應焊接。我們的感應焊接設備被許多人使用 空調、冰箱和熱泵乾衣機行業的中國家電OEM製造商。
競爭優勢
我們的大多數客戶 都是各自行業中市場領先的原始設備製造商,重視質量、可靠和成本效益的產品。多年來, 我們已經確立了自己作爲一家在產品質量和服務方面出類拔萃的聲譽的公司。我們相信以下幾點 優勢有助於我們的成功,也是我們在ETO定製領域區別於同行的區別因素 工業製造解決方案、感應焊接、直接驅動和直線直流電機。
1.ETO定製化工業製造 解決方案
· | 成熟的工程能力-我們每年完成的數百個項目積累了我們的工程能力,使我們能夠爲客戶提供量身定製的解決方案,以滿足他們的獨特需求。 |
· | 高性價比-我們已經建立的內部成本控制系統在管理成本方面發揮着至關重要的作用。我們通過以誘人的價格爲客戶提供標準現成市場上無法獲得的解決方案,將這些成本節約傳遞給客戶。 |
· | 使用的組件和解決方案設計方面的專業知識-我們的工程師擁有廣泛的傳感器、電機、原材料方面的知識,包括其尺寸和性能參數。他們依靠這樣的專業知識來選擇最好的部件和材料來滿足設計的功能。 |
12 |
· | 交貨期短-我們的許多客戶都是市場領先的原始設備製造商,他們對交貨期非常敏感。我們通過可縮短整體解決方案交付期的靈活工作流來補充我們的工程能力。 |
2.直驅和直線直流電機
· | 質量保證-我們完全控制我們的電機質量,因爲每臺電機都是在內部設計、製造和測試的。 |
· | 專利技術-我們在電機的製造中實施了許多專利技術。 |
· | 全面 產品線- 我們的客戶在需要高吞吐量和高性能的製造活動中使用我們的產品 3C製造和伏打運輸等精確度。爲了確保滿足他們的要求,我們爲客戶提供 廣泛的電機、模塊,而傳統電機制造商可能只提供獨立銷售 電動機. |
· | 服務承諾-憑藉我們深厚的產品知識,我們幫助客戶挑選最適合他們需求的電機。通過爲客戶提供完整的電機工作解決方案,我們縮短了客戶的項目交付期。我們還提供全國性的快速響應服務,以確保快速故障排除和解決任何與產品相關的問題。 |
· | 強大的客戶關係-基於優質的產品和卓越的服務,我們與許多客戶建立了牢固的關係。 |
3.感應焊接設備
· | 全面的產品線-我們爲我們的客戶提供全面的產品系列,涵蓋手動和全自動感應焊接領域,幷包括廣泛的自給式、單焊接單元。我們還開發了一系列新的全自動焊接工位,使用我們的專利技術,提高了焊接效率。 |
· | 專利技術-我們已經爲我們的產品中使用的許多焊接技術申請了專利。 |
· | 強大的客戶關係-多年來,我們與客戶建立了牢固的關係,這有助於我們保持與客戶決策層決策者的直接聯繫。 |
增長戰略
我們的目標是提高 利用新加坡總部的地理和技術優勢,擴大我們的市場份額和產品種類。 爲了實現這一增長,我們計劃:
· | 擴大我們在東盟國家的銷售 |
我們相信需求 由於公司利用相對較低的勞動力成本,智能製造解決方案將在該地區保持強勁 該地區擁有龐大的客戶群。我們打算通過戰略性地建立專門的 越南和泰國等新興經濟體的業務部門。我們相信這些專門的業務部門可以更好地滿足 獨特的製造活動(泰國汽車製造和越南通用電子製造) 這些國家的與此同時,我們希望新加坡總部繼續提供強有力的技術和製造支持 提供給各自國家/地區的這些業務部門。
13 |
· | 繼續投入研發和技術創新 |
我們打算繼續 投資於研發和技術創新,以提升我們提供ETO解決方案的能力。在顛覆性的時代 技術方面,我們預計該行業將迅速適應,以保持相關性。我們爲能爲客戶提供ETO解決方案而感到自豪 這可以滿足他們的要求,我們相信我們在研發和技術創新方面的持續投資將使我們能夠 跟上技術變革的步伐。通過爲我們的客戶提供最新、可行的ETO解決方案,我們還希望確保我們的 長期增長。
· | 發展和招聘員工 |
我們相信我們的員工 是我們最大的資產。我們打算通過人力資源投資,特別是通過招聘人才來支持我們的增長戰略。 和員工發展。人才招聘可以幫助我們補充我們員工目前在定製方面積累的經驗, 產品設計和生產方法,而員工發展可以提高我們現有員工在 ETO解決方案、電機和焊接設備設計領域。
· | 增加現有客戶的銷售量 |
我們相信我們強大的 新加坡和中國的客戶基礎可以進一步加強,從而增加我們的銷售額。我們可以提供額外的、增值的服務 幫助他們實現智能製造的各種目標的解決方案。除了我們目前的售後服務,我們預計 這些解決方案更好地滿足了工業4.0時代對製造效率的需求。
· | 尋求戰略收購 |
爲了補充我們的 對於技術和我們的增長,我們可能會尋求與符合我們整體增長戰略的公司進行戰略性收購。我們相信 這樣的收購可以幫助我們擴大產品或解決方案的使用。此外,此類收購還可能提供 更多地進入我們總體增長戰略中概述的目標市場。
市場營銷和銷售
我們營銷和銷售 我們的產品通過由我們自己的員工組成的直銷隊伍。
截至本招股說明書發佈之日, 我們有一支由14人組成的直銷和營銷團隊。我們的銷售團隊爲我們提供了直接接觸客戶的渠道,並有能力 以快速高效的方式滿足客戶的需求。他們還與我們的供應商協調,以確保及時交貨 任何必需的組件。
的薪酬方案 我們的銷售團隊包括基於他們在不同子公司實現的收入或收入的固定基本工資或佣金。 我們爲我們的銷售團隊提供定期培訓和內部開發的系統,以幫助他們迅速精通並提高生產率 銷售人員。
研究與開發(R&D)
我們投資於研發工作 這推動了我們的技術進步,目標是擴大新產品並改進我們現有的產品。我們的研發費用 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,萬和萬總額分別約爲70美元和30美元。以及我們的研發費用 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,萬總額約爲40美元,萬總額約爲30美元。研發費用主要包括 適用的人員、設計、樣品製造和材料費用。截至本次招股說明書發佈之日,我們共有25名員工 在研發部。在未來,我們預計研發費用將隨着我們不斷開發新產品和增強現有產品而增加 產品和技術。
14 |
通過不斷升級 並根據客戶的要求改進產品和技術,進一步加強了我們的 客戶忠誠度。
自年月日起 在招股說明書中,我們擁有46項註冊專利,均在中華人民共和國的管轄範圍內註冊。
競爭
ETO定製化工業製造解決方案, 直接驅動和直線直流電機以及感應焊接設備,競爭激烈,變化迅速,意義重大 受行業參與者新產品推介等市場活動影響。我們與製造商和其他公司競爭 全球解決方案提供商。其中一些競爭對手是資本雄厚的大型公司,擁有明顯更大的市場 比我們擁有更多的共享和資源。因此,他們能夠在產品開發、營銷、銷售和其他方面投入更多資金 產品倡議比我們能做到的更多。
1.定製工業測試和工具 解決方案
在ETO工業 在製造解決方案市場,我們相信西格瑪設計與工程有限公司是我們的主要競爭對手。該公司提供 類似的ETO解決方案,並在類似行業與我們競爭。除了北美市場,他們還擁有自己的業務 在地區和中國市場擁有約400名員工規模。我們相信這個競爭對手也有同樣強大的 提供定製解決方案的能力。然而,我們相信我們的優勢在於交貨期和成本控制,這兩個方面 ETO解決方案提供商的重要功能。我們依靠我們的組件知識和設計經驗來幫助我們減少銷售線索 確定項目設計的時間和定稿。節省時間所節省的成本也通過合理的價格與我們的客戶分享 標籤。
2.直驅和直線直流電機
直接驅動和直線直流電機的市場特徵 由許多具有不同能力的獨立公司提供。我們相信青島智合精密科技有限公司和橫河機器人 深圳)有限公司是我們的競爭對手,因爲兩者的經營規模相似,提供的產品也相似。而且,我們的產品 應用行業與我們的競爭對手的重疊主要是在3C和激光焊接行業。然而,我們認爲, 我們的競爭對手專注於更窄的產品範圍,而我們的競爭優勢在於我們提供的多樣化產品和 我們的ETO能力。當談到ETO,高精度運動平台解決方案時,我們相信我們在這一領域的經驗有助於 使我們從競爭對手中脫穎而出。
3.感應焊接設備
在人工誘導中 在焊接設備市場,我們相信廈門墨客感應有限公司是我們的主要競爭對手。該公司是中國的子公司 來自瑞典的INCOIL Induktion Ab.他們的一些手動感應焊接設備直接從瑞典進口,並具有 與我們的性能參數相似。就價格而言,他們的產品與我們不相上下,是一個強大的競爭對手。 然而,我們相信我們的競爭優勢在於我們反應迅速的售後服務。我們有一支服務工程師團隊, 在24小時內響應客戶的請求。這確保了他們的需求能夠得到迅速的滿足和解決。
新昌市科創自動化設備有限公司是我們的專業 自動感應焊接設備市場的競爭對手。公司最初專注於自動火焰式的研發 但最近也開始提供自動感應焊接設備。我們認爲其中一個原因 它們的競爭優勢在於單位成本較低。然而,自那以後,我們通過提供感應焊接向價值鏈上游移動 使用機械臂、機器視覺算法等更高級別的自動化設備。我們相信這有助於我們脫穎而出 我們的產品。此外,我們還通過爲客戶提供更先進的技術設備來提高我們的競爭力 這在工業4.0時代至關重要,工業4.0將技術、行業和社會模式的快速變化概念化,並 由於不斷增加的互聯互通和智能數據自動化而產生的流程。
15 |
行業
1.智能製造和ETO 解決方案
智能製造 預計從2022年到2029年,市場將以約13%的複合年增長率增長,達到 全球市值約6,580美元億。根據財富商業洞察2022年的一份報告,主要的 這種快速增長背後的驅動因素是越來越多地採用Industry 4.0,在這種情況下,工廠通過 物聯網(IoT)。這些智能工廠通常利用雲計算和物聯網設備的力量 (如嵌入式微控制器、安全PLC)進行通信。他們還利用了大數據和人工智能的力量 (人工智能)以實現更快的生產和更高水平的資源優化的目標,從而提高效率 和降低成本。
除了行業4.0, 在新冠肺炎期間,對許多工業製造流程自動化以及政府投資的關注增加 大流行病爲智能製造市場的增長提供了其他動力手段。根據《財富》雜誌的同一篇報道 商業洞察在2022年,亞太地區將在智能製造領域佔據最大的市場份額, 因爲它希望迅速實現工業化,以提高製造業產出。新冠肺炎建設中的供應鏈衝擊 流行病還使製造商更有可能採用智能製造解決方案,以便更具彈性和敏捷性 未來可能出現的干擾。
ETO的市場 工業製造解決方案與智能製造市場緊密相連,因爲幾乎每一種類型的自動化、高 批量生產活動由一套定製的、通常爲ETO的解決方案提供支持。鑑於我們的傳統實力和經驗 我們在提供ETO製造解決方案方面積累了多年的經驗,我們有信心在工業時代保持相關性 4.0以及未來幾年的智能製造。
2.直接驅動和直線電機
電式 直接驅動和直線電機在許多行業中都有使用。全球直線電機需求有望錄得複合增長率 根據Fact.MR在2022年的數據,到2031年,增長率約爲6%。中國憑藉其高國內銷量被預測爲強勁的增長因素 製造業產出的增長和高端製造業工業基礎設施的現代化。我們約70%的直接投資 驅動和直線電機用於與製造3C(計算機、通信和消費)相關的生產線 電子)產品。
3.感應焊接設備
在全球範圍內,焊接 2022年至2026年,設備市場預計將以約7.17%的複合年均增長率增長。預計51%的增長將 根據ReportLinker在2022年的一份報告,該產品來自亞太地區。採用了 自動化,如使用機器人來提高焊接效率,是這一增長背後的驅動因素之一。
而當 感應焊在中國使用的焊接設備總數中所佔份額不大,但它是必不可少的 在許多家用電器的生產中,如空調、冰箱和熱泵乾衣機。中國人 這些設備的市場正以世界上最快的速度增長,預計到億價值將超過1,300美元 根據Research and Markets的數據,2026年。
在空調中 和冰箱,壓縮機首先壓縮工作劑,通常是氟利昂,然後將其通過一系列銅管。 爲了擴張。正是通過這種膨脹,管子周圍的熱量被吸收,從而產生冷卻效果。在……裏面 熱泵乾衣機,過程相似,唯一的區別是利用壓縮機產生的熱量用於 加熱和利用膨脹產生的冷卻作用進行吸溼。壓縮機與銅管的高質量焊接 因此,在這樣的家用電器中,系統是必不可少的,因爲這兩個組件必須完美地連接在一起,以防止氟利昂泄漏 並提供所需的加熱和冷卻功能。
16 |
企業歷史和公司結構
通格雷是豁免的 於2022年6月1日根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司,通過以下方式開展運營 主要是其新加坡子公司和中國子公司。
下圖 說明了截至本招股說明書日期我們的公司法律結構。
17 |
新加坡和中國的批准 當局開展我們的業務並向外國投資者發行我們的A類普通股。
我們在中國的業務 新加坡受新加坡法律法規管轄。我們的新加坡法律顧問Shaok Lin&Bok LLP爲我們提供了建議 根據他們對新加坡現行法律、法規和規則的理解,截至招股說明書之日,我們 我們的新加坡子公司已獲得新加坡政府當局的所有必要許可和批准 這些對我們目前在新加坡進行的業務運營都是重要的。我們和我們的新加坡子公司都沒有 對於我們目前在新加坡進行的業務運營,收到了任何拒絕許可的請求。另外,我們新加坡的法律 律師已通知我們,截至招股說明書發佈之日,根據他們對新加坡現行法律、法規的理解 和規則,我們和我們的新加坡子公司目前不需要獲得任何新加坡當局的許可 向境外投資者發行我公司A類普通股,或將我公司A類普通股在納斯達克上市交易 用這個供品。
我們在中國的業務 中國受中國法律法規管轄。2006年8月8日,六中華人民共和國監管部門 中國商務部(以下簡稱商務部)等機構聯合發佈了《企業併購管理條例》。 外國投資者收購境內企業,或併購規則,於2006年9月8日和 2009年6月22日修訂。併購規則包含的條款要求離岸特殊目的載體(「SPV」) 爲上市目的而成立,由中國公司或個人直接或間接控制的,須經批准 該特殊目的機構的證券在境外證券交易所上市交易前,應當經中國證監會批准。根據我們中華人民共和國的通知 韓坤律師事務所的法律顧問,基於他們對截至目前的中國法律、規則和條例的理解 在本招股說明書中,我們班的上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准 A普通股在納斯達克本次發行的背景下爲中國證監會目前還沒有 發佈任何關於我們所考慮的此類發售是否受約束的最終規則或解釋 遵守併購規則.
但是,我們的中華人民共和國法律顧問, 韓坤律師事務所進一步建議我們,併購規則將如何解讀或實施仍存在不確定性 由中華人民共和國有關當局,也不能保證相關的中國政府 包括中國證監會在內的機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。我們面臨着不確定的風險 中國政府未來在這方面的任何行動,包括我們無意中得出的許可或 此處討論的批准不是必需的,適用的法律、法規或解釋的變化使我們需要獲得 未來批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致 我們業務的變化,包括我們是否有能力繼續現有的控股公司結構,繼續我們目前的業務,接受 外國投資,並向我們的投資者提供或繼續提供證券。這些不利的行爲可能會導致我們班級的價值 普通股大幅下跌或變得一文不值.我們也可能受到中國施加的懲罰和制裁 監管機構,包括中國證監會,如果我們不遵守這些規章制度,可能會對 我們的證券能夠在美國交易所上市,這可能會導致我們的證券價值大幅下降 否則就會變得一文不值。最近,中國政府發起了一系列監管行動和聲明,以規範商業運營 在內地某些地區,中國在幾乎沒有事先通知的情況下,包括打擊證券市場的非法活動, 加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大 擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。請參閱「風險因素-風險」。 與在中國做生意相關--北京中國證監會、民航局或其他中國政府機關的批准和備案 根據中國法律,可能需要與離岸發行相關的,如果需要,我們無法預測我們是否或在多長時間內 將能夠獲得此類批准或完成此類備案。“載於本招股說明書第54及55頁。
18 |
AS 截至本招股說明書發佈之日,我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對此的反對意見 中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國政府機構的要約。儘管如此,2023年2月17日,中國證監會 發佈試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據審判結果, 除其他要求外,任何尋求在海外發行或上市證券的國內公司,包括那些間接的 符合一定條件的境外發行上市,應當在三個業務內向中國證監會辦理備案手續 境外上市申請提交之日後。同日,證監會還召開新聞發佈會。 發佈試行辦法,發佈《關於境外發行上市備案管理的通知》 國內公司,其中澄清,在試行辦法生效之日或之前,具有 已提交有效的境外上市申請,但尚未獲得海外監管機構的批准 主管部門或者證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,必須 在其境外上市完成前完成備案。我們還沒有提交審批申請 根據本次發行的試行辦法,我們不認爲我們需要獲得批准 基於以下事實,向中國證監會提交或完成本次發行的備案:(1)不符合所設定的明確條件 試行辦法確定境外發行是否應視爲境外間接發行上市 一家國內公司;以及(2)我們的大部分業務都不在大陸,中國。不過,由於試行辦法是新出台的。 公佈後,實施和解釋存在很大不確定性,證監會可能會認爲 與我們對試行辦法的理解背道而馳,因爲試行辦法採用了實質優先的原則 《關於確定境內公司境外間接發行上市的表格》, 中國證監會可能擁有相當大的自由裁量權。如果中國證監會要求我們提交併完成本申請的備案程序 在上市和上市之前,我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案,甚至根本不能。任何 如本行未能遵守《試行辦法》的備案要求,可能會被勒令改正、警告及罰款。 對我們不利,並可能實質上阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力。
見「風險因素--風險」 與中國的經商有關-經中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國政府機關批准和備案 根據中國法律與離岸發行相關的要求,如果需要,我們無法預測我們是否會或將在多長時間內 能夠獲得此類批准或完成此類備案。“在本招股說明書第54及55頁。
19 |
股利分配 或控股公司與其子公司之間的資產轉移
通格雷是一家控股公司 沒有自己的物質業務,也不產生任何收入。我們目前幾乎所有的業務都是通過 我們的新加坡子公司和中國子公司。根據新加坡法律法規,我們可以向新加坡提供資金 通過債務或股權出資的子公司,並提供任何適用的政府註冊和批准要求 我很滿意。根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下,我們可以延長公司間貸款或增加 向我們的中國子公司提供資本,爲其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向你保證我們會的 能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閱「風險因素-相關風險」 到中國做生意--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可 延遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響“在第56頁和 57本招股說明書。
無論是通格雷還是 它的子公司有現金管理政策,規定如何轉移資金,每個實體都需要遵守適用的 與其他實體的資金轉移、股息和分配有關的法律或法規。
2022年11月,公司的 子公司通格雷新加坡公司和董資源宣佈股息爲2,500,000新加坡元(約合180美元萬)和 分別爲3,500,000新元(約合萬美元)。除上述兩間附屬公司派發的股息外 公司,截至本招股說明書之日,並無任何現金流,包括所有股息、轉讓及在通格雷之間的分配 並未在美國投資者、其他投資者和本公司的任何 實體。關於簡明綜合計劃表和綜合財務報表的摘要,見本招股說明書第35頁 對於「彙總合併財務和業務數據-彙總合併資產負債表數據」(這是摘要 綜合資產負債表F-4頁);「--綜合收益表和綜合收益表」 (綜合損益表和全面收益表F-5頁摘要);和“風險因素— 與我們的公司結構相關的風險-TunGrey與其子公司之間的資金或資產轉移以 致限制。“本招股說明書第49至50頁。
籌集的現金收益 來自海外融資活動的收入,包括此次發行的現金收益,可由Tungrey轉移到BVI子公司, 然後轉移到各自的新加坡子公司,然後作爲資本轉移到各自的中國子公司 出資和/或股東貸款分別取決於適用的監管批准(視情況而定)。
我們打算保持 任何未來的收益再投資於我們的業務併爲我們的業務擴張提供資金,我們預計不會有任何現金股息 將在可預見的將來得到支付。
在開曼群島下 根據法律,開曼群島公司可以從公司利潤、股票溢價金額或其組合中支付股票股息。 在任何情況下都不能支付股息,如果這樣做會導致公司無法償還債務 在緊接分配或股息支付日期之後的正常業務過程中到期。 如果我們作爲控股公司決定在未來支付任何A類普通股的股息,除非我們收到收益 對於未來的發行,我們將依賴於從我們的英屬維爾京群島子公司收到資金,這將取決於收到 來自各自新加坡子公司的股息,這將取決於從各自中國收到的付款 根據中國法律和法規設立子公司。
20 |
通格雷(氏)能力 分配股利是基於其可分配的收益。每一家新加坡子公司分配股息的能力 是基於它是否有任何利潤可供分配。如果我們決定爲我們的任何A類普通股支付股息 未來,作爲控股公司,我們將依賴於從我們在新加坡的主要子公司獲得資金 還有內地的中國。我們中國子公司的分派股息將支付給新加坡子公司。 根據中國的法律法規,然後新加坡子公司將股息轉移到通格雷,並隨後 對所有股東分別按他們持有的股份比例,無論股東是否爲美國投資者 或其他國家或地區的投資者。
中華人民共和國政府 對人民幣兌換外幣和將貨幣匯出內地實施管制中國 這可能會限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非中國實體的能力。 現金是在我們的中國子公司產生的,可能需要用於資助中國大陸以外的業務中國, 由於中國政府的限制,此類資金可能無法獲得。此外,在資產範圍內(除 現金)在我們的業務中位於內地中國並由中國子公司持有,這些資產可能無法爲運營提供資金 或因干預或對其能力施加限制和限制而在內地以外的地方使用中國 我們和我們的子公司同意由中國政府轉讓資產。此外,中國的附屬公司須預留 每年至少將其稅後利潤的10%(如有)作爲法定公積金的資金,直至該公積金達到其 註冊資本。每一家在大陸的此類實體中國也可以拿出一部分稅後利潤,爲可選的 準備金的數額,但如果有,則由其董事會酌情決定。儲備 可以使用,彌補過去幾年的損失,提高公司的生產率和擴大業務,然而,公司的 資本公積不得用於彌補公司的虧損。此外,《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則 規定內地中國公司支付給非中國居民的股息,將適用10%的預扣稅 企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家政府之間的條約或安排而減少 或者非中國居民企業爲納稅居民的地區。
因此,在 如果我們的中國子公司將來把外幣匯出內地中國,我們可能會經歷 難以完成爲支付股息而獲取和匯出外幣所需的行政程序 我們在大陸的利潤,中國,如果有的話。此外,如果我們的任何子公司未來自行產生債務, 管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。
我們在新加坡的子公司 而大陸中國一般計劃產生和保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。其他 比新加坡通格雷支付的2500,000新元(約180美元萬)和3,500,000新元(約260美元萬)的股息要高 及東潤資源,分別爲本公司的兩家附屬公司,於2022年11月,截至本招股說明書日期,我們的新加坡 且中國子公司已向其各自的母公司支付任何股息。基於我們對英屬維爾京群島法律法規的理解, 截至本招股說明書發佈之日,在英屬維爾京群島內、進出英屬維爾京群島的資本沒有任何限制。請參閱“風險因素 -在中國做生意的相關風險-中國對境外控股公司貸款和直接投資的監管 向中國實體提供貸款或額外出資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金 我們在中國的子公司,這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“ 載於本招股說明書第56及57頁。
「新冠肺炎」對中國的影響
2020年3月11日, 世界衛生組織宣佈新冠肺炎爲大流行。疫情已經蔓延到幾乎所有國家(包括新加坡 和中華人民共和國),導致實施了重大的政府措施,包括封鎖、關閉、隔離、 以及旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施,比如要求員工 遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業。
21 |
負面影響 新冠肺炎疫情對我們業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於 致以下內容:
● | 暫時封閉或暫停營業。爲了應對新冠肺炎大流行, 新加坡和中國的地方政府對各地的大規模集會活動施加了限制 或不時對此類活動的參與者提出額外要求,導致公司暫停 於二零二零年四月至二零二零年六月在新加坡及於二零二零年二月至二零二零年三月在中國經營業務。 |
● | 對我們的限制 員工的工作和出差能力。由於在中國實施了重大的政府措施 以及新加坡,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制疫情的蔓延 新冠肺炎,我們的員工的工作和差旅能力受到了不利影響,因此公司的管理能力 於二零二二年十二月底前於中國及於二零二零年四月至二零二零年六月在新加坡的日常營運及服務交付均受影響。 |
● | 面對面的限制 商業活動。受新加坡2020年4月至2020年6月自我檢疫要求和旅行限制影響 和在中國全國範圍內的限制,直到2022年12月下旬,公司的營銷人員無法親自進行 推介活動和與客戶的面對面交流,極大地影響了潛力的開發和引進 顧客。 |
● | 對以下方面的限制 產品的裝運。受新加坡2020年4月至6月交通管制和物流限制影響,以及 在2022年12月底之前,我們在各自的限制期間遇到了一些困難。 由於當地封鎖導致供應鏈中斷,獲得原材料,並運輸我們的成品 由於後勤中斷。 |
● | 減少 客戶的支出。疫情對全球經濟造成負面影響,包括新加坡和中國,以及 嚴重干擾了客戶的正常工作和業務,對客戶的消費和 投資於他們的業務,導致他們更傾向於削減支出,進而影響我們的收入和 運營結果。雖然到目前爲止還沒有客戶終止與我們的合同,但我們不能向您保證是否有客戶 由於疫情的原因,未來將終止與我們的合同。 |
我們已經實施了 以下是應對新冠肺炎疫情的措施和應對措施:
● | 返鄉人員第一次到公司時,實行必要的隔離觀察,限制員工接觸; |
● | 我們確保有可用的防疫物資(如口罩、手套、洗手液和清潔產品)和監測點進行檢疫; |
● | 我們根據政府的指導方針和規定採取了必要的控制措施; |
● | 我們已對生產車間進行更全面的自動化改造,以減少人力工作量和提高生產效率;以及 |
● | 如果員工在醫學上認爲適合接種COVID-19疫苗,我們鼓勵他們接種COVID-19疫苗。 |
22 |
新冠肺炎疫情的爆發已經 受到不利影響(以及其他傳染病的大量爆發可能導致另一場廣泛的健康危機, 可能對全球經濟和金融市場造成不利影響),公司的業務可能會受到實質性的不利影響 受新冠肺炎疫情和任何其他此類疫情的影響。此外,如果持續的擔憂,我們的業務可能會受到不利影響 與新冠肺炎相關的信息可能會繼續限制旅行,或導致公司人員、供應商和客戶無法聯繫到 在不受新冠肺炎相關限制的情況下追求自己的商業目標。儘管旅行限制和檢疫要求 在新加坡和中國已經取消,未來新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展,包括例如可能出現的關於 新冠肺炎事件的嚴重性以及相關政府部門爲遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動。如果 新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的破壞在很長一段時間內持續,我們追求我們的能力 業務目標可能會受到實質性的不利影響。此外,我們籌集股權和債務融資的能力可能會對 受新冠肺炎和其他事件的影響,包括市場波動加劇、市場流動性下降和第三方融資 在我們可以接受的條件下或根本不能提供。
重大風險因素摘要
投資於我們的 A類普通股存在重大風險。你應該仔細考慮本招股說明書中的所有信息,然後 投資我們的A類普通股。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按 相關標題。這些風險在題爲「風險因素」的一節中有更全面的討論。
與我們的業務相關的風險和 行業
風險和不確定性 與我們的業務和行業相關,從本招股說明書第36頁開始,包括但不限於以下內容:
· | 任何對新加坡不利的重大變化 和中國市場(無論是本地化的,還是由全球經濟或其他條件產生的),如發生經濟 經濟衰退可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閱更詳細的 在本招股說明書的第36頁上討論了這一風險因素。 |
· | 我們的一些子公司的運營歷史有限,並受到 對於處於發展階段的公司所遇到的風險。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱第頁 本招股說明書的38份。 |
· | 我們的歷史增長可能不是指示性的 我們未來的業績取決於我們無法控制的因素,如精密工程的市場狀況, 新加坡和中國的製造業和家用電器行業。有關此風險因素的更詳細討論,請訪問 本招股說明書第39頁。 |
· | 如果我們不對技術的變化做出反應, 我們的產品可能會過時,我們可能會失去客戶,收入下降。請參閱更詳細的討論 這一風險因素載於本招股說明書第40頁。 |
· | 我們許多產品的製造都是 一個非常嚴格和複雜的過程,如果我們直接或間接地在製造產品、業務和 財務業績可能會受到影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第40頁。 |
· | 我們的生產依賴於我們的生產設施 我們高度工程化的產品和我們供應商的工廠,這使我們面臨與中斷和變化相關的風險 可能使我們處於競爭劣勢的技術和製造技術。有關此風險的更詳細討論,請參閱 請參閱本招股說明書第41頁。 |
23 |
· | 如果我們失去了我們的任何一個 主要高管和其他關鍵員工,或無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們有能力有效地 管理和執行我們的運營並實現我們的戰略目標可能會受到損害。有關此風險的更詳細討論,請參閱 請參閱本招股說明書第42頁上的因素。 |
· | 如果我們不能保護我們的知識分子 財產權,它可能會損害我們的業務和競爭地位。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱第頁 43本招股說明書。 |
· | 如果 我們無法留住現有客戶或吸引新客戶,或從我們的客戶、我們的業務、結果中吸引足夠的支出 業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱 載於本招股說明書第45及46頁。 |
· | 匯率的波動可能會產生實質性的不利影響 根據我們的經營業績和我們的A類普通股的價格。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱第頁 47本招股說明書。 |
與我們的公司結構相關的風險
風險和不確定性 與我們的公司結構相關,從本招股說明書第47頁開始,包括但不限於以下內容:
· | 你 可能會面臨保護您的利益的困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因爲 我們是根據開曼群島法律註冊成立的。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第47頁和第48頁。 |
· | 您可能會遇到困難,以實現 送達法律程序、執行外國判決或在新加坡對我們或我們的管理層提起訴訟中國 在招股說明書中。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第48頁。 |
· | 這個 TunGrey與其子公司之間的資金或資產轉移受到限制。有關此風險的更詳細討論,請參閱 從本招股說明書第49頁到第50頁的因素。 |
在中國開展業務的相關風險 新加坡
我們的大部分業務 都在新加坡,所以我們面臨着與在新加坡做生意相關的風險和不確定性,包括但不限於, 以下內容:
· | 我們受制於新加坡的法律,這些法律在某些方面有所不同 受到美國法律的尊重。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第51頁。 |
· | 新加坡市場是否有任何不利的實質性變化(無論是本地化的 或由經濟或其他條件引起),如發生經濟衰退、大流行或大範圍爆發 傳染性疾病(如新冠肺炎),可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第51頁和第52頁。 |
在中國開展業務的相關風險 中國
相當一部分 我們業務的一半都在中國,所以我們面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性,包括,但是 但不限於以下內容:
· | 因爲我們大約39%的運營都在中國,我們的業務 受到那裏複雜和快速演變的法律和法規的制約。與中國法律制度有關的不確定性可能 對我們有重大不利影響,中國政府可能對我們的行爲行使重大監督和自由裁量權 並可能在任何時候干預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或發生重大變化 我們A類普通股的價值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第53頁。 |
24 |
· | 經中國證監會、民航局或其他中國政府批准並備案 根據中國法律,可能需要與離岸發行相關的當局,如果需要,我們無法預測是否或如何進行 只要我們能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱第54頁和 55本招股說明書。 |
· | 美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明,提議修改規則 納斯達克提交的,以及美國參議院通過的一項法案都呼籲對新興市場應用額外和更嚴格的標準 上市公司在評估其核數師的資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國核數師。 這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱此頁的第57頁到第59頁 招股書。 |
· | 中華人民共和國關於設立離岸特殊目的的規定 中國居民的公司可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們的 有能力向我們的中國子公司注資,限制我們的中國子公司增加註冊資本的能力,或 將利潤分配給我們,否則可能會對我們產生不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱 招股書。 |
與我們的A類普通險有關的風險 股票和本次發行
與此次發行相關的風險和不確定性,以及 A類普通股從本招股說明書第69頁開始,包括但不限於以下內容:
· | 我們的A類普通股之前沒有公開市場 您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股,或者根本無法轉售。查看更多信息 本招股說明書第63頁對這一風險因素進行了詳細討論。 |
· | A類普通股的市場價格可能會波動。看見 關於這一風險因素的更詳細討論,請參見本招股說明書的頁。 |
· | 我們可能會經歷與我們的實際情況無關的極端股價波動 或預期的經營業績、財務狀況或前景,使潛在投資者難以迅速評估 我們A類普通股的價值變化。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第65頁。 |
· | 我們是「外國私人發行人」,我們的披露義務 與美國國內報告公司的情況不同。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報道相同的信息 公司或我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。 有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第66頁。 |
25 |
· | 我們的 雙層投票結構將限制你影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人進行我們班級的持有者進行的任何控制權變更交易 普通股可能會被視爲有益的。看見 有關這一風險因素的更詳細討論,請參閱本招股說明書第71頁。 |
· | 我們的 雙層投票結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入 在某些股票市場指數中,並因此對交易價格和流動性產生不利影響 我們的A類普通股。有關此風險因素的更詳細討論,請參閱第頁 71本招股說明書。 |
外商投資的合規性
所有有限責任 在中國成立和經營的公司受《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》的管轄 這部法律由中國人民代表大會於2018年10月26日修訂公佈,並於同日起施行。外國 被投資企業(「外商投資企業」)也必須遵守《中華人民共和國公司法》,但有關 外國投資法。根據我們截至招股說明書日期的公司結構, 通格雷實業、同日電氣和同盛發展的全部和直接由我們公司通過我們的新加坡 子公司分別爲通格雷新加坡公司、通格雷資源公司和通格雷科技公司。 青島通格雷智能不是由外國投資者直接持有,通格雷新加坡和通格雷科技間接持有 他們的全部或部分股權。因此,通格雷實業、同盛智能、同日電氣、同盛 發展和青島通格雷智能應被視爲外商投資企業,並符合中華人民共和國 《公司法》和其他適用的外商投資法。
中國監管的最新發展
我們是一家控股公司 在開曼群島,我們約39%的業務由內地的子公司承擔。我們知道,最近, 中國政府發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地某些地區的商業運營。 中國幾乎沒有提前通知,包括打擊證券市場違法行爲,加強對中國的監管 境外上市公司採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 加大反壟斷執法力度。
在……裏面 此外,2021年12月28日,中國網信辦(以下簡稱網信辦)通過了 《網絡安全審查(2021)》,於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法(2021)》, 網絡平台經營者持有用戶個人信息100萬以上,應接受網絡安全審查 在國外上市之前。我們不能向您保證,我們不會被視爲所提到的「在線平台運營商」 以上,即使我們不運營任何在線平台。我們不認爲我們直接受制於這些監管 行動或聲明,因爲我們的業務不依賴於收集用戶數據或牽涉到網絡安全。自年月日起 在本招股說明書中,我們也沒有參與任何有關網絡安全或數據安全的調查 政府監管機構,我們沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。
26 |
此外, 2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。 根據試行辦法,除其他要求外,任何尋求在海外發行或上市證券的國內公司,包括 符合一定條件的境外間接發行上市的,應當在 境外上市申請提交後三個工作日。當天,證監會還召開了新聞發佈會。 會議要求發佈試行辦法,並明確在試行辦法生效之日或之前,國內 已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外批准的公司 監管機構或證券交易所必須在境外發行完成前向中國證監會完成備案, 正在掛牌。截至本招股說明書發佈之日,我們尚未收到任何正式的詢問、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見 中國證監會就本次發行提出的意見。未按照《試行辦法》向中國證監會提出覈准申請 對於本次發行,由於我們不認爲需要獲得中國證監會的批准或完成向中國證監會的備案 獻祭。但是,如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行和上市的備案程序,我們不能 我們向您保證,我們將能夠及時完成此類備案,甚至根本不會。
見“風險因素-- 在中國做生意的相關風險--中國證監會、民航局或其他中國政府機關的批准和備案 根據中國法律可能需要與離岸發行相關的,如果需要,我們無法預測我們是否會或將在多長時間內 能夠獲得此類批准或完成此類備案。「在第54頁和第55頁和」--與我們的 A類普通股及本次發售-與中國法律制度有關的不確定性可能會產生實質性的不利影響 在我們身上“載於本招股說明書第53頁。
27 |
持有外國公司的影響 《公司責任法》
2021年3月24日, 美國證券交易委員會通過了與實施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會將確定的發行人識別爲「未檢驗」,則該發行人將被要求遵守本規則 這是在美國證券交易委員會隨後確定的一個進程下進行的。2021年6月,參議院通過了AHFCAA,如果簽署成爲 法律將把外國公司根據《HFCA法案》退市的期限縮短至連續兩年,而不是 三年了。如果我們的核數師連續兩年不能接受PCAOB的檢查,我們的證券在任何美國 國家證券交易所以及美國的任何場外交易都將被禁止。2021年9月22日, PCAOB通過了一項執行《HFCA法案》的最終規則,該規則爲PCAOB提供了一個框架,供其在確定以下事項時使用 根據HFCA法案考慮,PCAOB是否無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 位於外國司法管轄區,因爲該司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場。2021年12月2日, 美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 對美國證券交易委員會認定爲已提交年度報告並由登記公衆出具審計報告的登記用戶 位於外國司法管轄區的會計師事務所,而PCAOB由於以下原因而無法完全檢查或調查 外國司法管轄區內某當局所採取的立場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告(《決定 報告“)認定它無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國內地和香港的中國,因爲中國當局在這些司法管轄區擔任的職位。
2022年8月26日, PCAOB、中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》 監管對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。根據的聲明 根據協議,PCAOB根據香港的認定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查 2022年9月至11月期間。2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查, 確定它完全有權檢查或調查總部位於 大陸中國和香港,並投票決定騰出報告。
28 |
我們以前的核數師,弗裏德曼 出具截至12月31日年度審計報告的我公司獨立註冊會計師事務所LLP, 2021和2020包括在本招股說明書的其他地方,總部位於紐約曼哈頓,在以下地區沒有分支機構或辦事處 美國。Friedman LLP在2022年9月1日之前接受了PCAOB的定期檢查,當時Friedman LLP 與Marcum LLP相結合。
我們目前的情況 Marcum Asia CPAS LLP,一家在美國上市公司的核數師,一家在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的 專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約曼哈頓,在美國以外沒有分支機構或辦事處 並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2020年。
既不是我們的前任也不是現在的 核數師在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中被確定爲一家有待PCAOB決定的公司。儘管如此 在未來,如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取了不允許Friedman LLP或Marcum 亞洲註冊會計師有限責任公司提供位於內地中國或香港的審計工作底稿,供PCAOB檢查或調查,或 PCAOB重新評估因今後對《議定書》聲明的執行有任何阻礙而作出的決定, 你們可能會被剝奪這種檢查的好處,這可能會導致我們進入美國首都受到限制或限制 根據《高頻交易條例》,我們的證券在國家交易所或「場外」市場的市場和交易可能被禁止。 此外,根據《高頻交易法案》,在下列情況下,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 我們的核數師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,如果AHFCAA, 2021年6月22日由美國參議院通過的,簽署成爲法律,這最終可能導致我們的A類普通股 被交易所除牌。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他事項外,CAA還包括 與AHFCAA相同的規定,減少了觸發禁令所需的連續未檢查年數 根據HFCA法案,從三年到兩年。此外,我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會申請額外的 在考慮了我們核數師的審計程序和質量控制程序的有效性後,向我們提出了更嚴格的標準, 人員和培訓的充分性,或與財務審計有關的資源、地域範圍或經驗的充分性 發言。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和 PCAOB、納斯達克提出的規則修改建議以及美國參議院通過的一項法案都要求制定更多、更嚴格的標準 適用於新興市場公司,在評估其核數師的資格時,特別是在非美國核數師 沒有接受PCAOB的檢查。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。“本招股說明書第57至59頁。
成爲一家新興成長型公司的意義
作爲一家市值不到1.235美元的公司 根據JumpStart Our Business Startups,我們上一財年的收入被評爲「新興成長型公司」 《2012年法案》或《就業法案》。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和比較其他要求 適用於一般適用於上市公司的規定。這些規定包括但不限於:
● |
只被允許在兩年內 只有兩年的相關管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績在我們的美國證券交易委員會備案文件中;
| |
● |
無須遵從核數師的要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求;
| |
● |
減少關於以下方面的披露義務 定期報告、委託書和登記表中的高管薪酬;以及
| |
● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。 |
《就業法案》也 規定新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到 私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期。我們選出了 使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與財務報表相比 符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的報表。
我們仍將是一名 新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們有總的年度毛收入 收入至少1.235美元;(B)完成五週年後我們財政年度的最後一天 (C)在之前的三年內,我們發行了超過10億美元的債券 不可轉換債券;或(D)在本證券被視爲「大型加速申請者」之日 1934年修訂的交易法,或交易法,這將在我們的財政年度結束時發生,如果 我們的A類普通股由非關聯公司持有,截至我們最大的最後一個工作日超過7億美元 最近完成了第二財季。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將沒有資格獲得豁免。 上文討論的《就業法案》中規定的。
29 |
成爲一家受控制公司的含義
緊接在前 本次發行完成後,我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和 B普通股。A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和 轉換權。A類普通股的持有者對所有須經表決的事項享有每股一票的投票權。 在我公司的股東大會上,B類普通股的持有者有權對所有 由我公司股東大會表決的事項。A類普通股和B類普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上作爲一個類別一起投票,除非另有要求 法律。根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股將可轉換爲一股A類普通股 任何時候的股票。A類普通股在任何情況下都不能轉換爲B類普通股。
我們的董事長姚萬軍先生 和首席執行官,通過三個實體實益擁有3,660,000股A類普通股和4,560,000股B類普通股 由他控制,並將能夠行使我們已發行和已發行股本總投票權的約91.08% 在本次發行完成後,假設承銷商沒有行使購買額外類別股票的選擇權 A類普通股。因此,在本次發行完成後,我們將成爲 納斯達克之所以能上市,是因爲姚在董事選舉中將擁有超過50%的投票權。
只要我們 仍然是一家「受控公司」,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求, 包括:
· | 不受多數票規則的豁免 我國董事會的成員必須是獨立董事; |
· | 免除補償的規則 我們首席執行官的人選必須完全由獨立董事決定或推薦;以及 |
· | 豁免我們的董事的規則 被提名者必須完全由獨立董事挑選或推薦。 |
雖然我們目前 在本次發行完成後至少一年內不打算依賴「受控公司」豁免, 我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們將來依賴這些豁免,您將不會有相同的 爲受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的保護。
此外,結果是, 在雙層股權結構和股權集中度方面,b類普通股的持有者將具有相當大的影響力。 關於合併和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項。爲 有關與我們的雙重類別結構相關的風險的詳細說明,請參閱「風險因素-與我們類別相關的風險」 普通股和本次發行-我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有者可能認爲有益的任何控制權變更交易“ 在本招股說明書第71頁,以及「風險因素-與我們的A類普通股和本次發行有關的風險」- 我們的雙層投票結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數,因此 對我們A類普通股的交易價格和流動性造成不利影響“載於本招股說明書第71頁。
身爲外國士兵的含義 發行人
我們是一家公司 在開曼群島,我們超過50%的已發行和未償還的有投票權證券不是由 美國的居民。因此,我們是證券規則第405條所界定的「外國私人發行人」。 根據《交易法》和規則30億.4(C)。因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。 根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比 美國國內報告公司的報告。例如:
30 |
● | 我們不需要像國內上市公司那樣頻繁地提供交易法報告或定期報告和當前報告; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; | |
● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
企業信息
我們的主要執行人員 辦事處位於新加坡729933,創新廣場大廈4號,曼代31號,02-01號。我們在這個地址的電話號碼 電話:+65 6636 9820。我們在開曼群島的註冊辦事處目前位於哈尼斯信託(開曼)辦事處。 有限公司,開曼群島開曼群島KY1-1002大開曼群島郵政信箱10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。我們的代理是 在美國的程序服務:Puglisi&Associates位於圖書館大道850號,204室,紐瓦克, 特拉華州19711。
投資者應該 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話聯繫我們。我們的網站是www.tungray.tech。這個 我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。
關於招股書演示文稿的說明
本招股說明書包含 僅按特定匯率將某些人民幣金額折算爲美元金額,將某些S美元金額折算爲美元金額 以方便讀者閱讀。相關匯率如下:
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 | 這一年的 結束 12月31日, 2021 | |||||||
期末人民幣:美元匯率 | 6.8972 | 6.3726 | ||||||
期間平均人民幣:美元匯率 | 6.7290 | 6.4508 | ||||||
S期末美元:美元匯率 | 1.3404 | 1.3520 | ||||||
期間平均S元:美元匯率 | 1.3787 | 1.3438 |
數字 包含在本招股說明書中的內容已進行四捨五入調整。因此,數字顯示爲各個領域的總數 表格可能不是前面數字的算術聚合。
爲了澄清, 本招股說明書遵循先名後姓的英語命名慣例,無論個人是否 名稱是中文或英文。例如,我們董事長的名字將被稱爲「姚萬軍」,儘管,在 中國人,他的名字被稱爲「姚萬軍」。
31 |
吾等依賴 各種公開來源提供的有關新加坡和中國增長預期的統計數據。一些市場 本招股說明書中包含的數據和統計信息基於管理層的估計和計算,其中 源自我們對上述來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對精確度的了解 新加坡和中國的工程、製造和消費電器行業。雖然我們相信此類信息是可靠的, 我們尚未獨立驗證任何第三方信息,我們的內部數據也未經過任何獨立來源驗證。
32 |
下文假設 除非另有規定,否則承銷商不會行使其選擇權在發行中購買額外的A類普通股 指出了
發行人 | 通格雷技術公司 | |
我們發行的A類普通股 | 2,500,000股A類普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則爲2,875,000股A類普通股),面值爲每股0.0001美元,基於確定的承諾基礎。 | |
超額配售選擇權 |
我們已經給予承銷商一項選擇權, 可在本招股說明書日期起計45天內行使,購買最多375,000股額外的A類普通股,相當於 本次發行中出售的A類普通股的15%,按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。 | |
本次發行前已發行和發行在外的普通股 | A類普通股10,440,000股,B類普通股4,560,000股。 | |
本次發行後立即發行和發行在外的普通股 | 12,940,000股A類普通股(或13,315,000股A類 如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外的A類普通股)和 B類普通股4560,000股。 | |
發行價 | 我們預計,首次公開募股價格將在每股A類普通股4.00美元至6.00美元之間。 | |
投票權 |
我們採用了雙層股權結構。持有者 A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外 權利。對於需要股東表決的事項,A類普通股持有人每股享有一票表決權 在本公司股東大會上表決的所有事項的股份,以及B類普通股的持有者有權 在本公司股東大會上表決的所有事項上,每股20票。A類普通股持有者及 B類普通股在提交股東表決的所有事項上作爲一個類別一起投票,除非另有規定。 是法律要求的。根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股將轉換爲一股A類普通股 B普通股在任何時候。然而,A類普通股在任何時候都不能轉換爲B類普通股,根據 任何情況下都可以。
在(I)任何出售、轉讓、轉讓或處置時 B類普通股持有人對非控股股東或實體的任何人或實體的所有權 最終由我們的控股股東控制,或(Ii)任何類別的最終實益所有權發生任何變化 B普通股給既不是我們的控股股東也不是最終由我們的控股公司控制的實體的人 股東,該B類普通股將自動並立即轉換爲同等數量的A類普通股 轉讓人或受讓人不採取任何行動。有關詳情,請參閱「股本說明」 從本招股說明書第147頁開始。 | |
收益的使用 | 我們估計我們將收到大約9.4美元的淨收益 (或約11,10美元萬,如果承銷商行使超額配售選擇權 A類普通股),在扣除承銷折扣、佣金和預計應支付的發行費用後 並假設首次公開發售價格爲每股A類普通股5.00美元,爲估計區間的中點 本招股說明書封面所示的首次公開招股價格。 |
33 |
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於(I) 研究和開發(「R&D」);(2)戰略收購和投資;(3)銷售、營銷和招聘 人事;及(Iv)一般公司用途及營運資金。請參閱本招股說明書第73頁的「使用所得款項」 其他信息。 | ||
鎖定 |
我們,我們的董事和高級管理人員,以及 在緊接本次發行完成之前,按完全稀釋的基礎持有5%或以上的A類普通股,同意 除某些例外情況外,承銷商不得出售、轉讓或以其他方式處置任何A類普通股或類似股份 在未經代表事先書面同意的情況下,在本次發售完成後180天內保留證券。 見本招股說明書第165頁開始的「承銷」和從以下開始的「符合未來出售資格的股票」 有關更多信息,請參閱本招股說明書第151頁。
| |
風險因素 | 投資我們的A類普通股涉及很高的風險,購買我們A類普通股的人可能會損失部分或全部投資。從第36頁開始,在決定投資我們的A類普通股之前,請參閱「風險因素」,了解您應該仔細考慮的因素。 | |
上市 | 我們計劃將A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼爲「TRSG」。A類普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 | |
支付和結算 | A類普通股預計將於2023年2月[_]付款後交付。 | |
傳輸代理 | TranShare公司。 |
34 |
的 以下是截至2022年和2021年12月31日止年度的合併利潤表和全面收益表摘要 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表摘要數據來自我們經審計的合併財務 本招股說明書其他地方包含的陳述。您應該閱讀這篇「合併財務數據和運營數據摘要」 部分與我們的合併財務報表和相關附註以及「管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績」包含在本招股說明書的其他地方。我們的合併財務報表 根據美國普遍接受的會計原則或美國GAAP編制和列報。 我們的歷史結果並不一定表明未來時期的預期結果。
的 下表列出了截至2022年12月31日止年度的合併損益表和全面收益表摘要 和2021年。
多年來 告一段落 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 16,334,400 | $ | 17,468,116 | ||||
收入成本 | 7,137,660 | 8,399,947 | ||||||
毛利 | 9,196,740 | 9,068,169 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和營銷費用 | 614,049 | 390,653 | ||||||
一般和行政費用 | 4,540,771 | 3,318,365 | ||||||
研發費用 | 829,211 | 669,358 | ||||||
總運營支出 | 5,984,031 | 4,378,376 | ||||||
其他收入,淨額 | 186,720 | 125,372 | ) | |||||
所得稅前收入 | 3,399,429 | 4,815,165 | ||||||
所得稅撥備 | (517,282) | (706,720) | ) | |||||
淨收入 | $ | 2,882,147 | $ | 4,108,445 |
下表呈列 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表數據摘要。
自.起 12月31日, 2022 | 截至 12月31日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | 17,859,585 | $ | 18,642,098 | ||||
其他資產 | 7,960,900 | 7,146,090 | ||||||
總資產 | 25,820,485 | 25,788,188 | ||||||
總負債 | 10,547,127 | 13,197,905 | ||||||
股東權益總額 | $ | 15,273,358 | $ | 12,590,283 |
35 |
一項投資 在我們的A類普通股中蘊含着高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前, 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股說明書中列出的所有其他信息, 包括題爲「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」一節 以及我們的合併財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個確實發生了,我們的業務,財務狀況, 運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致我們班級的交易價格 普通股下跌,導致您的全部或部分投資損失.下面描述的風險並不是唯一的 我們要面對的問題。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。 只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下,您才應該考慮投資我們的A類普通股。
與我們的商業和工業有關的風險
任何不利的重大變化 新加坡和中國市場(無論是局部的還是由全球經濟或其他條件造成的),例如發生 經濟衰退可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
期間 2022財年,我們約64%和36%的收入分別來自新加坡和中國大陸的業務。期間 2021財年,我們約61%和39%的收入分別來自新加坡和中國大陸的業務。 任何影響新加坡和中國市場的不利情況,例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害 或其他不利事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。任何衰退 在我們所經營的行業中導致合同推遲、延遲或取消以及應收賬款收回延遲 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,形式是由於業務疲軟而導致淨銷售額下降 需求、產品價格/結構的不利變化或利潤率下降。
在經濟衰退期間 或經濟衰退,銷售競爭可能會加劇,並增加降低售價的壓力,因爲我們的客戶 可能會減少他們對我們產品的需求。如果我們損失了大量銷量或大幅降低售價,那麼 可能會對我們的綜合財務狀況或運營業績、盈利能力和現金流產生負面影響。
供應減少 信貸還可能對我們的一些客戶和供應商獲得運營資金和資本的能力產生不利影響 支出。這可能會對我們獲得必要供應的能力以及向受影響的產品銷售產生負面影響 客戶這還可能導致未清應收賬款的收款減少或延遲。
COVID-19大流行對 影響並預計將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流構成風險, 其他流行病或傳染病爆發也可能產生類似的影響。
2020年3月, 世界衛生組織將新冠肺炎列爲流行病。疫情的蔓延已經造成了對 全球經濟,包括美國、新加坡和中國,其影響可能在 日曆年,甚至可能更久。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。其影響 奧密克戎變體新冠肺炎的一個亞變體,它可能比原始奧密克戎變體傳播得更快,以及影響 任何可能產生的新的變種和亞變種,包括政府採取的任何行動,都可能產生減緩的效果 我們的銷售額。此外,地方政府爲避免感染而關閉的政策,包括最近對許多 省市中的中國,可能會影響我們的經營成果。我們繼續評估全球風險和 與新冠肺炎相關的業務活動放緩,包括對我們的員工、客戶、供應商和財務的潛在影響 結果。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 從幾個方面對運營、財務狀況和流動資金進行評估。特別是新冠肺炎的持續傳播和努力 遏制病毒可能會:
36 |
· | 損害公司的能力 管理日常運營和產品交付; |
· | 持續影響客戶需求 我們企業的產品和服務; |
· | 導致中斷或關閉 公司的運營或其客戶的運營; |
· | 影響全球流動性和可用性 資本; |
· | 導致公司經歷增長 由於公司採取緊急措施、客戶延遲付款和無法收回帳戶而造成的成本; |
· | 導致供應延遲和中斷 連鎖店導致我們業務的商業運營中斷; |
· | 對我們員工的行爲造成限制 工作和旅行的能力; |
· | 影響合格人員的可得性; |
· | 遠程增加網絡安全風險 工作環境可能不太安全,更容易受到黑客攻擊,包括網絡釣魚和社會工程嘗試 試圖利用COVID-19大流行;以及 |
· | 引發其他不可預測的事件。 |
在這種情況下 新冠肺炎周圍的情況仍然不穩定,很難預測疫情的持續時間以及對我們的業務、運營和 財務狀況和現金流。在截至2022年12月31日的財年中,對我們業務的影響的嚴重性將 取決於若干因素,包括但不限於,大流行的持續時間和嚴重程度(包括出現 疫苗接種對感染率和住院率的影響)、對我們客戶的影響的程度和嚴重性 和供應商,對我們企業產品和服務的製造和需求的持續中斷, 關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的聯邦、州或地方法規的效果,以及 全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響,所有這些都是不確定的,也不可能 預測到了。由於這一事件的演變和不確定性質,我們目前無法預測 新冠肺炎疫情將對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響,這將取決於許多因素,這些因素包括 目前尚不清楚。我們正在與我們的員工、客戶和供應商保持密切溝通,並採取行動緩解 這一動態和不斷變化的局勢的影響,但不能保證我們能夠做到這一點。
我們經營的行業競爭激烈。 如果我們無法成功競爭,我們可能會將市場份額輸給競爭對手。
國內市場 在新加坡和中國大陸提供原始設備製造商(「OEM」)定製工業製造解決方案 且相關產品具有很強的競爭力。我們當前或潛在的競爭對手包括主要按訂單工程師(「ETO」) 新加坡的工業製造商(例如Sigma Design & Engineering Pte Ltd)、中華人民共和國(例如Xiamen Inker Inbox Co., 公司和新昌市科科自動化設備有限公司,有限公司)以及世界其他地區。我們的一些競爭對手可能有更大的 品牌知名度、更大的客戶或供應商群體、比我們更長的運營歷史以及營銷資源。 客戶可能會以各種方式將他們的經驗和資源置於我們之上,從而增加我們競爭對手的各自優勢 市場份額。
你不應該期望 我們將能夠成功地與當前或潛在的競爭對手競爭,而這種競爭壓力可能會帶來 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能成功競爭 現有或新的競爭對手可能會導致我們失去市場份額、客戶和其他業務合作伙伴。
37 |
週期性 發達市場精密工程、製造和消費電器行業的性質和成熟度可能會不利 影響我們的表現。
的 精密工程、製造和消費電器行業通常具有周期性。我們的總體需求 產品在很大程度上取決於製造業和其他工業部門的資本支出水平以及精確度 工程、製造和消費電器行業歷來在經濟放緩時期經歷過收縮 工業活動。如果經濟、商業和工業狀況惡化,這些行業的資本支出可能會大幅增加 減少,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的收入和運營業績產生不利影響。
顯著 或者我們某些客戶的新資本投資和維護支出水平持續下降可能會減少 對我們產品和服務的需求並損害我們的運營和財務業績。
需求 我們的產品和服務在很大程度上取決於新資本投資和計劃維護支出的水平 由我們的某些客戶提供。我們客戶的新資本支出水平取決於許多因素,包括一般情況 經濟狀況、信貸可獲得性、經濟狀況和各自行業內的投資活動以及 對未來市場行爲的預期。此外,大宗商品價格的波動可能會對這些新的 這可能導致資本支出決定的推遲或現有訂單的延遲或取消。減稅 在……裏面對我們產品和服務的需求已經導致了過去,而且在未來可能 導致現有訂單延遲或取消,或導致產能過剩,這對我們的 吸收固定制造成本。任何需求的減少都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。
我們的一些子公司有有限的 運營歷史,並受到發展階段公司遇到的風險的影響。
除了東資源之外, Tungray Singapore、Tungray Industrial和Tongri Electric運營約10-20年,我們的其他子公司 運營歷史有限。因此,這些經營歷史有限的子公司的業務策略和模式 不斷接受市場和經營業績的考驗,我們努力相應調整資源配置。 因此,我們的業務在收入金額和百分比方面可能會受到經營業績的重大波動 佔業務分部總數的比例。
我們是,並期望 在可預見的未來,在所有風險和不確定性的情況下,是發展階段業務固有的。結果, 我們必須建立經營企業所需的許多職能,包括擴大我們的管理和行政結構, 評估和實施我們的營銷計劃,實施財務系統和控制以及人員招聘。因此, 您應該根據公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景 運營歷史有限。這些風險和挑戰包括:
· | 我們可能需要額外的資本來開發 並擴大我們在需要時可能無法提供的業務; |
· | 我們的營銷和增長策略可能 不成功; |
· | 我們的業務可能受到重大影響 經營業績的波動;以及 |
· | 我們可能無法吸引、留住 並激勵合格的專業人士。 |
我們未來增長 將在很大程度上取決於我們解決本招股說明書中描述的這些風險和其他風險的能力。如果我們沒有成功 解決這些風險,我們的業務將受到重大損害。
38 |
我們的歷史增長可能不是 指示我們未來的業績,這取決於我們無法控制的因素,例如市場狀況的精確度 新加坡和中國的工程、製造和消費電器行業。
我們的收入增加了 增長83.7%,從截至2020年12月31日的財年的約950美元萬增加到本財年的約1,750美元萬 截至2021年12月31日的年度,從截至2021年12月31日的財政年度的約1,750美元萬下降6%至 截至2022年12月31日的財年,萬約爲1,630美元。然而,我們的歷史增長率和結果可能不是 預示着我們未來的增長或業績,我們不能向您保證我們將以與過去或 避免任何衰退。使用我們的歷史財務信息來計劃或估計我們的財務狀況存在固有的風險 未來的表現,因爲它只反映我們在特定條件下的過去表現。我們可能無法維持我們的 歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率等各種原因,其中一些是我們無法控制的, 包括#年精密工程、製造及消費電器行業市況轉差 新加坡和中國,新加坡和中華人民共和國政府爲保持經濟增長而採取的宏觀措施和力度加大 這些行業的競爭。如果我們未能成功應對任何前述風險和不確定性,我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,我們未來的表現將 在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保持我們的增長,並處理任何和所有可能阻礙我們 成長。隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長,我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施, 這將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能維持必要的 紀律級別或未能在我們的組織中有效地分配有限的資源,因爲它的增長、我們的業務、結果 運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。爲了有效地保持我們的增長,我們還需要 實施各種新的和升級的業務、技術和財務系統、程序和控制,包括 改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理制度,並加強我們的合規和 風險控制能力。我們業務的擴張可能會增加我們在流動性風險、信用風險和運營方面的風險敞口。 風險。我們預計,我們將需要繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的 發展和實施我們的業務戰略。爲了獲得並保持盈利能力,我們將需要招聘、發展和 留住技術和經驗豐富的人員,這會增加我們的成本。我們的經營結果和財務狀況可能不會 始終符合公開市場分析師或投資者的預期,並可能因各種因素而不同時期有所不同 超出我們的控制範圍,這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
供應鏈的任何中斷 原材料和我們的產品可能會對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。
至於產品 我們製造,我們必須管理原材料和產品交付的供應鏈。任何供應鏈碎片化 新加坡和中國國內的地方保護主義可能會使供應鏈中斷風險進一步複雜化。地方行政機構 爲保護當地利益而建造的實體基礎設施給原材料運輸帶來了運輸挑戰, 以及產品交付。此外,盈利能力和銷量可能會受到內部固有限制的負面影響 供應鏈,包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和 價格任何這些事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷造成重大幹擾 可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響的系統。
我們的業務可能面臨風險 與日益集中的客戶群相關。
我們的兩大客戶惠普 Inc.(「HP」)和Goertek Inc(「Goertek」)分別佔年終收入的60.7%和8.8% 分別於2022年12月31日,計入應收賬款的應收這些客戶款項佔總額的27%和23% 當年應收賬款分別。截至12月31日的年度,惠普和歌爾泰克分別佔收入的60%和5.6%, 2021年,計入應收賬款的應收客戶款項分別佔總賬目的20.9%和10.8% 分別爲當年的應收賬款。根據行業慣例,我們尚未與我們的主要公司達成書面協議 客戶我們一直根據從這些主要客戶那裏收到的採購訂單向他們提供服務和產品 到時間,主要指定購買的產品、數量、單價、交貨日期。
無論何時,都有固有的風險 很大一部分總收入集中在有限數量的客戶手中。購買模式的改變或減少 這些較大的客戶可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的波動性。客戶的組合和類型,以及 對任何單一客戶的銷售,可能會因季度和年度的不同而顯著不同,並對我們的 財務狀況、經營業績和現金流。如果客戶沒有下訂單,或者他們大幅減少、延遲或取消訂單 訂單,我們可能無法更換業務,這可能會對我們的經營業績和財務產生重大不利影響 條件。大客戶可能要求我們將製造和供應能力本地化,而不是從成本較低的國家採購, 或尋求定價、付款、與知識產權有關的條款或其他對我們不利的商業條款,這可能會產生負面影響 對我們業務的影響。我們客戶基礎的集中也增加了我們與客戶財務狀況相關的風險, 而客戶財務狀況的惡化或客戶未能履行義務可能會產生重大影響 對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
39 |
如果我們的產品不響應 技術的變化,我們的產品可能會過時,我們可能會經歷客戶流失和收入下降。
銷售我們產品 面向經歷快速技術變革、新產品推出和行業不斷髮展的多個行業的客戶 標準如果不及時推出新產品和增強功能,我們的產品和服務可能會變得技術化 隨着時間的推移,我們可能會失去大量客戶。我們的產品開發工作可能會受到 許多因素,包括我們預測客戶需求、分配研發資金、創新和開發新產品的能力, 區分我們的產品並將新技術商業化,確保我們的產品和製造的知識產權保護 以具有成本效益的方式生產產品。如果我們不滿足客戶的要求和期望,我們就會受到傷害。我們的無能, 由於技術或其他原因,成功開發和引入新的創新產品可能會導致 客戶和收入較低。
我們許多產品的製造 是一個高度嚴格和複雜的過程,如果我們在製造產品、業務中直接或間接遇到問題 財務結果可能會受到影響。
製造 我們的許多產品都是一個嚴格且複雜的過程。製造過程中可能會出現問題,原因有多種,包括 設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和 環境因素,如果在產品投放市場之前沒有發現,可能會導致產品責任風險。 由於開發和維護製造設施需要時間,我們可能無法更換此類有問題的產品 及時地。任何這些製造問題都可能導致巨額成本和責任。
我們可能會遭受重大損失 因產品責任和針對我們的保修索賠而產生的成本。
我們,不時地 時間,可能會受到我們業務附帶的各種索賠或訴訟的影響,包括要求損害賠償 因使用本公司的產品而提出的索償、與知識產權有關的索償,以及涉及僱傭事宜和商業事務的索償 爭執。我們目前不投保,併爲潛在的產品責任索賠保留準備金。即使在未來 我們可以購買產品責任保險,如果發生此類索賠和任何責任,我們的保險範圍可能不夠 不在保險範圍內可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何產品責任索賠還可能包括 實施懲罰性賠償,根據有關法律,其賠償可能不在任何保險範圍內。即使我們 在未來購買產品責任保險時,我們的產品責任保險保單可能會有限制,如果超過, 可能導致材料成本,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外,保修索賠一般是 不在產品責任保險範圍內。此外,任何產品責任或保修問題都可能對我們的聲譽造成不利影響。 作爲高質量、安全產品的製造商,轉移了管理層的注意力,並可能產生實質性的不利影響 在我們的生意上。
40 |
我們沒有長期購買 我們的客戶承諾,並且我們面臨營業額的潛在波動。
我們與我們的業務 客戶一直並預計將繼續根據不時收到的實際採購訂單進行 時間我們的客戶沒有義務以任何方式繼續向我們下相同或增加的訂單,甚至根本沒有義務繼續向我們下訂單。 此外,我們的客戶可能會因不相關的原因而未經通知更改、延遲或終止產品和服務的訂單 對我們來說,包括我們客戶的產品缺乏市場接受度。
我們無法向閣下保證 與前期相比,我們的客戶將繼續以相同的數量或相同的利潤向我們下訂單, 或者根本。我們可能無法找到替代客戶來替換採購訂單或銷售。因此,我們的業務、財務 不同時期的運營狀況和結果可能會有所不同,並且未來可能會出現顯着波動。
如果我們不能準確估計 與客戶簽訂的合同項下的總體風險或成本,或完成相關項目所需的時間 合同,當我們履行合同時,我們可能會在此類合同下遇到成本超支、進度延遲、盈利能力下降甚至損失 這樣的合同。
我們得出了一個重要的 我們總合並收入的一部分來自要求我們以固定價格完成項目的合同,因此 使我們面臨成本超支的風險。成本超支,無論是由於效率、估計還是其他原因,都可能導致成本下降 利潤或損失。固定價格合同履行中固有的其他變化和風險,例如技術造成的延遲 問題以及任何無法獲得必要的許可和批准的情況可能會導致我們的實際風險敞口和成本不同 從我們最初的估計來看。
我們可能 無法按照合同規定的時間表交付產品或完成項目。我們的項目 我們的產品製造和銷售可能會因多種原因而推遲,包括與市場狀況有關的原因, 相關司法管轄區的政策、法律和法規、資金可用性、交通、與業務合作伙伴的糾紛 以及分包商、技術和原材料供應商、員工、地方政府、自然災害、電力和其他能源 供應以及技術或人力資源的可用性。
我們無法保證 我們在當前和未來的產品交付和項目完成中不會遇到成本超支或延誤。如果 如果發生此類成本超支或延誤,我們的成本可能會超過我們的預算,並且我們在相關合同上的利潤可能會 受到不利影響。
我們依賴我們的製造設施 用於我們高度工程化的產品和供應商工廠的生產,這使我們面臨與中斷相關的風險 以及可能使我們處於競爭劣勢的技術和製造工藝的變化。
如果我們的製造設施 由於天氣、地震或其他與全球氣候變化有關的自然災害而暫時或永久不可用, 或因戰爭行爲、網絡攻擊、公共衛生危機或勞動力中斷而引起的地緣政治事態發展或後勤複雜情況, 我們可能無法將生產轉移到其他設施,也無法彌補損失的產量。此外,自然災害或其他意外事件 災難性事件,包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭,以及政府的更迭 爲我們的工廠或供應商的工廠所在的土地進行規劃可能會大大削弱我們的製造能力 我們的產品和經營我們的業務。任何新的設施都需要遵守必要的監管要求,包括消防 控制和環境檢測和法規,以滿足我們的專業製造要求,並需要專門的設備。 截至招股說明書之日,我們不能向您保證所有工廠都嚴格遵守消防和環保規定。 根據我們所知的檢查和法規或其他法規要求。如果這些設施不能整改和通過火災 控制和環境檢查或遵守與生產活動有關的消防和環境要求 及時給予罰款、銜接整改、停業關閉等處罰,可能造成重大不利影響。 工廠的生產,反過來可能會影響我們的業務。即使我們有業務中斷保險,任何 業務中斷損失可能超出我們的承保範圍,或被排除在我們的保單之外。任何對我們能力的破壞 經營我們的業務可能會導致我們的收入大幅下降,或者導致更換、維修或保險的重大額外成本 我們的資產,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們認爲, 我們的客戶嚴格根據價格競爭力、產品質量、可靠性和 交貨的及時性、技術專長和開發能力、新產品創新、產品設計能力、製造 專業知識、運營靈活性、客戶服務和全面管理。我們的成功取決於我們繼續 滿足客戶對這些標準不斷變化的期望。我們可能無法安裝、維護和認證 生產產品或升級或轉換我們的製造設施所需的設備,而不會影響生產率或 需要在我們的設施中採取其他運營效率措施。我們預計,我們將繼續致力於產品研發, 先進的製造技術和服務以保持競爭力,這需要巨大的成本;然而,我們可能無法 應對技術進步,實施新的和更具成本效益的製造技術,或引入新的或改進的 產品,無論是在現有的還是新的市場,以保持我們的業務的競爭地位或發展我們的業務 如你所願。
41 |
我們有大量的固定成本,而且, 因此,我們的營業收入對淨銷售額的變化很敏感。
很大一部分 我們的費用是固定成本(包括人員),不會隨着淨銷售額而波動。因此,百分比下降 如果我們不採取行動裁員或採取行動,淨銷售額可能會對我們的營業收入產生更大的影響 其他成本削減行動。我們淨銷售額的任何下降都將導致我們的盈利能力受到不利影響。
如果我們失去任何一個的服務 我們的關鍵執行官和其他關鍵員工,或者無法留住、招聘和僱用經驗豐富的員工,我們的能力 有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標可能會受到損害。
我們未來的成功 這取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們受益於一個強大的 管理團隊具有豐富的專業工作經驗,對精密工程、製造和製造具有廣泛的知識 消費電器行業。我們還依靠一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。在……裏面 此外,我們需要繼續爲我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工,以保持我們的競爭力。 如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法接替 他們很容易或根本沒有,並可能產生額外的費用來招聘和培訓新的人員,我們的業務可能是實質性的和 受到不利影響。此外,如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手公司, 我們可能會失去技術訣竅、商業祕密和客戶。我們幾乎所有的員工,包括我們的每一位高管 和關鍵員工,簽訂了帶有保密條款和慣例競業禁止條款的僱傭協議 我們。儘管競業禁止條款一般可根據中國法律強制執行,但中國關於下列條款可執行性的法律實踐 這類規定不如美國等國發達。因此,如果我們需要強制執行我們在 根據競業禁止條款,我們不能向您保證中國法院會執行該等條款。根據新加坡法律,限制性的 契約(包括競業禁止條款)通常是不可執行的,除非能夠證明尋求執行的一方 限制性契約具有要保護的合法所有權利益,並且這種限制性契約在 當事人的利益和公衆的利益。新加坡法院認爲,維持穩定和訓練有素的勞動力 是合法的所有權利益,而且限制性契約在以下情況下更有可能被認爲是合理的 員工擔任高級職位,並有證據表明他與企業客戶有長期接觸或是不可或缺的 爲生意乾杯。然而,沒有明確的考驗,每個案件都根據自己的事實和情況而定。在確定 關於限制性公約是否可強制執行,新加坡法院將考慮下列情況是否合理 保護僱主的合法利益:(一)限制性公約規定的活動範圍;(二)地域 限制契約的範圍,以及(三)限制的期限。如果我們失去了我們的任何一位主要高管的服務, 高級管理層,或無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們有能力有效地管理和執行我們的 運營和實現我們的戰略目標可能會受到損害。
勞動力成本增加,潛力 勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會產生不利影響 影響我們的業務。
勞動力的增加 我們或我們的供應商或運輸服務提供商的設施的成本、停工或中斷,或其他 勞動力中斷可能會減少我們的銷售並增加我們的費用。此外,雖然我們的員工沒有代表 通過工會,我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響,這可能會導致我們承擔額外的勞動力 成本並增加我們現在面臨的相關風險。
顯著增加 競爭僱主支付的工資和工資可能會導致我們勞動力減少,工資增加 以及我們必須支付的工資或兩者兼而有之。如果我們無法僱用倉庫、分銷、銷售和其他人員,我們的能力 執行我們的業務計劃和我們的運營結果都會受到影響。
42 |
我們的專利權僅限於 中國
截至本文之日, 我們的大部分產品在新加坡和中國大陸銷售。然而,我們所有的專利權都是由國家知識分子授予的 中華人民共和國物業局。我們的專利在新加坡或中華人民共和國以外的任何其他國家不受保護。如果我們不能 如果我們現在或將來在我們銷售產品的國家/地區成功保護我們的知識產權,我們可能不會 能夠執行我們的業務計劃,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
如果我們未能保護我們的知識分子 財產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依賴專利法、商標法和域名法的結合 以及保密協議和其他保護我們知識產權的方法。我們的新加坡子公司已提交一份 向新加坡知識產權局申請商標。該商標的狀態爲「待定(已發佈)」。 我們的中國子公司擁有46項專利和6項計算機軟件著作權,已在國家知識產權註冊 辦公室和國家版權局。這一知識產權使我們的產品在行業中贏得了市場份額。
尋求這方面所 專利保護可能漫長且昂貴,我們現有和未來的專利可能不足以爲我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。
此外,未經授權的警務 使用專有技術既困難又昂貴,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衛已發佈的專利 對我們或確定我們或其他人專有權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和不利的 任何此類訴訟的決定(如果有的話)可能會導致巨額成本以及資源和管理層注意力的轉移, 可能會損害我們的業務和競爭地位。無法保證我們會在此類訴訟中獲勝。另外我們 商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何保護失敗 或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營
我們的管理團隊成員可以 未來參與與公司商業事務有關的政府調查和民事訴訟 他們現在、曾經或將來可能附屬於這些組織。
我們的管理層成員 該團隊未來可能會參與與公司商業事務相關的政府調查和民事訴訟 他們現在、曾經或將來可能與之有聯繫。任何此類調查或訴訟都可能會轉移我們的管理層的注意力 團隊的注意力和資源遠離管理我們的業務和運營,可能會損害我們的聲譽。
我們可能會捲入訴訟 這可能會對我們產生重大不利影響。
我們不時 可能涉及與我們正常業務過程中附帶的事項有關的各種法律訴訟,包括 訴訟和索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事情可能很耗時, 轉移管理層的注意力和資源,導致我們承擔重大費用或責任或要求我們做出改變 我們的商業實踐。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時和解 爭議,即使我們相信自己有有價值的主張或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的,我們 無法向您保證任何這些行爲的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。
我們課程的價格 A普通股可能波動較大,過去曾經歷股票市場價格波動的公司 一直受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們可能成爲此類訴訟的目標 在未來如果我們捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力 以及我們業務和運營中的其他資源,這可能會損害我們的運營業績並要求我們承擔重大損失 辯護訴訟的費用。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽並限制我們的聲譽 未來籌集資金的能力。此外,如果對我們成功提出索賠,我們可能需要支付大筆費用 損害賠償,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
43 |
我們受到反腐敗的影響, 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和我們運營所在國家的類似法律 我們的業務不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、收入、財務 運營的條件和結果。
我們受到反腐敗的影響, 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制以及我們開展業務的國家/地區的類似法律。 我們無法向您保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動,爲此,我們 最終可能會承擔責任。隨着我們擴大國際影響力,我們根據這些法律、規則和法規面臨的風險可能 增加此外,這些法律、規則和法規的適用性或執行情況的任何變化都可能會對我們的業務產生不利影響 運營和財務業績。
偵察、調查 解決實際或被指控的違規行爲可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外,不遵守反腐敗,反賄賂,反洗錢,或者經濟制裁的法律,規章制度 可能使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、交還 利潤、巨額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止承包 對某些人來說,喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。 如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們沒有在任何 可能的民事或刑事訴訟,我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將顯著 受到了傷害。此外,對任何行動的回應都可能導致管理層的注意力顯著轉移, 資源和巨額國防費用以及其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務, 財務狀況和經營結果。
我們可能會受到以下方面的負面影響 利益相關者和市場對環境、社會和公司治理(「ESG」)問題的關注。
出現了 過去幾年,人們越來越關注企業ESG實踐和披露,這一領域的期望迅速增長 不斷髮展。用於評估ESG實踐的標準可能會繼續發展,這可能會導致更大的期望,並可能 導致我們採取代價高昂的舉措來滿足新的標準。對可持續發展的日益關注也可能在 未來導致對我們某些產品的需求減少和/或利潤減少。如果我們無法有效應對,投資者 可能會得出結論認爲我們的ESG政策和/或行動不充分。如果我們被認爲未能實現ESG舉措 或準確披露我們在此類事項上的進展、我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能 受到不利影響。
我們的業務可能是物質和 受到環境法律和法規(包括與氣候相關)下的合規義務和責任的不利影響 變化
我們受制於 日益嚴格的環境法律和法規,包括與空氣排放、廢水排放和 化學和危險廢物管理和處置。許多政府或政府機構已經推出或正在考慮 引入監管變革以應對氣候變化,包括監管溫室氣體排放。其中一些法律 要求土地或企業的所有者或經營者對其自己以及之前所有者或經營者的釋放負責 危險或有毒物質或廢物的。其他環境法律法規要求獲得並遵守環境 許可證。迄今爲止,遵守環境、健康和安全要求的成本還不高。然而,自然 我們在某些現有或以前的設施中的運營和工業活動的悠久歷史,以及 收購可能會導致重大責任。
之日起 在本招股說明書中,我們無法向您保證我們嚴格遵守新加坡和中國的環境法律和法規。 如果新加坡和中國環境保護法律和/或法規和/或政府政策發生任何變化 並且實施了更嚴格的要求,我們可能不得不承擔額外的成本和開支來遵守這些要求, 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。未能遵守現有和未來的環境 法律和法規可能會使我們受到金錢損失和罰款、生產計劃中斷、運營暫停, 這反過來可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。
44 |
在 此外,未來的事件,包括與氣候變化或溫室氣體監管有關的事件,可能進一步需要我們承擔費用 與資助能源效率活動、對某些活動的費用或限制、運營的修改或削減有關, 安裝污染控制設備或調查清理污染場地。未來通過的任何法規都可以 也會對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響,而且我們可能無法 爲了收回遵守新的或更嚴格的法律和法規的成本,這可能對我們的運營業績產生不利影響, 現金流或財務狀況。
我們 受到與我們租賃財產相關的風險。
一些人 我們的許多地點(包括我們的一些工廠)都位於租賃場所內。我們目前的一些租賃是不可取消的,並且 通常期限從一年到兩年不等,可以選擇續簽特定的時間段。我們相信我們簽訂的租約 未來的INTO很可能是長期的、不可取消的,並有類似的續訂選項。然而,不能保證 我們將能夠以優惠的條件續訂我們當前或未來的租約,或者如果我們不能就續訂進行談判,則完全可以 相關租約,我們可能會被迫搬遷我們的生產基地,更換或搬遷工廠可能會很困難,成本也很高 這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。 如果我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷,或者如果我們無法續簽現有的租約,我們的生產 將受到嚴重干擾,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
所有權證書 有關出租人並未向吾等提供有關租賃物業的證明或其他類似證明。因此,我們不能保證 閣下確認該等出租人有權將有關物業出租予吾等。出租人無權出租不動產的 如吾等及該等不動產的所有人拒絕認可吾等與出租人之間的租賃協議,吾等可能不會 能夠執行我們根據各自的租賃協議向業主出租該等物業的權利。自本文件發佈之日起 根據招股說明書,吾等並不知悉任何第三方就吾等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的 租賃協議被第三方聲稱無效,這些第三方是此類租賃房地產的真正所有者,我們可能被要求 騰出物業,在此情況下,吾等只能根據有關租賃協議向出租人提出索償 對其違反相關租賃協議的賠償。我們不能向您保證合適的替代地點是現成的 以商業上合理的條件提供,或者根本不提供,如果我們無法及時重新安置我們的人員,我們的行動 可能會被打斷。
此外,根據適用法律和 根據我們租賃財產所在地的法規,我們可能需要向政府當局登記我們的租賃協議 如果未進行此類註冊,我們可能會被處以罰款。
我們可能無法成功引入 新產品或吸引新客戶,這可能會對我們的增長和收入產生不利影響。
歷史上我們 通過增加對現有客戶的銷售和服務、推出新產品和服務、追求有機增長 新客戶並升級設備,以擴大我們爲客戶提供的產品範圍和其他服務。我們可能 由於我們無法控制的原因,無法推出新產品或服務,或者一旦推出,這些新產品或 我們的現有客戶可能不會購買服務。我們可能也無法將現有的和新的產品推銷到新的產品 客戶這些因素中的任何一個都可能對我們的增長和收入產生不利影響。
我們無法向您保證我們的內部 增長戰略將會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況和運營結果造成負面影響 和現金流。
我們的策略之一 就是通過加大新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而, 這種擴張存在許多障礙,包括但不限於來自類似企業的競爭加劇、我們的能力 改善我們的產品和產品組合,以實現我們的研發工作、國際貿易和關稅壁壘的好處, 意外成本、與海外營銷工作和維持有吸引力的匯率相關的成本。我們不能, 因此,向您保證,我們將能夠成功克服此類障礙並在任何額外的方面建立我們的服務 市場的我們無法成功實施這一內部增長戰略可能會對我們的增長和未來產生負面影響 財務狀況、經營結果或現金流量。
如果我們無法保留現有的 客戶或吸引新客戶,或吸引我們的客戶、我們的業務、運營業績和財務的足夠支出 情況可能會受到重大不利影響。
爲了增加 爲了保持我們的收入和增長,我們必須留住現有客戶並吸引新客戶,並鼓勵他們使用我們的服務。 正如行業中常見的那樣,我們沒有與客戶就我們的每一條業務線達成長期協議。 我們很大一部分收入來自逐個項目的協議。這些協議的收入 這不是經常性的,這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以具有成本效益的方式提供高質量產品的能力。對這件事 最終,我們必須繼續擴大我們的線下服務產品,並跟上用戶偏好和市場趨勢。顧客 可能停止使用我們的產品,或者可能只願意在我們不發貨的情況下以更低的價格購買我們的產品 以有效的方式,或者如果他們不相信他們與我們的支出會產生與之相比具有競爭力的回報或效果 給其他供應商,這將對我們的業務產生不利影響。我們留住現有客戶並吸引新客戶的能力 還取決於以下因素,其中一些因素是我們無法控制的:
45 |
· | 我們的品牌知名度和市場佔有率; |
· | 我們的定價競爭力和 我們客戶的付款條款,這反過來可能受到我們資本和財務資源的限制; |
· | 新產品的市場接受度 以及我們可能引入的功能; |
· | 合併、收購或其他整合 市場參與者之間;以及 |
· | 國內和全球經濟的影響 股權投資行業總體發展狀況。 |
如果我們無法 由於上述任何因素,保留現有客戶並吸引新客戶,我們的業務將受到不利影響 受影響。此外,如果我們的現有客戶減少或停止使用我們的產品,我們可能無法獲得新客戶 爲我們的產品花費類似甚至更多的錢,我們維持和/或增長收入的能力可能會產生重大不利影響 受影響。
如果無法維持我們的增長, 我們的管理、運營和其他資源緊張,這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的增長戰略 包括建立我們的品牌、提高現有產品的市場滲透率以及開發新產品。追求這些 戰略已經並將繼續導致對管理資源的巨大需求。特別是,我們的增長除其他外需要:
· | 持續提升研發能力; | |
· | 加強信息技術系統建設; | |
· | 嚴格的成本控制和充足的流動性; | |
· | 加強財務和管理控制以及信息技術系統; | |
· | 增加營銷、銷售和支持活動;以及 | |
· | 招聘和培訓新員工。 |
如果我們不能 爲了成功保持增長,我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們面臨與持續的相關風險 俄羅斯入侵烏克蘭以及全球或地區範圍內可能發生的任何其他衝突,可能對我們造成不利影響 業務和經營業績。
2022年2月24日, 俄羅斯聯邦發動對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致 能源價格和某些原材料、商品和服務的價格上漲,進而導致更高的通脹 在美國和全球其他國家,金融市場以及供應和分銷受到嚴重干擾 某些原材料、商品和服務的鏈條達到了前所未有的規模。制裁的影響還包括 金融市場中斷、無法完成金融或銀行交易、旅行限制和無力 及時爲歐洲受影響地區的現有或新客戶提供服務。俄羅斯聯邦可以訴諸於 影響美國、歐盟和其他國家企業的網絡攻擊和其他行動 在全球範圍內,包括與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。俄羅斯對烏克蘭的入侵仍在繼續 在沒有任何可預見的入侵解決方案的情況下升級,對金融造成短期和長期影響 歐洲的商業狀況仍然高度不確定。
46 |
美國和美國 歐盟回應俄羅斯入侵烏克蘭對俄聯邦實施各種經濟制裁 俄羅斯聯邦對此作出了同樣的回應。英國、日本、韓國、澳大利亞等國 全球已經對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。美國、歐盟等國家 如果衝突發生,共同或單獨行動可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動 繼續升級。跨國公司和其他與美國有商業和金融聯繫的公司和企業 俄羅斯聯邦減少或消除了他們與俄羅斯聯邦的關係,其方式往往超過了 根據這些國家的制裁所要求的。雖然我們與俄羅斯聯邦沒有任何直接的商業或金融聯繫 或烏克蘭作爲我們自己業務的一部分,能源價格上漲和某些原材料和商品價格上漲的影響 以及導致更高通脹和金融市場中斷以及製造業和供應中斷的服務業 全球某些原材料、商品和服務的分銷鏈可能會影響我們未來的業務。我們 將評估並酌情對俄羅斯入侵烏克蘭對可獲得性產生的任何直接或間接影響做出回應 或我們產品的原材料定價、我們產品的製造、供應和分銷鏈以及 我們產品的定價和需求。
6.1對於您 俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化可能會限制我們的能力 獲得外部融資爲我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致 由於信用違約,我們未來應計的應收賬款損失率更高。結果,經濟低迷 俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能因時間而產生全球影響的衝突導致全球經濟 可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。
匯率波動可能會 對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響。
我們的四個運營實體' 功能貨幣爲人民幣,我們的兩個運營實體的功能貨幣爲美元。因此, 美元、美元和人民幣之間的匯率將影響我們美國的相對購買力(以美元或人民幣計算) 美元資產和首次公開募股的收益。重新計量應收資產和負債的損益 或以新加坡元或人民幣支付的款項均包含在我們的綜合經營報表中。重新衡量導致美元 我們的經營業績價值會隨着匯率波動而變化,並且我們的經營業績的美元價值將 繼續隨着匯率波動而變化。
價值的波動 美元或人民幣相對於美元的比例可能會減少我們的運營利潤和淨資產的兌換價值, 在我們的財務報表中以美元報告。這種價值變化可能會對我們的業務、財務狀況產生負面影響 或以美元報告的運營結果。如果我們決定將美元或人民幣兌換成美元, 支付我們A類普通股的股息或出於其他業務目的、美元兌美元升值 美元或令吉將損害我們可用的美元金額。此外,貨幣相對於期間的波動 產生的收益可能會使我們更難對我們報告的經營業績進行期間比較。
很難預測 市場力量或新加坡、中國或美國政府政策可能如何影響美元、美元和人民幣之間的匯率 在未來新加坡元或人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利產生重大不利影響 和財務狀況以及我們以美元計算的A類普通股的價值和任何應付股息。
對沖選擇非常有限 可以減少我們對匯率波動的影響。迄今爲止,我們尚未進行任何對沖交易以減少 我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們未來可能會決定進行對沖交易,但可用性 這些對沖的有效性可能有限,我們可能無法充分對沖我們的風險。因此,波動 匯率可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
目前我們的董事和官員 擁有我們已發行和發行普通股總投票權的大部分,並對決定有重大影響力 提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果。
目前,我們的董事 而高級職員合共擁有我們已發行及已發行普通股總投票權的95.81%。我們的導演 而高級職員將立即擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的93.51% 本次發行完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。這些受益的所有者可以 對決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響, 包括合併、合併、董事選舉和其他重大企業行動。在他們的利益是 聯合起來,他們一起投票,這些受益的所有者也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有 如果得到部分或所有這些股東的同意,我們可能會被阻止進行可能對以下方面有利的交易 我們還是我們的小股東。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。這個 集中持有我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價值大幅下降。 欲了解更多有關我們的實益所有者及其關聯實體的信息,請參閱第135頁的「主要股東」。 這份招股說明書。
您可能會在保護方面面臨困難 您的利益以及您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制,因爲我們是在開曼群島註冊成立的 島嶼法。
我們是免稅的 根據開曼群島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和章程細則管轄。 經不時修訂和重申的《開曼群島公司法》(以下簡稱《公司法》) 法案“)和開曼群島的普通法。股東對董事提起訴訟的權利、訴訟 根據開曼群島法律,我們的董事對我們的受託責任在很大程度上是受約束的 根據開曼群島的普通法。開曼群島的普通法部分源於相對有限的司法 開曼群島的先例以及英格蘭普通法的先例,其法院的裁決具有說服力, 但在開曼群島的一家法院上沒有約束力。我們股東的權利和董事的受託責任 根據開曼群島法律,它們並不像某些司法管轄區的成文法或司法先例那樣得到明確確立 在美國。特別是,開曼群島的證券法體系與美國不同。一些美國人 與開曼群島相比,特拉華州等州擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外,開曼群島公司可能沒有資格在聯邦法院提起股東派生訴訟。 美國。開曼群島不承認在美國獲得的判決,儘管 開曼群島法院在某些情況下將承認和執行外國主管法院的非刑事判決。 管轄權,不對案情進行重審。
47 |
開曼群島的股東 根據開曼群島法律,像我們這樣的島嶼豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取副本的一般權利 這些公司的成員登記冊,但組織章程大綱和章程細則以及通過的任何特別決議除外 以及該等公司的按揭及押記註冊紀錄冊。開曼群島公司註冊處處長 應提供公司現任董事的名單(如適用,並在適用的情況下提供現任候補董事的名單 本公司董事),以供任何人士在繳付費用後查閱。我們的董事在下列情況下有酌處權 我們的上市後備忘錄和公司章程,以確定我們的公司是否以及在什麼條件下 我們的股東可以檢查記錄,但沒有義務將它們提供給我們的股東。這可能會讓它 你更難獲得所需的信息,以確定股東動議或徵求意見所需的任何事實 與代理權競賽有關的其他股東的委託書。
若干企業 我們的祖國開曼群島的治理實踐與註冊公司的要求顯着不同 在美國等其他司法管轄區。在某種程度上,我們選擇遵循祖國有關企業的做法 治理問題,我們的股東獲得的保護可能比適用規則和法規下的保護要少 對美國國內發行人。
由於所有這些 以上,面對管理層、成員採取的行動,我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益 董事會或控股股東的比例高於在美國註冊成立的公司的公衆股東。 討論《公司法》條款與適用於成立公司的法律之間的重大差異 在美國及其股東,請參閱「股本描述-公司法差異」開頭 摘自本招股說明書第146頁。
您可能會遇到困難 實施法律程序、執行外國判決或在新加坡和中國針對我們或我們的管理層提起訴訟 在招股說明書中命名。
我們大約進行 我們61%的業務位於新加坡,約39%的業務位於中國,我們的大部分資產位於新加坡。 此外,除了我們的獨立董事提名人Kevin Dean Vassily、David Ping Li和Weston Twigg外,我們的所有董事和 官員是美國以外國家的國民或居民,以及這些人的很大一部分資產 位於美國境外。我們現任的三名警官Wee Thuang Lee、Lei Yao、Jingan Tang是新加坡公民, 居住在新加坡;我們的兩名官員姚萬軍和(Alex)袁功是中國公民,居住在中國大陸。 因此,我們的股東可能難以向我們或美國境外的人員送達訴訟程序 States.
兩國之間沒有任何條約 美國和新加坡之間或美國和中華人民共和國之間規定相互承認和執行 民商事判決和任何聯邦或州法院支付款項的最終判決 因此,基於民事責任的美國,無論是否完全基於聯邦證券法,都不會 可在新加坡或中國自動強制執行。目前尚不清楚新加坡或中國的法院是否可以施加民事責任。 在新加坡或中國法院提起的針對我們或我們居住在新加坡或中國的董事和高級職員的訴訟中 美國或此類人員僅因違反美國聯邦證券法而被起訴。因此,可以 不能保證新加坡和中國法院會對我們、我們的董事或我們的行政人員執行所獲得的判決 在美國,這是以美國聯邦證券法的民事責任條款爲前提的。 有關詳情,請參閱本招股說明書第163頁開始的「法律程序的送達及民事責任的可執行性」。
48 |
您可能無法提交提案 在非股東召開的年度股東大會或特別股東大會之前。
開曼群島法律規定 股東只有有限的權利要求召開股東大會,並不賦予股東任何提出任何建議的權利 在股東大會之前。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後文章 公司章程規定,在任何一名或多名持有股份的股東提出要求時, 合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一,而於 存款有權在公司股東大會上投票,我們的董事會將被要求召開特別股東大會 並將如此徵用的決議在該會議上付諸表決。然而,我們的上市後備忘錄和公司章程 不向我們的股東提供任何權利在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議 由這樣的股東號召。召開股東大會需要提前至少7天的通知。所需法定人數 股東大會至少有一名股東出席或委派代表參加繳足投票權。 公司的股本。
之間的資金或資產轉移 Tungray及其子公司受到限制。
作爲控股公司, 我們可能依賴新加坡和中國子公司爲我們支付的資金、股息和其他股權分配的轉移 現金和融資需求。
除2,500,000新加坡元(約180萬美元)的股息支付外 以及本公司兩家子公司Tungray Singapore和Tung Resource分別爲3,500,000新加坡元(約260萬美元) 2022年11月,截至本招股說明書日期,之間不存在現金流,包括股息、轉讓和分配 Tungray及其子公司。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會轉移 由Tungray轉讓給我們的BVI子公司,然後轉讓給各自的新加坡子公司,然後轉讓給各自的中國子公司, 通過出資或股東貸款(視情況而定)。
我們打算保持 未來再投資於我們新加坡和中國內地子公司業務併爲其業務擴張提供資金的任何收益,中國, 我們預計在可預見的未來不會向緊隨其後的美國投資者支付任何現金股息 這一獻祭的圓滿。根據開曼群島法律,開曼群島公司可以從以下任何一種方式支付其股票的股息 利潤或股票溢價金額,但在任何情況下,如果股息會導致公司 不能償付緊接在分配或派息之日之後在正常業務過程中到期的債務 是有報酬的。根據新加坡法律,1967年公司法第403條禁止支付除股息以外的股息 利潤和股息應按照公司章程和普遍接受的會計制度支付 新加坡的原則。新加坡沒有任何限制新加坡能力的外匯管制規定 子公司向我們分配股息。
在一定程度上,資金或 企業的資產在中國或中國的子公司,資金或資產可能不能用於運營或其他用途 在中國境外,由於中國政府施加的控制可能限制我們轉移資金、支付股息或進行 分配給通格雷。中國政府對人民幣兌換外幣和貨幣匯款實行管制 離開中國。中國的外匯管理主要由《外匯管理條例》管理, 國務院於2008年8月5日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯政策的通知》 2015年2月13日外匯局發佈,2019年12月30日最近一次修訂的直接投資管理辦法,或外匯局通知 13、1996年6月20日中國人民銀行公佈的《結售匯管理規定》。 目前,人民幣可兌換的經常項目包括股息分配、利息支付、貿易和服務。 相關外匯交易。人民幣通常可以自由兌換,用於支付經常項目,如貿易和 與服務有關的外匯交易、利息和股息支付,但不能自由兌換資本項目,如 在中國境外直接投資、貸款或者投資證券,未經外匯局或者派出機構事先批准的除外 獲得。外國企業的資本投資也受國家發展和改革委員會的規定 (發改委)、商務部和外匯局。
49 |
因此在 如果我們的中國子公司未來將外幣付款匯出中國大陸,Tungray及其子公司 在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 中國子公司從我們的利潤中支付股息(如果有)。此外,如果中國子公司產生債務 如果未來擁有債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。
我們可能依賴股息和其他 我們的新加坡和中國子公司支付的股權分配,以資助我們可能擁有的任何現金和融資需求,以及 對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的能力產生重大不利影響 來開展我們的業務。
我們可能主要依靠 新加坡和中國子公司的股息和其他股權分配以滿足我們的現金需求,包括 我們可能承擔的任何債務的服務。
我們的新加坡和 中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據新加坡法律,第403節 1967年《公司法》禁止以利潤以外的方式支付股息,股息應按照 符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則。新加坡沒有 限制新加坡子公司向我們分配股息的外匯管制規定。當前 中國法規允許我們的中國子公司只能從其累積利潤中向其各自的股東支付股息。 如有,則按照中國會計準則和法規確定。此外,我們的中國子公司也是必需的 每年提取其稅後利潤的10%(如果有的話),作爲法定公積金,可以停止提取其稅後利潤 法定機構的總結餘額已佔其註冊資本的50%以上的。這些儲備不是 可作爲現金股息分配。如果我們的任何新加坡子公司或中國子公司將來以自己的名義發生債務, 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。任何對 我們的新加坡子公司或中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力 可能會實質性和不利地限制我們的增長能力,進行可能對我們的業務有利的投資或收購, 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。
此外該 中華人民共和國企業所得稅法及其實施細則規定,應付股息適用最高10%的預扣稅率 由中國公司向非中華人民共和國居民企業轉讓,除非根據條約或安排另行豁免或減少 中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的協議。
金融行動任務組 加強對開曼群島的監控。
2021年2月, 開曼群島被列入金融行動特別工作組(「FATF」)反洗錢司法管轄區名單 對這些做法的監控正在加強,通常被稱爲「金融行動特別工作組灰名單」。當FATF設立管轄權時 在加強監測下,這意味着該國已承諾迅速解決內部已發現的戰略缺陷 商定的時間範圍,並在此時間範圍內受到加強的監控。FATF在2021年10月的全體會議上認識到 開曼群島在改善反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管如此 認識到,目前尚不清楚這一指定將持續多久,以及該指定將產生什麼後果(如果有的話) 對於公司來說。
開曼群島加入歐盟 反洗錢高風險第三國名單。
2022年3月13日, 歐盟委員會(「EC」)更新了「高風險第三國」名單(「歐盟反洗錢名單」) 被確定爲反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷,以增加9個國家, 包括開曼群島。歐盟委員會指出,它致力於使歐盟反洗錢名單與 FATF名單流程。開曼群島被列入歐盟反洗錢名單是開曼群島被列入的直接結果 2021年2月被列入FATF灰名單。目前尚不清楚這一指定將持續多久以及如果 任何,該指定將對公司有。
50 |
我們在東的所有權 Resource是一家新加坡子公司,可能會因正式記錄的拒絕通知或豁免而陷入爭議或受到訴訟 關於我們的創始人收購Tung時Tung Resource章程規定的股份轉讓程序 東資源目前無法使用資源。
的 我們的新加坡子公司之一Tung Resource的章程(「章程」)要求股東提出 出售其股份須以書面形式向東資源發出該意向通知,並且不得將股份轉讓給以下人士 只要是Tung Resource董事選出的成員或任何適合其選擇的人士,就不是Tung Resource的成員 爲了東資源的利益,加入會員資格願意以公平價值購買相同的產品。在這方面,如果董事 通資源在送達後3個月內未找到股東購買該股份,則出售股東應 此後六個月內可以以任何價格自由將該等股份轉讓給任何人。
在……下面 新加坡法律,如果公司章程中規定的股權轉讓程序不符合,則產權清晰 轉讓的股份不得轉移給該股份的受讓人。1999年6月,姚萬軍先生和另一名個人獲得 董氏資源所有流通股(合共兩股)(「初始認購人轉讓」) 董氏資源當時的兩名股東,根據憲法,他們有權優先獲得股份 提議由當時的另一位股東出售。儘管我們沒有書面文件證明每個當時的股東都拒絕了 要約或放棄要約,以購買另一名當時正在出售的股東的股份,這些不是嚴格要求的, 因爲《憲法》沒有規定現有股東必須提供正式拒絕通知或棄權的機制。 在這方面,我們有東潤董事1999年6月18日的決議,批准初步的認購人轉移。 這些決議證明了東潤董事對初始訂戶轉移的批准。從這些決議來看, 可以推斷,東潤董事找不到任何現有股東願意購買相關的 股份。
鑑於 在上述情況中,我們認爲1999年首次用戶轉移(以及東資源的所有權)面臨挑戰的風險 僅僅由於缺乏正式記錄的拒絕通知或豁免而引起的比例非常低,原因如下:(a)後兩者 現有股東(即東資源當時的所有股東)都在出售他們的股份,而且似乎並沒有 任何希望收購對方股份的活動;(b)我們有東資源董事日期爲六月的決議副本 1999年18日批准初始訂戶轉讓;及(c)我們的新加坡律師Shook Link & Bok LLP告知我們,任何 當時的股東根據憲法可能擁有的合同索賠將受到6年的訴訟時效的限制 (with欺詐除外);因此,當時股東的任何此類合同索賠都將根據限制被時效禁止 新加坡1959年法案。
在新加坡做生意的相關風險
我們受新加坡法律約束, 這些法律在某些實質方面與美國法律不同。
要求我們 遵守新加坡法律(其中某些法律可以域外適用)以及憲法 我們的新加坡子公司。特別是,我們需要遵守《證券及期貨法》的某些條款 新加坡2001年(「FSA」),禁止某些形式的市場行爲和信息披露,並強制實施 公司、董事和高級管理人員因違反此類規定而受到刑事和民事處罰。
新加坡和美國的法律在某些方面有很大的不同 敬重。新加坡法律的適用,特別是《公司法》在某些情況下可能會對 在美國,我們的董事和管理人員不適用於美國公司,包括那些在特拉華州註冊的公司。爲 例如,公司法要求董事在履行其職責時必須以合理程度的勤勉行事 辦公室,並在某些情況下,對具體違反特定法律要求或 禁酒令。《公司法》還要求我們從我們應支付的費用或其他報酬中扣除相應的金額。 致失責董事。此外,根據新加坡1990年《僱用外國勞動力法》,我們還 要求確保我們僱用的每一名外籍工人都有有效的工作許可證,特別是僱用的外籍工人的數量 在某些工作通行證(即工作許可證和S通行證持有者)下,受配額和某些其他限制,如更多 尤其是在第122頁。一般說來。此外,我們亦須購買強制性保險,以應付在 新加坡《2019年工傷補償法》規定的僱員就業情況。
任何不利的重大變化 新加坡市場(無論是局部的還是由經濟或其他條件造成的),例如經濟衰退的發生, 傳染病(例如COVID-19)的大流行或大範圍爆發可能會對我們的業務產生重大不利影響, 運營結果和財務狀況。
任何不利情況 影響新加坡市場,例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件 可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。該行業的任何低迷, 我們的運營可能導致合同推遲、延遲或取消,並且應收賬款收回延遲 對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,形式是由於業務疲軟而導致收入下降 需求或利潤率下降。
51 |
供應減少 信用的減少也可能對我們的一些客戶獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。 這還可能導致未清應收賬款的收款減少或延遲。
流行病或爆發 新加坡的傳染病也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。 截至本招股說明書日期,COVID-19的爆發已導致全球健康危機,對社會造成干擾 以及全球(包括新加坡)的經濟活動、業務運營和供應鏈。新加坡採取的措施 政府爲應對COVID-19的傳播而採取的措施包括關閉邊境、隔離措施和封鎖措施。 儘管新加坡自2022年4月26日起取消了大部分剩餘的COVID-19旅行限制,並放寬了入境要求 旅客,爲了應對每日新增感染病例的下降,無法保證未來將採取的行動 新加坡政府採取行動,以應對新的疫情以及此類行動可能對我們業務產生的影響。
新冠肺炎帶來了影響 新加坡經濟導致2020年經濟大幅萎縮和高失業率。2021年,新加坡 經濟增長了7.2%,從2020年5.4%的收縮中反彈,但疫情的任何復發都可能對 新加坡的經濟。整體經濟低迷可能會影響我們交易對手履行義務的能力 及時地,或者根本不是。新加坡政府爲緩解新冠肺炎對經濟的影響而採取的措施 免除因無法履行預定合同而採取的行動,或對陷入財務困境的個人、公司和 其他業務可能會對我們的執行能力產生不利影響,並要求我們的交易對手履行其在 我們的合同。此外,新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡和其他地區的公司 全世界,包括我們、我們的客戶和供應商,實施臨時調整工作時間表和旅行計劃,授權 員工在家辦公和遠程協作。因此,我們可能會在內部體驗到效率和生產力的降低 和外部,這可能會對我們的產品質量產生不利影響。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了 新冠肺炎,我們可能被要求實施隔離或暫停我們的運營。這次疫情對我們結果的影響程度 行動的進展情況將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括 可能會出現關於這次疫情的嚴重性以及我們未來採取的行動,如果有的話,以控制這次疫情或處理其影響, 還有其他的。
我們的收入和盈利能力 如果COVID-19(或任何健康流行病或病毒爆發)繼續影響整體經濟和 新加坡的市場狀況將持續很長一段時間。這種經濟放緩和/或負面的商業情緒可能 可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們不確定COVID-19何時爆發 受到控制,我們也無法預測疫情的影響是短暫的還是長期的,或者新加坡市場何時 將能夠完全恢復到COVID-19爆發前的水平。如果這些干擾持續很長一段時間,或者如果存在 傳染病進一步爆發,可能會對我們的業務、財務狀況、業績產生重大不利影響 運營和前景。
我們面臨相關風險 由於在快速發展的東南亞開展業務,因此我們可能會面臨運營中固有的各種風險 並投資該地區。
我們推導出一些 我們的收入來自東南亞國家的業務,我們打算繼續發展和擴大我們的業務 以及在該地區的滲透率。我們在東南亞的業務面臨與經濟、政治、 以及我們運營所在國家的社會狀況,包括與以下相關的風險:
· | 貨幣可能貶值或可能貶值 或可能對資金轉移施加貨幣限制或其他限制; |
· | 東南部通貨膨脹的影響 整個亞洲和/或我們運營的任何特定國家/地區可能會增加我們的運營成本; |
52 |
· | 健康流行病、流行病或疾病 疫情爆發(包括COVID-19疫情爆發)可能會影響我們的運營和對我們產品的需求。例如,如果工廠 在某些不運營的東南亞地區,不會收到升級或實施任何自動化解決方案的訂單, 這可能會影響我們的收入;和 |
· | 政治變革可能會帶來變革 在我們運營的商業、法律和監管環境中。東南亞某些地區政局動盪 國家可能會影響我們的業務。例如,在緬甸,2021年2月軍方掌權後, 大規模抗議和不穩定擾亂了商業活動。在泰國,抗議運動的風險 這種情況繼續存在,並可能加劇政治不穩定。此外,菲律賓即將舉行總統選舉 2022年和2024年的印度尼西亞,過去的選舉導致了不確定性,影響了市場並導致騷亂。在 馬來西亞,過去幾年執政黨發生了多次變化。 |
任何干擾 我們的業務活動或我們運營的市場中經濟、政治或監管條件的波動性或不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
風險 與在中國開展業務相關
因爲 我們約39%的業務位於中國,我們的業務受到那裏複雜且快速發展的法律法規的約束。 中國法律體系的不確定性可能會對我們和中國政府可能行使的 對我們的業務行爲進行重大監督和自由裁量權,並可能隨時干預或影響我們的運營,這 可能導致我們的運營和/或A類普通股價值發生重大變化。
AS 作爲在中國經營的業務,我們受中國法律和法規的約束,這些法律和法規可能很複雜,發展迅速,可能 變化很快,幾乎沒有提前通知。中華人民共和國的許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的 而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外, 中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或 並可能具有追溯力。因此,我們可能直到某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項 在違規之後。此外,中國在內地的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致大量 成本和資源的轉移以及管理層的關注。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響, 包括頒佈新法律、修改現行法律或對其進行解釋或執行,或對地方法律的優先購買權 國家法律的規定。這些不確定性,包括任何無法執行我們的合同,以及任何發展或 對中國法律的解釋如果對我們不利,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響,並限制法律 爲我們和包括您在內的其他外國投資者提供的保護。
此外,中國政府 有權對我們的業務行爲以及我們所遵守的法規進行重大監督和自由裁量權 可能會迅速變化,並且很少通知我們或我們的股東。因此, 中國新的和現有的法律法規往往不確定。此外,這些法律法規可能會被解釋和適用 不同機構或當局不一致,並且與我們當前的政策和實踐不一致。新的法律、法規、 以及中華人民共和國的其他政府指令的遵守也可能成本高昂,並且此類合規或任何相關詢問或調查 或任何其他政府行動可能:
● |
拖延或阻礙我們的發展,
| |
● |
造成負面宣傳或增加我們的運營成本,
| |
● |
需要大量的管理時間和精力,以及
| |
● | 使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括爲我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
頒佈 新法律或法規的新解釋,或現有法律和法規的新解釋,在每種情況下都限制或其他 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響,並可能要求我們改變我們的某些方面 企業要確保合規性,這可能會減少對我們產品的需求、減少收入、增加成本,需要我們獲得 更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外責任。任何新的或更嚴格的 需要實施措施,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 並大幅降低我們A類普通股的價值。
53 |
批准和備案 根據中國法律,中國證監會、CAC或其他中國政府當局可能需要與離岸發行有關,並且,如果需要, 我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或在多長時間內。
二零零六年八月八日, 商務部等六家中國監管機構聯合發佈《境內企業併購管理規定》 2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的《外商投資併購規則》。 併購規則包含要求離岸特殊目的載體(SPV)爲上市而組建的條款 目的,由中國公司或者個人直接或者間接控制的,應當事先經中國證監會批准 該特殊目的機構的證券在境外證券交易所上市和交易。2006年9月21日,中國證監會發布 規定申請中國證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交文件和材料的程序。 韓坤律師事務所根據我們中國法律顧問的建議,基於他們對中國現行法律、法規和法規的理解, 我們相信A類普通股的上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准。 論此次發行背景下的納斯達克資本市場中國證監會目前還沒有 發佈任何關於我們所考慮的此類發售是否受約束的最終規則或解釋 遵守併購規則。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,仍不確定如何 併購規則將由中國有關部門負責解釋或執行。我們不能向您保證有關的中國政府 包括中國證監會在內的機構將得出與我們相同的結論。
此外,最近 發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》並已公佈 2021年7月6日向社會公開強調要加強對非法證券活動的管理,要 加強對中國企業境外上市的監管。有效措施,例如推進相關建設 將採取監管制度應對中國概念海外上市公司的風險和事件,以及網絡安全, 數據和隱私保護要求以及其他類似事項。截至本招股說明書日期,我們尚未收到任何詢價, 中國政府當局就本意見發出通知、警告或制裁。
2021年6月10日,SCNPC 頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了數據安全和隱私 開展數據活動的實體和個人的義務,並引入數據分類和分層保護 系統基於數據在經濟社會發展中的重要性及其對國家安全造成的危害程度, 當此類數據被篡改、銷燬、泄露時,公共利益或個人或組織的合法權益, 非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對數據活動的國家安全審查程序, 可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制。2021年7月初,監管部門 中國對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。
2021年11月14日, CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,即《數據安全管理條例》 草案,僅供公衆徵求意見,徵求意見期於2021年12月13日到期。根據《數據安全管理規定》 草案規定,處理超過一百萬名在國外上市的用戶個人信息的數據處理者應申請 網絡安全審查。
2021年12月28日, 中國民航局會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021)》,其中 於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,除關鍵運營商 打算購買互聯網產品和服務的信息基礎設施、從事數據處理活動的數據處理人員 影響或可能影響國家安全的行爲必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據 根據《網絡安全審查辦法(2021)》,網絡安全審查評估可能帶來的潛在國家安全風險 關於任何採購、數據處理或海外上市。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求 擁有至少100萬用戶個人數據的信息基礎設施運營商和數據處理運營商必須申請 在外國上市之前,由中國網絡安全審查辦公室進行審查。
我們的業務不涉及 收集用戶數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業,我們不相信我們屬於其中之一 「關鍵信息基礎設施的運營商」、「在線平台運營商」或「數據處理者」 如上所述。但自新通過《網絡安全審查辦法(2021年)》和《數據安全管理規定》以來 草案正在制定中,尚不清楚有關中華人民共和國將如何解釋、修改和實施 政府當局。因此,我們無法向您保證我們不會被視爲「關鍵信息基礎設施的運營商」, 上述「在線平台運營商」或「數據處理者」。
截至本招股說明書日期, 我們和我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府發起的任何網絡安全審查調查 監管機構,並且尚未收到任何機構的任何通知,將我們的任何中國子公司確認爲 關鍵信息基礎設施或要求我們獲得任何中國當局的許可才能發行A類普通股 外國投資者或被任何中國當局拒絕此類許可。由於法律、 中國的法規或政策未來可能會迅速變化。
54 |
儘管如上所述, 2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。 根據試行辦法,除其他要求外,(1)尋求在海外發行或上市證券的國內公司,包括 直接或間接向中國證監會履行備案手續;境內公司未履行備案手續的, 境內公司可能受到行政處罰;(2)發行人同時符合下列條件的,境外公司 境內公司境外間接發行上市應確定爲:(一)總資產中的任何一項, 發行人最近一個會計年度境內經營主體的淨資產、收入或利潤佔比較高 發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數字的50%以上; 經營活動在中國開展或其主要營業地點設在中國,或主管高級管理人員 發行人的經營管理人員大多爲中國公民或以中國爲戶籍。
同一天,中國證監會 還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會,併發布了《境外備案管理通知》 境內公司發行上市,明確了在試行辦法生效之日或之前,境內公司 已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構批准的 主管部門或證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並必須完成 海外發行和上市完成前的備案。
此外,二月 2023年24日,中國證監會修訂了《關於加強境外發行相關保密和檔案管理的規定》 2009年發佈的境內公司證券和境外上市規定,或《檔案規則》。修訂後的檔案規則 該辦法於2023年3月31日與《試行辦法》一併生效。修訂後的檔案規則擴大了適用範圍,涵蓋間接 境外上市,規定境內公司計劃公開披露任何包含以下內容的文件和材料 國家祕密或者政府機構的工作祕密,必須依法經主管機關批准, 向同級保密行政部門備案。
我們尚未提交 根據本次發行試行辦法向中國證監會申請批准,因爲我們認爲我們不需要 獲得中國證監會批准或完成本次發行的備案,基於以下事實:(1)我們不符合明確的 試行辦法確定境外發行是否應視爲間接境外發行的條件,以及 由國內公司上市;及(2)我們的大部分業務不在內地中國。然而,由於試驗措施是 新發布的,實施和解讀存在很大不確定性,證監會可能會認爲 與我們對《試行辦法》的理解背道而馳,因爲《試行辦法》採用了實質重於形式的原則。 關於「境內公司境外間接發行上市」的認定,中國證監會可能對此有 相當大的自由裁量權。如果我們未能遵守審判辦法下的此類備案要求,可能會導致命令 糾正、警告和罰款,並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。
我們一直在密切關注 中國在海外需要中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態 上市,包括此次上市。截至本招股說明書日期,吾等並未收到任何查詢、通知、警告、制裁或 中國證監會、CAC或其他中國政府部門對此次發行的監管反對意見。如果將來我們被要求 中國證監會、CAC或任何其他監管機構爲獲得本次發行和上市的相關批准,我們不能向您保證 我們將能夠及時獲得或保持這種批准,甚至根本不批准。如果我們無意中得出這樣的認可 不是必需的,或者如果適用的法律法規或此類解釋被修改以要求我們獲得此類批准 未來,我們可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 代理商也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的 A類普通股。因此,如果您在結算前和結算前從事市場交易或其他活動 和交付,您這樣做的風險是結算和交付可能不會發生。
任何不確定性和/或 有關此類批准要求的負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 這些中國監管機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰,限制我們在境外支付股息的能力 中國大陸、限制我們在中國大陸的業務、推遲或限制將此次發行的收益匯回 中國大陸或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行動 和前景,以及我們證券的交易價格。
55 |
不遵守 中國勞動相關法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經成爲了 在與我們的員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工工資方面,提出更嚴格的監管要求 福利,包括養卹金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育 爲我們員工的利益向指定的政府機構投保。根據《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》) 《合同法》),於2008年1月生效,上一次修訂是在2012年12月,其實施細則 2008年9月生效,用人單位在簽訂勞動合同方面至少要遵守更嚴格的要求 工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同。在……裏面 我們決定終止與部分員工的勞動關係或以其他方式改變我們的工作或 勞動慣例、勞動合同法及其實施細則可能會限制我們以可取的方式實現這些變化的能力 或具有成本效益的方式,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信我們目前的做法 遵守《勞動合同法》及其修正案。然而,有關政府當局可能會有不同的看法 並對我們處以罰款。
在華日企 被要求參加各種政府強制的員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房 資金和其他以福利爲導向的付款義務,並以相當於工資一定百分比的金額向計劃繳款, 包括我們員工的獎金和津貼。不得嚴格合規繳納社會保險和住房基金繳費 由於當地法規的差異和實施不一致,我們代表我們的員工遵守相關的中國法規 或中國地方當局的解釋以及我們的員工對住房基金制度的不同程度的接受。我們可能 被要求彌補這些計劃的繳款以及與工資過低的員工相關的逾期付款罰款和罰款 福利和預扣稅不足的個人所得稅、我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
作爲解釋 並且與勞動相關的法律和法規的實施仍在不斷髮展,我們無法向您保證我們的就業實踐 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們陷入勞資糾紛或政府 調查事務所如果我們被認爲違反了相關勞動法律法規,我們可能會被要求提供額外的 對我們的員工和業務、財務狀況和運營業績的補償可能會造成重大不利影響 受影響。
中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司向中國實體提供的資金可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益來發放貸款或額外貸款 向我們的中國子公司注資,這可能會對我們的流動性以及融資和擴張能力產生重大不利影響 我們的業務
我們是離岸控股公司 通過我們在內地設立的子公司,我們在中國的大部分業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們可能是 在我們的中國子公司在中國收到這類收益之前,我們無法利用此次發行的收益來發展我們的業務。我們可能會讓 向我們的中國子公司提供貸款,但須經政府當局批准和額度限制,否則我們可能會額外 向我們在內地的外商獨資子公司出資中國。我們在中國的子公司獲得的任何外國貸款是 須向中國所在地區的國家外匯管理局(「外匯局」)登記 並滿足相關要求,我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總和的差額 項目投資額和註冊資本二倍或二倍(可能因國家宏觀調控的變化而變化 保單)我們中國子公司的淨值。根據中國對中國外商投資企業的有關規定, 對我們中國子公司的出資須在其當地分支機構的SAMR登記,報告提交至 商務部在其當地分支機構並在外匯局授權的當地銀行登記。
此外,外國投資企業還應 在其經營範圍內按照真實性、自用性的原則使用其資金。不得使用外國投資企業的資本 用於以下目的:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的付款或禁止的付款 相關法律法規規定;(ii)直接或間接用於證券投資或銀行以外的投資 本金擔保產品,除非相關法律法規另有規定;(三)向非關聯企業發放貸款, 除非營業執照明確允許;和(iv)支付與購買房地產相關的費用, 非自用(外資房地產企業除外)。
56 |
外匯局公佈 國家外匯管理局關於改革資本結匯管理工作的通知 《關於外商投資企業的通知》(《外匯局第19號通知》),自2015年6月起施行,取代《關於 關於完善外幣支付結算管理的有關操作問題 外商投資企業資本金,國家外匯管理局關於有關問題的通知 加強外匯業務管理,關於進一步明確和規範外匯業務的通知 關於部分資本項目外匯業務管理的問題。根據外管局第19號通告, 外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用情況 規範人民幣資本金不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款 或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本兌換 從外商投資企業的外幣註冊資本用於股權投資 內地中國,它也重申了人民幣由外商投資企業外幣計價資本折算的原則 不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。因此,目前尚不清楚外管局是否會 在實際操作中,允許該資金用於內地中國的股權投資。國家外匯局發佈關於全國人民生活質量監督管理工作的通知 國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的意見 帳戶,或國家外匯管理局第16號通知,於2016年6月9日生效,該通知重申了國家外匯管理局第19號通知中規定的一些規則,但 改變禁止使用由外商投資企業外幣註冊資本轉換而成的人民幣資本 禁止公司發放人民幣委託貸款,禁止利用該資金向非關聯企業發放貸款。 違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。安全通函19及安全通函 16可能會大大限制我們轉移所持任何外幣的能力,包括此次發行的淨收益 這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2019年10月23日, 外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境便利的通知》 貿易與投資,即國家外匯管理局第28號文,除其他外,允許所有外資公司使用人民幣 在符合某些條件的情況下,從外幣計價資本轉換爲中國大陸的股權投資。然而, 自外管局第28號文新發布以來,其解釋和實踐中的執行仍存在很大的問題 目前還不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。
鑑於各種 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出了要求,我們不能 向您保證我們將能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 及時(如果有的話)就未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們未來向我們的 在中國大陸的全資子公司。因此,我們提供及時財務的能力存在不確定性 需要時爲我們的中國子公司提供支持。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們有能力 使用我們預計從此次發行中獲得的收益並資本化或以其他方式資助我們的中國業務可能會產生負面影響 受到影響,這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
SEC最近發表的聯合聲明 和PCAOb、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院通過的一項法案都呼籲額外和更多 在評估新興市場公司核數師的資格時,將適用嚴格的標準,特別是 未經PCAOb檢查的非美國核數師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。
2013年5月, PCAOB宣佈已與中國證監會簽署《執法合作諒解備忘錄》, 中國財政部建立了雙方生產和交流的合作框架 與PCAOb、中國證監會或中國財政部在美國進行的調查相關的審計文件 和中華人民共和國。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論, 允許在中國對在PCAOB註冊並審計從事貿易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查 在美國的交流中。
12月7日, 2018年,美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明,強調美國監管機構面臨的持續挑戰 監督美國財務報表審計-在中國擁有大量業務的上市公司。的聯合聲明 這反映了人們對近年來困擾美國監管機構的問題的興趣高漲。2020年4月21日,SEC 董事長Jay Clayton和PCAOB董事長William D. Duhnke III和其他SEC高級工作人員被釋放 一份聯合聲明強調了投資新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險 包括中國在內的市場。聯合聲明強調了PCAOB無法進行檢查的風險 中國的核數師和審計工作試卷以及新興市場的欺詐風險更高。
57 |
2020年6月4日, 美國總統發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(「PWG」), 在備忘錄達成後60天內向總統提交報告,其中包括可以採取的行動建議 行政部門、美國證券交易委員會或美國會計監管委員會對在美國證券交易所上市的中國公司採取的措施, 他們的審計公司,以保護美國的投資者
在……上面 2020年8月6日,預委會發表報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實列出的五項建議 在報告中。特別是,解決不向PCAOB提供足夠訪問權限的司法管轄區的公司 爲履行其法定任務,或「不合作司法管轄區」(「NCJ」),工務小組建議加強 美國證券交易所的上市標準。這將需要,作爲初始和繼續交易所上市的條件,PCAOB必須獲得 爲上市公司審計提供主要審計事務所的書面材料。不能滿足這一標準的公司 政府對非合作伙伴獲取審計工作底稿和做法的限制的結果可通過以下方式滿足此標準 來自審計公司的聯合審計,該審計公司擁有類似的資源和經驗,而PCAOB委員會認爲它有足夠的訪問權限 審核工作底稿和做法,對聯合審計事務所進行適當檢查。目前還沒有法律程序 在這種情況下,可以對中國進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準提供過渡 上市公司有效期至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定,將立即適用於新上市 和/或標準制定是有效的。工務小組報告中的措施想必要遵循標準的美國證券交易委員會規則制定程序 才能生效。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員準備提案 政府回應工務小組的報告時表示,美國證券交易委員會正就這些建議徵詢公衆意見和資料。 我們在納斯達克資本市場上市後,如果未能在其中規定的最後期限之前達到新的上市標準 由於我們無法控制的因素,我們可能面臨從納斯達克資本市場退市,從美國證券交易委員會註銷註冊 和/或其他風險,這些風險可能對我們的A類普通股交易 在美國。
2021年3月24日, SEC宣佈已通過臨時最終修正案,以實施國會規定的提交和披露 該法案的要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交年度報告的註冊人 關於表格10-k、20-F、40-F或N-CSR的報告,以及由位於 外國司法管轄區,PCAOb已確定無法因職位而進行徹底檢查或調查 由該司法管轄區的當局採取。SEC將實施識別此類註冊人和任何已識別的註冊人的流程 註冊人將被要求向SEC提交文件,證明其不由政府擁有或控制 該外國司法管轄區的實體,還要求在註冊人的年度報告中披露有關審計的信息 此類登記者的安排和政府對此類登記者的影響。
此外, HFCA 行動,這要求PCAOb被允許進行檢查 發行人的會計師事務所在三年內被PCAOB除名,可能會導致我公司未來退市 無法在未來這樣的時間檢查我們的會計師事務所。
在 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,該法案如果簽署成爲法律,將修改HFCA 行動和 要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其核數師不受其約束 連續兩年而不是連續三年進行PCAOb檢查。
在……上面 2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100,根據HFCA確定董事會行動。 規則6100提供了一個框架,供PCAOB在確定《HFCA》所設想的情況時使用行動, 是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區內的註冊會計師事務所 因爲該司法管轄區內的一個或多個當局所採取的立場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一項決定 一份報告發現,PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 在:(1)內地中國,(2)香港。在中國,由於無法進入PCAOB的檢查,導致PCAOB無法 全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪 這樣的PCAOB檢查的好處。美國PCAOB委員會無法對#年的核數師進行檢查 中國使評估這些會計師事務所審計程序或質量控制的有效性變得更加困難 與中國以外的核數師相比,這些核數師受到美國上市公司會計準則委員會的檢查,這可能會導致現有的 和潛在投資者對我們的股票失去信心,對我們的審計程序和報告的財務信息和質量 我們的財務報表。
58 |
2022年8月26日,聲明 《議定書》由PCAOB、中國證監會和財政部共同簽署,由Republic of China指導檢查 以及對大陸、中國和香港的審計公司的調查。根據《議定書》聲明,PCAOB進行了視察 2022年9月至11月期間在香港須提交厘定報告的部分註冊會計師事務所。在……上面 2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權進行檢查 或調查完全註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國,並投票決定騰出 報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他事項外,《反腐敗公約》載有一項相同的條款。 AHFCAA,它減少了觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數 從三年到兩年。
我們的前核數師弗裏德曼 LLP是一家獨立註冊會計師事務所,發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的審計報告,包括 在本招股說明書的其他地方,作爲在美國上市的公司和在美國註冊的公司的核數師 PCAOb受美國法律約束,PCAOb根據這些法律進行定期檢查以評估其合規性 具有適用的專業標準。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,外部沒有分支機構或辦事處 美國的,並在2022年9月1日弗裏德曼律師事務所與PCAOb合併之前接受了PCAOb的定期檢查 Marcum LLP.
我們現任核數師Marcum Asia CPA LLP作爲在美國上市的公司的核數師以及在PCAOb註冊的公司,須遵守以下規定: PCAOb根據美國法律進行定期檢查以評估其對適用專業人員的合規性 標準Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約曼哈頓,定期接受PCAOb的檢查。
Friedman LLP和Marcum Asia 在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中,CPAS LLP並未被確認爲一家有待PCAOB裁決的公司。儘管如此 在未來,如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取了不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查,或PCAOB重新評估其確定爲 如果將來對《禮賓聲明》的執行造成任何阻礙,您可能會被剝奪以下利益 這種檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券 根據HFCA法案,國家交易所或「場外」市場可能是被禁止的。此外,根據HFCA法案, 如果我們的核數師沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 連續三年,如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA, 簽署成爲法律,這最終可能導致我們的A類普通股被交易所除牌。此外,我們不能 向您保證納斯達克或監管部門在考慮有效性後是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 審核員的審核程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性; 與財務報表審計相關的地理範圍或經驗。
政府對貨幣的控制 轉換可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府 對人民幣兌換成外幣,以及在某些情況下,貨幣的匯款實行管制 走出大陸的中國。我們大約40%的收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們可能 我們在很大程度上依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能的現金和融資需求 有。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息 支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣進行,無需事先批准 通過遵守某些程序要求來確保安全。具體地說,在現有的交易所限制下,沒有事先 外管局批准,我們中國子公司在內地運營產生的現金中國可用於支付股息給 我們公司。然而,原則上,在以下情況下,需要獲得適當政府當局的批准或登記 是將中國兌換成外幣匯出內地,用於支付償還貸款等資金支出 以外幣計價。因此,我們需要獲得安全的批准,才能使用我們的運營產生的現金 中國子公司以人民幣以外的貨幣償還欠內地境外機構的債務中國,或 在境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出中國。中華人民共和國政府可在 它的自由裁量權限制了未來經常帳戶交易使用外幣的機會。如果外匯管制 系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法 以外幣支付股息給我們的股東,包括A類普通股的持有者。
59 |
中華人民共和國有關機構的規定 中國居民對離岸特殊目的公司的投資可能會讓我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔 責任或處罰,限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司的能力 增加註冊資本或向我們分配利潤,或可能對我們產生不利影響。
2014年7月,外管局 發佈《關於境內居民境外投資外匯管理有關問題的通知》 以及通過特殊目的工具融資和往返投資,或國家外匯管理局第37號文,以取代《關於相關的通知》 境內居民離岸融資和往返投資外匯管理問題 特殊目的車輛,或國家外匯管理局第75號文,自國家外匯管理局第37號文發佈後停止生效。國家安全局通知 37要求中國居民(包括中國個人和中國企業實體)在外管局或其當地分支機構登記 與其直接或間接離岸投資活動有關。外管局第37號通知適用於我們的股東 是中國居民,可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。
根據《安全通函》 37、在《國家外匯管理局第37號通知》實施前在境外直接或間接投資的中國居民 SPV將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外,任何直接在中國居住的中國居民 SPV的間接股東或非直接股東必須向當地外匯局分支機構更新備案登記 SPV,以反映任何實質性的變化。此外,該SPV在大陸的任何子公司中國都必須敦促中國居民 股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東沒有作出規定的 登記或更新此前備案登記的,此類特殊目的公司在內地的子公司中國可能被禁止 將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給特殊目的機構,特殊目的機構可以 此外,還禁止向其在大陸的子公司中國追加出資。2015年2月13日, 外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》, 或自2015年6月1日起施行的外匯局第13號通知。《國家外匯管理局第13號通知》規定的外匯登記申請 來華外商直接投資和對外直接投資,包括外匯局第37號通知要求的投資, 將提交給合格的銀行,而不是外管局。符合條件的銀行將直接審核申請並接受登記 在外匯局的監督下。
我們已經要求或打算採取一切 採取必要措施,要求我們的股東(據我們所知是中國居民)提出必要的申請、備案 以及根據本規例的規定作出的修訂。然而,我們可能不會在任何時候都完全知道或被告知這些身份 我們的所有股東或實益所有人被要求進行此類登記,而我們可能並不總是能夠強迫 他們必須遵守所有相關的外匯法規。然而,我們不能向您保證,所有這些股東 可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。該等股東未能或無能力 遵守外管局的規定可能會對我們處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動 或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 或者阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們的分銷能力 可能會對你造成實質性的不利影響。
此外,由於這些規定 仍然相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚這些規定是如何, 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,將由有關部門負責解釋、修訂和實施 政府當局。例如,我們可能會對我們的外匯進行更嚴格的審查和審批 可能對我們的財務狀況產生不利影響的活動,如股息匯款和外幣借款 以及手術的結果。此外,如果我們決定收購一家中國國內公司,我們不能向您保證,我們或 該公司(視屬何情況而定)將能夠獲得所需的批准或完成所需的備案和登記 按外匯規定辦理。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力,並可能對 我們的業務和前景。
任何不遵守中華人民共和國法規的行爲 有關員工股票激勵計劃的登記要求,中國計劃參與者或我們可能會被處以罰款 以及其他法律或行政制裁。
根據通知 關於境內個人參與境外股權激勵計劃的外匯管理問題 2012年外匯局公佈的上市公司(《外匯局公告第7號》),適用於中國公民和非中國公民 在內地連續居住一年以上的中國,參加安邦的任何股權激勵計劃 境外上市公司向董事提供、監事、高級管理人員等員工及任何個人 與其境內關聯單位有勞動關係的,須通過境內有資質的機構向外匯局登記 代理,可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。此外,一個 必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售事宜,並 購買或出售股份和利益。我們和我們的董事、高管和其他中國公民僱員 或在中國境內連續居住滿一年並已獲得股票期權的 本公司於本次發行完成後成爲境外上市公司時,須遵守本條例。未能完成 在我們上市後對我們的員工激勵計劃進行安全註冊可能會受到罰款和法律制裁,並可能 也限制了我們向中國子公司提供額外資本的能力,並限制了我們中國子公司的能力 給我們分配紅利。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們採用額外激勵措施的能力。 根據中國法律,我們的董事、高管和員工的計劃。
60 |
此外該 SAt已發佈有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知,我們的員工 在中國大陸工作並行使股票期權或被授予限制性股票的,將享受中國個人收入 稅我們的中國子公司有義務提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件 稅務機關並預扣行使股票期權或被授予股票期權的員工的個人所得稅 限制性股票。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得稅, 我們可能面臨稅務機關或其他中國政府機關的制裁。
美國監管機構可能受到限制 他們對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力。
的任何公開 外國機構位於中國的文件或信息可能受到管轄權限制,並且必須遵守中國的 國家保密法,將「國家祕密」的範圍廣泛定義爲涉及經濟利益的事項 和技術。無法保證美國聯邦或州監管機構或機構的調查或檢查請求 我們、向我們提供服務或與我們有關聯的實體將尊重我們的運營,而不違反中國法律 要求,特別是當這些實體位於中國時。此外,根據現行中華人民共和國法律,現場檢查 任何這些監管機構都可能限制或禁止我們的設施。
如果我們被歸類爲中華人民共和國居民 就中國所得稅而言,此類分類可能會對我們和我們的非中國人造成不利的稅務後果 股東
在中華人民共和國企業所得稅下 法律及其實施細則,在中華人民共和國境外設立的企業,其“事實企業管理 在中國境內的「法人」在中國所得稅中被視爲「居民企業」,並將被 對其全球所得按25%的稅率徵收企業所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》明確了這一術語 “事實「管理機構」作爲實行全面和實質性控制和全面管理的機構 對企業的業務、生產、人員、帳目和財產進行管理。2009年,Sat發佈了《關於問題的通知》 關於根據《企業所得稅法》認定中國控制的境外註冊企業爲境內企業的問題 組織管理的事實標準,稱爲SAT第82號通告,它提供了某些特定的標準來確定 是不是“事實在境外註冊成立的中資控股企業的「管理機構」 在大陸,中國。雖然國稅局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業控制的離岸企業 團體,而不是由中華人民共和國個人或外國人控制的團體,通知中提出的標準可能反映SAT的 關於如何“事實在確定納稅主體時,應適用《管理機構》文本 所有離岸企業的狀況。根據國家稅務總局第82號通函,由中國企業控制的離岸註冊企業 或者,一箇中國企業集團因其擁有「中國稅務居民」而被視爲中國稅務居民。事實企業管理 在中國內地的中國,其全球收入只有在下列情況下才需繳納中國企業所得稅 符合下列條件:(一)日常運營管理的主要地點在中國;(二)有關決定 企業的財務和人力資源事項由組織或人員制定或批准 在中國;(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會紀要、 股東決議設在或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。
61 |
我們相信公司 就中國稅務而言,並不是中國居民企業。但是,企業的納稅居民身份有待確定。 由中華人民共和國稅務機關提出,對該術語的解釋仍然存在不確定性事實企業管理 身體。“如果中國稅務機關認定我公司是企業所得稅的中國居民企業, 我們將按25%的稅率繳納中國企業收入佔我們全球收入的比例。此外,我們將被要求扣留 從我們支付給非居民企業股東的股息中徵收10%的稅。此外,非居民企業股東 可對出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中華人民共和國稅,如果該等收入得到處理的話 源自中國境內。此外,如果我們被視爲中國居民企業,向我們的非中國個人支付的股息 股東及其轉讓普通股所獲得的任何收益,可按以下稅率繳納中華人民共和國稅 20%(如果是股息,我們可能會在來源上扣留)。這些稅率可以通過適用的稅收條約來降低, 但目前還不清楚我們公司的非中國股東是否能夠要求享受他們之間的任何稅收協定的好處。 在我們被視爲中國居民企業的情況下,稅務居住國和中國。任何此類稅收都可能降低 您對我們A類普通股的投資回報。
我們尊重地面臨不確定性 非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。
2月3日, 2015年,國家稅務總局發佈《關於非稅間接轉讓財產某些企業所得稅事項的公告》 居民企業(「SAt公告7」)。SAt Bulletin 7將其稅務管轄權擴大到涉及 通過外國中間控股公司離岸轉讓轉讓應稅資產。此外,SAt Bulletin 7 爲集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。 SAt公告7還對外國轉讓人和轉讓人(或其他有義務支付費用的人)提出了挑戰 轉讓)應稅資產,因爲此類人需要確定其交易是否受這些規則的約束以及是否 任何預扣稅義務均適用。
10月17日 2017年,國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非居民預扣稅有關問題的公告》 源頭企業所得稅(「SAt公告37」)於2017年12月1日生效。週六公報 37進一步明確了非居民企業所得稅預扣稅的做法和程序。
如果一個非居民 企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應稅資產,境外控股公司是 「間接轉讓」是指作爲轉讓方或受讓方的非居民企業或直接轉讓的中華人民共和國實體。 擁有應稅資產的,可以向有關稅務機關申報這種間接轉移。使用「實質重於形式」 原則上,如果境外控股公司缺乏合理的商業行爲,中國稅務機關可以不予考慮。 設立的目的是爲了減少、避免或遞延中國稅項。因此,通過這種間接方式獲得的收益 轉讓可以繳納中國企業所得稅,受讓人或其他支付轉讓費用的人有義務 對轉讓中國居民企業股權預提現行稅率爲10%的適用稅款。 受讓人不代扣代繳稅款的,轉讓人和受讓人都將受到中國稅法的處罰。 轉讓方未繳納稅款的。
我們面臨着不確定性 關於涉及中國應納稅資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響,如 作爲離岸重組,出售我們在離岸子公司的股份和投資。我們公司可能會被備案 如果我們公司是此類交易的轉讓方,則可能被扣繳義務;如果我們公司是此類交易的轉讓方,則可能被徵稅;如果我們公司是此類交易的轉讓方,則可能被扣繳義務 是此類交易中的受讓人,根據Sat公告7和/或Sat公告37。投資者轉讓我公司股份 非中國居民企業,我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet7和/或 Sat簡報37.因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37或要求我們向其購買應稅資產的有關轉讓人遵守本通知,或建立 我們公司不應根據這些通告徵稅,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 以及手術的結果。
62 |
與我們的A類普通股相關的風險 和這個供奉
目前還沒有公開市場 我們在本次發行之前的A類普通股,並且您可能無法以或高於價格轉售我們的A類普通股 你付出的代價,或者根本。
在此之前 公開募股,我們的股票還沒有公開市場。我們打算在納斯達克資本上市A類普通股 市場如果本次發行後我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場,市場價格和 我們A類普通股的流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定 我們A類普通股的首次公開發行價格可能與其上市後的市場價格無關 首次公開募股。我們無法向您保證我們的A類普通股的活躍交易市場將會發展,或者 我們的A類普通股的市場價格不會低於首次公開發行價。
普通A級的價格 本次發行的股份和其他條款由我們與我們的承銷商共同確定。
如果您購買我們的A級普通 在此次發行中,您將支付競爭市場中不確定的價格。相反,你將付出的代價 由我們和我們的承銷商決定。我們A類普通股的發行價格可能與我們的資產無關, 賬簿價值、歷史經營結果或任何其他既定的價值標準。A類普通股的交易價格(如果有的話) 未來可能發展的任何市場上可能流行的股票,無法保證,可能高於或低於 您爲我們的A類普通股支付的價格。
我們有 尚未最終確定本次發行收益的用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。
而當 我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上,我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 在我們收到的淨收益的申請中。我們保留重新分配目前爲此目的分配的資金的權利。 轉移到我們的一般營運資金。如果發生這種情況,那麼我們的管理層將有權酌情決定更多的淨收益 在此次發售中,我們公司收到了。作爲投資決策的一部分,您將沒有機會評估 這些收益得到了適當的使用。你方必須依靠我們管理層對淨收益運用的判斷。 這份供品的。淨收益可能被用於不能改善我們實現盈利或增加的努力的公司目的 我們的股票價格。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閱“使用 本招股說明書第73頁上的「收益」。
出售或視爲出售實質性物品 我們的A類普通股數量可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們所有的高管 以及持有我們5%以上普通股的董事和股東同意在一段時間內不出售我們的A類普通股 此次發行後六個月,在特定情況下可延期。受這些禁售的A類普通股 這些鎖定協議到期後,協議將有資格在公開市場出售,但須遵守所施加的限制 根據修訂後的1933年證券法第144條。如果我們的股東出售大量A類普通股 在公開市場上,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。此外,這種潛在稀釋的感知風險 可能導致股東試圖出售其股份並導致投資者做空我們的A類普通股。這些銷售也可能使 我們未來更難以我們認爲合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券。
63 |
如果我們無法遵守某些 在條件下,我們的A類普通股不得在納斯達克資本市場交易。
如果我們無法 爲了滿足這些最終條件,我們的A類普通股不得在納斯達克資本市場交易。此外,我們還依靠 豁免「擔保證券」的藍天註冊要求。上市的有價證券 納斯達克資本市場是「擔保證券」。如果我們無法滿足最終上市條件,那麼我們 無法依賴藍天註冊要求的承保證券豁免,我們需要註冊 我們計劃出售股票的每個州的發行。因此,在我們見面之前,我們不會完成此報價 最終條件。
如果我們在納斯達克資本上市 市場和我們的財務狀況惡化,我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。
納斯達克之都 市場還要求公司滿足特定要求,才能繼續上市。如果我們的股份 在納斯達克資本市場上市,但稍後將從納斯達克資本市場退市,我們的股東可以 發現很難出售我們的股票。另外,如果我們的A類普通股在納斯達克資本市場退市, 以後,我們可能會申請將A類普通股在公告牌或「粉單」上報價。 由國家報價局維護。公告牌和粉單通常被認爲是 不像納斯達克資本市場那麼有效率。此外,如果A類普通股沒有如此上市或被退市 在以後的某個日期,我們的A類普通股可能會受到「細價股」規則的約束。這些規則強制 對經紀交易商向現有客戶以外的人出售低價證券的額外銷售實務規定 和機構認可投資者,並要求提交一份披露時間表,解釋 廉價股票市場。因此,經紀自營商出售或做市的能力或意願在我們的A類普通 股價可能會下跌。如果我們的A類普通股沒有這樣上市或者以後某個時候從納斯達克資本市場退市 日期或成爲受細價股法規約束,我們的股票價格很可能會下跌,我們的股東 會發現很難出售他們的股份。
如果參與者人數有限 在本次發行中,購買了發行量的很大一部分,有效公衆持股量可能小於預期 我們的A類普通股的價格可能波動。
作爲一家開展業務的公司 由於公開募股相對溫和,我們面臨着少數投資者購買高比例的風險 提供的。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股票比他們預期的波動性更大。 股價經歷如此波動的公司可能更有可能成爲證券訴訟的對象。在 此外,如果我們的大部分公開募股由少數投資者持有,較小的投資者可能會發現更困難 出售他們的股份。
A級的市場價格 普通股可能波動較大。
交易價格 由於我們無法控制的因素,A類普通股的波動性可能很大,波動很大。今年5月 發生是由於廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動或表現不佳 或總部位於中國的互聯網或其他已在美國上市的公司的財務業績惡化 近幾年來,美國一直在努力。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動 在某些情況下,這些產品的交易價格大幅下降。其他中國人的交易表現 公司上市後的證券,包括互聯網和電子商務公司,可能會影響投資者的態度 對在美上市的中國公司,從而可能影響A類股的交易表現 普通股,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何負面消息或對不充分的看法 其他中國公司的公司治理行爲或會計舞弊、公司結構或其他事項也可能 負面影響投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度,無論我們是否 從事任何不適當的活動。此外,證券市場可能會不時經歷重大的價格和 與我們的經營業績無關的成交量波動,如美國股價大幅下跌, 中國等司法管轄區在2008年底、2009年初和2011年下半年,可能對 A類普通股的市場價格。
64 |
除了有 上述因素,A類普通股的價格和成交量可能因多種因素而出現高度波動,包括 以下是:
● |
影響我們的監管發展,我們的 客戶或我們的行業;
| |
● |
自動化和製造業的條件 業務;
| |
● |
有關研究及報告的公告 我們或我們競爭對手的產品和服務的質量;
| |
● |
經濟表現的變化或 其他製造企業的市場估值;
| |
● |
我們的實際或預期波動 季度經營業績和預期業績的變化或修訂;
| |
● |
按證券分類的財務估計變動 研究分析師;
| |
● |
我們或我們的競爭對手的公告 新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;
| |
● |
高級職員的增聘或離職 管理;
| |
● |
對我們不利的負面宣傳, 我們的管理層或我們的行業;
| |
● |
兩國之間的匯率波動 人民幣與美元、新加坡元與美元之間;
| |
● |
鎖定或其他轉讓的解除或到期 對我們已發行和發行的A類普通股的限制;和
| |
● | 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。 |
我們可能會經歷極端的股價 波動性與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,因此很難 潛在投資者評估我們A類普通股快速變化的價值。
近日又 股價極端上漲,隨後價格迅速下跌,股價大幅波動,股價大幅波動, 最近的首次公開募股,特別是在公開募股相對較小的公司中。作爲一家市值相對較小的公司 由於公衆持股量相對較小,我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量 而且流動性低於大市值公司。特別是,我們的A類普通股可能會受到迅速的影響 價格波動大、交易量小、買賣價差大。這種波動性,包括任何 庫存上漲,可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,因此 潛在投資者很難評估我們A類普通股快速變化的價值。
此外,如果 我們A類普通股的成交量很低,買賣數量相對較小的人很容易受到影響 我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格波動 很大,價格在任何一個交易日都會有很大的百分比變化。我們A類普通股的持有人可以 也不能隨時變現他們的投資,或者可能因爲交易量低而被迫以低價出售。 廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們班級的市場價格產生不利影響 A類普通股。由於這種波動,投資者在我們的A類普通股上的投資可能會遭受損失 股份。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們增發新股的能力產生不利影響 A類普通股或其他證券以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證 我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果活躍的市場不能發展,持有者 我們的A類普通股可能無法隨時出售其持有的A類普通股,或者可能無法出售其持有的 A類普通股。
65 |
如果證券或行業分析師 不要發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對有關A類的建議做出不利改變 普通股、A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
交易市場 對於我們的A類普通股來說,將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 業務如果行業或證券分析師決定承保我們並在未來下調我們的A類普通股評級,市場 我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期 發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致市場價格或交易 我們的A類普通股成交量將下降。
符合未來出售條件的股票可以 由於未來出售大量已發行和發行在外的股票,對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 公開市場上的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。
我們A類普通股的市場價格可能會因此下跌 我們的A類普通股在公開市場上大量出售的可能性,或這些出售可能在年內發生的看法。 此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行A類普通股籌集資金。 本次發行完成前共發行和發行A類普通股10,440,000股,A類普通股12,940,000股 將發行普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則發行13,315,000股A類普通股) 並在此次發行後立即發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓 沒有限制,也沒有根據證券法進行進一步登記。剩餘的股份將是「受限證券」 這些A類普通股未來可以在沒有根據證券法登記的情況下出售給 規則144或證券法規定的其他豁免所允許的範圍。
我們是「外國私人發行人」, 我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。因此,我們可能不會爲您提供 與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能在不同時間提供信息,這可能會使信息更多 您很難評估我們的業績和前景。
圓滿後 對於此次發行,我們將根據《證券交易法》作爲外國私人發行人進行報告,因此,我們不受 符合與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務, 在某種程度上,比美國國內報告公司更寬鬆、更不頻繁。我們將免於某些 適用於美國上市公司的《交易法》條款,包括:
● |
《交易法》中規範的部分 就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權;
| |
● |
《交易法》中要求的部分 內部人士應公開報告其持股和交易活動,並對從其中獲利的內部人士承擔責任 短時間內進行的交易;以及
| |
● | 《交易法》規定的規則,要求在發生指定重大事件時提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告。 |
此外,外國 私人發行人在每個財年結束後120天內無需以表格20-F提交年度報告,而 美國非大型加速申報機構或加速申報機構的國內發行人必須在表格中提交年度報告 每個財年結束後90天內10-k。外國私人發行人也不受FD(公平披露)法規的約束, 旨在防止發行人選擇性披露重大信息。沒有正式要求 公司備忘錄和章程規定我們召開年度股東大會。然而,儘管 上述情況,我們打算在年度會議上舉行此類會議,以選舉我們的董事等。結果, 您可能無法獲得與非外國私人發行人公司股東相同的保護。
66 |
我們可能會失去外國私人發行人 未來的狀態,這可能會導致顯着的額外成本和費用。
測定 我們作爲外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財年的最後一個工作日進行 季度如果(1)我們的大部分已發行和未發行的投票證券都是 美國居民直接或間接持有記錄,以及(2)我們的大多數股東或大多數董事 或者管理層是美國公民或居民,我們的大部分資產位於美國,或者我們的業務由美國管理 主要是在美國。如果我們失去外國私人發行人身份,監管和合規成本 根據美國證券法,作爲美國國內發行人,我們的發行量可能會高得多。我們還可能被要求修改某些 我們遵守與美國國內發行人相關的公司治理實踐的政策,這將涉及額外的 成本
我們將承擔增加的成本, 這是作爲一家上市公司的結果。
完成後 通過此次發行,我們將成爲一家上市公司,並預計會產生大量的法律、會計和其他費用 不會作爲私人公司發生。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,以及SEC和納斯達克隨後實施的規則 資本市場對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作爲一家資產不足的公司 上一財年淨收入爲12.35億美元,我們符合「新興增長公司」的資格 根據《就業法案》。新興成長型公司可能會利用指定的精簡報告和其他要求 一般適用於上市公司。這些條款包括豁免第404條下的核數師認證要求 2002年薩班斯-奧克斯利法案評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制。
我們期待着這些規則 和法規,以增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。我們預計將產生巨額費用,並投入大量管理努力以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如, 作爲上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取以下政策 內部控制和披露控制及程序。我們還預計,作爲一家上市公司運營將使其更加困難 對於我們來說,獲得董事和高級人員責任保險的成本也更高,我們可能被要求接受降低的保單限額 和承保範圍,或爲獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。此外,我們還將招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說,找到合格的人也可能更加困難 在我們的董事會中任職或擔任行政主管。我們目前正在評估和監測事態發展。 根據這些規章制度,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們的額外成本 可能招致的費用或此類費用的時間。
作爲「新興成長型公司」 根據《快速啓動我們的商業初創法案》(JOBS法案),我們被允許並打算依賴某些豁免 披露要求。
作爲“新興 根據《就業法案》,我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。 我們是一家新興成長型公司,最早是:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10億; |
● | 本次發行五週年後的財政年度的最後一天; |
● | 在過去3年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
67 |
● | 根據聯邦證券法的定義,我們被視爲「大型加速發行商」的日期。 |
只要我們 作爲一家新興成長型公司,我們可能會利用適用的各種報告要求的某些豁免 非「新興成長型公司」的上市公司,包括但不限於不被要求遵守 符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求,自日期起最多五個財年 這個報價。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力減弱,因爲我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股因此吸引力減弱,交易可能會減弱 我們的A類普通股的市場以及我們的A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外, 當我們不再是一家新興成長型公司時,我們作爲上市公司的運營成本可能會增加。
我們可能被歸類爲被動的 外國投資公司,這可能會對我們A類普通股的美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果 股
雖然我們打算管理我們的 避免被動外商投資公司(「PFIC」)地位的業務,在一定程度上與我們的其他業務一致 對於我們的目標,我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免獲得PFIC資格。PFIC規則的適用受 在幾個方面存在不確定性,我們不能向你保證美國國稅局不會採取相反的立場。此外, 由於PFIC地位是根據我們在整個課稅年度的收入、資產和活動每年確定的,這是不可能的。 以確定我們是否將在2023年或任何其他未來一年被定性爲PFIC,直到該年結束之後。如果我們是 美國持有者持有我們A類普通股的任何課稅年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得稅後果 可能適用於此類美國持有者,包括增加美國聯邦所得稅負擔和額外的報告要求。我們的地位 作爲PIC,是每年作出的一項事實密集型決定。因此,我們的美國律師對以下事項不予置評 對於我們對我們的PFIC地位的期望,我們也不發表任何意見。
有關PFIC應用的更詳細討論 如果我們被確定成爲PFIC,對我們的規則以及對擁有我們A類普通股的美國持有者的後果,請參閱 下面的「-被動外國投資公司」下討論。
因爲我們的首次公開募股 如果價格遠高於我們的每股有形淨賬面價值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您購買A類普通 在本次發行中,您將爲A類普通股支付的金額高於我們現有股東每股支付的金額 爲其A類普通股。因此,您將立即經歷約3.09美元的大幅稀釋 A類普通股,代表每股A類普通股5.00美元的首次公開發行價格之間的差額 (本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點)和我們每股A類普通股的有形淨資產 截至2022年12月31日,在本次發行的淨收益生效後。此外,您還可以進一步體驗 稀釋至我們在任何購股權行使後發行的A類普通股。見「稀釋」 請參閱第84頁,以更完整地描述您對A類普通股的投資價值將如何在完成後被稀釋 這個報價。
因爲我們不期望支付股息 在本次發行後的可預見的未來,您必須依靠A類普通股的價格上漲來獲得回報 你的投資。
我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益,以資助發展和增長 我們的業務。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,你不應該依賴 投資A類普通股作爲任何未來股息收入的來源。
我們的董事會 有權酌情決定是否分配股息,但須受開曼群島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息;但在任何情況下都不能支付股息 會導致我們公司無法償還緊隨其後的正常業務過程中到期的債務 分派或分紅的支付日期。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息, 但任何股息不得超過我們董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈 和支付股息,未來股息的時間、金額和形式,如果有的話,將取決於我們未來的結果等 運營和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的公司獲得的分派金額(如果有) 子公司、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。因此, 您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於未來價格的任何升值 我們的A類普通股。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值 甚至維持你購買A類普通股的價格。你可能得不到投資回報。 在我們的A類普通股中,你甚至可能會失去你在我們A類普通股中的全部投資。
68 |
我們可能需要額外的資本, 可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務,這可能導致額外的 稀釋我們的股東或增加我們的債務償還義務。
我們可能需要額外的 因業務狀況變化或其他未來發展而產生的現金資源,包括我們可能的任何投資或收購 決定追求。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外股權 或債務證券或獲得信貸便利。出售額外股權證券或股權掛鉤債務證券可能 導致我們的股東進一步稀釋。債務的發生將導致債務償還義務, 可能會導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法向您保證融資將 如果有的話,以我們可以接受的金額或條款提供。
如果我們未能實施和維持有效的 內部控制,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐, 投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。
69 |
我們 將遵守1934年交易法(「交易法」)、薩班斯-奧克斯利法案的報告要求 我們成功在納斯達克資本市場上市後,納斯達克證券市場的行爲和規則。我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計,因爲我們 不需要提供管理層對我們財務報告內部控制的評估報告,因爲 根據美國證券交易委員會規則爲新上市公司設立的過渡期。然而,在審計我們合併的過程中, 財務報表本招股說明書中其他地方包括的財務報表,我們和我們的獨立註冊公衆 會計師事務所發現,我們的財務報告內部控制存在三個重大缺陷。如標準中所定義的 根據PCAOB的規定,「重大缺陷」是內部控制的缺陷或缺陷的組合 超過財務報告,使我們的年度或中期財務的重大錯報有合理的可能性 不會及時阻止或檢測報表。所查明的實質性弱點涉及(一)缺乏正式的 內部控制政策和內部獨立監督職能,建立正式的風險評估流程和內部 控制框架;(2)缺乏對公認的美國公認會計准則和 美國證券交易委員會報告和合規要求,以設計和實施正式的期末財務報告政策和程序 根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求解決複雜的美國公認會計准則技術會計問題;以及iii)信息 (1)信息技術管理和信息技術政策和程序;(2)信息技術治理 -規劃和預算編制、培訓、溝通和業績評價;(3)風險評估和脆弱性管理 ;(4)第三方(服務組織)供應商管理;(5)程序更改和安全補丁管理;(6)備份和恢復 管理;(7)系統監測和事件管理;(8)系統開發和變更管理;(9)系統訪問 和數據;(10)職責分工、特權訪問和監控。
在 針對此次報價之前發現的重大弱點,我們正在實施一系列措施 解決發現的重大弱點,包括但不限於(i)僱用額外合格的會計和財務 在美國GAAP會計和SEC報告方面具有適當知識和經驗的人員;和(ii)組織定期培訓 針對我們的會計人員,特別是與美國GAAP和SEC報告要求相關的培訓。我們還計劃採用額外的 改善財務報告內部控制的措施,包括制定美國GAAP會計政策等 和程序手冊,將定期維護、審查和更新,以符合最新的美國GAAP會計準則, 成立審計委員會,加強公司治理。
然而, 我們無法向您保證未來不會發現其他重大弱點或重大缺陷。此外, 如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們的ADS可能無法繼續上市 納斯達克資本市場。
部分 2002年薩班斯-奧克斯利法案的404條要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 在我們的Form 20-F年度報告中,從我們的年度報告開始,從Form 20-F的第二份年度報告開始。此外, 一旦我們不再是《就業法案》所定義的「新興成長型公司」,我們的獨立註冊 會計師事務所必須對我國財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。我們的管理層 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論, 我國獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效,經過 它自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或水平不滿意,可以出具合格報告 我們的控制在哪裏被記錄、設計、操作或審查,或者是否以不同的方式解釋相關的要求 從我們這裏。此外,由於我們是一家上市公司,我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營帶來巨大的壓力。 以及可預見的未來的財政資源和系統。我們可能無法及時完成評估測試和 任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制的過程中 程序,爲了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可以確定其他弱點 我們對財務報告的內部控制存在缺陷。此外,如果我們不能保持我們內部的充分性 對財務報告的控制,由於這些準則不時被修改、補充或修改,我們可能無法 在持續的基礎上得出結論,我們對財務報告有有效的內部控制。如果我們不能實現並保持 一個有效的內部控制環境,我們可能會遭受財務報表中的重大錯報,從而無法滿足 我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來又限制了我們進入資本市場的機會,損害了我們的經營業績,並導致我們股票的交易價格下降。 此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司的風險。 資產,並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們, 這可能會限制我們股東溢價出售股份的機會。
我們的發售後備忘錄和組織章程將在本次發售完成前立即生效 包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些規定可能會剝奪我們的股東以高於當前水平的溢價出售股票的機會。 通過阻止第三方在投標要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權,我們可以獲得市場價格。 例如,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,在 一個或多個系列賽,並確定其名稱、權限、首選項、特權和相對參與度,可選或特殊 權利和資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、條款 贖回和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利 股票,或者其他。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止控制權的變化 否則,我們公司撤換管理層將更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,價格 我們A類普通股的持有者的投票權和其他權利可能會大幅下降 並受到不利影響。
我們可以 受到證券集體訴訟。
在 過去,證券集體訴訟通常是在市場價格下跌後對公司提起的 它的證券。如果我們面臨此類訴訟,可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力 和資源,這可能會損害我們的業務。
70 |
我們的雙等艙 投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能會阻止其他人尋求任何改變 控制我們A類普通股持有人可能認爲有益的交易。
我們的 授權發行的普通股將立即分爲A類普通股和B類普通股 在本次發行完成之前(某些股份仍未指定,我們的董事有權指定 併發行他們認爲合適的類別的股份)。A類普通股持有者每股享有一票投票權 所有須在本公司股東大會上表決的事項,而B類普通股持有人有權 在本公司股東大會上表決的所有事項上,每股20票。我們將發行A類普通股 在這個祭品中。每股B類普通股可隨時由持有人轉換爲一股A類普通股 A類普通股在任何情況下都不能轉換爲B類普通股。在這之後 發行後,B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項, 包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修改,以及對任何控制權變更交易的批准。看見 有關更多細節,請參閱下面的段落。將B類普通股轉換爲A類普通股可能會稀釋 A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中所佔的百分比。
vt.在.的基礎上 本次發行完成後,我們的董事會主席兼首席執行官姚萬軍先生將繼續受益於 擁有我們所有的B類普通股。這些B類普通股將約佔我們總股本的26.06% 緊接本次發行完成後的已發行及已發行股本及總投票權的87.57% 由於不同的投票權,在本次發行完成後,我們的已發行股本和已發行股本總額 與我們的雙層股權結構相關聯,假設承銷商不行使超額配售選擇權。作爲結果, 雙層股權結構和股權集中度,將對B類普通股持有者產生相當大的影響 關於合併和合並的決定、董事的任命和其他重大公司行動等事項。 這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會讓人泄氣, 推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們其他股東的機會 作爲出售我們公司的一部分,他們的股票將獲得溢價,並可能降低我們A類普通股的價格。這個集中了 控制權將限制你影響公司事務的能力,並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、接管 或A類普通股持有人可能認爲有益的其他控制權變更交易。
我們的雙重投票結構 可能使我們的A類普通股沒有資格納入某些股市指數,從而對 我們A類普通股的交易價格和流動性。
一定的 股東諮詢公司已宣佈修改其納入上市公司股票的資格標準 某些指數,包括S指數,排除了擁有多種股票類別的公司和其公衆股東的公司 持有不超過總投票權的5%,不被添加到此類指數中。此外,幾家股東諮詢公司已經 宣佈他們反對使用多重階級結構。因此,我國普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈負面消息 對我們公司治理實踐的評論或其他試圖導致我們改變資本結構的評論。任何這樣的排除 從指數中分離可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東採取的任何行動或發表的任何公告 諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評,也可能對我們的 A類普通股。
於 此次發行完成後,我們將成爲納斯達克股票市場上市含義內的「受控公司」 因此,規則可能依賴於某些爲股東提供保護的公司治理要求的豁免 其他公司的。
vt.在.的基礎上 本次發行完成後,我們將成爲納斯達克上市公司定義的「受控公司」 規則是因爲我們的董事長兼首席執行官姚萬軍先生將實益持有超過 董事選舉的總投票權的50%。只要我們仍然是一家由 根據這一定義,我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括 免除大多數董事會必須是獨立董事的規定,或我們必須確立的規定 提名委員會和薪酬委員會全部由獨立董事組成。儘管我們目前並不打算 要在本次發行完成後至少一年內獲得「受控公司」豁免,我們可以 選擇在未來依賴這一豁免。如果我們未來選擇依賴這些豁免中的一項或多項, 你不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
71 |
本招股章程載有 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史陳述外的所有陳述 事實是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能 導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性內容所表達或暗示的結果存在重大差異 報表
您可以識別 這些前瞻性陳述通過「可能」、「將」、「預期」、「預期」等詞語或短語表達 「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」 或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測 關於我們認爲可能影響我們財務狀況、運營業績、業務戰略的未來事件和財務趨勢 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● |
我們的目標和戰略;
| |
● |
我們未來的業務發展、財務 運營狀況和結果;
| |
● |
我們收入、成本的預期變化 或支出;
| |
● |
我們對需求和的期望 市場對我們產品和服務的接受度;
| |
● |
本行業的競爭;以及
| |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
你應該讀這 招股說明書和我們在本招股說明書中引用的文件,但我們了解我們的實際未來業績可能會重大 與我們預期的不同和更糟糕。本招股說明書的其他部分包括可能不利的其他因素 影響我們的業務和財務業績。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性 這種情況時有發生,我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果的程度 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。我們通過以下方式對所有前瞻性陳述進行了限定 這些警告性聲明。
你不應該依賴 作爲對未來事件的預測的前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本招股說明書還 包含我們從行業出版物和第三方提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計 市場情報。儘管我們尚未獨立核實數據,但我們認爲這些出版物和報告 可靠
72 |
我們估計我們將從出售 A類普通股約940萬美元,(如果承銷商行使超額配股,最高約1110萬美元 期權)基於假設的首次公開發行價格每股5.00美元,即封面頁所列範圍的中點 並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後。
我們計劃使用 我們從此次發行中收到的淨收益用於以下目的:
收益的使用 | 百分比 | |||
研發 | 30 | % | ||
戰略性收購和投資 | 30 | % | ||
銷售、市場營銷和人員招聘 | 25 | % | ||
一般公司用途和營運資金 | 15 | % |
研究與開發
作爲一名按訂單工程師 專業提供定製工業解決方案的ETO公司,我們重視我們的研發能力,因爲它們爲我們提供了有競爭力的 能夠跟上技術的最新趨勢和變化。因此,我們打算將約30%的淨收益用於 研發,包括鞏固和進一步提升我們當前在自動化工業製造解決方案方面的能力 以及開發新的直接驅動和線性直流電機產品線。
戰略收購與投資
我們計劃使用大約 淨收益的30%用於收購生產標準智能工廠工業設備的公司。這一戰略舉措 旨在使我們的業務組合多元化,同時將我們強大的設計和工程能力轉化爲標準 器材製造業然而,我們目前沒有任何諒解、協議,也不承諾進行任何收購。因此, 我們將擁有廣泛的自由裁量權將淨收益用於此目的,並且我們無法保證我們將進行任何收購 或者對未來的投資。
銷售、市場營銷和人員招聘
可持續的業務 增長對我們公司至關重要,我們打算將此次發行淨收益的約25%用於投資於銷售和營銷 以及人才收購。我們打算利用這筆資金進軍我們相信需求旺盛的地區市場 ETO智能製造解決方案將會很強大。我們還打算通過收購人才來支持有機業務增長 各領域保持競爭力。我們相信這兩個領域都使我們能夠實現長期可持續增長和發展 我們的業務。
一般營運資金
我們的目標是大約保留 淨收益的15%用於一般運營資金需求和日常運營。這可以作爲緩衝來應對波動 經濟環境,同時爲日常運營使用提供穩定的財務支持。
精確的量 我們將用於特定類別活動的收益百分比將取決於當前的市場和業務狀況 以及可能不時出現的特定機會。本次發行淨收益的上述預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的意圖,未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況而發生變化 商業條件不斷變化。我們實際支出的金額和時間可能與上述有很大差異,具體取決於 多種因素,包括任何不可預見的現金需求。同樣,我們預期收益用途的優先順序將取決於 關於商業和市場狀況。因此,我們的管理層在申請時將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權 發行的淨收益。如果發生任何不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會使用 此次發行與本招股說明書中描述的不同。
73 |
我們被允許 根據新加坡法律和法規,通過債務或股權出資向新加坡子公司提供資金, 已滿足任何適用的政府登記和批准要求。
在利用 根據中國法律和法規,我們只能通過以下方式向我們的中國子公司提供資金 貸款或出資。本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 額外的政府註冊或批准。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下, 我們可能會向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資,爲其資本支出提供資金。 或營運資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 基數,如果有的話。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。 這是因爲我們在中國的子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以 以認購其初始註冊資本及增加註冊資本的方式向我們的中國子公司出資 資本,但中國子公司須按照以下規定完成相關必要的備案和註冊程序 適用的法律法規。關於吾等借給中國附屬公司的貸款,(I)如有關的中國附屬公司 經政府主管部門允許採用傳統的外匯管理機制,或者 在現行外債機制下,貸款餘額不得超過投資總額的差額 和中國子公司的註冊資本;(二)有關中國子公司實行外匯管理的 《中國人民銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》規定的機制 第9號通知“),貸款的風險加權未償還金額,應根據所提供的公式計算 在中國人民銀行第9號公告中,不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行的通知 第九號,自中國人民銀行公告第9號發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將確定 全面實施評估後的外商投資企業跨境融資管理機制 截至公告發布之日,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈進一步的規章制度, 在這方面的通知或通告。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及法律規定是什麼 在向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到限制。
74 |
我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。作爲控股 公司,我們之前沒有宣佈或支付現金股息,也沒有計劃在近期宣佈或支付任何股息 關於我們的股份。我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 業務
作爲一家控股公司,我們 可能主要依賴於我們新加坡和中國子公司支付的資金、股息和其他股權分配 我們的現金和融資要求,包括向我們的股東支付任何股息。截至本招股說明書發佈之日,有 新加坡政府對我們新加坡子公司的轉移能力是否沒有外匯管制限制? 資金流入和流出新加坡。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。看見 “風險因素--與我們公司結構相關的風險--通格雷與其子公司之間的資金或資產轉移 子公司受到限制。「從第49頁到第50頁,」-我們可以依靠分紅和其他分配。 關於我們新加坡和中國子公司爲資助我們可能有的任何現金和融資需求而支付的股本,以及對 我們中國子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“ 在第50頁和“-在中國做生意的風險-政府對貨幣兌換的控制可能會限制 我們是否有能力有效地利用我們的收入並影響您的投資價值。“載於本招股說明書第59頁。
我們的董事會已經 關於是否分配股息的自由裁量權,受開曼群島法律的某些限制,即我們公司可以 只能從利潤或股票溢價中支付股息,並始終規定,在任何情況下都不能支付股息 在緊接下列日期之後,我公司在正常經營過程中無法償還到期的債務 分派或分紅已支付。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得 超過我們董事會建議的數額。即使我們董事會決定分紅,分紅的形式、頻率 以及金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同 董事會可能認爲相關的限制和其他因素。請參閱標題爲「徵稅」的部分。 有關任何現金股利的潛在稅務後果的資料,請參閱本招股說明書第152頁。我們的歷史結果並不是 有必要宣佈。
75 |
我們的業務正在進行 在新加坡和中國。我們約40%的收入以人民幣計價,約60%的收入以人民幣計價 以新加坡元計算。我們財務報表的資本帳戶按歷史匯率從人民幣兌換成美元, 資本交易發生了。人民幣不能自由兌換爲外幣,所有外匯交易都必須 通過授權機構進行。沒有任何陳述表明人民幣金額可以或可以兌換成美元 按翻譯中使用的匯率計算美元。下表列出了有關人民幣與人民幣之間匯率的信息 美國所示期間的美元以及新加坡元和美元。資產和負債按匯率兌換 截至資產負債表日,幷包括截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的匯率信息。
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 結束 12月31日, 2021 |
這一年的 結束 12月31日, 2020 |
||||||||||
期末人民幣:美元匯率 | 6.8972 | 6.3726 | 6.5250 | |||||||||
期間平均人民幣:美元匯率 | 6.7290 | 6.4508 | 6.9057 | |||||||||
截至新元的期間:美元匯率 | 1.3404 | 1.3520 | 1.3210 | |||||||||
期間平均新元:美元匯率 | 1.3787 | 1.3438 | 1.3800 |
76 |
下表載 截至2022年12月31日我們的資本總額:
● |
在實際基礎上;以及
| |
● | 根據調整的形式 我們在本次發行中向假設的首次公開發行和銷售2,500,000股A類普通股的基礎 扣除預計承銷後,發行價爲每股5.00美元,即預計公開發行價格範圍的中點 佣金和估計的發行費用。 |
形式上和 以下調整後的形式信息僅用於說明,本次發行完成後我們的資本化爲 可根據我們A類普通股的首次公開發行價格進行調整。您應該閱讀此表格 結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及 我們的合併財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關附註。
2022年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 調整後的 (超額分配 選項 未行使)(1) |
做過調整 (過- 配發 行使期權 全文)(2) |
||||||||||
(以美元表示) | ||||||||||||
普通股,每股面值0.0001美元,授權股500,000,000股 | ||||||||||||
截至2022年12月31日已發行和發行的10,440,000股A類普通股 | 1,044 | 1,294 | 1,332 | |||||||||
截至2022年12月31日已發行和發行的4,560,000股b類普通股 | 456 | 456 | 456 | |||||||||
額外實收資本 | 332,574 | 9,744,566 | 11,478,904 | |||||||||
留存收益 | 15,057,763 | 15,057,763 | 15,057,763 | |||||||||
法定準備金 | 240,424 | 240,424 | 240,424 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (344,468) | (344,468) | (344,468) | |||||||||
Tungray Technology Inc股東權益總額 | 15,287,793 | 24,700,035 | 26,434,411 | |||||||||
非控股權益 | (14,435) | (14,435) | (14,435) | |||||||||
總市值 | 15,273,358 | 24,685,600 | 26,419,976 |
(1) | 反映本次發售的A類普通股以 假設首次公開發行價格爲每股5.00美元,這是估計公開發行價格區間的中點,並在扣除 假設承銷商有超額配售選擇權,估計承銷折扣及估計應支付的發售費用 沒有被行使過。作爲調整信息的形式僅供參考,我們將根據實際情況調整此信息 本次發行的首次公開募股價格和其他條款按定價確定。額外實收資本反映淨收益 我們預計在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,我們將收到。我們估計,這樣的 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,淨收益將約爲940美元萬。淨收益 約940美元的萬計算如下:12,500,000美元的總髮行收益減去承銷折扣和佣金 812 500美元,承銷商非實報實銷費用津貼125 000美元,承銷商自付費用最高240 000美元,估計 提供大約190美元的萬費用。預計經調整的總股本約爲2,470美元萬是 淨收益約爲940美元萬,實際權益約爲1,530美元萬。 |
(2) |
在行使承銷商超額配售選擇權的情況下 總而言之,我們估計淨收益約爲1,110美元萬,計算如下:總髮行額14,375,000美元 收益,減去承保折扣和佣金934,375美元,承銷商非實報實銷費用津貼143,750美元,承銷商 自付費用最高可達240,000美元,估計提供費用約爲190美元萬。 |
77 |
我們 截至2022年12月31日,每股A類普通股的有形淨資產約爲1.46美元。人均有形淨現值 A類普通股代表有形資產總額減去負債總額,再除以總數 已發行和發行的A類普通股。每股A類普通股的預計有形淨賬面價值計算如下: 使我們所有已發行和發行優先股的轉換生效。稀釋度通過減去形式確定 每股A類普通股的假設公開發行價格中的每股A類普通股的有形淨賬面價值。
沒有 考慮到2022年12月31日之後該有形淨資產的任何其他變化,但我們的發行除外 並在本次發行中以假設的首次公開發行價格出售2,500,000股A類普通股每類別5.00美元 A股普通股,預計公開發行價格範圍的中點,扣除承銷折扣和佣金後 以及我們應付的估計發行費用(假設超額配股權未行使),我們的預計調整後淨額 截至2022年12月31日,每股已發行且發行在外的A類普通股的有形賬面價值爲1.91美元。這代表 現有股東每股A類普通股的有形淨資產立即增加0.45美元,並立即 本次發行中A類普通股的購買者每股A類普通股有形淨賬面價值稀釋3.09美元。 下表說明了這種稀釋:
超額配售備註 行使 |
超額配售 悉數行使 |
|||||||
每股A類普通股有形賬面淨值 | 美元 | 1.46 | 美元 | 1.46 | ||||
截至2022年12月31日,本次發行生效後每股A類普通股的預計有形淨值 | 美元 | 1.91 | 美元 | 1.98 | ||||
向新投資者攤薄每股A類普通股有形賬面淨值的金額 | 美元 | 3.09 | 美元 | 3.02 |
假設的1.00美元的變化 每股A類普通股5.00美元的公開發行價(估計公開發行價區間的中點)將在 在增加的情況下,增加,在減少的情況下,減少我們的形式,作爲調整後的有形賬面淨值 爲使發售生效約230萬美元,預計每A類有形賬面淨值爲調整後的 本次發行生效後的普通股每股A類普通股0.18美元,並按調整後的形式攤薄 本次發行中向新投資者提供的每股A類普通股有形賬面淨值增加3.92美元,假設 本招股說明書首頁所載A類普通股發行數量不變,扣除 承銷折扣和佣金以及預計發行費用。上面討論的形式信息是說明性的 只有這樣。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據實際的首次公開募股情況進行調整。 我們A類普通股的發行價和本次發行的其他條款按實際定價確定。
下表總結了, 截至2022年12月31日的形式上,截至2022年12月31日的股東與新投資者之間的差異 關於向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和每個類別的平均價格 普通股按每股A類普通股5.00美元的假設首次公開發行價格支付(估計的中點 公開發行價格範圍),然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。
78 |
平均值 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | 單價 | |||||||||||||||||||
購得 | 總對價 | 普通 | ||||||||||||||||||
未行使超額配售選擇權 | 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有股東 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投資者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總 | - | - | - | - | - |
平均值 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | 單價 | |||||||||||||||||||
購得 | 總對價 | 普通 | ||||||||||||||||||
全面行使超額配售 | 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有股東 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投資者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總 | - | - | - | - | - |
79 |
這個 以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合 本招股說明書所載財務報表及相關附註。除歷史合併財務信息外, 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 將下文和本招股說明書其他部分討論的內容包括在內,特別是在「風險因素」和本招股說明書其他部分。 請參閱「有關前瞻性陳述的告誡」。包括在截至2022年12月31日的年度內的所有 和2021年(「年度財務報表」)是從我們的綜合財務報表中衍生而來的 招股書。這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
概述
我們 是一家爲業內原始設備製造商(「OEM」)提供定製工業製造解決方案的提供商 半導體、打印機、電子和家用電器行業。我們主要通過三條業務線創收:1)定製 工業測試和工具解決方案,2)焊接設備製造,以及3)直接驅動和線性直流電機(「DC 電動機」)。
定製 產品線
我們 通過我們在新加坡的兩家子公司,東潤資源有限公司和通格雷,提供定製的工業測試和工裝解決方案 新加坡私人有限公司和中國的一家子公司通格雷工業自動化(深圳)有限公司基於 作爲我們的客戶,我們提供全面的精密工程專業知識來設計、製造和組裝測試設備,用於 用於生產的質量檢測目的。我們的核心設計和製造活動主要在新加坡進行。我們的定製 工業測試和工裝解決方案不能直接通過標準的現成方法採購。我們利用我們的20年 在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面的經驗,爲我們的客戶提供獨特的 滿足客戶需求的解決方案。我們的每一種產品都是定製的,以滿足我們廣泛客戶的需求 在印刷、電子、半導體制造以及離岸和天然氣行業。我們的產品銷往許多國家。 包括新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國和巴西。
標準化 產品線
1) 焊接設備製造
青島 通格雷智能股份有限公司青島通格雷電機有限公司、有限公司,我們位於中國青島的子公司,專業從事 獨立的高頻感應焊接設備的設計和製造。我們製造手動和自動感應 可用於多種銅管焊接裝配線的焊接機組。對於運營商值班的線路,我們的TB、TP、TD和 TI系列感應焊接機組具有完整的外殼,提高了生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器 (PLC)以及易於使用的人機界面。我們的自動感應焊接機組配備了專利的機器視覺技術 在向致動器發送焊接命令以進行移動和感應焊接之前,識別和跟蹤金屬管的末端。 我們的感應焊接機組被許多中國家電OEM用於生產空調機組、冰箱、 壓縮機和洗衣機。
2) 直接驅動和線性直流電機(「直流電機」)
我們 位於中國青島的子公司還設計和製造工業級直接驅動和直線直流電機。我們還提供定製 滿足客戶需求的電機平台解決方案。我們的直接驅動電機不需要任何齒輪來控制速度和扭矩 因爲它們可以在很寬的值範圍內直接操縱這兩個參數。這些電機用於太陽能電池板裝配線 在流程之間翻轉和運輸半成品。我們的線性直流電機提供兩個獨立移動自由度 在X和Y軸上,從而消除了對任何皮帶或齒輪的需要。這些高精度電機主要用於膠水應用 以及需要X和Y方向精確運動的激光切割機。我們的團隊還可以設計和定製電機 滿足客戶特定用例的平台和模塊。
80 |
我們 截至2022年12月31日止年度的收入分別爲78%、9%和13%來自上述三個業務線。我們的收入 截至2021年12月31日止年度,上述三個業務線的佔比分別爲76%、10%和14%。
通過 我們的內部研發和製造團隊在直接驅動和直線直流電機方面積累了廣泛的知識。我們目前 擁有四項專利技術,用於我們的電機的設計和製造。我們目前爲客戶提供以下服務 產品系列- Tungray Drive b(TDB)系列、Tungray Core(TC)系列、Tungray「U」型(TU)系列、標準線性 可定製的模塊和高精度運動平台。我們還爲直線電機提供兼容的控制模塊, 最大限度地提高其性能和精度。
我們今年的收入 截至2022年12月31日,約爲1630萬美元,比Tungray減少120萬美元,即6.5% 截至2021年12月31日止年度的總收入約爲1750萬美元。Tungray截至12月年度的毛利潤 2022年31日約爲920萬美元,比當年約910萬美元增加10萬美元,即1.4% 截至2021年12月31日。Tungray截至2022年和2021年12月31日止年度的淨利潤約爲2.9美元和4.1億美元, 分別
競爭 優勢
最 我們的客戶中有很多是各自行業市場領先的OEM,重視質量、可靠和經濟高效的產品。我們 相信以下優勢有助於我們的成功,也是我們與同行區分開來的差異化因素 定製工業解決方案、感應焊接和直接驅動、直線電機行業。
1. 定製工業測試和工具解決方案
● | 已建立的工程能力 我們 客戶需要許多獨特的定製功能,例如電壓、泄漏、力測試來控制產品質量。它們還需要 這些測試解決方案可以輕鬆集成到他們的生產線中。我們的工程能力是數百年積累起來的 我們每年完成的項目數量衆多,使我們能夠爲客戶提供量身定製的解決方案,滿足他們的獨特需求。我們的專業知識 在機電設計、軟件應用和產品測試中有助於創建滿足所需性能的最終產品 我們客戶的標準,包括順利集成到他們當前的生產工作流程中。 |
● | 高性價比 內部 我們建立的成本控制體系在成本管理中發揮着至關重要的作用。更重要的是,我們的專業知識爲我們帶來了優勢 以最少的材料和工時浪費提供定製解決方案。具有高度的成本效益,具有價格競爭力 解決方案隨後,我們通過爲客戶提供具有吸引力且不可用的價格的解決方案來節省成本 在標準的現成市場中。 |
● | 交貨期短 我們的許多客戶 是市場領先的OEM,對交貨時間非常敏感。他們重視快速提供功能解決方案的優勢。 我們通過靈活的工作流程來補充我們的工程能力優勢,縮短了整體解決方案的交付時間。此外,我們的加工 和組裝部門使我們能夠全面、端到端控制我們的製造活動。因此,設計、原型、 機器和佣金解決方案比我們的競爭對手快得多。 |
81 |
2. 感應焊接設備
● | 全面 產品線 我們 爲我們的客戶提供全面的產品系列,涵蓋半自動和全自動焊接領域。此外,我們的 客戶可以從我們範圍廣泛的自給式、單焊接機組中進行選擇,以滿足他們的生產需求。進一步鞏固 根據我們的市場定位,我們還開發了一系列新的全自動機器人焊接工位,提高了焊接效率 並減少人力。 | |
● | 獲得專利 焊接技術 我們 發明了許多焊接技術並獲得了專利,這些技術在我們的產品中得以實施。我們的專利機器視覺識別 例如,模塊可以識別三維空間中的焊接點,以向集成的機器人機械手發送命令 用來焊接。我們還擁有衆多焊接尖端技術的專利,使我們的焊接設備能夠焊接不同類型的 金屬管。我們相信,我們在焊接領域積累的專業知識將進一步增加我們在焊接領域的專利技術 並因此使我們的產品在未來更具競爭力。 | |
● | 強壯 客戶關係 完畢 多年來,我們與客戶建立了牢固的關係。雖然我們焊接設備的核心技術是相似的, 我們客戶的需求可能會有所不同。因此,我們建立了牢固的客戶關係,以協作和共同開發一些產品 以定製訂單的形式。通過這種牢固的關係,我們建立了信任,並保持了對決策層的直接訪問 我們客戶的製造者。這使我們能夠了解潛在的未來訂單,這些訂單將推動我們公司未來的增長。 |
3. 直接驅動和線性直流電機
● | 質量 保證 我們 我們非常重視電機的製造和測試,以確保高質量的產品和客戶的滿意度。我們有 完全控制我們的電機質量,因爲每臺電機都是在內部設計、製造和測試的。 | |
● | 全面 產品線 我們的 客戶將我們的產品部署在需要高產量和高精度的製造活動中,如晶片製造 和伏特加運輸車。爲了確保滿足他們的要求,我們向客戶提供電機及其定製的控制單元。 我們相信,這種全面的產品供應使我們比只提供單機產品的傳統電機制造商更具優勢 馬達的銷售。 | |
● | 服務 承諾 使用 憑藉我們深厚的產品知識,我們幫助客戶挑選最適合他們需求的電機。無論是直線運動還是旋轉運動 爲客戶提供完整的電機工作解決方案,我們可以縮短客戶的項目交付期。 我們還提供全國性的快速響應服務,以確保快速故障排除和解決任何與產品相關的問題。 |
關鍵 影響運營結果的因素
的 公司及其子公司的業務、財務狀況和經營業績已經並預計將繼續 受多種因素影響,主要包括以下因素:
的 增加和留住客戶的能力
一 Tungray的很大一部分收入高度依賴於他們保留和增加客戶的能力,尤其是那些 主要客戶。截至2022年和2021年12月31日止年度,Tungray及其子公司分別擁有132和162名客戶。 截至2022年和2021年12月31日止年度,每位客戶的平均收入分別約爲124,000美元和108,000美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的客戶保留率分別爲48.8%和58.2%。計算留存率 首先計算期末現有客戶數量(分母)和 在下一個時期結束時仍然有效(分子),然後將分子除以分母。
82 |
公司管理層 團隊監控客戶數量和新客戶數量,作爲Tungray整體業務增長的指標。 Tungray增加客戶的能力、每位客戶的平均收入和留存率將取決於其持續發展的能力 提高質量,使Tungray能夠爲客戶提供更好的服務。通格雷預計保留率將保持穩定 從長遠來看,通格雷及其子公司將繼續與客戶建立穩定的合作關係。
投資 在技術和人才方面
我們 投入大量資金和精力進行高頻電源技術的研發,保持競爭力 在智能製造行業。針對高科技企業的快速成長,智能製造是 企業發展的關鍵,這需要智能製造相關技術提升到新的發展階段。 爲了留住現有客戶並吸引潛在客戶,我們將繼續創新以跟上行業發展的步伐 以及我們的業務提出新的尖端技術。我們在研究上花費了大約8000萬美元和7000萬美元, 分別截至2022年和2021年12月31日止年度的開發情況。
能力 追求戰略增長機遇
通格雷 打算不斷對智能製造領域的精選技術和業務進行戰略收購和投資 提升通格雷的技術能力。通格雷認爲,穩健的收購和投資策略可能 對於Tungray加速Tungray的發展並加強其未來的競爭地位至關重要。湯格雷的能力 隨着時間的推移,識別和執行戰略收購和投資可能會影響Tungray的經營業績。請 有關Tungray增長戰略的更多信息,請參閱「業務- Tungray的戰略」。
能力 具有競爭力,擴大應用領域,實現客戶群多元化
的 新加坡和中國國內市場爲原始設備製造商(「OEM」)定製工業製造解決方案 且相關產品具有很強的競爭力。我們當前或潛在的競爭對手包括新加坡、中國和其他國家的主要製造商 世界上的部分。我們的一些競爭對手可能擁有更高的品牌知名度、更大的客戶或供應商群體、更長的運營時間 比我們更了解歷史和營銷資源。因此,客戶可能會以各種方式將他們的經驗和資源置於我們之上 增加我們競爭對手各自的市場份額。
目前, Tungray的主要收入來源是爲高科技企業提供金屬熱力設備和解決方案。 隨着人們對這項技術的認識和接受度不斷提高,Tungray預計將發現更多應用程序來放大 該技術的價值,例如家電、設備、機械等自動化製造行業 對高頻電源技術有強烈需求。拓展智能製造服務場景應用, 通格雷擴大應用領域和多元化客戶群的能力可能會影響通格雷的經營業績 在未來
影響 原材料供應和能源成本的重大波動
我們對 我們原材料供應基礎的價格變動。我們最大的材料採購是鋼鐵、鋁和其他石油, 購買的金屬基部件。這些產品的價格以及運輸和能源成本隨着市場而波動 條件,並且隨着時間的推移通常會增加。我們可能無法及時通過漲價抵消影響, 對客戶的未履行承諾、競爭考慮或客戶拒絕接受此類價格 增長和我們的財務表現可能會受到不利影響。我們的供應商未能繼續向我們提供 某些原材料、零部件或根本可能對我們產生重大不利影響。到有能源供應的程度 能源成本中斷或重大波動,我們的利潤率可能會受到重大不利影響。
83 |
影響 的COVID-19
這個 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續暴發已迅速蔓延至世界許多地區。2020年3月,世界衛生組織 該組織宣佈新冠肺炎爲大流行。大流行導致了隔離、旅行限制和臨時關閉 2020年頭幾個月,中國的商店和商業設施的數量。通格雷的業務、經營結果和財務狀況 情況在2020年上半年受到不利影響,因爲通格雷的大部分業務和勞動力 都集中在中國身上。通格雷的業務和經營業績在2020年下半年已恢復到正常水平。 該公司的大部分業務來自新加坡。新冠肺炎的傳播並未對本公司的 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的業務。從2023年2月13日開始,這個 新加坡政府已經取消了所有新冠肺炎限制,以及所有的企業 在新加坡,國際運輸是免費開放的。管理層不相信新冠肺炎的情況會有 任何對公司業務不利的未來。
的 截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
結果 運營:
的 下表總結了Tungray截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營業績。這些信息 應與Tungray的合併財務報表以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | 16,334,400 | 17,468,116 | ||||||
收入成本 | (7,137,660 | ) | (8,399,947 | ) | ||||
毛利 | 9,196,740 | 9,068,169 | ||||||
銷售費用 | (614,049 | ) | (390,653 | ) | ||||
一般和行政費用 | (4,540,771 | ) | (3,318,365 | ) | ||||
研發費用 | (829,211 | ) | (669,358 | ) | ||||
營業收入 | 3,212,709 | 4,689,793 | ||||||
其他收入,淨額 | 186,720 | 125,372 | ||||||
未計提所得稅準備的收入 | 3,399,429 | 4,815,165 | ||||||
所得稅撥備 | (517,282 | ) | (706,720 | ) | ||||
淨收入 | 2,882,147 | 4,108,445 | ||||||
其他綜合(虧損)收入 | (412,491 | ) | 195,067 | |||||
綜合收益總額 | 2,469,656 | 4,303,512 |
收入
我們的總收入下降 從截至2021年12月31日止年度的約1750萬美元增加約120萬美元,即6.5%,至約16.3美元 截至2022年12月31日止年度爲100萬美元,主要是由於定製產品減少約1億美元。
84 |
我們 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入細目分別概述如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
定製產品 | 12,659,157 | 13,664,130 | ||||||
標準化產品 | 3,675,243 | 3,803,986 | ||||||
總收入 | 16,334,400 | 17,468,116 |
我們 從事標準產品的銷售,包括焊接設備製造、直接驅動和線性直流電機(「DC motors」)和定製解決方案,即定製工業測試和工具解決方案。合同期限範圍 從一個月到三個月。對於無需分期付款的標準產品,產品的交付和銷售視爲一體 每個合同條款的履行義務。對於其他需要分期付款的產品,產品的安裝和銷售爲 合併並視爲一項績效義務。
與收入相比 在截至2021年12月31日的一年中,定製產品減少了約100美元萬,降幅爲7.4%,標準化產品 減少了大約10美元萬,或3.4%.由於新冠肺炎的嚴重影響,更多的公司要求員工從 2021年,家庭或轉向應用更多的自動化設備,以避免使用人力的風險,這推高了全球對 打印機和其他自動化設備。在這種情況下,我們的主要客戶在2021年增加了更多的生產線,以提高產能 或者發佈更多的新產品。在截至2022年12月31日的年度內,隨着新冠肺炎的全球政策更加開放,市場 對打印機和其他自動化設備的需求恢復到正常水平,導致新的採購需求大幅下降 2022年的客戶數量。因此,與2021年同期相比,2022年的銷售量有所下降。減少的原因也是 與2021年相比,2022年美元對人民幣升值4.3%。
爲 截至2022年12月31日止年度產品銷售收入較截至2021年12月31日止年度下降,主要 由於COVID-19大流行逐漸結束,家用打印機需求下降,我們失去了許多老客戶和一些老客戶 客戶訂單金額下降。
爲 截至2022年12月31日的一年裏,我們保留了162家老客戶,增加了53家新客戶,失去了83家老客戶,總共有132家 年內下達銷售訂單的客戶。截至2021年12月31日的一年裏,我們保留了153家老客戶,增加了73家新客戶 客戶流失了64名老客戶,因此年內我們共有162名客戶做出了銷售訂單。
的 截至2022年和2021年12月31日止年度,每位客戶的平均收入分別約爲124,000美元和108,000美元, 由於我們在2022年底失去了更多的小客戶,這推動了每位客戶的平均收入,儘管我們的收入有所下降, 2022年收入與2021年相比。
成本 收入
我們 成本包括我們向製造商支付的產品金額、與運輸產品相關的關稅和關稅以及運費 與將產品從製造商運輸到倉庫相關(如適用)。
我們的總收入成本 從截至2021年12月31日止年度的約840萬美元減少約130萬美元,即15.0% 截至2022年12月31日的年度爲7.1億美元。
85 |
我們 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本細目分別概述如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入成本 | ||||||||
定製產品 | 4,731,192 | 5,853,552 | ||||||
標準化產品 | 2,406,468 | 2,546,395 | ||||||
收入總成本 | 7,137,660 | 8,399,947 |
與之相比, 在截至2021年12月31日的年度中,定製產品的成本下降了約110%(萬),降幅爲19.2% 在截至2022年12月31日的一年中,標準化產品減少了約10美元萬,或5.5%。主要是由於 在訂單數量方面,截至2022年12月31日的一年中,收入總成本與2021年相比有所下降。這個 收入總成本下降的主要原因是銷售訂單減少和勞動力成本增加 生產效率的提高。對於我們新加坡子公司從歐洲或北美供應商那裏購買的原材料, 在截至2022年12月31日的一年中,單位購買價格上漲了10%-20%。對於我們中國子公司購買的原材料 從中國供應商來看,在截至2022年12月31日的一年中,單位採購價格保持穩定。總成本的降低 收入亦因2022年美元兌人民幣較上年升值4.3%所致。 2021年。總而言之,收入總成本的下降與收入的下降大致一致。
毛 利潤
我們 毛利潤從截至2021年12月31日止年度的約9.1億美元增加約10萬美元,即1.4% 截至2022年12月31日止年度約920萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的總體毛額 利潤率分別爲56.3%和51.9%。
我們 其主要業務分部的毛利潤和毛利率彙總如下:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||
2022 | 2021 | 金額/% | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
定製產品 | ||||||||||||
毛利 | 7,927,965 | 7,810,578 | 117,387 | |||||||||
毛利率 | 62.6 | % | 57.2 | % | 5.4 | % | ||||||
標準化產品 | ||||||||||||
毛利 | 1,268,775 | 1,257,591 | 11,184 | |||||||||
毛利率 | 34.5 | % | 33.1 | % | 1.4 | % | ||||||
總 | ||||||||||||
毛利 | 9,196,740 | 9,068,169 | 128,571 | |||||||||
毛利率 | 56.3 | % | 51.9 | % | 4.4 | % |
我們 截至2022年和2021年12月31日止年度,定製產品的毛利潤約爲7.9億美元和7.8億美元, 分別增加約1000萬美元。我們的定製產品毛利率爲62.6%,定製產品毛利率爲57.2% 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
如上所述,與生產相比,我們爲客戶生產現有生產線的生產效率更高 爲客戶設計和生產新生產線的效率。因此,收入成本增幅較低 比收入增長的速度提高了我們的毛利率。按金的增加可能不是一個持續的趨勢, 當前技術仍存在侷限性,但我們正在繼續在高頻電源方面進行技術創新 提高生產效率的技術。
86 |
我們的毛利 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,標準化產品分別約爲1.3億美元和1.3億美元, 增加了約11,000美元。多年來我們標準化產品的毛利率分別爲34.5%和33.1% 分別截至2022年和2021年12月31日。如上所述,與年底相比,我們的新訂單更多 2021年12月31日,但生產設備固定成本沒有變化。結果收入速度更快 高於收入成本的增加,這提高了我們截至2022年12月31日止年度的毛利率。
操作 費用
爲 截至2022年12月31日止年度,我們的運營費用約爲6億美元,增加了約 從2021年12月31日全年的約4.4億美元增加1.6億美元,即36.7%,主要是由於銷售額大幅增加 符合我們發展戰略的一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用增加 在截至2022年12月31日的年度內增加約20美元萬。增加的主要原因是(I)工資和工資的增加 費用約爲30美元萬,其中包括約10美元萬的佣金和約0.1美元的人工費用 百萬美元。工資福利主要包括基本工資、佣金和勞務費。隨着我們開發新業務並招聘 在截至2022年12月31日的一年中,員工人數增加,導致工資和福利支出增加;(Ii)餐飲和娛樂 與2021年12月31日相比,由於公司有更多的銷售交易,支出約爲38,000美元。這一增長部分是 被下列各項抵消:(1)服務費用減少約67,000美元,原因是#年的補充產品質量保證費用 截至2022年12月31日的年度和2022年由於生產工藝改進而導致的售後服務減少, 以及(Ii)由於需要上市和處理事項,郵寄和運輸費用約爲77,000美元。
一般和行政 支出增加了大約120美元萬或36.8%,從截至2021年12月31日的一年的330美元萬增加到大約4.5美元 在截至2022年12月31日的一年中,增加的主要原因是:(I)餐飲和招待費用增加約 81,000元由於有很多與公司上市審核相關的人員到公司的網站參與 2022年期間的審計;(2)薪金、福利和培訓費用約爲50美元萬,原因是 生產設施和員工數量的增加,員工福利的增加和相關的培訓費用。我們有一個平均的 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的行政部門僱員人數分別爲49人及46人; 其他費用和折舊費用約爲30美元萬,原因是新購買的設備和樓房改善 (Iv)與首次公開招股服務有關的專業費用增加約80元萬。這個 增加被以下各項所抵消:(1)賬齡較短的應收賬款和其他應收賬款的壞賬減少約10萬 截至2022年12月31日,以及(Ii)由於一些租約到期,使用權攤銷約30美元萬。
研究 開發費用比截至12月年度的約7000萬美元增加約2000萬美元,即23.9% 2021年31日,截至2022年12月31日止年度約8000萬美元。增加歸因於工資增加 我們聘請了更多的工程師來研究和開發先進的高頻電源技術 以及打印機生產線上的專用設備。我們平均參與了13個和12個研究項目,平均參與了48個 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,研發部門分別有32名員工,以保持我們的競爭優勢 爲OEM定製工業製造解決方案。
其他 收入淨額
總 截至2021年12月31日止年度的其他收入淨約爲10萬美元,而其他收入淨約爲10萬美元 截至2022年12月31日的年度爲2000萬美元。其他收入淨額增加主要是由於財務費用減少 20萬美元。
87 |
提供 所得稅
我們的所得稅費用減少 從截至2021年12月31日止年度的約70萬美元增加約189,000美元,即26.8%,至約50萬美元 截至2022年12月31日的年度。減少主要是由於年度遞延所得稅和本期稅款減少 截至2022年12月31日。
淨 收入
作爲 由於上述因素的綜合作用,截至12月31日止年度,我們的淨利潤減少了1.2億美元,即29.8%, 2022年,從截至2021年12月31日止年度的約4.1億美元增至截至2022年12月31日止年度的2.9億美元。全面 截至2021年12月31日止年度,我們應占收入約爲4.3億美元,而約爲2.5億美元 2022年同期。
關鍵 會計政策及估計
通格雷 根據美國公認會計准則編制財務報表,這要求通格雷的管理層做出假設、估計、 和影響所報告數額的判決,包括其中的附註,以及有關承付款和或有事項的披露, 如果有的話。通格雷已經確定了對編制通格雷財務報表非常重要的某些會計政策。 這些會計政策對於了解通格雷的財務狀況和經營結果很重要。批判性 會計政策是那些對描述通格雷的財務狀況和經營結果最重要的政策 並需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因爲需要對 本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事件的影響。某些會計估計特別敏感。 因爲它們對財務報表的重要性,以及未來影響估計數的事件可能不同 這與管理層目前的判斷大相徑庭。雖然通格雷的重要會計政策在更多的 通格雷合併財務報表附註2和其他地方的合併財務報表附註2中的詳細情況 在這份招股說明書中,通格雷認爲以下關鍵會計政策涉及最重要的估計和判斷 用於編制通格雷的合併財務報表。
使用 估計及假設
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下各項的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出數額。 管理層使用歷史經驗和其他因素,包括當前的情況,持續評估其估計和假設 經濟環境,並在事實和情況需要時作出調整。重大會計估計反映在公司的 合併財務報表包括但不限於存貨陳舊、使用權資產、可用年限的確定和長期使用價值的評估。 資產、壞賬準備估計、長期資產減值估計、遞延稅項資產估值、 以及其他撥備和或有事項。由於不能準確地確定未來事件及其影響,實際結果可能 與這些估計不同。
收入 認可
的 公司遵循會計準則更新(「ASO」)第2014-09號《合同收入》的收入會計要求 與客戶(主題606)(「會計準則法典化(「ASC」)606」)。核心原則 包含在該ASO合同負債中的已確認收入允許公司確認-代表 向客戶轉讓商品和服務的金額應反映公司預期有權獲得的對價 在這樣的交換中。這將要求公司確定合同履行義務並確定收入是否應 根據商品和服務的控制權轉移給客戶的時間,在某個時間點或一段時間內得到認可。
到 爲了實現這一核心原則,公司採用五步模型來確認客戶合同的收入。五步模型要求 公司(i)確定與客戶的合同,(ii)確定合同中的履行義務,(iii)確定 交易價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉 發生,(iv)將交易價格分配給合同中的相應履行義務,以及(v)在以下情況下確認收入 (or由於)公司履行了業績義務。
88 |
在 爲了確定與客戶簽訂的合同中的履行義務,公司必須評估承諾的商品或服務 合同並識別每個承諾的獨特商品或服務。績效義務符合ASC 606的定義 如果滿足以下兩個標準,則「獨特」商品或服務(或商品或服務捆綁):客戶可以 單獨或與客戶隨時可用的其他資源一起受益於商品或服務(即, 商品或服務能夠獨特),並且實體向客戶轉讓商品或服務的承諾是 與合同中的其他承諾分開識別(即,轉讓商品或服務的承諾在 合同的上下文)。
性能 義務.履行義務是合同中向客戶轉讓特定商品的承諾,是記賬單位 在ASC主題606中。當履行履行義務時,合同的交易價格確認爲收入。中的每 公司的合同有一個單獨的履行義務,即轉讓單個貨物的承諾。
保證型 保修.保證型保修保證產品將按承諾履行,而不是績效義務。這 保修類型承諾如果交付的商品或服務沒有按預期發揮作用,則對其進行維修或更換。由於保證型 保修保證產品的功能性,保修不作爲單獨的績效義務覈算,因此 沒有分配交易價格。相反,爲了考慮保證型保修,供應商應該估計並累積保修 向客戶交付承諾的商品或服務時的責任(參見ASC 460-10)。
的 採用ASC 606後生效的公司子公司收入確認政策如下:
產品 收入
- | 性能 及時履行的義務 |
本公司設計、製造、 向企業客戶銷售和安裝自動焊接設備。該公司已選擇處理運輸、裝卸和安裝 作爲履行活動,而不是單獨的履行義務。據此,本公司在控制時確認了產品收入 產品的價值被傳遞給客戶,這是客戶能夠指導使用並基本上獲得 貨物安裝後的所有經濟效益由公司技術人員或一次裝船後在客戶基礎上 按照合同條款。控制權的轉移通常發生在某個時間點,這取決於客戶何時擁有 支付貨物的義務,實際擁有貨物的合法所有權,以及貨物所有權的風險和回報 已轉賬,且客戶已接受貨物。收入確認爲扣除包括產品在內的可變對價估計數後的淨額 退貨、客戶折扣和津貼。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何顯著的回報。
在 結論,公司在產品時確認標準產品和定製產品的收入 交付、安裝並由客戶接受。交付後、安裝和客戶接受就是完成的證明 履行義務,這是客戶對其指導使用和獲取幾乎所有 產品的好處。如果實質性竣工檢查、安裝和客戶接受規定 合同中規定,收入將推遲到所有安裝和接收標準得到滿足爲止。
以來 合同價格和期限是固定且可執行的,保證型保修保證產品的功能和保修 不作爲單獨的履行義務覈算,因此不分配交易價格。公司確認全額 產品交付或被客戶接受時的銷售額。
89 |
其他 服務收入
其他 服務主要包括產品銷售合同之外的設備維修。一般來說,公司不會輸入任何 維修服務合同。維修服務通常根據客戶的需要進行。維修服務的持續時間 通常不到一個月,公司在服務完成時確認維修服務的收入 並被客戶接受。從歷史上看,此類服務的收入並不重要。
合同 負債
合同 負債指公司在履行合同規定的履行義務之前從客戶收到的現金付款 安排,包括那些需要在某個時間點履行的履行義務的安排。合同負債被終止確認 當收入被確認時。由於相關合同的期限一般較短,所有履行義務 預計將在一年內完成並分類爲流動負債。
庫存 和銷售成本
庫存 以成本或可變現淨值中的較低者計價,成本按移動平均法確定。調整攜帶量 估計報廢或超額庫存的價值被記錄爲等於庫存成本與估計成本之間的差額 可變現淨值基於對未來需求和市場狀況的假設。
公司 成本包括向製造商支付的產品金額、勞動力成本、工廠租賃和公用事業費用、關稅和關稅 將產品運輸和與將產品從製造商運輸到倉庫相關的運費關聯起來, 如適用。
帳戶 和應收票據,淨額
帳戶 應收賬款包括應收客戶的貿易賬款。應收賬款按發票金額減去任何備抵記錄 無法收回的帳戶,不附息,根據客戶的信貸期限,在30至90天后到期。 應收票據指應收多名客戶的貿易應收賬款,而客戶的銀行已擔保 支付該票據不附息,通常在三至六個月內支付。公司有能力提交請求 提前於預定付款日期向客戶銀行付款,但將產生利息費用和處理 費
管理 利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡,持續審查可疑賬款撥備的充分性。 管理層還定期評估個別客戶的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 在認爲必要時對津貼進行調整。畢竟帳戶餘額是從津貼中扣除的 收集手段已經用盡,恢復的可能性被認爲很小。公司的管理仍在繼續 評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
財產 及器材的
財產 設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算估算 沒有剩餘價值的資產的使用壽命。估計使用壽命如下:
預期可使用 生活 | ||
建築 | 50年 | |
辦公設備 | 3-5年 | |
作業設備 | 3-10年 |
90 |
成本及相關累積 出售或以其他方式報廢的資產的折舊從賬目中扣除,任何損益均計入合併 收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時計入收益,而增加, 預計將延長資產使用壽命的更新和改進被資本化。該公司還重新評估了這些時期 折舊以確定隨後的事件和情況是否需要修訂使用壽命估計。
的 每當事件或情況變化表明資產的公允價值時,公司就會審查財產和設備的公允價值 資產可能無法收回。如果一項資產的公允價值超過未來未貼現現金流量淨額,則被視爲已發生損害 資產預計產生的收益。如果該資產被認爲已發生損害,則確認的損害金額爲 資產的公允價值(如有)超過使用貼現現金流模型確定的公允價值。
收入 稅
的 公司根據美國所得稅公認會計原則覈算所得稅。徵稅費用是基於 根據不可徵稅或不允許的項目進行調整的財年。使用已頒佈的稅率計算 或在資產負債表日期實質上頒佈。
延期 稅項是按資產負債表的方法就賬面金額差異所產生的暫時性差額計算的。 合併財務報表中的資產和負債及其相應的計稅基礎。原則上,遞延稅項負債 對所有應稅暫時性差異予以確認。遞延稅項資產在有可能應課稅的範圍內確認 收入將與以前的淨營業虧損一起使用,其稅率預計適用於下列期間 資產變現或債務清償。遞延稅金在損益表中計入或記入貸方,但與遞延稅金有關的除外 直接計入權益或計入權益的項目。在管理層認爲下列情況下,遞延稅項資產減值準備: 更有可能的是,部分或全部遞延稅項資產將得不到利用。提供了當期所得稅 根據有關稅務機關的法律。
一個 只有在稅收狀況「更有可能」維持的情況下,不確定的稅收狀況才被視爲一種好處 在稅務檢查中,假設正在進行稅務檢查。確認的金額是最大的稅收優惠金額 在考試中實現的可能性大於50%。對於不符合「更有可能」測試的稅務立場, 沒有記錄稅收優惠。
租契
的 公司根據ASC 842對租賃進行會計覈算。 的 公司作爲出租人簽訂了一定協議,長期租賃其辦公樓(超過12個月) 致三十方。該公司還作爲承租人簽訂了一項協議,爲其一家子公司租賃設備。 操作如果滿足以下任何一項標準,公司將租賃歸類爲融資租賃(作爲承租人)或直接租賃 融資或銷售型租賃(均作爲出租人):
● | 的 租賃在租賃期結束時將基礎資產的所有權轉讓給承租人; |
● | 的 租賃賦予承租人購買公司合理擁有的基礎資產的選擇權 一定要鍛鍊; |
● | 的 租期爲基礎資產剩餘經濟壽命的75%或以上, 除非開始日期在基礎經濟壽命的最後25%內 資產; |
● | 的 租賃付款額總和的現值等於或超過公允價值的90% 基礎資產的;或 |
● | 的 基礎資產具有如此專業的性質,預計沒有其他選擇 租賃期結束時供出租人使用。 |
91 |
租賃 不符合上述任何標準的將被視爲經營租賃。
的 在允許的情況下,公司在主題842下的合同中結合租賃和非租賃部分。
金融 和經營租賃使用權(「ROU」)資產和租賃負債在開始日期根據 租期內租賃付款的現值。由於公司租賃的隱含費率不容易確定, 公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定當前 租賃付款的價值。增量借款利率是公司必須支付以抵押借款的利率 在類似的經濟環境和類似的期限內,等於租賃付款的金額。
租賃 用於計算租賃付款現值的術語通常包括延長、續訂或終止租賃的選項,如 公司在租賃開始時具有合理的確定性,即這些期權將被行使。該公司一般認爲經濟上 其融資或經營租賃資產的使用年限應與同類自有資產的使用年限相當。公司已經選擇了 短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期爲#年的租賃 幾個月或更短時間。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃 激勵措施。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,公司認識到 融資按攤餘成本租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷在增加值上確認 作爲攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映 期內支付的租賃款項。租賃負債的利息支出在租賃期內的每個期間確定爲 產生恒定的週期性利率的辦公室 裝備關於債務的剩餘餘額。
的 公司審查其ROU資產的減損與適用於其其他長期資產的方法一致。公司評論 當發生事件或情況變化表明資產的公允價值時,其長期資產的可收回性 資產可能無法收回。對可能的減損的評估基於其收回資產公允價值的能力 來自相關業務的預期未貼現未來稅前現金流。公司已選擇將其賬面金額計入 任何受測資產組中的經營租賃負債,幷包括未貼現未來的相關經營租賃付款 稅前現金流。
相關 方交易
一個 關聯方通常被定義爲(I)任何人和或其直系親屬持有公司10%或以上的證券 (2)公司管理層和或其直系親屬;(3)直接或間接控制、控制的人 由公司或與公司共同控制,或(Iv)對財務和經營決策有重大影響的任何人 公司的成員。當資源或債務在交易雙方之間轉移時,交易被視爲關聯方交易 關聯方。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。涉及關聯方的交易不能推定 在保持距離的基礎上進行,因爲競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述,不應意味着關聯方交易已經完成 條款與公平交易中通行的條款相同,除非此類陳述能夠得到證實。
流動性 和資本資源
爲 截至2022年和2021年12月31日的年度
作爲 截至2022年12月31日,Tungray擁有現金及現金等值物約1310萬美元。按以下分類的現金金額 截至2022年12月31日,Tungray子公司所在的每個司法管轄區的貨幣計價方式如下:
美元 | ||||
中國-子公司 | 2,078,002 | |||
新加坡-子公司 | 11,052,294 | |||
13,130,296 |
92 |
通格雷的流動資本 截至2022年12月31日,價值約爲1020萬美元。在評估Tungray的流動性時,Tungray監控和分析其手頭現金 以及運營和資本支出承諾。迄今爲止,Tungray已通過產生的現金流爲其運營資金需求提供資金 來自運營、債務和股權融資以及現有股東的注資。
通格雷 相信其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。然而,通格雷可能需要更多的 如果它經歷了業務條件或其他發展的變化,或者如果TunGrey發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會。如果TunGrey確定其現金需求 超過了通格雷當時手頭的現金和現金等價物的金額,通格雷可能會尋求獲得銀行貸款、第三方貸款 和關聯方貸款,或獲得信貸便利。債務的產生將導致固定債務的增加和 可能會產生限制通格雷行動的運營契約。通格雷公司承擔以下信用風險的義務 TunGrey爲之提供便利的某些融資交易也可能給TunGrey的運營現金流帶來壓力。通格雷不能向你保證 融資將以通格雷可以接受的金額或條款提供,如果有的話。
的 下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度Tungray現金流的關鍵組成部分。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,638,067 | $ | 5,986,326 | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,708,121 | (1,013,595 | ) | |||||
融資活動所用現金淨額 | (5,209,527 | ) | (13,421 | ) | ||||
匯率對現金的影響 | (342,913 | ) | 280,880 | |||||
現金零錢 | 1,793,748 | 5,240,190 | ||||||
現金,年初 | 11,336,548 | 6,096,358 | ||||||
年終現金 | $ | 13,130,296 | $ | 11,336,548 |
運營中 活動
淨 截至2022年12月31日止年度經營活動提供的現金主要歸因於淨利潤約爲 290萬美元,非現金折舊和攤銷費用約10萬美元,租賃使用權攤銷 資產約2000萬美元。現金流入還歸因於應收賬款和票據減少約 70萬美元,預付款減少約20萬美元,庫存減少約30萬美元, 其他應收賬款和其他流動資產減少約3000萬美元,應付所得稅增加約 20萬美元。現金流入被應付賬款減少約4000萬美元、合同減少部分抵消 負債約7000萬美元,應計費用和其他應付款減少約2000萬美元。
網絡 截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金主要歸因於約 410美元萬,非現金折舊和攤銷費用約爲20美元萬,壞賬準備和 存貨減值約20美元萬,租賃使用權資產攤銷約30萬。 現金流入還可歸因於應付帳款增加約60美元萬、合同負債增加 約160億美元萬由於銷售訂單的增加,因爲我們通常需要客戶按金,應計費用的增加 和其他應付款約50美元萬,以及增加約50美元萬的應付稅款。現金流入部分是 應收賬款和票據增加約90美元萬抵消了與應收賬款相關的增加 締約方約10美元萬、庫存增加約50美元萬、其他應收款增加以及 其他流動資產約30美元萬,應付賬款相關各方減少約10美元萬, 與經營租賃負債相關的各方減少約10美元萬。
93 |
投資 活動
現金 截至2022年12月31日止年度的活動提供的費用是由於購買了約0.1美元的不動產、廠房和設備 百萬美元、對第三方的長期投資約2000萬美元以及向關聯方的貸款約2000萬美元 1.7億美元。現金流出被關聯方還款約5.7億美元所抵消。
現金 截至2021年12月31日止年度的投資活動中使用的是由於購買了約100萬美元的不動產、廠房和設備 20萬美元,向關聯方貸款約1.1億美元。投資活動中使用的現金被還款額抵消 應收貸款關聯方約3000萬美元。
融資 活動
現金 截至2022年12月31日止年度融資活動中使用的資金主要是由於向關聯方償還了約100美元 2億美元,償還第三方貸款約20萬美元,償還銀行貸款約13萬美元 償還關聯方貸款約40萬美元,支付現金股息約1.7億美元,以及遞延 IPO成本約爲7000萬美元。融資活動中的現金流出被銀行貸款收益約200美元抵消 8000萬美元,關聯方借款約3000萬美元。
現金 截至2021年12月31日止年度的融資活動中使用的資金是由於關聯方償還貸款約0.4美元 百萬美元,償還銀行貸款約5000萬美元,償還融資租賃負債約0.3美元 萬融資活動的現金流出被關聯方借款約1000萬美元(收益)所抵消 來自銀行貸款約6000萬美元,來自第三方貸款的收益約4000萬美元。
承諾 和應急預案
在 在正常業務過程中,Tungray會面臨或有損失的情況,例如因其業務產生的法律訴訟和索賠, 其中涵蓋廣泛的事項,包括政府調查和稅務事項等。根據ASC第450-20號, 「或有損失」,當負債可能已發生時,Tungray將記錄此類或有損失的應計負債 發生且損失金額能夠合理估計。
外 紙張排列
通格雷 沒有表外安排,包括會影響Tungray流動性、資本資源、市場的安排 風險支持、信用風險支持或其他福利。
94 |
合同 義務
作爲 截至2022年12月31日,Tungray某些合同義務下的未來最低付款額如下:
應付款日期爲 | ||||||||||||||||||||
總 | 少於 1年 | 1 – 2 年 | 3 – 5 年 | 此後 | ||||||||||||||||
銀行設施 | $ | 2,543,229 | 170,093 | $ | 180,914 | $ | 493,916 | $ | 1,698,306 | |||||||||||
銀行貸款 | 453,807 | 453,807 | - | - | - | |||||||||||||||
第三方貸款 | 209,609 | 209,609 | - | - | - | |||||||||||||||
經營性租賃債務 | 563,179 | 73,166 | 130,741 | 359,272 | - | |||||||||||||||
總 | $ | 3,769,824 | 906,675 | $ | 311,655 | $ | 853,188 | $ | 1,698,306 |
定量 市場風險的定性披露
通脹 風險
通脹 人員和管理費用增加等因素可能會損害Tungray的經營業績。儘管湯格雷沒有 認爲通貨膨脹對通格雷迄今爲止的財務狀況或經營業績產生了重大影響,影響率很高 未來的通貨膨脹可能會對Tungray維持當前毛利率和運營水平的能力產生不利影響 如果收入沒有隨着成本的增加而增加,則費用佔銷售收入的百分比。
興趣 利率風險
通格雷 在擁有短期銀行和第三方融資的情況下,面臨利率風險。儘管利率 Tungray的短期貸款期限大致固定,期限通常爲十二(12)個月,利息 費率在續訂時可能會發生變化。
外國 匯兌風險
四 Tungray運營實體的功能貨幣爲RMB,Tungray的兩個運營實體的功能貨幣 貨幣爲新加坡元。因此,Tungray面臨外匯風險,因爲Tungray的運營業績可能受到以下因素的影響 新加坡元、美元和人民幣之間的匯率波動。如果人民幣兌新加坡元和美元貶值,Tungray的價值 Tungray美元財務報表中表示的新加坡元或人民幣收入、盈利和資產將下降。通格雷還沒有進去 參與任何對沖交易,以減少通格雷的外匯風險。
95 |
通格雷是豁免的 於2022年6月1日根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司,通過以下方式開展運營 主要是其新加坡子公司和中國子公司。
2022年6月21日,通格雷 根據英屬維爾京群島(「BVI」)法律成立了三家全資子公司、Tungray Motion、Tungray Electronics 和Tungray Intelligence,爲了完成各項重組交易:
· |
2022年11月22日,Tungray收購了100%的已發行和未發行 Tungray Singapore的股份,這是一家新加坡私人股份有限公司,於2007年6月21日通過Tungray Motion成立。 自2010年5月27日起,Tungray Singapore作爲唯一股東成立了Tungray Industrial,這是一家根據法律成立的公司 2010年5月27日,擁有同盛智能70%的股權,該公司是根據中國法律成立的公司 中國於2021年10月25日(而另外30%由一家中國公司擁有,而公司董事唐景安先生擁有該公司80%的股份 股權)。 |
· |
2022年11月22日,Tungray收購了100%的已發行和未發行 Tung Resource的股份,Tung Resource是一家於1996年7月9日成立的新加坡私人股份有限公司,通過Tungray Electronics。 2006年12月,東資源收購了東日電氣100%的股權,該公司是一家根據 2001年12月26日中華人民共和國。2022年11月21日收購後,Tungray間接擁有100%的股權 同日電氣。 |
· | 2022年7月14日,通格雷智能成立全資 子公司Tungray Technology是一家新加坡私人股份有限公司,隨後在 2022年8月22日根據中華人民共和國法律。2022年9月28日。同盛發展收購青島100%股權 通格雷智能,隨後通格雷間接擁有青島通格雷智能100%的股權。 |
六月 2022年1月1日,公司已發行併發行1股普通股,並重新分類並重新指定爲1股A類普通股 2022年9月29日。2022年9月29日,公司向11名股東發行總計10,439,999股A類普通股 並向一名股東提供4,560,000股b類普通股。截至本招股說明書日,公司共有十一名股東 擁有總計10,440,000股A類普通股和4,560,000股b類普通股。見「主要股東」 在本招股說明書第140頁和“第7項。詳情請參閱本招股說明書第II-1頁「近期出售未註冊證券」。 經過上述重組交易和發行股份,公司處於前股東共同控制之下 重組前的運營公司。
下圖說明 截至本招股說明書日期我們的公司法律結構。
96 |
「公司」, 本業務部分中的「我們」指Tungray Technology Inc.及其直接和間接 子公司,除非上下文另有說明。
概述
我們是一家環氧乙烷公司, 爲半導體領域的原始設備製造商(「OEM」)提供定製工業製造解決方案, 打印機、電子和家用電器行業。作爲一家環氧乙烷公司,我們爲自己設計和構建解決方案的能力感到自豪, 滿足客戶獨特的規格。
我們在這方面的能力 該領域是十多年完成各種ETO項目經驗的結果。我們主要通過1)定製產生收入 工業製造解決方案,2)感應焊接設備製造,以及3)直接驅動和線性直流(「DC」) 電動機.截至2022年12月31日止年度,我們78%、9%和13%的收入分別來自這三個業務線。
新加坡是主要發展 和製造地點,同時我們還在中國(即青島和深圳)設有製造基地。截至12月的一年內 2022年12月31日,64.4%和35.6%,截至2021年12月31日止年度,我們61.1%和38.9%的收入來自新加坡和 分別是中國。
我們的客戶包括 新加坡打印機、電子產品和中國家電製造領域行業領先的OEM。
1.自定義 工業製造解決方案
我們 通過我們在新加坡的兩家子公司東潤資源和通格雷新加坡提供定製化的工業製造解決方案, 還有一家在中國的子公司--通格雷實業。
我們 上述兩家新加坡子公司和Tungray Industrial攜手爲我們的客戶提供定製解決方案。 我們的新加坡子公司是研究、開發和組裝解決方案原型的主要地點,同時 Tungray Industrial爲必要的零部件生產提供製造支持或提供某些大批量解決方案製造 採購.我們的新加坡子公司是我們非中國市場的主要客戶服務聯繫點,而我們的深圳子公司 子公司充當中國市場的客戶服務聯繫點。
我們 設計和製造的核心活動在新加坡進行,我們的解決方案是根據以下的特定要求量身定製的 受到廣大客戶一致我們通過新加坡子公司爲新加坡和東南亞地區市場提供服務,而通格雷工業 主要專注於中國市場,擁有類似的ETO服務和能力。我們提供全面的EDA服務來設計、建造 並組裝用於各種質量控制、產品製造和產品測試流程的工業製造解決方案。 我們利用在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面約20年的經驗 生產能夠滿足客戶給定規格的解決方案。
爲 旨在說明我們在定製工業製造解決方案方面的能力,以下是其中的一個例子 我們完成的許多ETO解決方案中的一個。最終產品是與客戶自始至終密切合作的結合 項目週期以了解他們的獨特要求以及我們將這些需求轉化爲可行的定製產業的能力 溶液
A.要求 描述
幾乎 我們所有的ETO解決方案都始於徹底了解客戶的要求。在這種情況下,我們的客戶, 一家來自海洋石油和天然氣行業的公司具有以下要求:
97 |
· | 設計和製造獨立的、完全的 自動衝壓機,以指定的精度在金屬帶上打孔。 |
· | 蓋章、質量檢查和儲存 過程必須在同一臺機器上進行。 |
B.性能 金屬帶
材料 | 鎳鉻鉬合金 | |
寬度 | 13毫米 | |
厚度 | 0.15 mm | |
總長度(每個卷軸) | 70 m |
C.需 衝壓精度
孔直徑(公差) | 4.5 mm(±0.025mm) | |
孔到孔距離(公差) | 50 mm(±0.13mm) | |
超過45米的最大壓印誤差容限 | < 3 mm | |
環境要求 | 溼度和溫度控制 |
D.最終產品:全自動、高 精密衝壓裝置
![]() |
· 功能:自動繞線、壓印、質量控制和儲存 |
· 衝壓 質量控制機制: 配備直線電機驅動的專用機器視覺系統 | |
· 衝壓 致動器: 專用壓印機制,具有定製用戶界面,用於管理和音調控制 | |
· 衝壓 誤差精度超過45 m: < 3mm | |
· 孔 直徑精度: <0.025毫米 | |
· 速度 生產: 全自動蓋章,每天約200米 |
98 |
E.產品功能
· | 高精度 |
的 最終產品的最大累積誤差和孔間距離誤差分別低於0.0067%和0.026%。 這種高精度是緊密反饋環路控制的結果。每個衝孔的距離和直徑爲 首先使用涉及高分辨率相機和一組計算機視覺邏輯的機器視覺模塊進行驗證。這些距離 然後直徑參數被傳遞到中央控制模塊,該模塊命令金屬帶的精確繞線 線性電機。這種設計確保將任何錯誤的累積最小化,從而實現客戶的要求。
· | 集成解決方案 |
作爲 作爲一個集成的解決方案,我們產品的價值不僅僅是其各個組件的總和。我們應用廣泛的硬件 和軟件知識來生產最終產品。硬件知識包括選擇正確的傳感器、電機和 材料清單將它們集成到功能模塊系統中。我們還編程和測試運動軟件包, 質量控制和各種用戶界面。對於這個解決方案,我們編寫了一個計算機視覺軟件包來控制假帶 補償任何累積誤差的機制,從而實現所需的精度。我們相信我們的設計專業知識 在同一個解決方案中集成不同的技術以解決一組獨特的需求是大多數 我們的作品,包括這件。
· | 完全獨立和自動化 |
沒有 爲了犧牲精度,繞線、壓印、質量檢查和存儲過程設計爲在一個單一的過程中完成 平台我們構想了一種佈局,可以在一臺機器中容納所有必要的組件,並且人類操作員可以輕鬆訪問 裝載和取回條帶卷軸。這種設計的結果是獨立部署、完全自動運行的產品 並滿足生產要求。
F.我們的客戶
我們的每一個產品 具有獨特的概念,可滿足打印機、電子產品、半導體制造等廣泛客戶的需求, 以及海上和天然氣行業。我們的產品銷往新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國等多個國家 和巴西
正如在 定製工業製造解決方案行業,我們與客戶沒有長期協議。大幅 我們該業務的部分收入來自逐個項目的採購訂單。
2.焊接 設備
同日電氣,我們的子公司 位於中國青島,專業從事獨立高頻感應焊接設備的設計和製造。
我們製作手冊 以及主要用於冰箱、空調、熱泵生產的自動感應焊接設備 烘乾機。對於我們的操作員參與的產品線,我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接機組設計有 全封閉,提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器(「PLC」)和人類 易於使用的機器界面。
99 |
我們的自動感應 焊接單元配備專利機器視覺技術(2019 SR 0205465和2019 SR 0208252)來識別和跟蹤金屬 管子末端,然後將焊接命令發送到致動器以進行焊嘴移動和隨後的感應焊接。我們 感應焊接機組被中國許多家電OEM用於空調、冰箱和熱泵烘乾機 板塊
一個完整的家庭 我們當前的產品組合樹如下所示:
的一些重要 我們的感應焊接產品線的特點包括:
· | 專利技術:至關重要 專利技術確保我們的產品實現高質量、安全的感應焊接。專利技術(CN201510176398.9) 用於焊嘴,確保鋁材之間的正確焊接。我們的手動感應焊接裝置還使用專利 技術(CN201520874506.5)可容納內置冷卻設備,在節省空間的同時增強安全性。最後,我們的專利 機器視覺技術(2019 SR 0205465)通過識別和跟蹤銅的末端,實現全自動焊接 鋁管,然後將焊接命令發送到致動器和焊嘴進行移動和感應焊接。 |
· | 高度靈活: 焊接設備 可適應鋁-鋁、鐵-鐵、銅-鐵、銅-銅焊接,還可與機器人機械手集成, 從而使客戶能夠靈活地在不同的生產線上部署設備。 |
· | 安全且易於操作: 加熱 焊接過程是通過電感器產生的,不涉及火焰或可燃氣體。這創建了一個安全的 焊接過程的環境,是確保生產現場安全的要求。此外,控制模塊自動 配置焊嘴的功率輸出以提供最佳焊接。 |
· | 環保: 無有害 焊接過程中會產生一氧化碳或二氧化碳等氣體,從而保護工人的健康 操作員和環境。 |
· | 手動或自動: 全自動 設備可以部署在現有的生產線上,無需人爲干預。這些類型的感應焊接設備可以 還可根據焊接類型和生產率定製。手動設備可以部署爲獨立單元, 獨立且高度便攜。由於整個冷卻系統是獨立的,因此無需更換任何冷卻媒體。 |
以下是 來自我們手動和自動焊接產品線的兩個重要型號。TP系列是我們手冊中最暢銷的型號 焊接產品線,而在自動焊接產品線中,自動索引表銷量領先。
A. TP系列手動焊接機組
![]() |
· 最大功率輸出: 15 kW
|
· 電源電壓: 380 V交流,50 Hz
| |
· 電感器頻率: 20 - 35 GHz
| |
· 冷卻 類型: 水冷卻,完全獨立
| |
· 冷卻 流量: 每分鐘約15升
| |
· 兼容 焊接材料: Al-Al、Cu-銅、Fe-Fe和Cu-Fe
| |
· 控制 類型: PLC控制
| |
· 操作 環境溫度: 5 ℃至50 ℃ |
100 |
B.自動索引感應焊 表
![]() |
· Max 功率輸出: 18 kW
|
· 功率 電源電壓: 380 V交流,50 Hz
| |
· 電感器 頻率: 20 - 35 GHz
| |
· 焊接 管直徑: 3 - 9毫米
| |
· 速度 焊接: 10個焊接/分鐘
| |
· 焊接站數量: 16
| |
· 焊接 尖端定位控制: 機器視覺控制與識別模塊
| |
· 機 視覺處理時間: < 0.05s |
C.我們的客戶
我們的焊接設備 主要由家電公司使用。
正如在 在焊接行業,我們與客戶沒有長期協議。我們這項業務收入的很大一部分 來自逐個項目的採購訂單。
3.直接 驅動和線性直流電機
青島通格雷智能 設計和製造工業級直接驅動和線性直流電機。我們還具有ETO能力來提供定製 滿足客戶需求的運動平台解決方案。
我們的直接驅動 電機不需要任何齒輪來操縱速度和扭矩,因爲它們可以在很大的範圍內直接操縱這兩個參數 價值觀。例如,這些電機用於太陽能電池板裝配線,以翻轉和運輸半成品 不同的製造過程之間。
我們的運動平台 提供在X和Y軸上獨立移動的兩個自由度,從而無需任何皮帶或齒輪。這些 高精度平台需要兩個線性直流電機,主要用於膠水應用和激光切割機,在 需要X和Y方向的精確移動。
101 |
通過我們的內部 我們的研發和製造團隊在直接驅動和直線直流電機方面積累了豐富的知識。我們目前有 我們的電機制造中使用的幾項專利技術。我們目前爲客戶提供以下服務 產品線- Tungray Drive b(「TDB」)系列、Tungray Core(「TC」)系列、Tungray「U」 類型(「TU」)系列、Tungray線性系列(「TLR」)標準線性模塊。我們還爲客戶提供 以高精度運動平台形式的ETO解決方案。最後,我們的電機有兼容的控制模塊,可以最大限度地提高 其性能
我們全面 產品組合如下所示:
我們的能力 在電機的設計、研究和製造中通過以下關鍵特徵得到了證明:
· | 專利技術: 我們的高 精確運動平台使用我們的專利技術(CN201620975308.2),可在不影響平台精度的情況下提高平台精度 關於其旅行距離。這種專利設計還足夠緊湊,可以在X軸和Y軸上運動。線圈繞制製造 該過程使用兩項專利技術(CN202121775663.2和CN202122029194.6)來保證我們電機的性能。 |
· | 高精度和扭矩: 我們 直接驅動和線性電機可以實現精密工程和製造活動所需的高精度 如計算機數字控制加工、半導體、伏打產品運輸、激光切割運動控制等。 其持續的高扭矩輸出也使其適合重型使用。 |
· | 控制模塊: 我們全力提供 適用於我們的電機的兼容控制模塊,以最大限度地提高其性能。基於我們對硬件和軟件的深入了解, 這些控制模塊的開發和測試是爲了確保我們電機的安全性、可靠性和精確性。我們幫助客戶 通過這些控制模塊校準電機的性能,以達到最佳結果。 |
以下是 我們每個產品線的三種暢銷產品。直線直流電機方面,TC系列銷量最好。之間 直接驅動電機、TDb系列銷量領先,我們的TLR單軸標準線性模塊深受歡迎 受到廣大客戶一致
102 |
A. TC系列直線直流電機規格
![]() |
· 持續力: 168 N |
· 峯值 力量: 650牛頓 | |
· 峯值 當前: 12 A | |
· Max 持續功耗: 56 W | |
· Max 纏繞溫度: 120攝氏度 | |
· 極性 距離: 24 mm | |
· 尺寸: 288毫米x 9 5毫米x 40毫米 |
B. TDb系列直接驅動電機規格
![]() |
· 連續扭矩範圍: 0.1-1000牛頓米 |
· Max 旋轉速度: 600 rpm | |
· 雙向 重複性: ± 1角秒 | |
· 家 精度: ± 10角秒 | |
· 驅動 類型: 直接 | |
· 編碼器 類型: 高分辨率光學編碼器 | |
· 住房: 全封閉 | |
· 加熱 保護: 內部,有高溫警報 |
C. SSL標準線性模塊
![]() |
· 軸數量: 1 |
· 連續 力量: 92 N | |
· 最大 力量: 310牛頓 | |
· 精度: ±2 um | |
· Max 行程距離: 1000毫米 | |
· Max 加速度: 9.81 m/s2 | |
· Max 有效負載: 15公斤 | |
· 尺寸: 1240毫米x 85毫米x 75毫米 | |
· 住房: 半封閉式 |
D.我們的客戶
我們的直接驅動 直線直流電機主要由歌爾泰克、安和科技等精密製造公司使用。
正如在 在行業中,我們與客戶沒有長期協議。我們該業務的很大一部分收入來自 逐個項目的採購訂單。
競爭優勢
我們的大多數客戶 都是各自行業中市場領先的原始設備製造商,重視質量、可靠和成本效益的產品。多年來, 我們已經確立了自己作爲一家在產品質量和服務方面出類拔萃的聲譽的公司。我們相信以下幾點 優勢有助於我們的成功,也是我們在ETO定製領域區別於同行的區別因素 工業製造解決方案、感應焊接、直接驅動和直線直流電機。
103 |
1.ETO定製化工業製造 解決方案
· | 已建立的工程能力 |
我們的客戶需要 許多獨特的定製功能,例如電壓、泄漏、力測試,以控制產品質量。他們還需要這些解決方案 以便輕鬆融入他們的生產線。我們的工程能力是通過數百個項目積累起來的 每年完成,使我們能夠爲客戶提供量身定製的解決方案,滿足他們的獨特需求。我們在機電方面的專業知識 設計、軟件應用和產品測試有助於創建滿足所需性能標準的最終產品 我們的客戶,包括順利集成到他們當前的生產工作流程中。
· | 高性價比 |
內部成本 我們建立的控制體系在管理成本方面發揮着至關重要的作用。我們的解決方案中使用的組件價格是第一的 我們的買家至少從兩個不同的來源詢問。隨後,價格由我們的總工程師審查,他已 多年處理零部件的經驗。此流程有助於我們以合適的價格採購合適的組件。類似 原材料(以獲得最佳性價比平衡)和庫存管理(以防止 購買比需要更多)。我們隨後通過以有吸引力的價格爲客戶提供解決方案來傳遞這些成本節省 這些產品在標準的現貨市場上是不可用的。
· | 所使用組件的專業知識 和解決方案設計 |
我們的工程師已經 對各種傳感器、電機、原材料(包括其尺寸和性能參數)擁有廣泛的知識。他們 依靠這樣的專業知識來選擇最好的部件和材料來滿足設計的功能。提供的挑戰 ETO解決方案在於能夠在需求收集階段早期確定是否可行的解決方案。在 這方面,我們的工程師積累了大量的經驗。他們結合了之前的設計經驗和知識 最新的現成組件,爲我們的客戶提出可行的解決方案。
· | 交貨期短 |
我們的許多客戶 是市場領先的OEM,對交貨時間非常敏感。他們重視快速提供功能解決方案的優勢。 我們通過靈活的工作流程來補充我們的工程能力,縮短了整體解決方案的交付時間。從原型到最終 解決方案,ETO解決方案需要多輪迭代。我們越快地迭代原型,我們就越快 實現穩定、最終的解決方案。爲此,該公司開發了一個強大的流程。
首先,我們有很多 可以輕鬆連接到大多數原型的常見、必要的組件(與採購和連接它們相比 需要)。接下來,我們的工程師根據原型的測試結果立即向我們的技術人員提供反饋。這樣的反饋 由我們的技術人員負責改進修訂後原型的設計。在這裏,沒有多餘的文書工作或程序 必需的.最後,我們與客戶密切合作,更新他們的工作原型,以減少不必要的重複工作。
2.感應焊接設備
· | 全面的產品線 |
我們爲客戶提供 涵蓋手動和全自動感應焊接範圍的全面產品系列。此外,我們的客戶 可以從我們廣泛的獨立單一焊接單元中進行選擇,以滿足他們的生產需求。爲了進一步鞏固我們的 市場地位,我們還開發了一系列新的全自動化焊接站,這些焊接站使用我們的專利技術, 提高焊接效率。
· | 專利技術 |
我們已獲得專利 我們的產品中使用的多種焊接技術。我們的專利機器視覺識別系統(CN201210456541.6和 2019 SR 0205465)例如,可以識別三維空間中的焊接點,以向集成機器人發送命令 用於焊接的機械手。我們的手動焊接設備還採用專利技術(CN201210485842.1)實現自動化 焊接材料的送進。我們相信我們在焊接領域積累的專業知識將進一步提高我們的核心技術 隨着行業向高水平焊接發展,使我們的產品更具競爭力 準確性和自動化。
104 |
· | 牢固的客戶關係 |
多年來我們 已與我們的客戶建立了牢固的關係。雖然我們的焊接設備的核心技術相似,但需求 我們客戶的數量可能會有所不同。因此,我們建立了強大的客戶關係,以合作和共同開發一些產品 ETO解決方案的形式。通過如此強大的關係,我們建立信任並保持直接接觸決策層制定者的機會 受到廣大客戶一致這使我們能夠了解推動我們公司未來增長的潛在未來訂單。
3.直接驅動和直線直流電機
· | 質量保證 |
我們採取製造 並對我們的電機進行非常認真的測試,以確保高產品質量和客戶滿意度。我們完全控制 我們電機的質量,因爲每個電機都是內部設計、製造和測試的。這適用於我們所有的產品線。
· | 專利技術 |
我們已實施 我們的電機制造中擁有許多專利技術。例如,我們的線性直流電機採用專利製造 技術(CN202121775886.9)通過確保編碼器和電機的軸同心來實現高精度。爲 我們的直接驅動電機的製造工藝,我們擁有快速纏繞不對稱電線的專利技術 核心(CN202121775663.2)以及磁條的安裝(CN202122029194.6)。
· | 全面的產品線 |
我們的客戶使用 我們的產品用於需要高吞吐量和高精度的製造活動,例如3C製造和伏打運輸。 爲了確保滿足他們的要求,我們爲客戶提供廣泛的電機、模塊。我們相信這個全面的產品 該產品使我們相對於僅提供獨立電機銷售的傳統電機制造商擁有優勢。
· | 服務承諾 |
憑藉我們的深度產品 據了解,我們幫助客戶挑選最適合其需求的電機。無論線性還是旋轉,我們都會減少項目 通過爲我們的客戶提供完整的電機工作解決方案來縮短他們的交貨時間。我們還提供全國範圍內的快速 響應服務,確保快速故障排除和解決任何產品相關問題。
· | 牢固的客戶關係 |
我們確立了強勁 與我們許多客戶的關係。這種關係基於優質的產品和卓越的服務。比如我們 我們將不遺餘力地以環氧乙烷解決方案的形式設計和修改我們當前的電機系列,以滿足我們客戶的需求。 我們還提供根據客戶特定用例進行微調的電機,以便我們的電機能夠最好地適應 我們客戶的要求。強大客戶關係的最佳證明是來自領先行業的重複訂單 Goertek Inc.等OEM
增長戰略
我們的目標是提高 利用新加坡總部的地理和技術優勢,擴大我們的市場份額和產品種類。 爲了實現這一增長,我們計劃:
105 |
擴大我們在東盟國家的銷售
我們相信需求 由於公司利用相對較低的勞動力成本,智能製造解決方案將在該地區保持強勁 該地區擁有龐大的客戶群。我們打算通過戰略性地建立專門的 越南和泰國等新興經濟體的業務部門。我們相信這些專門的業務部門可以更好地滿足 獨特的製造活動(泰國汽車製造和越南通用電子製造) 這些國家的與此同時,我們希望新加坡總部繼續提供強有力的技術和製造支持 提供給各自國家/地區的這些業務部門。
繼續投入研發和技術 創新
我們打算繼續 投資於研發和技術創新,以提升我們提供ETO解決方案的能力。在顛覆性的時代 技術方面,我們預計該行業將迅速適應,以保持相關性。我們爲能爲客戶提供ETO解決方案而感到自豪 這可以滿足他們的要求,我們相信我們在研發和技術創新方面的持續投資將使我們能夠 跟上技術變革的步伐。通過爲我們的客戶提供最新、可行的ETO解決方案,我們還希望確保我們的 長期增長。
發展和招聘員工
我們相信我們的員工 是我們最大的資產。我們打算通過人力資源投資,特別是通過招聘人才來支持我們的增長戰略。 和員工發展。人才招聘可以幫助我們補充我們員工目前在定製方面積累的經驗, 產品設計和生產方法,而員工發展可以提高我們現有員工在 ETO解決方案、電機和焊接設備設計領域。
增加現有客戶的銷售量
我們相信我們強大的 新加坡和中國的客戶基礎可以進一步加強,從而增加我們的銷售額。我們可以提供額外的、增值的服務 幫助他們實現智能製造的各種目標的解決方案。除了我們目前的售後服務,我們預計 這些解決方案更好地滿足了工業4.0時代對製造效率的需求。
尋求戰略收購
爲了補充我們的 對於技術和我們的增長,我們可能會尋求與符合我們整體增長戰略的公司進行戰略性收購。我們相信 這樣的收購可以幫助我們擴大產品或解決方案的使用。此外,此類收購還可能提供 更多地進入我們總體增長戰略中概述的目標市場。
市場營銷和銷售
我們營銷和銷售 我們的產品通過由我們自己的員工組成的直銷隊伍。
截至本招股說明書發佈之日, 我們有一支由14人組成的直銷和營銷團隊。我們的銷售團隊爲我們提供了直接接觸客戶的渠道,並有能力 以快速高效的方式滿足客戶的需求。他們還與我們的供應商協調,以確保及時交貨 任何必需的組件。
整套報酬辦法 我們的銷售團隊包括根據他們在不同子公司實現的收入或收款確定的固定基本工資或佣金。 我們爲銷售團隊提供定期培訓和內部開發的系統,以幫助他們快速變得熟練和高效 銷售人員。
106 |
研究與開發(R&D)
我們投資研發工作 這些公司推進我們的技術,目標是擴展新產品並改進我們現有的產品。我們的研發費用 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,總額分別約爲80萬美元和70萬美元。研發費用主要 包括適用人員、設計、樣品製造和材料費用。截至本招股說明書日期,我們共有 研發部門25名員工。未來,隨着我們繼續開發新產品,我們預計研發費用將會增加, 並增強現有產品和技術。
通過不斷升級 並根據客戶的要求改進產品和技術,進一步加強了我們的 客戶忠誠度。
之日起 招股說明書顯示,我們擁有46項註冊專利,均在中華人民共和國管轄範圍內註冊。以下是關鍵專利列表 對於我們的感應焊接和電機產品線:
感應焊接設備
不是的。 | 登記號 | 專利權 | 申請人 | 註冊國家/地區 | 登記日期 | 出版日期 | 到期日 | |||||||
1 | CN201510742699.3 | 高頻感應焊接機 | 同日電氣、青島通格雷智能 | 中國 | 2015年11月5日 | 2017年10月3日 |
2035年11月4日 | |||||||
2 | CN201210456541.6 | 高頻感應烙鐵頭 | 2012年11月14日 | 2016年3月30日 | 2032年11月13日 | |||||||||
3 | CN20222211760713 | 高壓直流信號測試電路 | 2022年5月11日 | 2022年12月27日 | 2032年5月10日 | |||||||||
4 | CN201510176398.9 | 鋁鋁管感應焊嘴 | 2015年4月15日 | 2017年3月1日 | 2035年4月14日 | |||||||||
5 | CN201210485842.1 | 自動測溫送焊高頻焊接機 | 2012年11月26日 |
2015年5月20日 |
2032年11月25日 | |||||||||
6 | CN201520874506.5 | 內置冷卻設備的高頻感應焊接機 | 同日電氣 | 2015年11月5日 |
2016年5月25日 |
2025年11月4日 | ||||||||
7 | CN202022597465.3 | 線性臺式自動焊接設備 | 2020年11月11日 |
2021年7月6日 |
2030年11月10日 | |||||||||
8 | 2019 SR 0205465 | 感應焊接機自動本地化軟件 | 青島通格雷智能。 | 2019年1月10日 | 2019年3月4日 | 2069年1月9日 | ||||||||
9 | 2019 SR 0208252 | 智能機器人感應焊控制軟件 | 2019年1月10日 | 2019年3月4日 | 2069年1月9日 | |||||||||
10 | 2021 SR 1375083 | 持續項目跟蹤和管理管理系統 |
2021年7月31日 |
2021年9月14日 | 2071年7月30日 | |||||||||
11 | CN201210457568.7 | 高頻感應烙鐵頭 | 同日電氣 | 2012年11月15日 | 2016年1月6日 | 2032年11月14日 | ||||||||
12 | CN201610082264.5 | 感應焊保護頭盔的安裝方法 | 2016年2月5日 | 2018年6月5日 | 2036年2月4日 | |||||||||
13 | CN201210457848.8 | 高頻感應烙鐵頭 | 2012年11月15日 | 2016年3月30日 | 2032年11月14日 | |||||||||
14 | CN201610082264.5 | 感應焊保護頭盔的安裝方法 | 2016年2月5日 | 2018年6月5日 | 2036年2月4日 | |||||||||
15 | CN202021480086.X | 具有Al和銅能力的焊嘴 | 青島通格雷智能。 | 2020年7月24日 | 2021年5月11日 | 2030年7月23日 | ||||||||
16 | CN201521132604.8 | 高頻感應焊通風裝置 | 同日電氣 | 2015年12月30日 | 2016年8月3日 | 2025年12月29日 | ||||||||
17 | CN201620139005.7 | 製冷管自動感應焊接系統 | 2016年2月24日 | 2016年9月7日 | 2026年2月23日 | |||||||||
18 | CN201520877066.9 | 感應焊接用焊接工具 | 2015年11月5日 | 2016年3月30日 | 2025年11月4日 | |||||||||
19 | CN201520874510.1 | 高銀含量的感應焊嘴 | 2015年11月5日 | 2016年8月3日 | 2025年11月4日 | |||||||||
20 | CN201520874494.6 | 新型感應焊接工具 | 2015年11月5日 | 2016年3月30日 | 2025年11月4日 | |||||||||
21 | CN201520874495.0 | 焊接感應設備連接器 | 2015年11月5日 | 2016年3月30日 | 2025年11月4日 | |||||||||
22 | CN201620117065.9 | 感應焊嘴保護套 | 2016年2月5日 | 2016年9月21日 | 2026年2月4日 | |||||||||
23 | CN201521133011.3 | 手持式感應焊具自動送料機 | 2015年12月30日 | 二〇一六年八月十日 | 2025年12月29日 | |||||||||
24 | CN202121860534.3 | 基於視覺的焊接指數表 | 青島通格雷智能 | 2021年8月10日 | 2022年3月22日 | 2031年8月9日 |
107 |
電機
*不是。 | 登記號 | 專利權 | 申請人 | 註冊國家/地區 | 登記日期 | 出版日期 | 到期日 | |||||||
1 | CN201620975308.2 | 滾珠軸承安裝多螺紋驅動軸的聯鎖控制機構 | 青島通格雷智能 | 中國 | 2016年8月30日 | 2017年2月22日 | 2026年8月29日 | |||||||
2 | CN202121775886.9 | 編碼器自動調整裝配裝置 | 2021年8月2日 | 2022年3月22日 | 2031年8月1日 | |||||||||
3 | CN202122029194.6 | 安裝磁條的組裝方法 | 2021年8月26日 | 2022年3月22日 | 2031年8月25日 | |||||||||
4 | CN202121775663.2 | 不對稱線芯的纏繞方法 | 2021年8月2日 | 2022年3月22日 | 2031年8月1日 | |||||||||
5 | CN20222209479100 | 基於霍爾效應的位置調整裝置 | 2022年4月22日 | 2022年12月31日 | 2032年4月21日 | |||||||||
6 | CN2022221548822X | 基於雙旋轉燈幕的電動機 | 2022年6月21日 | 2022年11月29日 | 2032年6月20日 | |||||||||
7 | CN2020107208858 | 液體分配的多孔定位工具 | 2020年7月24日 | 2022年8月12日 | 2040年7月23日 |
環氧乙烷解決方案
不是的。 | 登記號 | 專利權 | 申請人 | 註冊國家/地區 | 登記日期 | 出版日期 | 到期日 | |||||||
1 | CN202023096603.6 | 軟管切割工具 |
通格雷工業
|
中國 | 2020年12月21日 | 2021年9月3日 | 2030年12月20日 | |||||||
2 | CN202023148567.3 | 星形滾筒的製造模具 | 2020年12月23日 | 2021年8月24日 | 2030年12月22日 | |||||||||
3 | CN202023148568.8 | 星形滾子裝配夾具 | 2020年12月23日 | 2021年8月24日 | 2030年12月22日 | |||||||||
4 |
CN202023046509.X
|
自動滾輪裝配裝置 | 2020年12月17日 | 2021年8月24日 | 2030年12月16日 | |||||||||
5 |
CN202020969468.2
|
鋰離子電池保護板自動化製造裝置 | 2020年6月1日 | 2021年4月27日 | 2030年5月31日 | |||||||||
6 |
CN202021313220.7
|
數字化、自動化測試設備 | 2020年7月7日 | 2021年4月20日 | 2030年7月6日 | |||||||||
7 |
CN202021649497.7
|
半導體封裝測試裝置 | 2020年8月11日 | 2021年4月13日 | 2030年8月10日 | |||||||||
8 |
2021 SR 0102189
|
打印機型號、條形碼和顏色識別軟件 | 2020年9月5日 | 2021年1月19日 | 2070年9月4日 | |||||||||
9 |
2021 SR 0102188
|
自動打印機標籤粘貼控制軟件 | 2020年10月21日 | 2021年1月19日 | 2070年10月20日 | |||||||||
10 |
2021 SR 0025175
|
用於多打印機測試和分析的機器視覺系統 | 2020年6月13日 | 2021年1月6日 | 2070年6月12日 | |||||||||
11 |
2021 SR 0025174
|
單機打印機測試與分析的機器視覺系統 | 2020年5月8日 | 2021年1月6日 | 2070年5月7日 | |||||||||
12 |
CN201610490450.2
|
金屬星形輪的安裝方法及裝置 | 2016年6月28日 | 2018年3月30日 | 2036年6月27日 | |||||||||
13 |
CN201510374480.2
|
安裝方法和裝置星形齒輪和彈簧加載軸 | 2015年6月30日 | 2017年12月29日 | 2035年6月29日 | |||||||||
14 |
CN201610489987.7
|
安裝方法和裝置塑料齒輪 | 2016年6月28日 | 2018年4月17日 | 2036年6月27日 | |||||||||
15 |
CN201520459652.1
|
裝配星形齒輪、彈簧軸和 | 2015年6月30日 | 2016年5月11日 | 2025年6月29日 |
我們相信我們的能力 快速開發創新產品歸功於我們實施的動態產品創新流程、 我們核心技術的通用性和可互換性以及該流程背後的管理理念。
競爭
等行業 1)環氧乙烷定製工業製造解決方案,2)感應焊接設備,3)直接驅動和直線直流電機 競爭激烈,變化迅速,並受到新產品推出和其他市場活動的顯着影響 行業參與者。我們與全球製造商和其他解決方案提供商競爭。其中一些競爭對手規模龐大, 資本充足的公司,擁有比我們更大的市場份額和資源。因此,他們能夠 在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上投入比我們所能的更多資金。
1.定製工業測試和工具 解決方案
在ETO工業 在製造解決方案市場,我們相信西格瑪設計與工程有限公司是我們的主要競爭對手。該公司提供 類似的ETO解決方案,並在類似行業與我們競爭。除了北美市場,他們還擁有自己的業務 在地區和中國市場擁有約400名員工規模。我們相信這個競爭對手也有同樣強大的 提供定製解決方案的能力。然而,我們相信我們的優勢在於交貨期和成本控制,這兩個方面 ETO解決方案提供商的重要功能。我們依靠我們的組件知識和設計經驗來幫助我們減少銷售線索 確定項目設計的時間和定稿。節省時間所節省的成本也通過合理的價格與我們的客戶分享 標籤。
2.感應 焊接設備
在人工誘導中 在焊接設備市場,我們相信廈門墨客感應有限公司是我們的主要競爭對手。該公司是中國的子公司 來自瑞典的INCOIL Induktion Ab.他們的一些手動感應焊接設備直接從瑞典進口,並具有 與我們的性能參數相似。就價格而言,他們的產品與我們不相上下,是一個強大的競爭對手。 然而,我們相信我們的競爭優勢在於我們反應迅速的售後服務。我們有一支服務工程師團隊, 在24小時內響應客戶的請求。這確保了他們的需求能夠得到迅速的滿足和解決。
108 |
新昌科創 自動化設備有限公司有限公司是我們在自動感應焊接設備市場的主要競爭對手。該公司最初 專注於自動火焰式焊接設備的研發,但最近也開始提供自動感應焊接 設備.我們認爲,其競爭優勢的原因之一是其較低的單位成本。然而,我們已經上升了 通過使用機械臂、機器視覺算法提供具有更高自動化水平的感應焊接設備來打造價值鏈 等我們相信這有助於我們的產品與衆不同。此外,我們還通過提供 擁有技術更先進設備的客戶,這在概念化快速變革的工業4.0時代至關重要 由於互聯互通和智能自動化的增加,技術、行業以及社會模式和流程。
3.直接驅動 和線性直流電機
直接市場 驅動和線性直流電機的特點是許多具有不同能力的公司。我們相信青島致和精密 科技有限公司有限公司和橫河機器人(深圳)有限公司,有限公司是我們的競爭對手,因爲兩者的運營規模相似, 提供類似的產品。此外,我們的產品應用行業與競爭對手的產品應用行業主要重疊在3C上,並且 激光焊接行業。然而,我們相信我們的競爭對手專注於更窄的產品範圍,並且我們的競爭對手 優勢在於我們多元化的產品和我們的ETO能力。當談到EDA、高精度運動平台解決方案時, 我們相信我們在這一領域的經驗有助於使我們與競爭對手區分開來。
環境
截至本招股說明書發佈之日,我們不能向您保證 據我們所知,所有工廠都嚴格遵守環境檢查和法規。如果這樣的設施 未整改並通過環境檢查或者未遵守與生產有關的環境要求 活動及時進行的,可能會受到罰款、銜接整改、暫停和關閉的處罰,這可能會造成實質性的後果 並對我們工廠的生產造成不利影響,進而可能影響我們的業務。通格雷新加坡和董資源擁有 每一個都獲得了所有必要的政府、法定或其他許可、授權、同意、許可、批准或許可證。 要求執行其業務(「授權」),並盡通格雷新加坡和董建華各自的最大努力 資源的知識和信念,不存在可能導致修改、撤銷、變更、暫停、 限制或拒絕任何授權,或以其他方式對其產生不利影響。
設施
我們的總部和高管 辦公室位於新加坡,由約430平方米(約4,628平方英尺)的辦公空間組成, 1,200平方米(約12,917平方英尺)的工廠設施。我們在新加坡擁有所有辦事處和工廠設施。 除了新加坡總部外,我們還擁有約2,300平方米(約24,757平方英尺)的辦公室和生產空間 在中國空間並租賃約6,000平方米(約64,583平方英尺)的辦公和生產空間。辦公室和 中國的工廠均位於深圳和青島。截至12月31日的年度租金支出分別爲40萬美元和30萬美元, 分別爲2022年和2021年。
我們相信我們的設施 足夠且適合我們當前的需求,並且如果需要,將提供合適的額外或替代空間 可用於適應我們業務的任何此類擴張。土地稀缺的新加坡的設施是完全擁有的,這個盾牌 我們可以免受可預見的未來租賃成本可能增加的影響。
以下列出了 我們的設施:
設施 | 地址 | 空間 (m2) | 擁有或 租賃 | |||||
總部辦公室 | 31 Mandai Estate #02-01 Innovation Place Tower 4 Singapore 729933 | 427 | 自己人 | |||||
工廠(新加坡) | 31 Mandai Estate #02-10 Innovation Place Tower 4 Singapore 729933 | 714 | 自己人 | |||||
工廠(新加坡) | 39 Woodlands Close #01-07 Singapore 737856 | 477 | 自己人 | |||||
辦公室(深圳) | 深圳市寶安區傑家堡路38號紫銀工業園4層1棟 | 50 | 租賃 | |||||
工廠(深圳) | 深圳市寶安區傑家堡路38號紫銀工業園一層1棟 | 750 | 租賃 | |||||
辦公室(青島) | 青島市南村縣三成路69號 | 406 | 自己人 | |||||
工廠(青島) | 青島市南村縣三成路69號 | 1,894 | 自己人 | |||||
辦公室(青島) | 青島市南村縣冰河北路28號 | 1,504 | 租賃 | |||||
工廠(青島) | 青島市南村縣冰河北路28號 | 4,045 | 租賃 |
109 |
員工
截至本招股說明書日期, 我們共有165名全職員工,具體如下:
職能/部門 | 新加坡 | 中國 | 總 | |||||||||
管理 | 12 | 32 | 44 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 7 | 12 | 19 | |||||||||
研究與開發 | 2 | 34 | 36 | |||||||||
生產 | 13 | 53 | 66 | |||||||||
總 | 34 | 131 | 165 |
我們的成功取決 我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信我們爲員工提供有競爭力的薪酬 鼓勵自我發展的一攬子計劃和環境,因此通常能夠吸引和留住合格的人才 人員並保持穩定的核心管理團隊。
按照法律的要求和 在新加坡和中國的規定下,我們參加了由市政和金融機構組織的各種員工社會保障計劃 省級政府包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、 通過政府規定的福利繳費計劃實施工傷保險和住房公積金計劃。根據我們的要求 中華人民共和國法律規定按工資、獎金和一定比例向員工福利計劃繳費 我們員工的津貼,最高不超過當地政府不時規定的最高金額。在新加坡,中央 公積金是根據新加坡《1953年中央公積金法案》實施的,這是一項強制性的法律 社會保障儲蓄計劃,由有關僱主和僱員供款資助。在這方面,僱主是 須按月向新加坡公民或新加坡僱員供款(上限爲上限) 永久居民。
我們相信我們維持 與員工保持良好的工作關係,沒有發生任何重大勞資糾紛。我們的員工都沒有 由工會代表。
110 |
1.智能製造和ETO 解決方案
的 預計從2022年到2022年,智能製造市場的複合年增長率(「CAGR」)約爲13% 2029年,全球市值達到約6580億美元。根據《財富商業洞察》的一份報告,一位 的 這種快速增長背後的主要驅動力是工業4.0的採用,工廠變得高度互聯 通過物聯網(「物聯網」)。這些智能工廠通常利用雲計算和物聯網的力量 用於通信的設備(例如嵌入式微控制器、安全可編程邏輯控制器、PLC)。他們還利用 大數據和人工智能(「AI」)的力量實現更快生產和更高水平的目標 資源優化,從而提高效率並降低成本。
除了 工業4.0、更加關注許多工業製造流程的自動化以及政府在此期間的投資 COVID-19大流行爲智能製造市場的增長提供了其他推動手段。據同一報道, 的 APCA將在智能製造領域佔據最大的市場份額,因爲其渴望快速 工業化以提高製造業產出。COVID-19大流行期間的供應鏈衝擊也使 製造商更有可能採用智能製造解決方案,以便對此類可能的中斷更具彈性和敏捷性 在未來
馬rket 對於ETO來說,工業製造解決方案與智能製造市場密切相關,因爲幾乎每種類型的自動化、 大批量製造活動由一套定製的(通常是ETO)解決方案支持。鑑於我們的傳統優勢和經驗 多年來在提供環氧乙烷製造解決方案方面積累了經驗,我們有信心在工業4.0時代保持領先地位 以及未來幾年的智能製造。
A. 一般市場情況
新加坡
根據 根據美國國際貿易管理局的市場情報報告,製造業約佔新加坡的20% 國內生產總值(「GDP」)。新加坡經濟發展局(「EDB」)的數據也表明, 在3720億新元的製造業產出中,電子行業約佔所有制造業活動的41.6%。此外, 一份報告顯示,1990年至2019年間,新加坡電子行業對GDP的貢獻率從1%增加到6.9% 來自《海峽時報》。
根據 美國國際貿易管理局(「ITA」)的同一市場情報報告(國際貿易管理局,2020年), 新加坡有2,700多家精密工程公司,提供上游或更大規模所需的關鍵產品和專業知識 電子、醫療、海洋和海上工業的製造商。這創建了一個robust, 工程公司和製造商之間的共生系統。一方面,精密工程公司收到主機的訂單 上游產業的。另一方面,較大的製造商可以將其生產線的設計和實施外包 專注於最終產品價值創造。
東盟
鑑於新加坡和協會巨大而強勁的市場需求 東南亞國家(「東盟」)地區,我們相信組裝和測試解決方案的外包將繼續下去 顛覆性技術、縮短產品生命週期和精密工程公司的知識積累。上游半導體 Micron Technology Inc和GlobalFoundries Inc等製造公司可以利用ETO公司實現以下競爭力 優點:
111 |
· | 減少管理大量的費用 專業製造系統; |
· | 獲得尖端的測試、組裝和質量 控制技術;以及 |
· | 改善整個生產線的設計和管理。 |
中國
爲 中國製造業市場,預計到2025年將以約3.4%的年增長率增長。由於中國的勞動力成本 增加,其製造業正在採用機器人、自動化質量控制流程等智能製造特徵 和互聯性,因爲製造商希望控制成本以保持競爭力。在該領域,對ETO的需求 隨着各類產品的智能製造生產線的建設,定製工業解決方案也有望增加 會有所不同,需要匹配的解決方案。
政府的措施
的 新加坡政府通過其「製造業2030」計劃,還旨在將其製造活動擴大50% 未來十年這爲該行業的未來增長創造了另一個堅實的基礎。結合這些行業前景,我們相信 擁有深厚工業專業知識的ETO公司處於有利地位,可以從未來幾年的增長中受益。那裏 也是東盟地區更廣泛的政府舉措和機會。例如,在泰國,政府推出了 2018年泰國製造業計劃4.0,以促進智能電子和機器人等高附加值行業的增長。
除了一般製造業之外,還有機會和潛力 許多特定製造業也出現增長,例如半導體制造和消費電子製造。他們是 被灣區議會經濟研究所和歐洲監測機構等各種市場研究論文確定爲該地區重要的增長部門。
B.關鍵製造業的機會 行業
半導體
這個 全球外包半導體組裝和測試市場(OSAT)預計將從333.7美元的億增長到60.3美元 2021年至2031年,年複合增長率爲6.3%。根據半導體工業協會的數據,大約80%的半導體組裝 並在亞洲國家完成測試。此外,預計亞太地區的年複合增長率最高,爲7.3% 到2028年,在消費電子、汽車和it行業強勁需求的支持下。馬來西亞擁有許多領先的美國公司 例如英特爾公司、美國超微公司、戴爾技術公司、博通公司和Altera 公司。例如,英特爾在檳城有大量業務,那裏是英特爾大部分製造業的集中地。vt.給出 跨國公司(「跨國公司」)在該地區的大量存在和半導體制造業的積極前景, 預計該行業將在未來幾年建設更多生產線,以滿足日益增長的需求。這裏面就是 有機會部署ETO製造解決方案,用於產品測試、質量保證和合規性檢查。
電子製造服務(「EMS」)
的 預計2022年至2029年,全球EMS行業的複合年增長率將達到6.8%。2021年,亞太地區EMS行業估值爲 約1717億美元。臺灣、日本和中國等製造業中心是主要的增長貢獻者。Flex Ltd和Jabil Inc.是 我們目前服務的EMS市場的關鍵參與者。另一方面,根據Technavio的市場研究, 消費電子產品在推動EMS市場的增長方面發揮了重要作用。
普通消費類電子產品
在打印機市場,全球 到2026年,估值預計將達到5,483億美元,2021年至2026年的複合年增長率爲4.55%。惠普、佳能公司等公司和 精工Epson Corporation(「EPSON」)是該市場的關鍵參與者。我們是惠普的長期供應商,擁有約10年的經驗 擁有爲他們提供ETO製造解決方案的經驗。無論是大畫幅打印機還是家用打印機,亞太地區都是 預計將爲其預期的增長提供強大動力。
112 |
移動設備
在 亞太地區移動設備市場預計2020年至2027年將以近9.5%的複合年增長率增長。根據Research Dive的另一份報告,在該地區建立製造設施的投資成本較低是其中之一 市值大幅增長背後的原因。由於移動終端製造過程中使用的技術相似 對於其他消費電子產品中使用的產品來說,我們相信我們的ETO製造解決方案可以在這裏水平部署。實際上 移動終端製造業被我們確定爲近期的潛在增長領域之一。
醫療器械代工製造
根據 根據Reportlinker的報告,EMS在2020年全球醫療器械合同製造市場中所佔份額最高。 預計2020年至2026年,該行業的複合年增長率將至少爲10%。醫療器械OEM依賴外包製造 並將其產品組裝到EMS公司,因爲他們專注於監管合規性和解決質量標準。著名供應商 在該領域,例如Flex Ltd、Jabil Inc.、是我們的長期客戶。亞太地區可能出現增長最快的地區 從現在到2030年,我們相信我們在該領域的業務也將相應增加。
2.感應焊接設備
A.總體市場狀況
在全球範圍內, 預計2022年至2026年間,焊接設備市場將以約7.17%的複合年增長率增長。預計其中51%的增長 起源於亞太地區。採用自動化(例如使用機器人)來提高焊接效率是驅動力之一 這種增長背後的因素。
B.主要客戶行業
而 感應焊在中國使用的焊接設備總數中所佔的比例並不高,但在中國的焊接設備中卻至關重要 生產空調、冰箱、熱泵烘乾機等多種家用電器。中國市場 這些電器正在以全球最快的速度增長,預計到2026年價值將超過1300億美元。
在空調和冰箱中, 壓縮機首先壓縮工作劑(通常是氟里昂),然後將其通過一系列銅管膨脹。正是通過 這種膨脹是從管子周圍吸收熱量以產生冷卻效果。在熱泵烘乾機中,該過程 是相似的,唯一的區別是使用壓縮機產生的熱量進行加熱和使用膨脹的冷卻效果 用於水分提取。因此,壓縮機和銅管系統的優質焊接在此類家用電器中是不可或缺的, 因爲兩個部件必須完美地連接,以防止氟里昂泄漏並提供所需的加熱和冷卻功能。
空調
的 2019年中國空調需求約佔全球需求的40%。受人口增長推動,增加 可支配收入和龐大的住宅細分市場,預計2020年至2025年國內市場將擴張30%,而 爲了滿足這種增長,行業正在快速變化。從2010年代的勞動密集型製造方式到 新一代高度自動化的生產線,爲OEM提供自動化焊接單元具有巨大的業務潛力 具有高可靠性和高精度。我們目前爲兩家領先公司-- Gree提供感應焊接設備 電器公司和海爾電子集團公司,公司
113 |
作爲 預計期間對空調的需求增加,預計將建造更多的生產線來滿足這一需求的增加 需求因此,未來幾年中國對感應焊接設備的需求也應該會繼續增長。我們認爲 可以通過繼續研究和開發可用於自動化的自動化感應焊接設備,從這種增長中受益 領先的OEM和其他製造商的生產線。
冰箱
壓縮機 銅合金、鋁合金管是幾乎所有類型冰箱的重要部件。無論家用冰箱 或醫用冰箱,預計未來幾年市場將增長。
的 2020年中國家用冰箱市場收入達460億。我們相信我們有很多擴張的機會 因爲預計到2027年需求將增長8%。對於醫用冰箱,據 根據MarketsandMarkets的市場報告,全球市場預計將達到 到2026年將達到490億美元,複合年增長率爲6.0%。我們目前正在向海爾電子集團有限公司、 Ltd和海爾生物醫學分別是家用冰箱和醫用冰箱市場的主要參與者。因此 有理由相信,對感應焊接設備的需求將與多年來的整體市場增長相關, 來了
熱泵乾衣機
那裏 2017年至2021年間,中國獨立烘乾機銷量增長了7.3倍。這種快速增長是意料之中的 由於在線銷售渠道的增加,將繼續下去。在全球範圍內,海爾電子集團有限公司,有限公司目前是主要參與者。的 預計市場將以約11.3%的複合年增長率增長,並最終在2026年達到2,243億美元。廠家 轉向生產減少碳足跡並降低消費者運營成本的節能型號。熱泵衣服 烘乾機憑藉其高能效而處於實現這兩個目標的有利位置。我們公司已經開始提供感應 焊接設備交給海爾電子集團有限公司,有限公司支持其熱泵烘乾機的製造。我們相信這樣 隨着中國對熱泵烘乾機的需求持續增長,未來訂單將繼續增加。
3.直接驅動和直線電機
A.總體市場狀況
電動 直接驅動和直線電機用於許多行業。全球直線電機的需求預計將達到 到2031年約爲6%。預計中國將成爲一個強勁的增長因素,其國內製造業產出量很高, 高端製造業工業基礎設施現代化。我們大約70%的直接驅動和直線電機被使用 與3C(「計算機、通信和消費電子」)產品製造相關的生產線。
B.主要客戶行業
電聲器材
許多 我們的線性電機用於麥克風製造行業,預計這將反映全球線性電機的強勁增長 汽車,預計到2028年複合年增長率約爲8.4%。我們目前向我們的主要客戶Goertek Inc.提供直線電機。 根據研究與市場的市場調查數據,他們還被確定爲全球麥克風市場的主要參與者。
激光加工設備
另一 我們直接驅動和直線電機的重要驅動力預計將在高精度激光加工設備領域 需要切割、修剪、焊接或連接不同類型的材料。中國該行業預計複合年增長率將達到5.6% 2019年至2026年。我們目前服務於蘇州快速激光科技有限公司,一家年銷售額約爲5萬令吉的公司 10億人民幣。
總體而言, 我們相信,我們目前提供全面產品線的銷售和營銷策略將有助於維持我們在這些領域的增長 細分市場。我們還相信,我們當前的產品組合和未來正在開發的產品能夠滿足我們的需求 客戶我們認爲,我們的產品具有更高的力密度、更多的定型和纏繞選擇、更簡單和更新的集成方法 和更高的效率。
114 |
我們受制於 新加坡和中國的所有相關法律和法規,並可能受到各自可能推出的政策的影響 政府不時地。我們確定了以下主要法律法規(與一般業務相關的法律法規除外 對我們的運營產生重大影響的要求),包括行爲通常所需的許可證、許可證和批准 我們的業務以及相關監管機構。
之日起 本招股說明書,除本招股說明書披露的情況外,據他們在適當詢問後所知,我們的新加坡律師, Shook Link & Bok LLP和中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們,我們沒有違反 新加坡和中國適用於我們業務運營的各自法律或法規將對我們的業務運營產生重大影響 業務運營,我們遵守新加坡適用法律和法規的所有明確規定 和對我們的業務運營至關重要的中國。該公司可能會因其 不時進行正常業務過程。
新加坡法規
115 |
2006年《工作場所安全與健康法》 新加坡(「WSHA」)
WSHA提供了 每個僱主都有責任在合理可行的範圍內採取必要的措施,以確保安全 (A)其僱員在工作時及(B)可能受任何業務影響的人(非其僱員)的健康 由他在工作場所進行。這些措施包括但不限於:(I)爲員工提供和維持 安全、不危及健康、設施和福利安排充足的工作環境 (Ii)確保就任何機械、設備、工業裝置、物品或工序採取足夠的安全措施 由僱員使用;。(Iii)確保僱員不會因安排、處置、 在工作場所或工作場所附近操縱、組織、加工、儲存、運輸、加工或使用物品 並在僱主的控制下;(4)制定和實施處理可能出現的緊急情況的程序 當這些僱員在工作時;以及(V)確保在工作中的僱員得到足夠的指導、信息、培訓 和監督,這是他們履行工作所必需的。
根據WSHA, 工作場所安全及健康專員(「專員」)可就以下事項發出補救令或停工令 因違反或遺漏任何WSHA規定的條件而對工作場所進行處罰。
工作場所安全與健康(事件 報告)法規(「WSHIR」)
根據第4條 根據WSHIR的規定,如果工作場所發生任何導致任何員工死亡的事故,僱主應儘快 合理可行,但不得遲於事故發生後10天,向專員提交報告。
根據第6條 WSHIR的規定,員工在2020年9月1日或之後在工作場所發生事故,並且該員工獲得了認證 由註冊醫生或註冊牙醫認爲不適合工作、需要住院或被安置 對於較輕的職責,由於事故發生,僱主應在10天內向專員提交事故報告 僱主首次收到事故通知之日後。
2019年《傷害賠償法》 新加坡(「WICA」)
WICA規定, 如果員工在工作中或在工作過程中發生任何意外的工作人身傷害,僱主 有責任按照WICA的規定支付賠償金。任何未能爲自己投保的僱主 根據WICA,即構成犯罪,一經定罪,可處以不超過10,000新元的罰款或監禁 期限不超過12個月或兩者兼而有之。
在這方面,某些 我們的子公司已根據WICA獲得保險合同,目前期限至12月31日, 2023.
1968年就業法 新加坡(《就業法》)
所有人的權利 根據與我們子公司簽訂的服務合同僱用的員工特別受《就業法》的約束,他們的 享有年假、病假和產假等權利。關於(a)領取工資的工人 每月超過4,500新元和(b)員工(工人或受僱於管理或行政職位的人員除外) 每月工資不超過2,600新元的人,《就業法》規定了他們服務條件的其他方面 例如工作時間、加班和休息日等。
1990年《外國人力就業法》 新加坡(「EFMA」)
就業 新加坡的外國工人受EFMA管理,並受MOm監管。在新加坡,根據《公約》第5(1)條 EFMA規定,任何人不得僱用外國工人,除非他已獲得外國工人的有效工作通行證。外交 工人必須被僱用並履行有關其工作通行證的職責。任何不遵守或違反 《EFMA》第5(1)條即構成犯罪,並應:
(A) | 一經定罪,可處以不低於5,000新元的罰款 不超過30,000新元或不超過12個月的監禁或兩者兼而有之;以及 |
116 |
(b) | 如屬第二次或其後的定罪: |
(i) | 如果是個人,將被處以罰款 不低於10,000新元且不超過30,000新元,並處以不少於一(1)個月的監禁, 不超過12個月;和 |
(Ii) | 在其他情況下,將受到處罰,並處以不少於罰款 超過20,000新元且不超過60,000新元。 |
有各種 爲外國工人提供就業通行證,即「工作許可證」、「S通行證」和「就業 通行證」。雖然工作許可證持有者沒有最低合格工資,但S通行證持有者的最低合格工資 目前爲3,000新元,就業通行證持有者目前爲5,000新元。
工作數量 公司可以在新加坡僱用的許可證和S Pass持有人受到配額(或撫養比上限)的限制,並受到限制, 包括來源國或地區的條件、申請年齡和最長就業期限。撫養比 新加坡服務業公司僱用的外國工人(無論是工作許可證持有者還是S通行證持有者)的上限 目前佔總勞動力的35%,在新加坡製造業,佔總勞動力的60%。
就業 外國工人也需要繳納稅款。僱用接近最高配額的公司需要支付更高的費用 徵稅。目前,該公司爲每位工作許可證持有人每月支付250至470新元的稅款,以及450至470新元的稅款 每位S Pass持有者每月650新元。
反洗錢條例 和防止恐怖主義融資
主要反洗錢 新加坡的立法是《1992年腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法案》,簡稱CDSA, 規定沒收源自腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪的利益並打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。一般來說, CDSA將隱瞞或轉移犯罪行爲利益以及知情協助定爲犯罪。 隱瞞、轉移或保留此類利益。
恐怖主義(鎮壓 2002年《金融法》(「TSOFA」)是打擊恐怖主義融資的主要立法。它 頒佈該公約是爲了實施《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將其定爲犯罪之外 CDSA和TSOFA還針對毒品交易和其他嚴重犯罪和恐怖主義融資所得的洗錢行爲 要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告。如果任何人未能提交 CDSA和TSOFA規定的必要報告,可能會承擔刑事責任。
《中華人民共和國條例》
我們運營部分 我們在中國的業務是在全國人民代表大會(全國最高代表大會)組成的法律制度下開展的 立法機構國務院,是中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構,以及 其下屬的多個部委和機構,包括但不限於國家外匯管理局、商務部、國家發改委、國家稅務總局、前 即中華人民共和國國家工商行政管理總局(「工商總局」),及其各自授權 當地同行。
本節載 概述了影響我們在中國業務活動的重要規則和法規。
關於外商投資的規定
所有有限責任 在中國註冊和經營的公司受《中華人民共和國公司法》管轄,該法由中國修訂和頒佈 2018年10月26日SCNPC。然而,2021年12月24日,全國人大發布了《中華人民共和國公司法(徵求意見稿)》 (the「公司法修訂草案」)公開徵求意見,徵求意見期於2022年1月22日到期。草案 修改後的公司法進一步規定了公司的設立和解散、組織結構和 公司資本制度,強化股東、管理人員和企業社會責任 責任截至本招股說明書日,公司法修訂草案尚未生效。外國投資企業還應 受中華人民共和國公司法管轄,但外國投資法規定的例外情況除外。
117 |
外國投資 《人民Republic of China法》,即《中華人民共和國外商投資法》,是由全國人民代表大會頒佈的。 2019年3月15日國會通過,並於2020年1月1日起施行,同時廢止《中華人民共和國中外關係法》 合營企業、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》 合資企業。2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》 人民Republic of China,或外商投資企業實施條例,於2020年1月1日起施行,取代 《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》各實施細則 《企業與中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資企業實施條例》嚴格執行 《外商投資法》的立法原則和宗旨,強調促進和保護外商投資 並細化了要實施的具體措施。同日,最高人民法院發佈了《解釋》 關於《中華人民共和國外商投資法》的適用問題,自2020年1月1日起施行,適用於所有合同 外國投資者以贈與、分割財產等方式取得有關權益的糾紛, 企業兼併分立。
中國的外商投資 《外商投資企業法》和《外商投資企業實施條例》適用准入前國民待遇加負面清單管理制度 對外商投資予以明確,國家應當制定鼓勵外商投資產業目錄,明確 鼓勵和引導外商投資的行業、領域和地區。在香港的投資活動 外商投資中國主要由發佈的《外商投資產業指導目錄》管理, 並經商務部和國家發改委不時修改,後來分爲兩個法律文件,包括 《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理辦法》 外商投資(負面清單),或負面清單。現行《鼓勵目錄》由商務部、國家發改委於 2020年12月27日並於2021年1月27日起施行,現行負面清單爲2021年負面清單,公佈 由商務部、國家發改委於2021年12月27日公佈,並於2022年1月1日起施行,取代了特別行政區 外商投資准入辦法(2020年版),是對外商投資企業進行管理和監督的主要依據 外商在中國的投資。外商對未列入2021年負面清單的行業的投資通常被視爲 除非其他中國法律明確限制或禁止,否則允許。負面清單有待審查和更新 由中華人民共和國政府不時作出決定。
我們的任何業務 由我們的中國子公司進行的活動被列入2021年負面清單。因此,公司能夠通過以下方式開展業務 其全資中國子公司不受外國投資法律法規的限制 中華人民共和國。
與知識分子相關的法規 財產
版權所有
中國採取 管理知識產權(包括商標和版權)的全面立法。中國是《 主要國際知識產權公約,並是《貿易相關方面協定》的成員 自2001年12月加入世貿組織以來,一直保持着知識產權的地位。
1990年9月, 全國人大發布了《中華人民共和國著作權法》,於1991年6月生效,並經過修改 分別於2001年、2010年和2020年。修改後的著作權法將版權保護擴大到互聯網活動、傳播的產品 通過互聯網和軟件產品。此外,還建立了登記制度 中國版權保護中心。
118 |
爲進一步 執行國務院2001年12月發佈、2011年修訂的《計算機軟件保護條例》, 2013年,國家版權局分別發佈《計算機軟件著作權登記辦法》 2002年2月,規定了軟件版權註冊的詳細程序和要求。
商標
根據 《中華人民共和國商標法》,全國人大1982年8月發佈,1993年、2001年、2013年修訂 和2019年分別由中國國家知識產權局商標局負責註冊 和商標管理。註冊商標的有效期爲自批准註冊之日起十年。登記人 可以在登記有效期前十二個月內申請續簽登記。如果註冊人失敗 爲了及時申請,可以額外給予六個月的寬限期。如果註冊人未能在 寬限期屆滿,註冊商標應予註銷。重新註冊的有效期爲十年。2014年4月, 國務院發佈修訂後的《商標法實施條例》,明確了申請要求 用於商標註冊和審查。
專利
根據 《中華人民共和國專利法》由全國人大於1984年頒佈,分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂, 可申請專利的發明或實用新型必須滿足三個標準:新穎性、創造性和實用性。專利有效 發明期限二十年,實用新型期限十年,外觀設計期限十五年,從以下開始 申請日期。
域名
在 2017年8月,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》或《域名辦法》。域 名稱辦法規範頂級域名「.CN」等域名的註冊。 不他 工信部負責中華人民共和國互聯網域名管理,域名服務遵循「先到先 文件」原則。
有關外匯管理的規定
根據《中華人民共和國對外關係法》 2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定,人民幣可自由兌換經常項目,包括 分配股息、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易,但不包括資本 帳戶項目,如直接投資、貸款、匯回的投資和在中國境外的證券投資,除非 取得外匯局事先批准,並在外匯局進行事先登記。2013年5月外匯局發佈《關於進一步發展外匯局的通知》 國家外匯局印發《外商直接投資境內外匯管理規定》 投資者和相關支持文件,於2018年10月10日和2019年12月30日修訂,其中規定並簡化了 與外國投資者直接投資有關的外匯事項操作步驟和規定,包括 外匯登記、帳戶開立和使用、資金收付、結售匯。
依據該通知書 關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資或國家外匯管理局政策的通知13發佈 由外匯管理局於2015年2月13日批准,自2015年6月1日起生效,外匯等兩項行政審批事項 境內直接投資登記審批和境外直接投資外匯登記審批, 由銀行直接審核處理。國家外匯局及其地方局通過以下方式實施間接監管 直接投資銀行外匯登記。
119 |
根據該通知 外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知 19號,2015年3月30日發佈,2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分修改,《通知》 國家外匯管理局關於改革和規範結匯管理政策的意見 自2016年6月9日起施行的資本項目自願結匯制度,即國家外匯管理局第16號通知 對外商投資企業外匯資本金的外匯收入執行。外匯 外商投資企業資本項目中的資本,其貨幣出資已經 外匯局(或其貨幣供款已登記入帳),可按 企業的實際管理需要。外商投資企業自願結匯比例 資本項目暫時設定爲100%。外匯局可以根據下列因素適時調整上述比例 國際收支平衡狀況。此外,資本項目項下外匯收入和人民幣 外商投資企業結匯取得的資金不得用於下列用途: (一)直接或者間接支付超出業務範圍或者法律、法規禁止的支出 (二)直接或間接用於證券投資或保本銀行產品以外的投資 (三)向非關聯企業發放貸款(不包括明文規定的) (四)建設或者購買非個人使用的房地產(房地產除外) 企業)。
2017年1月26日, 國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步完善外匯管理改革優化誠信的通知》 和合規性驗證,於當天生效。本通知規定了加強誠信的各項措施, 跨境交易和跨境資本流動的合規性驗證,其中包括但不限於要求 銀行在向外國投資企業發送電子郵件之前必須核實董事會決議、稅務申報表和審計財務報表 5萬美元以上外匯分配,加強對外直接投資的真實性和合規性覈查。
2019年10月23日, 外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境便利的通知》 貿易與投資,或外管局第28號通知。外管局第28號文規定,非投資性外資企業可以 在投資不違法的前提下,依法使用資金在中國進行股權投資 適用的外國投資特殊准入管理措施(負面清單)和所投資項目真實且 符合相關法律法規。
2020年4月10日, 國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持外資發展的通知》 業務,或外管局第8號通知。外管局第8號文規定,在資金用途真實且 符合現行資本項目收入使用管理規定,允許企業使用收入 未提交境內支付的資本資金、外債、境外上市等資本項目下 在每次證明此類付款真實性的材料交易之前向銀行提供。
與離岸相關的法規 投資
根據《中華人民共和國政府通知》 關於開展境外投融資和返還投資外匯管理的有關問題 境內居民通過境外特殊目的車輛,或外管局頒佈的外管局第37號通知,該通知成爲 自2014年7月4日起生效:(A)中華人民共和國居民繳費前應向當地外匯局登記 直接設立或設立的海外特別目的載體(「海外特殊目的載體」)的資產或股權 爲進行投資或融資而由中國居民控制的;及(B)在首次登記後, 境外特殊目的機構發生重大變更時,中國居民還需向當地外匯局登記, 包括變更境外SPV中國居民股東(S)、境外SPV名稱、期限等 境外合營企業註冊資本的增減、股份轉讓、換股、合併或 組織。根據國家外匯管理局第37號通告,如果不遵守這些登記程序,可能會受到處罰。
120 |
根據《通知》 國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯業務的通知 管理政策,或外匯局第十三號通知,於2015年2月13日發佈,自2015年6月1日起生效, 境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記 由銀行按照《外匯局通知》第十三條直接審核辦理,外匯局及其分支機構應當間接履行 銀行辦理外匯登記的管理辦法。持有境外特殊目的機構權益的中國股東未能 履行規定的外匯局登記,該境外特殊目的公司的中國子公司可以被禁止將利潤分配給 離岸母公司不得開展後續跨境外匯活動,特殊目的機構可限制在 其向其中國子公司注入額外資本的能力。我們已採取步驟通知重要的受益者 A類普通股中我們所知道的是履行其備案義務的中國居民。然而,我們可能並不總是完全意識到 或被告知需要進行該等登記的所有股東或實益擁有人的身份,而我們 可能並不總是能夠迫使它們遵守所有相關的外匯法規。因此,我們不能向您保證 作爲中國居民的我們的所有股東或實益擁有人在任何時候都將遵守,或在未來做出或獲得 所有相關外匯法規要求的任何適用登記或批准。
關於外債的規定
由一家銀行發放的貸款 在中國看來,外國實體作爲外商投資企業的直接或間接股東被視爲外債,並受各種 包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外匯管理暫行規定》在內的法律法規 外債統計監測暫行規定,實施細則 外債統計監測和《外債登記管理辦法》。根據這些規則和 根據規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。然而, 此類外債必須在進入後十五(15)個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案 加入外債合同。根據本規則和條例,(I)未清償款項的最高總額 不超過一年的外債餘額;(二)不超過一年的累計外債 外商投資企業成立一年以上,不得超過其註冊總投資與註冊資本之差,或 投資總額和註冊資本餘額。
2017年1月12日, 中國人民銀行發佈《人民中國銀行關於全覆蓋金融宏觀審慎管理有關事項的通知》 跨境融資,即中國人民銀行第9號通知,對包括外商投資企業和國內企業在內的中國實體設定了上限。 關於他們的外債。根據中國人民銀行第9號通知,企業未償還跨境融資(未償還 提取的餘額)應使用風險加權方法或風險加權方法計算,且不得超過 指定的上限,即:風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還上限 跨境融資。風險加權未償還跨境融資=∑人民幣和外幣未償還金額 跨境融資計價*到期風險轉換系數*類型風險轉換系數+∑未償還外幣 以跨境融資計價*匯率風險轉換系數。中期債券到期風險折算係數爲1。 期限一年以上的長期跨境融資,期限爲1.5的短期跨境融資 一年或不到一年的。表內融資型風險轉換系數爲1,表外融資型風險轉換系數爲1 暫時融資(或有負債)。匯率風險轉換系數應爲0.5。中國人民銀行第9號通知進一步 規定企業風險加權未償跨境融資上限,或淨資產限額爲 其淨資產的200%。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是 作爲它的補充。中國人民銀行第九號通知規定了一年的過渡期,即從 外商投資企業的發佈日期,在此期間,外商投資企業可以選擇根據以下兩種方式之一計算其外債上限 (I)總投資和註冊資本餘額,或(Ii)風險加權方法和淨資產限額。在.之下 中國人民銀行第9號通知,過渡期於2018年1月11日結束後,中國人民銀行和外匯局將確定跨境融資 外商投資企業管理機制--對中國人民銀行第9號通知總體執行情況進行評估 此外,根據中國人民銀行通知9,外國貸款必須在外匯局網上備案系統備案後 簽署貸款協議,且借款人至少在三個工作日前從此類外國貸款中提取任何金額。
股息相關法規 分佈
根據 根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資法》,我們的中國子公司作爲外商投資企業,必須提取其稅後利潤的10% 每年,如有的話,爲法定公積金提供資金,如果法定公積金的總結結餘超過法定公積金的總額,則該公積金可停止提取其稅後利潤 準備金已佔其註冊資本的50%以上。這些儲備不能作爲現金股息分配。此外, 根據2008年1月生效並於2018年12月29日進行最新修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》,最高稅率 對外商投資企業向其境外投資者支付不被視爲「居民」的股息徵收預扣稅 用於納稅的是20%。根據國家頒佈的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》,稅率降至10% 2007年12月6日,並於2019年4月23日修訂。但是,如果存在以下情況,則可能適用較低的預提稅率 是中國與外資控股公司管轄的稅收協定,以及中華人民共和國規定的某些要求 稅務機關對此感到滿意。
121 |
有關海外的規定 上市和併購
2006年8月,六 中國證監會等中國監管部門聯合通過了《境內企業併購條例》 由外國投資者制定,或2009年6月修訂的併購規則。併購規則除其他外要求,如果海外 由中國公司或個人或中國公民設立或控制的公司擬收購股權或資產 對於任何其他隸屬於中國公民的中國境內公司,此類收購必須提交商務部批准。 併購規則還要求由中國公司或個人控制並收購中國的海外特殊目的機構 境內公司持有SPV股份的股票在公開上市前應獲得中國證監會批准 在海外證券交易所。
2023年2月17日, 中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法, 在其他要求中,(1)尋求在海外直接或間接發行或上市證券的國內公司應 向中國證監會履行備案手續;境內公司未完成備案手續的,該境內公司可以 給予行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,境外發行上市應當 被境內公司確定爲境外間接上市:(一)總資產、淨資產、營收或 發行人最近一個會計年度境內經營主體的利潤佔相應年度利潤的50%以上 發行人同期經審計的綜合財務報表中的數字;(2)其主要經營活動爲 在中國執行的或其主要營業地點均設在中國,或由負責經營管理的高級管理人員負責 發行人主要爲中國公民或在中國有住所;(3)境內公司尋求間接發行上市的 境外市場的證券,發行人應當指定境內主要經營主體,負責境外證券市場的所有備案手續 中國證監會,並在境外發行報送後三個工作日內報送中國證監會, 上市申請。
同一天,中國證監會 還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會,併發布了《境外備案管理通知》 境內公司發行上市,明確了在試行辦法生效之日或之前,境內公司 已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構批准的 主管部門或證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並必須完成 海外發行和上市完成前的備案。
2023年2月24日, 中國證監會對2009年發佈的《檔案規則》進行了修訂,修訂後的《檔案規則》於2023年3月31日生效。在海外上市中 境內公司、境內公司以及提供相關的證券公司和證券服務機構的活動 其證券服務機構,應建立健全的保密和檔案工作制度,不得泄露國家祕密,或者 損害國家和公共利益。境內公司向相關證券公司提供或公開披露證券 服務機構、境外監管機構等實體和個人,或通過其提供或公開披露 境外上市實體、任何涉及國家祕密或政府機構工作祕密的文件或材料,均應報告 依法報主管機關批准,並報保密管理部門備案。
與僱傭有關的規例
國勞動法 中華人民共和國,即1995年1月生效並於2018年修訂的勞動法,以及 《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》,2008年1月生效, 2012年修訂,要求僱主向員工提供書面合同,限制使用臨時工,並旨在 爲員工提供長期的工作保障。僱主必須向員工支付相當於或高於當地最低工資的工資 標準,建立勞動安全和工作場所衛生制度,遵守國家勞動規則和標準,爲員工提供 接受適當的工作場所安全培訓。2008年9月,國務院頒佈了《實施條例》 立即生效的《中華人民共和國勞動合同法》解釋和補充了《勞動合同法》的條款 合同法
根據勞動合同 法律規定,用人單位應限制派遣工人的數量,不得超過其總數的一定比例 工人的。2014年1月,中國人力資源和社會保障部(「人力資源和社會保障部」)發佈《臨時規定》 《關於勞工派遣》,於2014年3月生效,規定派遣工人的人數 僱主使用的不得超過其員工總數的10%。
中華人民共和國政府 有關部門不時通過有關社會保險和住房公積金的各種法律法規,包括, 其中,人民Republic of China社會保險法,工傷保險條例, 失業保險條例,孕產婦保險暫行辦法,關於失業保險的暫行條例 《社會保險費徵繳辦法》和《住房公積金管理條例》。根據 根據本法律、法規,中華人民共和國企業應當爲職工提供養老保險、 失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險以及住房公積金等 福利計劃。不遵守這些法律和法規可能會導致各種罰款和法律制裁以及補充 向當地社會保險和住房公積金監管部門繳費。
122 |
與消費者相關的法規 維權
中華人民共和國消費者 《權益保護法》或《中華人民共和國消費者保護法》,於2013年10月25日修訂,於3月15日生效, 2014年,規定了企業經營者的義務和消費者的權益。根據該法,企業 經營者必須保證其銷售的商品符合人身或財產安全的要求,爲消費者提供 擁有商品的真實信息,並保證商品的質量、功能、用途和有效期。 不遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》可能使經營者承擔退款等民事責任 價格、商品交換、修復、停止損害、賠償、恢復聲譽,甚至使業務受到影響 經營者侵犯合法權益犯罪的,經營者或責任人將受到刑事處罰 消費者的權益。
與稅收有關的規定 中國
所得稅
中華人民共和國企業所得稅是 於2007年3月頒佈,最近修訂於2018年12月。中華人民共和國企業所得稅法統一適用25%企業 對外資企業和國內企業實行所得稅稅率,但對特殊企業給予稅收優惠的除外 行業和項目。根據《中華人民共和國企業所得稅法》,在中國境外設立的企業「實際管理 就中國企業所得稅而言,中國境內的機構」被視爲「居民企業」,通常 對其全球收入徵收統一25%的企業所得稅率。根據中華人民共和國實施條例 企業所得稅法是一個「事實上的管理機構」,被定義爲對企業實施全面和實質性控制和全面控制的機構 對企業的業務、生產、人員、賬目和財產的管理。
2009年4月, 財政部、國家稅務總局聯合發佈《關於企業企業所得稅處理有關問題的通知》 重組業務,即第59號文,自2008年1月起追溯生效。2011年3月,SAt發佈 《關於非中華人民共和國居民企業所得稅幾個問題的通知》或《國家稅務總局第24號文》已生效 2011年4月。通過頒佈實施這些通知,中國稅務機關加強了對 非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業的股權。
2015年2月,SAT 發佈《關於非中國居民間接轉讓財產若干企業所得稅問題的通知》 企業,或Sat通告7。根據Sat通告7,中國資產的「間接轉移」,包括 非中國居民企業轉讓非中國居民企業非上市控股公司股權 可重新定性並被視爲直接轉讓相關的中國資產,如果該安排沒有 本公司爲合理商業目的而設立,旨在逃避繳納中國企業所得稅。結果, 從這種間接轉讓中獲得的收益可以繳納中國企業所得稅,受讓人或其他人 有義務支付轉讓的人有義務預扣適用的稅款,目前對轉讓的稅率爲10% 中國居民企業的股權。它也給外國出讓方和受讓方都帶來了挑戰。 間接轉讓,因爲他們必須確定交易是否應該繳納中華人民共和國的稅,並申報或扣繳中華人民共和國的稅 相應地。2017年10月,國家稅務總局發佈了《關於所得稅稅源扣繳有關問題的公告》。 非居民企業,或SAT第37號通告,於2018年6月修訂。星期六第37號通告旨在澄清 實施上述制度,除其他外,規定了股權轉讓收入的定義和課稅依據、外國 計算扣繳金額時使用的匯率,以及扣繳義務發生的日期。 具體地說,《國家稅務總局第37號通函》規定,如應從源頭扣繳的轉移收入來自非中華人民共和國 居民企業分期付款的,可以先按收回以前投資的成本處理。vt.在.的基礎上 在收回所有成本後,必須計算和預扣應預扣的稅額。
123 |
增值稅
中華人民共和國臨時 增值稅條例於1993年12月13日由國務院公佈,自1月1日起施行, 1994年,並在其後不時作出修訂。《中華人民共和國暫行條例實施細則》 《增值稅(2011年修訂)》於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於 2008年12月15日和2011年10月28日。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止中華人民共和國的決定》 營業稅暫行條例和修改《中華人民共和國增值稅暫行條例》。依據本規例, 規則和決定,一切從事貨物銷售、提供加工、修理和更換的企業和個人 中華人民共和國境內的勞務、勞務銷售、無形資產、不動產、貨物進口均爲增值稅納稅人。 2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈公告 關於深化增值稅改革的相關政策--增值稅一般納稅人銷售活動 或者現行適用16%或者10%稅率徵收增值稅的進口,適用稅率調整爲13%或者9%, 分別自2019年4月1日起。
有關出租物業的規定
依照法律 《中華人民共和國城市房地產管理辦法》,全國人大常委會於1994年7月5日發佈 最後修訂於2019年8月26日,2020年1月1日生效,租賃房屋時,租賃人和承租人應 簽訂書面租賃合同,定義租賃期限、目的和價格、維修責任等事項 作爲雙方的其他權利和義務。向住房管理部門登記租賃合同 鄭重聲明。根據住房和城鄉部發布的《商品住房租賃管理辦法》 2010年12月1日開發並於2011年2月1日生效,但未遵守上述註冊要求, 出租人和承租人可能會被政府當局處以罰款。
根據行政法規 在此情況下,1997年5月9日發佈、2021年3月30日最後修訂的《城市房地產抵押貸款辦法》 抵押人未經授權將抵押房地產出租給第三方的,將考慮採取相關行動 無效,抵押人應對第三方造成的損失承擔責任。
根據中華人民共和國民法 中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,於2021年1月1日生效,其中 租賃期限屆滿後,承租人繼續使用租賃物,且出租人沒有提出任何異議的, 原租賃合同繼續有效,但租賃將成爲無固定期限租賃,隨時可以解除 時間,前提是他們在提前合理時間內通知對方。
124 |
有關產品質量的規定
根據 《中華人民共和國產品質量法》(2018年修訂)規定,生產企業對其產品質量負責。產品質量 應符合以下要求:(1)不存在危及人身、財產安全的不合理危險,並且有 保護人體健康和人身財產安全的國家標準或行業標準,應符合標準; (2)具有產品應具備的使用性能,但明確註明的缺陷除外;(3)符合 符合產品或其包裝上標明的產品標準,並符合產品標明的質量狀況 描述、實物樣品等我們遵守《中華人民共和國產品質量法》的相關規定, 符合國家行業標準。
根據中華人民共和國民法 法規、對任何人造成財產損失或身體傷害的有缺陷產品的製造商或零售商將受到影響 就民事責任而言,因缺陷產品而受到傷害的客戶可以向製造商或供應商索賠損害賠償 有缺陷產品的。並且,由於侵權造成人身傷害的,侵權人還應向受害人提供合理賠償 治療和康復的費用和費用,以及死亡賠償金和喪葬費用和費用(如果導致的話) 受害者的死亡。根據《中華人民共和國民法典》,原告可以尋求的金錢損害賠償沒有上限。
與安全生產有關的規定
相關建設中 安全法律法規,包括全國人大於2002年6月29日頒佈的《中華人民共和國安全生產法》, 2021年6月10日最新修改,生產經營單位必須制定安全生產目標和措施 有計劃、系統地改善勞動者的工作環境和條件。生產安全保護計劃 還必須建立落實安全生產崗位責任制。此外,生產經營經營實體 必須組織安全生產培訓,爲員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。
與環境相關的法規 保護
根據中國 《環境保護法》由全國人大常委會於1989年12月26日發佈,2014年4月24日修訂,有效 2015年1月1日,任何在製造、建築過程中排放或即將排放污染物的單位 或其他活動必須實施有效的環境保護保障措施和程序,以控制和妥善處理廢物 氣體、廢水、殘渣、灰塵、惡臭氣體、放射性物質、噪音、振動、電磁輻射、 以及此類活動期間產生的其他危險。
環保 當局對違反《環境保護法》的個人或企業處以各種行政處罰。 此類處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停止建設、責令限制 或暫停生產、責令追回、責令披露相關信息或公告、實施 對相關責任人採取行政處分,責令關閉企業。此外,環保組織 還可以對排放損害公共福利的污染物的單位提起訴訟。
與消防有關的法規
根據中華人民共和國 消防安全法由全國人大常委會於1998年4月29日公佈,於2008年10月28日、2019年4月23日修訂 和2021年4月29日,以及《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》 住房和城鄉建設部於2020年4月1日發佈,6月1日起施行, 2020年,大型擁擠場館的建設實體(包括建設其規模的製造工廠 面積超過2500平方米(約26910平方英尺)和其他特殊建築項目必須申請防火 與消防部門一起進行設計審查,並在施工後完成火災評估檢查和驗收程序 項目已經完成。其他建設項目的施工單位必須完成防火設計備案 施工合格後五個工作日內辦理消防安全竣工驗收手續 竣工驗收。施工單位未經消防安全檢查合格的, 經檢查後投入使用或不符合消防安全要求的,將受到以下處罰:(一)責令 暫停項目建設、項目使用或者相關業務經營的;(二)並處三萬元以下罰款的 和30萬元人民幣。
有關進口和 出口貿易
根據中國 海關法,全國人大於1987年1月22日頒佈,最新修訂於2021年4月29日,除非另有規定 規定,進出口貨物的收發貨人可以通過海關申報領取進出口貨物 自行辦理並繳納關稅,以及進口收發貨人授權的清關企業 經海關登記的出口貨物也可以通過海關申報託運進出口貨物 程序和支付職責。進出口貨物收發貨人或清關企業辦理海關 申報程序,須經海關依法登記。哪裏有海關申報業務 未經海關備案擅自從事的,海關可以對當事人處以罰款。
125 |
根據中國 《進出口商品檢驗法》,由全國人大常委會於1989年2月21日發佈並最新修改 2021年4月29日,《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》發佈 國務院於2005年8月31日修訂,海關總署於2019年3月2日修訂 負責全國進出口商品檢驗、目錄的制定和調整 必須檢驗的進出口商品以及目錄的公佈和實施。進口 列入目錄的出口商品必須接受檢驗,否則有關機構可能會沒收其非法商品 構成刑事犯罪的,處貨物價值5%至20%的罰款, 依法追究刑事責任。
126 |
以下闡述 有關我們的董事、執行官和其他關鍵員工的信息。
以下人員 是公司董事會成員和管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
姚婉君 | 58 | 董事長兼首席執行官兼董事 | ||||
靜安湯 | 45 | 主任 | ||||
李偉壯 | 54 | 首席營銷官 | ||||
雷耀 | 34 | 首席技術官 | ||||
(亞歷克斯)袁公 | 49 | 首席財務官 | ||||
凱文·D·瓦西里 | 56 | 獨立董事提名人* | ||||
李平 | 57 | 獨立董事提名人* | ||||
韋斯頓·特威格 | 49 | 獨立董事提名人* |
* | 任命獨立董事 被提名人將在本招股說明書所屬的註冊聲明生效後生效。 |
以下是 我們每位高管和董事的簡介:
Mr. Wanjun Yao, 董事長兼首席執行官。作爲我們的創始人,姚先生目前擔任我們的董事會主席和首席執行官 我們公司的首席執行官。20世紀80年代末,姚在山東東部的中國開始了他的職業生涯。 在1997年移居新加坡之前,曾在各種食品加工企業工作。在短暫地做了一份機械工程工作後, 姚創立了通格雷新加坡公司,爲製造業企業提供自動化解決方案。姚先生從一人店起家 將業務擴展爲一家企業集團,在中國和新加坡設有子公司,業務範圍涵蓋製造解決方案, 焊接、電機生產等行業,包括在2002年創辦了同日電氣,這是姚在中國創辦的首批企業之一 2010年的工業公司和2017年的青島通格雷智能公司等。姚先生畢業時獲得了力學學士學位 1988年從鄭州食品科學學院(現河南工業大學)畢業,在北京大學完成EMBA課程 2014年,總裁班。
我們相信姚先生 由於他作爲我們企業創始人的地位及其在製造業的經驗,因此有資格擔任我們的董事長和董事 行業
淨庵先生 唐, 導演唐先生自2010年5月起擔任Tungray Industrial董事會副主席,並擔任 自2010年5月成立以來擔任首席執行官,自2021年10月成立以來擔任同盛智能首席執行官,並擔任同盛智能首席執行官 自2022年8月成立以來一直擔任同盛發展首席執行官兼董事。在這些角色中,唐先生髮揮了重要作用 爲我們以EDA爲重點的業務建立深圳製造基地,並繼續監管各種以EDA爲重點的業務 我們位於深圳的子公司的業務線。唐先生在我們的一家新加坡子公司開始了他的職業生涯,首先加入 2004年8月,Tung Resource。他於2002年畢業於新加坡管理學院,獲得商業文憑, 管理
我們相信唐先生 由於他對我們業務的了解和行政管理經驗,他有資格擔任我們的董事。
李偉壯先生, 首席營銷官。自2014年7月以來,Lee先生一直擔任機械解決方案公司Orca Creation Pte Ltd.的管理合夥人 和新加坡的產品產業化提供商,他於2005年9月與人共同創立。2005年9月至2014年7月,李先生擔任 作爲總經理,管理其人力資源和業務運營。在加入Orca Creation之前,Lee先生是一個項目 2004年8月至9月,擔任機械解決方案公司HPI創新有限公司的經理,後來擔任業務部門經理 2005年。在他職業生涯的早期,從1992年9月到2004年8月,李先生在惠普新加坡公司工作了12年多,加入了 作爲公司噴墨打印機業務的機械工程師,在晉升爲高級工程師之前,最終 作爲工程部經理,監督產品發佈、製造策略和產品設計。李先生畢業於 1992年在愛丁堡大學獲得機械工程學位。
127 |
先生 雷瑤, 首席技術官。自2022年7月以來,姚先生擔任Tungray Singapore首席技術官, 監督我們位於新加坡的ETO業務。在擔任Tungray Singapore目前的職位之前,姚先生曾擔任機器人工程師 在Changi總醫院有限公司,2017年9月至2022年7月。在此之前,姚先生曾擔任SMRT Trains的執行工程師 有限公司,2015年11月至2017年9月隸屬於新加坡政府的新加坡主要鐵路運營商。姚先生畢業了 2015年獲得新加坡國立大學機械工程學士學位。他也是一名功能安全員 自2019年起擔任工程師,獲得TÜV SÜD Rail GmBH的認證。
先生。 (亞歷克斯)袁公,首席財務官。龔宇於2023年2月1日成爲我們的首席財務官。 龔方雄自2020年12月以來一直擔任維天集團的顧問。此前,他曾擔任國益資本管理有限公司首席財務官, 金融科技公司,2018年1月至2020年9月。在此之前,他是Jessie國際投資有限責任公司的合夥人 和金融諮詢公司,2008年3月至2017年12月期間,提供投資和金融諮詢服務。從12月開始 2009年至2011年12月,他在Jessie國際諮詢公司(「Jessie國際」)的客戶中國能源公司擔任首席財務官。 2008年7月至2009年12月,他擔任中國集成能源資本市場部副總裁,該公司也是客戶 Jessie國際的。2007年9月至2008年3月,擔任鑫苑資本董事會秘書兼董事投資者關係部董事 房地產。龔宇1997年畢業於北京大學,獲得英語語言文學學士學位,並獲得大學工商管理碩士學位 2003年在特拉華州。他是一名特許金融分析師。
先生。 凱文·D·瓦西里,獨立董事提名人。瓦西里先生將在董事生效後立即成爲我們的微博 註冊說明書,本招股說明書是其組成部分。瓦西里先生作爲高級管理團隊擁有豐富的工作經驗。 爲私營和上市公司服務的成員。瓦西里先生是財富喜悅國際收購公司的董事候選人,並 ),兩家尋求在納斯達克上市的特殊目的收購公司(「SPAC」),以及 自2023年3月以來擔任Aimfinity Investment Corp.I的董事會成員,自2022年4月以來擔任Denali Capital收購公司的董事會成員, 自2022年6月以來,有三家SPAC在納斯達克上市。2021年1月,他被任命爲首席財務官 2021年3月,他成爲在線水培設備零售商iPower Inc.(納斯達克代碼:IPW)的董事會成員 和供應商。在加入iPower之前,2019年至2021年1月,Vassily先生擔任Facteus市場開發部副總裁, Inc.,一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年1月,他擔任 Woodseer Global的顧問,一家提供全球股息預測的金融技術公司。從2018年10月到收購 2020年3月,瓦西里先生擔任Go Capture(該公司於2020年被德勤中國收購)的顧問,負責 爲公司的新興數據提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務 「即服務」平台。自2020年2月以來,瓦西里先生一直擔任董事公司(納斯達克:ZCMD)的供應商 中國爲醫療專業人員和公衆提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來, 瓦西里還曾擔任普羅米修斯基金(Prometheus Fund)的顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權公司,專注於「綠色」 經濟艙。2015年4月至2018年5月,瓦西里先生在Keybanc Capital Markets Inc.擔任董事研究員。 2010年至2014年,他在Pacific Epoch,LLC(Pacific Crest Securities LLC的全資子公司)擔任董事研究員。 2007年5月至2010年5月,他擔任太平洋佳潔士亞洲科技業務發展代表和高級分析師 證券。2003年7月至2006年9月,他在Susquehanna的半導體技術部門擔任高級研究分析師。 國際集團,LLP。2001年9月至2003年6月,瓦西里先生擔任副總裁和高級研究分析師 在Thomas Weisel Partners Group,Inc.任職半導體資本設備。瓦西里先生於1998年8月在華爾街開始他的職業生涯 雷曼兄弟研究半導體行業的助理研究員。他擁有丹尼森大學的文科學士學位 以及達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。
我們 相信瓦西里先生有資格擔任我們的董事,因爲他作爲上市公司高管和董事會成員的經驗。
128 |
David、平、Li先生, 獨立的 董事提名者。Mr.Li將在本招股說明書所列註冊聲明生效後立即成爲我們的董事 形成了一個部分。Mr.Li在金融和投資行業擁有超過25年的從業經驗。Mr.Li是金融部副主任總裁 自2015年2月起在國歌影業工作,並在安博電影有限責任公司擔任國際金融副總裁總裁(從2020年6月起兼職 到2022年7月),都是由羅素兄弟共同創立的,他們執導了《復仇者聯盟:無限戰爭》、《復仇者聯盟:終局》、《美國隊長:冬天》 《士兵與美國隊長:內戰》。Mr.Li是富途光線收購有限公司的董事合夥人,該公司是一家在納斯達克上市的SPAC,自2022年6月以來一直在納斯達克上市。 2012年1月至2014年12月,Mr.Li在菲利普斯公司管理董事戰略投資、開放創新。 (紐約證券交易所股票代碼:PHG),一家全球電子公司。2008年11月至2011年12月,Mr.Li被董事投資於英特爾資本, 英特爾公司的部門,專注於技術、媒體和電信領域的投資。2004年1月至2008年10月, Mr.Li曾在風險投資公司ChinaVest Inc.管理董事,該公司負責識別、評估和執行投資 以實現財務回報。2002年2月至2003年7月,Mr.Li任長城科技有限公司財務總監, 一家上市的多元化科技公司。Mr.Li是路孚特唐納森投資銀行部高級助理 &Jenrette(被瑞士信貸第一波士頓收購),從1998年9月到2001年12月。2008年11月至2019年10月。 Li曾擔任鋰電池上市公司高力國際股份有限公司獨立董事和審計委員會主席 在納斯達克上(納斯達克:hpj)。Mr.Li畢業於北京大學,獲得生物化學文學士學位。他獲得了碩士學位 擁有哥倫比亞大學分子生物學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融MBA學位。
我們相信李先生 由於他在企業融資方面的經驗,有資格擔任我們的董事。
韋斯頓先生 特威格, 獨立董事提名人。特威格先生將在生效後立即成爲我們的董事 本招股說明書構成其一部分的註冊說明書。特威格先生是一位屢獲殊榮的股票分析師和半導體公司。 行業專家,有製造和技術背景。特威格先生目前是董事的獨立核數師 Tradeup Acquisition Corp.是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司。特威格先生之前是一名 在派珀·桑德勒管理董事和股票研究分析師,領導行業4.0軟件和系統研究實踐,來自 2021年7月至2022年9月。在加入派珀·桑德勒之前,他是董事的董事總經理和股票研究分析師,負責 2014年至2021年在KeyBanc Capital Markets擔任半導體股票研究小組。在加入KeyBanc資本市場之前,特威格先生 2005至2007年擔任助理股票分析師,2007至2012年擔任高級股票分析師,2012至2014年擔任 太平洋佳潔士證券,直到2014年9月太平洋佳潔士證券被KeyBanc資本市場收購。在加入之前 2000年至2005年,Twigg先生在英特爾擔任高級工程師,在此之前 1998年至2000年,他在三星擔任工藝工程師。特威格先生獲得了邁克爾·G·福斯特商學院的MBA學位, 他在密歇根州立大學獲得化學工程理學碩士學位,並於 阿爾比恩學院的化學專業。特威格先生被《金融時報》評爲美國十大選股人之一,並 Starmine,並多次在《華爾街日報》的《華爾街最佳》調查中獲獎,包括 2011年位居榜首。2008年,他被《機構投資者》評選爲最佳新秀分析師。 經常被該出版物的全美研究團隊提名。
我們相信特威格先生 由於他在資本市場的經驗,有資格擔任我們的董事。
家庭關係
除了萬軍先生 姚和雷耀先生是父子,其他董事或執行人員均沒有定義的家庭關係 在法規S-k第401項中。
參與某些法律程序
據我們所 據了解,目前沒有針對我們或任何會員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決 我們的管理團隊的能力。
129 |
董事會
我們的董事會 在本招股說明書組成部分的登記聲明生效後,將由五名董事組成。我們 董事會已確定我們的三位獨立董事提名人瓦西利先生、李先生和Twigg先生滿足 納斯達克證券市場上市規則第5605(a)(2)條和《上市規則》第10A-3條的「獨立性」要求 交易法。
董事的職責
在開曼群島下 根據法律,我們的所有董事對公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務和 按照他們認爲最符合我們最大利益的善意行事。我們的董事也必須在適當的情況下行使他們的權力 目的。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認爲董事 在履行職責時不必表現出比一個人合理期望的更高程度的技能 他或她的知識和經驗。然而,英國和英聯邦法院已經朝着客觀標準邁進, 在必要的技能和護理方面,開曼群島很可能會遵循這些規定。在履行其職責時 爲履行對我們的注意義務,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則 爲了時間。如果我們任何董事的責任被違反,公司有權要求損害賠償。在某些有限的例外情況下 在這種情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事及行政人員的任期
我們的每位董事 任職至繼任者正式選出並符合資格,除非董事由董事會任命, 在這種情況下,該董事的任期直至下一次年度股東大會,屆時該董事 有資格連任。我們的所有執行人員均由董事會任命並酌情任職。
資格
目前 董事沒有持股資格,儘管董事的持股資格可能由我們的股東確定 通過普通決議。
有關高管的內部參與 補償
直到生效 自本招股說明書所載登記聲明生效之日起,任命我們的三名獨立董事 一方面,我們的董事會目前正在就高管薪酬做出所有決定。
董事會各委員會
我們將建立 董事會下屬的三個委員會在本招股說明書生效後立即成立 構成一個組成部分:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。即使我們 由於我們是外國私人發行人,因此我們豁免遵守公司治理標準,我們自願採用了章程 爲三個委員會中的每一個委員會。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會. 我們 審計委員會將由Vassily先生、Li先生和Twigg先生組成。瓦西利先生將擔任我們審計委員會的主席。我們 已確定Vassily先生、Li先生和Twigg先生將滿足第5605(a)(2)條的「獨立性」要求 納斯達克上市規則和《交易所法》第10A-3條。我們的董事會還確定瓦西里先生有資格擔任 SEC規則含義內的審計委員會財務專家或擁有SEC規則含義內的財務複雜性 納斯達克上市規則。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對 我們公司的財務報表。審計委員會將負責以下工作:
130 |
· 任命 獨立核數師並預先批准允許獨立核數師提供的所有審計和非審計服務 審計人員;
· 審查 與獨立核數師溝通任何審計問題或困難以及管理層的回應;
· 討論 與管理層和獨立核數師一起進行年度審計財務報表;
· 審查 我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性以及爲監控和 控制重大財務風險;
· 審查 並批准所有擬議的關聯方交易;
· 會議 分別和定期與管理層和獨立核數師合作;以及
· 監測 遵守我們的商業行爲和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性, 確保適當合規。
補償委員會。 我們 薪酬委員會將由Vassily先生、Li先生和Twigg先生組成,具體取決於他們的任命是否有效。李先生 將成爲我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准 與董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的行政長官 該官員不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將 除其他事項外,負責:
· 審查 並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案;
· 批准 審查董事的薪酬並向董事會提出建議;並監督薪酬總額 爲除最高級管理人員之外的管理人員提供的一攬子計劃;
· 審查 定期批准任何長期激勵薪酬或股權計劃(如果有);
· 選擇 考慮所有相關因素後,薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 個人獨立於管理層;以及
· 節目 或類似的安排,年度獎金,員工養老金和福利計劃。
提名和 公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由瓦西利先生、先生組成。 李和特威格先生就他們任命的有效性進行了交談。Twigg先生將擔任我們提名和公司主席 治理委員會。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇個人 有資格成爲我們的董事並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司 治理委員會將負責以下工作:
· 識別 並推薦被提名人以選舉或連任董事會或任命以填補任何空缺;
· 審查 我們的董事會每年根據獨立性、年齡、技能等特徵對其當前的組成進行調整, 經驗和爲我們提供的服務;
· 識別 並向董事會推薦董事擔任委員會成員;
131 |
· 建議 董事會定期通報公司治理法律和實踐以及我們的重大發展 遵守適用的法律和法規,並就所有公司事務向我們的董事會提出建議 治理以及將採取的任何糾正行動;以及
· 監測 遵守我們的商業行爲和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性, 確保適當合規。
商業行爲和道德準則
我們的董事會已經通過 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行爲和道德準則。此代碼的副本可在 我們的網站即
公司治理
我們是「外國人 私人發行人」,正如美國證券交易委員會的定義。因此,根據納斯達克的規則和法規,我們可能會 選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司 治理標準。雖然我們打算自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,包括有關委員會的規則 結構和董事獨立性,如上所述,我們 可能選擇利用以下豁免 對外國私人發行人:
● |
豁免多數票的要求 我們的董事會由獨立董事組成。
| |
● |
豁免要求我們的 審計委員會有書面章程,說明納斯達克規定的審計委員會的職責和權力 第5605(C)(1)條。
| |
● |
豁免要求我們的 薪酬委員會有書面章程,說明薪酬委員會的職責和權力 第四,納斯達克規則第5605(D)條。
| |
● |
豁免須符合以下規定: 董事對董事提名的獨立監督,以及針對提名的正式書面憲章或董事會決議 納斯達克規則5605(E)規定的流程。
| |
● |
豁免我們的以下要求 有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行爲準則,以及任何要求我們有行爲準則的要求 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條。
| |
● |
適用的納斯達克規則豁免 向要求在四個工作日內披露任何豁免業務守則決定的國內發行人 董事和高級管理人員的行爲和道德。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不這樣做。 在外國私人發行人豁免允許的情況下,以納斯達克規則規定的方式披露豁免。
| |
● |
豁免取得以下規定 股東批准某些證券發行,包括股東批准股票期權計劃。
| |
● |
豁免受管限的規定 審查和監督表格20-F第7.b項所界定的所有「關聯方交易」。
| |
● | 豁免納斯達克規則5605(B)(2)規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。 |
雖然我們可能 依賴母國公司治理實踐來代替納斯達克規則5600系列和規則5250(d)中的某些規則, 我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640) 並擁有一個滿足規則5605(c)(3)的審計委員會,由滿足獨立性要求的委員會成員組成 第5605(c)(2)(A)(ii)條。儘管我們目前打算遵守大多數納斯達克公司治理規則,但未來我們可能會遵守 決定對所述的部分或所有其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免 在上面的列表中。
132 |
另外作爲 對於外國私人發行人,我們希望利用以下SEC報告義務豁免:
● |
免於提交季度報告 表格10-Q或表格8-k提供當前報告,披露重大事件發生後四天內的情況。
| |
● | 豁免關於內部人士出售普通股的第16條規則,該規則在這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。 |
因此,我們的 股東將不會獲得與強制遵守所有規定的公司股東相同的保護 納斯達克的公司治理要求和美國證券交易委員會的國內報告要求。我們可能會利用這些豁免 只要我們繼續有資格成爲外國私人發行人。
利害關係方交易
董事可以投票, 代表我們參加董事會會議或簽署有關他或她感興趣的任何合同或交易的文件。 董事在意識到以下情況後,必須在董事會會議上向所有其他董事披露其利益的性質 事實上,他或她對我們已經簽訂或將要簽訂的交易感興趣。向董事會發出一般通知 由任何董事發出,大意是他是任何指定公司或事務所的成員,並被視爲在任何合同中有利害關係 此後可能與該公司或事務所達成的信息應被視爲對任何合同的充分利益聲明 如此製作。
報酬和借款
董事可 接受董事會可能不時確定的薪酬。每位董事都有權獲得償還或 預付參加會議時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜項費用 我們的董事會或董事會委員會或股東大會或與解除有關的其他事項 他或她作爲董事的職責。薪酬委員會將協助董事審查和批准薪酬 董事的結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力借錢和抵押 或以我們的事業、財產、資產(現在和未來)和未繳資本或其任何部分爲抵押發行債券, 每當借入資金時,債權股票和其他證券或作爲公司任何債務、責任或義務的擔保 或任何第三方的。
行政人員的薪酬
九十五年度 2021年31日,我們向執行官和董事支付了總計166,096美元的現金。截至2022年12月31日的年度,我們支付了 向我們的高管和董事總共提供了198,230美元的現金。我們尚未預留或累積任何金額來提供 向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
我們的中國附屬公司 法律要求爲其醫療保險繳納相當於每位員工工資一定百分比的保險費, 生育保險、工傷保險、失業保險、養老金和住房養老金。
133 |
與行政人員簽訂的協議
我們找到了一份工作 於2023年3月29日與我們的每一位高管達成協議。我們每一位高管的任期爲 除非任何一方提前30天通知終止,否則自動續簽。我們可以因故終止僱傭關係,在 任何時候,對於執行幹事的某些行爲,包括但不限於任何嚴重或持續違反承諾 或不遵守僱用條款和條件,被判刑事犯罪,故意不服從合法命令, 弄虛作假、受賄或者嚴重翫忽職守的。每一位高管都同意在兩年內舉行 在僱傭協議期滿後,嚴格保密,不得使用或向任何人、公司或其他實體披露 未經書面同意,任何機密信息。此外,每個執行幹事都同意受競業禁止的約束,並 在受僱期間和受僱終止後的一年內不得進行招攬。
除了上述 僱傭協議,雷耀於2022年7月1日與我們的全資子公司之一Tungray Singapore簽訂了僱傭協議。 根據該僱傭協議,姚先生同意爲Tungray Singapore或任何 附屬公司。
此外,(Alex)袁功於二月簽訂了一份僱傭協議 2023年1月1日與我們的全資子公司之一同盛發展。根據該僱傭協議,龔先生同意提供 擔任首席財務官。
董事的薪酬
截至本財年 2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有對董事進行補償。
任命後 獨立董事提名人,將於本招股說明書所載登記聲明生效後生效 一部分,我們計劃向每位獨立董事支付20,000美元的年度現金報酬,分期付款 每月和每年支付6,000股A類普通股的股權補償。
134 |
下表 列出了截至本日期有關我們普通股按轉換後的實際所有權的信息 招股說明書,針對:
· 每個 我們已知是我們已發行和發行A類普通股5%以上的受益所有者的股東;
· 每個 我們的董事;
· 每個 我們指定的執行官;以及
· 所有 我們的董事和執行官作爲一個整體。
我們採取了 雙層普通股結構。下表中的計算基於:
· 截至2011年,按轉換後基準已發行和發行15,000,000股普通股 本招股說明書日期, 由10,440,000股A類普通股和4,560,000股b類普通股組成; 和
· 17,500,000 本次發行完成後立即按轉換後的基礎發行和發行的普通股包括 12,940,000股A類普通股(包括我們將在本次發行中出售的2,500,000股A類普通股) 和4,560,000股b類普通股(按轉換後基準計算),假設承銷商不行使超額配股選擇權 購買額外的A類普通股。
實益擁有權 根據SEC的規則和法規確定。在計算以下人士實際擁有的股份數時 一個人和該人的所有權百分比,我們包括了該人有權在60內收購的股份 本招股說明書日期起的日期,包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換 任何其他安全。然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。
除非另有 我們相信,根據這些所有者向我們提供的信息,以下列出的受益所有者擁有獨家投資 以及對該股份的投票權。除非另有說明,否則表中列出的每位受益所有人的地址 以下是C/o #02-01,31 Mandai Estate,Innovation Place Tower 4,Singapore 729933。
發行前的受益所有權 | 發行後的實益所有權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和地址 實益擁有人 | A類 普通股 | B類 普通股 | A類 普通股 | B類 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | % A類 投票 功率 | % 總計 投票 權力 * | 股份 | % B類 投票 功率 | % 總 投票 功率 * | 股份 | %之後 的 報價 * | % 總計 投票 權力 * | 股份 | % B類 投票 功率 | % 總計 投票 功率 * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姚萬軍(1) | 3,660,000 | 35.06 | % | 3.60 | % | 4,560,000 | 100 | % | 89.73 | % | 3,660,000 | 28.28 | % | 3.51 | % | 4,560,000 | 100 | % | 87.57 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
李偉壯 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷耀 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(亞歷克斯)袁公 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
湯景安(2) | 2,520,000 | 24.14 | % | 2.48 | % | - | - | - | % | 2,520,000 | 19.47 | % | 2.42 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
凱文·D·瓦西里 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
李平 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
韋斯頓·特威格 | - | - | - | % | - | - | - | % | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和執行幹事(8人) | 6,180,000 | 59.20 | % | 6.08 | % | 4,560,000 | 100 | % | 89.73 | % | 6,180,000 | 47.75 | % | 5.93 | % | 4,560,000 | 100 | % | 87.57 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
5%實益擁有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
飛馬科技控股有限公司(1) | 690,000 | 6.61 | % | 0.68 | % | - | - | - | % | 690,000 | 5.33 | % | 0.66 | % | - | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
飛馬自動化全球有限公司(1) | 720,000 | 6.90 | % | 0.71 | % | - | - | - | % | 720,000 | 5.56 | % | 0.69 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
Enolios Ltd.(1) | 2,250,000 | 21.55 | % | 2.21 | % | - | - | - | % | 2,250,000 | 17.39 | % | 2.16 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
飛馬自動化有限公司(1) | - | - | - | % | 4,560,000 | 100 | % | 89.73 | % | - | - | - | 4,560,000 | 100 | % | 87.57 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
宇昌環球有限公司(2) | 738,000 | 7.07 | % | 0.73 | % | - | - | - | % | 738,000 | 5.70 | % | 0.71 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
長源國際有限公司(2) | 1,782,000 | 17.07 | % | 1.75 | % | - | - | - | % | 1,782,000 | 13.77 | % | 1.71 | % | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
UXY科技有限公司(3) | 1,539,000 | 14.74 | % | 1.51 | % | - | - | - | % | 1,539,000 | 11.89 | % | 1.48 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
WG5集團有限公司(4) | 999,000 | 9.57 | % | 0.98 | % | - | - | % | 999,000 | 7.72 | % | 0.96 | % | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯泰克。有限公司(5) | 540,000 | 5.17 | % | 0.53 | % | - | - | - | % | 540,000 | 4.17 | % | 0.52 | % | - | - | - |
* |
代表我們所有班級的投票權
A類普通股和B類普通股,作爲一個類別投票。根據我們的上市後備忘錄和文章
A類普通股的持有者有權就所有事項享有每股一票的投票權,該表決權須於
本公司股東大會及B類普通股持有人有權就所有事項享有每股20票投票權
以我公司股東大會表決爲準。(見本招股說明書第147頁「股本說明」)。
|
(1) | 包括(I)Pegasus Technologies Holding Ltd.持有的690,000股A類普通股;(Ii)Pegasus Automation Global Ltd.持有的720,000股A類普通股;(Iii)Enolios Ltd.(「Enolios」)持有的2,250,000股A類普通股;及(Iv)Pegasus Automation Ltd持有的4,560,000股B類普通股。擁有投票權、處分權或投資權四個實體的人爲姚先生。 |
(2) | 包括(i)昌源國際有限公司持有的1,782,000股A類普通股;及(ii)裕昌環球有限公司持有的738,000股A類普通股,這兩家公司均爲根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任公司,由Jingan Tang先生全資擁有。對這兩個實體擁有投票權、處置權或投資權的人是唐景安先生。 |
(3) | UXY Technology Ltd是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任公司,由Demin Han先生全資擁有。UXY Technology Ltd的地址爲Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京群島。對UXY Technology Ltd擁有投票權、處置權或投資權的人是韓先生。 |
135 |
(4) | WG 5 Group Ltd.是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任公司,由高明星先生全資擁有。WG 5 Group Ltd.的地址爲Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京群島。對WG 5 Group Ltd.擁有投票權、處置權或投資權的人是高先生。 |
(5) | 輝泰克。有限公司是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任公司,由王剛先生全資擁有。HuiTech的地址。有限公司是Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京群島。對HuiTech擁有投票權、處置權或投資權的人。Ltd.is王先生。 |
我們不知道 任何可能導致我們公司控制權變更的安排。
136 |
重大交易 與關聯方
一 關聯方一般定義爲(i)任何個人和/或其直系親屬持有公司10%或以上證券 (ii)公司管理層和/或其直系親屬,(iii)直接或間接控制的人,由以下人士控制 或與公司處於共同控制之下,或(iv)任何可以對公司財務和運營決策產生重大影響的人 公司
在過去三年中 截至本招股說明書日期,我們已與關聯方進行以下交易。姚萬軍,我們的首席執行官 官員是我們財務報表中的主要股東。
(1) | 關聯方餘額 |
應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 |
截至 2022 |
截至 |
截至 |
||||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | 67,031 | $ | 136,840 | $ | - | |||||||
通格雷(崑山)智能製造技術研究院有限公司 | 大股東共同控制 | - | - | - | ||||||||||
通格雷(Kunshan)工業自動化有限公司公司 | 大股東共同控制 | 7,626 | 7,901 | 8,061 | ||||||||||
通格雷(崑山)機器人智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 30,086 | 32,563 | 31,802 | ||||||||||
總 | $ | 104,743 | $ | 177,304 | $ | 39,863 |
應付帳款--關聯方
關聯方名稱 | 關係 |
截至 |
截至 |
截至 |
||||||||||
青島通格雷生物科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | - | $ | - | $ | 131,819 | |||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | - | 16,445 | ||||||||||
通格雷(青島)食品有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | - | - | ||||||||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | 56,267 | 36,092 | 35,249 | ||||||||||
上海同瑞工業自動化設備有限公司公司 | 大股東共同控制 | 33,347 | - | - | ||||||||||
合肥CAS迪格自動化有限公司公司 | 13.43%所有權權益被投資公司 | 20,733 | 22,440 | 21,915 | ||||||||||
總 | $ | 110,347 | $ | 58,532 | $ | 205,428 |
其他應收賬款-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至 |
截至 |
截至 |
|||||||||
灰塘 | 青島通格雷智能高級管理人員 | 員工預付款 | $ | 13,348 | $ | 488,026 | $ | 476,628 | ||||||
周利群 | 深圳通格雷工業自動化高級經理 | 員工預付款 | - | 4,708 | - | |||||||||
靜安湯 | 深圳通格雷工業自動化高級經理 | 員工預付款 | - | 92,921 | 88,749 | |||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 預付款 | 3,345 | - | - | |||||||||
東月投資 | 大股東共同控制 | 預付款 | 7,134 | - | - | |||||||||
總 | $ | 23,827 | $ | 585,655 | $ | 565,377 |
截至2022年12月31日止年度,公司 向關聯方出借1,655,820美元,向關聯方收回5,732,556美元。截至2021年12月31日止年度, 公司向關聯方貸款1,146,420美元,並向關聯方收回339,170美元。截至12月的一年內 2020年31日,公司向關聯方貸款926,191美元,並向關聯方收回2,409,719美元。
* 截至本報告之日,這些 應收賬款已由關聯方償還。
137 |
應收貸款關聯方
應收貸款-關聯方代表 向大股東和同一大股東共同控制的多家公司提供的貸款。那些貸款是利息 按需免費。截至2022年、2021年和2020年12月31日,認爲不需要任何津貼。應收貸款-關聯方 根據SAb主題4:G,作爲股東權益減少的形式呈現。
關聯方名稱 | 關係 |
截至 十二月三十一日, 2022 |
截至 十二月三十一日, 2021 |
截至 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | - | $ | 144,195 | $ | 76,628 | |||||||
上海同瑞工業自動化設備有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | 6,074 | 5,932 | ||||||||||
姚婉君 | 大股東 | - | 1,149,133 | 1,176,650 | ||||||||||
通格雷(青島)科技發展有限公司 | 大股東共同控制 | - | 3,384,128 | 3,446,934 | ||||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | - | - | ||||||||||
總 | $ | - | $ | 4,683,530 | $ | 4,706,144 |
2022年11月,公司子公司Tungray Singapore 和Tung Resource分別申報2,500,000新加坡元(約180萬美元)和3,500,000新加坡元(約260萬美元)。的 應得股息部分抵消了一家子公司內951,209美元的股東貸款,其餘多數股息爲 分配給這些股東,而這些股東又代表其控制下的公司支付了未償貸款餘額。作爲 截至報告日期,股東貸款已全部償還。
其他與應付款項相關的當事人
其他應付款項-關聯方是 公司與某些關聯方之間交易產生的非貿易應付賬款,例如關聯方的預付款 代表公司支付預付款的應付股息和相關應計利息。這些預付款是無擔保且無息的 軸承當前應付款項按需支付。
關聯方名稱 | 關係 |
截至 |
截至 2021 |
截至 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | - | $ | - | $ | 414,133 | |||||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | 1,160 | - | - | ||||||||||
灰塘 | 通格雷智能科技高級管理人員 | - | 7,532 | 80,920 | ||||||||||
肖月林 | 通格雷智能科技高級管理人員 | - | 5,022 | 47,203 | ||||||||||
池存建 | 通格雷智能科技高級管理人員 | - | - | 4,079 | ||||||||||
靜安湯 | Tungray Industrial高級經理 | 691,792 | - | - | ||||||||||
杜麗玲 | Tungray新加坡首席財務官 | 96,475 | - | - | ||||||||||
Gang·王 | Tungray Singapore和Tung Resource股東 | 188,525 | - | - | ||||||||||
韓德民 | 總經理 | 538,014 | - | - | ||||||||||
高明興 | 總經理 | 349,566 | - | - | ||||||||||
通格雷(青島)食品有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | - | 391,155 | ||||||||||
通格雷(青島)貿易有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | - | 58,924 | ||||||||||
姚婉君 | 大股東 | - | 1,842,107 | 1,882,011 | ||||||||||
總 | $ | 1,865,532 | $ | 1,854,661 | $ | 2,878,425 |
預付款-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至 2022年12月31日 |
截至 十二月三十一日, 2021 |
截至 十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 購買預付款 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
通格雷(Kunshan)精密檢測設備有限公司公司 | 大股東共同控制 | 購買預付款 | - | 3,413 | 3,333 | |||||||||||
通格雷(青島)科技發展有限公司 | 大股東共同控制 | 購買預付款 | 48,115 | 45,372 | - | |||||||||||
總 | $ | 48,115 | $ | 48,785 | $ | 3,333 |
長期貸款-關聯方
相關名稱 聚會 |
關係 | 到期日 |
利息 費率 |
抵押品/ 擔保 |
截至 十二月三十一日, 2022 |
截至 十二月三十一日, 2021 |
截至 12月31日, 2020 |
|||||||||||
高明興 | Tungray高級管理人員 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | $ | - | $ | 44,379 | $ | 45,420 | ||||||||
杜麗玲 | Tungray新加坡首席財務官 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 184,911 | 189,251 | |||||||||||
宋連山 | 韓德民的配偶 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 103,550 | 105,980 | |||||||||||
Li Huang | 通格雷實業高級管理人員配偶-唐景安 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 110,947 | 135,550 | |||||||||||
總 | - | 443,787 | 454,201 | |||||||||||||||
長期貸款流動部分總額-關聯方 | - | (443,787 | ) | - | ||||||||||||||
長期貸款的非流動部分總額-關聯方 | $ | - | $ | - | $ | 454,201 |
138 |
經營租賃應收賬款關聯方
公司進入 作爲出租人簽訂租賃協議,將一棟運營大樓出租給其關聯方,爲期10年,2028年到期 租期結束時沒有購買選擇權。公司根據ASC 842對該租賃進行覈算。的 公司的租賃將租賃計入經營租賃,公司以直線方式確認租金收入 租賃條款的基礎。截至2022年12月31日,公司已收到所有租金收入(見注15)。
關聯方名稱 | 關係 |
截至 十二月三十一日, 2022 |
截至 十二月三十一日, 2021 |
截至 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
青島通格雷生物技術有限公司有限公司(「Tungray Biology」) | 大股東共同控制 | $ | - | $ | 110,386 | $ | 80,856 |
經營租賃負債—關聯方
公司簽訂了兩份租賃協議 作爲承租人,向兩個關聯方租賃了兩棟運營大樓,租期5-7年。公司對租賃進行會計覈算 根據ASC 842。該公司的基礎建築物業被歸類爲經營租賃,相關租賃 負債記錄在經營租賃負債-關聯方項下(見附註15)。
關聯方名稱 | 關係 |
截至 十二月三十一日, |
截至 十二月三十一日, 2021 |
截至 十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
通格雷(青島)科技發展有限公司 | 大股東共同控制 | $ | 206,789 | $ | 204,756 | $ | 244,813 | |||||||
靜安湯 | Tungray Industrial高級經理 | 356,390 | 442,104 | 481,138 | ||||||||||
總 | 563,179 | 646,860 | 725,951 | |||||||||||
經營租賃負債的流動部分-關聯方 | (73,166) | (127,174 | ) | (120,825 | ) | |||||||||
經營租賃負債的非流動部分-關聯方 | $ | 490,013 | $ | 519,686 | $ | 605,126 |
(2) | 關聯方交易 |
139 |
關聯方收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
截至該年度爲止 2021年12月31日 |
這一年的 截至12月 31, 2020 |
||||||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 產品銷售量 | $ | 66,096 | $ | 147,531 | $ | - | |||||||
昆明同日智能製造技術研究院有限公司公司 | 大股東共同控制 | 產品銷售量 | 1,093 | - | - | ||||||||||
總 | $ | 67,189 | $ | 147,531 | $ | - |
從關聯方購買
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
截至該年度爲止 2021年12月31日 |
這一年的 截至12月 31, 2020 |
|||||||||
昆明通格雷精密檢測設備有限公司公司 | 大股東共同控制 | 購買原材料 | $ | - | $ | - | $ | 11,713 |
營業外收入-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
截至該年度爲止 2021年12月31日 |
這一年的 截至12月 31, 2020 |
|||||||||
青島通格雷生物科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 租賃 | $ | 25,129 | $ | 26,212 | $ | 24,486 |
與租金支出有關的各方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
截至該年度爲止 2022年12月31日 |
截至該年度爲止 2021年12月31日 |
這一年的 截至12月 31, 2020 |
|||||||||
通格雷(青島)科技發展有限公司 | 大股東共同控制 | 租賃 | $ | 51,219 | $ | 47,438 | $ | 44,314 | ||||||
靜安湯 | Tungray Industrial高級經理 | 租賃 | 63,841 | 66,595 | 62,208 | |||||||||
總 | $ | 115,060 | $ | 114,033 | $ | 106,522 |
僱傭協議
看到 「高管薪酬-與高管的協議」。
140 |
我們是開曼群島 豁免有限責任公司,我們的事務受我們的組織備忘錄(「備忘錄」)管轄 和公司章程(「章程」),經不時修訂和重述,以及《公司法》(經修訂) 開曼群島的《公司法》(下文稱爲《公司法》)和開曼群島的普通法。
截至本招股說明書日期, 我們的法定股本爲50,000美元,分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,其中(i)400,000,000股 被指定爲每股面值0.0001美元的A類普通股和(ii)100,000,000股被指定爲b類普通股 每張面值爲0.0001美元。截至本招股說明書日期,10,440,000股A類普通股和4,560,000股b類普通股 股票已發行併發行。我們所有已發行和發行的A類普通股和b類普通股均已繳足。 假設承銷商不行使超額配股權,發行完成後立即將有12,940,000 A類普通股(或13,315,000股A類普通股,如果承銷商行使超額配股選擇權購買額外 A類普通股全部)已發行和發行,以及4,560,000股已發行和發行的b類普通股。
我們的備忘錄和章程
我們的股東打算 通過上市後備忘錄和公司章程,該備忘錄和章程將生效並取代我們當前修訂的 並在本次發行完成之前完整重述了公司備忘錄和章程。以下 是我們的上市後備忘錄和章程以及公司法中相關重要條款的摘要 我們普通股的重大條款。摘要並不聲稱是完整的,並且完整地由以下人員進行了限定: 參考我們的上市後備忘錄和章程,這些備忘錄和章程作爲本註冊聲明的附件提交 招股說明書是一部分。
對象 我們公司 根據我們的上市後備忘錄和公司章程, 我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和權力來實現未被禁止的任何目標 開曼群島法律。
股本的 我們的法定股本分爲A類普通股和B類普通股。我們班的持有者 除投票權和轉換權外,A類普通股和b類普通股將享有相同的權利。
分紅 A類普通股和B類普通股的持有者 根據《公司法》和我們的備忘錄,股票有權獲得董事會可能宣佈的股息 和文章。我們的發行後條款規定,我們的董事會可以支付中期股息或宣佈末期股息。 按照股東各自的權利,如果他們認爲他們的財務狀況是合理的 該等股息可合法派發。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息。 根據股東各自的權利,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。 根據開曼群島的法律,我們公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,條件是 在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致我們公司在#年到期時無法償還債務。 緊接分配或股息支付日期之後的正常業務流程。
141 |
投票權。 對於所有須由股東投票的事項,A類普通股持有人有權投一票 每股就須在本公司股東大會上投票的所有事項進行投票,b類普通股持有人應 就需要在本公司股東大會上投票的所有事項,有權獲得每股20票。普通A類持有者 股份和b類普通股在任何時候都應作爲一個類別就股東提交投票的所有事項一起投票 在公司的任何股東大會上,除非法律另有要求。在任何股東大會上提交的決議 會議的投票應在會議主席的時間和方式進行投票決定 指示和投票結果應被視爲會議決議。
任何企業都不應 在任何股東大會上處理,除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數; 或更多持有普通股的成員,且普通股的總投票權(或委託代表)不少於三分之一 附於所有已發行並有權在該等股東大會上投票的普通股,親身出席或由受委代表出席,或如有 公司或其他非自然人,由其正式授權的代表,在任何情況下均爲法定人數 如果公司有一(1)名登記在冊的成員,則法定人數爲該(1)名成員親自出席或委派代表出席。爲了避免 出於混淆的目的,在計算法定人數時,每股已發行和已發行的A類普通股有一(1)票,每股 已發行和已發行的B類普通股有20票。在股東大會上通過的普通決議要求 出席會議並在會上投票的股東投贊成票的多數, 一項特別決議需要出席會議的股東投贊成票至少三分之二。 並在會上投票。根據公司法,我們公司將需要一項特別決議 實施公司法中規定的某些重要事項,如更名、更改我們的上市後備忘錄和章程、減持我們的股份 資本和我們公司的清盤。
轉換. A類普通股不得轉換爲b類普通股。b類普通股可轉換爲 持有人可隨時選擇同等且相應數量的A類普通股(比例爲1:1) 向公司轉讓代理人發出書面通知。任何b類普通商品的任何出售、轉讓、轉讓或處置 持有人向非持有人附屬公司的任何個人或實體分享,或在最終受益人發生變化時分享 任何b類普通股持有人的所有權授予非持有人附屬公司的任何個人或實體,例如 b類普通股將自動立即轉換爲相同數量的A類普通股。
任命 董事。 董事可以通過股東的普通決議或董事的決議任命 現任集團
會議 導演。 在任何董事會議上,如果有兩名董事出席,則出席人數將達到法定人數,除非 董事們。如果有唯一董事,該董事應爲法定人數。擔任候補董事的人 應計入法定人數。兼任候補董事的董事應計入法定人數兩次。一個 董事在會議上可能採取的行動也可以通過董事書面同意的決議來採取 所有董事。
轉讓 普通股。 在遵守以下限制的情況下,我們的任何股東都可以轉讓其所有或任何財產 或其A類普通股或b類普通股通過普通形式或任何其他形式的轉讓文書轉讓 經我們董事會批准的形式或我們股票隨後上市的證券交易所規定的形式。
我們的董事會 可全權酌情決定拒絕登記任何A類普通股或b類普通股的任何轉讓,無論是否 或是否已全額支付爲該股份支付的總代價。我們的董事也可能拒絕登記任何轉讓 如果(a)轉讓文書未隨附證書,則任何A類普通股或b類普通股 涵蓋與其相關的股份或董事會可能合理要求以證明所有權的任何其他證據 轉讓人轉讓股份的權利或其轉讓股份的權利;或(b)轉讓文書涉及不止一份 股票類別。
如果我們的董事 拒絕登記轉讓的,應在提交轉讓文書之日起兩個月內發送 向承讓人發出拒絕通知。
142 |
登記 轉讓可以在我們董事會可能隨時暫停並關閉登記冊 時間確定,但前提是轉讓登記不得暫停,登記不得關閉更多 根據董事會的決定,任何一年的工作時間超過四十天。
號召墨西哥人民 股份和普通股的沒收。 我們的董事會可能會不時向股東發出任何金額的呼籲 在至少14天前向該股東送達的通知中,未支付A類普通股或b類普通股 指定的付款時間和地點。在規定時間內已被催付且未支付的股份須遵守 沒收。
清算 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時,資產 可供在普通股持有人之間分配的應按比例在我們股份持有人之間分配 基礎如果我們可供分配的資產不足以償還所有繳足資本,則將分配資產 以便我們的股東按比例承擔損失。
救贖, 回購和退還股份。根據我們的選擇,我們可以按可贖回的條款發行股票。 或根據這些股份持有人的選擇,按本公司董事會決定的條款和方式 我們也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份,或者 通過我們股東的普通決議。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購都可以支付 本公司的利潤或從爲贖回或回購目的而發行的新股所得款項中提取, 或動用資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備),如本公司可以,緊隨其後 支付,在正常業務過程中到期時償還其債務。此外,根據《公司法》,沒有這樣的股份 可贖回或回購(1)除非全部繳足,(2)如果回購會導致沒有發行的股份 (三)公司已經開始清算的。此外,根據《公司法》,我們公司可以接受 不以任何代價交出任何已繳足股款的股份,除非由於交出而導致 沒有已發行和已發行的股份(作爲庫存股持有的股份除外)。
變化 股份權利。 如果在任何時候我們的股本被分爲不同類別或系列的股份,則權利 附於任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定), 無論我們公司是否正在清盤,經持有三分之二的已發行股份的人書面同意,均可更改 該類別或系列的股票或經單獨投票三分之二多數通過的決議批准 類別或系列股份持有人會議。授予已發行任何類別股份持有人的權利 除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視爲已被變更 創建或發佈進一步的股票排名 平價通行證 與此類現有股份類別一起或之後進行,或贖回 或本公司購買任何類別的任何股份。
變化 我們被授權發行的股票數量和已發行的股票數量。 我們可能會不時通過股東決議 以必要的多數:
● |
增加或減少授權份額 我們公司的資本;
| |
● |
細分我們的授權和已發行股份 成爲更多數量的股份;和
| |
● | 將我們的授權和已發行股票合併爲較少數量的股票。 |
發行 額外股份。 我們的上市後備忘錄和公司章程授權我們的董事會發布 作爲我們的董事會,不時增加公司的額外股份(包括零碎股份)和其他證券 應在可用的授權但未發行的股份的範圍內確定。
我們的上市後備忘錄和章程還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股 並在遵守發行後備忘錄中股份權利變更條款的情況下確定 條款,對於任何系列優先股,該系列的條款和權利,包括:
143 |
· 的 系列的指定;
· 的 該系列的股票數量;
· 的 股息權、股息率、轉換權、投票權;和
· 的 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會 在有授權但未發行的股份的情況下,可以在股東採取行動的情況下發行優先股。 發行額外股份可能會稀釋A類普通股和b類普通股持有人的投票權。然而, 我們的組織備忘錄規定了由A類普通股和b類普通股組成的授權股本 並且在任何類別所附權利可能發生變化的情況下,公司必須遵守發行後備忘錄和章程中有關股份權利變更的條款。
反收購 規定
的一些規定 我們的上市後備忘錄和章程可能會阻止、推遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更, 股東可能會認爲有利,包括以下條款:
· | 授權我們的董事會發布 一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先級、特權和限制 未經我們的股東進一步投票或採取任何行動的股份(須受我們上市後備忘錄和章程中股份權利條款的變更的限制);和 |
· | 限制股東要求和召開股東大會的能力。吾等的發售後備忘錄及細則規定,倘本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於三分之一的股份,而於繳存日期該等股份附有於本公司股東大會上的投票權,本公司董事會將須召開股東特別大會,並於會上表決所要求的決議案。 |
的存在 授權但未發行的A類普通股和b類普通股可能會使嘗試變得更加困難或阻礙 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權。
然而,在開曼群島統治下 根據島嶼法律,我們的董事只能行使我們的上市後備忘錄和章程賦予他們的權利和權力 出於適當的目的以及他們真誠地認爲符合我們公司的最大利益。
檢查 書籍和記錄。 根據開曼群島法律,我們普通股的持有者沒有檢查或檢查的一般權利 獲取我們的會員登記冊或公司記錄的副本(除了我們的章程大綱和章程、特殊 決議以及我們的抵押和費用登記冊)。然而,我們將向股東提供年度審計財務報告 報表請參閱「您可以在哪裏找到其他信息」。
優先股
當日已 在這份招股說明書中,我們沒有發行任何優先股。根據發行後的公司章程、股票和其他證券 董事會可向公司授予該等優先、延期或其他特殊權利、限制或特權 無論是關於投票、分配、資本返還還是其他,並且以董事會的類別和系列(如果有的話) 董事可以決定。
144 |
股東大會 股東和股東提案
爲股東 股東大會可在董事會認爲適當的開曼群島境內或境外舉行。
以開曼群島獲豁免 公司法規定,我們沒有義務召開股東年度股東大會。我們的上市後備忘錄和 條款規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作爲我們的年度股東大會,在這種情況下 我們將在召開會議的通知中具體說明會議,年度股東大會應在以下時間和地點舉行 可能由我們的董事決定。董事可以在認爲合適的時候召開臨時股東大會。
股東 年度股東大會和任何其他股東大會可由董事會多數成員或董事會主席召開。 我們的董事會應至少提前七天向這些人發出股東大會書面通知 在通知發出之日,其姓名作爲會員出現在我們的會員名冊中,並且有權在 會議
開曼群島法律規定 股東只有有限的權利要求召開股東大會,並且不向股東提供提出任何提案的任何權利 在股東大會之前。然而,這些權利可能在公司的章程中規定。我們的上市後備忘錄 和章程規定,應我們任何一名或多名持有股份的股東的要求,持有股份總計 不少於本公司所有已發行和發行股份所附所有票數的三分之一 擁有在公司股東大會上投票的權利,我們的董事會將被要求召開臨時股東大會, 將如此請求的決議在該會議上進行投票;否則,我們的備忘錄和章程不會向我們的股東提供 有權在非此類股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案。
獲豁免公司
我們是豁免者 根據開曼群島公司法註冊成立的有限責任公司。開曼群島公司法 區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊的公司 但主要在開曼群島以外開展業務的可申請註冊爲豁免公司。要求 豁免公司本質上與普通公司相同,但對於不 持有在開曼群島開展業務的許可證:
● |
獲豁免的公司不必提交 開曼群島公司註冊處提交的股東年度申報表;
| |
● |
獲豁免公司的登記冊 成員無需接受檢查;
| |
● |
豁免公司不必持有 年度股東大會;
| |
● | 被豁免的公司不得向開曼群島的公衆發出任何認購其任何證券的邀請; | |
● |
獲豁免公司可獲得承諾 反對未來徵收任何稅收(此類承諾通常首先提供20年);
| |
● |
獲豁免公司可以通過以下方式註冊 繼續在另一個司法管轄區並在開曼群島被撤銷註冊;
| |
● |
獲豁免公司可以註冊爲 豁免的有限期限公司;和
| |
● | 獲得豁免的公司可以註冊爲獨立的投資組合公司。 |
145 |
「有限責任」 意味着每個股東的責任僅限於該股東對該股東股份未付的金額 公司的(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
閉幕後 對於本次產品,我們將遵守適用於外國的《交易法》的報告和其他信息要求 私人發行人。除本招股說明書中另有披露外,我們目前打算遵守納斯達克資本市場 本次發行結束後,規則代替遵循祖國慣例。
公司法中的差異
公司法 開曼群島的《公司法》在很大程度上源自較早的英國公司法,但不遵循最近的聯合公司法 王國法定法規,因此開曼群島的《公司法》之間存在重大差異 以及現行的英國公司法。此外,開曼群島的《公司法》與適用於 美國公司及其股東。以下概述了兩者之間的某些重大差異 適用於我們的開曼群島公司法條款以及適用於在 美國及其股東。
兼併和 類似安排
《公司法》 允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島之間的合併和合並 公司。就這些目的而言,(A)「合併」是指兩個或兩個以上組成公司的合併和歸屬 他們在其中一家公司的業務、財產和債務,如尚存的公司和(B)「合併」 指將兩個或兩個以上的組成公司合併爲一個合併公司,並將企業、財產 以及該等公司對合並公司的負債。爲了實現這樣的合併或合併,董事 必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到(A)和a)的授權。 各組成公司的股東的特別決議;及(B)如有指明的其他授權 在該組成公司的公司章程中。合併或合併的書面計劃必須提交給 開曼群島公司註冊處處長,連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明, 每家組成公司的資產和負債清單,以及一份合併證書副本或 合併將發給每個組成公司的成員和債權人,合併或合併的通知 將在《開曼群島公報》上發表。已生效的合併或合併不需要法院批准 遵守這些法定程序。
的合併 開曼母公司及其開曼子公司或子公司不需要股東決議授權 如果將合併計劃的副本提供給該開曼子公司的每個待合併成員,則該開曼子公司的所有成員,除非 該成員另有同意。爲此目的,如果公司持有的已發行股份 共同代表子公司股東大會上至少90%的投票權。
每個人的同意 除非法院放棄這一要求,否則必須持有組成公司的固定或浮動擔保權益 在開曼群島。
除某些 在有限的情況下,開曼群島組成公司的股東如果不同意合併或合併,有權 支付其股份的公允價值(如果雙方未達成一致,將由開曼群島確定 法院)在反對合並或合併時,前提是持異議的股東嚴格遵守程序 《公司法》規定。行使此類異議權利將阻止異議股東行使 他或她可能因持有股份而享有的任何其他權利,但尋求救濟的權利除外 理由是合併或合併無效或非法。
146 |
獨立於 與合併和合並有關的法定條款,《公司法》還包含促進合併和合並的法定條款 通過安排計劃對公司進行重建和合並,前提是該安排得到 (a)股東價值的75%;或(b)代表將與之達成安排的債權人價值的75%的多數, 親自或委託代理出席爲此目的召開的一次或多次會議並投票的人。 會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。而 持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點,法院 如果確定:
● |
有關所需的法定規定 已獲得多數票;
| |
● |
股東得到了公平的代表 在相關會議上;
| |
● |
該安排可能合理 得到該階級聰明誠實的人的批准,併爲自己的利益行事;和
| |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法 還包含強制收購的法定權力,這可能有助於「擠出」持不同政見的少數群體 股東在要約收購時。當收購要約在四年內被90%受影響股份的持有人接受時 月,要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內要求持有人 剩餘股份的剩餘股份,以根據要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以對Grand提出異議 開曼群島法院,但對於已獲得批准的要約,這不太可能成功,除非有 欺詐、惡意或勾結的證據。
一項安排是否 並且通過安排方案進行的重建因此獲得批准和批准,或者如果提出並接受要約收購, 根據上述法定程序,持異議的股東不享有與評估權類似的權利, 否則通常可以提供給特拉華州公司的持不同意見的股東,並提供接受的權利 以現金支付司法確定的股份價值。
股東 適合
我們原則上 通常是就我們作爲公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告,並且作爲一般規則,衍生訴訟可以 不是由少數股東提出的。然而,根據英國權威,這很可能是有說服力的 開曼群島的權威,開曼群島法院預計將適用並遵循普通法原則(即 Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況,該規則限制了股東可以推出衍生品的情況 代表公司提起的訴訟或索賠反映公司遭受的損失的個人訴訟)允許 少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟,以質疑以下事項:
● |
公司行爲或提議行爲非法 或越權,因此無法獲得股東批准;
| |
● |
決議通過中的違規行爲 這需要有條件的多數;
| |
● |
旨在刪減或廢除的行爲 成員的個人權利;以及
| |
● | 一種對少數人構成欺詐的行爲,其中違法者自己控制了公司。 |
如屬 股本分爲股份的公司(不是銀行),大法院可以根據持有股份的成員的申請 不少於公司已發行股份的五分之一,任命一名檢查員檢查公司事務並 按照大法院指示的方式報告有關情況。
147 |
賠償 董事和執行人員的職責以及責任限制
開曼群島法律不限制 公司的組織章程大綱及章程細則可就高級人員及董事的賠償作出規定的程度, 除非開曼群島法院認爲任何此類規定違反公共政策,例如提供賠償 反對民事欺詐或犯罪的後果。我們的上市後備忘錄和公司章程允許賠償 董事和高級管理人員因其身份而發生的費用、損失或損害,除非該等損失 或者損害賠償是由於該等董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐所致。這一行爲標準大體上是相同的 按照《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可。此外,我們還達成了賠償協議 與我們的董事和執行人員達成協議,爲這些人提供超出規定的額外賠償 在我們的上市後備忘錄和公司章程中。
作爲賠償的無限 根據《證券法》產生的責任可能允許我們的董事、高級職員或控制我們的人員承擔 根據上述規定,我們獲悉,SEC認爲此類賠償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中規定,因此不可執行。
董事 信託責任
在特拉華州公司 根據法律,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分: 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事公司本着善意行事,以通常情況下 謹慎的人也會在類似的情況下行使權力。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露, 關於重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠誠的職責要求一杯董事 以他或她合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得使用他或她的 爲了個人利益或利益的公司地位。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求最大利益 公司及其股東的權益優先於董事、高管或控股股東擁有的任何權益 而不是由股東普遍分享。一般來說,董事的行爲被推定爲在知情的基礎上做出的, 本着善意,並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交的證據是關於交易的 通過董事,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對 公司。
作爲開曼群島的問題 根據開曼群島法律,開曼群島公司的董事對該公司處於受託人地位,因此 他對公司負有以下責任--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,而不是 根據他或她在董事的職位謀取個人利潤(除非公司允許他這樣做),不將 公司的利益與其個人利益或其對第三人的義務相沖突的情況 締約國有義務爲行使這些權力的目的而行使這些權力。開曼群島一家公司的董事 對公司負有以技巧和謹慎行事的義務。此前認爲,董事不一定要在演出中出現 他或她的職責比他或她的知識和經驗的人可能合理期望的更高的技能程度。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進。 這些當局很可能在開曼群島被效仿。
股東 建議
特拉華河下 根據《一般公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是 遵守管轄文件中的通知規定。特拉華州總公司法沒有規定股東 特拉華州公司明確有權在年度股東大會上提出任何提案,但符合普通法 一般爲股東提供提出提案和提名的機會,前提是他們遵守通知條款 在公司註冊證書或章程中。董事會或任何其他授權人士可以召開特別會議 在管理文件中這樣做,但股東可能不得召開特別會議。
148 |
開曼群島法律規定 只有有限權利要求召開股東大會的股東,並不賦予股東提出任何建議的任何權利 在股東大會之前。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後備忘錄 和公司章程規定,在我們的任何一個或多個持有股份的股東提出要求時, 合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一,而於 按金具有在公司股東大會上的表決權,我們的董事會將被要求召開特別股東大會 會議,並在該會議上表決被徵用的決議。然而,我們的上市後備忘錄和公司章程 不向我們的股東提供任何權利在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議 由這樣的股東號召。作爲一家獲得豁免的開曼群島公司,根據法律,我們沒有義務召集股東年度大會 開會。
累積 投票
特拉華河下 一般公司法規定,除非公司證明,否則不允許對董事選舉進行累積投票 累積投票可能會促進少數股東的代表 在董事會中,因爲它允許少數股東投票該股東有權投票的所有投票權 單一董事,增加了股東選舉該董事的投票權。開曼群島 法律不禁止累積投票,但我們的上市後公司章程沒有規定累積投票。 因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
去除 董事
特拉華河下 根據《一般公司法》,擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得以下批准的情況下才能被免職 大多數已發行股份有權投票,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和組織章程,我們的任何董事都可以通過股東的普通決議被免職。此外, 如果董事(i)破產或與其作出任何安排或和解,則董事職位應被空出 債權人(ii)被發現或變得精神不健全或死亡(iii)通過書面通知辭職 公司經理(iv)未經董事會特別休假,連續缺席三次會議 董事會和董事會決議,他的職位被免職,或者(v)根據任何其他條款被免職 我們的上市後備忘錄和公司章程。
交易 與感興趣的股東
特拉華州總醫院 公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 已明確選擇不受該法規的管轄,方法是修改公司註冊證書或章程,即 經股東批准,禁止與「利害關係股東」進行某些業務合併。 自該人成爲有利害關係的股東之日起計的三年內。感興趣的股東通常是 擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的人或團體,或其附屬公司 或聯營公司,並在過去三年內擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票 好幾年了。其效果是限制了潛在收購者對目標的兩級出價的能力,在這種出價中,所有 股東將得不到平等對待。除其他事項外,在下列情況下,本章程不適用: 成爲有利害關係的股東,董事會批准企業合併或由此產生的交易 成爲有利害關係的股東。這鼓勵了特拉華州公司的任何潛在收購者進行談判 與目標公司董事會進行的任何收購交易的條款。
開曼群島法學 沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州業務提供的保護類型 組合法規。然而,儘管開曼群島法律不規範公司與其重大事項之間的交易 對於股東來說,它確實規定此類交易必須本着公司的最佳利益善意進行,併爲了 適當的公司目的,並且不會對少數股東構成欺詐。
149 |
溶解; 清盤
特拉華河下 一般公司法規定,除非董事會批准解散提案,否則解散必須經股東批准 持有公司100%的總投票權。只有董事會發起解散,才能 由公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司包括 在其公司註冊證書中規定了與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。 根據開曼群島法律,公司可以通過開曼群島法院的命令或特別決議進行清盤 其成員,或者如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議。法院 有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認爲公正的情況 並且公平地這樣做。
變化 股份權利
特拉華河下 根據一般公司法,公司可以在獲得多數流通股批准的情況下改變一類股票的權利 此類股份,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和條款 就協會而言,如果我們的股本被分爲不止一個類別股份,則任何此類類別所附帶的權利可以, 受任何類別當時附帶的任何權利或限制的約束,僅在徵得同意後才進行重大不利變更 以該類別已發行股份三分之二的持有人書面形式或經多數通過的決議批准 該類別股票持有人單獨會議上投票的三分之二。
修訂 管理文件
特拉華河下 《一般公司法》規定,只有在採用並宣佈可取的情況下,公司的公司註冊證書才能進行修改 由董事會並經多數有權投票的已發行股份批准,章程可以修改爲 批准大多數有權投票的已發行股份,並且如果公司註冊證書中有規定, 也由董事會修改。根據《公司法》和我們的上市後備忘錄和公司章程, 我們的上市後備忘錄和組織章程只能通過股東的特別決議進行修改。
非居民的權利 或外國股東
我們的發行後備忘錄沒有任何限制 以及關於非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利的公司章程。 此外,我們的發行後備忘錄和公司章程中沒有規定所有權門檻 超過該限額必須披露股東所有權。
董事 發行股份的權力
根據我們的後報價 根據組織章程和章程,我們的董事會有權發行或配發股份或授予期權和認購權 有或沒有優先、延期、合格或其他特殊權利或限制。
150 |
此次發行完成後, 假設承銷商沒有行使超額配股權購買額外A類普通股,我們將擁有12,940,000股 已發行和發行的A類普通股,包括本次發行中發行的2,500,000股A類普通股,以及4,560,000股A類普通股 b普通股。本次發行中出售的所有A類普通股將可由我們的「關聯公司」以外的人自由轉讓 (as該術語的定義見《證券法》第144條),無需根據《證券法》進行限制或進一步登記。銷售 公開市場上大量A類普通股可能會對現行市場價格產生重大不利影響 A類普通股。
在此次發行之前, 我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請上市本次發行中提供的A類普通股 在納斯達克。然而,我們無法向您保證我們的A類普通股將發展正常交易市場。
禁售協議
我們已經同意,因爲 本招股說明書日期後90天內,除某些例外情況外,不得要約、出售、簽訂出售合同、質押, 授予任何選擇權或合同以購買、進行任何賣空、借出或以其他方式處置(本次要約除外)我們的任何 普通股或與我們的普通股實質相似的證券,包括但不限於任何期權或 購買我們的普通股或任何可轉換爲或交換的證券或代表 接收我們的普通股或任何此類實質上類似的證券的權利(根據員工股權激勵除外 截至該日期,在轉換或交換未發行的可轉換或可交換證券時存在的計劃 在未經承銷商事先書面同意的情況下執行了鎖定協議)。
此外,我們的董事, 高管和超過5%的已發行和發行普通股的持有者也進入了類似的禁售狀態 就我們的普通股達成協議,自本招股說明書之日起爲期180天(除某些例外情況外) 以及與我們普通股實質相似的證券。參見本招股說明書第165條的「承銷」。
我們無法預測 我們普通股的未來銷售或普通股可供未來銷售將產生什麼影響(如果有的話) 我們不時的A類普通股的交易價格。出售大量A類普通股 在公開市場上,或者認爲可能發生這些銷售,可能會對我們A類普通產品的交易價格產生不利影響 股
規則第144條
我們所有的平凡 本次發行之前發行和發行在外的股票是「限制性股票」,該術語的定義見規則144 根據《證券法》,只有在經過有效註冊的情況下才能在美國公開出售 根據《證券法》或根據註冊要求豁免的聲明。按照目前的規則144 實際上,實際上,實際擁有我們的限制性股份至少六個月的人通常有權出售 自本招股說明書日期後90天開始,未經《證券法》登記的限制性證券,受 某些額外的限制。
我們的附屬機構是 但須遵守第144條的額外限制。我們的關聯公司只能在任何三個月內出售一定數量的限制性股票 期間不超過以下期間中較大者:
● |
佔當時已發行和未發行普通股的1% 股份,在本次發行後將大致等於普通股;或
| |
● | 在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們普通股在美國證券交易委員會資本市場的每週平均交易量。 |
151 |
銷售的附屬機構 規則144下的限制性證券不得招攬訂單或安排招攬訂單,並且它們也受 注意要求和有關我們的當前公開信息的可用性。
以外的人 我們的附屬公司僅受這些額外限制之一的約束,即當前公衆可用性的要求 關於我們的信息,如果他們在以下期間實際擁有我們的限制性股份,則此額外限制不適用 一年多
規則第701條
開始90天 本招股說明書日期後,根據書面補償計劃購買普通股的關聯公司以外的人 或在本次發行完成之前簽署的其他書面協議可能有權在美國出售此類股份 依賴《證券法》第701條或第701條。規則701允許關聯公司根據規則出售其規則701股份 144不遵守規則144的持有期限要求。
規則701進一步規定非附屬公司可以出售這些 依賴第144條的股份,僅受其銷售方式要求的限制。然而,第701條股票仍將受到限制 任何適用的禁售安排,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
註冊權
完成後 在本次發行中,我們的可登記證券的持有人將有權要求我們將其股份登記在證券項下 在上述鎖定協議到期後採取行動。
表格S-8
我們打算提交 證券法規定的S-8表格的登記聲明,涵蓋所有A類普通股,這些普通股要麼受以下約束 尚未行使的期權或可能在行使已授予、可能授予或 未來根據我們的股份激勵計劃發行。我們希望儘快提交此登記聲明 本招股說明書日期之後。根據任何登記聲明登記的股票將可在公開市場出售, 除非股份受到我們的歸屬限制或下文描述的合同限制。
以下概述 投資A類普通股的重大開曼群島、新加坡、中國和美國聯邦所得稅後果 基於本招股說明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些均受 變化本摘要不涉及與A類普通股投資相關的所有可能的稅務後果,例如 作爲州、地方和其他稅法下的稅收後果。
開曼群島稅收
開曼群島 目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅,也不徵稅 具有遺產稅或遺產稅的性質。政府沒有徵收其他可能對我們產生重大影響的稅收 開曼群島,但適用於簽署時或簽署後提交的文書的印花稅除外 開曼群島管轄範圍內。開曼群島是與英國簽訂的雙重徵稅條約的締約國 2010年,但除此之外,您不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何付款的任何雙重徵稅條約的締約方。 開曼群島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
派付股息 普通股的資本將無需在開曼群島繳稅,也無需預扣稅 根據開曼群島關於向任何普通股持有人支付股息或資本的法律,也不會來自 出售普通股須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
152 |
沒有印花稅 就發行我們的普通股或就我們的普通股在開曼群島支付的轉讓文書 普通股,除非相關文書是在開曼群島司法管轄區內簽署或簽署後提交 群島或我們的公司持有開曼群島土地的權益。
新加坡稅制
所作的聲明 這裏關於稅收的內容是一般性的,並基於新加坡現行稅法和行政管理的某些方面 由有關當局於本招股說明書發佈之日起生效的指引,如有任何更改,可予更改 在該日期之後發生的法律或行政準則,或在這些法律或準則的解釋中,可能 是在追溯的基礎上作出的。這些法律和準則也有不同的解釋,有關稅務機關 或者,法院以後可能不同意下文所載的解釋或結論。以下陳述不予考慮 作爲對我們A類普通股持有人或任何收購、出售或以其他方式交易的人的納稅狀況的建議 與我們的A類普通股交易或因收購、出售或其他交易而產生的任何稅務影響 我們的A類普通股。這裏所作的陳述並不是對所有 可能與購買、擁有或處置我們的A類普通股的決定相關的稅務考慮,而不是 旨在處理適用於所有類別投資者的稅收後果,其中一些投資者(如證券交易商) 可能會受到特殊規則的約束。我們建議A類普通股的潛在持有者諮詢他們自己的稅務顧問 至於收購、擁有或出售我們的A類普通股所產生的新加坡或其他稅務後果。這個 以下有關我們A類普通股收到的股息的新加坡稅務處理的陳述是基於 假設本公司是新加坡的納稅居民,以繳納新加坡所得稅爲目的。需要強調的是,無論是 本公司或本招股說明書中涉及的任何其他人士對由此產生的任何稅收後果或責任承擔責任 認購、購買、持有或出售我們的A類普通股。
個人所得稅
個人是納稅居民 如果他在前一年居住在新加坡(「YA」),除非暫時缺勤 這可能是合理的,並且與該人聲稱是新加坡居民的說法並不矛盾。這包括身體狀況良好的人 年內在新加坡工作或在新加坡工作183天或以上(公司董事除外) 在YA之前。
一般來說,個人納稅人 除非適用某些豁免,否則在新加坡累積或源自新加坡的收入須繳納新加坡所得稅。外國來源 非居民個人在新加坡獲得的收入免徵新加坡所得稅。在當天或之後收到的外國來源收入 2004年1月1日由新加坡納稅居民個人(通過新加坡合夥企業獲得的收入除外)也豁免 如果新加坡所得稅審計長(「審計長」)確信免稅,則從新加坡所得稅中扣除 將對個人有利。
2024年YA之前,新加坡稅 居民個人在扣除符合條件的個人減免(如適用)後,按0%至22%的遞進稅率徵稅。 從2024年開始,新加坡納稅居民將按0%至24%的遞進稅率徵稅。非居民個人,主體 除某些例外和條件外,在新加坡累積或源自新加坡的收入須按稅率繳納新加坡所得稅 2024年YA之前爲22%,2024年YA之後爲24%。非居民個人來自新加坡的就業收入按以下兩種稅率徵稅 15%的統一稅率(不扣除個人救濟),或作爲納稅居民按遞進稅率(不扣除個人救濟) 減免),以產生更高稅收者爲準。
企業所得稅
公司被視爲居民 如果其業務的控制和管理是在新加坡行使的,則出於新加坡稅務目的。「控制與管理」 是就戰略問題做出決策,例如公司政策和戰略。
153 |
一家公司是主體 對在新加坡累積或源自新加坡的收入以及收到或視爲 除非適用某些豁免,否則在新加坡收到。
外國來源收入 收到或視爲收到的股息、分支機構利潤和服務收入(「指定外國收入」)的形式 如果滿足以下條件,新加坡納稅居民公司在新加坡免徵新加坡所得稅:
(i) 等 根據收入來源地的法律,收入須繳納與所得稅(無論名稱如何)類似性質的稅款 收入已收到;
(ii) 在 在新加坡獲得收入時,徵收與所得稅(無論名稱如何)類似的最高稅率 根據收入來源地的法律,任何人從事的任何貿易或業務的任何收益或利潤 當時該地區的公司不低於15%;以及
(三) 的 主計長確信免稅將有利於新加坡納稅居民公司。
某些讓步和澄清也 已由主計長就此類條件宣佈。
根據生效的稅收優惠 自2004年7月30日起,上述外國收入豁免範圍已擴大至包括獲豁免的指定外國收入 由於外國司法管轄區爲實施實質性行爲而給予的稅收激勵而在該外國司法管轄區繳納的所得稅 該外國司法管轄區的商業活動。
如果 外國來源的收入在新加坡納稅,不符合免稅資格,新加坡納稅居民企業納稅人 有權申請外國稅收抵免(“聯邦貿易委員會”) 對於就該外國來源的收入繳納的外國稅款,但須滿足相關條件。外國稅收抵免金額 新加坡納稅居民企業納稅人可獲得的金額基於以下較低者:
(i) | 實際繳納的外國稅額;或 |
(Ii) | 可歸因於外國收入的新加坡稅額(扣除費用)。 |
根據FTC池制度,新加坡納稅居民公司可以選擇 就其任何外國來源收入項目在彙總的基礎上申請FTC,而不是通常的逐個來源和逐個國家 依據,以滿足以下相關條件爲前提:
(i) | 所得稅必須是在外國司法管轄區對收入繳納的 是衍生的; |
(Ii) | 新加坡收到外國來源收入時,總體稅率爲 收入來源的外國司法管轄區至少爲15.0%; |
(Iii) | 外國來源的收入必須繳納新加坡所得稅;以及 |
(Iv) | 納稅人 有權根據《所得稅法》第50、50 A或500億條申請外國稅收抵免 1947年(「SITA」)關於其外國來源收入。 |
的 FTC彙集制度下授予的外國稅收抵免金額爲 (i)中的較低者 這個 對彙集下的外國收入繳納的彙集外國稅款的實際金額;或(ii) 總 金額應占新加坡稅 相同的外國收入(扣除費用).
新加坡的企業稅率 目前爲17%。從2020年起,公司第一筆10,000新元正常應繳收入的四分之三,一半 其接下來的190,000新元正常應納稅收入中免徵公司稅。
符合資格的新成立公司 在某些條件和例外情況下,該公司四分之三的第一批產品還將有資格免稅 公司第一次的每一次,正常應稅收入100,000新元,以及接下來100,000澳元正常應稅收入的一半 2020年YA內或之後連續三次YA下降。
股利分配
在新加坡的 一級企業稅制度,新加坡納稅居民公司支付的股息免徵新加坡所得稅 其股東的手中,無論股東是公司還是個人,也無論股東是否 是新加坡納稅居民。
處置我們A類產品的收益 普通股
新加坡不 對資本利得徵稅。沒有具體的法律或法規來處理收益是否是 本質上的收入或資本。出售我們的A類普通股產生的收益可能被解釋爲收入 性質並繳納新加坡所得稅,特別是如果它們來自新加坡稅務局的活動 (「Iras」)被視爲在新加坡進行貿易或業務。
部分 SITA的13 W以豁免出售普通股產生的收益或利潤的形式提供了安全港 處置截至2027年12月31日。要獲得免稅資格,剝離公司必須合法且受益持有 至少20佔正在出售股份的公司普通股的%(“投資對象 公司“)在緊接着之前連續至少24個月 處置此類股份的日期。
上述「安全港規則」 不適用於以下情況:
(i) | 期間的股份處置 2012年6月1日起 至31 可以 從事交易或控股業務的非上市被投資公司的2022年 新加坡不動產(房地產開發業務除外)。 |
(Ii) | 自2022年6月1日起出售一家非上市被投資公司的股份,該公司位於 在新加坡或國外交易、持有或開發不動產的業務,但某些例外情況除外。 |
(Iii) | 保險業務行業剝離公司出售股份(簡稱 根據《SITA》第26條)。 |
(Iv) | 合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業處置股份, 其中一個或多個合作伙伴是一家或多家公司。 |
我們班的持有者 A適用或被要求適用新加坡財務報告準則(「FSA」)39的普通股, FSA 109或新加坡財務報告準則(國際)9(「SFRS(I)9」)(視具體情況而定)可適用於 新加坡所得稅的目的需要確認損益(不是資本性質的損益) 根據FSA 39、FSA 109或SFRS(I)9的規定(經新加坡收入的適用規定修改) 稅法),即使我們沒有出售或處置我們的A類普通股。
我們班的持有者 A普通股應就其收購的新加坡所得稅後果諮詢其會計和稅務顧問, 持有和出售我們的A類普通股。
印花稅
沒有郵票 認購我們的A類普通股應繳稅款。
154 |
應繳納印花稅 在新加坡註冊成立的公司股份的轉讓、轉讓或出售轉讓的文書上,或 在新加坡設有股份或分支機構登記冊的公司。印花稅按對價的0.2%計算 轉讓的該等股份的資產淨值,以較高者爲準。
印花稅承擔 除非有相反的協議,否則由買方承擔。轉讓文書在新加坡境外簽署,並且 未帶入新加坡,或未簽署轉讓文書,收購時一般無需繳納印花稅 股然而,如果轉讓文書在新加坡簽署或在境外簽署,則通常需要繳納印花稅 新加坡並在新加坡收到。
電子儀器 可視爲印花稅的轉讓文書。在這方面,影響交易的電子工具 包括電子記錄,或者電子記錄和物理文檔共同影響, 相同的交易,無論是直接還是間接。「電子記錄」的示例包括e發送的任何內容 郵件、短信或任何基於互聯網的消息服務。
電子儀器 如果(a)由新加坡境內的人檢索或訪問,則在新加坡境內收到在新加坡境外執行的文件;(b) 其電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶入新加坡;或(c)其電子副本 存儲在新加坡的計算機上。
因此,印花稅可能 如果公司在新加坡設有股份登記冊或分支登記冊,則適用於出售和處置我們的A類普通股, 如果轉讓文書(包括電子文書)在新加坡簽署,或者轉讓文書 (包括電子工具)在新加坡境外執行並在新加坡接收。投資者應自行納稅 有關與購買和銷售我們的A類普通股相關的印花稅適用性的建議。
遺產稅
新加坡莊園 對2008年2月15日或之後發生的所有死亡事件取消了關稅。
商品及服務稅(GST)
我們班級的出售 A屬於新加坡的GST註冊投資者爲GSt目的向另一名屬於新加坡的人發行的普通股 是不受GSt約束的豁免供應。GST註冊投資者在提供豁免供應時產生的任何GST投入均爲 一般不能作爲進項稅收回。
我們的A類普通股 由GST註冊的投資者在其開展業務的過程中或推進中以合同形式出售給某人 屬於新加坡境外的人,併爲屬於新加坡境外的人(以及在新加坡境外的人)的直接利益服務 供應時間)或屬於新加坡的GST註冊人員,銷售通常應符合某些人的要求 條件下,有資格獲得零評級(即,受GSt爲0%的限制)。GST註冊投資者在做出此類投資時產生的任何GST投入 在相關條件下,業務過程中或推進過程中的零稅率供應可以完全作爲進項稅收回 都遇到了。投資者應就與購買相關的費用產生的GSt的可收回性尋求自己的稅務建議 以及出售我們的A類普通股。
包括安排、經紀、承保的服務 或就GST註冊人向 因與投資者購買、出售或持有我們的A類普通股票有關的GSt而屬於新加坡的投資者 從2023年1月1日起,股票將按8%的稅率繳納GSt。從一月份起,這一稅率將從8%提高到9% 2024年1月1日。由GST註冊人員以合同形式向新加坡境外人員提供類似服務,並直接向 屬於新加坡境外(且在供應時在新加坡境外)的人或在GST註冊的人的利益, 屬於新加坡,在滿足某些條件的情況下,一般應該有資格獲得零評級。
155 |
人民Republic of China稅
在中華人民共和國企業所得稅下 法律規定,在中國境外設立並在中國境內設有「實際管理機構」的企業被視爲「居民」。 適用於中華人民共和國所得稅,並將按其全球所得稅的25%的稅率繳納企業所得稅 收入。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》將事實上的管理機構界定爲行使 對企業的業務、生產、人員、賬目和財產進行全面和實質性的控制和全面管理 進取號。2009年4月,國家稅務總局發佈了《關於認定中國控制的海外註冊公司有關問題的通知》 按《組織管理事實標準》或《國家稅務總局通知》辦理入駐企業 82,該條規定了某些具體標準,以確定中華人民共和國控制的 在境外註冊成立的企業位於內地中國。雖然國稅局第82號通函只適用於受控制的離岸企業 由中國企業或中國企業集團控制,而不是由中國個人或外國人控制的, 通知可能反映出SAT關於如何應用「事實上的管理機構」測試的一般立場 在確定所有離岸企業的稅務居民身份方面。根據Sat通告82,一家離岸註冊企業 由中國企業或者中國企業集團控制的,將被視爲中國稅收居民。 中國境內的「事實上的管理機構」,前提是必須滿足下列所有條件:(I)日常工作的主要地點 經營管理在中國;(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定 (三)企業的主要資產、會計 賬簿和記錄、公司印章、董事會會議紀要和股東決議在中國境內或保存;及(四) 至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
根據Sat第82號通告, 國家稅務總局發佈《境外設立的中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行)》, 或2011年9月生效的衛星委員會第45號公報,爲執行衛星委員會第82號通告提供更多指導。Sat簡報 45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作爲一家控股公司,其關鍵資產是其直接子公司的股份所有權, 及其主要資產所在地,記錄(包括董事會決議和股東決議) 在中國以外的地方維持。因此,我們不相信我們的公司符合上述所有條件或不是中國居民企業 爲中國稅務目的。然而,企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定和不確定因素 對「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在。不能保證中國政府 最終會採取與我們一致的觀點。如果中國稅務機關認定我們的開曼群島控股公司 中國居民企業就中國企業所得稅而言,可能隨之而來的是若干不利的中國稅收後果。例如, 我們支付給非中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣稅。此外,非居民企業 股東可就出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益繳納中華人民共和國稅,猶如該等收入 被視爲源自中國境內。此外,如果我們被視爲中國居民企業,向我們的非中國個人支付的股息 股東及其轉讓A類普通股所獲得的任何收益,可按以下稅率繳納中華人民共和國稅 20%(如果是股息,我們可能會在來源上扣留)。這些稅率可能會通過適用的稅收條約而降低,但 目前尚不清楚我們公司的非中國股東實際上是否能夠從兩國之間的任何稅收條約中獲得好處 在我們被視爲中國居民企業的情況下,他們的納稅居住國和中國。見“風險因素-- 在中國做生意的相關風險--如果爲了繳納中國所得稅,我們被歸類爲中國居民企業, 分類可能導致對我們和我們的非中國股東不利的稅收後果“在這本書的第61頁和第62頁 招股書。
美國聯邦所得稅 考慮
以下是 不解決對任何特定投資者或處於特殊稅務情況的人員的稅務後果,例如:
● 銀行;
● 金融 機構;
● 保險 公司;
● 養老 計劃;
● 合作的;
156 |
● 調節 投資公司;
● 房 房地產投資信託;
● 經紀交易商;
● 人 選擇將其證券按市價計價的人;
● 美國僑民 或前美國長期居民;
● 政府 或其機構或工具;
● 免稅實體 (包括私人基金會);
● 人 承擔替代最低稅的責任;
● 人 作爲交叉、對沖、轉換或綜合交易的一部分持有我們的A類普通股;
● 人 實際上或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括由於擁有我們的A類普通選民 股份);
● 人 根據任何員工股票期權的行使或其他方式購買我們的A類普通股作爲補償;
● 人 通過合夥企業或其他轉嫁實體持有我們的A類普通股;
● 受益者 持有我們A類普通股的信託;或
● 人 通過信託持有我們的A類普通股。
討論開始了 以下僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有人(定義如下)。前瞻性 敦促買家諮詢自己的稅務顧問,了解美國聯邦所得稅規則對其的適用情況 特定情況以及購買、擁有和/或對他們造成的州、地方、外國和其他稅收後果 處置我們的A類普通股。
重大美國聯邦所得稅 後果
的 以下摘要描述了購買、所有權和處置的重大美國聯邦所得稅後果 截至本文日期,我們的A類普通股。任何適用的州或地方法律以及其他美國聯邦法律的影響 稅法,例如遺產稅和捐贈稅,以及醫療保險繳費稅對淨投資收入的影響和替代方案 最低稅,未討論。本摘要僅適用於作爲資本資產(一般爲財產)持有的A類普通股 爲投資而持有)經修訂的1986年《國內稅收法》或該法典第1221條含義內,由 美國持有人(定義如下)。
的 以下討論基於《守則》的條款以及截至2011年的法規、裁決和司法決定。 此日期,此類當局可能會更改(可能具有追溯力),從而導致美國聯邦所得稅後果 與下面討論的不同。
這 摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得稅後果的詳細描述,如果您 根據美國聯邦所得稅法,您將受到特殊待遇,包括:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
157 |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免稅組織; |
● | 作爲對沖、整合或轉換交易、推定出售或跨接交易的一部分而持有我們A類普通股的人士; |
● | 選擇按市值計價法覈算您的證券的證券交易員; |
● | 由於A類普通股的任何毛收入項目被計入「適用的財務報表」(如準則定義)而受特別稅務會計規則約束的人; |
● | 美國僑民; |
● | 擁有或被視爲通過投票或價值持有我們股票10%或以上的人;或 |
● | 其「功能貨幣」不是美元的人。 |
作爲 此處使用的術語「美國持有人」是指美聯航的A類普通股的受益所有者 各州聯邦所得稅目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(2)根據適用的美國財政部法規擁有有效的選擇,被視爲美國人。 |
一個 如果個人符合「綠卡」,就聯邦所得稅而言,他或她被視爲美國居民 測試”或「實質存在測試」描述如下:
的 綠卡測試:如果您獲得特權,您隨時都是美國的合法永久居民, 符合美國移民法,以移民身份永久居住在美國。你通常有 如果美國公民及移民服務局向您發放了外國人登記卡,表格I-551,也稱爲 「綠卡。」
的 實質性存在測試:如果外國人在當前日曆年至少31天出現在美國,他或 如果以下時間總和等於183天或以上,她將(除適用例外情況外)被歸類爲居留外國人 (See《國內稅收法典》第7701(b)(3)(A)條和相關財政部法規):
1. | 當年美國的實際天數; 加上 |
2. | 他或她在美國的三分之一的日子都在 前一年;加上 |
3. | 他或她在美國的六分之一的日子 前一年第二次。 |
如果 就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股, 合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你 是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的稅務顧問。
158 |
這 摘要不包含根據您的情況對您造成的所有美國聯邦所得稅後果的詳細描述 特殊情況。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的A類普通股,您應該 根據您的特殊情況,就美國聯邦所得稅對您的影響諮詢您的稅務顧問 以及任何其他徵稅司法管轄區的法律產生的任何後果。
股息的課稅
主題 在下文「-被動外國投資公司」項下的討論中,任何分配的總額 我們的A類普通股(包括爲反映中國預扣稅而預扣的任何金額)將作爲股息徵稅,以 根據美國聯邦所得稅原則確定,從我們當前或累積的收入和利潤中支付的金額。 此類收入(包括預扣稅)將實際或建設性地作爲當天的普通收入計入您的總收入 由您收到。此類股息不符合《守則》允許公司扣除的已收股息。
至 任何分配的金額超過我們根據聯合航空確定的當期和累計收益和利潤的程度 根據聯邦所得稅原則,這種分配通常會被視爲一種資本的免稅返還, 導致我們A類普通股的調整基數減少(從而增加收益金額,或減少 損失金額,在隨後出售我們的A類普通股時由您確認),第二,餘額 超過調整基數的一般將作爲在出售或交換中確認的資本利得徵稅,如「-稅收」一節所述 資本利得“,下文。然而,我們不希望根據美國的情況來確定我們的收入和利潤 聯邦所得稅原則。因此,您應該預期分配通常會報告給美國國稅局 服務,或國稅局,並作爲股息向您徵稅(如上所述),即使它們通常可能被視爲免稅的納稅申報單 資本或作爲資本收益。
與 關於非公司美國持有人(包括個人),從合格外國公司收到的股息 可能會受到降低的稅率,除非我們在支付此類股息的納稅年度或在 上一納稅年度。就收到的股息而言,外國公司被視爲合格外國公司 從該公司購買可在美國成熟證券市場上交易的股票。我們應用 以報價我們在納斯達克本次發行中提供的A類普通股。如果上市獲得批准,美國 財政部指導表明,我們的A類普通股將易於在成熟的證券市場上交易 在美國無法保證我們的A類普通股將繼續在已建立的 晚年的證券市場。
一個 合格的外國公司還包括有資格享受某些所得稅條約利益的外國公司。 與美國的關係。美國和開曼群島之間沒有所得稅條約。然而,如果在 未來,根據中國稅法,我們被視爲中國居民企業,雖然不能保證,但我們可能有資格 爲了美國和中華人民共和國之間的所得稅條約或該條約的好處,只要我們滿足對方的要求 對條約資格的要求。在這種情況下,我們爲A類普通股支付的股息可能有資格獲得減持 稅率,不論股票是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。每個人都是非公司的聯合航空公司 建議State Holder諮詢其稅務顧問,了解適用於符合條件的 我們就A類普通股支付的任何股息的股息收入。
如果我們被視爲中國居民企業 根據中國稅法,您可能需要就我們A類普通股向您支付的股息繳納中華人民共和國預扣稅。 股份。見「-中華人民共和國稅收」。在這種情況下,受制於一些特定的複雜條件和限制 (包括最短持有期要求),中國對股息的預扣稅可被視爲符合以下條件的外國稅 抵免你的美國聯邦所得稅債務。爲了計算外國稅收抵免,支付的股息 在我們的A類普通股中,普通股將被視爲外來收入,一般將構成被動類別收入。 如果您不選擇申請外國扣繳稅款的外國稅收抵免,您可以申請扣減,適用於美國 聯邦所得稅的目的,對於外國扣繳的稅款,但僅限於您選擇爲所有可抵免的外國公民這樣做的一年 所得稅。管理外國稅收抵免的規則很複雜。我們強烈建議您諮詢您的稅務顧問,了解是否有空房 在您的特殊情況下的外國稅收抵免。
159 |
被動對外投資公司
在 一般來說,我們將在任何應稅年度成爲PFIC,其中:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 本集團資產價值的至少50%(按季度平均值計算)屬於產生或持有以產生被動收入的資產。 |
爲 爲此,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括特許權使用費和租金 在積極開展貿易或業務中且並非來自關聯人),以及出售資產的收益(例如 作爲股票)產生被動收入、外幣收益和某些其他類別的收入。如果我們至少擁有25%(由 價值),爲了確定我們是否是PFIC,我們將被視爲擁有我們的 按比例分配另一公司資產並接受我們按比例分配的另一公司資產 收入
基於 關於我們目前運營業務的方式、我們收入和資產的當前和預期構成以及預期 我們的資產價值(包括我們的善意價值,該價值基於我們今年A類普通股的預期價格) 報價),我們不相信我們會成爲當前納稅年度的PFIC。PFIC狀態每年根據公司的 整個納稅年度的收入、資產和活動,因此無法確定我們是否將被定性爲 2023年或任何其他未來年份的PFIC,直至該年結束後。因爲我們將持有大量現金 如果我們的市值下降,我們可能會成爲或成爲PFIC。因此,不能保證我們不會 成爲當前或未來任何應稅年度的PFIC。
如果 在您持有我們的A類普通股且未及時做出按市值計價選擇的任何應稅年度,我們都是PFIC, 如下所述,您將遵守有關收到的任何「超額分配」的特殊稅收規則, 出售或其他處置(包括質押)我們的A類普通股實現的任何收益。收到的分發 應稅年度超過前三個年度中較短的一個年度收到的平均年度分配的125% 應稅年度或您持有我們A類普通股的期限將被視爲超額分配。在這些特殊之下 稅收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有我們的A類普通股期間按比例分配, |
● | 分配到當前應稅年度的金額以及任何金額 分配到我們作爲PFIC的第一個應稅年度之前您持有期內任何應稅年度的,將被視爲 普通收入,以及 |
● | 分配至每一年度的款額將按該年度有效的最高所得稅率繳稅,而一般適用於少繳稅款的利息費用則會就每一年度應占的稅項徵收。 |
雖然 如果我們在您持有我們的類別的任何應稅年度是PFIC,則每年確定我們是否是PFIC A普通股,您通常將遵守上述當年和以後每年的特殊稅務規則 您持有我們A類普通股的年份(即使我們在隨後的任何年份都沒有資格成爲PFIC)。但如果我們 不再是PFIC,您可以通過進行特別選舉來承認收益,以避免PFIC規則的持續影響 您的A類普通股已於我們爲PFIC的上一個納稅年度的最後一天售出。敦促您 就這次選舉諮詢您的稅務顧問。
160 |
在……裏面 在某些情況下,您可以進行按市值計價的選舉,而不是受上述特別稅收規則的約束 關於您的A類普通股,但此類A類普通股被視爲「流通股」。 如果我們的A類普通股被「定期交易」,我們的A類普通股一般將被視爲流通股。 在「合格交易所或其他市場」(在適用的財政部條例的含義內)。欠電流 根據法律,如果我們的A類普通股在納斯達克上市,股東可能會獲得按市值計價的選舉。 這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證我們的A類普通股將 爲按市值計價的選舉的目的而交易。如果你進行一次有效的按市值計價的選舉, 對於我們是PFIC的每個納稅年度,您將包括您所在類別公平市場價值的超額部分作爲普通收入 A類普通股在年底超過您調整後的基礎上的A類普通股。你將有權扣除 作爲每一年的普通虧損,A類普通股的調整基數超出其公允市場價值 在年底,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。 如果您進行了有效的按市值計價的選舉,則您在出售或以其他方式處置您的班級時確認的任何收益 在我們是PFIC的一年內,普通股將被視爲普通收入,任何虧損將被視爲普通虧損, 但僅限於之前計入收入的淨額,這是按市值計價選舉的結果。你的 A類普通股的調整基數將增加任何收入包含的金額,並減去 在每種情況下,在按市值計價規則規定的範圍內進行任何扣除。如果你進行按市值計價的選舉, 該稅項將在所選擇的課稅年度及其後所有課稅年度生效,除非A類普通 股票不再在合格的交易所或其他市場進行定期交易,或者美國國稅局同意撤銷選舉。 我們敦促您諮詢您的稅務顧問,了解是否可以進行按市值計價的選舉,以及是否 在你的特殊情況下,選舉將是明智的。
一次不同的選舉,稱爲“合格選舉 PFIC股票(但不包括認購證)持有人通常可以選擇「基金」或「QEF」,但要求 公司向持有人提供包含某些必要信息的「PFIC年度信息聲明」 用於選舉,包括持有人按比例應占的公司盈利和利潤以及淨資本收益 每個應稅年度,根據美國聯邦所得稅原則計算。然而,我們無意確定 根據美國聯邦所得稅原則,我們的盈利和利潤或淨資本收益,我們也不打算向美國提供 擁有PFIC年度信息聲明的州持有人。因此,您不應期望有資格進行這次選舉。
如果 您沒有及時進行按市值計價的選舉(如上所述),如果我們是PFIC在 在您持有我們的A類普通股期間,該A類普通股將繼續被視爲PFIC的股票 即使我們在未來一年不再是PFIC,也要尊重您,除非您爲我們這一年進行「清洗選舉」。 停止成爲PFIC(沒有這樣的選舉可供授權)。「清洗選舉」產生了這樣一種被視爲出售的行爲 A類普通股在我們被視爲PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值計算。獲得的收益 被清洗選舉認可的將受特殊稅收和利息收費規則的約束,將收益視爲超額收益 分佈,如上所述。作爲清洗選舉的結果,您將擁有新的基礎(等於公平市場價值 A類普通股在我們被視爲PFIC的最後一年的最後一天)和持有期(哪個新的 持有期將於上述最後一日的翌日開始),持有期爲繳稅目的A類普通股。
如果 在您持有我們的A類普通股和我們的任何非美國股份的任何應稅年度,我們都是PFIC 子公司也是PFIC,您將被視爲擁有較低級別PFIC一定比例的股份(按價值計算) 爲了適用這些規則的目的。因爲任何較低級別的PFIC都不能進行按市值計價的選舉 PFIC可能擁有的,如果您對我們的A類普通股進行按市值計價的選擇,您可以繼續 有關您在我們任何非美國子公司的間接權益,須遵守PFIC的一般規則 被歸類爲PFIC。我們敦促您就PFIC規則對我們的任何 子公司
如果您在任何年份持有我們的A類普通股, 我們被歸類爲PFIC,您通常需要提交IRS表格8621並提供有關以下方面的某些年度信息 此類A類普通股,包括有關A類普通股收到的分配以及實現的任何收益 A類普通股的處置。未能提交IRS 8621表格可能會導致處以罰款, 延長美國聯邦所得稅的訴訟時效。我們敦促您諮詢您的稅務顧問 關於如果我們被視爲PFIC,持有我們的A類普通股的美國聯邦所得稅後果 在任何應稅年度以及進行任何選舉的可用性、方式和可行性。
資本增值稅
爲 美國聯邦所得稅目的,您將確認我們的A類普通股的任何銷售或交換的應稅收益或損失 相當於我們A類普通股的變現金額與您的調整後基準之間的差額的股票 在我們A類普通股中。根據上文「被動型外國投資公司」的討論, 此類收益或損失通常是資本收益或損失,如果您持有 我們的A類普通股一年多了。美國非公司股東的長期資本收益(包括 個人)有資格享受降低的稅率。資本損失的扣除是有限制的。任何收益 對於外國稅收抵免限制而言,您確認的收益或損失通常將被視爲美國來源的損益。 然而,如果出於中國稅收的目的,我們被視爲中國居民企業,並且任何收益都被徵收中國稅,並且如果您是 如果您有資格享受本條約的利益,您可以選擇將此類收益視爲本條約規定的外國來源收益。如果你不是 有資格享受條約的利益,或者您沒有選擇將任何收益視爲外國來源,您可能無法 使用在出售A類普通股時徵收的任何中國稅項所產生的外國稅收抵免,除非該等抵免 可適用於(受適用限制的)來自外國的其他收入應繳納的美國聯邦所得稅 同一收入類別(一般爲被動收入類別)的收入來源。我們呼籲你向你的稅務顧問諮詢 如果對出售A類普通股的收益徵收任何中華人民共和國稅,包括可獲得性 外國稅收抵免和選舉將任何收益視爲外國來源,在您的特定情況下。
161 |
信息報告和備份 扣繳
在 一般信息報告將適用於我們A類普通股的股息和出售收益, 交換或以其他方式處置我們在美國境內支付給您的A類普通股(在某些情況下, 美國境外),除非您是公司等豁免收件人。後備預扣稅可能適用於此類 如果您未能提供納稅人身份號碼或免稅地位證明或未能報告全額股息,則需要付款 以及利息收入。
備份 預扣稅不是附加稅,根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都將被允許作爲退款或 只要所需信息以 適時
某些 可能需要持有某些外國金融資產(可能包括我們的A類普通股)的美國持有人 報告與此類資產相關的信息,但有例外情況(包括持有的A類普通股的例外情況) 由某些金融機構維持的帳戶)。建議您就影響(如果有的話)諮詢您的稅務顧問, 關於您對我們A類普通股的所有權和處置的報告要求。
162 |
我們成立了 根據開曼群島法律,作爲豁免有限責任公司。我們在開曼群島註冊成立,因爲 與成爲開曼群島豁免公司相關的某些好處,例如政治和經濟穩定,有效 司法體系、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可用性 專業和支持服務。然而,開曼群島的證券法體系不如美國發達 爲投資者提供的保護較少。此外,開曼群島公司可能沒有資格向聯邦起訴 美國法院。
基本上都是 我們的資產有一半位於美國以外。此外,除了董事的三位獨立提名者外,凱文 瓦西里、David、平、Li和韋斯頓·特威格,他們是美國公民,我們所有其他董事和官員都是國民或居民 美國以外的司法管轄區及其全部或很大一部分資產位於美國境外。 我們現職的三名人員李偉莊、姚雷、鄧靜安是新加坡公民,並在新加坡境內居住;以及兩名 在我們的軍官中,姚婉君和(亞歷克斯)袁公是中國公民,居住在大陸中國。因此,這可能是困難的 投資者在美國境內向我們或這些非美國國民或所在地的人送達法律程序文件 在美國,或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於 美國證券法或美國任何一個州的證券法的民事責任條款。它可能 根據美國聯邦法院的民事責任條款,你也很難執行在美國聯邦法院獲得的判決 證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事。
我們已委任 Puglisi & Associates作爲我們的代理,位於850 Library Avenue,Suite 204,Newark,Delaware 19711,接受服務 有關在美國針對我們採取的任何行動的程序。
程序和執行服務 開曼群島的民事責任
Maples and Calder (Hong我們的開曼群島法律顧問Kong)LLP告訴我們,不確定開曼群島法院是否 開曼群島將(a)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的判決, 基於美國聯邦證券法或任何證券法的民事責任條款 美國州,或(b)受理在開曼群島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 這取決於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。
楓樹和卡爾德 (香港)律師事務所通知我們,雖然開曼群島沒有法定強制執行#年取得的判決 美國(和開曼群島)的聯邦或州法院不是任何互惠條約的締約方。 這種判決的強制執行或承認),在這種司法管轄區獲得的對人判決將得到承認和強制執行 在開曼群島的普通法法院,不重新審查基礎爭端的是非曲直,通過訴訟 在開曼群島大法院對外國判決債務開始審理,只要該判決(A)是由 有管轄權作出判決的外國主管法院,(B)規定判定債務人有支付債務的責任 已作出判決的經算定的款項,(C)爲最終款項,(D)與稅款、罰款或罰款無關; 以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或公衆利益的強制執行 開曼群島的政策。然而,開曼群島法院不太可能執行從美國法院獲得的判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款,如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上,有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因爲這樣的決心並沒有 然而,開曼群島的一家法院做出了這樣的民事責任判決,目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否會 可在開曼群島強制執行。如果同時進行訴訟程序,開曼群島法院可以暫停執行程序 被帶到其他地方。
163 |
程序和執行服務 新加坡的民事責任
有可能是 新加坡法院可能不承認和執行美國法院基於民事責任的判決 美國或美國任何州或領地證券法的規定(二)原件判決 僅根據這些證券法的民事責任條款向新加坡法院提起訴訟。一位新人personam決賽 和美國聯邦或州法院的決定性判決,根據該判決,一筆固定或可確定的金額將被 根據普通法,新加坡法院一般可將應付款項作爲債項強制執行,但須確定 新加坡法院對判定債務人擁有管轄權。此外,獲得判決的法院必須具有 對尋求在當地訴訟程序中受約束的一方當事人具有國際管轄權。然而,新加坡法院不太可能 在下列情況下強制執行外國判決:(A)該外國判決與先前對該判決具有約束力的當地判決不一致 (B)強制執行外國判決會違反新加坡的公共政策;(C)在下列情況下進行的訴訟 獲得的外國判決違反自然正義原則;(D)通過欺詐獲得的外國判決 或(E)執行外國判決相當於直接或間接執行外國刑罰、稅收或其他 公法。
特別是新加坡 法院可能不允許執行任何外國判決,以支付稅款、罰款、罰款 或其他類似指控,包括美國法院根據民事責任條款做出的判決 美國或美國任何州或地區的證券法。在民事責任方面 美國聯邦和州證券法的條款允許對我們和我們的董事進行懲罰性賠償 或行政官員,我們不知道新加坡法院的任何決定考慮了是否 美國法院根據美國證券法的此類民事責任條款做出的判決 或美國任何州或領土在新加坡均可執行。
程序和執行服務 中國的民事責任
韓坤律師事務所 我們的中華人民共和國法律律師告訴我們,中華人民共和國法院是否會承認或執行存在不確定性 美國法院根據民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 美國聯邦證券法或美國任何州的證券法,並娛樂 根據聯邦證券法在中國針對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟 美國或美國任何州的證券法。
韓坤律師事務所 告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中華人民共和國 法院可以根據中華人民共和國民事訴訟的要求,在一定情況下承認和執行外國判決 程序法。韓坤律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,在其他方面不違反的外國判決 中華人民共和國的基本法律原則、國家主權、安全和社會公共利益可以由中華人民共和國承認和執行 法院以中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約爲依據 或基於司法管轄區之間的互惠性。由於目前沒有雙邊條約、國際公約或其他 中國和美國之間關於承認判決,包括判決的對等形式 根據美國聯邦證券法的責任條款,尚不確定中國法院是否會執行判決 由美國一家法院提供。
根據中華人民共和國民法 程序法規定,如果外國股東能夠證明充分,他們可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟 與中國有聯繫,中國法院擁有管轄權,並滿足其他程序要求,包括原告等 必須與案件有直接利害關係,訴訟必須有具體主張、事實依據和理由。然而, 外國股東僅憑藉持有我們的A類普通股將難以與中國建立足夠的聯繫 股
164 |
條款的制約 以及公司與美國老虎證券公司簽訂的承銷協議的條件,充當 下面列出的承銷商代表(「代表」),承銷商已分別同意購買 我們在堅定承諾的基礎上,以公開價格扣除承銷的以下A類普通股各自數量 本招股說明書封面頁列出的折扣:
名字 | 數量 A類普通股 |
|||
美國老虎證券公司 | [●] | |||
[●] | [●] | |||
總 | 2,500,000 |
承銷商在接受後發行股票 我們的普通股。承銷協議規定,承銷商支付和接受交割的義務 本招股說明書中發售的普通股須經其律師批准某些法律事宜,並須遵守某些法律事宜 其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股說明書提供的所有普通股(如果有) 股份被拿走。
我們同意賠償 承銷商及其某些控制人應對某些負債,包括證券項下的負債 採取行動,併爲承保人可能被要求就這些負債支付的付款做出貢獻。
我們計劃舉辦我們的 A類普通股獲准在納斯達克資本市場上市,代碼爲「TRSG」。
超額配售選擇權
如果承銷商賣出更多 A類普通股數量超過上表所列總數時,我們給予承銷商45天的選擇權如下 本招股說明書的生效日期爲首次公開招股時向本公司增購最多375,000股A類普通股 價格減去承保折扣和佣金。該選擇權可全部或部分行使,並可行使超過 一次,在45天的選擇期內。在下列情況下,承銷商可以僅出於超額配售的目的行使這一選擇權 任何,與此供品相關的。在行使選擇權的範圍內,每個承保人必須購買一些額外的類別 普通股與承銷商最初的購買承諾大致成比例。任何已發行的A類普通股 或根據購股權出售的股份,將按與其他A類普通股相同的條款及條件發行及出售 這份供品的。
結合 發行時,承銷商可以在公開市場買賣A類普通股。公開購買和銷售 市場可能包括賣空、彌補空頭頭寸的購買,其中可能包括根據超額配股的購買 期權,穩定購買。
需支付的購買 空頭頭寸和穩定購買,以及承銷商爲其自己帳戶進行的其他購買,可能會產生 防止或減緩A類普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致 A類普通股將高於在沒有這些交易的情況下公開市場上存在的價格。 承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何 這些交易,他們可以隨時終止。
165 |
折扣、佣金和費用
我們已同意向承銷商付款 現金費用相當於本次發行籌集的總收益的[●]美元(6.5%)。
承銷商 已通知我們,他們建議按照封面上列出的公開發行價格向公衆發行普通股 本招股說明書的頁面。本次發行後,代表可以降低公開發行價格和對經銷商的特許權。 此類削減不會改變本招股說明書封面頁所載我們將收到的收益金額。的 證券由承銷商按照此處規定提供,但須經他們收到和接受並遵守他們的權利 拒絕全部或部分訂單。承銷商已通知我們,他們不打算確認對任何帳戶的銷售 他們對此行使自由裁量權。
下表 顯示每股價格和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用的收益 對我們
每股 | 不含合計 行使 超額配售 選項 |
總計(含全部) 行使 超額配售 選項 |
||||||||||
首次公開募股價格 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
承銷佣金及折扣(一) | [●] | [●] | [●] | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | [●] | [●] | [●] |
(1) | 不包括下文披露的非問責性費用。 |
我們已經同意支付合理的費用 並記錄了代表高達240,000美元的可覈算費用。截至本招股說明書日,公司已晉級 向代表提供80,000美元,用於支付其預期的自付費用。預付款將退還給公司的金額 此類實付費用並未實際發生,或低於FINRA規則5110(g)(4)(A)規定的預付款。
我們還同意 向承銷商支付不可報銷的費用,相當於收到總收益的百分之一(1%) 我們出售A類普通股,不包括根據行使超額配股權而出售的股份。
承銷商的認股權證
此外,我們還同意 授予代表不可贖回認股權證,以購買相當於發行中出售的普通股的5%(5%)的金額 (包括超額配售股份),將是不可贖回和不可註銷的,在交易結束時到期並可行使 以名義對價進行的發售,自發售開始之日起五(5)年, 以及無現金鍛鍊功能。此類認股權證可按普通股公開發行價的120%的價格行使 根據此供品提供。承銷商的認股權證和相關普通股將被視爲補償 FINRA,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),除非另有許可 根據FINRA規則,無論是承銷商的認股權證還是我們在行使承銷商的認股權證時發行的任何普通股 權證可以出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作爲任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌期權、 或催繳將導致任何人在180天內有效地以經濟方式處置此類證券的交易 自本次發售開始銷售之日起,但(I)可全部或部分轉讓給任何 參與發售的會員及其高級職員或合夥人、其註冊人或關聯公司(如全部轉讓證券) 根據FINRA規則5110(E)(2)(B)(一)、(二),在180天禁售期的剩餘時間內繼續受禁售期的限制 如果所有收到的證券仍受 在180天禁售期的剩餘時間內,(3)可在豁免註冊的交易中將其轉回發行人 與美國證券交易委員會,或根據Firna規則第5110(E)(2)條規定的其他例外情況。儘管承銷商的權證和標的 普通股將在招股說明書中登記,本招股說明書是其組成部分,我們還同意承銷商的 在某些情況下,認股權證將規定登記權。承銷商的認股權證將包含一次索償要求的條款 本公司出售標的股份的登記權及無限「搭載」登記權 費用。這些登記權適用於承銷商行使時可直接或間接發行的所有證券 搜查令。要求登記權和「搭便式」登記權的期限不會更長。 根據FINRA規則5110(G)(8)(C)和(D),自發售生效之日起分別超過五年和七年。
166 |
行使價 以及在某些情況下,包括在 股票分拆、股票股息、特別現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併事件。 因此,認購權行使價格和/或相關股份也可能因按一定價格發行普通股而進行調整 低於認購價。此外,承銷商的令狀應包含自動行使的條款 就在認購證到期前以及對美國老虎證券同樣有利的其他條款和條件 Inc.比無關聯第三方在相同或類似情況下通常可用的條款和條件。
電子報價、銷售和分銷 A類普通股
電子版招股說明書 格式可以在一個或多個參與的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供 在提供中。承銷商可同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的A類普通股 出售給其在線經紀帳戶持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商 並銷售可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配的集團成員。
第三方託管帳戶
我們已同意 在雙方指定的金融機構維持符合SEC規定的發行存款或託管帳戶,並將 存入500,000美元,爲承保人和其他人的某些賠償義務提供資金來源 如登記聲明和承銷協議中所述,確認人員。
禁售協議
我們已經同意 我們不會提供、質押、出售、訂立出售合約、授予任何期權、權利或認股權證購買、出售任何期權或合約。 購買、購買任何期權或合同以出售、借出或以其他方式轉讓或處置(包括訂立任何掉期 或將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的其他安排),直接 或間接地,我們的任何普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換我們的普通股的證券 ,或向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換證券有關的登記聲明 轉換爲普通股或可行使普通股或可交換普通股(S-8表格登記聲明除外),而無需事先書面說明 在發售開始後90天結束的期間內經代表同意,但根據 適用於行使於本協議日期尚未行使的員工購股權,以及某些其他例外情況。
我們的每位董事和 在本次發行完成之前,在完全稀釋的基礎上持有5%或以上普通股的高級管理人員和持有者 (each、「鎖定方」)已同意或受合同限制(除某些例外情況外),期限爲180 要約完成後幾天,未經代表事先書面同意不得直接或間接出售, 轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換爲或可行使或交換爲我們的普通股的證券。
167 |
儘管有上述規定, 在符合以下條件的情況下,各禁售方均可在未經代表事先書面同意的情況下轉讓普通股 與:
(i) | 與完成後在公開市場交易中收購的普通股相關的交易 此次發行,前提是無需根據《交易法》第16(a)條提交或自願提交與此相關的文件 隨後出售在此類公開市場交易中收購的普通股; |
(Ii) | 董事去世後,通過遺囑或法定身份將普通股作爲善意禮物轉讓, 官員或超過5%的證券持有人或直系親屬或信託,以鎖定方和/或一個人的利益 或更多家庭成員; |
(Iii) | 向慈善、教育機構或者其他非營利性組織轉讓普通股; |
(Iv) | 如果鎖定方直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司 或其他商業實體,向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業轉讓普通股 實體或其任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者(視具體情況而定); |
(v) | 向我們出售或交出任何期權或期權相關普通股,以支付 與根據公司股權激勵計劃行使股票期權相關的行使價格或稅款,提供 該等禁售限制應適用於該行使時發行的任何禁售方普通股;或 |
(Vi) | 根據任何善意的第三方要約收購、合併、收購、合併進行的轉讓或分配 或向我們所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的其他類似交易,前提是 如果要約收購、合併、收購、合併或其他此類交易未完成,普通股 由禁售方持有的資產仍應受禁售限制的約束。 |
在任何轉讓的情況下 根據上述第(ii)、(iii)或(iv)條,(a)任何此類轉讓不應涉及有價處置,(b)每個承讓人 應簽署並向代表提交鎖定協議,並且(c)根據《交易法》第16(a)條提交的文件不得 需要或應自願進行(統稱爲「允許的轉移」)。就本節而言,術語「變更」 控制權”是指任何「個人」或「團體」依據的任何交易或一系列相關交易 (as此類術語在《交易法》第13(d)和14(d)條中使用)成爲「受益所有人」(定義如下 交易法第13 d-3條和第13 d-5條)直接或間接超過普通股總投票權的50% 以完全稀釋的方式對該公司進行投資。
沒有現有協議 承銷商與任何將執行與本次發行相關的鎖定協議並同意的人之間 鎖定期到期前出售股份。
穩定化
在此之前, 我們的A類普通股一直沒有公開市場。因此,我們班級的首次公開募股價格 普通股將通過我們和代表之間的談判確定。在決定時要考慮的因素包括 首次公開募股價格是本招股說明書中列出的信息,以其他方式向承銷商提供, 我們的經營業績、我們目前的財務狀況、我們的未來前景、我們的市場、未來和未來的經濟狀況 對我們所競爭的行業的前景,對我們管理層的評估,目前普遍存在的 股權證券市場,包括被認爲與我們公司相當的上市公司的當前市場估值, 以及承銷商和我們認爲相關的其他因素。無論是我們還是承銷商都不能向投資者保證 A類普通股的交易市場將發展,或者我們的A類普通股將以 或高於首次公開募股價格。
首次公開 本招股說明書封面頁列出的發行價格爲[●]美元,可能會因市場情況而發生變化 等因素我們計劃批准A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼爲 「TRSG。」
與承銷商可能參與的發行有關 穩定交易、超額配股交易、銀團覆蓋交易、處罰出價和被動做市 根據《交易法》第m條的規定。
● |
穩定交易允許競標 只要穩定出價不超過指定的最大值,即可購買基礎證券。
| |
● |
超額配股涉及承銷商的銷售 A類普通股的數量超過承銷商有義務購買的股份數量,從而形成銀團 空頭頭寸。空頭頭寸可以是補倉空頭頭寸或裸空頭頭寸。在空頭頭寸中, 承銷商超額配股的股份數量不大於其在超額配股中可以購買的股份數量 選項.在裸空頭頭寸中,涉及的股份數量大於超額配股期權中的股份數量。 承銷商可通過行使超額配股選擇權及/或購買股份來平倉任何已承保空頭頭寸 在公開市場上。
| |
168 |
● |
涵蓋交易的辛迪加涉及 分配完成後在公開市場購買股票,以彌補銀團空頭頭寸。在 在確定股票來源以平倉空頭頭寸時,承銷商將考慮價格等因素 與他們可能購買股份的價格相比,我們在公開市場上可供購買的A類普通股的數量 通過超額配股選擇。如果承銷商出售的股份超過超額配股權所涵蓋的股份,則裸發行 空頭頭寸,該頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。裸空頭頭寸的可能性更大 如果承銷商擔心公開市場股價可能存在下行壓力,將設立 在定價後,這可能會對購買發行的投資者產生不利影響。 |
● |
罰款投標允許代表 當辛迪加成員最初出售A類普通股時,向辛迪加成員收回出售特許權 在穩定交易或銀團承保交易中購買,以承保銀團空頭頭寸。
| |
● | 在被動做市中,作爲承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以在受到限制的情況下,對我們的A類普通股提出報價或購買,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
這些穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生提高或維持市場價格的效果 A類普通股或防止或減緩A類普通股市場價格下跌。結果導致 A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易 可以在納斯達克或其他地方生效,並且如果開始,可以隨時終止。
電子版招股說明書 格式可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個 承銷商或其附屬公司。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發行條款,並可能被允許放置 在線訂單。承銷商可能同意我們將特定數量的A類普通股分配給在線經紀公司出售 帳戶持有人。承銷商將按照與其他分配相同的基礎對在線分銷進行任何此類分配。 除電子版招股說明書、承銷商網站上的信息以及包含的任何信息外 在任何承銷商維護的任何其他網站上發佈的內容不是本招股說明書的一部分,也未經批准和/或背書 由我們或承銷商承擔,投資者不應依賴。
兩性關係
承銷商 及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券 交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、對沖、融資 和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司可能會不時地進行交易。 在他們的正常業務過程中爲我們提供服務,併爲我們提供服務,他們可以獲得慣例費用和補償 費用的多少。此外,在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司 可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券) 和金融工具(可包括銀行貸款和/或信用違約互換)用於其自身帳戶和帳戶 並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以 就此類證券或金融產品提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點 並可持有或建議客戶購入該等證券及工具的多頭及/或淡仓。
銷售限制
不是在 在美國,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許公開發行所發行的證券 在任何司法管轄區須爲該目的而採取行動。本招股說明書所提供的證券可 不得直接或間接提供或出售本招股說明書或任何其他招股材料或廣告 在任何司法管轄區分發或發佈任何此類證券的要約和銷售,但在下列情況下除外 將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。本招股說明書的擁有者 建議來賓告知並遵守與此次發行和分銷有關的任何限制。 招股書。本招股說明書不構成出售要約或要約購買以下公司提供的任何證券 本招股說明書適用於此類要約或邀約違法的任何司法管轄區。
169 |
投資者須知
致潛在投資者的通知 歐洲經濟區
相對於 歐洲經濟區成員國,本招股說明書中描述的A類普通股要約不得向 該成員國的公衆,除非招股說明書已獲得該成員國主管當局的批准,或者 適當,在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合 招股說明書法規,但向該成員國公衆提出任何A類普通股的要約可在 根據招股說明書法規下的以下豁免,隨時可以:
● |
任何合格的法律實體 招股說明書法規中定義的投資者;
| |
● |
少於150名自然人或法人 (招股說明書法規中定義的合格投資者除外),根據招股說明書指令,受 事先徵得我們爲任何此類要約提名的相關經銷商或經銷商的同意;或
| |
● | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
惟 A類普通股的要約應要求我們或任何承銷商根據《招股說明書》第3條發佈招股說明書 招股說明書法規或根據招股說明書法規第23條補充招股說明書。
對於本 規定,任何成員國中的「向公衆提供證券」一詞是指任何成員國中的溝通 以任何方式提供有關要約條款和擬要約的A類普通股的足夠信息,以便 使投資者能夠決定購買或認購A類普通股和「招股說明書法規」一詞 指法規(EU)2017/1129。
的賣家 A類普通股尚未授權也不授權通過任何方式提出A類普通股的任何要約 代表他們的金融中介,承銷商爲最終安置該類別而提出的要約除外 A本招股說明書中設想的普通股。因此,除A類普通股外,沒有A類普通股的購買者 承銷商有權代表賣方或承銷商對A類普通股提出任何進一步要約。
致潛在投資者的通知 聯合王國
本招股章程 僅分發給且僅針對英國境內的合格投資者(定義爲 招股說明書法規也是(i)金融服務第19(5)條範圍內的投資專業人士,以及 《2000年市場法》(金融推廣)2005年命令,或(ii)高淨值實體,以及其所針對的其他人員 可以合法地傳達,屬於該命令第49(2)(a)至(d)條的規定(每個此類人員均稱爲 「相關人士」)。本招股說明書及其內容屬機密,不得分發、出版或複製 (in全部或部分)或由收件人向英國的任何其他人披露。英國境內的任何人 不是相關人士,不應行事或依賴本文件或其任何內容。
致法國潛在投資者的通知
這份招股說明書都沒有 本招股說明書中描述的與A類普通股相關的任何其他發行材料均未提交給 金融市場自治市或另一成員國主管當局的審批程序 歐洲經濟區並通知金融市場監管局。A類普通股已 未向法國公衆提供或出售,也不會直接或間接向法國公衆提供或出售。這份招股說明書都沒有 與A類普通股相關的任何其他發售材料已經或將會是:
● |
發佈、發佈、分發或引起 在法國向公衆發佈、發行或分發;或 |
170 |
● | 用於 與向法國公衆認購或出售A類普通股的任何要約有關。 |
此類報價、銷售和分銷將 僅在法國製造:
● |
致合資格投資者(投資者 資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》),在每種情況下 爲自己的帳戶進行投資,所有這些都如L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1條所定義並根據這些條款進行, 法國法典D.754-1和D.764-1 Monétaire et金融家;
| |
● |
向授權的投資服務提供商 代表第三方從事投資組合管理;或
| |
● | 根據法國法典第L.411-2-II-1° -或-2 ° -或3°條的規定,在交易中 Monétaire et金融家和總則第211-2條(Règlement Général在Autoritédes Marchés融資人中,不構成公開發售(在公衆面前露面). |
A級普通 股份可以直接或間接轉售,但必須遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621 -8-3條 法國貨幣與金融家法典的定義。
瑞士給潛在投資者的通知
該文件以及 與A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料(作爲A類普通股的主題) 本招股說明書既不構成瑞士債務法典第652 a條或第1156條規定的招股說明書,也不構成簡化招股說明書 招股說明書這一術語應根據《瑞士聯邦集體投資計劃法》第5條理解。A級普通 股份不會在瑞士證券交易所上市,因此,與A類普通股相關的文件,包括, 但不限於,本文件不聲稱遵守瑞士證券交易所上市規則的披露標準, 瑞士證券交易所上市規則所附的相應招股說明書方案。
A類普通人 在瑞士,股票是以私募方式發行的,即只向少數選定的投資者發行,而不是 任何公開發售,僅限於購買A類普通股的投資者,目的是將其分發給 公衆。我們會不時個別接觸投資者。本文檔以及任何其他產品或營銷 與A類普通股有關的材料是保密的,僅供個別地址的 投資者與瑞士A類普通股的要約有關,而這並不構成對任何 另一個人。本文件僅供與發行相關的投資者使用。 在沒有我們明示的情況下,不得直接或間接地分發或提供給其他人 同意。它不得與任何其他要約一起使用,尤其不得複製和/或分發給 瑞士境內或瑞士以外的公共機構。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股章程 不是正式的披露文件,並且尚未也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會。 它並不聲稱包含投資者或其專業顧問希望在招股說明書中找到的所有信息 或出於公司第6D.2部分的目的的其他披露文件(定義見2001年公司法(澳大利亞)) 2001年法案(澳大利亞)或出於2001年公司法案(澳大利亞)第7.9部分目的的產品披露聲明中, 在任何一種情況下,都與A類普通股有關。
A級普通 股票不會在澳大利亞向公司第761 G和761 GA條定義的「零售客戶」出售 2001年法案(澳大利亞)。該產品僅在澳大利亞向「批發客戶」提供,用於第部分 2001年公司法(澳大利亞)第761 G條,因此沒有招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件 已經或將要準備的證券。
171 |
本招股說明書確實 在澳大利亞不構成對批發客戶的報價。通過提交A類普通股申請, 您向我們陳述並保證,您是《2001年公司法》(澳大利亞)第761 G條所指的批發客戶。 如果本招股說明書的任何收件人並非批發客戶,則不會要約或邀請申請A類普通股 應被視爲已向該收件人提出,並且不會接受該收件人的A類普通股申請。 向澳大利亞收件人提供的任何要約,以及因接受此類要約而產生的任何協議,都是個人的,只能接受 由收件人。此外,通過申請普通股,您向我們承諾,自2011年起12個月內 在A類普通股發行之日,您不會將A類普通股的任何權益轉讓給任何 澳大利亞,而不是批發客戶。
致香港潛在投資者的通知 孔
A類普通人 除(I)外,不得在香港以任何文件形式發售或出售股份,但在不構成 向公衆發出《公司條例》(第章)所指的要約32,香港法律),或(Ii)改爲「專業人士」 「證券及期貨條例」(第章)所指的「投資者」571香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則, 或(Iii)在其他情況下,不會導致該文件成爲《招股章程》所指的 「公司條例」(香港法例第103章)32,香港法律),且沒有與A類普通人有關的廣告、邀請或文件 股份可爲發行的目的而發行或由任何人管有(不論是在香港或其他地方), 是針對香港公衆的,或其內容相當可能會被香港公衆取用或閱讀的(但如獲准許,則屬例外 根據香港法律),但就已出售或擬出售的A類普通股除外 只限於香港以外的人士或證券及期貨事務監察委員會所指的「專業投資者」 “1997年證券及期貨條例(香港法例)571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
A級普通 本招股說明書中提供的股份尚未也不會根據年金融工具和交易法登記 日本A類普通股尚未在日本直接或間接要約或出售,也不會在日本直接或間接要約或出售 或向任何日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或爲其帳戶提供, 除非(i)根據《金融工具和交易法》的註冊要求豁免以及(ii)在 遵守日本法律的任何其他適用要求。
新加坡潛在投資者須知
本招股說明書(以及任何 與A類普通股有關的其他材料)尚未也不會提交或註冊爲招股說明書 根據新加坡2001年證券及期貨法(「FSA」)設立的新加坡當局。因此,本招股說明書 以及與A類普通股的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 不得發行、流通或分配股份,也不得發售或出售A類普通股,或成爲 直接或間接向新加坡的人員發出訂閱或購買邀請,但根據並按照 根據《PFA》第13部分第1部分第(4)小節的任何條款援引的豁免條件。
172 |
加拿大潛在投資者須知
A級普通 股份只能出售給作爲委託人購買或被視爲購買的購買者(定義爲認可投資者) 國家文件45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)小節中,並且是允許的 客戶,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。 A類普通股的任何轉售必須根據豁免或在不受以下約束的交易中進行 適用證券法的招股說明書要求。
證券立法 在加拿大某些省份或地區,如果本招股說明書,可以爲買家提供撤銷或損害賠償的補救措施 (包括對其的任何修訂)包含虛假陳述,前提是已行使撤銷或損害賠償的補救措施 由購買者在購買者所在省份或地區證券立法規定的期限內購買。 購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款 了解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
依據第 3A.3(或者,對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,第3A.4節) 國家工具33-105承保衝突(NI 33-105),承保人無需遵守 符合NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致潛在投資者的通知 開曼群島
本招股說明書確實 不構成開曼群島A類普通股的公開發售(無論是通過出售還是認購的方式)。類 A普通股尚未在開曼群島發售或出售,也不會直接或間接發售或出售。
內地潛在投資者須知中國
本招股說明書尚未 並且不會在中國大陸流通或分銷,我們的A類普通股不得發售或出售,也不會 要約或出售給任何人以直接或間接重新出售或轉售給中國大陸的任何居民,但 根據中國大陸適用法律法規。
卡塔爾潛在投資者須知
卡塔爾國 此處包含的報價是根據特定預期收件人的請求,獨家向該人提出的 和主動性,僅供個人使用,絕不應被解釋爲向公衆出售證券的全面要約,或 試圖在卡塔爾國開展銀行、投資公司或其他業務。本招股說明書和A類普通 股票尚未獲得卡塔爾央行或卡塔爾金融中心監管局或任何其他監管機構的批准或許可 在卡塔爾國。本招股說明書中包含的信息僅應在需要時與卡塔爾的任何第三方共享 了解評估所包含報價的依據。收件人向第三方分發本招股說明書 卡塔爾不允許超出本協議條款的情況,接收者應承擔責任。
173 |
給科威特潛在投資者的通知
除非一切必要 關於談判的第031/1990號法律要求獲得科威特工商部的批准 《證券和投資基金法》、《證券和投資基金管理條例》和發佈的各項部長令 依據《公約》或與《公約》相關的規定,已就A類普通股的營銷和銷售作出說明, 這些產品不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股說明書(包括任何相關文件)、 其中所包含的任何信息都不會導致締結任何性質的合同 科威特。科威特投資者如與我們或任何承銷商接觸以獲取本招股說明書的副本,我們和 承銷商必須對招股說明書保密,不得複製或分發給任何其他人 在科威特,還必須遵守所有司法管轄區關於提供、營銷 以及出售A類普通股。
致潛在投資者的通知 阿拉伯聯合酋長國
A級普通 尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售股份,也不會直接或間接發售或出售,除非: (1)遵守阿拉伯聯合酋長國的所有適用法律和法規;和(2)通過個人或公司 被授權和許可提供投資建議和/或從事外國經紀活動和/或貿易的實體 阿拉伯聯合酋長國的證券。本招股說明書中包含的信息不構成公開發行證券 根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法(經修訂))或其他規定在阿拉伯聯合酋長國 並且無意公開發行,僅針對成熟的投資者。
致迪拜國際投資者的通知 金融中心
本文檔涉及 豁免要約,如DFSA規則手冊的要約證券規則模塊中定義的,或OSR,根據 提供了迪拜金融服務管理局的證券規則。本文檔僅供分發給個人, 如OSR中所定義的,屬於那些規則中規定的類型。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。這個 迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。 迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息, 對此不承擔任何責任。與本文件有關的A類普通股可能缺乏流動性和/或受 對轉售的限制。擬購買A類普通股的人士應自行進行盡職調查 在A類普通股上。如果您不了解本文檔的內容,您應該諮詢授權的財務部門 顧問。
致沙特潛在投資者的通知 阿拉伯
本招股說明書可 除證券要約法規允許的人員外,不得在沙特阿拉伯王國分發 由資本市場管理局發佈。資本市場管理局不對準確性或完整性做出任何聲明 本招股說明書,並明確表示不對因任何因依賴或產生的任何損失承擔任何責任 本招股說明書的一部分。由此提供的證券的潛在購買者應對以下內容進行盡職調查 與證券相關信息的準確性。如果您不了解本招股說明書的內容,請諮詢 授權財務顧問。
174 |
下表載列 除承保折扣以及可報銷給承保人的佣金和費用外,由 與正在登記的A類普通股銷售有關的登記人。除SEC登記外,所有金額均爲估計值 費用、金融業監管局備案費和納斯達克資本市場上市費。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 2,015 | ||
FINRA備案費用 | 3,243 | |||
納斯達克資本市場上市費 | 50,000 | |||
律師費及開支 | 720,000 | |||
會計支出 | 280,000 |
|||
轉會代理費 | 30,000 |
|||
財務打印 | 25,000 | |||
雜項費用 | 800,000 | |||
總 | $ | 1,910,258 |
175 |
的有效性 普通股和有關美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律事項 此次報價將由Robinson & Cole LLP爲我們提供。本次發行中發行的普通股的有效性 以及有關開曼群島法律的其他某些法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP爲我們傳遞。法律 有關新加坡法律和中國法律的事宜將分別由Shook Link & Bok LLP和Han Kun律師事務所爲我們傳遞。 有關新加坡稅法的法律事宜將由WongPartnership LLP爲我們傳遞。Robinson & Cole LLP可能依賴 Maples and Calder(Hong Kong)LLP涉及開曼群島法律管轄的事宜,Shook Link & Bok LLP涉及開曼群島法律管轄的事宜 受新加坡法律管轄的事項,受中華人民共和國法律管轄的事項,由韓坤律師事務所處理。
某些法律問題 與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律將由以下人士傳遞給承銷商 VCL Law LLP。有關中國法律的法律事宜將由奧布賴特律師事務所轉交給承銷商。承銷商可能會依賴 就中華人民共和國法律管轄的事項向奧布賴特律師事務所提出。
綜合財務 本登記聲明中包含的截至2022年和2021年12月31日止年度的報表均包含在依賴中 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA LLP和Friedman LLP分別根據權威提交的報告 上述公司在審計和會計方面的比例。Marcum Asia CPA LLP的辦事處位於紐約州紐約州賓夕法尼亞廣場7號830套房 10001. Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza,165 Broadway 21 st Floor,New York,NY 10006。
更改註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起, Friedman LLP是我們當時的獨立註冊會計師事務所,與Marcum LLP合併。2022年12月16日,我們的董事會 批准解僱Friedman LLP並聘請Marcum Asia CPA LLP(「Marcum Asia」)擔任我們的獨立律師 註冊會計師事務所。以前由Friedman LLP提供的服務現在由Marcum Asia提供。
弗裏德曼律師事務所的報告 截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表中不包含不利意見或免責聲明 意見,並且在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。此外,在我們的兩個最 最近財年以及截至2022年12月16日,與Friedman LLP在任何會計原則問題上沒有存在分歧 或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序,如果沒有解決,則存在分歧 滿意,會導致弗裏德曼有限責任公司在其報告中提及分歧的主題 在我們這些時期的財務報表中。
對於我們最近的兩個財政 年以及截至2022年12月16日的後續中期期間,除重大弱點外,沒有報告事件 管理層在本招股說明書第75至76頁的風險因素部分報告。
我們爲弗裏德曼律師事務所提供 提供上述披露的副本,並要求Friedman LLP向我們提供一封致美國證券交易所的信函 委員會說明是否同意上述聲明。Friedman LLP信函的副本作爲附件16.1存檔, 本招股說明書所屬的註冊聲明書。
在我們最近的兩次 截至2022年12月16日財年,我們的公司或代表我們行事的任何人都沒有就Marcum Asia諮詢過 任何事項或可報告事件。
我們已經提交了登記 根據《證券法》就普通股向SEC提交的F-1表格聲明,包括相關證據, 在本次產品中出售。本招股說明書構成F-1表格註冊聲明的一部分,不包含所有 註冊聲明中包含的信息。您應該閱讀我們的註冊聲明及其展品和時間表 有關我們和我們的普通股的更多信息。
沒有經銷商、銷售員、 或其他人士有權提供任何信息或代表本招股說明書中未包含的任何內容。你不能依賴 任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅出售要約此處提供的證券,但 僅在合法的情況下和司法管轄區內這樣做。本招股說明書中包含的信息爲最新信息 僅截至其日期。
緊接着 本次發行完成後,我們將遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求 適用於外國私人發行人。因此,我們將被要求提交報告,包括表格20-F的年度報告, 以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。作爲一家外國私人發行人,根據《外匯法案》,我們將獲得豁免, 規定委託書的提供和內容的規則,以及我們的高管、董事和主要股東 將不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 此外,根據交易所法案,我們將不會被要求經常向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 或者像證券根據《交易法》註冊的美國證券公司一樣迅速。所有在美國證券交易委員會備案的信息 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov網上獲取,或在公共參考設施查閱和複印 由美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號華盛頓特區東北F街100號維護。您可以在付款後索取文件的副本 一筆複印費,寫信給美國證券交易委員會。
176 |
Tungray技術 Inc
目錄
F-1 |
致本公司董事會及股東
通格雷技術公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了後附的 Tungray Technology Inc及其子公司(統稱「公司」)截至2022年12月31日的資產負債表以及 年度相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表 截至2022年12月31日止,以及相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。在我們 認爲,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至12月的財務狀況 2022年12月31日,以及截至2022年12月31日止年度的經營結果和現金流量,符合會計原則 在美利堅合衆國被普遍接受。
意見基礎
這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的會計師事務所 (「PCAOB」),並根據美國聯邦證券法要求對公司保持獨立性 以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。
我們根據 PCAOb的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併後的審計是否 財務報表不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要有,我們也沒有 參與對其財務報告內部控制進行審計。作爲審計的一部分,我們需要了解 對財務報告的內部控制,但並非爲了對公司的有效性發表意見 財務報告的內部控制。因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估程序 綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)以及執行程序 來應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關《金融時報》中金額和披露的證據。 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所做出的重大估計 管理,以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計提供了 我們意見的合理基礎。
我們自2022年(該日期)以來一直擔任公司的核數師 考慮到Marcum Asia CPA LLP自2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)。
紐約,紐約
2023年4月24日
紐約辦公室·賓夕法尼亞廣場7號·830套房 ·紐約,紐約· 10001
電話646.442.4845·傳真646.349.5200·www.marumasia.com
F-2 |
致本公司董事會及股東
通格雷技術公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了後附的 Tungray Technology Inc及其子公司(統稱「公司」)截至2021年12月31日的資產負債表以及 年度相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表 截至2021年12月31日止,以及相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。在我們 認爲,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至12月的財務狀況 2021年12月31日,以及截至2021年12月31日止年度的經營結果和現金流量,符合會計原則 在美利堅合衆國被普遍接受。
意見基礎
這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的會計師事務所 (「PCAOB」),並根據美國聯邦證券法要求對公司保持獨立性 以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。
我們根據 PCAOb的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併後的審計是否 財務報表不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要有,我們也沒有 參與對其財務報告內部控制進行審計。作爲審計的一部分,我們需要了解 對財務報告的內部控制,但並非爲了對公司的有效性發表意見 財務報告的內部控制。因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估程序 綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)以及執行程序 來應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關《金融時報》中金額和披露的證據。 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所做出的重大估計 管理,以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計提供了 我們意見的合理基礎。
![]() |
|
弗裏德曼律師事務所 |
我們於二零二二年擔任本公司的核數師。
紐約,紐約
2022年12月16日
F-3 |
綜合 資產負債表
(聲明 美元)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 13,130,296 | $ | 11,336,548 | ||||
應收賬款和票據,淨額 | 2,420,150 | 3,246,667 | ||||||
應收賬款關聯方 | 104,743 | 177,304 | ||||||
庫存,淨額 | 1,404,669 | 1,844,927 | ||||||
預付款,淨額 | 539,383 | 816,503 | ||||||
與預付款有關的各方 | 48,115 | 48,785 | ||||||
其他應收賬款和其他流動資產,淨額 | 188,402 | 475,323 | ||||||
其他應收賬款關聯方 | 23,827 | 585,655 | ||||||
經營租賃應收賬款-關聯方 | - | 110,386 | ||||||
流動資產總額 | 17,859,585 | 18,642,098 | ||||||
財產和設備,淨額 | 6,237,759 | 6,197,638 | ||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用和按金 | 22,707 | - | ||||||
長期投資 | 217,480 | - | ||||||
經營性使用權資產 | 674,325 | 730,250 | ||||||
融資使用權資產 | - | 103,271 | ||||||
無形資產 | 33,944 | 49,139 | ||||||
遞延稅項資產 | 75,126 | 65,792 | ||||||
推遲首次公開發行(IPO)的成本 | 699,559 | - | ||||||
非流動資產總額 | 1,723,141 | 948,452 | ||||||
總資產 | 25,820,485 | 25,788,188 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | 1,100,647 | 1,582,865 | ||||||
應付帳款--關聯方 | 110,347 | 58,532 | ||||||
合同責任 | 1,848,128 | 2,600,240 | ||||||
應計費用和其他應付款 | 993,036 | 1,286,335 | ||||||
其他與應付款項相關的當事人 | 1,865,532 | 1,854,661 | ||||||
銀行設施的當前部分 | 170,093 | 271,161 | ||||||
短期貸款--銀行 | 453,807 | 491,165 | ||||||
長期貸款本期部分-關聯方 | - | 443,787 | ||||||
經營租賃負債的流動部分-關聯方 | 73,166 | 127,174 | ||||||
長期貸款的當期部分--第三方 | 209,609 | - | ||||||
融資租賃負債 | - | 38,116 | ||||||
應繳稅金 | 859,613 | 728,529 | ||||||
流動負債總額 | 7,683,978 | 9,482,565 | ||||||
其他負債 | ||||||||
銀行設施 | 2,373,136 | 2,762,550 | ||||||
長期貸款-第三方 | - | 433,104 | ||||||
經營租賃負債關聯方 | 490,013 | 519,686 | ||||||
其他負債總額 | 2,863,149 | 3,715,340 | ||||||
總負債 | 10,547,127 | 13,197,905 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股400,000,000股;已發行和發行股票10,440,000股 | 1,044 | 1,044 | ||||||
b類普通股,面值0.0001美元; 100,000,000股授權股份;已發行和發行股票4,560,000股 | 456 | 456 | ||||||
額外實收資本 | 332,574 | 332,574 | ||||||
應收貸款關聯方 | - | (4,683,530 | ) | |||||
留存收益 | 15,057,763 | 16,686,985 | ||||||
法定儲備金 | 240,424 | 188,833 | ||||||
累積其他全面 (損失)收入 | (344,468 | ) | 65,091 | |||||
Tungray Technology Inc股東權益總額 | 15,287,793 | 12,591,453 | ||||||
非控制性權益 | (14,435 | ) | (1,170 | ) | ||||
總股本 | 15,273,358 | 12,590,283 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 25,820,485 | $ | 25,788,188 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
綜合 利潤表和綜合利潤表
(聲明 美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入—產品 | $ | 16,267,211 | $ | 17,320,585 | ||||
營收相關方 | 67,189 | 147,531 | ||||||
總收入 | 16,334,400 | 17,468,116 | ||||||
收入成本-產品 | 7,096,094 | 8,332,081 | ||||||
收入成本—關聯方 | 41,566 | 67,866 | ||||||
收入總成本 | 7,137,660 | 8,399,947 | ||||||
毛利 | 9,196,740 | 9,068,169 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售費用 | 614,049 | 390,653 | ||||||
一般和行政費用 | 4,540,771 | 3,318,365 | ||||||
研發費用 | 829,211 | 669,358 | ||||||
總運營支出 | 5,984,031 | 4,378,376 | ||||||
營業收入 | 3,212,709 | 4,689,793 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入,淨額 | 197,290 | 289,126 | ||||||
租賃收入—關聯方 | 25,129 | 26,212 | ||||||
財務費用 | (35,699 | ) | (189,966 | ) | ||||
其他收入合計,淨額 | 186,720 | 125,372 | ||||||
所得稅前收入 | 3,399,429 | 4,815,165 | ||||||
所得稅費用 | (517,282 | ) | (706,720 | ) | ||||
淨收入 | 2,882,147 | 4,108,445 | ||||||
減去:非控股權益應占淨虧損 | (10,333 | ) | (1,279 | ) | ||||
歸屬於Tungray Technology Inc的淨利潤 | $ | 2,892,480 | $ | 4,109,724 | ||||
淨收入 | $ | 2,882,147 | $ | 4,108,445 | ||||
外幣折算調整 | (412,491 | ) | 195,067 | |||||
綜合收益 | 2,469,656 | 4,303,512 | ||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 | (13,265 | ) | (1,170 | ) | ||||
歸屬於Tungray Technology Inc的全面收益總額 | $ | 2,482,921 | $ | 4,304,682 | ||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
每股普通股收益-基本和攤薄 | $ | 0.19 | $ | 0.27 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
合併股東權益變動表
(以美元表示)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 留存收益 |
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優選 股票 | 共同 股票 | 已繳費 | 應收貸款- | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | Par 值 | 股份 | 面值 | 資本 | 相關 締約方 | 儲量 | 不受限制 | 收入 (損失) | 利益 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 10,440,000 | $ | 1,044 | 4,560,000 | $ | 456 | $ | 332,574 | $ | (4,706,144 | ) | $ | 116,533 | $ | 12,649,561 | $ | (129,867 | ) | $ | - | $ | 8,264,157 | ||||||||||||||||||||||
應收貸款關聯方 | - | - | - | - | - | 22,614 | - | - | - | - | 22,614 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 4,109,724 | - | (1,279 | ) | 4,108,445 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | - | - | - | - | 72,300 | (72,300 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 194,958 | 109 | 195,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 10,440,000 | 1,044 | 4,560,000 | 456 | 332,574 | (4,683,530 | ) | 188,833 | 16,686,985 | 65,091 | (1,170 | ) | 12,590,283 | |||||||||||||||||||||||||||||||
應收貸款關聯方的還款 | - | - | - | - | - | 3,812,241 | - | - | - | - | 3,812,241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈用應收貸款抵消的股息關聯方 | - | - | - | - | - | 951,209 | - | - | - | - | 951,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息 | - | - | - | - | - | - | - | (4,470,111 | ) | - | - | (4,470,111 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 2,892,480 | - | (10,333 | ) | 2,882,147 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | - | - | - | - | 51,591 | (51,591 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (79,920 | ) | - | - | (409,559 | ) | (2,932 | ) | (492,411 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 10,440,000 | $ | 1,044 | 4,560,000 | $ | 456 | $ | 332,574 | $ | - | $ | 240,424 | $ | 15,057,763 | $ | (344,468 | ) | $ | (14,435 | ) | $ | 15,273,358 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
綜合 現金流量表
(聲明 美元)
爲 截至12月31日的年份, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,882,147 | $ | 4,108,445 | ||||
調整以調和 淨利潤與經營活動提供的淨現金之比: | ||||||||
折舊費用 | 128,517 | 207,760 | ||||||
攤銷費用 | 12,086 | 15,706 | ||||||
壞賬準備 | 22,837 | 128,554 | ||||||
存貨減值 | 42,544 | 95,136 | ||||||
遞延稅項優惠 | (14,816 | ) | (31,896 | ) | ||||
經營攤銷 租賃使用權資產 | 120,053 | 119,242 | ||||||
財務攤銷 租賃使用權資產 | 97,801 | 210,303 | ||||||
固定資產處置損失 資產 | 3,310 | - | ||||||
的操作的改變而 資產及負債 | ||||||||
應收賬款和票據 | 651,386 | (867,626 | ) | |||||
應收賬款-相關 締約方 | 60,552 | (134,833 | ) | |||||
提前還款 | 221,842 | 4,628 | ||||||
與預付款有關的各方 | (3,117 | ) | (44,822 | ) | ||||
庫存 | 300,042 | (513,851 | ) | |||||
其他應收款項及其他 流動資產 | 275,108 | (250,722 | ) | |||||
預付費用 | (23,274 | ) | - | |||||
應收經營租賃 - 關聯方 | 104,540 | (27,262 | ) | |||||
應付帳款 | (386,154 | ) | 554,798 | |||||
應付賬款-相關 黨 | 57,673 | (149,969 | ) | |||||
合同責任 | (702,924 | ) | 1,608,032 | |||||
應計開支及其他 應付款項 | (226,528 | ) | 518,108 | |||||
經營租賃負債 - 關聯方 | (155,005 | ) | (95,283 | ) | ||||
稅 應付 | 169,447 | 531,878 | ||||||
淨 經營活動提供的現金 | 3,638,067 | 5,986,326 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買不動產、工廠 和設備 | (145,699 | ) | (206,345 | ) | ||||
存款 進行長期投資 |
(222,916 | ) | - | |||||
對關聯方的貸款 | (1,655,820 | ) | (1,146,420 | ) | ||||
還款 向關聯方 | 5,732,556 | 339,170 | ||||||
淨 投資活動提供(用於)的現金 | 3,708,121 | (1,013,595 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
相關借款 締約方 | 250,166 | 129,697 | ||||||
向關聯方償還款項 | (1,956,190 | ) | (397,350 | ) | ||||
銀行貸款收益 | 762,372 | 601,476 | ||||||
償還銀行貸款 | (1,264,754 | ) | (500,430 | ) | ||||
來自第三方的收益 貸款 | - | 427,854 | ||||||
向第三方還款 貸款 | (195,317 | ) | - | |||||
向關聯方還款 貸款 | (435,193 | ) | - | |||||
融資租賃償還 負債 | (36,097 | ) | (274,668 | ) | ||||
分發股息予 股東 | (1,654,389 | ) | - | |||||
遞延 首次公開發售成本 | (680,125 | ) | - | |||||
淨 融資活動所用現金 | (5,209,527 | ) | (13,421 | ) | ||||
匯率影響 現金兌換 | (342,913 | ) | 280,880 | |||||
現金淨變動額 | 1,793,748 | 5,240,190 | ||||||
現金--年初 | 11,336,548 | 6,096,358 | ||||||
現金-年終 | $ | 13,130,296 | $ | 11,336,548 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
興趣 支付 | $ | 155,054 | $ | 193,387 | ||||
收入 納稅 | $ | 390,936 | $ | 268,077 | ||||
補充非現金信息: | ||||||||
金融 換取融資租賃負債的租賃使用權資產 | $ | - | $ | 312,322 | ||||
操作 換取經營租賃負債的租賃使用權資產 | $ | 119,662 | $ | - | ||||
其他 應收賬款-關聯方與其他應付賬款抵消-關聯方在抵消協議簽署時 | $ | - | $ | 2,362,044 | ||||
紅利 簽署抵消協議後宣佈用應收貸款抵消-關聯方 | $ | 951,209 | $ | - |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-7 |
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
注1- 業務和組織性質
通格雷 科技公司(「Tungray」)是根據法律註冊成立並註冊爲豁免有限責任公司 2022年6月1日,開曼群島。Tungray是一家控股公司,除了持有所有已發行股份外,沒有實質性業務 通過各種資本重組持有其子公司的股份。Tungray及其子公司以下簡稱「公司」。
的 公司通過其在新加坡和中國的全資子公司從事工業自動化領域。公司 是一家按訂單設計的公司,爲客戶提供模具解決方案和定製工業製造解決方案 面向半導體、打印機、電子和家用電器行業的原始設備製造商(「OEM」) 板塊
重組
對 2022年6月21日,Tungray根據英屬維爾京群島(「BVI」)的法律成立了三家全資子公司,Tungray Motion Ltd(「Tungray Motion」)、Tungray Electronic Ltd(「Tungray Electronic」)和Tungray Intelligence Technology 有限公司(「通格雷智能」),投資控股有限責任公司。
通格雷 在當時現有股東共同控制下完成了各種資本重組,這些股東集體擁有所有股權 這三家BVI的權益是根據英屬維爾京群島(「BVI」)法律註冊成立的控股公司 通過以下交易進行重組。
● | 對 2022年11月22日,Tungray收購Tungray Singapore Pte. 100%股權。有限公司(「Tungray Singapore」) 一家新加坡有限公司,通過Tungray Motion進行象徵性對價。 |
● | 對 2022年11月22日,Tungray收購新加坡Tung Resource Pte Ltd(「Tung Resource」)100%股權 有限公司,通過Tungray Electronics以象徵性代價出售。 |
● | 對 2022年7月14日,通格雷智能成立全資子公司通格雷科技私人有限公司(「通格雷科技」) 新加坡有限公司,成立同盛智能科技開發(深圳)有限公司,有限公司(「同盛 開發」)根據中華人民共和國法律於2022年8月22日進行。2022年9月28日,通格雷收購100%股權 在青島通格雷智能科技有限公司,通格雷智能和同盛有限公司(「青島通格雷智能」) 不考慮開發。 |
之前 重組後,公司及其子公司(如上所述)由多數股東實際控制 股東,因此重組被視爲根據共同控制下實體的資本重組 會計準則法典(「ASC」)805-50-25。公司及其子公司的合併已覈算 按歷史成本計算,並在假設上述交易已於年初生效的基礎上編制 根據ASC 805-50-45-5在隨附的合併財務報表中列報的第一期。
F-8 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
的 隨附的綜合財務報表反映了公司和以下每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
Tungray Motion Ltd(「Tungray 運動」) | ● 英屬維爾京群島控股公司 ● 成立於2022年6月21日 |
通格雷100%擁有 | ||
通格雷電子有限公司 (「唐格雷電子」) | ● 英屬維爾京群島控股公司 ● 成立於2022年6月21日 |
通格雷100%擁有 | ||
通格雷智能科技 有限公司(「通格雷智能」) | ● 英屬維爾京群島控股公司 ● 成立於2022年6月21日 |
通格雷100%擁有 | ||
通格雷新加坡私人 有限公司(「Tungray Singapore」) | ● 新加坡股份有限公司 ● 成立於2007年6月21日 ● 工業機械設備安裝、機械工程工程 |
TungreMotion擁有100%的股份 | ||
董氏資源私人有限公司(“董氏 資源“) | ●表示,這是一個很好的解決方案。 A新加坡股份有限公司 ●表示,這是一個很好的解決方案。 1996年7月9日成立爲法團 ●表示,這是一個很好的解決方案。 工業機械設備安裝、機械工程施工 |
通格雷電子擁有100%的股份 | ||
通格雷工業自動化 (深圳)有限公司(「通格雷實業」) | ●表示,這是一個很好的解決方案。 被視爲外商獨資企業的中國有限責任公司(「外商獨資企業」) ●表示,這是一個很好的解決方案。 於2010年5月27日註冊成立 ●表示,這是一個很好的解決方案。 設計、開發和製造非標準設備,如自動化裝配設備、精密測試設備、 工裝夾具等 |
通格雷新加坡擁有100%的股份 | ||
同盛智能設備 (深圳)有限公司(「同盛智能」) | ●表示,這是一個很好的解決方案。 一家中國有限責任公司 ●表示,這是一個很好的解決方案。 成立於2021年10月25日 ●表示,這是一個很好的解決方案。 智能機器人研發;智能機器人銷售;智能倉儲設備銷售 |
通格雷實業擁有70%的股份 | ||
青島同日電氣 同日電機有限公司(「同日電機」) | ●表示,這是一個很好的解決方案。 被視爲外商獨資企業的中國有限責任公司(「外商獨資企業」) ●表示,這是一個很好的解決方案。 2001年12月26日成立爲法團 ●和之間的關係。 設計、研發和製造感應釺焊設備、感應淬火設備、自動焊接設備、直線 電機,DD馬達 |
董氏資源擁有100%股權 | ||
青島通格雷智能 青島通格雷智能科技有限公司 | ●表示,這是一個很好的解決方案。 被視爲外商獨資企業的中國有限責任公司(「外商獨資企業」) ●表示,這是一個很好的解決方案。 成立於2017年9月30日 ●表示,這是一個很好的解決方案。 設計、研發和製造感應釺焊設備、感應淬火設備、自動焊接設備、直線 電機,DD馬達 |
通盛100%持股 發展 | ||
通格雷科技有限公司 通格雷科技有限公司(「通格雷科技」) | ●表示,這是一個很好的解決方案。 A新加坡股份有限公司 ●表示,這是一個很好的解決方案。 成立於2022年7月14日 ●表示,這是一個很好的解決方案。 工業機械設備安裝、機械工程施工 |
通格雷智能公司100%擁有 | ||
同盛智能 同盛發展(深圳)有限公司(「同盛發展」)。 | ● 中國成立了一家中國有限責任公司,並被視爲外商獨資企業(WFOE) ● 中國國際貿易有限公司成立於2022年8月22日 ● 公司致力於智能機器人的研發;銷售智能機器人;銷售智能機器人 存儲設備 |
通格雷科技100%擁有 |
F-9 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
注意 2-主要會計政策概要
基礎 呈現
的 隨附的合併財務報表是根據《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 根據美國證券交易委員會(「SEC」)的規則和法規,美國(「美國GAAP」)。 隨附的合併財務報表是根據《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 根據美國證券交易委員會(「SEC」)的規則和法規,美國(「美國GAAP」)。 管理層認爲,所有包括正常重複性調整的調整都被認爲是公平列報所必需的 財務報表的內容已包括在內。
原則 固結
的 合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有交易和餘額 本公司及其子公司已於合併時消除。
附屬 是公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或擁有治理權 財務和經營政策,任命或罷免董事會多數成員,或投多數票 董事會議上的投票。
段 信息
ASC 280,「分部報告」,建立了在一致的基礎上報告有關經營分部的信息的標準 擁有公司內部組織結構以及地理區域、業務板塊和主要信息 在財務報表中詳細說明公司的業務部門。
的 公司使用管理方法來確定可報告的經營分部。管理方法考慮內部組織 以及公司首席運營決策者(「CODM」)用於決策、分配資源的報告 並評估績效。該公司的首席執行官已被確定爲首席執行官和首席運營官,他們在制定合併業績時審查合併業績 有關資源分配和公司績效評估的決定。
基於 根據管理層的評估,公司確定其只有ASC 280定義的一個經營部門。都支持這一看法 由公司的運營結構決定,該結構旨在共享所提供的整個產品套件的資源 由企業。此類資源包括研發、產品設計、營銷、運營和行政職能。
使用 的估計
編制符合要求的財務報表 根據美國公認會計原則,管理層需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設,以及 披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額 在本報告所述期間,財務報表和附註所涉期間。管理層對其估計和假設進行評估 利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,不斷作出調整 當事實和環境要求的時候。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計 包括但不限於庫存陳舊、使用權資產、可用年限確定和長期使用價值評估 資產、壞賬準備估計、長期資產減值估計、遞延稅項資產估值、 以及其他撥備和或有事項。由於不能準確地確定未來事件及其影響,實際結果可能 與這些估計不同。
外國 貨幣兌換和交易
交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的按現行匯率兌換爲功能貨幣 在交易日期。以功能貨幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債進行換算 使用資產負債表日期適用的匯率兌換成功能貨幣。由此產生的匯率差異被記錄下來 在合併收益表和全面收益表中。
F-10 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
的 公司的報告貨幣爲美元(「US$」),隨附的財務報表已表達 以美元計算。該公司在新加坡和中華人民共和國(「中國」)的子公司開展業務 並以當地貨幣、新加坡元(「新加坡元」)和中國人民幣(「人民幣」)保存其賬簿和記錄, 分別作爲其功能貨幣。
在 一般而言,出於合併目的,其功能貨幣非美元的子公司的資產和負債將兌換爲 美元,根據ASC主題830-30,”財務報表的折算“,使用餘額的匯率 表格日期。收入和費用按期內通行的平均匯率兌換。翻譯帶來的損益 外國子公司財務報表的一部分記錄爲累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分 股東權益表。現金流量也按期間的平均兌換率兌換;因此, 現金流量表上報告的金額不一定與合併表上相應餘額的變化一致 資產負債表。
翻譯 外幣兌換爲1美元已按相應期間的以下匯率兌換:
自及於 截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期末新元:1美元匯率 | 1.3404 | 1.3520 | ||||||
期末人民幣:1美元匯率 | 6.8972 | 6.3726 | ||||||
期間-平均新元:1美元匯率 | 1.3787 | 1.3438 | ||||||
期間-平均人民幣:1美元匯率 | 6.7290 | 6.4508 |
公平 值計量
公平 價值被定義爲在以下兩個國家之間的有序交易中,資產將收到的價格或轉讓負債所支付的價格 測量日的市場參與者。估值技術最大限度地使用可觀察輸入並最大限度地使用不可觀察輸入 輸入。在確定資產和負債的公允價值計量時,我們考慮主要或最有利的市場 在其中,它將進行交易並考慮市場參與者在爲資產或負債定價時將使用的假設。以下 總結了衡量公允價值所需的三個輸入水平,其中前兩個被視爲可觀察的,第三個被視爲可觀察的 被認爲是不可觀察的:
水平 1 -相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
水平 2 - 1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價; 不活躍;或可觀察或可以由基本上整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入 資產或負債的。
水平 3 -受很少或沒有市場活動支持且對資產公允價值重要的不可觀察輸入,或 負債
的 某些資產和負債(例如現金、應收賬款、其他應收賬款、預付款和其他流動資產)的公允價值, 短期貸款、應付賬款、合同負債、應計費用和其他應付賬款、應付稅款已確定 由於這些工具的期限較短,因此可以大致估算其公允價值。公司認爲其向第三公司提供的長期貸款 一方根據具有類似條款的債務工具的當前收益率估算公允價值。本公司及其附屬公司概 截至2022年和2021年12月31日,不存在任何按經常性公允價值計量的非金融資產或負債。
F-11 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
現金
現金 代表手頭現金和存入銀行或其他金融機構的活期存款,提款不受限制 或使用且原始到期日少於三個月。
帳戶 和應收票據,淨額
帳戶 應收賬款包括應收客戶的貿易賬款。應收賬款按發票金額減去任何備抵記錄 無法收回的帳戶,不附息,根據客戶的信貸期限,在30至90天后到期。 應收票據指應收多名客戶的貿易應收賬款,而客戶的銀行已擔保 支付該票據不附息,通常在三至六個月內支付。公司有能力提交請求 提前於預定付款日期向客戶銀行付款,但將產生利息費用和處理 費
管理 利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡,持續審查可疑賬款撥備的充分性。 管理層還定期評估個別客戶的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 在認爲必要時對津貼進行調整。畢竟帳戶餘額是從津貼中扣除的 收集手段已經用盡,恢復的可能性被認爲很小。公司的管理仍在繼續 評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
提前還款
預付款項 主要包括支付給供應商和服務提供商的預付費用。管理層定期審查此類餘額的賬齡 以及支付和實現趨勢的變化,並在管理層相信收到或實現應付金額時記錄備抵 處於危險之中。在竭盡全力收款後,被認爲無法收回的帳戶將從備抵中註銷。作爲 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分別爲可疑帳戶撥備30,543美元和20,693美元。期間 截至2022年和2021年12月31日止年度,公司分別記錄了11,710美元和2,839美元的可疑帳戶撥備。
其他 應收賬款和其他流動資產
其他 應收賬款和其他流動資產主要包括應收員工預付款以及來自第三方服務的可退還按金 提供商管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層時記錄備抵 認爲收取到期款項存在風險。被認爲無法收回的帳戶在詳盡無遺後從備抵中註銷 努力收集。
貸款 應收賬款-關聯方
貸款 應收賬款-關聯方指向同一大股東共同控制的多家公司提供的貸款。 這些貸款是無息的,並且根據安排的條款沒有具體的歸還貸款的時間要求,並且 事實上,它們很少得到真正的償還。因此,這些應收貸款被視爲是爲了滿足「大量資產」測試而創建的 或出資。因此,這些貸款相當於規則5-02.30中的股本應收未付認購 S-X法規要求從認購股本的美元金額中扣除。截至2022年12月31日、2021年12月31日,無津貼 被認爲是必要的。應收貸款-關聯方根據SAB列示爲股東權益減少 話題4:G。
長期投資
集團的長期投資包括 公允價值易於確定的股權投資。對於公允價值易於確定的股權證券,並且 不符合ASC主題820,公允價值衡量和披露(「ASC 820」)中現有的實用權宜之計的資格, 使用投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值,本集團選擇使用該計量 按成本減去任何減損,加上或減去因可觀察的價格變化而產生的變化來衡量這些投資的替代方案 同一發行人相同或類似投資的有序交易(如果有的話)。
對於本集團選擇使用計量的股權投資 或者,本集團在每個報告日期對投資是否出現損害進行定性評估。如果定性評估 表明投資出現減損,實體必須根據原則估計投資的公允價值 ASC 820的。如果公允價值低於投資的公允價值,則實體必須以淨額形式確認損失 收入/(損失)等於公允價值之間的差額。
F-12 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
財產 及器材的
財產 設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算估算 沒有剩餘價值的資產的使用壽命。估計使用壽命如下:
預期使用壽命 | ||
建築 | 50年 | |
辦公設備 | 3-5年 | |
作業設備 | 3-10年 |
的 出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除,並且任何損益 包括在綜合收益表和全面收益表中。維護和維修支出計入收益 按發生時計算,而預計將延長資產使用壽命的新增、更新和改良則被資本化。的 公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修訂估計 有用壽命。
的 每當事件或情況變化表明資產的公允價值時,公司就會審查財產和設備的公允價值 資產可能無法收回。如果一項資產的公允價值超過未來未貼現現金流量淨額,則被視爲已發生損害 資產預計產生的收益。如果該資產被認爲已發生損害,則確認的損害金額爲 資產的公允價值(如有)超過使用貼現現金流模型確定的公允價值。 爲 截至2022年和2021年12月31日止年度,沒有確認財產和設備的損失。
無形 資產減去
無形 資產按成本減去累計攤銷列賬。攤銷費用按直線法在估計的基礎上確認 資產的使用壽命。中華人民共和國的所有土地均歸政府所有;但政府授予「土地使用權」。 該公司已獲得多幅土地50年的使用權。公司還獲得了多項軟件和技術 使用壽命爲3年至5年的專有技術。公司在無形資產的使用壽命內攤銷其成本 直線法。
減值 對於長期資產
長壽 每當發生事件或情況變化(例如)時,資產(包括具有有限壽命的財產和設備)都會審查是否存在損害 由於市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明其公允價值 資產的價值可能無法收回。公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可收回性 當預計產生估計未貼現未來現金流量時,資產預計將產生並確認減損損失 來自資產使用的收益加上處置資產的預期淨收益(如果有的話)低於資產的公允價值。 如果發現出現損失,公司將根據貼現將資產的公允價值減少至其估計公允價值 現金流量法,或者在可用且適當的情況下,採用可比市場價值。截至2022年12月31日、2021年12月31日,未出現任何減損 確認了長期資產的數量。
F-13 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
收入 認可
的 公司遵循會計準則更新(「ASO」)第2014-09號《合同收入》的收入會計要求 與客戶(主題606)(「會計準則法典化(「ASC」)606」)。核心原則 該ASO的收入確認允許公司確認-代表向客戶轉移商品和服務的收入 金額反映公司預計在該交易中有權獲得的對價。
到 爲了實現這一核心原則,公司採用五步模型來確認客戶合同的收入。五步模型要求 公司(i)確定與客戶的合同,(ii)確定合同中的履行義務,(iii)確定 交易價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉 發生,(iv)將交易價格分配給合同中的相應履行義務,以及(v)在以下情況下確認收入 (or由於)公司履行了業績義務。
在 爲了確定與客戶簽訂的合同中的履行義務,公司必須評估承諾的商品或服務 合同並識別每個承諾的獨特商品或服務。績效義務符合ASC 606的定義 如果滿足以下兩個標準,則「獨特」商品或服務(或商品或服務捆綁):客戶可以 單獨或與客戶隨時可用的其他資源一起受益於商品或服務(即, 商品或服務能夠獨特),並且實體向客戶轉讓商品或服務的承諾是 與合同中的其他承諾分開識別(即,轉讓商品或服務的承諾在 合同的上下文)。
性能 義務.履行義務是合同中向客戶轉讓特定商品的承諾,是記賬單位 在ASC主題606中。當履行履行義務時,合同的交易價格確認爲收入。中的每 公司的合同有明確的履行義務,即對設計、製造、銷售和安裝的承諾 個別商品或提供服務的承諾。公司將不同的履行義務視爲單一履行 義務,因爲它們是完成合同的必要和連續步驟。
保證型 保修.保證型保修保證產品將按承諾履行,而不是績效義務。這 保修類型承諾如果交付的商品或服務沒有按預期發揮作用,則對其進行維修或更換。由於保證型 保修保證產品的功能性,保修不作爲單獨的績效義務覈算,因此 沒有分配交易價格。相反,爲了考慮保證型保修,供應商應該估計並累積保修 向客戶交付承諾的商品或服務時的責任(參見ASC 460-10)。
的 付款條款通常包括但不限於以下計費階段:1)簽署銷售合同,大約 合同價格的20% - 40%之間,2)交貨前30% -40%,3)交貨或分期付款完成,大約在 合同價格的10% - 30%,4)保修期完成,約在合同價格的10%內。完成 保修期的延長只是時間的流逝,不會使公司無法對剩餘的大約費用收取費用 合同價格的10%。收到付款的時間與合同中規定的付款條款沒有太大差異。
的 採用ASC 606後生效的公司子公司收入確認政策如下:
產品 收入
- | 性能 及時履行的義務 |
本公司設計、製造、銷售、安裝 爲企業客戶提供自動焊接設備。公司已選擇將運輸、裝卸和安裝視爲履行 活動,而不是單獨的履約義務。因此,公司在控制產品時確認了產品收入 傳遞給客戶,這是客戶能夠指導使用並獲得基本上所有 貨物經公司技術員安裝後或在海關一次裝船後的經濟效益 合同條款。控制權的轉移通常發生在基於客戶何時有義務的考慮的時間點 支付貨物的貨款,實際擁有貨物的合法所有權,以及貨物所有權的風險和報酬已轉移, 並且顧客已經接受了貨物。收入確認爲扣除包括產品回報在內的可變對價估計數後的淨額。 客戶折扣和津貼。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何重大的回報,也沒有提供過重要的客戶 打折。
F-14 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
在 結論,公司在產品 交付、安裝並由客戶接受。交付後、安裝和客戶接受就是完成的證明 履行義務,這是客戶對其指導使用和獲得幾乎所有利益的能力的確認 來自產品。規定了實質性竣工檢查、安裝和客戶接受規定的情況 在合同中,收入被推遲到滿足所有安裝和接收標準爲止。
以來 合同價格和期限是固定且可執行的,保證型保修保證產品的功能和保修 不作爲單獨的履行義務覈算,因此不分配交易價格。公司充分確認 根據所包含的接受條款,產品交付或被客戶接受時的銷售數量 在合同中。
其他 服務收入
其他 服務主要包括產品銷售合同之外的設備維修。一般來說,公司不會輸入任何 維修服務合同。維修服務通常根據客戶的需要進行。維修服務的持續時間 通常不到一個月,公司在服務完成時確認維修服務的收入 並被客戶接受。從歷史上看,此類服務的收入並不重要。
的 公司按地理位置劃分的收入總結如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
中國的收入 | $ | 5,812,884 | $ | 6,802,386 | ||||
新加坡的收入 | 10,521,516 | 10,665,730 | ||||||
總收入 | $ | 16,334,400 | $ | 17,468,116 |
合同 負債
合約負債指 在公司履行合同安排下的履行義務之前從客戶處收到的現金付款,包括 那些有履行義務的人必須在某個時間點。合同負債在確認收入時終止確認。 由於相關合同的期限一般較短,所有履行義務預計將在 一年並分類爲流動負債。計入合同負債的已確認收入金額 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年初分別爲1,629,501美元和931,131美元。
中國 增值稅(「增值稅」)
的 在中國銷售的產品須繳納中國增值稅(「增值稅」)。銷售給境外客戶的產品 中國不受中國增值稅的約束。增值稅稅被列爲收入減少。
貨物 和服務稅(「GST」)
新加坡銷售的產品 須繳納商品和服務稅(「GST」)。銷售給新加坡以外客戶的產品不受限制 到GST。GST稅以收入減少的形式呈現。GSt基於毛銷售價格。新加坡的GSt稅率一般爲7%。 作爲GST一般納稅人的實體可以將支付給供應商的合格投入GSt與其產出GSt負債相抵消。 輸入GSt和輸出GSt之間的GSt淨餘額記錄在應付稅款中。
F-15 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
庫存 和銷售成本
庫存 以成本或可變現淨值中的較低者計價,成本按移動平均法確定。調整攜帶量 估計報廢或超額庫存的價值被記錄爲等於庫存成本與估計成本之間的差額 可變現淨值基於對未來需求和市場狀況的假設。
公司的成本包括金額 它向製造商支付產品、勞動力成本、工廠租賃和公用事業費用以及與運輸相關的關稅和關稅 與將產品從製造商運輸到倉庫相關的產品和運費(如適用)。
研究 和發展
研究 和開發費用包括公司研究和產品開發的工資和其他與薪酬相關的費用 公司研究和產品開發團隊的人員以及相關費用。
員工 好處
的 公司全職員工有權享受政府強制的固定繳款計劃。公司需要累積 並根據員工各自工資的一定百分比支付這些福利,但須遵守一定的上限 按照政府相關規定,並向政府強制設定繳費計劃進行現金捐助。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,該計劃的總費用分別爲233,008美元和249,284美元。
遞延 首次公開發售成本
的 公司符合FASb ASC主題340-10-S99-1「其他資產和遞延成本- SEC材料」的要求 (「ASC 340-10-S99」)和SEC員工會計公告主題5A,「發行費用」。延期IPO成本包括 截至資產負債表日發生的直接相關的承保、法律、會計和其他專業費用 計入擬議公開發行,並將在擬議公開發行完成後計入股東權益。 如果擬議公開發行被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將 由運營負責。
收入 稅
的 公司根據美國所得稅公認會計原則覈算所得稅。徵稅費用是基於 根據不可徵稅或不允許的項目進行調整的財年。使用已頒佈的稅率計算 或在資產負債表日期實質上頒佈。
延期 稅項是按資產負債表資產負債法計算差額產生的暫時性差額。 合併財務報表中資產和負債的賬面價值與相應的計稅基礎之間的關係。原則上, 遞延稅項負債對所有應稅暫時性差異予以確認。遞延稅項資產在下列情況下確認 應納稅所得額很可能會與以前的淨營業虧損一起使用,按預期稅率結轉。 適用於資產變現或者債務清償的期間。遞延稅金在損益表中計入或貸記, 但與直接記入權益貸方或計入權益的項目有關的除外。遞延稅項資產在下列情況下減去估值免稅額, 管理層認爲,部分或全部遞延稅項資產更有可能得不到利用。當前 所得稅依照有關稅務機關的法律規定。
一個 只有在稅收狀況「更有可能」維持的情況下,不確定的稅收狀況才被視爲一種好處 在稅務檢查中,假設正在進行稅務檢查。確認的金額是最大的稅收優惠金額 在考試中實現的可能性大於50%。對於不符合「更有可能」測試的稅務立場, 沒有記錄稅收優惠。截至12月31日止年度,未發生與少繳所得稅相關的罰款和利息, 2022年和2021年。
F-16 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
非控股 利益
非控股 權益佔同盛智能30%的股權。非控股權益呈列在合併 資產負債表,與公司股東應占權益分開。非控制性利益對業績的影響 公司在綜合經營報表中作爲年度總收入或虧損的分配列示 非控股權益持有人與公司股東之間的關係。
全面 收入
全面 收入由淨利潤和其他綜合收益兩部分組成。其他綜合收益是指收入、費用、 GAAP下的損益記錄爲股東權益的一部分,但不包括在淨利潤中。其他全面 收入包括公司不使用美元作爲其功能貨幣而產生的外幣兌換調整。
法定 儲備
根據 根據適用於中國的法律,中國實體必須將稅後利潤撥付給不可分配的「法定」 盈餘公積金“。在若干累積限額的規限下,「法定盈餘公積金」需要每年撥款。 稅後利潤的10%,直至撥款總額達到註冊資本的50%(根據會計原則確定 於每年年終在中國普遍接受(「中華人民共和國公認會計原則」)。外商在華投資企業和合資企業 在中華人民共和國,每年的撥款應撥入「儲備金」。對外商投資企業,年度撥款 因爲「儲備基金」不能低於稅後利潤的10%,直到總撥款達到稅後利潤的50% 註冊資本(按中國公認會計原則於每年年底厘定)。如果本公司已累計前期虧損,則本公司 能夠用當期稅後淨收入抵銷累計虧損。
租契
的 公司根據ASC 842對租賃進行會計覈算。 公司進入 作爲出租人達成一定協議,根據該協議,其將其辦公樓長期(超過12個月)出租給三十名 parties.該公司還作爲承租人簽訂了一項協議,爲其一家子公司的運營租賃設備。如果 滿足以下任何一項標準,公司將租賃歸類爲融資租賃(作爲承租人)或直接融資或 銷售型租賃(均作爲出租人):
● | 的 租賃在租賃期結束時將基礎資產的所有權轉讓給承租人; | |
● | 的 租賃賦予承租人購買公司合理擁有的基礎資產的選擇權 一定要鍛鍊; | |
● | 的 租期爲基礎資產剩餘經濟壽命的75%或以上, 除非開始日期在基礎經濟壽命的最後25%內 資產; | |
● | 的 租賃付款額總和的現值等於或超過公允價值的90% 基礎資產的;或 | |
● | 的 基礎資產具有如此專業的性質,預計沒有其他選擇 租賃期結束時供出租人使用。 |
租賃 不符合上述任何標準的將被視爲經營租賃。
F-17 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
的 在允許的情況下,公司在主題842下的合同中結合租賃和非租賃部分。
出租人
這個 公司作爲出租人簽訂了一份租賃協議,根據該協議,公司將其辦公大樓長期租賃(超過12個月) 賣給一個關聯方。本公司根據ASC 842對本租約進行會計處理。該公司考慮了五個基本標準 上面。公司用於將交易分類爲銷售型租賃或經營性租賃的兩項主要會計準備爲:1) 租賃期是指建築物剩餘經濟壽命的主要部分和2)租賃付款總額的現值。 本公司不認爲該租約符合五項標準中的任何一項,並要求將其歸類爲銷售型租約。根據 根據ASC 842-30,出租人將不屬於銷售型租賃或直接融資租賃分類的租賃分類爲經營性租賃 符合標準。該公司的基礎建築物業被歸類爲經營租賃。本公司將維持標的 建築物資產,並在租賃期內按直線基礎確認租賃收入。
承租人
的 公司的兩家子公司作爲承租人簽訂租賃協議,從第三方租賃設備並租賃兩棟建築物 從關聯方爲其子公司的運營提供資金。
的 公司根據ASC 842對這些設備租賃進行覈算。公司用於分類的兩項主要會計規定 作爲融資租賃或經營租賃的交易是(i)租賃將基礎資產的所有權轉讓給承租人 租賃期結束和(ii)租賃賦予承租人購買公司合理持有的基礎資產的選擇權 一定要鍛鍊。設備租賃包括這兩個條款,公司認爲設備租賃應該進行分類 作爲融資租賃。
的 公司根據ASC 842對這些建築租賃進行會計覈算。公司認爲建築租賃協議不 包含也不符合公司用於將交易分類爲融資租賃或經營的五項主要會計規定中的任何一項 租賃。建築租賃被分類爲經營租賃。
金融 和經營租賃使用權(「ROU」)資產和租賃負債在開始日期根據 租期內租賃付款的現值。由於公司租賃的隱含費率不容易確定, 公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定當前 租賃付款的價值。增量借款利率是公司必須支付以抵押借款的利率 在類似的經濟環境和類似的期限內,等於租賃付款的金額。
租賃 用於計算租賃付款現值的術語通常包括延長、續訂或終止租賃的選項,如 公司在租賃開始時具有合理的確定性,即這些期權將被行使。該公司一般認爲經濟上 其融資或經營租賃資產的使用年限應與同類自有資產的使用年限相當。公司已經選擇了 短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期爲#年的租賃 幾個月或更短時間。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃 激勵措施。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,公司認識到 融資按攤餘成本租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷在增加值上確認 作爲攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映 期內支付的租賃款項。租賃負債的利息支出在租賃期內的每個期間確定爲 產生恒定的週期性利率的辦公室 裝備關於債務的剩餘餘額。
的 公司審查其ROU資產的減損與適用於其其他長期資產的方法一致。公司評論 當發生事件或情況變化表明資產的公允價值時,其長期資產的可收回性 資產可能無法收回。對可能的減損的評估基於其收回資產公允價值的能力 來自相關業務的預期未貼現未來稅前現金流。公司已選擇將其賬面金額計入 任何受測資產組中的經營租賃負債,幷包括未貼現未來的相關經營租賃付款 稅前現金流。 截至2022年和2021年12月31日止年度, 公司沒有確認其融資和經營租賃ROU資產的減損損失。
F-18 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
相關 方交易
一個 關聯方通常被定義爲(I)任何人和或其直系親屬持有公司10%或以上的證券 (2)公司管理層和或其直系親屬;(3)直接或間接控制、控制的人 由公司或與公司共同控制,或(Iv)對財務和經營決策有重大影響的任何人 公司的成員。當資源或債務在交易雙方之間轉移時,交易被視爲關聯方交易 關聯方。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。涉及關聯方的交易不能推定 在保持距離的基礎上進行,因爲競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述,不應意味着關聯方交易已經完成 條款與公平交易中通行的條款相同,除非此類陳述能夠得到證實。
最近 會計聲明
的 公司考慮所有會計準則更新(「ASO」)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。根據修訂後的2012年《快速啓動我們的商業初創法案》(「JOBS法案」), 公司符合新興成長型公司的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新 或修訂後的會計準則,推遲了這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。
在……裏面 2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題 326):金融工具信貸損失計量,採用預期信貸損失計量方法 按攤餘成本計量的金融資產信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。修正案 在更新2016-13中增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對《法典》作了若干相應修正。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計,這些證券必須單獨評估信貸損失 當公允價值低於攤餘成本基礎時,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售 債務證券。本更新中的修正案通過提供不可撤銷的選項來解決這些利益相關者的擔憂 以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選擇權。對於這些實體,有針對性的過渡 救濟將通過提供一個選項來調整類似的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性 金融資產。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守修正案的成本 在更新2016-13年財務報表的同時,仍向財務報表用戶提供決策有用的信息。2019年11月,財務會計準則委員會發布了 ASU編號2019-10,更新ASU編號2016-13的生效日期,適用於私人公司、非營利組織和某些 較小的申報公司申請信貸損失、租賃和套期保值標準。這些準備人員的新生效日期爲 2022年12月15日之後開始的財政年度。ASU 2019-05從年度和中期報告期開始對公司有效 2023年1月1日,該公司獲得了新興成長型公司的資格。公司目前正在評估ASU 2019-05年度的影響 可能會在其合併財務報表上產生影響。
在……裏面 2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得稅(主題740):簡化所得稅的會計處理》。 本更新中的修訂通過刪除主題中的一般原則的某些例外,簡化了所得稅的會計處理 740.修正案還通過澄清和修改,改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化 現有的指導意見。對於公共業務實體,本更新中的修訂在會計年度和以下過渡期內有效 這些財政年度,從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體,修正案在財政年度開始時有效 2021年12月15日之後,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。早日通過修正案 允許,包括在以下任何過渡期內採用:(1)公共業務實體的財務報表 尚未印發和(2)尚未編制財務報表的所有其他實體 以供發行。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映開始時的任何調整。 包括該過渡期在內的年度期間。此外,選擇儘早通過的實體必須通過所有修正案 在同一時期。本準則於2022年1月1日採用,並未對本公司的合併業務產生實質性影響 財務報表。
F-19 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
在 2020年10月,FASb發佈了ASO 2020-08,「子主題310-20的編碼改進,應收-不可退還費用 和其他費用」。本更新中的修訂代表了旨在澄清法典的變更。修正案使法典化 通過消除不一致並提供澄清,更容易理解和更容易應用。ASO 2020-08對 公司從2021年1月1日開始的年度和中期報告期。允許提前收養,包括臨時收養 期所有實體應在採用期開始時前瞻性地應用本更新中的修訂 適用於現有或新購買的可贖回債務證券。這些修訂不會改變更新2017-08的生效日期。的 2021年1月1日採用該準則並未對其合併財務報表產生重大影響。
在……裏面 2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10,「對子標題205-10的編撰改進,財務報表的列報」。 本更新中的修訂改進了編碼,確保需要或提供實體選項的所有指南 在財務報表附註中提供資料的規定已編入法典的披露部分。這降低了 未能達到預期的披露要求的可能性。修正案還澄清了指導意見,以便實體可以應用指導意見 更加一致。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。早些時候 在可以發佈財務報表的任何年度或中期內,允許應用這些修正。 本更新中的修訂應追溯適用。一個實體應在期間開始時實施這些修正 這包括領養日期。本標準於2022年1月1日採用,並未對公司的 合併財務報表。
除了 如上所述,公司不認爲其他最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用), 將對公司的合併資產負債表、損益表和全面損益表產生重大影響 現金流。
注意 3 – 應收賬款和票據,淨額
截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,423,055 | $ | 3,552,927 | ||||
應收票據 | 300,406 | 4,708 | ||||||
壞賬準備 | (303,311 | ) | (310,968 | ) | ||||
應收賬款和票據總額(淨額) | $ | 2,420,150 | $ | 3,246,667 |
運動 可疑賬款備抵如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 310,968 | $ | 190,777 | ||||
添加 | 16,394 | 114,227 | ||||||
覈銷 | - | - | ||||||
匯率效應 | (24,051 | ) | 5,964 | |||||
期末餘額 | $ | 303,311 | $ | 310,968 |
提供 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度應收賬款和票據可疑賬款爲16,394美元和114,227美元, 分別
F-20 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
注意 4 – 其他應收款項 和其他流動資產,淨值
截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應由第三方支付 | $ | 383,050 | $ | 731,660 | ||||
可退還的按金 | 10,517 | 8,543 | ||||||
其他 | 34,429 | - | ||||||
壞賬準備 | (239,594 | ) | (264,880 | ) | ||||
其他應收賬款和其他流動資產總額,淨額 | $ | 188,402 | $ | 475,323 |
運動 可疑賬款備抵如下:
自.起 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 264,880 | $ | 247,336 | ||||
(恢復)添加 | (5,268 | ) | 11,488 | |||||
覈銷 | - | - | ||||||
匯率效應 | (20,018 | ) | 6,056 | |||||
期末餘額 | $ | 239,594 | $ | 264,880 |
注意 5 -庫存,淨
截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
原料 | $ | 509,056 | $ | 515,534 | ||||
成品 | 469,526 | 890,999 | ||||||
Oracle Work in Process | 637,436 | 839,964 | ||||||
庫存準備金 | (211,349 | ) | (401,570 | ) | ||||
總庫存,淨額 | $ | 1,404,669 | $ | 1,844,927 |
運動 庫存儲備如下:
截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 401,570 | $ | 298,137 | ||||
添加 | 42,544 | 95,136 | ||||||
覈銷 | (206,213 | ) | - | |||||
匯率效應 | (26,552 | ) | 8,297 | |||||
期末餘額 | $ | 211,349 | $ | 401,570 |
減值 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的庫存分別爲42,544美元和95,136美元。
F-21 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
附註6—長期投資
公司的子公司青島智能簽署了一份長期協議 2021年3月29日與青島航天匯能動力系統有限公司(「航天匯能」)達成投資協議,根據 其中將投資人民幣150元萬(約合20美元萬),收購海天匯能4.56%的股份。青島智能支付1.5元 2022年3月,向航天匯能提供100萬歐元(約合20美元萬),併成爲海天匯能的股東。 對杭田惠能沒有重大影響。根據ASU 2016-01,由於無法提供易於確定的公允價值 對於航天匯能,本集團選擇使用計量替代方案,以成本減去任何減值後的價格計量該等投資。 或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化, 如果有的話。截至2022年12月31日,本集團於航天匯能的股權投資賬面值約爲0.2美元 百萬美元,扣除累計減值和向下調整淨額爲零美元。
注意 7 -財產和設備,淨值
財產 和設備,淨包括以下內容:
截至 十二月三十一日, 2022 |
截至 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
建築 | $ | 6,452,898 | $ | 6,404,205 | ||||
辦公設備 | 606,891 | 469,488 | ||||||
作業設備 | 1,303,869 | 1,351,451 | ||||||
小計 | 8,363,658 | 8,225,144 | ||||||
減去:累計折舊 | (2,125,899 | ) | (2,027,506 | ) | ||||
總 | $ | 6,237,759 | $ | 6,197,638 |
折舊 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的費用分別爲128,517美元和207,760美元。
注意 8 -無形資產,淨值
無形 資產包括以下內容:
截至 12月31日, 2022 | 截至 12月31日, 2021 | |||||||
土地使用權 * | $ | 28,707 | $ | 31,071 | ||||
軟件 | 68,283 | 73,903 | ||||||
技術訣竅 | 13,429 | 13,314 | ||||||
減去:累計攤銷 | (76,475 | ) | (69,149 | ) | ||||
無形資產總額,淨額 | $ | 33,944 | $ | 49,139 |
* 中國的土地歸政府所有,土地所有權不得出售給個人或私營公司。然而, 中國政府授予使用者使用土地的「土地使用權」。授予公司的土地使用權爲 採用直線法攤銷五十年。
公司子公司同日電氣 已從青島當地政府獲得兩塊工廠土地50年的使用權。土地使用權 將於2055年和2062年到期。土地使用權的收購成本與建築物一起在50年內攤銷。的 土地的使用將基於當地政府的具體要求,當地政府有權指導如何以及出於什麼目的 土地被使用。
攤銷 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的費用分別爲12,086美元和15,706美元。
F-22 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
的 下表列出了公司截至2022年12月31日未來五年的攤銷費用:
攤銷 | ||||
費用 | ||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | 7,664 | ||
截至2024年12月31日的十二個月 | 5,426 | |||
截至2025年12月31日的十二個月 | 5,426 | |||
截至2026年12月31日的十二個月 | 5,022 | |||
截至2027年12月31日的十二個月 | 574 | |||
此後 | 9,831 | |||
總 | $ | 33,943 |
注意 9 -信貸促進
短期 貸款-銀行
優秀 短期銀行貸款餘額包括以下內容:
銀行名稱 | 到期日 | 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||||||
中國工商銀行-平整分行 | 10/18/2023 | 2021年12月31日至2022年11月29日合同爲3.85%,2022年10月20日至2023年10月18日合同爲3.65% | 沒有一 | $ | 453,807 | $ | 491,165 |
F-23 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
銀行 設施
優秀 銀行信貸餘額包括以下內容:
出借人 | 術語 |
利息 率 |
抵押品/擔保 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||||
大華銀行有限公司(「大華銀行」)(a) | 從首次付款的第一天起,有36個月分期付款、72個月分期付款和168個月分期付款 |
重新定價的利息於2022年9月20日生效 費率更改爲1ST 年和2nd 全年固定爲適用3個月複合新加坡隔夜利率的1.20% 平均值(「SORA」);第3年及以後爲適用3個月複合SORA的2.00%
|
由大股東姚萬軍先生、高級經理唐紀南先生、董事杜麗玲女士、董事韓德明先生以及同資源物業擔保 | $ | 848,362 | $ | 1,293,847 | |||||||
星展銀行有限公司(「星展銀行」)(b) | 自首次付款之日起每月300筆分期付款 |
重新定價的利息於2022年6月6日生效 費率更改爲1ST 年和2nd 年固定利率爲2.58%; SORA預付加3.00%(按金)
|
由大股東姚婉君先生及東潤物業擔保 | 1,353,561 | 1,377,098 | |||||||||
渣打銀行(Sequoia Capital) | 自首次付款之日起計180個月 | 第一年和第二年固定利率爲固定存款利率加0.38%,此後固定爲固定存款利率加1.78%(目前36個月新加坡元定期存款利率爲年息1.02%) | 由大股東姚婉君先生、高級經理唐濟南先生及通格雷新加坡物業擔保 | 341,306 | 362,766 | |||||||||
總 | 2,543,229 | 3,033,711 | ||||||||||||
銀行貸款的當期部分總額 | (170,093 | ) | (271,161 | ) | ||||||||||
銀行貸款的非流動部分合計 | $ | 2,373,136 | $ | 2,762,550 |
(A) | 在……上面 2020年2月28日,董資源共獲得125萬新元(約合90美元萬),爲期14年 來自大華銀行的商業地產銀行設施。2020年6月10日,董資源共收到 675,000新加坡元(約合50美元萬)的6年期和3年期商業地產銀行貸款 來自大華銀行。所有這些房地產銀行設施都是爲東潤置業提供資金。 2022年7月18日,該公司償還了316,423新元(約合226,697美元)的貸款。 2022年,公司與大華銀行進行貸款重新定價,年利率改爲1.2% 第一年和第二年超過三個月的複合SORA和從第三年開始的2.0%。2022年10月26日, 該公司償還了70,879新元(約合50,433美元)的貸款,剩餘餘額 截至2022年12月31日,大華銀行爲848,362美元。 |
(b) | 對 2020年3月12日,Tung Resource獲得1,968,000新加坡元(約150萬美元)銀行業務 星展銀行爲購買Mandai Estate 31號房產提供資金#02-01、#02-02 和#02-03 Singapore 729933。2022年6月6日,公司與星展銀行進行了貸款重新定價, 第一年和第二年利率固定爲2.58%,SORA提前加3.0% 隨後幾年的利潤。 |
(c) | 對 2020年8月19日,Tungray Singapore收到525,000新加坡元(約合40萬美元)180 渣打銀行提供數月的銀行融資,以協助Tungray Singapore 資本要求。每月分期付款須於第一天拖欠 貸款函的日期或股權貸款首次支付日期,以日期爲準 之前 |
F-24 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
長期 貸款-第三方
優秀 長期銀行貸款餘額包括以下內容:
銀行/私人 貸方名稱 | 到期日 | 利息 費率 |
抵押品/ 擔保 |
十二月 31, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||||||||
WeBank | 貸款 期限24個月,2023年11月27日之前償還 | 貸款 最優惠利率+4.25% | 輝 唐 | $ | 209,609 | $ | 433,104 | |||||||||||
興趣 截至2022年和2021年12月31日止年度,與上述貸款相關的費用分別爲209,734美元和138,489美元。
注意 10 -應計費用和其他應付款項
截至 十二月三十一日, 2022 |
截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應計費用(i) | $ | 85,358 | $ | 189,912 | ||||
應計工資總額 | 769,054 | 481,774 | ||||||
估計保修負債(二) | 78,434 | 92,099 | ||||||
應付交往資金(iii) | 60,190 | 522,550 | ||||||
應計費用和其他應付款總額 | $ | 993,036 | $ | 1,286,335 |
(i) | 應計 費用 |
的 應計費用餘額指應付第三方服務提供商的款項,包括營銷諮詢服務、IT 相關專業服務、法律、審計和會計費用以及其他雜項辦公室相關費用。
(Ii) | 估計 保修責任 |
的 保證型保證作爲保證義務覈算,並根據ASC 460-10應計,該規定詳細說明了 會計擔保。保修責任估算基於各主要產品的平均歷史缺陷和更換率 產品類別,乘以該類別每年的總銷售金額。
(Iii) | 性交 應付資金 |
的 應付往來資金是公司與某些第三方之間交易產生的非貿易應付款項,例如 第三方代表公司提供的預付款。應付的交往資金應按需支付。
F-25 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
注意 11 -關聯方餘額和交易
相關 方結餘
帳戶 應收賬款-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
FDT(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | 67,031 | $ | 136,840 | |||||
通格雷(Kunshan)工業自動化有限公司公司 | 大股東共同控制 | 7,626 | 7,901 | |||||||
通格雷(崑山)機器人智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 30,086 | 32,563 | |||||||
總 | $ | 104,743 | $ | 177,304 |
帳戶 應付款、關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
上海同瑞工業自動化設備有限公司公司 | 大股東共同控制 | $ | 33,347 | $ | - | |||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | 56,267 | 36,092 | |||||||
合肥CAS迪格自動化有限公司公司 | 13.43%所有權權益被投資公司 | 20,733 | 22,440 | |||||||
總 | $ | 110,347 | $ | 58,532 |
其他 應收賬款-關聯方
名稱 關聯方 | 關係 | 自然界 | 作爲 的 十二月 31, 2022 |
作爲 的 十二月 31, 2021 |
||||||||
灰塘 | 青島高級管理人員 通格雷智能 | 員工預付款 | $ | 13,348 | $ | 488,026 | ||||||
周利群 | Tungray高級經理 工業 | 員工預付款 | - | 4,708 | ||||||||
靜安湯 | Tungray高級經理 工業 | 員工預付款 | - | 92,921 | ||||||||
姚婉君 | 實際控制人 | 員工預付款 | - | - | ||||||||
FDt(青島)知識分子 科技有限公司公司 | 主要下的共同控制 股東 | 預付款 | 3,345 | - | ||||||||
東月投資 | 主要下的共同控制 股東 | 預付款 | 7,134 | - | ||||||||
總 | $ | 23,827 | * | $ | 585,655 |
F-26 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
截至2022年12月31日止年度,公司 向關聯方出借1,655,820美元,向關聯方收回5,732,556美元。截至2021年12月31日止年度, 公司向關聯方貸款1,146,420美元,並向關聯方收回339,170美元
* 截至日期 截至本報告,該等應收賬款已由關聯方償還。
貸款 應收賬款-關聯方
應收貸款-關聯方代表 向同一大股東共同控制的多家公司提供貸款。這些貸款按需償還是無息的。 截至2022年和2021年12月31日,認爲無需發放任何津貼。應收貸款-關聯方作爲減少列報 根據SAb主題4:G。
關聯方名稱 | 關係 | 截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
通格雷(上海)投資管理有限公司 | 大股東共同控制 | $ | - | $ | 144,195 | |||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | - | 6,074 | |||||||
姚婉君 | 大股東 | - | 1,149,133 | |||||||
通格雷(青島)科技發展有限公司 | 大股東共同控制 | - | 3,384,128 | |||||||
總 | $ | - | $ | 4,683,530 |
2022年11月,公司子公司、 Tungray Singapore和Tung Resource申報2,500,000新加坡元(約180萬美元)和3,500,000新加坡元(約260萬美元) 分別股息。應得股息部分抵消了一家子公司和其餘子公司內951,209美元的股東貸款 多數股息分配給那些代表這些公司支付未償貸款餘額的股東 在他們的控制下。截至報告日期,股東貸款已全部償還。
其他 應付款-關聯方
其他 應付款項-關聯方是公司與某些關聯方之間交易產生的非貿易應付款項, 例如關聯方代表公司支付的預付款、應付股息以及預付款的相關應計利息。 該等餘額爲無抵押且無息。當前應付款項按需支付。
關聯方名稱 | 關係 | 截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
灰塘 | 青島通格雷智能高級管理人員 | $ | - | $ | 7,532 | |||||
肖月林 | 青島通格雷智能高級管理人員 | - | 5,022 | |||||||
姚婉君 | 大股東 | - | 1,842,107 | |||||||
上海同瑞投資管理有限公司公司 | 大股東共同控制 | 1,160 | - | |||||||
靜安湯 | Tungray Industrial高級經理 | 691,792 | - | |||||||
杜麗玲 | Tungray新加坡首席財務官 | 96,475 | ||||||||
Gang·王 | Tungray Singapore和Tung Resource股東 | 188,525 | ||||||||
韓德民 | 總經理 | 538,014 | - | |||||||
高明興 | 總經理 | 349,566 | - | |||||||
總 | $ | 1,865,532 | $ | 1,854,661 |
F-27 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
預付相關 締約方
名稱 關聯方 | 關係 | 自然界 | 作爲 的 十二月 31, 2022 |
作爲 的 十二月 31, 2021 |
||||||||
通格雷(Kunshan)精密 檢測設備有限公司公司 | 主要下的共同控制 股東 | 購買預付款 | $ | - | $ | 3,413 | ||||||
通格雷(青島)科技 發展公司,公司 | 主要下的共同控制 股東 | 購買預付款 | 48,115 | 45,372 | ||||||||
總 | $ | 48,115 | $ | 48,785 |
長期 貸款-關聯方
名稱 關聯方 | 關係 | 到期日 | 利息 費率 |
抵押品/ 擔保 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
||||||||||
高明興 | 高級管理層 唐格雷 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | $ | - | $ | 44,379 | ||||||||
杜麗玲 | Tungray新加坡首席財務官 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 184,911 | ||||||||||
宋連山 | 韓德民的配偶 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 103,550 | ||||||||||
Li Huang | 高級管理人員配偶 唐格雷實業有限公司-唐景安 | 2/16/2022 | 沒有一 | 沒有一 | - | 110,947 | ||||||||||
總 | - | 443,787 | ||||||||||||||
當前部分總額 長期貸款-關聯方 | - | (443,787 | ) | |||||||||||||
非流動部分總額 長期貸款-關聯方 | $ | - | $ | - |
操作 租賃應收款-關聯方
的 公司作爲出租人簽訂了一份租賃協議,將一棟運營大樓出租給其關聯公司,爲期10年,將於2028年到期 租期結束時沒有購買選擇權的一方。公司根據ASC 842對該租賃進行覈算。公司 租賃不歸類爲融資租賃,並將租賃覈算爲經營租賃,公司確認租金收入 租賃條款的直線基礎。截至2022年12月31日,公司已收到所有租金收入(見注15)。
F-28 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
名稱 關聯方 |
關係 | 作爲 的 十二月 31, 2022 |
作爲 的 十二月 31, 2021 |
|||||||
青島Tungray 生物技術有限公司有限公司(「Tungray Biology」) | 公共控制 大股東下 | $ | - | $ | 110,386 |
操作 租賃負債-關聯方
的 公司作爲承租人簽訂了兩份租賃協議,向兩個關聯方租賃了兩棟運營大樓,租期5-7年。 公司根據ASC 842對租賃進行會計覈算。該公司的基礎建築物業被歸類爲 經營租賃和相關租賃負債記錄在經營租賃負債-關聯方(見注 15)。
名稱 關聯方 | 關係 | 作爲 的 十二月 31, 2022 |
作爲 的 十二月 31, 2021 |
|||||||
Tungray(青島) 科技發展有限公司公司 | 公共控制 大股東下 | $ | 206,789 | $ | 204,756 | |||||
靜安湯 | Tungray高級經理 工業 | 356,390 | 442,104 | |||||||
總計 | 563,179 | 646,860 | ||||||||
當前運營部分 租賃負債-關聯方 | (73,166 | ) | (127,174 | ) | ||||||
運營的非流動部分 租賃負債-關聯方 | $ | 490,013 | $ | 519,686 |
相關 方交易
收入 向關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度爲止 2022年12月31日 | 截至該年度爲止 2021年12月31日 | ||||||||||
FDt(青島)智能科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 產品銷售量 | $ | 66,096 | $ | 147,531 | ||||||||
昆明同日智能製造技術研究院有限公司公司 | 大股東共同控制 | 產品銷售量 | 1,093 | - | ||||||||||
總 | $ | 67,189 | $ | 147,531 |
F-29 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
營業外 收入-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度爲止 2022年12月31日 | 截至該年度爲止 2021年12月31日 | ||||||||||
青島通格雷生物科技有限公司公司 | 大股東共同控制 | 租賃 | $ | 25,129 | $ | 26,212 |
租賃 費用-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度爲止 2022年12月31日 | 截至該年度爲止 2021年12月31日 | ||||||||||
青島通格雷科技發展有限公司公司 | 大股東共同控制 | 租賃 | $ | 51,219 | $ | 47,438 | ||||||||
靜安湯 | 深圳通格雷工業自動化高級經理 | 租賃 | 63,841 | 66,595 | ||||||||||
總 | $ | 115,060 | $ | 114,033 |
注意 12 -股東權益
普通 股份
通格雷 於2022年6月1日根據開曼群島的法律註冊成立。截至2022年6月1日,通格雷的法定股本爲50,000美元 分爲500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,發行和發行的普通股數量爲1股 面值爲0.0001美元的股份。2022年9月29日,通格雷修改了其備忘錄,並將通格雷的法定股本 成爲50,000美元,分爲500,000,000股,每股面值0.0001美元,其中(1)400,000,000股被指定爲A類 每股面值爲0.0001美元的普通股;以及(Ii)指定100,000,000股爲面值0.0001美元的B類普通股 每個人。每一股A類普通股應使其持有人有權就股東大會表決的所有事項投一(1)票。 每一股B類普通股應使其持有人有權對所有有待表決的事項投二十(20)票 在公司的股東大會上。除表決權和轉換權外,公司的權利、特權和義務 A類普通股和B類普通股在所有方面都應是同等的,包括股息和權利方面 在公司清盤時。截至2022年和2021年12月31日,A類普通股10,440,000股,B類普通股4,560,000股 股票已發行和流通股。
股息 宣佈
2022年11月,公司 子公司Tungray Singapore和Tung Resource申報2,500,000新加坡元(約180萬美元)和3,500,000新加坡元(約180萬美元) 分別爲260萬美元)股息。應得股息部分抵消了一家子公司內951,209美元的股東貸款 剩餘的多數股息分配給那些股東,而這些股東又代表他們支付了未償貸款餘額 其控制下的公司(見注11)。
法定 儲備
的 中國實體每年必須撥出至少10%的稅後利潤(如果有的話),爲某些法定儲備金提供資金 直至該儲備金達到其註冊資本的50%。此外,中國實體可分配部分稅後利潤 根據中國會計準則酌情分配企業發展基金和員工獎金和福利基金。中國實體可以 根據中國會計準則將部分稅後利潤酌情分配至酌情盈餘基金。的 法定儲備金和酌情基金不得作爲現金股息分配。外資獨資企業派息 境外公司須接受國家外匯管理局指定銀行的審查。年度 截至2022年和2021年12月31日,中國實體共同爲其法定保留收益歸屬51,591美元和72,300美元 分別儲備。
F-30 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
限制 資產
的 公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。 相關中國法定法律及法規允許中國實體僅從其保留盈利(如有)中支付股息, 根據中國會計準則和法規確定。運營結果反映在隨附的合併表中 根據美國公認會計原則編制的財務報表與法定財務報表中反映的財務報表不同 中華人民共和國實體。
作爲 由於上述限制,中國實體將資產轉讓給公司的能力受到限制。外國 中國的交易所和其他法規可能會進一步限制中國實體以以下形式向公司轉移資金 股息、貸款和預付款。截至2022年和2021年12月31日,限制金額爲實繳資本和法定儲備金 中國實體,金額分別爲3,371,196美元和3,319,605美元。
注意 13 -所得稅
開曼群島 島嶼
下 根據開曼群島現行法律,公司無需繳納收入或資本收益稅。此外,在支付股息時 對股東,不會徵收開曼群島預扣稅。
英國 維爾京群島
通格雷 Motion BVI、Tungray Electronics BVI和Tungray Intelligence BVI在英屬維爾京群島註冊成立,不受 根據英屬維爾京群島現行法律,對收入或資本收益徵稅。此外,這些實體向 他們的股東,不會徵收英屬維爾京群島預扣稅。
新加坡
的 公司在新加坡註冊成立的子公司,須就中報告的應稅收入繳納新加坡利得稅 其法定財務報表根據新加坡相關稅法進行調整。新加坡適用稅率爲17%, 前7,415澳元(10,000新元)應稅收入的75%和後140,887澳元(190,000新元)應稅收入的50%免徵 所得稅
中華人民共和國
這個 公司在中國註冊成立的子公司受中國所得稅法和#年所得稅規定管轄。 在中國的經營按現行法律規定的當期應納稅所得額的適用稅率計算, 對此的解釋和實踐。根據《中華人民共和國企業所得稅法》(《企業所得稅法》),國內 企業和外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)通常統一徵收25%的企業所得稅 同時,可以根據具體情況給予稅率、免稅期甚至免稅。企業所得稅給予稅收優惠 對某些高新技術企業(「HNTE」)的待遇。在這一稅收優惠下,非專利企業有權 所得稅稅率爲15%,但必須每三年重新申請一次HNTE身份。青島同日,青島 智能和深圳同日是HNTE。青島同日和青島智能的HNTE狀態於2022年11月到期, 深圳同日的HNTE身份將於2024年12月到期。此外,所有中國實體的100%研發費用均受 從稅前收入中額外扣除。
稅 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的節省分別爲零和31,633美元。公司的基本和稀釋 如果沒有優惠稅率,截至2022年12月31日的年度每股收益將下降零 扣除。截至年底,該公司的每股基本和稀釋收益均將降低每股0.002美元 2021年12月31日未享受優惠稅率扣除。
F-31 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
的 本公司所示期間所得稅撥備的組成部分如下:
截至該年度爲止 2022年12月31日 | 截至該年度爲止 2021年12月31日 | |||||||
當前: | $ | 532,098 | $ | 738,616 | ||||
延期 | (14,816 | ) | (31,896 | ) | ||||
總稅額撥備 | $ | 517,282 | $ | 706,720 |
所得稅撥備前的收入/(損失)爲 截至12月31日止年度,應歸因於以下地理位置:
爲 止年度 2022年12月31日 | 爲 止年度 2021年12月31日 | |||||||
新加坡 | $ | 3,278,678 | $ | 4,038,905 | ||||
中華人民共和國 | 120,751 | 776,260 | ||||||
所得稅前總收入 | $ | 3,399,429 | $ | 4,815,165 |
的 下表將新加坡法定稅率與公司有效稅率進行了調整:
爲
止年度 2022年12月31日 |
爲
止年度 2021年12月31日 |
|||||||
新加坡所得稅稅率 | 17.0 | % | 17.0 | % | ||||
與外國司法管轄區(中國)稅率影響的差異 | 1.0 | % | - | % | ||||
中國優惠稅率差異的影響 |
1.2 | % | 0.5 | % | ||||
新加坡退稅 | (0.7 | )% | - | % | ||||
額外研發扣除 | (4.6 | )% | (3.1 | )% | ||||
更改估值免稅額 | 0.4 | % | - | % | ||||
永久性差異(1) | 0.9 | % | 0.3 | % | ||||
實際稅率 | 15.2 | % | 14.7 | % |
(1) | 永久 差異主要包括不可扣除的費用和當地稅法規定的收入豁免。 |
的 下表列出了截至目前公司遞延所得稅資產和負債總額的主要組成部分:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
遞延稅項資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 100,299 | $ | 154,941 | ||||
壞賬準備 | 32,781 | 29,302 | ||||||
庫存儲備 | 42,345 | 36,490 | ||||||
減去:估值免稅額 | (100,299 | ) | (154,941 | ) | ||||
遞延稅項資產,淨額 | $ | 75,126 | $ | 65,792 |
作爲 截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司結轉的淨營業虧損分別約爲1.4億美元和1.2億美元, 來自該公司的中國子公司。中國實體的淨營業虧損可以有效抵消淨營業收入 爲期5年,公司中國子公司的淨營業虧損於2021年開始到期。由於有限的 由於某些中國子公司的運營歷史,公司不確定何時可以利用這些淨運營虧損。結果, 公司就淨營業虧損約10萬美元和20萬美元的遞延所得稅資產提供了100%的撥備 分別於2022年和2021年12月31日向中國子公司提供服務。
F-32 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
截至2022年12月31日,淨營業虧損 如果未使用,在中國結轉以下金額將到期:
量 | ||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | 906,184 | ||
截至2024年12月31日的十二個月 | 114,502 | |||
截至2025年12月31日的十二個月 | 69,247 | |||
截至2026年12月31日的十二個月 | 107,267 | |||
截至2027年12月31日的十二個月 | 155,662 | |||
總 | $ | 1,352,862 |
不確定 稅務狀況
公司對每個不確定的稅務狀況進行評估 (包括利息和罰金的潛在適用)基於技術優勢,並衡量未確認的利益 與稅務頭寸相關聯。不確定的稅收狀況只有在「更有可能」的情況下才被認爲是一種好處。 稅務審查將維持稅務狀況,並推定將進行稅務審查。已確認的金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大稅收優惠金額。對於不符合要求的稅務頭寸 在「更有可能」的測試中,沒有記錄任何稅收優惠。因少付入息而招致的罰款及利息 稅金在所發生的期間被歸類爲所得稅費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大 未確認的不確定的稅務狀況。本公司截至2022年12月31日止年度並無產生利息及懲罰性稅項及 2021年。截至2022年12月31日,公司中國和新加坡子公司截至2018年12月31日至2022年的納稅年度保持不變 開放供任何適用的稅務機關進行法定審查。
稅 應付款項包括以下內容:
十二月三十一日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付所得稅 | $ | 546,299 | $ | 421,532 | ||||
應繳增值稅 | 263,397 | 167,537 | ||||||
其他應付稅額 | 49,917 | 139,460 | ||||||
總計 | $ | 859,613 | $ | 728,529 |
注意 14 -風險集中
(a) 主要客戶
爲 截至2022年12月31日止年度,一家客戶佔公司總收入的60.7%。九十五年度 2021年31日,一家客戶佔公司總收入的60.0%。
作爲 截至2022年12月31日,兩家客戶佔應收賬款總額的27%和23%。截至2021年12月31日,兩名 客戶佔應收賬款總餘額的20.9%和10.8%。
(b) 主要供應商
爲 截至2022年和2021年12月31日止年度,沒有供應商佔公司採購總額的10%以上。
作爲 截至2022年12月31日,一家供應商佔應付賬款總餘額的13.2%。截至2021年12月31日,一家供應商計入 佔應付賬款總餘額的10.0%。
(c) 信貸風險
金融 可能使公司面臨嚴重集中信用風險的工具主要包括現金。在中國這個 每家銀行現金存款的保險範圍爲50萬令吉。截至2022年12月31日,現金餘額爲14,310,715馬幣(2,074,859美元) 存入中國的金融機構,其中10,750,206令吉(1,558,633美元)面臨信用風險。新加坡 存款保險股份有限公司(國投)爲存款保險(DI)計劃成員銀行或財務公司的存款提供保險,金額高達 每個帳戶約57,000美元(75,000新加坡元)。截至2022年12月31日,公司現金餘額爲14,811,164新加坡元(11,049,809美元) 由新加坡DI計劃銀行保存,其中14,348,105新加坡元(10,704,346美元)面臨信貸風險。雖然管理層相信 由於這些金融機構的信用質量很高,因此它還不斷監控其信用價值。
F-33 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
同日 電氣、青島通格雷智能、通格雷工業均設有運營,功能貨幣爲人民幣。結果導致 由於公司的經營業績可能受到匯率波動的影響,公司面臨外匯風險 美元和人民幣之間的匯率。如果人民幣兌美元升值,公司人民幣收入、盈利和資產的價值 如公司美元財務報表所示,將下降。該公司尚未在 努力降低公司的外匯風險。
的 公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產需要接受信用評估。 已就估計不可收回金額做出撥備,該金額是參考過去的違約經驗確定的, 當前的經濟環境。
注意 15 -租賃
出租人
的 公司位於青島的子公司作爲出租人簽訂了一份租賃協議,根據該協議,將其建築物出租,爲期10年,到期 於2028年轉讓給其關聯方。公司根據ASC 842對該租賃進行覈算。該公司的租賃未分類 作爲融資租賃,並將租賃作爲經營租賃覈算,並在期限內以直線法確認租金收入 租約的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的總租金收入分別爲25,129美元和26,212美元。
承租人
設備 租賃-第三方
作爲 2022年和2021年12月31日,公司在中國的一家子公司擁有兩項運營設備租賃,該租賃被分類爲 根據ASC 842作爲融資租賃。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保 或重大限制性契約。
公司按攤銷成本基礎確認融資租賃ROU資產和利息。 融資ROU資產的攤銷按累積法確認爲攤銷費用,而租賃負債則增加 以反映負債利息,並減少以反映期內支付的租賃付款。租賃利息費用 租賃期內每個時期的負債確定爲導致設備固定週期利率的金額 關於負債的剩餘餘額。
的 ROU資產和租賃負債根據截至2011年租賃未來最低租金付款的現值確定 採用日期,使用5.68%的實際利率,使用類似期限的增量借款利率確定 在中華人民共和國。
金融 租賃費用包括以下費用:
在過去幾年裏 | ||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
分類 | 2022 | 2021 | ||||||||
融資租賃成本 | ||||||||||
租賃資產攤銷 | $ | 97,801 | $ | 210,303 | ||||||
租賃負債利息 | 其他費用--利息費用 | 625 | 5,685 | |||||||
租賃費用合計 | $ | 98,426 | $ | 215,988 |
F-34 |
加權平均 與租賃相關的剩餘期限和貼現率如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘期限 | ||||||||
融資租賃 | - | 0.29 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
融資租賃 | 5.68 | % | 5.68 | % |
建築 租賃-關聯方
的 公司於2015年1月1日簽訂了以下兩項關聯方經營租賃(1)青島經營大樓,年租金 (2)深圳運營大樓,年租金爲2020年1月1日。這些租約爲期一年,每個租約都有續約選擇 年ASC 842中定義的在存在續訂選項時確定關聯方租賃期限的閾值是是否續訂 該術語是「合理肯定會被行使」。
的 公司根據ASC 842對這些建築租賃進行會計覈算。公司認爲建築租賃協議不 包含也不符合公司用於將交易分類爲融資租賃或經營的五項主要會計規定中的任何一項 租賃。建築租賃被分類爲經營租賃。
這兩個關聯方租約被歸類 於租約開始時經營。經營租賃導致在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。 淨收益資產和經營租賃負債是根據採用租賃條款的租賃付款現值確認的。 日期爲2020年1月1日或生效日期,以較早者爲準。租約沒有提供明確或隱含的回報率, 本公司在厘定當期借款利率時,以開始日期的中國本地銀行爲基準,厘定增量借款利率 以個人租賃爲基礎的租賃付款價值。租賃的遞增借款利率是公司的利率 必須在抵押的基礎上支付,才能借入相當於類似期限下資產租賃付款的金額。租約 不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。租賃的租賃費用在直線上確認 本公司估計租賃期爲5年和7年。
建築 租賃-第三方
的 公司於2019年3月1日在深圳簽訂了第三方運營大樓購買協議。然而,該公司沒有 產權,並且只能使用該房產50年,並且沒有延期的選擇。該建築不被視爲財產 根據ASC 842,公司將該建築物作爲租賃覈算。公司認爲建築租賃 協議不包含也不符合公司用於將交易歸類爲融資的五項主要會計規定中的任何一項 租賃或經營租賃。建築租賃歸類爲經營租賃。
F-35 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
這座建築被歸類爲經營租賃 在購買日期開始時。經營租賃導致在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。自.以來 公司已經支付了全部購買價格,只有ROU資產是根據 採用日期爲2019年3月1日或生效日期的租賃條款,以較早者爲準。租約沒有提供明確的或 隱含回報率,本公司以年內開始日期的中國本地銀行爲基準厘定遞增借款利率 在個人租賃基礎上確定租賃付款的現值。租賃的遞增借款利率是 本公司須以抵押方式支付利息,以借入相等於該資產租賃款項的款額。 類似的術語。本租約不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃的租賃費 在本公司估計爲50年的租賃期內按直線基礎確認。
操作 租賃費用包括以下費用:
在過去幾年裏 | ||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
分類 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃成本 | ||||||||||
租賃資產攤銷 | $ | 120,053 | $ | 119,242 | ||||||
租賃負債利息 | 其他費用--利息費用 | 26,664 | 26,932 | |||||||
租賃費用合計 | $ | 146,717 | $ | 146,174 |
加權平均 與租賃相關的剩餘期限和貼現率如下:
截至 | 截至 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘期限 | ||||||||
經營租約 | 17.33 | 18.33 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | 4.40 | % | 4.40 | % |
的 下表列出了截至2022年12月31日公司未來期間的最低租賃付款額:
租賃費 | ||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | 73,166 | ||
截至2024年12月31日的十二個月 | 130,741 | |||
截至2025年12月31日的十二個月 | 134,441 | |||
截至2026年12月31日的十二個月 | 138,325 | |||
截至2027年12月31日的十二個月 | 142,403 | |||
租賃付款總額 | 619,076 | |||
減價:折扣 | (55,897 | ) | ||
租賃負債現值 | 563,179 | |||
流動租賃負債 | (73,166 | ) | ||
非流動租賃負債 | $ | 490,013 |
注意 16 -承諾和意外情況
或有事件
法律
從 有時,該公司是某些法律訴訟以及某些主張和未主張索賠的一方。累積金額, 以及與此類事項相關的合理可能損失的總額,單獨和總計,不被視爲 對合並財務報表至關重要。
F-36 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
新冠肺炎
在……裏面 2020年1月,世界衛生組織宣佈新冠肺炎病毒爲國際大流行。該病毒在全國範圍內傳播 世界股市狀況在2020年3月初不利。在2020年3月期間,多個國家 變成了全國性的強制停擺。這些封鎖給世界經濟和世界各地的公司帶來了巨大的壓力。「公司」(The Company) 已採取措施控制成本,並鑑於這些條件,正在強調其醫療和物業管理業務。多數人 該公司業務的一部分來自新加坡。新冠肺炎的傳播並未對公司的業務產生任何實質性影響 在截至2022年和2021年12月31日的年度內。從2023年2月13日開始,新加坡 政府已經取消了所有新冠肺炎限制,以及在新加坡的所有企業 國際運輸自由開放。管理層不認爲新冠肺炎的情況在未來會有任何不利的情況 公司的業務。
通貨膨脹率
通脹 人員和管理費用增加等因素可能會損害公司的經營業績。雖然公司 不認爲通貨膨脹對公司迄今爲止的財務狀況或經營業績產生重大影響, 未來的高通脹率可能會對公司維持當前毛額水平的能力產生不利影響 如果收入沒有隨着成本的增加而增加,則利潤率和營業費用佔銷售收入的百分比。
注意 17 -後續事件
公司評估了所有活動 以及2022年12月31日之後直至公司發佈這些合併財務報表之日發生的交易 2023年4月24日。
注意 18 -母公司的濃縮財務信息
的 公司根據美國證券交易委員會的規定對合並子公司的受限制淨資產進行了測試 法規S-X規則4-08(e)(3)「財務報表一般註釋」並得出結論認爲其適用 供公司披露母公司財務報表。
的 子公司於所列期間沒有向公司支付任何股息。爲了呈現僅限家長的財務信息, 公司按權益會計法記錄其對子公司的投資。此類投資單獨列出 公司的簡明資產負債表列爲「對子公司的投資」,子公司的收入列爲「股份」 子公司收入”。某些信息和腳註披露通常包含在按照以下標準編制的財務報表中 美國GAAP已被壓縮並省略。
的 截至2022年和2021年12月31日,公司沒有大量資本和其他承諾、長期義務或擔保。
母 公司資產負債表
12月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 15,287,793 | $ | 12,591,453 | ||||
總資產 | 15,287,793 | 12,591,453 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股份100,000,000股,已發行和已發行股份10,440,000股,分別截至2022年和2021年12月31日 | 1,044 | 1,044 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份100,000,000股,已發行和已發行股份4,560,000股,分別截至2022年和2021年12月31日 | 456 | 456 | ||||||
額外實收資本 | 332,574 | 332,574 | ||||||
應收貸款關聯方 | - | (4,683,530 | ) | |||||
留存收益 | 15,057,763 | 16,686,985 | ||||||
法定儲備金 | 240,424 | 188,833 | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (344,468 | ) | 65,901 | |||||
股東權益總額 | 15,287,793 | 12,591,453 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 15,287,793 | $ | 12,591,453 |
F-37 |
Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc
綜合財務報表附註
(除非另有說明,否則以美元計算)
母 公司收入和綜合收入表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||
子公司權益收益 | $ | 2,892,480 | $ | 4,109,724 | ||||
其他收入合計,淨額 | 2,892,480 | 4,109,724 | ||||||
淨收入 | 2,892,480 | 4,109,724 | ||||||
外幣折算調整 | (409,559 | ) | 194,958 | |||||
綜合收益 | $ | 2,482,921 | $ | 4,304,682 |
母 公司現金流量報表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,892,480 | $ | 4,109,724 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
子公司權益收益 | (2,892,480 | ) | (4,109,724 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
現金,年初 | - | - | ||||||
年終現金 | $ | - | $ | - |
F-38 |
第二部分
信息不 前景中要求
第六項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
規定的情況下 公司法的規定,在沒有欺詐或故意違約的情況下,公司可以賠償所有費用,包括 法律費用,以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政相關的合理產生的金額 或調查程序任何人:
(A) | 現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方,原因是該人是或曾經是董事的董事、當其時管理董事的代理人、核數師、秘書及其他高級人員;或 | |
(b) | 應本公司要求,現在或過去擔任董事、管理董事、代理、核數師、秘書和其他高級管理人員,或以任何其他身份爲另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理。 |
賠償協議
我們還達成了賠償 與我們的每位董事和執行官簽訂的協議,其形式如本註冊聲明附件10.8所示。 根據這些協議,我們同意就某些責任和費用向我們的董事和執行人員進行賠償 由該等人士因擔任本公司董事或高級職員而提出的索賠。
披露委員會對賠償的立場 證券法負債
根據 根據我們公司章程的規定,我們將向高級職員、董事或前高級職員或董事進行賠償 法律允許的全部範圍。
在賠償範圍內 根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)所產生的責任,我們的董事、高級職員和 根據上述規定,或以其他方式,我們已獲告知,證券公司認爲 和交易委員會這樣的賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此是不可執行的。 如果就該等責任提出的賠償要求(我們支付的費用除外) 由我們的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中)由 該董事、高級職員或控制人與正在登記的證券有關,除非我們認爲 我們律師的問題已通過控制先例得到解決,請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反了證券法中所表達的公共政策,並將由最終的 對這類問題的裁決。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
期間 過去三年,我們發行和出售了以下證券,但沒有在證券項下登記證券 法這些交易均不涉及任何承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開募股。
六月 2022年1月1日,公司向Pegasus Technologies Holding Ltd發行1股普通股,該公司重新分類並重新指定爲1類 2022年9月29日的普通股。
9月29日, 2022年,公司董事會批准發行以下A類普通股:
II-1 |
名字 | 數量的A類 普通股 | 購進價格 | ||||||
飛馬科技控股有限公司 | 689,999 | 美元 | 68.9999 | |||||
飛馬自動化全球有限公司 | 720,000 | 美元 | 72 | |||||
Enolios Ltd | 2,250,000 | 美元 | 225 | |||||
裕昌全球有限公司 | 738,000 | 美元 | 73.8 | |||||
昌源國際有限公司 | 1,782,000 | 美元 | 178.2 | |||||
UXY科技有限公司 | 1,539,000 | 美元 | 153.9 | |||||
奧羅拉國際發展有限公司 | 432,000 | 美元 | 43.2 | |||||
WG 5集團有限公司 | 999,000 | 美元 | 99.9 | |||||
輝泰克。公司 | 540,000 | 美元 | 54 | |||||
HIHCA Company(BVI)LTD. | 375,000 | 美元 | 37.5 | |||||
快速擴張控股有限公司 | 375,000 | 美元 | 37.5 | |||||
總 | 10,439,999 | 1,043.9999 |
9月29日, 2022年,公司董事會批准發行以下b類普通股:
名字 | B類數量 普通股 | 購進價格 | ||||||
飛馬自動化有限公司 | 4,560,000 | 美元 | 456 | |||||
總 | 4,560,000 | 美元 | 456 |
期權授予
我們沒有批准 購買我們的A類普通股或b類普通股的任何期權。
II-2 |
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
陳列品
*現送交存檔。
** 通過提交 修訂內容
+之前提交的。
II-3 |
財務報表 時間表
安排及 省略,因爲其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表中 或註釋。
第九項。 | 承諾。 |
下面簽名的註冊人 特此承諾在承銷協議規定的截止時向承銷商提供該面額的憑證 並以承保人要求的名稱登記,以允許迅速交付給每個購買者。
在賠償範圍內 根據證券法產生的責任可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔 根據第(6)項所述的規定或其他方面,已通知登記人,美國證券交易委員會認爲 這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。在發生以下情況時 就此類債務提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外) 在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中,註冊人的董事、高級人員或控制人)被主張 通過與正在登記的證券相關的該董事、高級職員或控制人,登記人將,除非 它的律師認爲,這件事已通過控制先例得到解決,提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反了證券法中表達的公共政策,並將受到管轄的問題 通過對這一問題的最終裁決。
II-4 |
下面簽名的註冊人 特此承諾:
1. |
爲了確定任何責任 根據《證券法》,作爲本註冊聲明一部分提交的招股說明書形式中省略的信息 根據第430 A條,幷包含在註冊人根據第424(b)(1)或(4)條提交的招股說明書形式中,或 自本登記聲明宣佈生效時起,《證券法》第497(h)條規定應被視爲本登記聲明的一部分。
| |
2. |
爲了確定任何責任 根據《證券法》,每項包含招股說明書形式的生效後修正案均應被視爲新登記 與其中所提供的證券有關的聲明以及當時該等證券的發售應被視爲 首次善意出售。
| |
3. | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股說明書; |
(Ii) | 在招股說明書中反映在註冊說明書生效日期(或註冊說明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊說明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給委員會的招股說明書形式中反映(本章230.424(B)節),前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊說明書「註冊費計算」表中規定的最高發行價格的20%。 |
(Iii) | 將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入《登記聲明》; |
繼續爲協助方案 承保協議中規定的截止時承保人以此類面額登記的證書 承銷商要求的姓名,以允許迅速交付給每個購買者。
爲了這個目的 在確定1933年證券法下的任何責任時,每項此類生效後修正案均應被視爲新註冊 與其中所提供的證券以及當時該證券的發售有關的聲明應被視爲 首次善意出售。
從註冊中刪除 通過生效後的修訂,任何已登記但在發行終止時仍未售出的證券。
提交後生效 對登記聲明的修訂以包括第8.A項要求的任何財務報表開始時的20-F表格 任何延遲發行或整個連續發行,除非註冊人在招股說明書中包括通過後生效的方式 本段要求的修訂、財務報表以及確保所有其他信息所需的其他信息 招股說明書中的信息至少與這些財務報表的日期相同。
4. | 爲了確定《證券法》規定的任何責任,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向該買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視爲向該買方提供或出售此類證券: |
II-5 |
(i) |
任何初步招股說明書或招股說明書 與根據第424條要求提交的要約相關的以下簽名註冊人的;
| |
(Ii) |
任何與以下內容有關的免費撰寫招股說明書 由以下籤署的登記人或代表以下籤署的登記人準備或使用或提及的要約;
| |
(Iii) |
任何其他免費撰寫招股說明書的部分 與包含有關以下簽名註冊人或其由或代表提供的證券的重要信息的發行有關 以下籤署的登記人的;及
| |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
這一點,就像 對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人員 根據前述規定或以其他方式登記人的人員已被告知,在意見中 根據《美國證券交易委員會》,這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。在該事件中 對該等債務的賠償要求(註冊人支付已發生或已支付的費用除外) 由註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴抗辯中) 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張,登記人將, 除非其律師認爲該問題已通過控制先例解決,否則應提交具有適當管轄權的法院審理。 它的這種賠償是否違反了該法案中表達的公共政策,並將由最終的 對這類問題的裁決。
II-6 |
簽名
規定而 經修訂的1933年證券法,註冊人證明其有合理理由相信其符合所有 要求在表格F-1上提交,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明, 於2023年4月24日在新加坡正式授權。
通格雷技術公司 | |||
作者: | /s/ 姚萬軍 | ||
姓名: | 姚萬軍 | ||
標題: | 首席執行官兼董事長 | ||
作者: | /s/ (Alex)袁功 | ||
姓名: | (Alex)袁功 | ||
標題: | 首席財務官 |
授權委託書
每一個人的 簽名如下,組成並任命姚婉君和(亞歷克斯)袁公爲事實代理人,具有完全的替代權, 他或她以任何和所有的身份,做任何和所有的行爲和所有的事情,並執行任何和所有的文書, 受權人和代理人可認爲有必要或適宜使註冊人遵守經修訂的1933年證券法 (《證券法》),以及證券交易委員會在此基礎上的任何規則、條例和要求, 關於根據《證券法》登記註冊人的A類普通股(「股份」), 包括但不限於以下列身份簽署每一位簽名者姓名的權力和權限 以下爲將於本證券存檔的表格F-1的註冊說明書(下稱「註冊說明書」) 與該等股份有關的任何及所有對該等註冊聲明的修訂或補充,不論 該等修訂或補充須在該註冊聲明生效日期之前或之後提交至任何相關注冊 根據證券法第462(B)條提交的聲明,以及作爲以下內容提交的任何和所有文書或文件 屬於或與該註冊說明書或其任何及所有修訂有關的,不論該等修訂是在 或在該註冊聲明的生效日期之後;並且在此簽署的每一人在此批准並確認 受權人和代理人應憑藉本條例作出或安排作出。
規定而 根據《證券法》的規定,本登記聲明已由以下人士以身份和日期簽署 指出了
簽名 | 標題 | 日期 | ||
董事長兼首席執行官兼董事 | ||||
/s/姚萬軍 | (首席行政主任) | 2023年4月24日 | ||
姓名:姚婉君 | ||||
首席財務官 | ||||
/s/(Alex)袁功 | (首席財務會計官) | 2023年4月24日 | ||
姓名:(Alex)袁功 | ||||
/s/唐敬安 | 董事 | 2023年4月24日 | ||
姓名:唐敬安 |
II-7 |
授權簽署 駐美代表
根據證券 根據1933年法案,以下籤署人、美國正式授權代表已簽署本登記聲明 或其修正案,於2023年4月24日在特拉華州紐瓦克舉行。
授權的美國代表 | |||
作者: | /s/ 唐納德·J·普格利西 | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 經營董事 |
II-8 |