正如向美國證券交易所提交的那樣 2023年4月24日佣金。

登記號333-270434

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

號修正案 2至

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc

（註冊人的確切名稱，如中所述 其章程）

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

#02-01，31 Mandai Estate，

創新廣場4號塔，

新加坡729933

電話：+65 6636 9820
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西' 聯營公司

850圖書館 Avenue，204套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1（302）738-6680

(Name、地址，包括郵政編碼，以及 服務代理人的電話號碼，包括地區代碼）

擬議的大約開始日期 向公衆出售：
在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售 根據1933年《證券法》，請勾選以下方框。 X

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 以下方框並列出早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 同樣的報價。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框， 列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框， 列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ¨

通過檢查確認 標記註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 X

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明是否 註冊人選擇不利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的標準。 ¨

術語「新 或修訂後的財務會計準則」是指財務會計準則委員會發布的對其 2012年4月5日之後的會計準則法典化。

註冊人 茲根據需要修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲至註冊人 應提交進一步修正案，明確規定本登記聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明成爲 自證券交易委員會根據第8（a）條行事可能確定的日期生效。

的信息 本初步招股說明書尚不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Tun格雷 TECHNOLOGIES Inc

250萬股A類普通股

這是首次公開募股 (the「發行」）在堅定承諾的基礎上，2，500，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（每股， Tungray Technology Inc（「公司」）的「A類普通股」，統稱「A類普通股」） 或「Tungray」），一家開曼群島豁免有限責任公司，其子公司在共和國成立 新加坡（「新加坡」）和中國大陸。我們預計首次公開募股價格將在4.00美元範圍內 每股A類普通股至6.00美元。

在此次發行之前， 我們的A類普通股尚未公開市場。我們將保留符號「TRSG」用於 在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股。此次發行取決於納斯達克的最終批准 爲我們在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完成此次發行。有 不保證或保證我們的A類普通股將獲得批准在納斯達克資本市場上市或發行 將被關閉。

我們是「新興」 根據適用的美國聯邦證券法，成長型公司”並有資格減少上市公司報告 要求.請參閱第29頁的「招股說明書摘要-成爲新興成長型公司的含義」，了解 其他信息。

我們不是一家運營公司 總部設在新加坡或人民Republic of China(「中國」)，但開曼群島的控股公司與業務 由我們在新加坡和大陸的子公司中國進行。2022年，大約%的收入來自新加坡 而大約36%的收入來自內地中國。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，包括損失風險。 您的全部投資以及您可能永遠不會持有我們在新加坡和/或大陸的運營子公司的股權的風險 負責我們業務運作的中國。具體地說，投資者正在購買開曼群島一家控股公司的股權 業務由我們的子公司進行，而不是我們位於新加坡和中國大陸的子公司的股權中國。這個 本次發售的A類普通股是我們開曼群島控股公司的股票，而不是我們子公司的股票。 投資者不會也可能永遠不會直接持有我們子公司的股權，包括我們主要子公司的股權。 總部設在新加坡和大陸的中國。見「風險因素--與我們的A類普通股和本次發行有關的風險」 從本招股說明書第69頁開始，閱讀您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

雖然 我們不是一家總部設在中國或大部分業務都在中國的公司，因爲我們大約39%的收入是 通過我們的全資子公司在中國大陸生產中國，中國政府可能會行使重要的監督和 自由裁量權，並可能在任何時候干預或影響我們的運營。美國政府最近發表的聲明 中國政府已表示有意對海外和/或進行的發行施加更多監督和控制 外國投資者對中國發行人的投資。我們不認爲我們直接受到這些監管行動的影響或 然而，聲明中高度不確定的是，現有或新的法律或條例或詳細的實施細則和 將修改或頒佈解釋(如果有)，或這些修改或新的法律和法規將產生的潛在影響 關於我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力。任何未來的行動或 中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的控制可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類 證券大幅下跌或一文不值。我們尚未提交此次發行的批准申請 中國證券監督管理委員會(「證監會」)  根據 境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(試行) 辦法》)於2023年2月17日頒佈，因爲我們不認爲我們需要獲得批准或完成 向中國證監會提交本次發行的備案文件，基於以下事實：(1)我們不符合試驗中規定的明確條件 境外發行是否視爲境內機構境外間接發行上市的辦法 (2)我們的大部分業務不在內地，中國。不過，由於試行辦法是新出台的， 實施和解釋存在很大不確定性，證監會可能會採取與 我們對《試行辦法》的理解是因爲《試行辦法》採用了實質重於形式的原則。 關於「境內公司境外間接發行上市」的認定，中國證監會可以 有相當大的自由裁量權。如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行的備案程序， 在上市後，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。我們的任何失職 遵守《試行辦法》下的此類備案要求可能會導致對我們的責令改正、警告和罰款，以及 可能會實質上阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。請參閱「風險因素」 --與在中國做生意相關的風險-中國證監會、CAC或其他中國機構的批准和備案 根據中國法律，離岸發行可能需要政府當局，如果需要，我們無法預測 我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請。“在本文件的第54頁和第55頁 招股書。

2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引， 於2023年3月31日生效。根據試行辦法，除其他要求外，任何尋求 在境外發行或上市證券，包括符合一定條件的境外間接發行上市的證券，應當符合 自境外發行上市申請提交之日起三個工作日內向中國證監會備案。 同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《管理通知》。 關於境內公司境外發行和上市的備案，明確了在生效日期或之前 試行辦法，已提交有效境外上市申請但尚未獲得 經境外監管部門或者證券交易所批准，可以合理安排提交備案申請的時間 向中國證監會備案，並必須在境外上市完成前完成備案。另外，在二月二十四號， 2023年，證監會修訂《關於加強境外發行相關保密和檔案管理的規定》 2009年發佈的《證券和境內公司境外上市管理辦法》或《檔案規則》。修訂後的檔案規則 與試行辦法於2023年3月31日一併施行。與審判措施一致，修訂後的《檔案規則》 將其適用範圍擴大到包括海外間接發行和上市，規定計劃公開上市的境內公司 泄露含有國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料，應當事先徵得批准 依法向主管部門報送，並向同級保密行政部門備案。自年月日起 在本次招股說明書中，我們沒有收到中國證監會的任何正式詢問、通知、警告、處分或任何監管機構的反對意見。 獻給這個祭品。如果我們未能遵守《試行辦法》下的此類備案要求，可能會被勒令改正， 對我們的警告和罰款，並可能實質上阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。請參閱“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-經中國證監會、民航局或其他中國政府批准並備案 根據中國法律，未來的離岸發行可能需要當局，如果需要，我們無法預測是否 或我們將能夠在多長時間內獲得此類批准或完成此類申請。“載於本招股說明書第54及55頁。

我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或「場外」市場進行交易，要求外國公司承擔責任 如果上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)無法檢查我們的核數師，應採取行動(「HFCA法案」) 從2021年開始連續三年。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司 《公司責任法》，如果簽署成爲法律，將修改《公司責任法》，並要求美國證券交易委員會禁止 如果發行人的核數師連續兩次沒有接受PCAOB檢查，發行人的證券就不能在任何美國證券交易所交易 三年，而不是連續三年。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告( 《確定報告》)，發現PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計 事務所總部設在：(1)大陸中國，(2)香港。2022年8月26日，PCAOB簽署了一份議定書聲明， 中國證監會和中華人民共和國財政部管理對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查 (「議定書聲明」)。根據《議定書聲明》，PCAOB對選定的登記人員進行了檢查 2022年9月至11月期間在香港須提交厘定報告的會計師事務所。2022年12月15日， PCAOB董事會宣佈，它已經完成了檢查，確定它有完全的權限進行檢查或完全調查 註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國，並投票決定騰出認定報告。在12月 2022年2月29日，總裁·拜登簽署成爲法律的《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《CAA》)。CAA包含了， 除其他事項外，與AHFCAA相同的條款減少了觸發所需的連續不檢查年數 根據HFCA法案的禁令從三年延長到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所，弗裏德曼 LLP和Marcum Asia CPAS LLP，各自總部位於紐約曼哈頓。Friedman LLP接受了PCAOB的定期檢查 2022年9月1日之前的基準，當時Friedman LLP與Marcum LLP合併。Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的檢查 在定期的基礎上。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都不在內地中國或香港，因此沒有透露 在確定報告中作爲一家公司取決於PCAOB的確定。儘管如此，在未來，如果有 中國監管機構是否有任何不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP提供審計工作底稿的監管變更或步驟 提交給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB因執行受到任何阻礙而重新評估其確定 如果在將來違反《禮賓聲明》，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或 限制我們進入美國資本市場和在國家交易所或「場外」交易我們的證券 根據HFCA法案，市場可能是被禁止的。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--近期 美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲增加 在評估新興市場公司的核數師資格時，將適用於更嚴格的標準，特別是 未接受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“從… 有關更多信息，請參閱本招股說明書的第57至59頁。

既不是通格雷，也不是 其子公司一直維持現金管理政策，規定了之間現金轉移的目的、金額和程序 實體。每個實體都需要遵守有關資金、股息和 與其他實體的分發。作爲控股公司，我們可能依賴資金轉移、股息和其他分配 我們的子公司爲我們的現金和融資需求支付的股權。如果我們的任何子公司代表自己承擔債務 未來，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力以及我們的現金和融資需求 可能不會完全滿意。

在 2022年11月，公司子公司Tungray Singapore和Tung Resource宣佈派發股息2，500，000新加坡元 （約180萬美元）和3，500，000新加坡元（約260萬美元）。除上述股息支付外 截至本招股說明書日期，公司兩家子公司不存在現金流，包括股息、轉讓和 Tungray及其子公司之間的分銷。未來，海外融資活動的現金收益，包括 Tungray可能會通過注資或股東貸款（視情況而定）轉讓給其子公司。

其他 截至本招股說明書日期，本公司兩家附屬公司於2022年11月支付的上述股息，均未 我們所有的子公司都沒有向通格雷公司分紅或分紅，也沒有向任何投資者分紅或分紅 通格雷或其任何子公司。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資和爲業務擴張提供資金 ，我們預計在可預見的將來不會向美國投資者支付任何現金股息 在這一獻祭完成之後。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以支付股息 從公司利潤中撥出的股票或其股票溢價金額或兩者的組合，但在任何情況下股息 如果這會導致公司無法立即償還在正常業務過程中到期的債務，則應獲得償付 在分派或股息支付之日之後。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403條禁止 支付利潤以外的股息，股利按照公司章程支付 和新加坡普遍接受的會計原則。爲了使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠 將新加坡和中國子公司的利潤分配給我們的英屬維爾京群島子公司，然後再分配給Tungrey。中華人民共和國現行法規 允許僅從累積利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的。 儘管截至本招股說明書之日，我們的中國子公司還沒有向我們支付任何股息或分派，但我們的中國子公司 在我們的中國子公司匯出外幣款項時，可能會受到適用的外幣管制 未來走出內地的中國。在該業務的任何資金或資產位於內地的範圍內，中國或其中國子公司， 由於中國政府的管制，這些資金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。 這可能會限制我們向通格雷轉移資金、支付股息或進行分配的能力。見「招股章程摘要-派息」 在本招股說明書第20頁「控股公司及其子公司之間的分配或資產轉移」和“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-通格雷與其子公司之間的資金或資產轉移 是受到限制的“從本招股說明書第49頁至第50頁。

的摘要，請參閱 合併明細表和合並財務報表，請參閱本招股說明書第35頁 和業務數據--綜合資產負債表數據“(綜合平衡表第F-2頁摘要 表)；「-綜合業務報表和全面收益彙總表」(是#年F-3頁的摘要 合併收益表和全面收益表)和「風險因素--與中國做生意有關的風險」 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用 本次發行所得款項用於向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的中國子公司造成重大不利影響 影響我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力“在本招股說明書第56頁和第57頁上；以及 因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們的能力 有效利用我們的收入並影響您的投資價值“載於本招股說明書第59頁。

我們是開曼群島的一家公司 我們的大部分業務都在新加坡進行，我們的大部分資產都位於新加坡。此外，所有 我們的董事和高管(除三位獨立的董事提名人凱文·瓦西里、David、Li和韋斯頓·特威格外)都是本國人 或美國以外其他國家的居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外 各州。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。它還可能 你很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於民事責任的判決 美國聯邦證券法中針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的條款。請參閱「風險因素-相關風險」 對我們的工商業來說-你可能會在履行法律程序、執行外國判決方面遇到困難。 或在新加坡和中國對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟“載於本招股說明書第48頁。

本招股說明書確實 不構成也不會向開曼群島公衆發行證券。

我們 已授予承銷商一項期權，可在本招股說明書生效日期後45天內行使，購買最多一筆 本次發行中以相同條款額外發行百分之十五（15%）的A類普通股，以彌補超額分配， 如有

我們已同意授予 承銷商購買A類普通股的認購權相當於已售出A類普通股總數的百分之五（5%） 在發行中，可在發行結束時行使，價格爲A類普通股公開發行價格的120% 本次發行中提供的股份。本招股說明書所屬的登記聲明涵蓋可發行的A類普通股 在行使時。有關更多信息，請參閱本招股說明書第165頁開始的「承銷」。

在緊接完成之前 在本次發行中，我們的已發行和已發行股本包括10,440,000股A類普通股和4,560,000股B類普通股 每股面值0.0001美元的股票(每股爲「B類普通股」，統稱爲「B類普通股」)。 除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。持有者 A類普通股的股東有權對公司股東大會表決的所有事項享有每股一票的投票權， B類普通股的持有者有權在股東大會上表決的所有事項上享有每股20票的投票權。 我們公司的。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交的所有事項上作爲一個類別一起投票 由我們的股東投票表決，除非法律另有要求。每股B類普通股將可轉換爲一類 B類普通股持有者隨時可以選擇的普通股。A類普通股不能轉換爲 在任何情況下，B類普通股。

姚萬軍先生，我們的董事長 和首席執行官，他通過三家公司實際擁有3，660，000股A類普通股和4，560，000股b類普通股 由他控制的實體將能夠行使我們已發行和未發行的總投票權的約91.08% 假設承銷商不行使購買選擇權，本次發行完成後立即獲得股本 額外的A類普通股。本次發行完成後，因爲姚先生將持有我們50%以上的投票權 就董事選舉而言，我們將成爲納斯達克證券市場上市規則定義的「受控公司」。看到 詳情請參閱本招股說明書第135頁的「主要股東」。

無論是美國 美國證券交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准或轉讓這些證券 本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於2023年[_

美國老虎證券公司

招股說明書日期：2023年[ ]

目錄

你應該只依靠 本招股說明書或任何相關自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們尚未授權任何人提供 您所提供的信息與本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所包含的信息不同。我們提供 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股的要約。的 本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期爲最新信息，無論交付時間如何 本招股說明書或A類普通股的任何出售。

我們沒有采取 任何允許在美國境外公開發行A類普通股或允許擁有的行動 或在美國境外分發本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書。美國境外人員 擁有本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書的人必須了解並遵守任何限制 與A類普通股的發售和本招股說明書或任何已提交的免費書面招股說明書的分發有關 美國境外。

本招股說明書包括 我們從行業出版物和研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據 商及其他第三方進行交易行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息 從據信可靠的來源獲取，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但請注意不要 過度重視這些信息。

直到[_]， 2023年（本招股說明書日期後第25天），所有買賣或交易A類普通股的交易商，無論 或不參與本次發行，可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

常用定義術語

通格雷報道 貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的綜合收入、成本、支出和資產都以S元和 人民幣。爲方便讀者，本招股說明書載有若干外幣金額與美元的折算。所有翻譯 在截至2021年12月31日的一年中，S美元的匯率爲1美元=S 1.3520美元，而1美元=S美元1.3438 截至2021年12月31日的一年，代表聯儲局H.10統計數據發佈中規定的匯率 董事會於2021年12月31日。所有人民幣折算均按截至12月31日止年度的1美元=6.3726元人民幣計算， 2021年和1美元=截至2021年12月31日的年度人民幣6.4508元，相當於H.10統計數據發佈中的匯率 2021年12月31日，美國聯邦儲備委員會。沒有表示S的美元或人民幣金額可能是，或者可能是 以該匯率或任何其他匯率兌換、變現或結算爲美元。我們的四個經營實體的本位幣 是人民幣，我們的兩個經營主體的本位幣是S元。因此，我們面臨着外匯風險。 由於我們的經營結果可能會受到美元、S美元和人民幣匯率波動的影響，所以我們沒有進入 任何套期保值交易，以努力減少我們面臨的外匯風險。請參閱「風險因素-相關風險」 對我們的工商業來說-匯率的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 以及我們A類普通股的價格“載於本招股說明書第47頁。

供品

下文假設 除非另有規定，否則承銷商不會行使其選擇權在發行中購買額外的A類普通股 指出了

彙總摘要 財務和運營數據

的 以下是截至2022年和2021年12月31日止年度的合併利潤表和全面收益表摘要 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表摘要數據來自我們經審計的合併財務 本招股說明書其他地方包含的陳述。您應該閱讀這篇「合併財務數據和運營數據摘要」 部分與我們的合併財務報表和相關附註以及「管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績」包含在本招股說明書的其他地方。我們的合併財務報表 根據美國普遍接受的會計原則或美國GAAP編制和列報。 我們的歷史結果並不一定表明未來時期的預期結果。

的 下表列出了截至2022年12月31日止年度的合併損益表和全面收益表摘要 和2021年。

下表呈列 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

風險因素

一項投資 在我們的A類普通股中蘊含着高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前， 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股說明書中列出的所有其他信息， 包括題爲「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」一節 以及我們的合併財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個確實發生了，我們的業務，財務狀況， 運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們班級的交易價格 普通股下跌，導致您的全部或部分投資損失.下面描述的風險並不是唯一的 我們要面對的問題。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。 只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的A類普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

任何不利的重大變化 新加坡和中國市場（無論是局部的還是由全球經濟或其他條件造成的），例如發生 經濟衰退可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

期間 2022財年，我們約64%和36%的收入分別來自新加坡和中國大陸的業務。期間 2021財年，我們約61%和39%的收入分別來自新加坡和中國大陸的業務。 任何影響新加坡和中國市場的不利情況，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害 或其他不利事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。任何衰退 在我們所經營的行業中導致合同推遲、延遲或取消以及應收賬款收回延遲 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，形式是由於業務疲軟而導致淨銷售額下降 需求、產品價格/結構的不利變化或利潤率下降。

在經濟衰退期間 或經濟衰退，銷售競爭可能會加劇，並增加降低售價的壓力，因爲我們的客戶 可能會減少他們對我們產品的需求。如果我們損失了大量銷量或大幅降低售價，那麼 可能會對我們的綜合財務狀況或運營業績、盈利能力和現金流產生負面影響。

供應減少 信貸還可能對我們的一些客戶和供應商獲得運營資金和資本的能力產生不利影響 支出。這可能會對我們獲得必要供應的能力以及向受影響的產品銷售產生負面影響 客戶這還可能導致未清應收賬款的收款減少或延遲。

COVID-19大流行對 影響並預計將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流構成風險， 其他流行病或傳染病爆發也可能產生類似的影響。

2020年3月， 世界衛生組織將新冠肺炎列爲流行病。疫情的蔓延已經造成了對 全球經濟，包括美國、新加坡和中國，其影響可能在 日曆年，甚至可能更久。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。其影響 奧密克戎變體新冠肺炎的一個亞變體，它可能比原始奧密克戎變體傳播得更快，以及影響 任何可能產生的新的變種和亞變種，包括政府採取的任何行動，都可能產生減緩的效果 我們的銷售額。此外，地方政府爲避免感染而關閉的政策，包括最近對許多 省市中的中國，可能會影響我們的經營成果。我們繼續評估全球風險和 與新冠肺炎相關的業務活動放緩，包括對我們的員工、客戶、供應商和財務的潛在影響 結果。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 從幾個方面對運營、財務狀況和流動資金進行評估。特別是新冠肺炎的持續傳播和努力 遏制病毒可能會：

在這種情況下 新冠肺炎周圍的情況仍然不穩定，很難預測疫情的持續時間以及對我們的業務、運營和 財務狀況和現金流。在截至2022年12月31日的財年中，對我們業務的影響的嚴重性將 取決於若干因素，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度(包括出現 疫苗接種對感染率和住院率的影響)、對我們客戶的影響的程度和嚴重性 和供應商，對我們企業產品和服務的製造和需求的持續中斷， 關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的聯邦、州或地方法規的效果，以及 全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響，所有這些都是不確定的，也不可能 預測到了。由於這一事件的演變和不確定性質，我們目前無法預測 新冠肺炎疫情將對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響，這將取決於許多因素，這些因素包括 目前尚不清楚。我們正在與我們的員工、客戶和供應商保持密切溝通，並採取行動緩解 這一動態和不斷變化的局勢的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們經營的行業競爭激烈。 如果我們無法成功競爭，我們可能會將市場份額輸給競爭對手。 

國內市場 在新加坡和中國大陸提供原始設備製造商（「OEM」）定製工業製造解決方案 且相關產品具有很強的競爭力。我們當前或潛在的競爭對手包括主要按訂單工程師（「ETO」） 新加坡的工業製造商（例如Sigma Design & Engineering Pte Ltd）、中華人民共和國（例如Xiamen Inker Inbox Co.， 公司和新昌市科科自動化設備有限公司，有限公司）以及世界其他地區。我們的一些競爭對手可能有更大的 品牌知名度、更大的客戶或供應商群體、比我們更長的運營歷史以及營銷資源。 客戶可能會以各種方式將他們的經驗和資源置於我們之上，從而增加我們競爭對手的各自優勢 市場份額。

你不應該期望 我們將能夠成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，而這種競爭壓力可能會帶來 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能成功競爭 現有或新的競爭對手可能會導致我們失去市場份額、客戶和其他業務合作伙伴。

週期性 發達市場精密工程、製造和消費電器行業的性質和成熟度可能會不利 影響我們的表現。

的 精密工程、製造和消費電器行業通常具有周期性。我們的總體需求 產品在很大程度上取決於製造業和其他工業部門的資本支出水平以及精確度 工程、製造和消費電器行業歷來在經濟放緩時期經歷過收縮 工業活動。如果經濟、商業和工業狀況惡化，這些行業的資本支出可能會大幅增加 減少，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營業績產生不利影響。

顯著 或者我們某些客戶的新資本投資和維護支出水平持續下降可能會減少 對我們產品和服務的需求並損害我們的運營和財務業績。

需求 我們的產品和服務在很大程度上取決於新資本投資和計劃維護支出的水平 由我們的某些客戶提供。我們客戶的新資本支出水平取決於許多因素，包括一般情況 經濟狀況、信貸可獲得性、經濟狀況和各自行業內的投資活動以及 對未來市場行爲的預期。此外，大宗商品價格的波動可能會對這些新的 這可能導致資本支出決定的推遲或現有訂單的延遲或取消。減稅 在……裏面對我們產品和服務的需求已經導致了過去，而且在未來可能 導致現有訂單延遲或取消，或導致產能過剩，這對我們的 吸收固定制造成本。任何需求的減少都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們的一些子公司有有限的 運營歷史，並受到發展階段公司遇到的風險的影響。

除了東資源之外， Tungray Singapore、Tungray Industrial和Tongri Electric運營約10-20年，我們的其他子公司 運營歷史有限。因此，這些經營歷史有限的子公司的業務策略和模式 不斷接受市場和經營業績的考驗，我們努力相應調整資源配置。 因此，我們的業務在收入金額和百分比方面可能會受到經營業績的重大波動 佔業務分部總數的比例。

我們是，並期望 在可預見的未來，在所有風險和不確定性的情況下，是發展階段業務固有的。結果， 我們必須建立經營企業所需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構， 評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應該根據公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景 運營歷史有限。這些風險和挑戰包括：

我們未來增長 將在很大程度上取決於我們解決本招股說明書中描述的這些風險和其他風險的能力。如果我們沒有成功 解決這些風險，我們的業務將受到重大損害。  

我們的歷史增長可能不是 指示我們未來的業績，這取決於我們無法控制的因素，例如市場狀況的精確度 新加坡和中國的工程、製造和消費電器行業。

我們的收入增加了 增長83.7%，從截至2020年12月31日的財年的約950美元萬增加到本財年的約1,750美元萬 截至2021年12月31日的年度，從截至2021年12月31日的財政年度的約1,750美元萬下降6%至 截至2022年12月31日的財年，萬約爲1,630美元。然而，我們的歷史增長率和結果可能不是 預示着我們未來的增長或業績，我們不能向您保證我們將以與過去或 避免任何衰退。使用我們的歷史財務信息來計劃或估計我們的財務狀況存在固有的風險 未來的表現，因爲它只反映我們在特定條件下的過去表現。我們可能無法維持我們的 歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率等各種原因，其中一些是我們無法控制的， 包括#年精密工程、製造及消費電器行業市況轉差 新加坡和中國，新加坡和中華人民共和國政府爲保持經濟增長而採取的宏觀措施和力度加大 這些行業的競爭。如果我們未能成功應對任何前述風險和不確定性，我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們未來的表現將 在一定程度上取決於我們是否有能力有效地保持我們的增長，並處理任何和所有可能阻礙我們 成長。隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施， 這將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能維持必要的 紀律級別或未能在我們的組織中有效地分配有限的資源，因爲它的增長、我們的業務、結果 運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。爲了有效地保持我們的增長，我們還需要 實施各種新的和升級的業務、技術和財務系統、程序和控制，包括 改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理制度，並加強我們的合規和 風險控制能力。我們業務的擴張可能會增加我們在流動性風險、信用風險和運營方面的風險敞口。 風險。我們預計，我們將需要繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的 發展和實施我們的業務戰略。爲了獲得並保持盈利能力，我們將需要招聘、發展和 留住技術和經驗豐富的人員，這會增加我們的成本。我們的經營結果和財務狀況可能不會 始終符合公開市場分析師或投資者的預期，並可能因各種因素而不同時期有所不同 超出我們的控制範圍，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

供應鏈的任何中斷 原材料和我們的產品可能會對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

至於產品 我們製造，我們必須管理原材料和產品交付的供應鏈。任何供應鏈碎片化 新加坡和中國國內的地方保護主義可能會使供應鏈中斷風險進一步複雜化。地方行政機構 爲保護當地利益而建造的實體基礎設施給原材料運輸帶來了運輸挑戰， 以及產品交付。此外，盈利能力和銷量可能會受到內部固有限制的負面影響 供應鏈，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和 價格任何這些事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷造成重大幹擾 可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響的系統。

我們的業務可能面臨風險 與日益集中的客戶群相關。

我們的兩大客戶惠普 Inc.（「HP」）和Goertek Inc（「Goertek」）分別佔年終收入的60.7%和8.8% 分別於2022年12月31日，計入應收賬款的應收這些客戶款項佔總額的27%和23% 當年應收賬款分別。截至12月31日的年度，惠普和歌爾泰克分別佔收入的60%和5.6%， 2021年，計入應收賬款的應收客戶款項分別佔總賬目的20.9%和10.8% 分別爲當年的應收賬款。根據行業慣例，我們尚未與我們的主要公司達成書面協議 客戶我們一直根據從這些主要客戶那裏收到的採購訂單向他們提供服務和產品 到時間，主要指定購買的產品、數量、單價、交貨日期。

無論何時，都有固有的風險 很大一部分總收入集中在有限數量的客戶手中。購買模式的改變或減少 這些較大的客戶可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的波動性。客戶的組合和類型，以及 對任何單一客戶的銷售，可能會因季度和年度的不同而顯著不同，並對我們的 財務狀況、經營業績和現金流。如果客戶沒有下訂單，或者他們大幅減少、延遲或取消訂單 訂單，我們可能無法更換業務，這可能會對我們的經營業績和財務產生重大不利影響 條件。大客戶可能要求我們將製造和供應能力本地化，而不是從成本較低的國家採購， 或尋求定價、付款、與知識產權有關的條款或其他對我們不利的商業條款，這可能會產生負面影響 對我們業務的影響。我們客戶基礎的集中也增加了我們與客戶財務狀況相關的風險， 而客戶財務狀況的惡化或客戶未能履行義務可能會產生重大影響 對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

如果我們的產品不響應 技術的變化，我們的產品可能會過時，我們可能會經歷客戶流失和收入下降。

銷售我們產品 面向經歷快速技術變革、新產品推出和行業不斷髮展的多個行業的客戶 標準如果不及時推出新產品和增強功能，我們的產品和服務可能會變得技術化 隨着時間的推移，我們可能會失去大量客戶。我們的產品開發工作可能會受到 許多因素，包括我們預測客戶需求、分配研發資金、創新和開發新產品的能力， 區分我們的產品並將新技術商業化，確保我們的產品和製造的知識產權保護 以具有成本效益的方式生產產品。如果我們不滿足客戶的要求和期望，我們就會受到傷害。我們的無能， 由於技術或其他原因，成功開發和引入新的創新產品可能會導致 客戶和收入較低。

我們許多產品的製造 是一個高度嚴格和複雜的過程，如果我們在製造產品、業務中直接或間接遇到問題 財務結果可能會受到影響。

製造 我們的許多產品都是一個嚴格且複雜的過程。製造過程中可能會出現問題，原因有多種，包括 設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和 環境因素，如果在產品投放市場之前沒有發現，可能會導致產品責任風險。 由於開發和維護製造設施需要時間，我們可能無法更換此類有問題的產品 及時地。任何這些製造問題都可能導致巨額成本和責任。

我們可能會遭受重大損失 因產品責任和針對我們的保修索賠而產生的成本。

我們，不時地 時間，可能會受到我們業務附帶的各種索賠或訴訟的影響，包括要求損害賠償 因使用本公司的產品而提出的索償、與知識產權有關的索償，以及涉及僱傭事宜和商業事務的索償 爭執。我們目前不投保，併爲潛在的產品責任索賠保留準備金。即使在未來 我們可以購買產品責任保險，如果發生此類索賠和任何責任，我們的保險範圍可能不夠 不在保險範圍內可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何產品責任索賠還可能包括 實施懲罰性賠償，根據有關法律，其賠償可能不在任何保險範圍內。即使我們 在未來購買產品責任保險時，我們的產品責任保險保單可能會有限制，如果超過， 可能導致材料成本，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，保修索賠一般是 不在產品責任保險範圍內。此外，任何產品責任或保修問題都可能對我們的聲譽造成不利影響。 作爲高質量、安全產品的製造商，轉移了管理層的注意力，並可能產生實質性的不利影響 在我們的生意上。

我們沒有長期購買 我們的客戶承諾，並且我們面臨營業額的潛在波動。

我們與我們的業務 客戶一直並預計將繼續根據不時收到的實際採購訂單進行 時間我們的客戶沒有義務以任何方式繼續向我們下相同或增加的訂單，甚至根本沒有義務繼續向我們下訂單。 此外，我們的客戶可能會因不相關的原因而未經通知更改、延遲或終止產品和服務的訂單 對我們來說，包括我們客戶的產品缺乏市場接受度。

我們無法向閣下保證 與前期相比，我們的客戶將繼續以相同的數量或相同的利潤向我們下訂單， 或者根本。我們可能無法找到替代客戶來替換採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務 不同時期的運營狀況和結果可能會有所不同，並且未來可能會出現顯着波動。

如果我們不能準確估計 與客戶簽訂的合同項下的總體風險或成本，或完成相關項目所需的時間 合同，當我們履行合同時，我們可能會在此類合同下遇到成本超支、進度延遲、盈利能力下降甚至損失 這樣的合同。

我們得出了一個重要的 我們總合並收入的一部分來自要求我們以固定價格完成項目的合同，因此 使我們面臨成本超支的風險。成本超支，無論是由於效率、估計還是其他原因，都可能導致成本下降 利潤或損失。固定價格合同履行中固有的其他變化和風險，例如技術造成的延遲 問題以及任何無法獲得必要的許可和批准的情況可能會導致我們的實際風險敞口和成本不同 從我們最初的估計來看。

我們可能 無法按照合同規定的時間表交付產品或完成項目。我們的項目 我們的產品製造和銷售可能會因多種原因而推遲，包括與市場狀況有關的原因， 相關司法管轄區的政策、法律和法規、資金可用性、交通、與業務合作伙伴的糾紛 以及分包商、技術和原材料供應商、員工、地方政府、自然災害、電力和其他能源 供應以及技術或人力資源的可用性。

我們無法保證 我們在當前和未來的產品交付和項目完成中不會遇到成本超支或延誤。如果 如果發生此類成本超支或延誤，我們的成本可能會超過我們的預算，並且我們在相關合同上的利潤可能會 受到不利影響。

我們依賴我們的製造設施 用於我們高度工程化的產品和供應商工廠的生產，這使我們面臨與中斷相關的風險 以及可能使我們處於競爭劣勢的技術和製造工藝的變化。

如果我們的製造設施 由於天氣、地震或其他與全球氣候變化有關的自然災害而暫時或永久不可用， 或因戰爭行爲、網絡攻擊、公共衛生危機或勞動力中斷而引起的地緣政治事態發展或後勤複雜情況， 我們可能無法將生產轉移到其他設施，也無法彌補損失的產量。此外，自然災害或其他意外事件 災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府的更迭 爲我們的工廠或供應商的工廠所在的土地進行規劃可能會大大削弱我們的製造能力 我們的產品和經營我們的業務。任何新的設施都需要遵守必要的監管要求，包括消防 控制和環境檢測和法規，以滿足我們的專業製造要求，並需要專門的設備。 截至招股說明書之日，我們不能向您保證所有工廠都嚴格遵守消防和環保規定。 根據我們所知的檢查和法規或其他法規要求。如果這些設施不能整改和通過火災 控制和環境檢查或遵守與生產活動有關的消防和環境要求 及時給予罰款、銜接整改、停業關閉等處罰，可能造成重大不利影響。 工廠的生產，反過來可能會影響我們的業務。即使我們有業務中斷保險，任何 業務中斷損失可能超出我們的承保範圍，或被排除在我們的保單之外。任何對我們能力的破壞 經營我們的業務可能會導致我們的收入大幅下降，或者導致更換、維修或保險的重大額外成本 我們的資產，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們認爲， 我們的客戶嚴格根據價格競爭力、產品質量、可靠性和 交貨的及時性、技術專長和開發能力、新產品創新、產品設計能力、製造 專業知識、運營靈活性、客戶服務和全面管理。我們的成功取決於我們繼續 滿足客戶對這些標準不斷變化的期望。我們可能無法安裝、維護和認證 生產產品或升級或轉換我們的製造設施所需的設備，而不會影響生產率或 需要在我們的設施中採取其他運營效率措施。我們預計，我們將繼續致力於產品研發， 先進的製造技術和服務以保持競爭力，這需要巨大的成本；然而，我們可能無法 應對技術進步，實施新的和更具成本效益的製造技術，或引入新的或改進的 產品，無論是在現有的還是新的市場，以保持我們的業務的競爭地位或發展我們的業務 如你所願。

我們有大量的固定成本，而且， 因此，我們的營業收入對淨銷售額的變化很敏感。

很大一部分 我們的費用是固定成本（包括人員），不會隨着淨銷售額而波動。因此，百分比下降 如果我們不採取行動裁員或採取行動，淨銷售額可能會對我們的營業收入產生更大的影響 其他成本削減行動。我們淨銷售額的任何下降都將導致我們的盈利能力受到不利影響。

如果我們失去任何一個的服務 我們的關鍵執行官和其他關鍵員工，或者無法留住、招聘和僱用經驗豐富的員工，我們的能力 有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標可能會受到損害。

我們未來的成功 這取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們受益於一個強大的 管理團隊具有豐富的專業工作經驗，對精密工程、製造和製造具有廣泛的知識 消費電器行業。我們還依靠一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。在……裏面 此外，我們需要繼續爲我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。 如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法接替 他們很容易或根本沒有，並可能產生額外的費用來招聘和培訓新的人員，我們的業務可能是實質性的和 受到不利影響。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手公司， 我們可能會失去技術訣竅、商業祕密和客戶。我們幾乎所有的員工，包括我們的每一位高管 和關鍵員工，簽訂了帶有保密條款和慣例競業禁止條款的僱傭協議 我們。儘管競業禁止條款一般可根據中國法律強制執行，但中國關於下列條款可執行性的法律實踐 這類規定不如美國等國發達。因此，如果我們需要強制執行我們在 根據競業禁止條款，我們不能向您保證中國法院會執行該等條款。根據新加坡法律，限制性的 契約(包括競業禁止條款)通常是不可執行的，除非能夠證明尋求執行的一方 限制性契約具有要保護的合法所有權利益，並且這種限制性契約在 當事人的利益和公衆的利益。新加坡法院認爲，維持穩定和訓練有素的勞動力 是合法的所有權利益，而且限制性契約在以下情況下更有可能被認爲是合理的 員工擔任高級職位，並有證據表明他與企業客戶有長期接觸或是不可或缺的 爲生意乾杯。然而，沒有明確的考驗，每個案件都根據自己的事實和情況而定。在確定 關於限制性公約是否可強制執行，新加坡法院將考慮下列情況是否合理 保護僱主的合法利益：(一)限制性公約規定的活動範圍；(二)地域 限制契約的範圍，以及(三)限制的期限。如果我們失去了我們的任何一位主要高管的服務， 高級管理層，或無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有能力有效地管理和執行我們的 運營和實現我們的戰略目標可能會受到損害。

勞動力成本增加，潛力 勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會產生不利影響 影響我們的業務。

勞動力的增加 我們或我們的供應商或運輸服務提供商的設施的成本、停工或中斷，或其他 勞動力中斷可能會減少我們的銷售並增加我們的費用。此外，雖然我們的員工沒有代表 通過工會，我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能會導致我們承擔額外的勞動力 成本並增加我們現在面臨的相關風險。

顯著增加 競爭僱主支付的工資和工資可能會導致我們勞動力減少，工資增加 以及我們必須支付的工資或兩者兼而有之。如果我們無法僱用倉庫、分銷、銷售和其他人員，我們的能力 執行我們的業務計劃和我們的運營結果都會受到影響。

我們的專利權僅限於 中國

截至本文之日， 我們的大部分產品在新加坡和中國大陸銷售。然而，我們所有的專利權都是由國家知識分子授予的 中華人民共和國物業局。我們的專利在新加坡或中華人民共和國以外的任何其他國家不受保護。如果我們不能 如果我們現在或將來在我們銷售產品的國家/地區成功保護我們的知識產權，我們可能不會 能夠執行我們的業務計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們未能保護我們的知識分子 財產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依賴專利法、商標法和域名法的結合 以及保密協議和其他保護我們知識產權的方法。我們的新加坡子公司已提交一份 向新加坡知識產權局申請商標。該商標的狀態爲「待定（已發佈）」。 我們的中國子公司擁有46項專利和6項計算機軟件著作權，已在國家知識產權註冊 辦公室和國家版權局。這一知識產權使我們的產品在行業中贏得了市場份額。

尋求這方面所 專利保護可能漫長且昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以爲我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

此外，未經授權的警務 使用專有技術既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衛已發佈的專利 對我們或確定我們或其他人專有權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和不利的 任何此類訴訟的決定（如果有的話）可能會導致巨額成本以及資源和管理層注意力的轉移， 可能會損害我們的業務和競爭地位。無法保證我們會在此類訴訟中獲勝。另外我們 商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何保護失敗 或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營

我們的管理團隊成員可以 未來參與與公司商業事務有關的政府調查和民事訴訟 他們現在、曾經或將來可能附屬於這些組織。

我們的管理層成員 該團隊未來可能會參與與公司商業事務相關的政府調查和民事訴訟 他們現在、曾經或將來可能與之有聯繫。任何此類調查或訴訟都可能會轉移我們的管理層的注意力 團隊的注意力和資源遠離管理我們的業務和運營，可能會損害我們的聲譽。

我們可能會捲入訴訟 這可能會對我們產生重大不利影響。

我們不時 可能涉及與我們正常業務過程中附帶的事項有關的各種法律訴訟，包括 訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事情可能很耗時， 轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔重大費用或責任或要求我們做出改變 我們的商業實踐。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時和解 爭議，即使我們相信自己有有價值的主張或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們 無法向您保證任何這些行爲的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們課程的價格 A普通股可能波動較大，過去曾經歷股票市場價格波動的公司 一直受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們可能成爲此類訴訟的目標 在未來如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力 以及我們業務和運營中的其他資源，這可能會損害我們的運營業績並要求我們承擔重大損失 辯護訴訟的費用。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們的聲譽 未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能需要支付大筆費用 損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到反腐敗的影響， 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和我們運營所在國家的類似法律 我們的業務不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務 運營的條件和結果。

我們受到反腐敗的影響， 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制以及我們開展業務的國家/地區的類似法律。 我們無法向您保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，爲此，我們 最終可能會承擔責任。隨着我們擴大國際影響力，我們根據這些法律、規則和法規面臨的風險可能 增加此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行情況的任何變化都可能會對我們的業務產生不利影響 運營和財務業績。

偵察、調查 解決實際或被指控的違規行爲可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外，不遵守反腐敗，反賄賂，反洗錢，或者經濟制裁的法律，規章制度 可能使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、交還 利潤、巨額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止承包 對某些人來說，喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。 如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們沒有在任何 可能的民事或刑事訴訟，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將顯著 受到了傷害。此外，對任何行動的回應都可能導致管理層的注意力顯著轉移， 資源和巨額國防費用以及其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務， 財務狀況和經營結果。

我們可能會受到以下方面的負面影響 利益相關者和市場對環境、社會和公司治理（「ESG」）問題的關注。

出現了 過去幾年，人們越來越關注企業ESG實踐和披露，這一領域的期望迅速增長 不斷髮展。用於評估ESG實踐的標準可能會繼續發展，這可能會導致更大的期望，並可能 導致我們採取代價高昂的舉措來滿足新的標準。對可持續發展的日益關注也可能在 未來導致對我們某些產品的需求減少和/或利潤減少。如果我們無法有效應對，投資者 可能會得出結論認爲我們的ESG政策和/或行動不充分。如果我們被認爲未能實現ESG舉措 或準確披露我們在此類事項上的進展、我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能 受到不利影響。

我們的業務可能是物質和 受到環境法律和法規（包括與氣候相關）下的合規義務和責任的不利影響 變化

我們受制於 日益嚴格的環境法律和法規，包括與空氣排放、廢水排放和 化學和危險廢物管理和處置。許多政府或政府機構已經推出或正在考慮 引入監管變革以應對氣候變化，包括監管溫室氣體排放。其中一些法律 要求土地或企業的所有者或經營者對其自己以及之前所有者或經營者的釋放負責 危險或有毒物質或廢物的。其他環境法律法規要求獲得並遵守環境 許可證。迄今爲止，遵守環境、健康和安全要求的成本還不高。然而，自然 我們在某些現有或以前的設施中的運營和工業活動的悠久歷史，以及 收購可能會導致重大責任。

之日起 在本招股說明書中，我們無法向您保證我們嚴格遵守新加坡和中國的環境法律和法規。 如果新加坡和中國環境保護法律和/或法規和/或政府政策發生任何變化 並且實施了更嚴格的要求，我們可能不得不承擔額外的成本和開支來遵守這些要求， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。未能遵守現有和未來的環境 法律和法規可能會使我們受到金錢損失和罰款、生產計劃中斷、運營暫停， 這反過來可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

在 此外，未來的事件，包括與氣候變化或溫室氣體監管有關的事件，可能進一步需要我們承擔費用 與資助能源效率活動、對某些活動的費用或限制、運營的修改或削減有關， 安裝污染控制設備或調查清理污染場地。未來通過的任何法規都可以 也會對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響，而且我們可能無法 爲了收回遵守新的或更嚴格的法律和法規的成本，這可能對我們的運營業績產生不利影響， 現金流或財務狀況。

我們 受到與我們租賃財產相關的風險。

一些人 我們的許多地點(包括我們的一些工廠)都位於租賃場所內。我們目前的一些租賃是不可取消的，並且 通常期限從一年到兩年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信我們簽訂的租約 未來的INTO很可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。然而，不能保證 我們將能夠以優惠的條件續訂我們當前或未來的租約，或者如果我們不能就續訂進行談判，則完全可以 相關租約，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，更換或搬遷工廠可能會很困難，成本也很高 這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。 如果我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續簽現有的租約，我們的生產 將受到嚴重干擾，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

所有權證書 有關出租人並未向吾等提供有關租賃物業的證明或其他類似證明。因此，我們不能保證 閣下確認該等出租人有權將有關物業出租予吾等。出租人無權出租不動產的 如吾等及該等不動產的所有人拒絕認可吾等與出租人之間的租賃協議，吾等可能不會 能夠執行我們根據各自的租賃協議向業主出租該等物業的權利。自本文件發佈之日起 根據招股說明書，吾等並不知悉任何第三方就吾等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的 租賃協議被第三方聲稱無效，這些第三方是此類租賃房地產的真正所有者，我們可能被要求 騰出物業，在此情況下，吾等只能根據有關租賃協議向出租人提出索償 對其違反相關租賃協議的賠償。我們不能向您保證合適的替代地點是現成的 以商業上合理的條件提供，或者根本不提供，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動 可能會被打斷。

此外，根據適用法律和 根據我們租賃財產所在地的法規，我們可能需要向政府當局登記我們的租賃協議 如果未進行此類註冊，我們可能會被處以罰款。

我們可能無法成功引入 新產品或吸引新客戶，這可能會對我們的增長和收入產生不利影響。

歷史上我們 通過增加對現有客戶的銷售和服務、推出新產品和服務、追求有機增長 新客戶並升級設備，以擴大我們爲客戶提供的產品範圍和其他服務。我們可能 由於我們無法控制的原因，無法推出新產品或服務，或者一旦推出，這些新產品或 我們的現有客戶可能不會購買服務。我們可能也無法將現有的和新的產品推銷到新的產品 客戶這些因素中的任何一個都可能對我們的增長和收入產生不利影響。

我們無法向您保證我們的內部 增長戰略將會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況和運營結果造成負面影響 和現金流。

我們的策略之一 就是通過加大新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而， 這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的競爭加劇、我們的能力 改善我們的產品和產品組合，以實現我們的研發工作、國際貿易和關稅壁壘的好處， 意外成本、與海外營銷工作和維持有吸引力的匯率相關的成本。我們不能， 因此，向您保證，我們將能夠成功克服此類障礙並在任何額外的方面建立我們的服務 市場的我們無法成功實施這一內部增長戰略可能會對我們的增長和未來產生負面影響 財務狀況、經營結果或現金流量。

如果我們無法保留現有的 客戶或吸引新客戶，或吸引我們的客戶、我們的業務、運營業績和財務的足夠支出 情況可能會受到重大不利影響。

爲了增加 爲了保持我們的收入和增長，我們必須留住現有客戶並吸引新客戶，並鼓勵他們使用我們的服務。 正如行業中常見的那樣，我們沒有與客戶就我們的每一條業務線達成長期協議。 我們很大一部分收入來自逐個項目的協議。這些協議的收入 這不是經常性的，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以具有成本效益的方式提供高質量產品的能力。對這件事 最終，我們必須繼續擴大我們的線下服務產品，並跟上用戶偏好和市場趨勢。顧客 可能停止使用我們的產品，或者可能只願意在我們不發貨的情況下以更低的價格購買我們的產品 以有效的方式，或者如果他們不相信他們與我們的支出會產生與之相比具有競爭力的回報或效果 給其他供應商，這將對我們的業務產生不利影響。我們留住現有客戶並吸引新客戶的能力 還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

如果我們無法 由於上述任何因素，保留現有客戶並吸引新客戶，我們的業務將受到不利影響 受影響。此外，如果我們的現有客戶減少或停止使用我們的產品，我們可能無法獲得新客戶 爲我們的產品花費類似甚至更多的錢，我們維持和/或增長收入的能力可能會產生重大不利影響 受影響。

如果無法維持我們的增長， 我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長戰略 包括建立我們的品牌、提高現有產品的市場滲透率以及開發新產品。追求這些 戰略已經並將繼續導致對管理資源的巨大需求。特別是，我們的增長除其他外需要：

如果我們不能 爲了成功保持增長，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

我們面臨與持續的相關風險 俄羅斯入侵烏克蘭以及全球或地區範圍內可能發生的任何其他衝突，可能對我們造成不利影響 業務和經營業績。

2022年2月24日， 俄羅斯聯邦發動對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致 能源價格和某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致更高的通脹 在美國和全球其他國家，金融市場以及供應和分銷受到嚴重干擾 某些原材料、商品和服務的鏈條達到了前所未有的規模。制裁的影響還包括 金融市場中斷、無法完成金融或銀行交易、旅行限制和無力 及時爲歐洲受影響地區的現有或新客戶提供服務。俄羅斯聯邦可以訴諸於 影響美國、歐盟和其他國家企業的網絡攻擊和其他行動 在全球範圍內，包括與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。俄羅斯對烏克蘭的入侵仍在繼續 在沒有任何可預見的入侵解決方案的情況下升級，對金融造成短期和長期影響 歐洲的商業狀況仍然高度不確定。

美國和美國 歐盟回應俄羅斯入侵烏克蘭對俄聯邦實施各種經濟制裁 俄羅斯聯邦對此作出了同樣的回應。英國、日本、韓國、澳大利亞等國 全球已經對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。美國、歐盟等國家 如果衝突發生，共同或單獨行動可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動 繼續升級。跨國公司和其他與美國有商業和金融聯繫的公司和企業 俄羅斯聯邦減少或消除了他們與俄羅斯聯邦的關係，其方式往往超過了 根據這些國家的制裁所要求的。雖然我們與俄羅斯聯邦沒有任何直接的商業或金融聯繫 或烏克蘭作爲我們自己業務的一部分，能源價格上漲和某些原材料和商品價格上漲的影響 以及導致更高通脹和金融市場中斷以及製造業和供應中斷的服務業 全球某些原材料、商品和服務的分銷鏈可能會影響我們未來的業務。我們 將評估並酌情對俄羅斯入侵烏克蘭對可獲得性產生的任何直接或間接影響做出回應 或我們產品的原材料定價、我們產品的製造、供應和分銷鏈以及 我們產品的定價和需求。

6.1對於您 俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化可能會限制我們的能力 獲得外部融資爲我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致 由於信用違約，我們未來應計的應收賬款損失率更高。結果，經濟低迷 俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能因時間而產生全球影響的衝突導致全球經濟 可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。

匯率波動可能會 對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們的四個運營實體' 功能貨幣爲人民幣，我們的兩個運營實體的功能貨幣爲美元。因此， 美元、美元和人民幣之間的匯率將影響我們美國的相對購買力（以美元或人民幣計算） 美元資產和首次公開募股的收益。重新計量應收資產和負債的損益 或以新加坡元或人民幣支付的款項均包含在我們的綜合經營報表中。重新衡量導致美元 我們的經營業績價值會隨着匯率波動而變化，並且我們的經營業績的美元價值將 繼續隨着匯率波動而變化。

價值的波動 美元或人民幣相對於美元的比例可能會減少我們的運營利潤和淨資產的兌換價值， 在我們的財務報表中以美元報告。這種價值變化可能會對我們的業務、財務狀況產生負面影響 或以美元報告的運營結果。如果我們決定將美元或人民幣兌換成美元， 支付我們A類普通股的股息或出於其他業務目的、美元兌美元升值 美元或令吉將損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於期間的波動 產生的收益可能會使我們更難對我們報告的經營業績進行期間比較。

很難預測 市場力量或新加坡、中國或美國政府政策可能如何影響美元、美元和人民幣之間的匯率 在未來新加坡元或人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利產生重大不利影響 和財務狀況以及我們以美元計算的A類普通股的價值和任何應付股息。

對沖選擇非常有限 可以減少我們對匯率波動的影響。迄今爲止，我們尚未進行任何對沖交易以減少 我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們未來可能會決定進行對沖交易，但可用性 這些對沖的有效性可能有限，我們可能無法充分對沖我們的風險。因此，波動 匯率可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

目前我們的董事和官員 擁有我們已發行和發行普通股總投票權的大部分，並對決定有重大影響力 提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果。

目前，我們的董事 而高級職員合共擁有我們已發行及已發行普通股總投票權的95.81%。我們的導演 而高級職員將立即擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的93.51% 本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。這些受益的所有者可以 對決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響， 包括合併、合併、董事選舉和其他重大企業行動。在他們的利益是 聯合起來，他們一起投票，這些受益的所有者也將有權阻止或導致控制權的改變。如果沒有 如果得到部分或所有這些股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對以下方面有利的交易 我們還是我們的小股東。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。這個 集中持有我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價值大幅下降。 欲了解更多有關我們的實益所有者及其關聯實體的信息，請參閱第135頁的「主要股東」。 這份招股說明書。

您可能會在保護方面面臨困難 您的利益以及您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因爲我們是在開曼群島註冊成立的 島嶼法。

我們是免稅的 根據開曼群島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和章程細則管轄。 經不時修訂和重申的《開曼群島公司法》(以下簡稱《公司法》) 法案“)和開曼群島的普通法。股東對董事提起訴訟的權利、訴訟 根據開曼群島法律，我們的董事對我們的受託責任在很大程度上是受約束的 根據開曼群島的普通法。開曼群島的普通法部分源於相對有限的司法 開曼群島的先例以及英格蘭普通法的先例，其法院的裁決具有說服力， 但在開曼群島的一家法院上沒有約束力。我們股東的權利和董事的受託責任 根據開曼群島法律，它們並不像某些司法管轄區的成文法或司法先例那樣得到明確確立 在美國。特別是，開曼群島的證券法體系與美國不同。一些美國人 與開曼群島相比，特拉華州等州擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外，開曼群島公司可能沒有資格在聯邦法院提起股東派生訴訟。 美國。開曼群島不承認在美國獲得的判決，儘管 開曼群島法院在某些情況下將承認和執行外國主管法院的非刑事判決。 管轄權，不對案情進行重審。

開曼群島的股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的島嶼豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取副本的一般權利 這些公司的成員登記冊，但組織章程大綱和章程細則以及通過的任何特別決議除外 以及該等公司的按揭及押記註冊紀錄冊。開曼群島公司註冊處處長 應提供公司現任董事的名單(如適用，並在適用的情況下提供現任候補董事的名單 本公司董事)，以供任何人士在繳付費用後查閱。我們的董事在下列情況下有酌處權 我們的上市後備忘錄和公司章程，以確定我們的公司是否以及在什麼條件下 我們的股東可以檢查記錄，但沒有義務將它們提供給我們的股東。這可能會讓它 你更難獲得所需的信息，以確定股東動議或徵求意見所需的任何事實 與代理權競賽有關的其他股東的委託書。

若干企業 我們的祖國開曼群島的治理實踐與註冊公司的要求顯着不同 在美國等其他司法管轄區。在某種程度上，我們選擇遵循祖國有關企業的做法 治理問題，我們的股東獲得的保護可能比適用規則和法規下的保護要少 對美國國內發行人。

由於所有這些 以上，面對管理層、成員採取的行動，我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益 董事會或控股股東的比例高於在美國註冊成立的公司的公衆股東。 討論《公司法》條款與適用於成立公司的法律之間的重大差異 在美國及其股東，請參閱「股本描述-公司法差異」開頭 摘自本招股說明書第146頁。

您可能會遇到困難 實施法律程序、執行外國判決或在新加坡和中國針對我們或我們的管理層提起訴訟 在招股說明書中命名。

我們大約進行 我們61%的業務位於新加坡，約39%的業務位於中國，我們的大部分資產位於新加坡。 此外，除了我們的獨立董事提名人Kevin Dean Vassily、David Ping Li和Weston Twigg外，我們的所有董事和 官員是美國以外國家的國民或居民，以及這些人的很大一部分資產 位於美國境外。我們現任的三名警官Wee Thuang Lee、Lei Yao、Jingan Tang是新加坡公民， 居住在新加坡;我們的兩名官員姚萬軍和（Alex）袁功是中國公民，居住在中國大陸。 因此，我們的股東可能難以向我們或美國境外的人員送達訴訟程序 States.

兩國之間沒有任何條約 美國和新加坡之間或美國和中華人民共和國之間規定相互承認和執行 民商事判決和任何聯邦或州法院支付款項的最終判決 因此，基於民事責任的美國，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會 可在新加坡或中國自動強制執行。目前尚不清楚新加坡或中國的法院是否可以施加民事責任。 在新加坡或中國法院提起的針對我們或我們居住在新加坡或中國的董事和高級職員的訴訟中 美國或此類人員僅因違反美國聯邦證券法而被起訴。因此，可以 不能保證新加坡和中國法院會對我們、我們的董事或我們的行政人員執行所獲得的判決 在美國，這是以美國聯邦證券法的民事責任條款爲前提的。 有關詳情，請參閱本招股說明書第163頁開始的「法律程序的送達及民事責任的可執行性」。

您可能無法提交提案 在非股東召開的年度股東大會或特別股東大會之前。

開曼群島法律規定 股東只有有限的權利要求召開股東大會，並不賦予股東任何提出任何建議的權利 在股東大會之前。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後文章 公司章程規定，在任何一名或多名持有股份的股東提出要求時， 合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一，而於 存款有權在公司股東大會上投票，我們的董事會將被要求召開特別股東大會 並將如此徵用的決議在該會議上付諸表決。然而，我們的上市後備忘錄和公司章程 不向我們的股東提供任何權利在年度股東大會或特別股東大會之前提出任何建議 由這樣的股東號召。召開股東大會需要提前至少7天的通知。所需法定人數 股東大會至少有一名股東出席或委派代表參加繳足投票權。 公司的股本。

之間的資金或資產轉移 Tungray及其子公司受到限制。

作爲控股公司， 我們可能依賴新加坡和中國子公司爲我們支付的資金、股息和其他股權分配的轉移 現金和融資需求。

除2，500，000新加坡元（約180萬美元）的股息支付外 以及本公司兩家子公司Tungray Singapore和Tung Resource分別爲3，500，000新加坡元（約260萬美元） 2022年11月，截至本招股說明書日期，之間不存在現金流，包括股息、轉讓和分配 Tungray及其子公司。未來，包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會轉移 由Tungray轉讓給我們的BVI子公司，然後轉讓給各自的新加坡子公司，然後轉讓給各自的中國子公司， 通過出資或股東貸款（視情況而定）。

我們打算保持 未來再投資於我們新加坡和中國內地子公司業務併爲其業務擴張提供資金的任何收益，中國， 我們預計在可預見的未來不會向緊隨其後的美國投資者支付任何現金股息 這一獻祭的圓滿。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從以下任何一種方式支付其股票的股息 利潤或股票溢價金額，但在任何情況下，如果股息會導致公司 不能償付緊接在分配或派息之日之後在正常業務過程中到期的債務 是有報酬的。根據新加坡法律，1967年公司法第403條禁止支付除股息以外的股息 利潤和股息應按照公司章程和普遍接受的會計制度支付 新加坡的原則。新加坡沒有任何限制新加坡能力的外匯管制規定 子公司向我們分配股息。

在一定程度上，資金或 企業的資產在中國或中國的子公司，資金或資產可能不能用於運營或其他用途 在中國境外，由於中國政府施加的控制可能限制我們轉移資金、支付股息或進行 分配給通格雷。中國政府對人民幣兌換外幣和貨幣匯款實行管制 離開中國。中國的外匯管理主要由《外匯管理條例》管理， 國務院於2008年8月5日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯政策的通知》 2015年2月13日外匯局發佈，2019年12月30日最近一次修訂的直接投資管理辦法，或外匯局通知 13、1996年6月20日中國人民銀行公佈的《結售匯管理規定》。 目前，人民幣可兌換的經常項目包括股息分配、利息支付、貿易和服務。 相關外匯交易。人民幣通常可以自由兌換，用於支付經常項目，如貿易和 與服務有關的外匯交易、利息和股息支付，但不能自由兌換資本項目，如 在中國境外直接投資、貸款或者投資證券，未經外匯局或者派出機構事先批准的除外 獲得。外國企業的資本投資也受國家發展和改革委員會的規定 (發改委)、商務部和外匯局。

因此在 如果我們的中國子公司未來將外幣付款匯出中國大陸，Tungray及其子公司 在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 中國子公司從我們的利潤中支付股息（如果有）。此外，如果中國子公司產生債務 如果未來擁有債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

我們可能依賴股息和其他 我們的新加坡和中國子公司支付的股權分配，以資助我們可能擁有的任何現金和融資需求，以及 對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的能力產生重大不利影響 來開展我們的業務。

我們可能主要依靠 新加坡和中國子公司的股息和其他股權分配以滿足我們的現金需求，包括 我們可能承擔的任何債務的服務。

我們的新加坡和 中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據新加坡法律，第403節 1967年《公司法》禁止以利潤以外的方式支付股息，股息應按照 符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則。新加坡沒有 限制新加坡子公司向我們分配股息的外匯管制規定。當前 中國法規允許我們的中國子公司只能從其累積利潤中向其各自的股東支付股息。 如有，則按照中國會計準則和法規確定。此外，我們的中國子公司也是必需的 每年提取其稅後利潤的10%(如果有的話)，作爲法定公積金，可以停止提取其稅後利潤 法定機構的總結餘額已佔其註冊資本的50%以上的。這些儲備不是 可作爲現金股息分配。如果我們的任何新加坡子公司或中國子公司將來以自己的名義發生債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。任何對 我們的新加坡子公司或中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力 可能會實質性和不利地限制我們的增長能力，進行可能對我們的業務有利的投資或收購， 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

此外該 中華人民共和國企業所得稅法及其實施細則規定，應付股息適用最高10%的預扣稅率 由中國公司向非中華人民共和國居民企業轉讓，除非根據條約或安排另行豁免或減少 中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的協議。

金融行動任務組 加強對開曼群島的監控。

2021年2月， 開曼群島被列入金融行動特別工作組（「FATF」）反洗錢司法管轄區名單 對這些做法的監控正在加強，通常被稱爲「金融行動特別工作組灰名單」。當FATF設立管轄權時 在加強監測下，這意味着該國已承諾迅速解決內部已發現的戰略缺陷 商定的時間範圍，並在此時間範圍內受到加強的監控。FATF在2021年10月的全體會議上認識到 開曼群島在改善反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管如此 認識到，目前尚不清楚這一指定將持續多久，以及該指定將產生什麼後果（如果有的話） 對於公司來說。

開曼群島加入歐盟 反洗錢高風險第三國名單。

2022年3月13日， 歐盟委員會（「EC」）更新了「高風險第三國」名單（「歐盟反洗錢名單」） 被確定爲反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷，以增加9個國家， 包括開曼群島。歐盟委員會指出，它致力於使歐盟反洗錢名單與 FATF名單流程。開曼群島被列入歐盟反洗錢名單是開曼群島被列入的直接結果 2021年2月被列入FATF灰名單。目前尚不清楚這一指定將持續多久以及如果 任何，該指定將對公司有。

我們在東的所有權 Resource是一家新加坡子公司，可能會因正式記錄的拒絕通知或豁免而陷入爭議或受到訴訟 關於我們的創始人收購Tung時Tung Resource章程規定的股份轉讓程序 東資源目前無法使用資源。

的 我們的新加坡子公司之一Tung Resource的章程（「章程」）要求股東提出 出售其股份須以書面形式向東資源發出該意向通知，並且不得將股份轉讓給以下人士 只要是Tung Resource董事選出的成員或任何適合其選擇的人士，就不是Tung Resource的成員 爲了東資源的利益，加入會員資格願意以公平價值購買相同的產品。在這方面，如果董事 通資源在送達後3個月內未找到股東購買該股份，則出售股東應 此後六個月內可以以任何價格自由將該等股份轉讓給任何人。

在……下面 新加坡法律，如果公司章程中規定的股權轉讓程序不符合，則產權清晰 轉讓的股份不得轉移給該股份的受讓人。1999年6月，姚萬軍先生和另一名個人獲得 董氏資源所有流通股(合共兩股)(「初始認購人轉讓」) 董氏資源當時的兩名股東，根據憲法，他們有權優先獲得股份 提議由當時的另一位股東出售。儘管我們沒有書面文件證明每個當時的股東都拒絕了 要約或放棄要約，以購買另一名當時正在出售的股東的股份，這些不是嚴格要求的， 因爲《憲法》沒有規定現有股東必須提供正式拒絕通知或棄權的機制。 在這方面，我們有東潤董事1999年6月18日的決議，批准初步的認購人轉移。 這些決議證明了東潤董事對初始訂戶轉移的批准。從這些決議來看， 可以推斷，東潤董事找不到任何現有股東願意購買相關的 股份。

鑑於 在上述情況中，我們認爲1999年首次用戶轉移（以及東資源的所有權）面臨挑戰的風險 僅僅由於缺乏正式記錄的拒絕通知或豁免而引起的比例非常低，原因如下：（a）後兩者 現有股東（即東資源當時的所有股東）都在出售他們的股份，而且似乎並沒有 任何希望收購對方股份的活動;（b）我們有東資源董事日期爲六月的決議副本 1999年18日批准初始訂戶轉讓;及（c）我們的新加坡律師Shook Link & Bok LLP告知我們，任何 當時的股東根據憲法可能擁有的合同索賠將受到6年的訴訟時效的限制 (with欺詐除外）;因此，當時股東的任何此類合同索賠都將根據限制被時效禁止 新加坡1959年法案。

在新加坡做生意的相關風險

我們受新加坡法律約束， 這些法律在某些實質方面與美國法律不同。

要求我們 遵守新加坡法律（其中某些法律可以域外適用）以及憲法 我們的新加坡子公司。特別是，我們需要遵守《證券及期貨法》的某些條款 新加坡2001年（「FSA」），禁止某些形式的市場行爲和信息披露，並強制實施 公司、董事和高級管理人員因違反此類規定而受到刑事和民事處罰。

新加坡和美國的法律在某些方面有很大的不同 敬重。新加坡法律的適用，特別是《公司法》在某些情況下可能會對 在美國，我們的董事和管理人員不適用於美國公司，包括那些在特拉華州註冊的公司。爲 例如，公司法要求董事在履行其職責時必須以合理程度的勤勉行事 辦公室，並在某些情況下，對具體違反特定法律要求或 禁酒令。《公司法》還要求我們從我們應支付的費用或其他報酬中扣除相應的金額。 致失責董事。此外，根據新加坡1990年《僱用外國勞動力法》，我們還 要求確保我們僱用的每一名外籍工人都有有效的工作許可證，特別是僱用的外籍工人的數量 在某些工作通行證(即工作許可證和S通行證持有者)下，受配額和某些其他限制，如更多 尤其是在第122頁。一般說來。此外，我們亦須購買強制性保險，以應付在 新加坡《2019年工傷補償法》規定的僱員就業情況。

任何不利的重大變化 新加坡市場（無論是局部的還是由經濟或其他條件造成的），例如經濟衰退的發生， 傳染病（例如COVID-19）的大流行或大範圍爆發可能會對我們的業務產生重大不利影響， 運營結果和財務狀況。

任何不利情況 影響新加坡市場，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件 可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。該行業的任何低迷， 我們的運營可能導致合同推遲、延遲或取消，並且應收賬款收回延遲 對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，形式是由於業務疲軟而導致收入下降 需求或利潤率下降。

供應減少 信用的減少也可能對我們的一些客戶獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。 這還可能導致未清應收賬款的收款減少或延遲。

流行病或爆發 新加坡的傳染病也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。 截至本招股說明書日期，COVID-19的爆發已導致全球健康危機，對社會造成干擾 以及全球（包括新加坡）的經濟活動、業務運營和供應鏈。新加坡採取的措施 政府爲應對COVID-19的傳播而採取的措施包括關閉邊境、隔離措施和封鎖措施。 儘管新加坡自2022年4月26日起取消了大部分剩餘的COVID-19旅行限制，並放寬了入境要求 旅客，爲了應對每日新增感染病例的下降，無法保證未來將採取的行動 新加坡政府採取行動，以應對新的疫情以及此類行動可能對我們業務產生的影響。

新冠肺炎帶來了影響 新加坡經濟導致2020年經濟大幅萎縮和高失業率。2021年，新加坡 經濟增長了7.2%，從2020年5.4%的收縮中反彈，但疫情的任何復發都可能對 新加坡的經濟。整體經濟低迷可能會影響我們交易對手履行義務的能力 及時地，或者根本不是。新加坡政府爲緩解新冠肺炎對經濟的影響而採取的措施 免除因無法履行預定合同而採取的行動，或對陷入財務困境的個人、公司和 其他業務可能會對我們的執行能力產生不利影響，並要求我們的交易對手履行其在 我們的合同。此外，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡和其他地區的公司 全世界，包括我們、我們的客戶和供應商，實施臨時調整工作時間表和旅行計劃，授權 員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部體驗到效率和生產力的降低 和外部，這可能會對我們的產品質量產生不利影響。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了 新冠肺炎，我們可能被要求實施隔離或暫停我們的運營。這次疫情對我們結果的影響程度 行動的進展情況將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括 可能會出現關於這次疫情的嚴重性以及我們未來採取的行動，如果有的話，以控制這次疫情或處理其影響， 還有其他的。

我們的收入和盈利能力 如果COVID-19（或任何健康流行病或病毒爆發）繼續影響整體經濟和 新加坡的市場狀況將持續很長一段時間。這種經濟放緩和/或負面的商業情緒可能 可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們不確定COVID-19何時爆發 受到控制，我們也無法預測疫情的影響是短暫的還是長期的，或者新加坡市場何時 將能夠完全恢復到COVID-19爆發前的水平。如果這些干擾持續很長一段時間，或者如果存在 傳染病進一步爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、業績產生重大不利影響 運營和前景。

我們面臨相關風險 由於在快速發展的東南亞開展業務，因此我們可能會面臨運營中固有的各種風險 並投資該地區。

我們推導出一些 我們的收入來自東南亞國家的業務，我們打算繼續發展和擴大我們的業務 以及在該地區的滲透率。我們在東南亞的業務面臨與經濟、政治、 以及我們運營所在國家的社會狀況，包括與以下相關的風險：

任何干擾 我們的業務活動或我們運營的市場中經濟、政治或監管條件的波動性或不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

風險 與在中國開展業務相關

因爲 我們約39%的業務位於中國，我們的業務受到那裏複雜且快速發展的法律法規的約束。 中國法律體系的不確定性可能會對我們和中國政府可能行使的 對我們的業務行爲進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時干預或影響我們的運營，這 可能導致我們的運營和/或A類普通股價值發生重大變化。

AS 作爲在中國經營的業務，我們受中國法律和法規的約束，這些法律和法規可能很複雜，發展迅速，可能 變化很快，幾乎沒有提前通知。中華人民共和國的許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的 而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外， 中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或 並可能具有追溯力。因此，我們可能直到某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項 在違規之後。此外，中國在內地的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量 成本和資源的轉移以及管理層的關注。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響， 包括頒佈新法律、修改現行法律或對其進行解釋或執行，或對地方法律的優先購買權 國家法律的規定。這些不確定性，包括任何無法執行我們的合同，以及任何發展或 對中國法律的解釋如果對我們不利，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並限制法律 爲我們和包括您在內的其他外國投資者提供的保護。

此外，中國政府 有權對我們的業務行爲以及我們所遵守的法規進行重大監督和自由裁量權 可能會迅速變化，並且很少通知我們或我們的股東。因此， 中國新的和現有的法律法規往往不確定。此外，這些法律法規可能會被解釋和適用 不同機構或當局不一致，並且與我們當前的政策和實踐不一致。新的法律、法規、 以及中華人民共和國的其他政府指令的遵守也可能成本高昂，並且此類合規或任何相關詢問或調查 或任何其他政府行動可能：

頒佈 新法律或法規的新解釋，或現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都限制或其他 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變我們的某些方面 企業要確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求、減少收入、增加成本，需要我們獲得 更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外責任。任何新的或更嚴格的 需要實施措施，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 並大幅降低我們A類普通股的價值。

批准和備案 根據中國法律，中國證監會、CAC或其他中國政府當局可能需要與離岸發行有關，並且，如果需要， 我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或在多長時間內。

二零零六年八月八日， 商務部等六家中國監管機構聯合發佈《境內企業併購管理規定》 2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的《外商投資併購規則》。 併購規則包含要求離岸特殊目的載體(SPV)爲上市而組建的條款 目的，由中國公司或者個人直接或者間接控制的，應當事先經中國證監會批准 該特殊目的機構的證券在境外證券交易所上市和交易。2006年9月21日，中國證監會發布 規定申請中國證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交文件和材料的程序。 韓坤律師事務所根據我們中國法律顧問的建議，基於他們對中國現行法律、法規和法規的理解， 我們相信A類普通股的上市和交易不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准。 論此次發行背景下的納斯達克資本市場中國證監會目前還沒有 發佈任何關於我們所考慮的此類發售是否受約束的最終規則或解釋 遵守併購規則。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，仍不確定如何 併購規則將由中國有關部門負責解釋或執行。我們不能向您保證有關的中國政府 包括中國證監會在內的機構將得出與我們相同的結論。

此外，最近 發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》並已公佈 2021年7月6日向社會公開強調要加強對非法證券活動的管理，要 加強對中國企業境外上市的監管。有效措施，例如推進相關建設 將採取監管制度應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全， 數據和隱私保護要求以及其他類似事項。截至本招股說明書日期，我們尚未收到任何詢價， 中國政府當局就本意見發出通知、警告或制裁。

2021年6月10日，SCNPC 頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了數據安全和隱私 開展數據活動的實體和個人的義務，並引入數據分類和分層保護 系統基於數據在經濟社會發展中的重要性及其對國家安全造成的危害程度， 當此類數據被篡改、銷燬、泄露時，公共利益或個人或組織的合法權益， 非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對數據活動的國家安全審查程序， 可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制。2021年7月初，監管部門 中國對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。

2021年11月14日， CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，即《數據安全管理條例》 草案，僅供公衆徵求意見，徵求意見期於2021年12月13日到期。根據《數據安全管理規定》 草案規定，處理超過一百萬名在國外上市的用戶個人信息的數據處理者應申請 網絡安全審查。

2021年12月28日， 中國民航局會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021)》，其中 於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，除關鍵運營商 打算購買互聯網產品和服務的信息基礎設施、從事數據處理活動的數據處理人員 影響或可能影響國家安全的行爲必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據 根據《網絡安全審查辦法(2021)》，網絡安全審查評估可能帶來的潛在國家安全風險 關於任何採購、數據處理或海外上市。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求 擁有至少100萬用戶個人數據的信息基礎設施運營商和數據處理運營商必須申請 在外國上市之前，由中國網絡安全審查辦公室進行審查。

我們的業務不涉及 收集用戶數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業，我們不相信我們屬於其中之一 「關鍵信息基礎設施的運營商」、「在線平台運營商」或「數據處理者」 如上所述。但自新通過《網絡安全審查辦法（2021年）》和《數據安全管理規定》以來 草案正在制定中，尚不清楚有關中華人民共和國將如何解釋、修改和實施 政府當局。因此，我們無法向您保證我們不會被視爲「關鍵信息基礎設施的運營商」， 上述「在線平台運營商」或「數據處理者」。

截至本招股說明書日期， 我們和我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府發起的任何網絡安全審查調查 監管機構，並且尚未收到任何機構的任何通知，將我們的任何中國子公司確認爲 關鍵信息基礎設施或要求我們獲得任何中國當局的許可才能發行A類普通股 外國投資者或被任何中國當局拒絕此類許可。由於法律、 中國的法規或政策未來可能會迅速變化。

儘管如上所述， 2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。 根據試行辦法，除其他要求外，(1)尋求在海外發行或上市證券的國內公司，包括 直接或間接向中國證監會履行備案手續；境內公司未履行備案手續的， 境內公司可能受到行政處罰；(2)發行人同時符合下列條件的，境外公司 境內公司境外間接發行上市應確定爲：(一)總資產中的任何一項， 發行人最近一個會計年度境內經營主體的淨資產、收入或利潤佔比較高 發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數字的50%以上； 經營活動在中國開展或其主要營業地點設在中國，或主管高級管理人員 發行人的經營管理人員大多爲中國公民或以中國爲戶籍。

同一天，中國證監會 還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《境外備案管理通知》 境內公司發行上市，明確了在試行辦法生效之日或之前，境內公司 已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構批准的 主管部門或證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並必須完成 海外發行和上市完成前的備案。

此外，二月 2023年24日，中國證監會修訂了《關於加強境外發行相關保密和檔案管理的規定》 2009年發佈的境內公司證券和境外上市規定，或《檔案規則》。修訂後的檔案規則 該辦法於2023年3月31日與《試行辦法》一併生效。修訂後的檔案規則擴大了適用範圍，涵蓋間接 境外上市，規定境內公司計劃公開披露任何包含以下內容的文件和材料 國家祕密或者政府機構的工作祕密，必須依法經主管機關批准， 向同級保密行政部門備案。

我們尚未提交 根據本次發行試行辦法向中國證監會申請批准，因爲我們認爲我們不需要 獲得中國證監會批准或完成本次發行的備案，基於以下事實：(1)我們不符合明確的 試行辦法確定境外發行是否應視爲間接境外發行的條件，以及 由國內公司上市；及(2)我們的大部分業務不在內地中國。然而，由於試驗措施是 新發布的，實施和解讀存在很大不確定性，證監會可能會認爲 與我們對《試行辦法》的理解背道而馳，因爲《試行辦法》採用了實質重於形式的原則。 關於「境內公司境外間接發行上市」的認定，中國證監會可能對此有 相當大的自由裁量權。如果我們未能遵守審判辦法下的此類備案要求，可能會導致命令 糾正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

我們一直在密切關注 中國在海外需要中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態 上市，包括此次上市。截至本招股說明書日期，吾等並未收到任何查詢、通知、警告、制裁或 中國證監會、CAC或其他中國政府部門對此次發行的監管反對意見。如果將來我們被要求 中國證監會、CAC或任何其他監管機構爲獲得本次發行和上市的相關批准，我們不能向您保證 我們將能夠及時獲得或保持這種批准，甚至根本不批准。如果我們無意中得出這樣的認可 不是必需的，或者如果適用的法律法規或此類解釋被修改以要求我們獲得此類批准 未來，我們可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 代理商也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的 A類普通股。因此，如果您在結算前和結算前從事市場交易或其他活動 和交付，您這樣做的風險是結算和交付可能不會發生。

任何不確定性和/或 有關此類批准要求的負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 這些中國監管機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在境外支付股息的能力 中國大陸、限制我們在中國大陸的業務、推遲或限制將此次發行的收益匯回 中國大陸或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行動 和前景，以及我們證券的交易價格。

不遵守 中國勞動相關法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經成爲了 在與我們的員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工工資方面，提出更嚴格的監管要求 福利，包括養卹金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育 爲我們員工的利益向指定的政府機構投保。根據《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》) 《合同法》)，於2008年1月生效，上一次修訂是在2012年12月，其實施細則 2008年9月生效，用人單位在簽訂勞動合同方面至少要遵守更嚴格的要求 工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同。在……裏面 我們決定終止與部分員工的勞動關係或以其他方式改變我們的工作或 勞動慣例、勞動合同法及其實施細則可能會限制我們以可取的方式實現這些變化的能力 或具有成本效益的方式，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信我們目前的做法 遵守《勞動合同法》及其修正案。然而，有關政府當局可能會有不同的看法 並對我們處以罰款。

在華日企 被要求參加各種政府強制的員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房 資金和其他以福利爲導向的付款義務，並以相當於工資一定百分比的金額向計劃繳款， 包括我們員工的獎金和津貼。不得嚴格合規繳納社會保險和住房基金繳費 由於當地法規的差異和實施不一致，我們代表我們的員工遵守相關的中國法規 或中國地方當局的解釋以及我們的員工對住房基金制度的不同程度的接受。我們可能 被要求彌補這些計劃的繳款以及與工資過低的員工相關的逾期付款罰款和罰款 福利和預扣稅不足的個人所得稅、我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

作爲解釋 並且與勞動相關的法律和法規的實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證我們的就業實踐 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們陷入勞資糾紛或政府 調查事務所如果我們被認爲違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求提供額外的 對我們的員工和業務、財務狀況和運營業績的補償可能會造成重大不利影響 受影響。

中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司向中國實體提供的資金可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益來發放貸款或額外貸款 向我們的中國子公司注資，這可能會對我們的流動性以及融資和擴張能力產生重大不利影響 我們的業務

我們是離岸控股公司 通過我們在內地設立的子公司，我們在中國的大部分業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們可能是 在我們的中國子公司在中國收到這類收益之前，我們無法利用此次發行的收益來發展我們的業務。我們可能會讓 向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准和額度限制，否則我們可能會額外 向我們在內地的外商獨資子公司出資中國。我們在中國的子公司獲得的任何外國貸款是 須向中國所在地區的國家外匯管理局(「外匯局」)登記 並滿足相關要求，我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總和的差額 項目投資額和註冊資本二倍或二倍(可能因國家宏觀調控的變化而變化 保單)我們中國子公司的淨值。根據中國對中國外商投資企業的有關規定， 對我們中國子公司的出資須在其當地分支機構的SAMR登記，報告提交至 商務部在其當地分支機構並在外匯局授權的當地銀行登記。

此外，外國投資企業還應 在其經營範圍內按照真實性、自用性的原則使用其資金。不得使用外國投資企業的資本 用於以下目的：（一）直接或間接用於超出企業經營範圍的付款或禁止的付款 相關法律法規規定;（ii）直接或間接用於證券投資或銀行以外的投資 本金擔保產品，除非相關法律法規另有規定;（三）向非關聯企業發放貸款， 除非營業執照明確允許;和（iv）支付與購買房地產相關的費用， 非自用（外資房地產企業除外）。

外匯局公佈 國家外匯管理局關於改革資本結匯管理工作的通知 《關於外商投資企業的通知》(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月起施行，取代《關於 關於完善外幣支付結算管理的有關操作問題 外商投資企業資本金，國家外匯管理局關於有關問題的通知 加強外匯業務管理，關於進一步明確和規範外匯業務的通知 關於部分資本項目外匯業務管理的問題。根據外管局第19號通告， 外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用情況 規範人民幣資本金不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款 或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本兌換 從外商投資企業的外幣註冊資本用於股權投資 內地中國，它也重申了人民幣由外商投資企業外幣計價資本折算的原則 不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否會 在實際操作中，允許該資金用於內地中國的股權投資。國家外匯局發佈關於全國人民生活質量監督管理工作的通知 國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的意見 帳戶，或國家外匯管理局第16號通知，於2016年6月9日生效，該通知重申了國家外匯管理局第19號通知中規定的一些規則，但 改變禁止使用由外商投資企業外幣註冊資本轉換而成的人民幣資本 禁止公司發放人民幣委託貸款，禁止利用該資金向非關聯企業發放貸款。 違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。安全通函19及安全通函 16可能會大大限制我們轉移所持任何外幣的能力，包括此次發行的淨收益 這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2019年10月23日， 外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境便利的通知》 貿易與投資，即國家外匯管理局第28號文，除其他外，允許所有外資公司使用人民幣 在符合某些條件的情況下，從外幣計價資本轉換爲中國大陸的股權投資。然而， 自外管局第28號文新發布以來，其解釋和實踐中的執行仍存在很大的問題 目前還不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。

鑑於各種 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出了要求，我們不能 向您保證我們將能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 及時（如果有的話）就未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們未來向我們的 在中國大陸的全資子公司。因此，我們提供及時財務的能力存在不確定性 需要時爲我們的中國子公司提供支持。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們有能力 使用我們預計從此次發行中獲得的收益並資本化或以其他方式資助我們的中國業務可能會產生負面影響 受到影響，這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

SEC最近發表的聯合聲明 和PCAOb、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院通過的一項法案都呼籲額外和更多 在評估新興市場公司核數師的資格時，將適用嚴格的標準，特別是 未經PCAOb檢查的非美國核數師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2013年5月， PCAOB宣佈已與中國證監會簽署《執法合作諒解備忘錄》， 中國財政部建立了雙方生產和交流的合作框架 與PCAOb、中國證監會或中國財政部在美國進行的調查相關的審計文件 和中華人民共和國。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論， 允許在中國對在PCAOB註冊並審計從事貿易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查 在美國的交流中。

12月7日， 2018年，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調美國監管機構面臨的持續挑戰 監督美國財務報表審計-在中國擁有大量業務的上市公司。的聯合聲明 這反映了人們對近年來困擾美國監管機構的問題的興趣高漲。2020年4月21日，SEC 董事長Jay Clayton和PCAOB董事長William D. Duhnke III和其他SEC高級工作人員被釋放 一份聯合聲明強調了投資新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險 包括中國在內的市場。聯合聲明強調了PCAOB無法進行檢查的風險 中國的核數師和審計工作試卷以及新興市場的欺詐風險更高。

2020年6月4日， 美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（「PWG」）， 在備忘錄達成後60天內向總統提交報告，其中包括可以採取的行動建議 行政部門、美國證券交易委員會或美國會計監管委員會對在美國證券交易所上市的中國公司採取的措施， 他們的審計公司，以保護美國的投資者

在……上面 2020年8月6日，預委會發表報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實列出的五項建議 在報告中。特別是，解決不向PCAOB提供足夠訪問權限的司法管轄區的公司 爲履行其法定任務，或「不合作司法管轄區」(「NCJ」)，工務小組建議加強 美國證券交易所的上市標準。這將需要，作爲初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB必須獲得 爲上市公司審計提供主要審計事務所的書面材料。不能滿足這一標準的公司 政府對非合作伙伴獲取審計工作底稿和做法的限制的結果可通過以下方式滿足此標準 來自審計公司的聯合審計，該審計公司擁有類似的資源和經驗，而PCAOB委員會認爲它有足夠的訪問權限 審核工作底稿和做法，對聯合審計事務所進行適當檢查。目前還沒有法律程序 在這種情況下，可以對中國進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準提供過渡 上市公司有效期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定，將立即適用於新上市 和/或標準制定是有效的。工務小組報告中的措施想必要遵循標準的美國證券交易委員會規則制定程序 才能生效。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員準備提案 政府回應工務小組的報告時表示，美國證券交易委員會正就這些建議徵詢公衆意見和資料。 我們在納斯達克資本市場上市後，如果未能在其中規定的最後期限之前達到新的上市標準 由於我們無法控制的因素，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市，從美國證券交易委員會註銷註冊 和/或其他風險，這些風險可能對我們的A類普通股交易 在美國。

2021年3月24日， SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的提交和披露 該法案的要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交年度報告的註冊人 關於表格10-k、20-F、40-F或N-CSR的報告，以及由位於 外國司法管轄區，PCAOb已確定無法因職位而進行徹底檢查或調查 由該司法管轄區的當局採取。SEC將實施識別此類註冊人和任何已識別的註冊人的流程 註冊人將被要求向SEC提交文件，證明其不由政府擁有或控制 該外國司法管轄區的實體，還要求在註冊人的年度報告中披露有關審計的信息 此類登記者的安排和政府對此類登記者的影響。

此外， HFCA 行動，這要求PCAOb被允許進行檢查 發行人的會計師事務所在三年內被PCAOB除名，可能會導致我公司未來退市 無法在未來這樣的時間檢查我們的會計師事務所。

在 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果簽署成爲法律，將修改HFCA 行動和 要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不受其約束 連續兩年而不是連續三年進行PCAOb檢查。

在……上面 2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據HFCA確定董事會行動。 規則6100提供了一個框架，供PCAOB在確定《HFCA》所設想的情況時使用行動， 是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區內的註冊會計師事務所 因爲該司法管轄區內的一個或多個當局所採取的立場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一項決定 一份報告發現，PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 在：(1)內地中國，(2)香港。在中國，由於無法進入PCAOB的檢查，導致PCAOB無法 全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪 這樣的PCAOB檢查的好處。美國PCAOB委員會無法對#年的核數師進行檢查 中國使評估這些會計師事務所審計程序或質量控制的有效性變得更加困難 與中國以外的核數師相比，這些核數師受到美國上市公司會計準則委員會的檢查，這可能會導致現有的 和潛在投資者對我們的股票失去信心，對我們的審計程序和報告的財務信息和質量 我們的財務報表。

2022年8月26日，聲明 《議定書》由PCAOB、中國證監會和財政部共同簽署，由Republic of China指導檢查 以及對大陸、中國和香港的審計公司的調查。根據《議定書》聲明，PCAOB進行了視察 2022年9月至11月期間在香港須提交厘定報告的部分註冊會計師事務所。在……上面 2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權進行檢查 或調查完全註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，並投票決定騰出 報告。2022年12月29日，《民航法》由總裁·拜登簽署成爲法律。除其他事項外，《反腐敗公約》載有一項相同的條款。 AHFCAA，它減少了觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數 從三年到兩年。

我們的前核數師弗裏德曼 LLP是一家獨立註冊會計師事務所，發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的審計報告，包括 在本招股說明書的其他地方，作爲在美國上市的公司和在美國註冊的公司的核數師 PCAOb受美國法律約束，PCAOb根據這些法律進行定期檢查以評估其合規性 具有適用的專業標準。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓，外部沒有分支機構或辦事處 美國的，並在2022年9月1日弗裏德曼律師事務所與PCAOb合併之前接受了PCAOb的定期檢查 Marcum LLP.

我們現任核數師Marcum Asia CPA LLP作爲在美國上市的公司的核數師以及在PCAOb註冊的公司，須遵守以下規定： PCAOb根據美國法律進行定期檢查以評估其對適用專業人員的合規性 標準Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約曼哈頓，定期接受PCAOb的檢查。

Friedman LLP和Marcum Asia 在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中，CPAS LLP並未被確認爲一家有待PCAOB裁決的公司。儘管如此 在未來，如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取了不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或PCAOB重新評估其確定爲 如果將來對《禮賓聲明》的執行造成任何阻礙，您可能會被剝奪以下利益 這種檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券 根據HFCA法案，國家交易所或「場外」市場可能是被禁止的。此外，根據HFCA法案， 如果我們的核數師沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 連續三年，如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA， 簽署成爲法律，這最終可能導致我們的A類普通股被交易所除牌。此外，我們不能 向您保證納斯達克或監管部門在考慮有效性後是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 審核員的審核程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性； 與財務報表審計相關的地理範圍或經驗。

政府對貨幣的控制 轉換可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兌換成外幣，以及在某些情況下，貨幣的匯款實行管制 走出大陸的中國。我們大約40%的收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們可能 我們在很大程度上依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能的現金和融資需求 有。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息 支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣進行，無需事先批准 通過遵守某些程序要求來確保安全。具體地說，在現有的交易所限制下，沒有事先 外管局批准，我們中國子公司在內地運營產生的現金中國可用於支付股息給 我們公司。然而，原則上，在以下情況下，需要獲得適當政府當局的批准或登記 是將中國兌換成外幣匯出內地，用於支付償還貸款等資金支出 以外幣計價。因此，我們需要獲得安全的批准，才能使用我們的運營產生的現金 中國子公司以人民幣以外的貨幣償還欠內地境外機構的債務中國，或 在境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出中國。中華人民共和國政府可在 它的自由裁量權限制了未來經常帳戶交易使用外幣的機會。如果外匯管制 系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 以外幣支付股息給我們的股東，包括A類普通股的持有者。

中華人民共和國有關機構的規定 中國居民對離岸特殊目的公司的投資可能會讓我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔 責任或處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司的能力 增加註冊資本或向我們分配利潤，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局 發佈《關於境內居民境外投資外匯管理有關問題的通知》 以及通過特殊目的工具融資和往返投資，或國家外匯管理局第37號文，以取代《關於相關的通知》 境內居民離岸融資和往返投資外匯管理問題 特殊目的車輛，或國家外匯管理局第75號文，自國家外匯管理局第37號文發佈後停止生效。國家安全局通知 37要求中國居民（包括中國個人和中國企業實體）在外管局或其當地分支機構登記 與其直接或間接離岸投資活動有關。外管局第37號通知適用於我們的股東 是中國居民，可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

根據《安全通函》 37、在《國家外匯管理局第37號通知》實施前在境外直接或間接投資的中國居民 SPV將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何直接在中國居住的中國居民 SPV的間接股東或非直接股東必須向當地外匯局分支機構更新備案登記 SPV，以反映任何實質性的變化。此外，該SPV在大陸的任何子公司中國都必須敦促中國居民 股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東沒有作出規定的 登記或更新此前備案登記的，此類特殊目的公司在內地的子公司中國可能被禁止 將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給特殊目的機構，特殊目的機構可以 此外，還禁止向其在大陸的子公司中國追加出資。2015年2月13日， 外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》， 或自2015年6月1日起施行的外匯局第13號通知。《國家外匯管理局第13號通知》規定的外匯登記申請 來華外商直接投資和對外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的投資， 將提交給合格的銀行，而不是外管局。符合條件的銀行將直接審核申請並接受登記 在外匯局的監督下。

我們已經要求或打算採取一切 採取必要措施，要求我們的股東(據我們所知是中國居民)提出必要的申請、備案 以及根據本規例的規定作出的修訂。然而，我們可能不會在任何時候都完全知道或被告知這些身份 我們的所有股東或實益所有人被要求進行此類登記，而我們可能並不總是能夠強迫 他們必須遵守所有相關的外匯法規。然而，我們不能向您保證，所有這些股東 可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。該等股東未能或無能力 遵守外管局的規定可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動 或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們的分銷能力 可能會對你造成實質性的不利影響。

此外，由於這些規定 仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚這些規定是如何， 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，將由有關部門負責解釋、修訂和實施 政府當局。例如，我們可能會對我們的外匯進行更嚴格的審查和審批 可能對我們的財務狀況產生不利影響的活動，如股息匯款和外幣借款 以及手術的結果。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或 該公司(視屬何情況而定)將能夠獲得所需的批准或完成所需的備案和登記 按外匯規定辦理。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力，並可能對 我們的業務和前景。

任何不遵守中華人民共和國法規的行爲 有關員工股票激勵計劃的登記要求，中國計劃參與者或我們可能會被處以罰款 以及其他法律或行政制裁。

根據通知 關於境內個人參與境外股權激勵計劃的外匯管理問題 2012年外匯局公佈的上市公司(《外匯局公告第7號》)，適用於中國公民和非中國公民 在內地連續居住一年以上的中國，參加安邦的任何股權激勵計劃 境外上市公司向董事提供、監事、高級管理人員等員工及任何個人 與其境內關聯單位有勞動關係的，須通過境內有資質的機構向外匯局登記 代理，可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，一個 必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售事宜，並 購買或出售股份和利益。我們和我們的董事、高管和其他中國公民僱員 或在中國境內連續居住滿一年並已獲得股票期權的 本公司於本次發行完成後成爲境外上市公司時，須遵守本條例。未能完成 在我們上市後對我們的員工激勵計劃進行安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，並可能 也限制了我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制了我們中國子公司的能力 給我們分配紅利。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們採用額外激勵措施的能力。 根據中國法律，我們的董事、高管和員工的計劃。

此外該 SAt已發佈有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，我們的員工 在中國大陸工作並行使股票期權或被授予限制性股票的，將享受中國個人收入 稅我們的中國子公司有義務提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件 稅務機關並預扣行使股票期權或被授予股票期權的員工的個人所得稅 限制性股票。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得稅， 我們可能面臨稅務機關或其他中國政府機關的制裁。

美國監管機構可能受到限制 他們對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力。

的任何公開 外國機構位於中國的文件或信息可能受到管轄權限制，並且必須遵守中國的 國家保密法，將「國家祕密」的範圍廣泛定義爲涉及經濟利益的事項 和技術。無法保證美國聯邦或州監管機構或機構的調查或檢查請求 我們、向我們提供服務或與我們有關聯的實體將尊重我們的運營，而不違反中國法律 要求，特別是當這些實體位於中國時。此外，根據現行中華人民共和國法律，現場檢查 任何這些監管機構都可能限制或禁止我們的設施。

如果我們被歸類爲中華人民共和國居民 就中國所得稅而言，此類分類可能會對我們和我們的非中國人造成不利的稅務後果 股東

在中華人民共和國企業所得稅下 法律及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的企業，其“事實企業管理 在中國境內的「法人」在中國所得稅中被視爲「居民企業」，並將被 對其全球所得按25%的稅率徵收企業所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》明確了這一術語 “事實「管理機構」作爲實行全面和實質性控制和全面管理的機構 對企業的業務、生產、人員、帳目和財產進行管理。2009年，Sat發佈了《關於問題的通知》 關於根據《企業所得稅法》認定中國控制的境外註冊企業爲境內企業的問題 組織管理的事實標準，稱爲SAT第82號通告，它提供了某些特定的標準來確定 是不是“事實在境外註冊成立的中資控股企業的「管理機構」 在大陸，中國。雖然國稅局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業控制的離岸企業 團體，而不是由中華人民共和國個人或外國人控制的團體，通知中提出的標準可能反映SAT的 關於如何“事實在確定納稅主體時，應適用《管理機構》文本 所有離岸企業的狀況。根據國家稅務總局第82號通函，由中國企業控制的離岸註冊企業 或者，一箇中國企業集團因其擁有「中國稅務居民」而被視爲中國稅務居民。事實企業管理 在中國內地的中國，其全球收入只有在下列情況下才需繳納中國企業所得稅 符合下列條件：(一)日常運營管理的主要地點在中國；(二)有關決定 企業的財務和人力資源事項由組織或人員制定或批准 在中國；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會紀要、 股東決議設在或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們相信公司 就中國稅務而言，並不是中國居民企業。但是，企業的納稅居民身份有待確定。 由中華人民共和國稅務機關提出，對該術語的解釋仍然存在不確定性事實企業管理 身體。“如果中國稅務機關認定我公司是企業所得稅的中國居民企業， 我們將按25%的稅率繳納中國企業收入佔我們全球收入的比例。此外，我們將被要求扣留 從我們支付給非居民企業股東的股息中徵收10%的稅。此外，非居民企業股東 可對出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中華人民共和國稅，如果該等收入得到處理的話 源自中國境內。此外，如果我們被視爲中國居民企業，向我們的非中國個人支付的股息 股東及其轉讓普通股所獲得的任何收益，可按以下稅率繳納中華人民共和國稅 20%(如果是股息，我們可能會在來源上扣留)。這些稅率可以通過適用的稅收條約來降低， 但目前還不清楚我們公司的非中國股東是否能夠要求享受他們之間的任何稅收協定的好處。 在我們被視爲中國居民企業的情況下，稅務居住國和中國。任何此類稅收都可能降低 您對我們A類普通股的投資回報。

我們尊重地面臨不確定性 非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。

2月3日， 2015年，國家稅務總局發佈《關於非稅間接轉讓財產某些企業所得稅事項的公告》 居民企業（「SAt公告7」）。SAt Bulletin 7將其稅務管轄權擴大到涉及 通過外國中間控股公司離岸轉讓轉讓應稅資產。此外，SAt Bulletin 7 爲集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。 SAt公告7還對外國轉讓人和轉讓人（或其他有義務支付費用的人）提出了挑戰 轉讓）應稅資產，因爲此類人需要確定其交易是否受這些規則的約束以及是否 任何預扣稅義務均適用。

10月17日 2017年，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非居民預扣稅有關問題的公告》 源頭企業所得稅（「SAt公告37」）於2017年12月1日生效。週六公報 37進一步明確了非居民企業所得稅預扣稅的做法和程序。

如果一個非居民 企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應稅資產，境外控股公司是 「間接轉讓」是指作爲轉讓方或受讓方的非居民企業或直接轉讓的中華人民共和國實體。 擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關申報這種間接轉移。使用「實質重於形式」 原則上，如果境外控股公司缺乏合理的商業行爲，中國稅務機關可以不予考慮。 設立的目的是爲了減少、避免或遞延中國稅項。因此，通過這種間接方式獲得的收益 轉讓可以繳納中國企業所得稅，受讓人或其他支付轉讓費用的人有義務 對轉讓中國居民企業股權預提現行稅率爲10%的適用稅款。 受讓人不代扣代繳稅款的，轉讓人和受讓人都將受到中國稅法的處罰。 轉讓方未繳納稅款的。

我們面臨着不確定性 關於涉及中國應納稅資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響，如 作爲離岸重組，出售我們在離岸子公司的股份和投資。我們公司可能會被備案 如果我們公司是此類交易的轉讓方，則可能被扣繳義務；如果我們公司是此類交易的轉讓方，則可能被徵稅；如果我們公司是此類交易的轉讓方，則可能被扣繳義務 是此類交易中的受讓人，根據Sat公告7和/或Sat公告37。投資者轉讓我公司股份 非中國居民企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet7和/或 Sat簡報37.因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37或要求我們向其購買應稅資產的有關轉讓人遵守本通知，或建立 我們公司不應根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 以及手術的結果。

與我們的A類普通股相關的風險 和這個供奉

目前還沒有公開市場 我們在本次發行之前的A類普通股，並且您可能無法以或高於價格轉售我們的A類普通股 你付出的代價，或者根本。

在此之前 公開募股，我們的股票還沒有公開市場。我們打算在納斯達克資本上市A類普通股 市場如果本次發行後我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場，市場價格和 我們A類普通股的流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定 我們A類普通股的首次公開發行價格可能與其上市後的市場價格無關 首次公開募股。我們無法向您保證我們的A類普通股的活躍交易市場將會發展，或者 我們的A類普通股的市場價格不會低於首次公開發行價。

普通A級的價格 本次發行的股份和其他條款由我們與我們的承銷商共同確定。

如果您購買我們的A級普通 在此次發行中，您將支付競爭市場中不確定的價格。相反，你將付出的代價 由我們和我們的承銷商決定。我們A類普通股的發行價格可能與我們的資產無關， 賬簿價值、歷史經營結果或任何其他既定的價值標準。A類普通股的交易價格（如果有的話） 未來可能發展的任何市場上可能流行的股票，無法保證，可能高於或低於 您爲我們的A類普通股支付的價格。

我們有 尚未最終確定本次發行收益的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。

而當 我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 在我們收到的淨收益的申請中。我們保留重新分配目前爲此目的分配的資金的權利。 轉移到我們的一般營運資金。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將有權酌情決定更多的淨收益 在此次發售中，我們公司收到了。作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估 這些收益得到了適當的使用。你方必須依靠我們管理層對淨收益運用的判斷。 這份供品的。淨收益可能被用於不能改善我們實現盈利或增加的努力的公司目的 我們的股票價格。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閱“使用 本招股說明書第73頁上的「收益」。

出售或視爲出售實質性物品 我們的A類普通股數量可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們所有的高管 以及持有我們5%以上普通股的董事和股東同意在一段時間內不出售我們的A類普通股 此次發行後六個月，在特定情況下可延期。受這些禁售的A類普通股 這些鎖定協議到期後，協議將有資格在公開市場出售，但須遵守所施加的限制 根據修訂後的1933年證券法第144條。如果我們的股東出售大量A類普通股 在公開市場上，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的感知風險 可能導致股東試圖出售其股份並導致投資者做空我們的A類普通股。這些銷售也可能使 我們未來更難以我們認爲合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券。

如果我們無法遵守某些 在條件下，我們的A類普通股不得在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法 爲了滿足這些最終條件，我們的A類普通股不得在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依靠 豁免「擔保證券」的藍天註冊要求。上市的有價證券 納斯達克資本市場是「擔保證券」。如果我們無法滿足最終上市條件，那麼我們 無法依賴藍天註冊要求的承保證券豁免，我們需要註冊 我們計劃出售股票的每個州的發行。因此，在我們見面之前，我們不會完成此報價 最終條件。

如果我們在納斯達克資本上市 市場和我們的財務狀況惡化，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

納斯達克之都 市場還要求公司滿足特定要求，才能繼續上市。如果我們的股份 在納斯達克資本市場上市，但稍後將從納斯達克資本市場退市，我們的股東可以 發現很難出售我們的股票。另外，如果我們的A類普通股在納斯達克資本市場退市， 以後，我們可能會申請將A類普通股在公告牌或「粉單」上報價。 由國家報價局維護。公告牌和粉單通常被認爲是 不像納斯達克資本市場那麼有效率。此外，如果A類普通股沒有如此上市或被退市 在以後的某個日期，我們的A類普通股可能會受到「細價股」規則的約束。這些規則強制 對經紀交易商向現有客戶以外的人出售低價證券的額外銷售實務規定 和機構認可投資者，並要求提交一份披露時間表，解釋 廉價股票市場。因此，經紀自營商出售或做市的能力或意願在我們的A類普通 股價可能會下跌。如果我們的A類普通股沒有這樣上市或者以後某個時候從納斯達克資本市場退市 日期或成爲受細價股法規約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東 會發現很難出售他們的股份。

如果參與者人數有限 在本次發行中，購買了發行量的很大一部分，有效公衆持股量可能小於預期 我們的A類普通股的價格可能波動。

作爲一家開展業務的公司 由於公開募股相對溫和，我們面臨着少數投資者購買高比例的風險 提供的。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的波動性更大。 股價經歷如此波動的公司可能更有可能成爲證券訴訟的對象。在 此外，如果我們的大部分公開募股由少數投資者持有，較小的投資者可能會發現更困難 出售他們的股份。

A級的市場價格 普通股可能波動較大。

交易價格 由於我們無法控制的因素，A類普通股的波動性可能很大，波動很大。今年5月 發生是由於廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動或表現不佳 或總部位於中國的互聯網或其他已在美國上市的公司的財務業績惡化 近幾年來，美國一直在努力。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動 在某些情況下，這些產品的交易價格大幅下降。其他中國人的交易表現 公司上市後的證券，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者的態度 對在美上市的中國公司，從而可能影響A類股的交易表現 普通股，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息或對不充分的看法 其他中國公司的公司治理行爲或會計舞弊、公司結構或其他事項也可能 負面影響投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度，無論我們是否 從事任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷重大的價格和 與我們的經營業績無關的成交量波動，如美國股價大幅下跌， 中國等司法管轄區在2008年底、2009年初和2011年下半年，可能對 A類普通股的市場價格。

除了有 上述因素，A類普通股的價格和成交量可能因多種因素而出現高度波動，包括 以下是：

我們可能會經歷極端的股價 波動性與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此很難 潛在投資者評估我們A類普通股快速變化的價值。

近日又 股價極端上漲，隨後價格迅速下跌，股價大幅波動，股價大幅波動， 最近的首次公開募股，特別是在公開募股相對較小的公司中。作爲一家市值相對較小的公司 由於公衆持股量相對較小，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量 而且流動性低於大市值公司。特別是，我們的A類普通股可能會受到迅速的影響 價格波動大、交易量小、買賣價差大。這種波動性，包括任何 庫存上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此 潛在投資者很難評估我們A類普通股快速變化的價值。

此外，如果 我們A類普通股的成交量很低，買賣數量相對較小的人很容易受到影響 我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格波動 很大，價格在任何一個交易日都會有很大的百分比變化。我們A類普通股的持有人可以 也不能隨時變現他們的投資，或者可能因爲交易量低而被迫以低價出售。 廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們班級的市場價格產生不利影響 A類普通股。由於這種波動，投資者在我們的A類普通股上的投資可能會遭受損失 股份。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們增發新股的能力產生不利影響 A類普通股或其他證券以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證 我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。如果活躍的市場不能發展，持有者 我們的A類普通股可能無法隨時出售其持有的A類普通股，或者可能無法出售其持有的 A類普通股。

如果證券或行業分析師 不要發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關A類的建議做出不利改變 普通股、A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

交易市場 對於我們的A類普通股來說，將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 業務如果行業或證券分析師決定承保我們並在未來下調我們的A類普通股評級，市場 我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期 發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致市場價格或交易 我們的A類普通股成交量將下降。

符合未來出售條件的股票可以 由於未來出售大量已發行和發行在外的股票，對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 公開市場上的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

我們A類普通股的市場價格可能會因此下跌 我們的A類普通股在公開市場上大量出售的可能性，或這些出售可能在年內發生的看法。 此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行A類普通股籌集資金。 本次發行完成前共發行和發行A類普通股10,440,000股，A類普通股12,940,000股 將發行普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則發行13,315,000股A類普通股) 並在此次發行後立即發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓 沒有限制，也沒有根據證券法進行進一步登記。剩餘的股份將是「受限證券」 這些A類普通股未來可以在沒有根據證券法登記的情況下出售給 規則144或證券法規定的其他豁免所允許的範圍。

我們是「外國私人發行人」， 我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。因此，我們可能不會爲您提供 與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同時間提供信息，這可能會使信息更多 您很難評估我們的業績和前景。

圓滿後 對於此次發行，我們將根據《證券交易法》作爲外國私人發行人進行報告，因此，我們不受 符合與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務， 在某種程度上，比美國國內報告公司更寬鬆、更不頻繁。我們將免於某些 適用於美國上市公司的《交易法》條款，包括：

此外，外國 私人發行人在每個財年結束後120天內無需以表格20-F提交年度報告，而 美國非大型加速申報機構或加速申報機構的國內發行人必須在表格中提交年度報告 每個財年結束後90天內10-k。外國私人發行人也不受FD（公平披露）法規的約束， 旨在防止發行人選擇性披露重大信息。沒有正式要求 公司備忘錄和章程規定我們召開年度股東大會。然而，儘管 上述情況，我們打算在年度會議上舉行此類會議，以選舉我們的董事等。結果， 您可能無法獲得與非外國私人發行人公司股東相同的保護。

我們可能會失去外國私人發行人 未來的狀態，這可能會導致顯着的額外成本和費用。

測定 我們作爲外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財年的最後一個工作日進行 季度如果（1）我們的大部分已發行和未發行的投票證券都是 美國居民直接或間接持有記錄，以及（2）我們的大多數股東或大多數董事 或者管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務由美國管理 主要是在美國。如果我們失去外國私人發行人身份，監管和合規成本 根據美國證券法，作爲美國國內發行人，我們的發行量可能會高得多。我們還可能被要求修改某些 我們遵守與美國國內發行人相關的公司治理實踐的政策，這將涉及額外的 成本

我們將承擔增加的成本， 這是作爲一家上市公司的結果。

完成後 通過此次發行，我們將成爲一家上市公司，並預計會產生大量的法律、會計和其他費用 不會作爲私人公司發生。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及SEC和納斯達克隨後實施的規則 資本市場對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作爲一家資產不足的公司 上一財年淨收入爲12.35億美元，我們符合「新興增長公司」的資格 根據《就業法案》。新興成長型公司可能會利用指定的精簡報告和其他要求 一般適用於上市公司。這些條款包括豁免第404條下的核數師認證要求 2002年薩班斯-奧克斯利法案評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制。

我們期待着這些規則 和法規，以增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。我們預計將產生巨額費用，並投入大量管理努力以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如, 作爲上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取以下政策 內部控制和披露控制及程序。我們還預計，作爲一家上市公司運營將使其更加困難 對於我們來說，獲得董事和高級人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的保單限額 和承保範圍，或爲獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。此外，我們還將招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說，找到合格的人也可能更加困難 在我們的董事會中任職或擔任行政主管。我們目前正在評估和監測事態發展。 根據這些規章制度，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們的額外成本 可能招致的費用或此類費用的時間。

作爲「新興成長型公司」 根據《快速啓動我們的商業初創法案》（JOBS法案），我們被允許並打算依賴某些豁免 披露要求。

作爲“新興 根據《就業法案》，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。 我們是一家新興成長型公司，最早是：

只要我們 作爲一家新興成長型公司，我們可能會利用適用的各種報告要求的某些豁免 非「新興成長型公司」的上市公司，包括但不限於不被要求遵守 符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求，自日期起最多五個財年 這個報價。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力減弱，因爲我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股因此吸引力減弱，交易可能會減弱 我們的A類普通股的市場以及我們的A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外， 當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作爲上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類爲被動的 外國投資公司，這可能會對我們A類普通股的美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果 股

雖然我們打算管理我們的 避免被動外商投資公司(「PFIC」)地位的業務，在一定程度上與我們的其他業務一致 對於我們的目標，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免獲得PFIC資格。PFIC規則的適用受 在幾個方面存在不確定性，我們不能向你保證美國國稅局不會採取相反的立場。此外， 由於PFIC地位是根據我們在整個課稅年度的收入、資產和活動每年確定的，這是不可能的。 以確定我們是否將在2023年或任何其他未來一年被定性爲PFIC，直到該年結束之後。如果我們是 美國持有者持有我們A類普通股的任何課稅年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得稅後果 可能適用於此類美國持有者，包括增加美國聯邦所得稅負擔和額外的報告要求。我們的地位 作爲PIC，是每年作出的一項事實密集型決定。因此，我們的美國律師對以下事項不予置評 對於我們對我們的PFIC地位的期望，我們也不發表任何意見。

有關PFIC應用的更詳細討論 如果我們被確定成爲PFIC，對我們的規則以及對擁有我們A類普通股的美國持有者的後果，請參閱 下面的「-被動外國投資公司」下討論。

因爲我們的首次公開募股 如果價格遠高於我們的每股有形淨賬面價值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您購買A類普通 在本次發行中，您將爲A類普通股支付的金額高於我們現有股東每股支付的金額 爲其A類普通股。因此，您將立即經歷約3.09美元的大幅稀釋 A類普通股，代表每股A類普通股5.00美元的首次公開發行價格之間的差額 （本招股說明書封面頁所載價格範圍的中點）和我們每股A類普通股的有形淨資產 截至2022年12月31日，在本次發行的淨收益生效後。此外，您還可以進一步體驗 稀釋至我們在任何購股權行使後發行的A類普通股。見「稀釋」 請參閱第84頁，以更完整地描述您對A類普通股的投資價值將如何在完成後被稀釋 這個報價。

因爲我們不期望支付股息 在本次發行後的可預見的未來，您必須依靠A類普通股的價格上漲來獲得回報 你的投資。

我們目前打算 保留大部分（如果不是全部）可用資金和此次發行後的任何未來收益，以資助發展和增長 我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，你不應該依賴 投資A類普通股作爲任何未來股息收入的來源。

我們的董事會 有權酌情決定是否分配股息，但須受開曼群島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下都不能支付股息 會導致我們公司無法償還緊隨其後的正常業務過程中到期的債務 分派或分紅的支付日期。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息， 但任何股息不得超過我們董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈 和支付股息，未來股息的時間、金額和形式，如果有的話，將取決於我們未來的結果等 運營和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的公司獲得的分派金額(如果有) 子公司、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。因此， 您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於未來價格的任何升值 我們的A類普通股。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值 甚至維持你購買A類普通股的價格。你可能得不到投資回報。 在我們的A類普通股中，你甚至可能會失去你在我們A類普通股中的全部投資。

我們可能需要額外的資本， 可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能導致額外的 稀釋我們的股東或增加我們的債務償還義務。

我們可能需要額外的 因業務狀況變化或其他未來發展而產生的現金資源，包括我們可能的任何投資或收購 決定追求。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外股權 或債務證券或獲得信貸便利。出售額外股權證券或股權掛鉤債務證券可能 導致我們的股東進一步稀釋。債務的發生將導致債務償還義務， 可能會導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法向您保證融資將 如果有的話，以我們可以接受的金額或條款提供。

如果我們未能實施和維持有效的 內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐， 投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們 將遵守1934年交易法(「交易法」)、薩班斯-奧克斯利法案的報告要求 我們成功在納斯達克資本市場上市後，納斯達克證券市場的行爲和規則。我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因爲我們 不需要提供管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，因爲 根據美國證券交易委員會規則爲新上市公司設立的過渡期。然而，在審計我們合併的過程中， 財務報表本招股說明書中其他地方包括的財務報表，我們和我們的獨立註冊公衆 會計師事務所發現，我們的財務報告內部控制存在三個重大缺陷。如標準中所定義的 根據PCAOB的規定，「重大缺陷」是內部控制的缺陷或缺陷的組合 超過財務報告，使我們的年度或中期財務的重大錯報有合理的可能性 不會及時阻止或檢測報表。所查明的實質性弱點涉及(一)缺乏正式的 內部控制政策和內部獨立監督職能，建立正式的風險評估流程和內部 控制框架；(2)缺乏對公認的美國公認會計准則和 美國證券交易委員會報告和合規要求，以設計和實施正式的期末財務報告政策和程序 根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求解決複雜的美國公認會計准則技術會計問題；以及iii)信息 (1)信息技術管理和信息技術政策和程序；(2)信息技術治理 -規劃和預算編制、培訓、溝通和業績評價；(3)風險評估和脆弱性管理 ；(4)第三方(服務組織)供應商管理；(5)程序更改和安全補丁管理；(6)備份和恢復 管理；(7)系統監測和事件管理；(8)系統開發和變更管理；(9)系統訪問 和數據；(10)職責分工、特權訪問和監控。

在 針對此次報價之前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施 解決發現的重大弱點，包括但不限於（i）僱用額外合格的會計和財務 在美國GAAP會計和SEC報告方面具有適當知識和經驗的人員;和（ii）組織定期培訓 針對我們的會計人員，特別是與美國GAAP和SEC報告要求相關的培訓。我們還計劃採用額外的 改善財務報告內部控制的措施，包括制定美國GAAP會計政策等 和程序手冊，將定期維護、審查和更新，以符合最新的美國GAAP會計準則， 成立審計委員會，加強公司治理。

然而， 我們無法向您保證未來不會發現其他重大弱點或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的ADS可能無法繼續上市 納斯達克資本市場。

部分 2002年薩班斯-奧克斯利法案的404條要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 在我們的Form 20-F年度報告中，從我們的年度報告開始，從Form 20-F的第二份年度報告開始。此外, 一旦我們不再是《就業法案》所定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊 會計師事務所必須對我國財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論， 我國獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效，經過 它自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或水平不滿意，可以出具合格報告 我們的控制在哪裏被記錄、設計、操作或審查，或者是否以不同的方式解釋相關的要求 從我們這裏。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營帶來巨大的壓力。 以及可預見的未來的財政資源和系統。我們可能無法及時完成評估測試和 任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制的過程中 程序，爲了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可以確定其他弱點 我們對財務報告的內部控制存在缺陷。此外，如果我們不能保持我們內部的充分性 對財務報告的控制，由於這些準則不時被修改、補充或修改，我們可能無法 在持續的基礎上得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制。如果我們不能實現並保持 一個有效的內部控制環境，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報，從而無法滿足 我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來又限制了我們進入資本市場的機會，損害了我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。 此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司的風險。 資產，並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們股東溢價出售股份的機會。

我們的發售後備忘錄和組織章程將在本次發售完成前立即生效 包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些規定可能會剝奪我們的股東以高於當前水平的溢價出售股票的機會。 通過阻止第三方在投標要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，我們可以獲得市場價格。 例如，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在 一個或多個系列賽，並確定其名稱、權限、首選項、特權和相對參與度，可選或特殊 權利和資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、條款 贖回和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利 股票，或者其他。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止控制權的變化 否則，我們公司撤換管理層將更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，價格 我們A類普通股的持有者的投票權和其他權利可能會大幅下降 並受到不利影響。

我們可以 受到證券集體訴訟。

在 過去，證券集體訴訟通常是在市場價格下跌後對公司提起的 它的證券。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力 和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的雙等艙 投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人尋求任何改變 控制我們A類普通股持有人可能認爲有益的交易。

我們的 授權發行的普通股將立即分爲A類普通股和B類普通股 在本次發行完成之前(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定 併發行他們認爲合適的類別的股份)。A類普通股持有者每股享有一票投票權 所有須在本公司股東大會上表決的事項，而B類普通股持有人有權 在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股20票。我們將發行A類普通股 在這個祭品中。每股B類普通股可隨時由持有人轉換爲一股A類普通股 A類普通股在任何情況下都不能轉換爲B類普通股。在這之後 發行後，B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項， 包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修改，以及對任何控制權變更交易的批准。看見 有關更多細節，請參閱下面的段落。將B類普通股轉換爲A類普通股可能會稀釋 A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中所佔的百分比。

vt.在.的基礎上 本次發行完成後，我們的董事會主席兼首席執行官姚萬軍先生將繼續受益於 擁有我們所有的B類普通股。這些B類普通股將約佔我們總股本的26.06% 緊接本次發行完成後的已發行及已發行股本及總投票權的87.57% 由於不同的投票權，在本次發行完成後，我們的已發行股本和已發行股本總額 與我們的雙層股權結構相關聯，假設承銷商不行使超額配售選擇權。作爲結果， 雙層股權結構和股權集中度，將對B類普通股持有者產生相當大的影響 關於合併和合並的決定、董事的任命和其他重大公司行動等事項。 這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會讓人泄氣， 推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們其他股東的機會 作爲出售我們公司的一部分，他們的股票將獲得溢價，並可能降低我們A類普通股的價格。這個集中了 控制權將限制你影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、接管 或A類普通股持有人可能認爲有益的其他控制權變更交易。

我們的雙重投票結構 可能使我們的A類普通股沒有資格納入某些股市指數，從而對 我們A類普通股的交易價格和流動性。

一定的 股東諮詢公司已宣佈修改其納入上市公司股票的資格標準 某些指數，包括S指數，排除了擁有多種股票類別的公司和其公衆股東的公司 持有不超過總投票權的5%，不被添加到此類指數中。此外，幾家股東諮詢公司已經 宣佈他們反對使用多重階級結構。因此，我國普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈負面消息 對我們公司治理實踐的評論或其他試圖導致我們改變資本結構的評論。任何這樣的排除 從指數中分離可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東採取的任何行動或發表的任何公告 諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評，也可能對我們的 A類普通股。

於 此次發行完成後，我們將成爲納斯達克股票市場上市含義內的「受控公司」 因此，規則可能依賴於某些爲股東提供保護的公司治理要求的豁免 其他公司的。

vt.在.的基礎上 本次發行完成後，我們將成爲納斯達克上市公司定義的「受控公司」 規則是因爲我們的董事長兼首席執行官姚萬軍先生將實益持有超過 董事選舉的總投票權的50%。只要我們仍然是一家由 根據這一定義，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括 免除大多數董事會必須是獨立董事的規定，或我們必須確立的規定 提名委員會和薪酬委員會全部由獨立董事組成。儘管我們目前並不打算 要在本次發行完成後至少一年內獲得「受控公司」豁免，我們可以 選擇在未來依賴這一豁免。如果我們未來選擇依賴這些豁免中的一項或多項， 你不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

關於特別注意事項 前瞻性陳述

本招股章程載有 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史陳述外的所有陳述 事實是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能 導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性內容所表達或暗示的結果存在重大差異 報表

您可以識別 這些前瞻性陳述通過「可能」、「將」、「預期」、「預期」等詞語或短語表達 「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」 或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測 關於我們認爲可能影響我們財務狀況、運營業績、業務戰略的未來事件和財務趨勢 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

你應該讀這 招股說明書和我們在本招股說明書中引用的文件，但我們了解我們的實際未來業績可能會重大 與我們預期的不同和更糟糕。本招股說明書的其他部分包括可能不利的其他因素 影響我們的業務和財務業績。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性 這種情況時有發生，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果的程度 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。我們通過以下方式對所有前瞻性陳述進行了限定 這些警告性聲明。

你不應該依賴 作爲對未來事件的預測的前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股說明書還 包含我們從行業出版物和第三方提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計 市場情報。儘管我們尚未獨立核實數據，但我們認爲這些出版物和報告 可靠

收益的使用

我們估計我們將從出售 A類普通股約940萬美元，（如果承銷商行使超額配股，最高約1110萬美元 期權）基於假設的首次公開發行價格每股5.00美元，即封面頁所列範圍的中點 並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後。

我們計劃使用 我們從此次發行中收到的淨收益用於以下目的：

研究與開發

作爲一名按訂單工程師 專業提供定製工業解決方案的ETO公司，我們重視我們的研發能力，因爲它們爲我們提供了有競爭力的 能夠跟上技術的最新趨勢和變化。因此，我們打算將約30%的淨收益用於 研發，包括鞏固和進一步提升我們當前在自動化工業製造解決方案方面的能力 以及開發新的直接驅動和線性直流電機產品線。

戰略收購與投資

我們計劃使用大約 淨收益的30%用於收購生產標準智能工廠工業設備的公司。這一戰略舉措 旨在使我們的業務組合多元化，同時將我們強大的設計和工程能力轉化爲標準 器材製造業然而，我們目前沒有任何諒解、協議，也不承諾進行任何收購。因此， 我們將擁有廣泛的自由裁量權將淨收益用於此目的，並且我們無法保證我們將進行任何收購 或者對未來的投資。

銷售、市場營銷和人員招聘

可持續的業務 增長對我們公司至關重要，我們打算將此次發行淨收益的約25%用於投資於銷售和營銷 以及人才收購。我們打算利用這筆資金進軍我們相信需求旺盛的地區市場 ETO智能製造解決方案將會很強大。我們還打算通過收購人才來支持有機業務增長 各領域保持競爭力。我們相信這兩個領域都使我們能夠實現長期可持續增長和發展 我們的業務。

一般營運資金

我們的目標是大約保留 淨收益的15%用於一般運營資金需求和日常運營。這可以作爲緩衝來應對波動 經濟環境，同時爲日常運營使用提供穩定的財務支持。

精確的量 我們將用於特定類別活動的收益百分比將取決於當前的市場和業務狀況 以及可能不時出現的特定機會。本次發行淨收益的上述預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況而發生變化 商業條件不斷變化。我們實際支出的金額和時間可能與上述有很大差異，具體取決於 多種因素，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們預期收益用途的優先順序將取決於 關於商業和市場狀況。因此，我們的管理層在申請時將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權 發行的淨收益。如果發生任何不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會使用 此次發行與本招股說明書中描述的不同。

我們被允許 根據新加坡法律和法規，通過債務或股權出資向新加坡子公司提供資金， 已滿足任何適用的政府登記和批准要求。

在利用 根據中國法律和法規，我們只能通過以下方式向我們的中國子公司提供資金 貸款或出資。本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 額外的政府註冊或批准。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下， 我們可能會向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，爲其資本支出提供資金。 或營運資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 基數，如果有的話。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。 這是因爲我們在中國的子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以 以認購其初始註冊資本及增加註冊資本的方式向我們的中國子公司出資 資本，但中國子公司須按照以下規定完成相關必要的備案和註冊程序 適用的法律法規。關於吾等借給中國附屬公司的貸款，(I)如有關的中國附屬公司 經政府主管部門允許採用傳統的外匯管理機制，或者 在現行外債機制下，貸款餘額不得超過投資總額的差額 和中國子公司的註冊資本；(二)有關中國子公司實行外匯管理的 《中國人民銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》規定的機制 第9號通知“)，貸款的風險加權未償還金額，應根據所提供的公式計算 在中國人民銀行第9號公告中，不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行的通知 第九號，自中國人民銀行公告第9號發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將確定 全面實施評估後的外商投資企業跨境融資管理機制 截至公告發布之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈進一步的規章制度， 在這方面的通知或通告。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及法律規定是什麼 在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到限制。

股利政策

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。作爲控股 公司，我們之前沒有宣佈或支付現金股息，也沒有計劃在近期宣佈或支付任何股息 關於我們的股份。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 業務

作爲一家控股公司，我們 可能主要依賴於我們新加坡和中國子公司支付的資金、股息和其他股權分配 我們的現金和融資要求，包括向我們的股東支付任何股息。截至本招股說明書發佈之日，有 新加坡政府對我們新加坡子公司的轉移能力是否沒有外匯管制限制？ 資金流入和流出新加坡。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。看見 “風險因素--與我們公司結構相關的風險--通格雷與其子公司之間的資金或資產轉移 子公司受到限制。「從第49頁到第50頁，」-我們可以依靠分紅和其他分配。 關於我們新加坡和中國子公司爲資助我們可能有的任何現金和融資需求而支付的股本，以及對 我們中國子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“ 在第50頁和“-在中國做生意的風險-政府對貨幣兌換的控制可能會限制 我們是否有能力有效地利用我們的收入並影響您的投資價值。“載於本招股說明書第59頁。

我們的董事會已經 關於是否分配股息的自由裁量權，受開曼群島法律的某些限制，即我們公司可以 只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下都不能支付股息 在緊接下列日期之後，我公司在正常經營過程中無法償還到期的債務 分派或分紅已支付。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得 超過我們董事會建議的數額。即使我們董事會決定分紅，分紅的形式、頻率 以及金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同 董事會可能認爲相關的限制和其他因素。請參閱標題爲「徵稅」的部分。 有關任何現金股利的潛在稅務後果的資料，請參閱本招股說明書第152頁。我們的歷史結果並不是 有必要宣佈。

匯率信息

我們的業務正在進行 在新加坡和中國。我們約40%的收入以人民幣計價，約60%的收入以人民幣計價 以新加坡元計算。我們財務報表的資本帳戶按歷史匯率從人民幣兌換成美元， 資本交易發生了。人民幣不能自由兌換爲外幣，所有外匯交易都必須 通過授權機構進行。沒有任何陳述表明人民幣金額可以或可以兌換成美元 按翻譯中使用的匯率計算美元。下表列出了有關人民幣與人民幣之間匯率的信息 美國所示期間的美元以及新加坡元和美元。資產和負債按匯率兌換 截至資產負債表日，幷包括截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的匯率信息。

大寫

下表載 截至2022年12月31日我們的資本總額：

形式上和 以下調整後的形式信息僅用於說明，本次發行完成後我們的資本化爲 可根據我們A類普通股的首次公開發行價格進行調整。您應該閱讀此表格 結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及 我們的合併財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關附註。

稀釋

我們 截至2022年12月31日，每股A類普通股的有形淨資產約爲1.46美元。人均有形淨現值 A類普通股代表有形資產總額減去負債總額，再除以總數 已發行和發行的A類普通股。每股A類普通股的預計有形淨賬面價值計算如下： 使我們所有已發行和發行優先股的轉換生效。稀釋度通過減去形式確定 每股A類普通股的假設公開發行價格中的每股A類普通股的有形淨賬面價值。

沒有 考慮到2022年12月31日之後該有形淨資產的任何其他變化，但我們的發行除外 並在本次發行中以假設的首次公開發行價格出售2，500，000股A類普通股每類別5.00美元 A股普通股，預計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金後 以及我們應付的估計發行費用（假設超額配股權未行使），我們的預計調整後淨額 截至2022年12月31日，每股已發行且發行在外的A類普通股的有形賬面價值爲1.91美元。這代表 現有股東每股A類普通股的有形淨資產立即增加0.45美元，並立即 本次發行中A類普通股的購買者每股A類普通股有形淨賬面價值稀釋3.09美元。 下表說明了這種稀釋：

假設的1.00美元的變化 每股A類普通股5.00美元的公開發行價(估計公開發行價區間的中點)將在 在增加的情況下，增加，在減少的情況下，減少我們的形式，作爲調整後的有形賬面淨值 爲使發售生效約230萬美元，預計每A類有形賬面淨值爲調整後的 本次發行生效後的普通股每股A類普通股0.18美元，並按調整後的形式攤薄 本次發行中向新投資者提供的每股A類普通股有形賬面淨值增加3.92美元，假設 本招股說明書首頁所載A類普通股發行數量不變，扣除 承銷折扣和佣金以及預計發行費用。上面討論的形式信息是說明性的 只有這樣。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據實際的首次公開募股情況進行調整。 我們A類普通股的發行價和本次發行的其他條款按實際定價確定。

下表總結了， 截至2022年12月31日的形式上，截至2022年12月31日的股東與新投資者之間的差異 關於向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和每個類別的平均價格 普通股按每股A類普通股5.00美元的假設首次公開發行價格支付（估計的中點 公開發行價格範圍），然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。

管理層的 財務狀況的討論與分析
Tungray的運營結果

這個 以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合 本招股說明書所載財務報表及相關附註。除歷史合併財務信息外， 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 將下文和本招股說明書其他部分討論的內容包括在內，特別是在「風險因素」和本招股說明書其他部分。 請參閱「有關前瞻性陳述的告誡」。包括在截至2022年12月31日的年度內的所有 和2021年(「年度財務報表」)是從我們的綜合財務報表中衍生而來的 招股書。這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們 是一家爲業內原始設備製造商（「OEM」）提供定製工業製造解決方案的提供商 半導體、打印機、電子和家用電器行業。我們主要通過三條業務線創收：1）定製 工業測試和工具解決方案，2）焊接設備製造，以及3）直接驅動和線性直流電機（「DC 電動機」）。

定製 產品線

我們 通過我們在新加坡的兩家子公司，東潤資源有限公司和通格雷，提供定製的工業測試和工裝解決方案 新加坡私人有限公司和中國的一家子公司通格雷工業自動化(深圳)有限公司基於 作爲我們的客戶，我們提供全面的精密工程專業知識來設計、製造和組裝測試設備，用於 用於生產的質量檢測目的。我們的核心設計和製造活動主要在新加坡進行。我們的定製 工業測試和工裝解決方案不能直接通過標準的現成方法採購。我們利用我們的20年 在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面的經驗，爲我們的客戶提供獨特的 滿足客戶需求的解決方案。我們的每一種產品都是定製的，以滿足我們廣泛客戶的需求 在印刷、電子、半導體制造以及離岸和天然氣行業。我們的產品銷往許多國家。 包括新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國和巴西。

標準化 產品線

1） 焊接設備製造

青島 通格雷智能股份有限公司青島通格雷電機有限公司、有限公司，我們位於中國青島的子公司，專業從事 獨立的高頻感應焊接設備的設計和製造。我們製造手動和自動感應 可用於多種銅管焊接裝配線的焊接機組。對於運營商值班的線路，我們的TB、TP、TD和 TI系列感應焊接機組具有完整的外殼，提高了生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器 (PLC)以及易於使用的人機界面。我們的自動感應焊接機組配備了專利的機器視覺技術 在向致動器發送焊接命令以進行移動和感應焊接之前，識別和跟蹤金屬管的末端。 我們的感應焊接機組被許多中國家電OEM用於生產空調機組、冰箱、 壓縮機和洗衣機。

2） 直接驅動和線性直流電機（「直流電機」）

我們 位於中國青島的子公司還設計和製造工業級直接驅動和直線直流電機。我們還提供定製 滿足客戶需求的電機平台解決方案。我們的直接驅動電機不需要任何齒輪來控制速度和扭矩 因爲它們可以在很寬的值範圍內直接操縱這兩個參數。這些電機用於太陽能電池板裝配線 在流程之間翻轉和運輸半成品。我們的線性直流電機提供兩個獨立移動自由度 在X和Y軸上，從而消除了對任何皮帶或齒輪的需要。這些高精度電機主要用於膠水應用 以及需要X和Y方向精確運動的激光切割機。我們的團隊還可以設計和定製電機 滿足客戶特定用例的平台和模塊。

我們 截至2022年12月31日止年度的收入分別爲78%、9%和13%來自上述三個業務線。我們的收入 截至2021年12月31日止年度，上述三個業務線的佔比分別爲76%、10%和14%。

通過 我們的內部研發和製造團隊在直接驅動和直線直流電機方面積累了廣泛的知識。我們目前 擁有四項專利技術，用於我們的電機的設計和製造。我們目前爲客戶提供以下服務 產品系列- Tungray Drive b（TDB）系列、Tungray Core（TC）系列、Tungray「U」型（TU）系列、標準線性 可定製的模塊和高精度運動平台。我們還爲直線電機提供兼容的控制模塊， 最大限度地提高其性能和精度。

我們今年的收入 截至2022年12月31日，約爲1630萬美元，比Tungray減少120萬美元，即6.5% 截至2021年12月31日止年度的總收入約爲1750萬美元。Tungray截至12月年度的毛利潤 2022年31日約爲920萬美元，比當年約910萬美元增加10萬美元，即1.4% 截至2021年12月31日。Tungray截至2022年和2021年12月31日止年度的淨利潤約爲2.9美元和4.1億美元， 分別

競爭 優勢

最 我們的客戶中有很多是各自行業市場領先的OEM，重視質量、可靠和經濟高效的產品。我們 相信以下優勢有助於我們的成功，也是我們與同行區分開來的差異化因素 定製工業解決方案、感應焊接和直接驅動、直線電機行業。

1. 定製工業測試和工具解決方案

2. 感應焊接設備

3. 直接驅動和線性直流電機

關鍵 影響運營結果的因素

的 公司及其子公司的業務、財務狀況和經營業績已經並預計將繼續 受多種因素影響，主要包括以下因素：

的 增加和留住客戶的能力

一 Tungray的很大一部分收入高度依賴於他們保留和增加客戶的能力，尤其是那些 主要客戶。截至2022年和2021年12月31日止年度，Tungray及其子公司分別擁有132和162名客戶。 截至2022年和2021年12月31日止年度，每位客戶的平均收入分別約爲124，000美元和108，000美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的客戶保留率分別爲48.8%和58.2%。計算留存率 首先計算期末現有客戶數量（分母）和 在下一個時期結束時仍然有效（分子），然後將分子除以分母。

公司管理層 團隊監控客戶數量和新客戶數量，作爲Tungray整體業務增長的指標。 Tungray增加客戶的能力、每位客戶的平均收入和留存率將取決於其持續發展的能力 提高質量，使Tungray能夠爲客戶提供更好的服務。通格雷預計保留率將保持穩定 從長遠來看，通格雷及其子公司將繼續與客戶建立穩定的合作關係。

投資 在技術和人才方面

我們 投入大量資金和精力進行高頻電源技術的研發，保持競爭力 在智能製造行業。針對高科技企業的快速成長，智能製造是 企業發展的關鍵，這需要智能製造相關技術提升到新的發展階段。 爲了留住現有客戶並吸引潛在客戶，我們將繼續創新以跟上行業發展的步伐 以及我們的業務提出新的尖端技術。我們在研究上花費了大約8000萬美元和7000萬美元， 分別截至2022年和2021年12月31日止年度的開發情況。

能力 追求戰略增長機遇

通格雷 打算不斷對智能製造領域的精選技術和業務進行戰略收購和投資 提升通格雷的技術能力。通格雷認爲，穩健的收購和投資策略可能 對於Tungray加速Tungray的發展並加強其未來的競爭地位至關重要。湯格雷的能力 隨着時間的推移，識別和執行戰略收購和投資可能會影響Tungray的經營業績。請 有關Tungray增長戰略的更多信息，請參閱「業務- Tungray的戰略」。

能力 具有競爭力，擴大應用領域，實現客戶群多元化

的 新加坡和中國國內市場爲原始設備製造商（「OEM」）定製工業製造解決方案 且相關產品具有很強的競爭力。我們當前或潛在的競爭對手包括新加坡、中國和其他國家的主要製造商 世界上的部分。我們的一些競爭對手可能擁有更高的品牌知名度、更大的客戶或供應商群體、更長的運營時間 比我們更了解歷史和營銷資源。因此，客戶可能會以各種方式將他們的經驗和資源置於我們之上 增加我們競爭對手各自的市場份額。

目前， Tungray的主要收入來源是爲高科技企業提供金屬熱力設備和解決方案。 隨着人們對這項技術的認識和接受度不斷提高，Tungray預計將發現更多應用程序來放大 該技術的價值，例如家電、設備、機械等自動化製造行業 對高頻電源技術有強烈需求。拓展智能製造服務場景應用， 通格雷擴大應用領域和多元化客戶群的能力可能會影響通格雷的經營業績 在未來

影響 原材料供應和能源成本的重大波動

我們對 我們原材料供應基礎的價格變動。我們最大的材料採購是鋼鐵、鋁和其他石油， 購買的金屬基部件。這些產品的價格以及運輸和能源成本隨着市場而波動 條件，並且隨着時間的推移通常會增加。我們可能無法及時通過漲價抵消影響， 對客戶的未履行承諾、競爭考慮或客戶拒絕接受此類價格 增長和我們的財務表現可能會受到不利影響。我們的供應商未能繼續向我們提供 某些原材料、零部件或根本可能對我們產生重大不利影響。到有能源供應的程度 能源成本中斷或重大波動，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。

影響 的COVID-19

這個 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續暴發已迅速蔓延至世界許多地區。2020年3月，世界衛生組織 該組織宣佈新冠肺炎爲大流行。大流行導致了隔離、旅行限制和臨時關閉 2020年頭幾個月，中國的商店和商業設施的數量。通格雷的業務、經營結果和財務狀況 情況在2020年上半年受到不利影響，因爲通格雷的大部分業務和勞動力 都集中在中國身上。通格雷的業務和經營業績在2020年下半年已恢復到正常水平。 該公司的大部分業務來自新加坡。新冠肺炎的傳播並未對本公司的 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的業務。從2023年2月13日開始，這個 新加坡政府已經取消了所有新冠肺炎限制，以及所有的企業 在新加坡，國際運輸是免費開放的。管理層不相信新冠肺炎的情況會有 任何對公司業務不利的未來。

的 截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

結果 運營：

的 下表總結了Tungray截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營業績。這些信息 應與Tungray的合併財務報表以及本招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀。

收入

我們的總收入下降 從截至2021年12月31日止年度的約1750萬美元增加約120萬美元，即6.5%，至約16.3美元 截至2022年12月31日止年度爲100萬美元，主要是由於定製產品減少約1億美元。

我們 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入細目分別概述如下：

我們 從事標準產品的銷售，包括焊接設備製造、直接驅動和線性直流電機（「DC motors」）和定製解決方案，即定製工業測試和工具解決方案。合同期限範圍 從一個月到三個月。對於無需分期付款的標準產品，產品的交付和銷售視爲一體 每個合同條款的履行義務。對於其他需要分期付款的產品，產品的安裝和銷售爲 合併並視爲一項績效義務。

與收入相比 在截至2021年12月31日的一年中，定製產品減少了約100美元萬，降幅爲7.4%，標準化產品 減少了大約10美元萬，或3.4%.由於新冠肺炎的嚴重影響，更多的公司要求員工從 2021年，家庭或轉向應用更多的自動化設備，以避免使用人力的風險，這推高了全球對 打印機和其他自動化設備。在這種情況下，我們的主要客戶在2021年增加了更多的生產線，以提高產能 或者發佈更多的新產品。在截至2022年12月31日的年度內，隨着新冠肺炎的全球政策更加開放，市場 對打印機和其他自動化設備的需求恢復到正常水平，導致新的採購需求大幅下降 2022年的客戶數量。因此，與2021年同期相比，2022年的銷售量有所下降。減少的原因也是 與2021年相比，2022年美元對人民幣升值4.3%。

爲 截至2022年12月31日止年度產品銷售收入較截至2021年12月31日止年度下降，主要 由於COVID-19大流行逐漸結束，家用打印機需求下降，我們失去了許多老客戶和一些老客戶 客戶訂單金額下降。

爲 截至2022年12月31日的一年裏，我們保留了162家老客戶，增加了53家新客戶，失去了83家老客戶，總共有132家 年內下達銷售訂單的客戶。截至2021年12月31日的一年裏，我們保留了153家老客戶，增加了73家新客戶 客戶流失了64名老客戶，因此年內我們共有162名客戶做出了銷售訂單。

的 截至2022年和2021年12月31日止年度，每位客戶的平均收入分別約爲124，000美元和108，000美元， 由於我們在2022年底失去了更多的小客戶，這推動了每位客戶的平均收入，儘管我們的收入有所下降， 2022年收入與2021年相比。

成本 收入

我們 成本包括我們向製造商支付的產品金額、與運輸產品相關的關稅和關稅以及運費 與將產品從製造商運輸到倉庫相關（如適用）。

我們的總收入成本 從截至2021年12月31日止年度的約840萬美元減少約130萬美元，即15.0% 截至2022年12月31日的年度爲7.1億美元。

我們 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本細目分別概述如下：

與之相比， 在截至2021年12月31日的年度中，定製產品的成本下降了約110%(萬)，降幅爲19.2% 在截至2022年12月31日的一年中，標準化產品減少了約10美元萬，或5.5%。主要是由於 在訂單數量方面，截至2022年12月31日的一年中，收入總成本與2021年相比有所下降。這個 收入總成本下降的主要原因是銷售訂單減少和勞動力成本增加 生產效率的提高。對於我們新加坡子公司從歐洲或北美供應商那裏購買的原材料， 在截至2022年12月31日的一年中，單位購買價格上漲了10%-20%。對於我們中國子公司購買的原材料 從中國供應商來看，在截至2022年12月31日的一年中，單位採購價格保持穩定。總成本的降低 收入亦因2022年美元兌人民幣較上年升值4.3%所致。 2021年。總而言之，收入總成本的下降與收入的下降大致一致。

毛 利潤

我們 毛利潤從截至2021年12月31日止年度的約9.1億美元增加約10萬美元，即1.4% 截至2022年12月31日止年度約920萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的總體毛額 利潤率分別爲56.3%和51.9%。

我們 其主要業務分部的毛利潤和毛利率彙總如下：

我們 截至2022年和2021年12月31日止年度，定製產品的毛利潤約爲7.9億美元和7.8億美元， 分別增加約1000萬美元。我們的定製產品毛利率爲62.6%，定製產品毛利率爲57.2% 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

如上所述，與生產相比，我們爲客戶生產現有生產線的生產效率更高 爲客戶設計和生產新生產線的效率。因此，收入成本增幅較低 比收入增長的速度提高了我們的毛利率。按金的增加可能不是一個持續的趨勢， 當前技術仍存在侷限性，但我們正在繼續在高頻電源方面進行技術創新 提高生產效率的技術。

我們的毛利 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，標準化產品分別約爲1.3億美元和1.3億美元， 增加了約11，000美元。多年來我們標準化產品的毛利率分別爲34.5%和33.1% 分別截至2022年和2021年12月31日。如上所述，與年底相比，我們的新訂單更多 2021年12月31日，但生產設備固定成本沒有變化。結果收入速度更快 高於收入成本的增加，這提高了我們截至2022年12月31日止年度的毛利率。

操作 費用

爲 截至2022年12月31日止年度，我們的運營費用約爲6億美元，增加了約 從2021年12月31日全年的約4.4億美元增加1.6億美元，即36.7%，主要是由於銷售額大幅增加 符合我們發展戰略的一般和行政費用以及研發費用。

銷售費用增加 在截至2022年12月31日的年度內增加約20美元萬。增加的主要原因是(I)工資和工資的增加 費用約爲30美元萬，其中包括約10美元萬的佣金和約0.1美元的人工費用 百萬美元。工資福利主要包括基本工資、佣金和勞務費。隨着我們開發新業務並招聘 在截至2022年12月31日的一年中，員工人數增加，導致工資和福利支出增加；(Ii)餐飲和娛樂 與2021年12月31日相比，由於公司有更多的銷售交易，支出約爲38,000美元。這一增長部分是 被下列各項抵消：(1)服務費用減少約67,000美元，原因是#年的補充產品質量保證費用 截至2022年12月31日的年度和2022年由於生產工藝改進而導致的售後服務減少， 以及(Ii)由於需要上市和處理事項，郵寄和運輸費用約爲77,000美元。

一般和行政 支出增加了大約120美元萬或36.8%，從截至2021年12月31日的一年的330美元萬增加到大約4.5美元 在截至2022年12月31日的一年中，增加的主要原因是：(I)餐飲和招待費用增加約 81,000元由於有很多與公司上市審核相關的人員到公司的網站參與 2022年期間的審計；(2)薪金、福利和培訓費用約爲50美元萬，原因是 生產設施和員工數量的增加，員工福利的增加和相關的培訓費用。我們有一個平均的 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的行政部門僱員人數分別爲49人及46人； 其他費用和折舊費用約爲30美元萬，原因是新購買的設備和樓房改善 (Iv)與首次公開招股服務有關的專業費用增加約80元萬。這個 增加被以下各項所抵消：(1)賬齡較短的應收賬款和其他應收賬款的壞賬減少約10萬 截至2022年12月31日，以及(Ii)由於一些租約到期，使用權攤銷約30美元萬。

研究 開發費用比截至12月年度的約7000萬美元增加約2000萬美元，即23.9% 2021年31日，截至2022年12月31日止年度約8000萬美元。增加歸因於工資增加 我們聘請了更多的工程師來研究和開發先進的高頻電源技術 以及打印機生產線上的專用設備。我們平均參與了13個和12個研究項目，平均參與了48個 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，研發部門分別有32名員工，以保持我們的競爭優勢 爲OEM定製工業製造解決方案。

其他 收入淨額

總 截至2021年12月31日止年度的其他收入淨約爲10萬美元，而其他收入淨約爲10萬美元 截至2022年12月31日的年度爲2000萬美元。其他收入淨額增加主要是由於財務費用減少 20萬美元。

提供 所得稅

我們的所得稅費用減少 從截至2021年12月31日止年度的約70萬美元增加約189，000美元，即26.8%，至約50萬美元 截至2022年12月31日的年度。減少主要是由於年度遞延所得稅和本期稅款減少 截至2022年12月31日。

淨 收入

作爲 由於上述因素的綜合作用，截至12月31日止年度，我們的淨利潤減少了1.2億美元，即29.8%， 2022年，從截至2021年12月31日止年度的約4.1億美元增至截至2022年12月31日止年度的2.9億美元。全面 截至2021年12月31日止年度，我們應占收入約爲4.3億美元，而約爲2.5億美元 2022年同期。

關鍵 會計政策及估計

通格雷 根據美國公認會計准則編制財務報表，這要求通格雷的管理層做出假設、估計、 和影響所報告數額的判決，包括其中的附註，以及有關承付款和或有事項的披露， 如果有的話。通格雷已經確定了對編制通格雷財務報表非常重要的某些會計政策。 這些會計政策對於了解通格雷的財務狀況和經營結果很重要。批判性 會計政策是那些對描述通格雷的財務狀況和經營結果最重要的政策 並需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因爲需要對 本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事件的影響。某些會計估計特別敏感。 因爲它們對財務報表的重要性，以及未來影響估計數的事件可能不同 這與管理層目前的判斷大相徑庭。雖然通格雷的重要會計政策在更多的 通格雷合併財務報表附註2和其他地方的合併財務報表附註2中的詳細情況 在這份招股說明書中，通格雷認爲以下關鍵會計政策涉及最重要的估計和判斷 用於編制通格雷的合併財務報表。

使用 估計及假設

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下各項的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出數額。 管理層使用歷史經驗和其他因素，包括當前的情況，持續評估其估計和假設 經濟環境，並在事實和情況需要時作出調整。重大會計估計反映在公司的 合併財務報表包括但不限於存貨陳舊、使用權資產、可用年限的確定和長期使用價值的評估。 資產、壞賬準備估計、長期資產減值估計、遞延稅項資產估值、 以及其他撥備和或有事項。由於不能準確地確定未來事件及其影響，實際結果可能 與這些估計不同。

收入 認可

的 公司遵循會計準則更新（「ASO」）第2014-09號《合同收入》的收入會計要求 與客戶（主題606）（「會計準則法典化（「ASC」）606」）。核心原則 包含在該ASO合同負債中的已確認收入允許公司確認-代表 向客戶轉讓商品和服務的金額應反映公司預期有權獲得的對價 在這樣的交換中。這將要求公司確定合同履行義務並確定收入是否應 根據商品和服務的控制權轉移給客戶的時間，在某個時間點或一段時間內得到認可。

到 爲了實現這一核心原則，公司採用五步模型來確認客戶合同的收入。五步模型要求 公司（i）確定與客戶的合同，（ii）確定合同中的履行義務，（iii）確定 交易價格，包括可變對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉 發生，（iv）將交易價格分配給合同中的相應履行義務，以及（v）在以下情況下確認收入 (or由於）公司履行了業績義務。

在 爲了確定與客戶簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估承諾的商品或服務 合同並識別每個承諾的獨特商品或服務。績效義務符合ASC 606的定義 如果滿足以下兩個標準，則「獨特」商品或服務（或商品或服務捆綁）：客戶可以 單獨或與客戶隨時可用的其他資源一起受益於商品或服務（即， 商品或服務能夠獨特），並且實體向客戶轉讓商品或服務的承諾是 與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾在 合同的上下文）。

性能 義務.履行義務是合同中向客戶轉讓特定商品的承諾，是記賬單位 在ASC主題606中。當履行履行義務時，合同的交易價格確認爲收入。中的每 公司的合同有一個單獨的履行義務，即轉讓單個貨物的承諾。

保證型 保修.保證型保修保證產品將按承諾履行，而不是績效義務。這 保修類型承諾如果交付的商品或服務沒有按預期發揮作用，則對其進行維修或更換。由於保證型 保修保證產品的功能性，保修不作爲單獨的績效義務覈算，因此 沒有分配交易價格。相反，爲了考慮保證型保修，供應商應該估計並累積保修 向客戶交付承諾的商品或服務時的責任（參見ASC 460-10）。

的 採用ASC 606後生效的公司子公司收入確認政策如下：

產品 收入

本公司設計、製造、 向企業客戶銷售和安裝自動焊接設備。該公司已選擇處理運輸、裝卸和安裝 作爲履行活動，而不是單獨的履行義務。據此，本公司在控制時確認了產品收入 產品的價值被傳遞給客戶，這是客戶能夠指導使用並基本上獲得 貨物安裝後的所有經濟效益由公司技術人員或一次裝船後在客戶基礎上 按照合同條款。控制權的轉移通常發生在某個時間點，這取決於客戶何時擁有 支付貨物的義務，實際擁有貨物的合法所有權，以及貨物所有權的風險和回報 已轉賬，且客戶已接受貨物。收入確認爲扣除包括產品在內的可變對價估計數後的淨額 退貨、客戶折扣和津貼。從歷史上看，該公司沒有經歷過任何顯著的回報。

在 結論，公司在產品時確認標準產品和定製產品的收入 交付、安裝並由客戶接受。交付後、安裝和客戶接受就是完成的證明 履行義務，這是客戶對其指導使用和獲取幾乎所有 產品的好處。如果實質性竣工檢查、安裝和客戶接受規定 合同中規定，收入將推遲到所有安裝和接收標準得到滿足爲止。

以來 合同價格和期限是固定且可執行的，保證型保修保證產品的功能和保修 不作爲單獨的履行義務覈算，因此不分配交易價格。公司確認全額 產品交付或被客戶接受時的銷售額。

其他 服務收入

其他 服務主要包括產品銷售合同之外的設備維修。一般來說，公司不會輸入任何 維修服務合同。維修服務通常根據客戶的需要進行。維修服務的持續時間 通常不到一個月，公司在服務完成時確認維修服務的收入 並被客戶接受。從歷史上看，此類服務的收入並不重要。

合同 負債

合同 負債指公司在履行合同規定的履行義務之前從客戶收到的現金付款 安排，包括那些需要在某個時間點履行的履行義務的安排。合同負債被終止確認 當收入被確認時。由於相關合同的期限一般較短，所有履行義務 預計將在一年內完成並分類爲流動負債。 

庫存 和銷售成本

庫存 以成本或可變現淨值中的較低者計價，成本按移動平均法確定。調整攜帶量 估計報廢或超額庫存的價值被記錄爲等於庫存成本與估計成本之間的差額 可變現淨值基於對未來需求和市場狀況的假設。

公司 成本包括向製造商支付的產品金額、勞動力成本、工廠租賃和公用事業費用、關稅和關稅 將產品運輸和與將產品從製造商運輸到倉庫相關的運費關聯起來， 如適用。 

帳戶 和應收票據，淨額

帳戶 應收賬款包括應收客戶的貿易賬款。應收賬款按發票金額減去任何備抵記錄 無法收回的帳戶，不附息，根據客戶的信貸期限，在30至90天后到期。 應收票據指應收多名客戶的貿易應收賬款，而客戶的銀行已擔保 支付該票據不附息，通常在三至六個月內支付。公司有能力提交請求 提前於預定付款日期向客戶銀行付款，但將產生利息費用和處理 費

管理 利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡，持續審查可疑賬款撥備的充分性。 管理層還定期評估個別客戶的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 在認爲必要時對津貼進行調整。畢竟帳戶餘額是從津貼中扣除的 收集手段已經用盡，恢復的可能性被認爲很小。公司的管理仍在繼續 評估估值津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。

財產 及器材的

財產 設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算估算 沒有剩餘價值的資產的使用壽命。估計使用壽命如下：

成本及相關累積 出售或以其他方式報廢的資產的折舊從賬目中扣除，任何損益均計入合併 收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時計入收益，而增加， 預計將延長資產使用壽命的更新和改進被資本化。該公司還重新評估了這些時期 折舊以確定隨後的事件和情況是否需要修訂使用壽命估計。

的 每當事件或情況變化表明資產的公允價值時，公司就會審查財產和設備的公允價值 資產可能無法收回。如果一項資產的公允價值超過未來未貼現現金流量淨額，則被視爲已發生損害 資產預計產生的收益。如果該資產被認爲已發生損害，則確認的損害金額爲 資產的公允價值（如有）超過使用貼現現金流模型確定的公允價值。

收入 稅

的 公司根據美國所得稅公認會計原則覈算所得稅。徵稅費用是基於 根據不可徵稅或不允許的項目進行調整的財年。使用已頒佈的稅率計算 或在資產負債表日期實質上頒佈。

延期 稅項是按資產負債表的方法就賬面金額差異所產生的暫時性差額計算的。 合併財務報表中的資產和負債及其相應的計稅基礎。原則上，遞延稅項負債 對所有應稅暫時性差異予以確認。遞延稅項資產在有可能應課稅的範圍內確認 收入將與以前的淨營業虧損一起使用，其稅率預計適用於下列期間 資產變現或債務清償。遞延稅金在損益表中計入或記入貸方，但與遞延稅金有關的除外 直接計入權益或計入權益的項目。在管理層認爲下列情況下，遞延稅項資產減值準備： 更有可能的是，部分或全部遞延稅項資產將得不到利用。提供了當期所得稅 根據有關稅務機關的法律。

一個 只有在稅收狀況「更有可能」維持的情況下，不確定的稅收狀況才被視爲一種好處 在稅務檢查中，假設正在進行稅務檢查。確認的金額是最大的稅收優惠金額 在考試中實現的可能性大於50%。對於不符合「更有可能」測試的稅務立場， 沒有記錄稅收優惠。

租契

的 公司根據ASC 842對租賃進行會計覈算。 的 公司作爲出租人簽訂了一定協議，長期租賃其辦公樓（超過12個月） 致三十方。該公司還作爲承租人簽訂了一項協議，爲其一家子公司租賃設備。 操作如果滿足以下任何一項標準，公司將租賃歸類爲融資租賃（作爲承租人）或直接租賃 融資或銷售型租賃（均作爲出租人）：

租賃 不符合上述任何標準的將被視爲經營租賃。

的 在允許的情況下，公司在主題842下的合同中結合租賃和非租賃部分。

金融 和經營租賃使用權（「ROU」）資產和租賃負債在開始日期根據 租期內租賃付款的現值。由於公司租賃的隱含費率不容易確定， 公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定當前 租賃付款的價值。增量借款利率是公司必須支付以抵押借款的利率 在類似的經濟環境和類似的期限內，等於租賃付款的金額。

租賃 用於計算租賃付款現值的術語通常包括延長、續訂或終止租賃的選項，如 公司在租賃開始時具有合理的確定性，即這些期權將被行使。該公司一般認爲經濟上 其融資或經營租賃資產的使用年限應與同類自有資產的使用年限相當。公司已經選擇了 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期爲#年的租賃 幾個月或更短時間。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃 激勵措施。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時，公司認識到 融資按攤餘成本租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷在增加值上確認 作爲攤銷費用，而租賃負債增加以反映負債的利息，減少以反映 期內支付的租賃款項。租賃負債的利息支出在租賃期內的每個期間確定爲 產生恒定的週期性利率的辦公室 裝備關於債務的剩餘餘額。

的 公司審查其ROU資產的減損與適用於其其他長期資產的方法一致。公司評論 當發生事件或情況變化表明資產的公允價值時，其長期資產的可收回性 資產可能無法收回。對可能的減損的評估基於其收回資產公允價值的能力 來自相關業務的預期未貼現未來稅前現金流。公司已選擇將其賬面金額計入 任何受測資產組中的經營租賃負債，幷包括未貼現未來的相關經營租賃付款 稅前現金流。

相關 方交易

一個 關聯方通常被定義爲(I)任何人和或其直系親屬持有公司10%或以上的證券 (2)公司管理層和或其直系親屬；(3)直接或間接控制、控制的人 由公司或與公司共同控制，或(Iv)對財務和經營決策有重大影響的任何人 公司的成員。當資源或債務在交易雙方之間轉移時，交易被視爲關聯方交易 關聯方。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。涉及關聯方的交易不能推定 在保持距離的基礎上進行，因爲競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述，不應意味着關聯方交易已經完成 條款與公平交易中通行的條款相同，除非此類陳述能夠得到證實。

流動性 和資本資源

爲 截至2022年和2021年12月31日的年度

作爲 截至2022年12月31日，Tungray擁有現金及現金等值物約1310萬美元。按以下分類的現金金額 截至2022年12月31日，Tungray子公司所在的每個司法管轄區的貨幣計價方式如下：

通格雷的流動資本 截至2022年12月31日，價值約爲1020萬美元。在評估Tungray的流動性時，Tungray監控和分析其手頭現金 以及運營和資本支出承諾。迄今爲止，Tungray已通過產生的現金流爲其運營資金需求提供資金 來自運營、債務和股權融資以及現有股東的注資。

通格雷 相信其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。然而，通格雷可能需要更多的 如果它經歷了業務條件或其他發展的變化，或者如果TunGrey發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會。如果TunGrey確定其現金需求 超過了通格雷當時手頭的現金和現金等價物的金額，通格雷可能會尋求獲得銀行貸款、第三方貸款 和關聯方貸款，或獲得信貸便利。債務的產生將導致固定債務的增加和 可能會產生限制通格雷行動的運營契約。通格雷公司承擔以下信用風險的義務 TunGrey爲之提供便利的某些融資交易也可能給TunGrey的運營現金流帶來壓力。通格雷不能向你保證 融資將以通格雷可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

的 下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度Tungray現金流的關鍵組成部分。

運營中 活動

淨 截至2022年12月31日止年度經營活動提供的現金主要歸因於淨利潤約爲 290萬美元，非現金折舊和攤銷費用約10萬美元，租賃使用權攤銷 資產約2000萬美元。現金流入還歸因於應收賬款和票據減少約 70萬美元，預付款減少約20萬美元，庫存減少約30萬美元， 其他應收賬款和其他流動資產減少約3000萬美元，應付所得稅增加約 20萬美元。現金流入被應付賬款減少約4000萬美元、合同減少部分抵消 負債約7000萬美元，應計費用和其他應付款減少約2000萬美元。

網絡 截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金主要歸因於約 410美元萬，非現金折舊和攤銷費用約爲20美元萬，壞賬準備和 存貨減值約20美元萬，租賃使用權資產攤銷約30萬。 現金流入還可歸因於應付帳款增加約60美元萬、合同負債增加 約160億美元萬由於銷售訂單的增加，因爲我們通常需要客戶按金，應計費用的增加 和其他應付款約50美元萬，以及增加約50美元萬的應付稅款。現金流入部分是 應收賬款和票據增加約90美元萬抵消了與應收賬款相關的增加 締約方約10美元萬、庫存增加約50美元萬、其他應收款增加以及 其他流動資產約30美元萬，應付賬款相關各方減少約10美元萬， 與經營租賃負債相關的各方減少約10美元萬。

投資 活動

現金 截至2022年12月31日止年度的活動提供的費用是由於購買了約0.1美元的不動產、廠房和設備 百萬美元、對第三方的長期投資約2000萬美元以及向關聯方的貸款約2000萬美元 1.7億美元。現金流出被關聯方還款約5.7億美元所抵消。

現金 截至2021年12月31日止年度的投資活動中使用的是由於購買了約100萬美元的不動產、廠房和設備 20萬美元，向關聯方貸款約1.1億美元。投資活動中使用的現金被還款額抵消 應收貸款關聯方約3000萬美元。

融資 活動

現金 截至2022年12月31日止年度融資活動中使用的資金主要是由於向關聯方償還了約100美元 2億美元，償還第三方貸款約20萬美元，償還銀行貸款約13萬美元 償還關聯方貸款約40萬美元，支付現金股息約1.7億美元，以及遞延 IPO成本約爲7000萬美元。融資活動中的現金流出被銀行貸款收益約200美元抵消 8000萬美元，關聯方借款約3000萬美元。

現金 截至2021年12月31日止年度的融資活動中使用的資金是由於關聯方償還貸款約0.4美元 百萬美元，償還銀行貸款約5000萬美元，償還融資租賃負債約0.3美元 萬融資活動的現金流出被關聯方借款約1000萬美元（收益）所抵消 來自銀行貸款約6000萬美元，來自第三方貸款的收益約4000萬美元。

承諾 和應急預案

在 在正常業務過程中，Tungray會面臨或有損失的情況，例如因其業務產生的法律訴訟和索賠， 其中涵蓋廣泛的事項，包括政府調查和稅務事項等。根據ASC第450-20號， 「或有損失」，當負債可能已發生時，Tungray將記錄此類或有損失的應計負債 發生且損失金額能夠合理估計。

外 紙張排列

通格雷 沒有表外安排，包括會影響Tungray流動性、資本資源、市場的安排 風險支持、信用風險支持或其他福利。

合同 義務

作爲 截至2022年12月31日，Tungray某些合同義務下的未來最低付款額如下：

定量 市場風險的定性披露

通脹 風險

通脹 人員和管理費用增加等因素可能會損害Tungray的經營業績。儘管湯格雷沒有 認爲通貨膨脹對通格雷迄今爲止的財務狀況或經營業績產生了重大影響，影響率很高 未來的通貨膨脹可能會對Tungray維持當前毛利率和運營水平的能力產生不利影響 如果收入沒有隨着成本的增加而增加，則費用佔銷售收入的百分比。

興趣 利率風險

通格雷 在擁有短期銀行和第三方融資的情況下，面臨利率風險。儘管利率 Tungray的短期貸款期限大致固定，期限通常爲十二（12）個月，利息 費率在續訂時可能會發生變化。

外國 匯兌風險

四 Tungray運營實體的功能貨幣爲RMB，Tungray的兩個運營實體的功能貨幣 貨幣爲新加坡元。因此，Tungray面臨外匯風險，因爲Tungray的運營業績可能受到以下因素的影響 新加坡元、美元和人民幣之間的匯率波動。如果人民幣兌新加坡元和美元貶值，Tungray的價值 Tungray美元財務報表中表示的新加坡元或人民幣收入、盈利和資產將下降。通格雷還沒有進去 參與任何對沖交易，以減少通格雷的外匯風險。

企業 歷史和公司結構

通格雷是豁免的 於2022年6月1日根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司，通過以下方式開展運營 主要是其新加坡子公司和中國子公司。

2022年6月21日，通格雷 根據英屬維爾京群島（「BVI」）法律成立了三家全資子公司、Tungray Motion、Tungray Electronics 和Tungray Intelligence，爲了完成各項重組交易：

六月 2022年1月1日，公司已發行併發行1股普通股，並重新分類並重新指定爲1股A類普通股 2022年9月29日。2022年9月29日，公司向11名股東發行總計10，439，999股A類普通股 並向一名股東提供4，560，000股b類普通股。截至本招股說明書日，公司共有十一名股東 擁有總計10，440，000股A類普通股和4，560，000股b類普通股。見「主要股東」 在本招股說明書第140頁和“第7項。詳情請參閱本招股說明書第II-1頁「近期出售未註冊證券」。 經過上述重組交易和發行股份，公司處於前股東共同控制之下 重組前的運營公司。

下圖說明 截至本招股說明書日期我們的公司法律結構。

生意場

「公司」， 本業務部分中的「我們」指Tungray Technology Inc.及其直接和間接 子公司，除非上下文另有說明。

概述

我們是一家環氧乙烷公司， 爲半導體領域的原始設備製造商（「OEM」）提供定製工業製造解決方案， 打印機、電子和家用電器行業。作爲一家環氧乙烷公司，我們爲自己設計和構建解決方案的能力感到自豪， 滿足客戶獨特的規格。

我們在這方面的能力 該領域是十多年完成各種ETO項目經驗的結果。我們主要通過1）定製產生收入 工業製造解決方案，2）感應焊接設備製造，以及3）直接驅動和線性直流（「DC」） 電動機.截至2022年12月31日止年度，我們78%、9%和13%的收入分別來自這三個業務線。

新加坡是主要發展 和製造地點，同時我們還在中國（即青島和深圳）設有製造基地。截至12月的一年內 2022年12月31日，64.4%和35.6%，截至2021年12月31日止年度，我們61.1%和38.9%的收入來自新加坡和 分別是中國。

我們的客戶包括 新加坡打印機、電子產品和中國家電製造領域行業領先的OEM。

1.自定義 工業製造解決方案

我們 通過我們在新加坡的兩家子公司東潤資源和通格雷新加坡提供定製化的工業製造解決方案， 還有一家在中國的子公司--通格雷實業。

我們 上述兩家新加坡子公司和Tungray Industrial攜手爲我們的客戶提供定製解決方案。 我們的新加坡子公司是研究、開發和組裝解決方案原型的主要地點，同時 Tungray Industrial爲必要的零部件生產提供製造支持或提供某些大批量解決方案製造 採購.我們的新加坡子公司是我們非中國市場的主要客戶服務聯繫點，而我們的深圳子公司 子公司充當中國市場的客戶服務聯繫點。

我們 設計和製造的核心活動在新加坡進行，我們的解決方案是根據以下的特定要求量身定製的 受到廣大客戶一致我們通過新加坡子公司爲新加坡和東南亞地區市場提供服務，而通格雷工業 主要專注於中國市場，擁有類似的ETO服務和能力。我們提供全面的EDA服務來設計、建造 並組裝用於各種質量控制、產品製造和產品測試流程的工業製造解決方案。 我們利用在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面約20年的經驗 生產能夠滿足客戶給定規格的解決方案。

爲 旨在說明我們在定製工業製造解決方案方面的能力，以下是其中的一個例子 我們完成的許多ETO解決方案中的一個。最終產品是與客戶自始至終密切合作的結合 項目週期以了解他們的獨特要求以及我們將這些需求轉化爲可行的定製產業的能力 溶液

A.要求 描述

幾乎 我們所有的ETO解決方案都始於徹底了解客戶的要求。在這種情況下，我們的客戶， 一家來自海洋石油和天然氣行業的公司具有以下要求：

B.性能 金屬帶

C.需 衝壓精度

D.最終產品：全自動、高 精密衝壓裝置

	·   功能：自動繞線、壓印、質量控制和儲存
	·   衝壓 質量控制機制： 配備直線電機驅動的專用機器視覺系統
	·   衝壓 致動器： 專用壓印機制，具有定製用戶界面，用於管理和音調控制
	·   衝壓 誤差精度超過45 m： < 3mm
	·   孔 直徑精度： <0.025毫米
	·   速度 生產： 全自動蓋章，每天約200米

E.產品功能

的 最終產品的最大累積誤差和孔間距離誤差分別低於0.0067%和0.026%。 這種高精度是緊密反饋環路控制的結果。每個衝孔的距離和直徑爲 首先使用涉及高分辨率相機和一組計算機視覺邏輯的機器視覺模塊進行驗證。這些距離 然後直徑參數被傳遞到中央控制模塊，該模塊命令金屬帶的精確繞線 線性電機。這種設計確保將任何錯誤的累積最小化，從而實現客戶的要求。

作爲 作爲一個集成的解決方案，我們產品的價值不僅僅是其各個組件的總和。我們應用廣泛的硬件 和軟件知識來生產最終產品。硬件知識包括選擇正確的傳感器、電機和 材料清單將它們集成到功能模塊系統中。我們還編程和測試運動軟件包， 質量控制和各種用戶界面。對於這個解決方案，我們編寫了一個計算機視覺軟件包來控制假帶 補償任何累積誤差的機制，從而實現所需的精度。我們相信我們的設計專業知識 在同一個解決方案中集成不同的技術以解決一組獨特的需求是大多數 我們的作品，包括這件。

沒有 爲了犧牲精度，繞線、壓印、質量檢查和存儲過程設計爲在一個單一的過程中完成 平台我們構想了一種佈局，可以在一臺機器中容納所有必要的組件，並且人類操作員可以輕鬆訪問 裝載和取回條帶卷軸。這種設計的結果是獨立部署、完全自動運行的產品 並滿足生產要求。

F.我們的客戶

我們的每一個產品 具有獨特的概念，可滿足打印機、電子產品、半導體制造等廣泛客戶的需求， 以及海上和天然氣行業。我們的產品銷往新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國等多個國家 和巴西

正如在 定製工業製造解決方案行業，我們與客戶沒有長期協議。大幅 我們該業務的部分收入來自逐個項目的採購訂單。

2.焊接 設備

同日電氣，我們的子公司 位於中國青島，專業從事獨立高頻感應焊接設備的設計和製造。

我們製作手冊 以及主要用於冰箱、空調、熱泵生產的自動感應焊接設備 烘乾機。對於我們的操作員參與的產品線，我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接機組設計有 全封閉，提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器（「PLC」）和人類 易於使用的機器界面。

我們的自動感應 焊接單元配備專利機器視覺技術（2019 SR 0205465和2019 SR 0208252）來識別和跟蹤金屬 管子末端，然後將焊接命令發送到致動器以進行焊嘴移動和隨後的感應焊接。我們 感應焊接機組被中國許多家電OEM用於空調、冰箱和熱泵烘乾機 板塊

一個完整的家庭 我們當前的產品組合樹如下所示：

的一些重要 我們的感應焊接產品線的特點包括：