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根據規則424(b)(5)提交申請

註冊聲明書編號333-268992

招股說明書補充說明
(根據2023年1月3日的招股說明書)

6,571,428股普通股

我們正提供6,571,428股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球交易所（納斯達克）以「CGTX」爲標的上市。截至2024年3月11日，我們在納斯達克的普通股的最後報價爲每股1.97美元。

我們是一家「新興成長公司」和「較小報告公司」，根據聯邦證券法的定義，已選擇遵守本招股說明書以及參考文檔插入的文件的某些減少的公開公司報告要求，並可能選擇在將來的申報中遵守減少的公開公司報告要求。請參閱「招股說明書摘要-作爲新興成長公司和較小報告公司存在的影響。」

投資於我們的普通股涉及重大風險。請閱讀本招股說明書頁面開頭「風險因素」下的信息 S-7 和其他文件中相似標題下的信息，這些文件已被列入本招股說明書和附屬招股書中。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

	每股			總
公開發行價格		$	1.75		$	11,499,999.00
承銷折扣和佣金(1)		$	0.1225		$	804,999.93
我們的收入（扣除費用）		$	1.6275		$	10,694,999.07

(1)

承銷折扣和佣金不包括我們同意支付的某些承銷商費用的報銷。請參閱「承銷」以了解應支付給承銷商的報酬描述。

本次發行將以一攬子承諾的方式進行承銷。我們已向承銷商授予買入額外的985,714股普通股的選擇權以覆蓋超額配售。承銷商可在本招股說明書補充的日期起的30天內的任何時間行使此選擇權。

承銷商預計將在2024年3月14日前後交付證券並收到付款。

唯一簿記經辦人。

Titan Partners Group

美國資本合夥企業的一個部門。

該增補招股說明書日期爲2024年3月11日。

關於此招股說明書補充的說明

本文件包含兩部分。第一部分是本說明書補充，描述了本次發行的具體條款，同時對隨附的說明書和被引入本次說明書補充和隨附說明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的說明書，提供了更一般的信息，其中一些可能與本次發行無關。如果本說明書補充中包含的信息與隨附說明書中的信息不同，您應依賴於本說明書補充中列明的信息。

我們和承銷商未授權任何人向您提供信息或提供任何其他陳述，除非這些信息和陳述包含在本說明書補充和隨附的說明書以及此處和那裏包含或引入的文件中，以及我們授權供本次發行使用的任何允許的自由書面說明書中包含的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也不能保證其可靠性。

我們正在提供出售，且尋求買入，我們的普通股股份，僅在允許的法域進行出售。針對美國以外的投資者：我們和承銷商未做任何事情，可許可本次發行或本說明書補充、隨附說明書及我們授權供本次發行使用的任何自由書面說明書在任何要求採取行動的法域內進行持有或分發，除了在美國。美國以外的人士如獲得本說明書補充、隨附說明書及我們授權供本次發行使用的任何自由書面說明書，必須了解，並遵守與我們普通股股份發行和本次發行有關的限制，以及在美國以外分發本說明書補充、隨附說明書及我們授權供本次發行使用的任何自由書面說明書的任何限制。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書補充或隨附招股說明書的日期準確，而本招股說明書補充和隨附招股說明書中所引用的附表中的信息僅截至這些各自文件的日期爲準確，不管本招股說明書補充和隨附招股說明書的交付時間或我公司普通股銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自那些日期以來可能已經發生變化。您在進行投資決策時，有必要閱讀並考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含或引用的所有信息。您應閱讀本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書，以及在此處和那裏引用的文件和在本招股說明書補充和隨附招股說明書中描述的「您在哪裏可以找到更多信息」。

除非另有說明或上下文另有要求，在本招股說明書補充和隨附招股說明書中，「認知」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」指的是Cognition Therapeutics, Inc。

S-1

招股說明書補充摘要

本摘要突出了本招股說明書補充資料及附隨招股說明書中的其他信息。本摘要並非完整內容，未包含您在做出投資決定時應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書補充資料和附隨招股說明書，包括投資風險等討論在「風險因素」下列出的風險，以及其他文件中類似標題所納入的內容。您還應仔細閱讀納入本招股說明書補充資料及附隨招股說明書的參考文件中所納入的信息，包括我們的基本報表和註冊聲明的附件。

公司概括

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於發現和開發針對與年齡相關的退行性疾病和中樞神經系統或視網膜障礙的創新小分子治療藥物。當前對這些疾病的治療方法有限，許多疾病尚無批准的療法或治療方法。我們的目標是通過最初利用我們在σ-2（sigma-2）受體（S2R）方面的專業知識，爲這些退行性疾病患者開發疾病修飾療法，該受體在多種細胞類型，包括神經元突觸中，以及作爲與中樞神經系統和視網膜特定年齡相關的退行性疾病常見相關的細胞損傷的主要調節劑。我們認爲，以S2R複合物爲靶點代表了與目前臨床發展的其他治療退行性疾病方法在功能上有所區別的機制。

我們的主要產品候選藥物CT1812是一種經口給藥的小分子調節劑，設計用於穿越血腦屏障並選擇性結合到S2R複合物。我們最初專注於通過針對與阿爾茨海默病（AD）相關的β-澱粉樣蛋白（Aβ）寡聚體開發CT1812，我們相信我們的證據表明，通過與S2R複合物結合，CT1812排擠了Aβ寡聚體從其神經元受體中。基於這一機制，我們相信CT1812有潛力減緩AD中觀察到的突觸喪失和認知衰退。CT1812是第一個進入臨床試驗並目前處於AD治療的2期開發階段的S2R選擇性配體調節劑。

我們正在繼續在淡度至中度Lewy體症或DLb患者中招募參與COG1201（SHIMMER）CT1812的第2期研究。COG0201（SHINE）CT1812中淡度至中度AD患者的第2期招募已經結束。首批24名患者的中期分析結果顯示，在接受CT1812治療的患者中，Aβ單體的存在明顯下降，認知功能（以阿爾茨海默病評估量表認知子量表ADAS-Cog衡量）呈現積極趨勢。我們預計在最後參與者完成六個月治療後，將於2024年中期公佈研究的頂線結果。截至2023年11月21日，約有278名癡呆患者參加了我們的CT1812臨床試驗，其中包括213名患者。CT1812仍然被良好耐受，並已被美國食品和藥物管理局（FDA）授予AD的FAST TRACK資格。

我們的臨床試驗主要由美國國立老年研究所（NIA）累積授予的約1.71億美元資助。我們的獎項包括NIA授予的約8100萬美元，用於資助我們對早期AD患者進行CT1812的第2期STARt（COG0203）研究。我們收到FDA的批准繼續進行STARt臨床試驗並已開始招募。我們計劃招募540名因AD引起的輕度認知障礙患者或輕度AD成人，這些患者具有通過臨床AD診斷確認且通過澱粉樣蛋白生物標記物正電子發射斷層掃描或腦脊液生物標記物確定的高水平Aβ。參與者將被隨機分配接受CT1812或安慰劑治療18個月。除了認知和功能評估，如臨床癡呆評估量表或CDR，總分或Sb和ADAS-Cog，我們還打算使用各種生物標記物來衡量目標和/或途徑參與，評估神經退行性和疾病進展的變化。我們與阿爾茨海默病臨床試驗聯盟（ACTC）合作進行這項臨床試驗，ACTC是NIA資助的臨床試驗網絡，旨在加速AD及相關癡呆症領域的治療研究。

S-2

我們將我們的CT1812管線擴展到包括乾性年齡相關性黃斑變性的輔助膜，或GA，作爲額外適應症。 GA是乾性年齡相關性黃斑變性的一種先進形式，是一種導致黃斑退化的眼部疾病，導致視覺中心變形、中心視力喪失和最終失明。S2R複合物在視網膜中表達，包括視網膜色素上皮細胞，或RPE，光感受器和視網膜神經節細胞在內的多種細胞類型。我們相信S2R調節劑，如CT1812，可能有助於調節與這些在GA中受損的細胞相關的損傷反應過程。我們在2022年底向FDA提交了一份新藥調查申請，我們宣佈了我們在2023年7月開始第2階段COG2201（MAGNIFY）研究的第一個受試者的用藥。我們計劃在這項研究中招募多達246名成年參與者。

最近的發展

截至2023年12月31日的年度初步結果

截至2023年12月31日的年度初步未經審計的綜合營運結果以及2023年12月31日的某些初步財務狀況信息如下：

•

預計截至2023年12月31日的年度淨損失約爲2560萬美元。

•

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約爲2990萬美元。

以上信息爲截至2023年12月31日的初步未經審計的合併財務信息，並將進行補充。2023年12月31日結束的年度的未經審計的估計結果是初步的，由我們的管理層根據我們的估計、一些假設和目前可獲得的信息準備，並將根據年末結賬程序和/或調整、完成我們的審計財務報表和其他操作程序進行調整。這些初步財務信息是管理層的責任，並且在誠信基礎上與之前的期間保持一致準備的。但是，我們尚未完成截至2023年12月31日的審計財務報表，我們的實際結果可能與這些初步財務信息大不相同，這些初步信息不應被視爲我們、我們的管理層或承銷商對2023年12月31日結束的年度的實際結果的陳述。此外，我們的獨立註冊會計師事務所尚未完成與此初步財務信息相關的審計程序，也不就此初步財務信息表達意見或任何其他形式的保證。在準備截至2023年12月31日的財務報表及附註的過程中，我們可能會確定需要我們對這些初步財務信息進行實質性調整的項目。因此，未來投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，並不應根據這些信息得出任何推論。這些初步財務信息不應被視爲是按照美國通用會計原則編制並由核數師審計的完整財務報表的替代品。

市場計劃

自2023年9月30日起，我們以平均價格爲1.70美元每股發行了1,939,669股普通股，總收益約爲3.2百萬美元，在與康泰菲茨傑& Co.和b. Riley證券的「市場」發行銷售協議下，允許我們不時地發行並銷售最多4,000萬美元的普通股。”

公司信息

我們於2007年8月21日根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州10577號，西切斯特大道2500號，電話號碼爲(914) 221-6741。我們的公司網址是 www.cogrx.com。本招股說明書或其所屬的註冊聲明中不應將我們網站上包含的或可訪問的信息視爲已納入或構成其組成部分。我們在本招股說明書中僅將我們的網站作爲非活動文本參考。

S-3

成爲新興成長公司和較小報告公司的含義

根據2012年4月頒佈的「初創企業啓動法案」（Jumpstart Our Business Startups Act，或JOBS法案）的定義，我們是一家「新興增長型公司」，並將保持爲新興增長型公司，直至以下情況中最早發生的日期：我們年度營業收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；我們符合「大型快速提交人」的日期，非關聯方持有至少7.00億美元的權益證券；我們在任何連續三年內發行超過10億美元的非可轉換債務證券；以及2026年12月31日。只要我們保持爲新興增長型公司，我們將被允許並打算依賴於來自各種公開公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定，由我們的獨立註冊會計師事務所審核我們的財務報告內部控制，對我們定期報告和代理聲明中關於執行薪酬的披露義務減少，以及對不需要進行關於執行薪酬的非約束性諮詢投票和未經事先批准的任何金握起落傘支付的要求的豁免。

我們已選擇利用此招股說明書及附帶招股說明書的登記聲明中的部分披露減少義務，並在我們向證監會提交的文件中利用該減少披露。因此，我們向股東提供的信息可能與其他非新興增長型公司的公開報告公司提供給您的信息有所不同。

此外，JOBS法案規定，新興增長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。該規定允許新興增長型公司推遲採納某些會計準則，直至這些準則否則適用於非上市公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，並採納新興增長型公司可利用的減少披露要求中的某些要求。因此，我們將不會對新的或修訂後的會計準則的實施時間表受到不同的上市公司的限制，這可能會使我們的財務報表與其他非新興增長型公司的財務報表之間的比較更加困難。由於作出此選擇，我們在此招股說明書及附帶招股說明書中提供的信息可能與您持有產權的其他公開公司向您提供的信息有所不同。

我們也是根據1934年修訂後的證券交易法案(以下簡稱「交易所法案」)定義的較小報告公司。即使我們不再是新興增長公司，我們仍可能保持較小報告公司的身份。我們可以利用較小報告公司可用的一些比例披露，並且只要(i)我方持有的非關聯方投票權和非投票權普通股的市值在我方第二財季的最後一個營業日尚不到2.5億美元，或者(ii)我方在最近完成的財政年度年營業收入不到1億美元，並且我方持有的非關聯方投票權和非投票權普通股的市值在我方第二財季的最後一個營業日不到7億美元，我們就能利用這些比例披露。具體來說，作爲較小報告公司，我們可以選擇在我們的年度10-K報告中僅呈現最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且在董事高薪酬方面減少披露義務，並且與新興增長公司類似，如果我們是年營業收入不到1億美元的較小報告公司，則無需向我們獨立註冊的核數師購買關於財務報表內部控制的審計報告。

S-4

本次發行

我們提供了普通股

6,571,428股普通股。

公開發行後立即流通的普通股

39,000,152股（如果承銷商全額行使其購買額外股票的期權，則爲39,985,866股）。

承銷商超額配售選擇權

我們已經授予承銷商購買高達985,714股普通股的30天期權，價格爲公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

資金用途

我們估計，本次發行的淨收益約爲1040萬美元，如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則扣除承銷折讓和佣金以及我們支付的估計發行費用後，淨收益將達到1200萬美元。

我們目前打算利用本次發行的淨收益用於資助我們產品候選藥物的研究、臨床開發、流程開發和製造，運營資本、資本支出和其他一般公司用途。請參閱“使用所得款項”，第S-11頁。

風險因素

您應該閱讀本附屬招股說明書S-6頁和附屬招股說明書第9頁的「風險因素」部分以及我們的「風險因素」部分我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。以及在其他文件中的討論，這些文件已被引用，討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

內部人士參與

我們的總裁兼首席執行官Lisa Ricciardi同意按與本次發行其他購買者相同的條件購買5,700股普通股。

納斯達克全球市場符號

「CGTX。」

在2024年2月29日現有的32,428,724股普通股基礎上，此次發行後即將流通的普通股數量不包括：

•

截至2024年2月29日，我們普通股待行權的4,414,105股股份，行權平均價格爲每股4.61美元。

•

截至2024年2月29日，根據限制性股票單位和績效限制性股票單位的歸屬和結算，我公司普通股可發行數量爲1,196,778股；

•

根據我們的2021股權激勵計劃（即2021 Plan）保留用於未來發行的2,650,583股普通股，以及根據2021 Plan 保留用於未來發行的普通股數量的年度增加；

•

根據我們的員工股票購買計劃（即ESPP）保留用於未來發行的209,532股普通股，以及根據ESPP 保留用於未來發行的普通股數量的年度增加；

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均假定承銷商未行使從我們購買額外股份的選擇權。

在任何未行使的期權、權證和可轉換證券行使或轉換的程度上，可能對新投資者造成進一步的稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前的基金，但基於市場狀況或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資本。

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做投資決定之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們隨後向證券交易委員會或SEC提交的任何修正或更新內容，以及本招股說明書補充的所有其他信息，包括我們的基本報表和相關附註等。如果這些風險中的任何一項實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會部分或全部失去投資。尚未確定或我們認爲不重大的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們的管理層將在募集的純收益中有廣泛的自主權，可能會將純收益用於無法改善我們運營結果或提高我們普通股的價值的方式。此外，你無法作爲投資決策的一部分來評估此類收益是否得到了適當利用。由於將決定我們的現金及現金等價物包括本次募集的純收益在內的用途的因素數量和變異性較大，其最終的用途可能與當前的預期用途大相徑庭。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我股票交易價格下跌並可能延遲我方藥物的開發。在使用這些款項之前，我們可能會將從本次發行獲得的純收益投資於短期的投資級利息收益工具，這些工具可能不會給我們的股東帶來有益的回報。

本次發行的購買者將會立即遭受投資淨資產價值大幅稀釋的風險

本次發行普通股的購買者將立即面臨普通股淨有形賬面價值的攤薄，因爲本次發行的普通股每股價格遠高於本次發行後立即出現的我們普通股的淨有形賬面價值。在考慮到根據與Cantor Fitzgerald和b. Riley Securities達成的「按市場發行」交易協議於2024年2月29日之前出售普通股後，於2023年9月30日的我們的勾銷淨有形賬面價值約爲3200萬美元，或每股普通股0.99美元后，如果您購買本次發行的普通股，您將立即遭受每股普通股淨有形賬面價值的0.66美元的實質性攤薄。參見“稀釋請參閱此招股說明書補充的詳細討論，了解在購買本次發行股份時會發生的攤薄效應。

我們將在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算根據招股說明書補充中「資金用途」部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自主權。我們可能將淨收益用於對我們的股東毫無回報或根本無法產生重大回報的目的。此外，在使用之前，我們可能將從本次發行的淨收益投資於既不產生收入也不增值的方式。如果我們未能將來自本次發行的淨收益投資或用於增強股東價值的方式，可能無法實現預期的財務結果，從而導致我們的股價下跌。

如果我們通過未來發行我公司普通股、可轉換證券或債務籌集額外資本，您在我們公司的所有權可能會被攤薄，同時可能會對我們的業務施加限制。

除了本次發行之外，我們可能會在未來發行我們的普通股或可轉換爲我們普通股的證券以籌集額外的資本。在發行此類證券的程度上，我們的股東可能會遭受重大攤薄，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果我們通過信貸機構或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些債務或優先證券可能具有優先於您作爲普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

特別是，在2023年3月，我們與Lincoln Park Capital Fund, LLC（「林肯公園」）簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達3500萬美元的我們普通股。如果我們將股份出售給林肯公園後，林肯公園可能會全數、部分或全部自行決定隨時或不時出售這些股份。此外，我們在2022年12月與Cantor Fitzgerald和b.Riley Securities, Inc.簽訂了銷售協議，公司將隨機發行、發行和出售高達4000萬美元的普通股，屬於「市價」發行（「ATM」）。這些股份在發行後可以在公開市場上自由出售。

S-7

我們普通股票的銷售將導致普通股的其他持有人利益受到大幅稀釋。此外，大量普通股的銷售，或對此類銷售的預期，可能使我們難以在將來以我們本來希望的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。

大量公開市場出售我們的普通股可能會導致股價下跌。

在本次發行後，在公開市場上大量銷售我們的普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的絕大多數普通股股份，以及本次擬發行的普通股，均可自由交易，無需受到《證券法》的限制或進一步登記，除非這些股份由「關聯方」（如《證券法》規則144中定義的那樣）擁有或購買。我們、以及我們的董事和高管同意，在本招股說明書補充的日期之後的60天內，除特定例外情況外，我們或他們不得直接或間接地出售、合約出售、抵押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換成或用於兌換任何我們的普通股的證券。

如果我們的普通股價格波動顯著，您的投資可能會貶值。

我們的普通股交易價格可能會極度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動影響，其中一些因素超出了我們的控制。特別是，生物製藥公司的交易價格由於供應鏈中斷和新冠疫情的影響而極度波動。這些因素包括本招股說明書補充或參考資料中的「風險因素」部分以及其他部分，如下:

•

我們目前和將來的臨床前研究和臨床試驗的開始、註冊或結果，以及我們市場板塊內競爭對手或其他公司試驗的結果;

•

我們產品候選者的監管批准，或其使用的特定標籤適應症或患者人群的限制，或監管審查流程的變化或延遲;

•

美國和外國國家的監管發展；

•

醫療支付系統結構的變化，尤其是考慮到對美國醫療系統的當前改革;

•

我們努力獲取、許可或開發其他產品候選者的成功或失敗；

•

我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

製造、供應或分銷延遲或短缺；

•

與製造商、供應商、許可方、未來合作伙伴或其他戰略伙伴的關係是否發生任何變化；

•

實現預期的產品銷售和盈利能力；

•

我們的財務結果或那些被認爲與我們相似的公司的變化;

•

生物製藥行業市場狀況和證券分析師報告或推薦的發佈；

•

我們普通股票的交易量；

•

無法獲得額外資金；

•

內部人士和股東的股票銷售;

•

關鍵人員的離任或加入；

•

知識產權、產品責任或其他對我們提起的訴訟；和

S-8

•

一般經濟、行業和市場環境，包括美國和全球金融市場由於通貨膨脹、COVID-19大流行以及持續的全球和區域衝突而產生的影響。

此外，總體股市，特別是生物製藥股市場已經經歷了極端的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可能無法保持在納斯達克全球市場的股票上市。

我們已將普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市。我們可能無法維持該交易所的上市標準，其中包括我們維持股東權益、非關聯股東持有的股份總值、市值超過一定規定水平以及每股普通股的最低買盤要求等要求。我們預計暫時不會盈利，存在股東權益可能會低於納斯達克所要求的250萬美元水平的風險。如果我們未能保持最低買盤要求的遵從性，或者我們的股東權益低於250萬美元，將導致我們未能符合納斯達克的上市要求，從而可能導致我們的普通股停止在納斯達克交易，並被要求轉至場外交易公告板或由OTC Markets Group, Inc.維護的「粉紅單據」交易所。場外交易公告板和「粉紅單據」通常被認爲是比納斯達克市場效率低、股票流動性較差的市場。

S-9

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括在此處和其中引用的信息，均包含關於我們及我們所在行業的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含的所有聲明都是前瞻性聲明，而非歷史事實或當前事實的聲明。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如「旨在」，「預期」，「假設」，「相信」，「考慮」，「繼續」，「可能」，「設計」，「應有」，「估計」，「期望」，「目標」，「意圖」，「可能」，「規劃」，「定位」，「潛在」，「預測」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將會」和其他類似表達，這些表達是對或表示未來事件和未來趨勢的預測，或這些術語的否定或其他類似術語。此外，包括「我們相信」或類似短語的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。所有前瞻性聲明都可能會受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果有實質性差異，因此，您不應不當依賴這些聲明，包括但不限於：

•

我們有能力籌集額外資金用於支持我們的業務運營，並繼續發展我們目前和未來的產品候選者；

•

我們對於費用、未來收入、資本要求和需要額外財務支持的估計；

•

我們業務的臨床性質以及我們通過正在進行和將來進行的臨床試驗、臨床前研究和開發活動成功推進當前和未來產品候選者的能力；

•

我們從未來產品銷售中產生營業收入的能力以及實現並保持盈利能力的能力；

•

關於我們的支出、資本需求、現金利用和額外融資需求的預測和估計的準確性；

•

我們現有現金及現金等價物的預期用途以及這些資源是否足以支持我們計劃中的運營；

•

衛生流行病和其他傳染病爆發，包括COVID-19大流行，地緣政治動盪，包括全球和區域衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間貿易限制的加劇，社會動盪，政治不穩定，恐怖主義或其他戰爭行爲的程度最終可能對我們的業務產生影響，包括我們正在進行的和將來的臨床試驗、臨床前研究和開發活動；

•

我們對CT1812，我們的主力候選產品的成功依賴性；

•

我們針對σ-2（西格瑪-2）受體（「S2R」）複合物治療年齡相關性退行性疾病和紊亂的方法的創新性，以及我們將面臨的挑戰，由於這種方法的創新性質；

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競爭性療法的成功與否，這些療法目前已經或將來會可用；

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我們進行中和未來臨床試驗、臨床前研究和開發活動的啓動、進展、成功、成本和時間安排；

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我們獲取和維持CT1812獲臨床試驗監管審批（IND）申請以及我們其他任何產品候選藥的未來IND申請的能力；

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監管申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的候選藥物最終獲得監管批准的情況；

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第三方機構在與我們產品候選藥開發有關的表現，包括進行我們未來臨床試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

S-10

•

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作伙伴的能力；

•

如果我們的產品候選獲批，我們成功推廣產品候選並發展銷售與營銷能力的能力；

•

我們產品候選的潛在市場規模和增長以及我們爲這些市場提供服務的能力；

•

我們產品候選在美國和外國的監管發展和批准途徑；

•

我們的知識產權和專有權利的潛在範圍和價值；

•

我們以及任何未來許可人取得、維護、捍衛和執行保護我們產品候選者的知識產權和專有權利的能力，以及我們能夠在開發和商業化我們的產品候選者時，不侵犯、侵佔或以其他方式違反第三方的知識產權或專有權利的能力；

•

經濟不確定性，實際或感知的通貨膨脹或銀行穩定度導致的；

•

與我們競爭對手和我們的行業相關的發展

•

本次發行所得款項的運用。

我們在很大程度上根據我們當前對未來事件和財務趨勢的期望、估計、預測和投影制定了這些前瞻性聲明，我們認爲這些可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。鑑於這些前瞻性聲明存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。儘管我們相信對本招股說明書中包含的每一項前瞻性聲明都有合理依據，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。您應參閱本招股說明書補充的「風險因素」章節、附表和本招股說明書中所引用的文件中列出的風險因素，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性聲明證明不準確，那麼這種不準確可能是重大的。除非法律有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該完全閱讀本招股說明書補充、附表以及本招股說明書中所引用的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們的期望大爲不同。我們通過這些警告性陳述對本招股說明書補充和附表中的所有前瞻性聲明進行限制。

S-11

使用資金

我們估計，本次發行的淨收益將約爲1040萬美元，如果包銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則爲1200萬美元，均在扣除由我們支付的包銷折讓和佣金以及預計發行費用之後。

目前，我們打算利用本次發行的淨收益用於資助研究、臨床開發、工藝開發和半導體制造業的產品候選者、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。

我們對於我們在此次發售普通股所得的淨收益的預期用途代表了根據我們當前計劃和業務狀況的意圖。在本招股說明書補充的日期，我們無法確定本次發行完成後我們將收到的淨收益的所有具體用途，以及我們將實際在上述用途上花費的金額。我們實際支出的金額和時間以及我們的臨床前、臨床及未來開發活動的程度可能會因多種因素而顯著變化，包括我們開發工作的進展、我們正在進行和計劃中的臨床試驗的狀態和結果、我們能否利用加快程序或取得產品候選者的監管批准、用於臨床開發的產品候選者的製造和供應的時間和成本以及任何未預料到的現金需求。因此，我們的管理層將保留對本次發行的淨收益分配的廣泛裁量權。

在利用本次發行的淨收益前，我們打算投資於各種資本保值工具，包括短期的、帶利息的債務、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。

S-12

稀釋

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的所有權利益將立即因我們的普通股的每股公開發行價與此次發行後我們的每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。每股淨有形賬面價值是通過將截至2023年9月30日的普通股總數除以我們的總有形資產減去總負債來確定的。

截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲2890萬美元，每股0.95美元，基於截至該日期的30417082股普通股。

從2023年9月30日後直至2024年2月29日，我們根據與康特菲茨傑拉德和b. Riley證券達成的「按市場價格」發行銷售協議銷售了1939669股普通股，淨收益約310萬美元。根據pro forma基礎，考慮到按市場價格銷售，我們的調整後淨有形賬面價值截至2023年9月30日將約爲3200萬美元，每股0.99美元。考慮到我們以每股1.75美元的公開發行價出售6571428股普通股，並扣除承銷折讓和由我們支付的預估發行費用後，截至2023年9月30日的調整後淨有形賬面價值將爲4240萬美元，每股1.09美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.10美元，而此次發行的投資者每股立即稀釋0.66美元，如下表所示，假設承銷商不行使超額配售選項：

股票的公開發售價格每股			$	1.75
2023年9月30日的每股淨有形資產書值	$	0.95
每股攤薄淨有形賬面價值	$	0.99
根據此次發行，每股資產淨值權益的增加	$	0.10
調整後的每股淨有形賬面價值，考慮到本次發行。			$	1.09
本次募股活動對投資者每股的稀釋			$	0.66

如果包銷商完全行使其購買我們985,714股額外股票的期權，那麼本次發行後的調整後淨有形賬面價值每股爲1.10美元，調整後淨有形歷史賬面價值每股對現有股東的增值爲0.11美元，對本次發行中購買股票的新投資者的攤薄爲0.65美元。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日調整後的普通股流通量爲32,356,751股，並不包括：

•

2023年9月30日之前已行使的4,184,594股普通股期權，每股加權平均行權價爲4.77美元。

•

截至2023年9月30日，我們普通股股票可分配約522,594股，用於特定限制股單位的歸屬和結算。

•

根據2021計劃，我們普通股股票已儲備約2,982,942股，再加上根據該計劃未來發行普通股股票數量的年度增加；

•

根據ESPP，我們普通股股票已儲備約209,532股，再加上根據ESPP未來發行普通股股票數量的年度增加；

在上述情況下發行額外股票後，購買我們在本次發行中普通股的投資者將會進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考量，我們可能通過其他配售來發行其他證券。在發行此類證券的情況下，您可能會進一步承擔稀釋風險。

S-14

我們普通股的非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮因素

以下討論描述了本次認購中獲得的我們的普通股的收購、持有和處置的重要美國聯邦所得稅後果。本討論基於1986年修訂的《美國內部稅收法典》（簡稱《法典》）、根據該法頒佈的擬議的、臨時的和最終的美國財政部條例，以及截至今日生效的行政裁決和法院判決，所有這些都可能隨時發生變化，可能會具有追溯效力。尚未請求或將從美國國內稅務局（簡稱IRS）就下文討論的事項徵求意見，且不能保證IRS不會就我們普通股的收購、持有或處置的稅務後果採取相反的立場，或該等相反立場不會得到法院支持。本討論僅適用於被視爲《法典》第1221條規定的「資本資產」（通常指用於投資的財產）的我們普通股，並且僅適用於在本次認購中收到我們普通股的持有人。

本討論不涉及所有關於美國聯邦所得稅的方面，不討論潛在的適用於淨投資收入的醫保稅或替代性最低稅以及不涉及州或地方稅、美國聯邦禮物和遺產稅法，除下文就非美國持有人提供的明確規定外，也不討論可能與持有人的特定情況相關的任何非美國稅務後果。本討論也不討論適用於特定持有人的特殊稅務規則，例如證券或貨幣的經紀人或經銷商，或選擇對其證券持有使用按照市價評估方法的證券交易商；

•

金融機構或金融服務實體；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商選擇使用按市價評估其證券持有的會計方法；

•

政府或政府機構或其工具;

•

免徵稅的組織

•

養老金計劃;

•

受監管投資公司，房地產投資信託;

•

持有我們普通股作爲跨式、對沖、轉換交易、合成安全或其他綜合投資的所有者；

•

保險公司；

•

擁有或被視爲擁有我們超過5%普通股的人（除非特別規定如下）；

•

爲美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業或安排以及其他經過實體（及其中的合夥人或其他投資者）；

•

受控外國公司，被動外國投資公司或爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司；

•

因我公司普通股任何毛收入項目被納入適用財務報表而受到特殊稅務覈算規則約束的個人；

•

其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；

•

根據法典的虛擬出售規定被視爲出售我們的普通股的人；及

•

美國某些旅居海外的公民和某些曾經的美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他透過合夥企業或其他透過實體持有我們普通股的個人的稅務處理，這些實體在美國聯邦所得稅目的下被視爲透過實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他透過實體的合夥人應與其稅務顧問就透過合夥企業或其他透過實體持有及處置我們普通股的稅務後果進行諮詢。

S-15

關於美國聯邦所得稅考慮的討論僅供一般信息之用，不構成稅務建議。擬購買、持有和處置我們普通股的潛在投資者應就獲取、持有和處置這些股票的美國聯邦、州、地方和非美國所得以及其他稅務考慮徵詢其稅務顧問。

在本討論中，「美國持有人」指的是我們普通股的受益所有者，該受益所有者或者爲美國聯邦所得稅目的：（a）是美國公民或居民；（b）是根據美國法律在美國、任何其州或哥倫比亞特區創設或組織的公司（或其他作爲美國聯邦所得稅目的應課稅的實體）；（c）其收入不論來源均應受美國聯邦所得稅法徵稅的遺產；或（d）是一個信託，若（1）在美國境內法院的主要監督下且一個或多個美國人（根據法典第7701(a)(30)條的意義）有權控制該信託的所有重大決定或（2）根據適用的美國財政部法規生效進行的有效選舉被視爲一個美國人。而「非美國持有人」是我們普通股的受益所有者，該受益所有者或者爲美國聯邦所得稅目的：（a）是非居民外國人（而非某些前美國公民和居民，因被徵稅爲美國放棄公民權者），（b）是外國公司，或（c）非爲美國持有人的遺產或信託；但通常不包括在處置課稅年內在美國逗留183天或更久的個人。若您是此類個人，應就獲取、持有或出售我們普通股的美國聯邦所得稅後果徵詢您的稅務顧問。

適用於美國持有人的稅務注意事項

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前打算保留將來的任何收益用於投資我們的業務，並不預計在可預見未來支付任何股利。如果我們確實向美國持有人以現金或其他財產（而非我們的股票或購得我們股票的權利的某些分配）進行分配，那些分配將通常在一定程度上構成美國聯邦所得稅目的的股利，以我們當前或積累的盈餘和收益（根據美國聯邦所得稅原則確定）支付。超出我們當前和積累的盈餘和收益的分配將構成資本返還，並將減少但不會低於零美國持有人對我們普通股的調整稅基。任何剩餘的超額將被視爲對我們普通股出售或其他處置所實現的收益，如下所述的「— 我們普通股的處置」部分。依據現行法律，若符合某些要求，則將適用特定優惠的稅率適用於向我們的普通股有資格受益人支付的任何股利，該受益人是非公司的美國持有人並符合一些持有期要求時。

對於美國聯邦所得稅目的而言構成分紅的分配，如果支付給美國的公司持有者，可能有資格享受分紅接收抵免，即DRD，通常適用於公司。不能保證我們將有足夠的盈利和利潤（根據美國聯邦所得稅目的確定）使任何分配有資格獲得DRD。此外，只有在滿足特定持有期和其他應稅收入要求的情況下才能享受DRD。

我們普通股的處置

在出售或其他應稅處置我們的普通股時，美國持有者通常會承認資本利得或損失，數額等於實現金額與該普通股的美國持有者調整稅基之間的差額。任何此類資本利得或損失通常將構成長期或短期的資本利得或損失，如果美國持有者對該普通股的持有期超過一年，則通常爲長期資本利得。如果不符合持有期要求，則在出售或其他應稅處置該普通股時的任何收益將受到短期資本利得待遇，應繳納普通所得稅率的稅款。通常情況下，非公司美國持有者承認的長期資本利得將有可能以降低稅率納稅。資本損失的扣除受到特定限制。承認與我們的普通股處置相關的損失的美國持有者應就此類損失的稅務處理諮詢他們的稅務顧問。

S-16

信息報告和備份代扣

通常情況下，信息報告要求適用於支付給美國持有人的股息（包括實質性股息），以及由我們支付給美國持有人的普通股的出售收益或其他應稅處置的收益，除非該美國持有人是免稅收款人，如一家公司。如果美國持有人未提供持有人的納稅人識別號或免稅身份證明，或者如果持有人未能遵守適用的要求以建立豁免，則可能適用備用預扣稅。

備用預扣稅並非額外稅款。相反，根據備用預扣稅規則扣繳的任何款項可能會被允許作爲退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向美國國稅局提供所需信息。美國持有人應就其是否符合信息報告豁免和備用預扣稅豁免資格及獲取豁免的程序諮詢其稅務顧問。

普通認股權的行使和到期

如上述所述，我們目前打算保留任何未來收益以投資於我們的業務，並且預計在可預見的未來不會支付任何分紅。如果我們向非美國持有人作出現金或其他財產的分配，這種分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的上的股息，其支付來自我們當前或累積的盈利，如在「— 美國持有人 — 分配」中所述。

在「— 信息報告和備用預扣稅」和「— 外國帳戶」標題下的討論之後，對於對我們的普通股進行的被視爲支付給非美國持有人的股息（包括實質性分配）的任何分配，如果與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務無關，將基本上適用於按照股息的毛額的30%的稅率預扣稅，或美國與非美國持有人居住國之間的適用所得稅條約指定的較低稅率。

爲了獲得根據條約而減少預扣的稅率，非美國持有人通常需向適當的預扣代理提供正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當表格，證明非美國持有人有權享受該條約下的優惠。此類表格必須在分紅支付之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理持有股票，則需向該代理提供適當的文件。隨後，持有人的代理可能被要求向適當的預扣代理提供認證，可以直接提供，也可以通過其他中介提供。如果您有資格根據所得稅條約減少美國預扣稅率，您應諮詢您的稅務顧問，以判斷是否能夠通過及時向IRS提出適當的退稅申請，以獲得任何多餘金額的退款或抵扣。

一般情況下，我們通常不需要對支付給與非美國持有人與其在美國進行交易或業務有關的股利（或被視爲支付的潛在股利）進行預扣稅（如果根據適用所得稅條約需要，並歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地）, 只要持有人及時向我們提供正確填寫的IRS表格W-8ECI，聲明該股利與交易有關即可（或者，如果股票通過金融機構或其他代理持有，則向適當的預扣代理提供）。一般情況下，此類與交易有關的股利將按照適用於美國個人的常規分級稅率，在淨利潤基礎上受到美國聯邦所得稅的稅收。此外，公司類非美國持有人可能需要繳納30%的「分部利潤稅」（或適用條約規定的較低稅率）, 該稅適用於公司類非美國持有人因該股利而產生的與交易有關的收益和利潤，並根據一定調整進行計算。

另請參閱以下標題爲「— 信息報告和備份預扣」的部分以及「— 外國帳戶」的部分，了解可能適用於向某些外國金融機構或非金融外國實體支付的分紅的額外預扣規則。

S-17

我們普通股的處置方式

根據以下各節所討論的主題「— 信息報告和備份預扣」和「— 外國帳戶」，非美國持有人通常不會因出售或其他應稅處置我們的普通股而受到美國聯邦所得稅或預扣稅的稅收，除非：

•

收益與非美國持有人在美國從事交易或業務相關，並且如果適用的所得稅協定確實提供，該收益應歸因於非美國持有人在美國擁有的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人通常將按照常規的分級稅率和適用於美國人的方式以淨收入的形式繳納稅款，而且如果非美國持有人是一家公司，還可能適用30%的額外分支利潤稅率，或者可能由適用的所得稅協定規定的更低稅率；

•

非美國持有人作爲非居民外國人在處置年度內在美國逗留183天或更多天，並且滿足特定的其他要求時，該非美國持有人將需要繳納30%的稅（或由美國和該持有人居住國之間的適用所得稅協定規定的更低稅率）於處置所得額上的淨收益，該稅額可以通過非美國持有人的任何美國來源資本損失抵消；或者

•

我們的普通股是否構成美國房地產利益，因爲我們在此類處置之前的五年期間（或非美國持有人對該類普通股的持有期，以較短的爲準）內是或曾經是「美國房地產持有公司」，除非我們的普通股在建立的證券市場上有定期交易，且在最近的五年期末至處置日期或非美國持有人持有該等普通股的期間內，非美國持有人直接或間接持有我方的普通股不超過我方全部普通股的5%。在這些情況下，非美國持有人對出售、兌換或其他處置我們的普通股所認可的收益通常將按照普遍適用的美國聯邦所得稅率繳稅。通常，如果其「美國房地產利益」的公允市場價值（如《法典》和適用規定所定義）相當於或超過其全球房地產利益的公允市場價值之和，加上其用於交易或業務的其他資產，公司將被視爲「美國房地產持有公司」。儘管不能保證，但我們相信當前我們並非，且我們也不預計成爲「美國房地產持有公司」的美國聯邦所得稅目的。不能保證我們的普通股將在建立的證券市場上定期交易以符合上述規則的目的。建議非美國持有者就如果我們是或成爲「美國房地產持有公司」而可能產生的美國聯邦所得稅考慮向其稅務顧問諮詢。

非美國持有人應就可能提供不同規定的任何適用所得稅協定諮詢他們的稅務顧問。

信息報告和備份代扣

根據下文「— 外國帳戶」部分討論，我們必須向IRS和每位非美國持有人每年報告我們普通股發放給該持有人的分配總額（包括虛擬分配）以及與該分配相關的稅額（如果有的話）。非美國持有人可能需要遵守特定的認證程序，以證明持有人不是美國人（根據法典定義），以避免按適用率（目前爲24%）對我們普通股的股息（或虛擬股息）進行備份代扣。通常，如果持有人提供了妥善執行的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格（或其他適用的IRS W-8表格），或者滿足建立其爲非美國持有人的文證要求，或者建立豁免，持有人將遵守這些程序。根據「— 分配」標題下述的對應美國聯邦所得稅代扣的非美國持有人支付的股息通常免於美國備份代扣。

信息報告和備份代扣可能適用於通過任何經紀商的美國辦公室由非美國持有人執行或通過的我方普通股的出售或其他應稅處置所得。

S-18

無論是美國還是外國的持有人，除非持有人證明其身份爲非美國持有人並滿足其他特定要求，或者確立豁免情況。通常情況下，非美國持有人處置所得支付時不會適用信息報告和備份預扣稅，前提是該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國以外進行的。但是，出於信息報告目的，通過具有實質性美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將被視爲類似於通過美國辦事處進行的處置。非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解信息報告和備份預扣稅規則對他們的適用情況。

根據特定條約或協議的規定，信息返回的副本可能會提供給非美國持有人所居住或註冊國家的稅務機關。

備份預扣稅不是額外稅款。根據備份預扣稅規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果非美國持有人及時向國稅局提交適當的申報請求，則可能會退還或抵減非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如果有的話）。

外國帳戶

《法典》第1471至1474節通常稱爲外國帳戶稅收合規法案，簡稱FATCA，以及根據該法案頒佈的財政部規定，一般會對支付給「外國金融機構」的普通股股息和（根據下面討論的擬議財政部規定）出售或處置我們的普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非此類機構與美國政府達成協議，其中包括在某些支付上預扣以及收集和向美國稅務機構提供有關該機構的美國帳戶持有者（其中包括該機構的某些股權和債權持有者以及某些帳戶持有者是具有美國業主的外國實體）的重要信息，或者確立豁免情況。FATCA通常還對支付給「非金融外國實體」（根據這些規則定義）的普通股股息和（根據下面討論的擬議財政部規定）出售或處置我們的普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該實體向預扣代理提供認證，識別該實體的直接和間接美國業主，證明其沒有任何重要的美國業主，或者確立豁免情況。FATCA下的預扣義務通常適用於我們普通股的股息。美國財政部發布的擬議財政部規定規定，如果最終版保持現行形式，FATCA下的預扣義務將不適用於支付我們普通股的出售或處置的總收益。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA預扣的退款或稅款抵免。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改本段描述的要求。非美國持有人被鼓勵諮詢其稅務顧問，了解FATCA在他們投資我們普通股中的可能影響。

關於美國聯邦稅務方面的討論僅供參考。這不構成稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股所涉及的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果，包括任何擬議中的適用法律變化的後果，諮詢他們的稅務顧問。

S-19

承銷。

我們打算與美國資本合作伙伴LLC的Titan Partners Group LLC簽訂承銷協議，或與本發行有關的證券承銷商，經銷商。

在特定條件下，我們已同意按照本增補招股書封面頁所列明的承銷折扣和佣金減去公開發行價格向承銷商出售其名下在下表中列出的證券。

保薦人	普通股的數量普通股
Titan Partners Group LLC，美國資本合夥人有限責任公司旗下部門		6,571,428
總費用		6,571,428

承銷協議規定，作爲本招股說明書及隨附招股說明書所提供的普通股的承銷商購買義務受到某些條件的約束。承銷商有責任購買此處提供的所有普通股，除了下文描述的超額配售選擇權所涵蓋的普通股。承銷商正在提供證券，先決條件是在他們的律師批准的法律事宜和承銷協議中包含的其他條件下發行，並在發行給予並被接受的情況下。承銷商保留撤回、取消或更改向公衆發出的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配售選擇

我們授予承銷商購買我們最多985,714股普通股的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，用於覆蓋超額配售，如果有的話。承銷商可以在本招股說明書日期後30天的任何時候行使此選擇權，全部或分批不限次數。

折扣、佣金和費用

承銷商擬按照本招股說明書封面上所列的公開發行價格向公衆提供根據承銷協議購買的普通股，並向某些經銷商提供不超過每股0.06125美元的折讓。在本發行後，承銷發行價格和折讓可能會由承銷商更改。此類更改不得改變我們將收到的收益金額，如本招股說明書封面所示。

與將由承銷商購買的普通股銷售有關，承銷商將被視爲已收取承銷佣金和折扣形式的報酬。承銷佣金和折扣將按此招股說明書封面上所示的每股公開發行價格的7.0%計算，即每股普通股0.1225美元。

我們還將負責並支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於承銷商在此次發行中發生的法律費用，最高金額爲100,000美元，以及與此次發行相關的所有合理和可覈算的費用支出。我們估計，我們在本次發行中的總費用，扣除承銷折讓和佣金，將約爲30萬美元。

下表總結了承銷折讓和佣金以及收入，扣除支出，假設承銷商對超額配售選擇權既不行使也不完全行使：

	每股			每份認股單位(1) 超額配置期權獎勵（$）			含保薦人超配股數超額配置期權獎勵（$）
公開發行價格		$	1.75		$	11,499,999.00		$	13,224,998.50
包銷折扣和佣金（7.0%）		$	0.1225		$	804,999.93		$	925,749.90
在扣除費用和支出之前歸我們所有		$	1.6275		$	10,694,999.07		$	12,299.248.60

S-20

我們估計我們需要支付的總費用約爲110萬美元，其中包括(i)約80萬美元的承銷折讓費，(ii)與發行有關的承銷商發生的約10萬美元的法律費用和(iii)約20萬美元的其他公司估計費用，包括法律、會計、印刷成本以及與我們證券註冊相關的各種費用。

賠償

我們還同意對承銷商承擔某些責任，包括《證券法》下的民事責任，併爲承銷商可能需要支付的這些責任作出貢獻。

鎖定協議

我們同意，在此次發行結束後的六十(60)天內，未經承銷商事先書面同意，並受到某些例外情況的限制，我們或我們的任何子公司均不得發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等，或者提交任何註冊聲明或修改或補充文件，除了這份招股說明書的補充。

此外，我們每位董事和高管均與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在未經承銷商事先書面同意的情況下，上述人員不得直接或間接地提供、賣出、承諾出售、出借、抵押、質押或以其他方式處置(或進入任何旨在或可能被合理預期會導致由該人員或任何與該人員有聯繫的任何關聯方或與該人員有法律關係的任何人實際處置，無論通過實際處置或由於通過現金結算等方式而有效經濟處置)，或者建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，其含義按照已修正的《證券交易法》第16條的規定，在此招股說明書補充的日期起六十(60)天內。對我們的董事和高管未來轉讓的限制有某些例外情況，包括但不限於對受益所有的股份進行轉讓，其中包括(i)作爲真正禮物或禮物，(ii)轉讓給任何直系家庭成員或任何信託以使該人或轉讓人的直系族人獲得直接或間接利益; (iii)轉讓給任何公司、合夥公司、有限責任公司或其他企業體，其全部股權持有人均由轉讓人和/或轉讓人的直系親屬組成; (iv)如果簽署人是一家公司、合夥公司、有限責任公司、信託或其他企業實體，(a)向另一家是轉讓人的關聯公司的公司、合夥關係、有限責任公司、信託或其他企業實體轉讓，或者(b)以有限合夥人、有限責任公司成員或轉讓人股東的形式進行分配; (v)如果簽署人是一個信託，向該信託的受益人轉讓，(vi)通過遺囑、其他遺囑文件或與無遺囑繼承有關轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或轉讓人的直系家庭成員，以及(vii)依法進行的，例如根據合格的國內法令或與離婚解決相關的處置。

電子發行

本說明書補充和隨附的說明書可能以電子格式在承銷商或其關聯公司維護的網站或通過其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股說明，也可以在線下訂單。除了本說明書補充和隨附的電子格式說明書外，在承銷商或我們的網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站中包含的任何信息並不是本說明書補充、隨附說明書或本說明書補充和隨附說明書所屬的註冊聲明的一部分，也未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或認可，並且投資者不應依賴這些信息。

被動市場交易

在本次發行中，承銷商和銷售小組成員也可能參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括顯示由獨立市場做市商限制的買價，並且根據這些價格進行購買。

S-21

訂單流。美國證券交易委員會制定的Regulation m的103號規定限制了每個被動做市商的淨買入量，以及每筆買單的顯示規模。被動做市可能穩定普通股的市場價格，使其保持在高於公開市場可能普遍存在的水平，並且一旦開始，可能隨時終止。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場以「CGTX」爲代碼交易。截至2024年3月11日，我們的普通股最後報價爲每股1.97美元。

價格穩定、淡仓和懲罰性買盤

與該發行相關，承銷商可能根據證券交易所法案下的Regulation m進行穩定交易、超額配售交易、財團歸還交易和處罰競價。

•

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最大限額。

•

開多包含承銷商在其義務購買的股票數量之外銷售股票，從而形成聯合開空頭寸。短頭寸可以是已對沖短頭寸或裸頭短頭寸。在已對沖短頭寸中，承銷商過量配售的股票數量不超過他們根據超額配售選擇可能購買的股票數量。在裸頭短頭寸中，涉及的股票數量超過承銷商根據超額配售選擇可能購買的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇和/或在開放市場購買股票來解決任何已對沖短頭寸。

•

聯合買入交易涉及在分銷完成後在開放市場購買普通股，以彌補聯合開空頭寸。在確定用於平倉短頭寸的股票來源時，承銷商將考慮，除其他事項外，可在開放市場購買的股票價格與他們通過超額配售選擇購買股票的價格之間的比較。如果承銷商賣出的股票數量超過可以通過超額配售選擇覆蓋的數量，則會產生裸頭短頭寸。這種頭寸只能通過在開放市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後開放市場股票價格可能下跌，從而對購買發行股票的投資者造成不利影響，他們更有可能創建裸頭短頭寸。

•

罰款競價允許承銷商在通過穩定或聯合買入交易購買之前由聯合成員最初出售的普通股以覆蓋聯合短頭寸時從聯合成員那裏收回銷售佣金。

這些穩定交易、聯合買入交易和罰款競價可能導致提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開放市場上本應存在的價格。這些交易可以隨時停止。

我們與承銷商均不預測或聲明上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或幅度。此外，我們與承銷商均不聲明承銷商將進行這些交易，也不聲明任何交易一經開始將不會在未經通知的情況下終止。

公司的男性董事長Victor Cantore、總裁兼首席執行官Simon Marcotte和董事Michael Gentile參加了Offering，併購買了公司的共計182萬股。這些內部人士參與該發行屬於《多邊協議61-101證券法》第5.5(a)和5.7(1)(a)條下列出的豁免事項，因爲內部人士的公平市場價值參與發行低於公司市值(25%)。公司沒有在發行完成的21天前提交重要變化報告，因爲公司內部人士的參與細節在那個時候尚未得到確認。本發行已由公司的董事會一致批准，而參與發行的每位內部人士則在對其各自參與該發行的投票中持棄權態度。公司向內部人士發行的普通股受到加拿大證券交易所的適用政策的限制，禁止其自發行關閉之日起四個月內出售。

我們的總裁兼首席執行官Lisa Ricciardi已同意按照本次發行中其他購買者的相同條件購買5,700股普通股。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，允許本招股說明書補充資料所提供的證券在任何可能對那個地區採取行動的司法轄區進行公開發行。

S-22

目的是必須的。本補充招股說明書所提供的證券可能不能直接或間接地供應或出售，也不能將本補充招股說明書或與出售任何此類證券有關的任何其他招股資料或廣告在任何司法管轄區內分發或發佈，除非在導致符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。獲得本補充招股說明書的人應該了解並遵守與該招股說明書的發行和分發有關的任何限制。本補充招股說明書並不構成在任何不允許這樣的要約或邀約的司法管轄區內出售由本補充招股說明書提供的任何證券的要約或邀約。

澳洲

本補充招股說明書不是澳洲《公司法》第6D章的披露文件，未向澳洲證券和投資委員會提交，也不包含澳洲《公司法》第6D章披露文件所要求包含的信息。因此，（i）只有向可以在不透露下向其提供證券的人提供本補充招股說明書，根據澳洲《公司法》第708節規定的一個或多個豁免，（ii）本補充招股說明書僅在澳洲向第（i）段所述的人提供，並且（iii）受讓人必須被髮送一份通知，其實質陳述接受此要約，受讓人表示受讓人是第（i）段所述的人，並且，除非根據澳洲《公司法》允許，同意不得在將證券轉讓給受讓人後的12個月內在澳洲境內出售或提供給受讓人。

加拿大

證券只能在加拿大賣給購買的、或被視爲購買的，作爲委託人的符合《45-106號國家儀器》豁免招股或《安大略證券法》第73.3(1)條的合格投資者，以及符合《31-103號國家儀器》註冊要求、豁免和持續登記義務中被允許的客戶。任何轉售證券必須根據適用證券法規的豁免或不受適用的交易進行。加拿大某些省份或領土的證券立法可能爲購買者提供救濟，以補救或賠償，如果本招股說明書（包括任何修訂）中包含虛假陳述，前提是購買者在購買者所在省份或領土的證券立法規定的時限內行使補救或賠償。購買者應參閱購買者所在省份或領土證券立法的任何適用規定，獲取有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。根據《33-105號國家儀器》（NI 33-105）第3A.3條，承銷商在此發行中與承銷商利益衝突相關不需要遵守NI33-105有關的披露要求。

開曼群島

在開曼群島，不得直接或間接向公衆發出購買我們證券的邀請。

歐洲經濟區——比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據《2003/71/EC指令》——招股說明書指令的豁免，將通過在歐洲經濟區成員國（即相關成員國）的實施來進行證券發行。該要求不需要爲證券發行製作招股說明書。

在相關成員國並未發出證券的公開要約，也不得根據在相關成員國實施的《招股說明書指令》之下進行；

•

對於在金融市場進行授權或監管的法人機構，或者如果未經授權或監管，其公司宗旨僅僅是投資證券的；

S-23

•

對於任何法人實體，在其上一個財政年度中至少有平均250名員工；總資產超過4300萬歐元（如其最新的年度未合併或合併基本報表所示）；年淨營業額超過5000萬歐元（如其最新的年度未合併或合併基本報表所示）。

•

少於100名自然人或法人（除了《招股說明書指令》第2(1)(e)條所定義的合格投資者之外）；需獲得我們或任何承銷商事先同意進行此類報價。

•

在《招股說明書指令》第3(2)條規定的其他情況下，前提是這樣的證券要約不應導致我們按照《招股說明書指令》第3條的規定被要求發佈招股說明書。

法國

本文件未在法國進行金融證券的公開發行（offre au public de titres financiers），不符合法國貨幣和金融法典（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1條和法國金融市場管理局（AMF）總則第211-1條及以下規定的內容。這些證券未在法國向公衆進行過或出售，並且不會直接或間接向法國公衆出售。

本文件及與證券相關的任何其他發行材料未經法國金融市場管理局（AMF）批准，亦不會在法國直接或間接分發給公衆。

此類要約、銷售和分銷僅在法國向（i）依照法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施法規的「合格投資者」（investisseurs qualifiés）以其自身名義行動；和（ii）依照法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施法規的一定數量的非合格投資者（cercle restreint d’investisseurs）以其自身名義行動。

根據法國金融市場管理局總則第211-3條的規定，法國的投資者應知曉，其不得將證券直接或間接地通過投資者向公衆分發，除非符合法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

本文件信息不構成根據愛爾蘭法律或法規制定的招股說明書，並且本文件未經任何愛爾蘭監管機構的備案或批准，因爲該信息並非按照愛爾蘭招股說明書（指令2003/71/EC）規章2005年或招股說明書法規的規定，未經公開發行在愛爾蘭直接或間接出售，交付。除了（i）根據招股說明書法規第2(l)條定義的合格投資者和（ii）少於100名自然或法律人且非合格投資者。

以色列。

本增補[基本報表]中提供的證券尚未得到以色列證券管理機構（ISA）的批准或不予批准，也未在以色列註冊出售。這些股份不得在以色列向公衆直接或間接提供或銷售，除非出版[基本報表]。ISA未就此增補提供許可證、批准或許可證，也未認證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，亦未對所提供證券的質量發表意見。本增補[基本報表]所提供的證券在以色列的任何公開二手交易，都受到可轉讓性限制，必須嚴格遵守以色列證券法律和法規。

S-24

意大利

在意大利境內提供證券的行爲未經意大利證券交易委員會（CONSOB，意大利國家證券及交易所委員會）授權，因此，不得在意大利分發與該證券有關的任何發行文件，並且該證券不得在意大利以《1998年2月24日第58號法令》（以下簡稱「法令58號」）第1.1（t）條的公開要約範圍內發行或出售，除以下情況外：

•

只限於符合《法令58號》第100條第34-ter條所涉意CONSOB修訂的《1999年5月14日第11971號規定》（以下簡稱「第11971號規定」）的意大利合格投資者（Qualified Investors）；和

•

以及符合《法令58號》第100條和修訂後的《第11971號規定》第34-ter條規定豁免公開要約規定的其他情形。

在意大利進行證券的任何要約、銷售或交付，或分發與該證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行者徵求要約的定向增發）必須：

•

由意大利依照1993年9月1日第385號立法法令（經修訂）、第58號法令、2007年10月29日第16190號意大利證券交易委員會監管規定及其他適用法律規定，允許進行此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構製作；以及

•

並且遵守所有相關意大利證券、稅收和交易控制以及其他適用法律。

在意大利進行的證券的任何後續分配必須遵守根據第58號法令和經修訂的第11971號監管規定規定的公開要約和招股條款規則，除非適用於那些規則的例外情況。未遵守此類規定可能導致上述證券的銷售被宣告無效，以及轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

這些證券未經根據1948年第25號法律《金融工具與交易法》（經修訂，《FIEL》）第4條第1款規定登記，根據該法律規定的合格機構投資者（按照和根據《FIEL》第2條第3款及其下屬法規定義）定向增發的登記要求豁免。因此，這些證券不得在日本直接或間接地向非合格機構投資者提供或銷售，也不得爲其利益。任何獲得證券的合格機構投資者不得將其轉售給任何不是合格機構投資者的日本個人，並且此類個人獲得證券的取得是條件於簽署相關協議。

葡萄牙

本文件未在葡萄牙進行金融證券的公開要約（oferta pública de valores mobiliários）的背景下進行分發，其含義爲葡萄牙證券法（Código dos Valores Mobiliários）第109條的規定。這些證券未在葡萄牙向公衆推出或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公衆推出或出售。該文件和與這些證券相關的任何其他發行材料未經葡萄牙證券市場委員會（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）批准通過葡萄牙進行分發或導致分發，直接或間接地向葡萄牙公衆分發，除非情況被認爲不符合葡萄牙證券法的公開要約。在葡萄牙進行的證券的這些要約、銷售和分銷僅限於符合葡萄牙證券法所定義的「合格投資者」的人。只有這樣的投資者可以接收本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給其他任何人。

S-25

瑞典

本文件尚未，也不會被瑞典金融監管局（Finansinspektionen）註冊或批准。因此，該文件可能不得提供，證券亦不得在瑞典出售，除非情況被認爲不需要根據瑞典金融工具交易法（1991:980）（瑞典金融工具交易法（1991:980））要求出具招股書。在瑞典的證券發行僅限於符合《金融工具交易法》中定義的「合格投資者」。只有這樣的投資者可以接收此文件，且不得將其或其中包含的信息分發給其他人。

瑞士

該證券可能不得在瑞士公開發行，並不會在瑞士證券交易所（「SIX」）或任何其他瑞士股票交易所或監管交易場所上市。本文件是根據瑞士義務法第652a條或1156條規定的發行招股說明書披露標準，或根據SIX上市規則第27條及以下規定的上市招股說明書披露標準，或任何其他瑞士股票交易所或監管交易場所的上市規則編制的。該文件或與該證券相關的任何其他發行材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與該證券相關的任何其他發行材料未經瑞士任何監管機構的備案或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局（FINMA），證券的發行也不會由其監督。

本文件只針對接收方本人，並不適用於在瑞士進行一般流通。

阿拉伯聯合酋長國

此文件及證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或審核通過，我們也未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構獲得在阿拉伯聯合酋長國境內推廣或銷售證券的授權或許可。此文件不構成並不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國內提供與證券相關的服務，包括接受申請、分配和/或贖回此類股票。

在迪拜國際金融中心，任何訂閱證券的要約或邀請都是無效或不被允許的。

英國

本文件中的信息以及涉及本要約的任何其他文件均未提交給英國金融行爲監管局進行批准，也未就證券的出售發佈或擬發佈根據2000年金融服務和市場法（經修訂）第85條的意思所述的《刊物》。本文件以機密的方式向英國「合格投資者」（根據FSMA第86(7)條的意思）發行，並且證券不得通過本文件、任何附帶信函或其他文件在英國推介或銷售，除非情況不需要根據FSMA第86(1)條發佈《刊物》。本文件不得在整體或部分地分發、發佈或複製，接收者不得將其內容透露給英國的其他人員。

在與證券發行或銷售相關聯的投資活動邀請或誘因（根據FSMA第21條的意思）僅已在英國以FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下進行了傳達或引起傳達，並僅將在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下在英國進行傳達或引起傳達。

在英國，本文件僅分發給並面向以下人士：（i）在與屬於《2000年金融服務和市場法案（金融促銷）條例》第19（5）條所規定的投資事項相關的方面具有專業經驗的人士（投資專業人士）

S-26

在哪裏尋找更多信息

本拓展說明書和隨附的招股說明書構成我們向SEC提交的Form S-3註冊聲明的一部分。本拓展說明書和隨附的招股說明書並未包含在註冊聲明及註冊聲明陳述和陳述附件中所列信息的所有內容。有關我們及根據本拓展說明書和隨附的招股說明書所提供的證券的進一步信息，我們建議您參閱註冊聲明以及作爲註冊聲明一部分提交的陳述和陳述附件。您應僅依賴於本拓展說明書和隨附的招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許該報價的州提供這些證券的報價。您不應假設本拓展說明書和隨附的招股說明書中的信息在除本拓展說明書首頁日期外的任何日期都是準確的，無論何時交付本拓展說明書和隨附的招股說明書或證券的任何銷售。

我們目前受《證券交易法》的報告要求約束，並根據此要求向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案文件可在SEC網站http://www.sec.gov和我們網站https://cogrx.com的「投資者關係」部分找到。我們網站及其中包含的信息或與該網站相關的信息未被納入本拓展說明書和隨附的招股說明書，也不是其一部分。

S-29

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們「參照附註」其他文件中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參照附註的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的參照附註信息。我們將以下列在SEC提交的信息或文件通過參照的方式納入本招股說明書、附隨招股說明書以及與之相關的註冊聲明（檔案號001-40886）中：

•

我們的我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。，於2023年3月23日向SEC提交，並特定納入我們的我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。格式表2014年12月31日結束的財政年度的格式表，包括明確納入年度報告的信息； 2023年4月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於14A表格的最終代理聲明；

•

我們關於截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告，於2023年 2023年5月4日, 8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。 2023年11月2日和，分別；

•

我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2023年2月13日; 2023年2月22日; 2023年3月10日; Jay Siegel醫生; 2023年3月28日; 2023年5月1日; 2023年6月12日; 2023年6月28日; 2023年8月8日; 2023年9月12日; 2024年1月4日；; 和 2024年2月20日;

•

我們註冊聲明中包含的普通股描述 Form 8-A filed with the SEC on October 6, 2021, as updated by 展品 4.1 to our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 30, 2022, including any amendments or reports filed for the purposes of updating this description.

Notwithstanding the statements in the preceding paragraphs, no document, report or exhibit (or portion of any of the foregoing) or any other information that we have 「furnished」 to the SEC pursuant to the Exchange Act shall be incorporated by reference into this prospectus supplement.

We also incorporate by reference into this prospectus supplement all documents (other than current reports furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-k and exhibits filed on such form that are related to such items) that are filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date of this prospectus supplement but prior to the termination of the offering. These documents include periodic reports, such as Annual Reports on Form 10-k, Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-k, as well as proxy statements on Schedule 14A.

我們將向每位收到招股說明書的個人（包括任何受益所有人），書面或口頭要求，免費提供招股說明書補充和隨附的招股說明書中但未隨附的任何或所有已被引用的文件副本，包括被具體引用在這些文件中的附件。您應將任何文件請求指向至Cognition Therapeutics, Inc., 2500 Westchester Ave., Purchase, New York 10577, 收件人：首席執行官。

您也可以在我們的網站www.cogrx.com上查閱這些文件。我們不將網站上的信息納入本招股說明書補充或隨附的招股說明書中，您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書補充或隨附招股說明書的一部分（除了那些我們特定引用到本招股說明書補充或隨附招股說明書中的SEC文件）。您還可以在SEC的網站www.sec.gov上查看這些文件。

本招股說明書補充或隨附招股說明書中包含或被視爲被引用的文件中的任何聲明，將被視爲根據這招股說明書補充或隨附的招股說明書修改、取代或替換，以至於本招股說明書補充或隨附招股說明書中的聲明修改、取代或替換了這些聲明。

S-30

招股說明書

$200,000,000

普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
債務證券
認股證
單位
認購權

我們可以從時間到時間以或者一個或多個提供及賣出上述證券的總額高達2億美元，可以單獨或共同進行一次或多次發行，在一個或多個類別或系列中，以在任何此類發行時決定的數量、價格和條款。本招股說明書爲您提供證券的一般說明。

每次我們提供及出售證券時，我們將提供本招股說明書的補充，其中包含有關該發行以及證券的數量、價格和條款的具體信息。招股說明書補充還可以補充、更新或更改有關該發行的本招股說明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及適用的招股說明書補充。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者或通過這些方法的組合，提供並出售在本招股說明書中描述的證券或任何招股說明書補充。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券的話，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列出或能夠根據所提供的信息計算出來。有關更多信息，請查看本招股說明書所述的「有關本招股說明書」的部分和「分銷計劃」部分。不交付本招股說明書和適用的招股說明書描述出售這些證券的方法和條款，將不得出售證券。

我們是一家新興成長型公司，同時也是根據聯邦證券法定義的一家較小的報告公司，因此，我們可以選擇遵守爲將來的備案減少公開公司報告的要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第9頁的「風險因素」以及適用招股說明書或本招股說明書所包含的類似部分或任何文檔附註的相關因素，在投資我們的證券之前應考慮這些因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「CGTX」。2022年12月22日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股2.33美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2023年1月3日。

關於本招股說明書

本說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明之一，採用了「貨架」註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本說明書中的描述，隨時以任何組合和一種或多種發行方式出售證券，總金額可達2億美元。

本說明書僅爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和出售證券時，我們將提供本說明書的補充說明，其中包含有關所提供和出售的證券以及該發行的具體條款的特定信息。我們還可能授權一項或多項自由撰寫說明書提供給您，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。該補充說明書或自由撰寫說明書還可能在本說明書中附加、更新或更改相關發行方面包含的或參照的信息。如果本說明書中的信息與適用的補充說明書或自由撰寫說明書之間存在任何不一致，您應依賴於適用的補充說明書或自由撰寫說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書和適用的補充說明書（及適用的自由撰寫說明書），以及在「您可以找到更多信息」和「參考某些信息」標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本說明書中或參照本說明書，適用的補充說明書或我們或代表我們編寫的或提供給您引薦的任何自由撰寫說明書內。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許的司法管轄區域內提供出售這些證券的要約。您應當假定本說明書和適用的補充說明書中出現的信息僅截至其各自封面的日期有效，並且應當假定適用的任何自由撰寫說明書中出現的信息僅截至該自由撰寫說明書的日期有效，並且其中或在此引用的任何信息僅截至有關參考文件所載日期有效，除非我們另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

在本招股說明書中，當我們提到「認知」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」時，我們指的是Cognition Therapeutics, Inc.及其全資子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

「Cognition Therapeutics」、「Cognition Therapeutics」標誌和本招股說明書及任何招股說明書補充材料和任何免費書面招股說明書中出現的Cognition Therapeutics, Inc.的其他商標、商號或服務標誌均爲Cognition Therapeutics, Inc.的財產。本招股說明書及任何招股說明書補充材料和任何免費書面招股說明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書中的商標和商號可能被稱爲 ® 和 ™ 符號，但不應將此類參考解釋爲各自所有者不會主張其權利。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息取代了我們在本招股說明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股說明書和註冊聲明（本招股說明書是其中的一部分）：

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我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及我們以引用方式特別納入截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中的信息 2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於DEF 14-A表格的最終委託書；

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我們於以下時間向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告 2022年5月11日, 2022年8月9日，以及 2022年11月14日，分別是；

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我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2022年6月13日, 2022年7月27日，以及 2022年11月14日（在每種情況下，被視爲已提供且未歸檔的任何部分除外）；以及

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我們根據《交易法》於2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-40886）註冊聲明中包含的普通股描述，包括爲更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入根據第 13 (a)、13 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視爲「提交」的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-k有明確的相反規定）c)、《交易法》的第14或15（d）條，包括在首次提交交易法之日之後訂立的協議在本招股說明書生效之前，本招股說明書是其中的一部分的註冊聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，該修正案表明本招股說明書的證券發行終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成爲本招股說明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視爲修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視爲以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股說明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Cognition Therapeutics, Inc.，收件人：首席執行官，威徹斯特大道2500號，Purchase，紐約 10577。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書，任何適用的招股說明書補充文件以及引用文件可能包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的意義而進行的關於我們及我們子公司的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明意在受到1995年《私人證券訴訟改革法案》中對前瞻性聲明的安全港的覆蓋。前瞻性聲明不是歷史事實陳述，並可通過使用前瞻性術語識別，例如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」、「將會」、「可以」、「應該」、「潛在」、「尋求」、「評估」、「追求」、「繼續」、「設計」、「影響」、「影響」、「預測」、「目標」、「展望」、「倡議」、「目標」、「設計」、「優先事項」、「目標」或其否定詞或類似用語。前瞻性聲明包括但不限於有關：

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我們能夠籌集額外資金以資助我們的業務運營並繼續開發現有和未來的產品候選者的能力;

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我們對於費用、未來收入、資本要求和需要額外財務支持的估計；

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我們業務的臨床性質以及我們成功推進當前和未來產品候選品通過我們持續進行的未來臨床試驗、臨床前研究和開發活動的能力；

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我們從未來產品銷售中產生營業收入的能力以及我們實現並維持盈利能力的能力；

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我們在支出、資本需求、現金利用和額外融資需求方面的預測和估計的準確性；

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本次發行的淨收益以及我們現有的現金及現金等價物的預期使用情況，以及這些資源是否足以支持我們計劃中的運營；

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我們對地緣政治緊張局勢的預期，例如俄羅斯與烏克蘭的戰爭，對我們的業務、行業和經濟產生影響；

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COVID-19大流行及爲遏制其傳播而採取的措施最終對我們的業務產生影響的程度，包括我們正在進行和未來進行的臨床試驗、臨床前研究和開發活動；

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我們對CT1812，我們的領先產品候選藥物，成功的依賴性；

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我們針對S2R複合物治療年齡相關性退行性疾病和紊亂的方法的新穎性，以及我們將面臨的由於這種方法的新穎性所帶來的挑戰；

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與其他已有或即將推出的競爭療法的成功

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我們正在進行及將來進行的臨床試驗、臨床前研究和開發活動的啓動、進展、成功、成本和時間

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我們獲取和維持CT1812獲得監管批准，以及我們其他產品候選者的任何未來IND申請的時間、範圍和可能性

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監管申請和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的產品候選者最終獲得監管批准的時間

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與開發我們的產品候選品有關的第三方表現，包括進行未來臨床試驗的第三方、第三方供應商和製造商；

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我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作伙伴的能力；

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如果我們的產品候選品獲批，我們成功商業化產品候選品並發展銷售和營銷能力的能力；

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我們產品候選品潛在市場的規模和增長以及我們服務這些市場的能力；

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美國和外國對我們產品候選品的監管發展和批准途徑；

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我們知識產權及專有權利的潛在範圍和價值；

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我們以及任何未來許可方獲得、維護、捍衛和強制執行保護我們產品候選品的知識產權和專有權利的能力，以及我們在開發和商業化產品候選品時不侵犯、挪用或違反第三方知識產權或專有權利的能力；

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由實際或感知的通貨膨脹引起的經濟不確定性；

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與我們競爭對手和我們的行業相關的發展

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其他風險和不確定性，包括我們2021年12月31日年度報告表單10-k下「風險因素」標題中描述的風險因素，這些風險因素已經隨時間被我們隨後向SEC提交的定期報告進行修訂、補充或取代。

我們在很大程度上根據我們對未來可能影響我們財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求的未來事件和財務趨勢的當前預期、估計、預測和投影問題制定了這些前瞻性聲明。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應該依賴前瞻性聲明來預測未來事件。儘管我們相信我們對本招股書中包含的每個前瞻性聲明都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況將被實現或完全發生。您應參閱本招股書中的「風險因素」部分，任何適用的招股書補充和我們在此和其中引用的文件，討論可能導致我們實際結果與我們的前瞻性聲明所暗示或表達出來的結果實質上不同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，那麼這種不準確可能具有重大影響。除非法律要求，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件還是其他情況。

您應該完整地閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充以及在此和其中引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性聲明對本招股說明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

公司簡介

概述

我們是一家臨床階段生物製藥公司，致力於發現和開發針對與年齡相關的退行性疾病以及中樞神經系統或視網膜疾病的創新小分子治療藥物。目前針對這些疾病的治療方法有限，許多疾病尚無批准的治療方法。我們的目標是通過最初利用我們在sigma 2受體（S2R）領域的專業知識，開發能夠改變疾病病程的治療方法，該受體表達在多種細胞類型，包括神經元突觸，作爲與中樞神經系統和視網膜某些年齡相關退行性疾病常見相關細胞損傷的關鍵調節因子。我們相信，瞄準S2R複合物代表了一個在治療退行性疾病的當前臨床發展方法中功能上獨特的機制。

我們的主導產品候選藥物CT1812是一種口服給藥的小分子調節劑，旨在穿透血腦屏障，並選擇性地結合S2R複合物。我們最初專注於開發CT1812以治療阿爾茨海默病（AD），通過瞄準β-澱粉樣蛋白（Aβ）寡聚體的積累與該疾病相關。我們相信我們的證據表明，通過與S2R複合物結合，CT1812將Aβ寡聚體從它們的神經受體中排擠出來。基於這種機制，我們相信CT1812具有潛力減緩AD中觀察到的突觸喪失和認知衰退。CT1812是首個進入臨床試驗的S2R選擇性配體調節劑，目前正處於治療AD的第2期開發中。目前，美國爲AD和其他癡呆症患者提供直接醫療保健的成本據估計超過3000億美元。美國約有580萬人被診斷患有AD，世界衛生組織估計全球約有3500萬人患有AD。在患有AD的人群中，約有50%患有輕度疾病，30%患有中度疾病，20%患有重度疾病。

我們正在進行三項進行中的第2期臨床試驗，研究CT1812：SHINE和SEQUEL研究輕至中度AD，以及研究Lewy小體癡呆的SHIMMER。我們進行中的SHINE第2期臨床試驗的第一部分24名患者的中期分析初步結果顯示，接受CT1812的患者Aβ單體的存在顯著下降，並且在認知功能上呈現積極的趨勢，以阿爾茨海默病評估量表-認知亞分表（ADAS-Cog）測量，與接受安慰劑的患者相比。我們預計將於2023年完成招募，並在2024年初公佈最終數據。我們正在進行的SEQUEL第2期臨床試驗還在評估腦功能的變化，通過定量腦電圖（qEEG）測量，研究輕至中度AD，我們預計將於2022年完成招募，並在此後報告梯度數據。到目前爲止，在臨床試驗中已使用CT1812治療超過220名受試者，其中包括90名患有輕度至中度AD的患者。CT1812仍然被良好地耐受，並且已獲得美國食品和藥物管理局（FDA）在這個適應症中頒發的快速審批資格。

我們的臨床試驗主要由國家老齡研究所(NIA)資助，累計撥款約爲1.71億美元，其中包括NIA向我們提供約8100萬美元的補助，用於資助我們在早期AD患者中進行的CT1812的第2期STARt(COG0203)研究。我們打算在我們的STARt試驗中招募540名患有AD輕度認知障礙(MCI)或輕度AD且具有通過澱粉樣蛋白生物標誌物正電子發射計算機斷層掃描(PEt)成像和/或腦脊液(CSF)生物標誌物確認的臨床診斷證實具有Aβ寡聚體升高水平的患者。患者將隨機分配接受CT1812或安慰劑治療18個月。除了認知和功能測量，如臨床癡呆評定量表（CDR），格子總和（Sb），和ADAS-Cog，我們打算使用多種生物標誌物測量靶標和/或通路參與度，並評估神經退行性和疾病進展的變化。我們正在與阿爾茨海默氏病臨床試驗聯盟（ACTC）合作進行這項臨床試驗，這是一個NIA資助的臨床試驗網絡，旨在加速對AD及相關癡呆症治療的研究，並計劃在2023年上半年開設研究中心。

我們打算擴大我們的CT1812管線，包括其他指示，例如因乾性年齡相關性黃斑變性（dry AMD）引起的地理性萎縮（GA）。 GA是乾性AMD的一種高級形式。乾性AMD是一種導致黃斑退化、造成視力中心變形、喪失和最終失明的眼部疾病，目前尚無FDA批准的治療方法。 S2R

複雜在視網膜中以幾種細胞類型表達，包括視網膜色素上皮細胞（簡稱RPE）、光感受器和視網膜神經節細胞。我們認爲S2R調節劑，如CT1812，可能有助於調節與乾性AMD繼發的地理萎縮（GA）中受損細胞相關的損傷反應過程。我們已經完成了與FDA的預申請會議，在完成我們正在進行的臨床前研究後，我們計劃在2022年底提交給FDA一項新藥調查（IND）申請，之後計劃推進到第2階段的臨床試驗，利用我們迄今對CT1812的臨床前和臨床概況的了解。

此外，我們正在開發其他與α-突角蛋白在神經細胞體中異常積聚相關的突角蛋白病領域的產品候選物。突角蛋白病是一組以神經元細胞體中α-突角蛋白異常積累爲特徵的退行性疾病，包括帕金森病（PD）和DLB。

公司信息

我們於2007年8月21日根據特拉華州法律成立。我們的首席執行辦公室位於購買市，NY 10577，西切斯特大道2500號，電話號碼爲（914）221-6741。我們的公司網站地址是www.cogrx.com。我們網站上包含的或可訪問的信息不被視爲納入本招股說明書或組成其一部分。我們在本招股說明書中僅將我們的網站作爲一個非活動文本參考包含在內。

成爲新興成長型企業和小型報告企業的影響

我們是一家「新興成長公司」，定義於2012年《開啓我國企業啓動法案》，即「Jobs Act」。我們將在以下時間中保持爲新興成長公司：（1）2026年12月31日之前，（2）年度總收入達到12.35億美元或更多的第一個財政年度之前，（3）在之前三年期間，發行的不可轉換債券超過10億美元，以及（4）在任何上市公司非關聯人持有的普通股市值截至次財年次季度末超過7億美元的年度結束日期。

只要我們仍然是一家「新興成長型公司」，我們就可以利用某些豁免規定，這些規定適用於不是「新興成長型公司」的公開公司，包括但不限於，無需遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計人員陳述要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少有關執行薪酬和基本財務報表的披露義務，並豁免需要舉行關於批准執行薪酬和尚未獲得批准的金手套支付的非約束性諮詢投票的要求。我們將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家「新興成長型公司」爲止。

《作業創造和小企業股市公司法案》規定，「新興成長型公司」可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已經不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們將受到與不是「新興成長型公司」的其他公開公司一樣的新的或修訂後的會計準則的約束。

我們也是根據《S-k條例的第10(f)(1)項》定義的「小型報告公司」。我們將繼續作爲一家小型報告公司，直到我所持非關聯人士持有的普通股市場價值在該年第二財政季度結束時超過2.5億美元或我們的年度營業額在這樣一個完整的財政年度中超過1億美元，且非關聯人士持有的普通股市場價值在該年第二財政季度結束時超過7億美元的年度最後一天。如果我們在停止爲新興成長型公司時仍然是一家小型報告公司，我們可以繼續依賴於適用於小型報告公司的某些披露要求豁免。具體來說，作爲一家小型報告公司，我們可以選擇在我們的年度10-K表格中僅呈報最近兩個完整財政年度的審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型報告公司在執行薪酬方面有較少的披露義務。

風險因素

投資於我們任何證券都涉及重大風險。在做出投資決定之前，除了在本招股說明書和任何招股說明書補充中包含的其他信息外，您應該仔細考慮我們最近年度 Form 10-K 報告和提交給美國證券交易委員會（SEC）的季度 Form 10-Q 報告中列明的具體風險，這些風險因素可能會隨時由我們向SEC提交的其他報告進行修改、補充或取代，包括隨後的年度 Form 10-K 報告和季度 Form 10-Q 報告，以及在任何適用的招股說明書中描述的風險因素。參閱「更多信息來源」和「通過引用納入某些信息」。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前尚不知曉的附加風險和不認爲重要的不確定性也可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們證券投資的價值產生負面影響。此外，過去的財務表現可能無法作爲未來績效的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。

股本結構描述

我們的股本簡介並不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本簡介內容總結自我們的第三次修訂和重述公司章程以及我們的修訂公司章程和條例，並通過公開提交給證監會的文件進行了限定。請參閱「如何獲取更多信息」。要獲取完整內容，請參考我們的第三次修訂和重述公司章程以及修訂條例，這些內容作爲此招股說明書組成部分的註冊聲明陳述的附件。

總體來說

在我們的第三次修訂和重述公司章程下，我們的授權股本包括25億股普通股，每股面值爲$0.001，和1,000萬股首選股，每股面值爲$0.001。截至2022年12月15日，我們擁有28,989,471股普通股，無首選股發行。

普通股

投票每個普通股股東在所有提交給股東投票表決的事項中，包括董事的選舉，都有權以每股一票投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。至少66%的股權投票權，以單一類投票表決的形式，將需要通過修正我們第三次修訂的公司章程的特定條款，包括與修正我們修訂後的公司章程、股東大會程序、分類董事會、董事責任和專屬訴訟地點有關的條款。2／3除非適用於所有當時未流通股份的投票權的首選股持有人，否則將需要以單一類投票表決形式，修訂我們第三次修訂公司章程的某些條款，包括與修改我們修訂後公司章程、股東大會程序、分類董事會、董事責任和訴訟專屬地點有關的條款。

股息除非適用於任何當時未流通的優先股的首選股，我們的普通股股東有權從我們的董事會從法律上可用資金中隨時宣佈的分紅中獲得任何分紅。

清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。在我們清算、解散或清算後的淨資產中，我們的普通股股東將有權在支付所有債務和其他負債之後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但在滿足任何適用於任何當時未流通股份的股東所授予的清算優先權的前提下。

其他權利和限制持有我們普通股的股東沒有優先認購、轉換或認購權利，並且我們普通股沒有適用的贖回或沉澱基金條款。我們普通股股東的權利、偏好和特權受到我們將來可能指定併發行的任何系列優先股股東的權利影響，並可能受到不利影響。

上市我們的普通股在納斯達克全球市場上以「CGTX」標的上市。

轉讓代理人和註冊人我們的普通股的過戶代理和註冊機構是美國股票轉倉和信託有限責任公司。

優先股

根據我們的第三次修訂的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股，並規定或制定每個系列股份的數量，確定每個尚未發行系列股份的權利、偏好和特權以及任何資格、限制或約束，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不得少於當時已發行的該系列股份數量。我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，這可能對普通股股東的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會導致拖延、推遲或阻止可能使我們普通股持有人受益的控制權變更等效果。

可能會對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們的公司章程文件中的反收購條款

註冊證明和章程除其他事項外，我們的第三份修訂和重訂公司章程文件及修訂後的公司章程:

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允許我們的董事會發行高達10,000,000股優先股，並可以指定任何權利、優先權和特權；

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規定授權董事人數只能通過董事會決議更改；

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規定我們的董事會分爲三類董事；

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規定，除非任何一系列的優先股有選舉董事的權利，否則董事只能因有正當理由而被免職，該免職可以通過持有公司當時所有已發行股份中至少66%的表決權的持有人來實施，該表決權在董事選舉中投票的股份中計算； 2／3%投票權的持有人可以根據法律規定的任何限制剝奪對董事的權利，這些投票權可以由我們當時所有已發行的有表決權的股份的股東行使，該行使可以在選舉董事時實施；

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要求股東必須在經適當召集的股東年度或特別會議上進行所有股東行動，並且不得以書面同意或電子傳輸的方式進行。

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要求股東必須在經適當召集的股東年度或特別會議上進行所有股東行動，並且不得以書面同意或電子傳輸的方式進行。

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規定股東若要在股東大會提出提案或在股東大會推舉董事候選人，必須提前書面通知，並指明股東通知的形式和內容要求；

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特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數過半通過的決議來召開。

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不提供累積投票權，因此允許普通股股東中持有大多數表決權的股東在任何董事選舉中選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇這麼做的話。

對這些條款的任何修正都需要至少66%的持有者批准2／3所有未來流通的普通股中，有表決權的百分比，可以一起作爲一個單一類投票。

這些條款的結合使我們的股東更難以替換我們的董事會，另外一方面，也使其他方更難以通過替換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權留用和解僱我們的高管，這些規定也可能使現有股東或其他方更難以實現管理層變更。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能阻礙任何試圖改變我們控制權的行動成功。

這些條款旨在增強我們董事會及其政策持續穩定的可能性，並阻止脅迫性的收購做法和不足的收購要約。這些條款還旨在降低我們遭受敵意收購的風險，並阻止在代理戰中可能被使用的某些策略。然而，這些條款可能導致其他人不願意爲我們的股票提出要約，並可能延遲對我們控制權或管理的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格因實際或謠傳收購企圖而產生的波動。我們相信這些條款的好處，包括增加我們與敵意或未經邀請的提議者就收購或重組我們公司進行談判的潛力的保護，將超過阻止收購提議的劣勢，因爲通過收購提議的談判可能導致條款的改善。

特拉華州總公司法第203節我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定股東收購後的三年內，特定股東與任何利益相關者進行交易，但以下情況除外：

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在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成爲特定股東的交易。

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在導致該股東成爲利益相關者的交易完成後，該利益相關者至少擁有公司在交易開始時未流通部分中至少85%的表決權股，用以確定未流通的表決權股（但不包括利益相關者擁有的未流通表決權股）時不包括（i）公司董事兼管理人員持有的股份和（ii）員工股票計劃中員工參與者無權保密決定股份是否將在承諾或交換要約中提出。

•

在這個日期之後，業務組合由董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，以至少66股東肯定投票通過2／3%未由感興趣的股東持有的流通股票。

一般而言，第203節定義"業務組合"包括以下內容：

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涉及公司和相關方的任何合併或合併;

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公司的感興趣股東出售、轉讓、質押或其他處置其10%或更多資產的任何交易；

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在公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的任何交易中，除了某些例外情況；

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任何交易涉及使感興趣的股東所持有的公司股票或公司任何類別或系列的持股比例增加的情況；和

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感興趣的股東的一切藉助公司獲得的貸款，預付款，擔保，質押或其他財務權益。

總的來說，第203條定義「感興趣的股東」爲實體或個人連同其關聯公司和聯營公司，在感興趣的股東身份確定的時間前三年內，合法擁有或合法擁有15％或更多的公司流通股票。

該法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此，即使這樣的交易可能爲我們的股東提供以高於市場價格的價格出售股票的機會，也可能會阻止收購我們的嘗試。

特拉華州的公司可以通過其公司章程中的明示條款「選擇退出」這些規定。我們尚未選擇退出這些規定，這可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

論壇的選擇我們的第三份修正和重述公司章程規定，特拉華州法院（或者僅當特拉華州法院缺乏主題管轄權時，特拉華州內任何州立法院，或者僅當所有這些州法院缺乏主題管轄權時，美國特拉華州地區聯邦地方法院）及其上訴法院將成爲以下根據特拉華州法定或普通法提起的索賠或訴因的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生權利主張或訴訟；（2）聲稱我們的任何現任或前任董事、高管或其他僱員存在違反法定職責的任何索賠或訴訟；（3）聲稱針對我們提出的或根據特拉華州公司法定或普通法產生的任何索賠或訴訟，根據或因此產生的，或根據或根據我們的第三份修正和重述公司章程或我們的修正和重述章程提起的；（4）尋求解釋、適用、執行或確定我們第三份修正和重述公司章程或我們的修正和重述章程的有效性的任何索賠或訴訟（包括其中任何權利、義務或補救）；（5）根據特拉華州公司法判決權歸予特拉華州法院委員會的任何索賠或訴訟；或（6）聲稱針對我們或我們的任何現任或前任董事、高管或其他僱員提出的或根據的任何索賠或訴訟，由該

依據內部事務教條，在法律允許的範圍內，並且法院對被告方中不可或缺的當事人具有個人管轄權的情況下，上述規定將不適用於訴訟或索賠，這些訴訟或索賠旨在執行《證券法》、《交易法》或其他具有聯邦法院專屬管轄權的索賠。

此外，我們的第三次修改和重述的公司章程進一步規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》產生的一項或多項訴因的獨佔論壇，包括針對任何被告方提出的所有訴因。其他公司章程中類似選擇論壇條款的可執行性曾在法律訴訟中受到質疑，有可能在上述一項或多項訴訟或訴訟程序中，法院可能會認定我們的第三次修改和重述的公司章程中包含的論壇選擇規定無法適用或無法執行。

責任限制和補償根據我們的第三次修改和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的公司章程，我們的董事會成員的責任受到限制，並且可能根據DGCL規定對我們的董事和高管提供最大程度的賠償。DGCL規定，公司董事對作爲董事履行職責而產生的違約行爲不承擔貨幣賠償責任，除非涉及的責任有：

•

對我們或我們的股東的忠誠責任違約；

•

我們的修訂和重述公司章程的責任限制和賠償條款可能會阻止股東針對我們的董事和高管追究其違反受託人職務的法律責任的訴訟。他們也可能會降低對我們的董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟獲得成功，也可能會受益於我們和我們的股東。此外，我們可能會支付解決和損害的費用，從而對股東的投資造成不利影響。

•

根據DGCL第174條規定，任何非法支付分紅派息、非法回購或贖回股票；或

•

任何導致董事獲得不當利益的交易。

根據DGCL及我們的修訂章程和公司章程，在特定情況下，我們將全力以赴地爲我們的董事、高管提供補償，並可能爲其他僱員和其他代理人提供補償，最大程度地遵循法律許可的範圍。

我們已與董事和高管簽訂了補償協議。這些補償協議可能要求我們，除其他外，爲董事和高管支付一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，由董事或高管在其擔任我們董事或高管之一，或者我們的任何子公司或任何以我們要求提供服務的其他公司或企業所發生的訴訟或訴訟而產生的費用。在一定限制範圍內，我們的補償協議還要求我們預付董事、高管和關鍵員工爲其辯護支出的費用。

我們按照公司章程的規定保留了董事和高管的保險政策，根據該保險政策，我們的董事和高管對其擔任董事和高管的責任受到保險。我們認爲，我們修訂的第三份公司章程、修訂的公司章程以及這些補償協議中的規定是爲了吸引和留住合格的董事和高管而必要的。

我們第三次修訂的和重新批准的公司章程以及修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反其受託責任。即使訴訟成功可能會使我們和股東受益，它們也可能降低起訴我們的董事和高管的可能性。此外，根據這些賠償條款的規定，如果我們支付解決和賠償董事和高管的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

目前，並未涉及任何我們董事、高管或員工要求賠償的重要未決訴訟或訴訟程序，我們也沒有意識到可能導致要求賠償的重要威脅性訴訟。

債務證券說明

以下描述與適用的招股說明書補充或自由書面說明中冒的額外信息一起，總結了我們在本招股說明書下可能提供的債券的某些一般條款和規定。當我們提供特定系列的債券出售時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充說明書中指明在多大程度上適用於特定系列的債券的一般條款和規定在本招股說明書中描述。

我們可以分別或與其他在本招股說明書中描述的證券一起發行債務證券，這些債務證券可爲我們的高級、高級次級或次級債務，除非在本招股說明書中另有說明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分別或分爲一系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間簽署的信託契約下發行，作爲受託人。我們以下概要了契約的部分內容。概要並不完整。契約的形式已作爲註冊聲明的附件提交，您應閱讀契約以了解可能對您重要的條款。概要中使用的大寫字母術語，如未在此處定義，應按契約中指定的含義解釋。

本節中使用的「Cognition」，「我們」，「我們的」或「我們」僅指Cognition Therapeutics, Inc.，不包括其全資子公司，除非另有明確規定或上下文另有要求。

總體來說

每個債務證券系列的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並通過我們董事會的決議中規定或確定的方式，在一名官員的證書中或通過補充信託確定。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列有關的招股說明書中描述（包括任何定價說明或條款表）。

我們可以根據證券託管發行無限金額的債務證券，可以以相同或不同到期日的一個或多個系列以面值、溢價或折價發行。我們將在關於任何發行的債務證券系列的招股說明書補充內容中（包括任何定價補充或條款表），設置債務證券的總本金金額和以下條款（如適用）：

•

債務證券的名稱和排名（包括任何次級擔保條款的條款）；

•

我們將以百分之幾（相對於本金金額）的價格或價格出售債券。

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

債務證券將以固定或可變利率（可能是商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數之一）的年利率或計算利率、計息日的設定、付息日和任何常規記錄日期計息，以及債務證券的獲得利率等制度，該制度將被bear利率、begin利率和任何常規記錄日期的設定確定；

•

債務證券的本金和利息（如有）支付地點（及支付方式），該系列證券可被交付以辦理過戶或交易，並可將有關債務證券的通知和要求發送給我們的地點；

•

債券的贖回期限、贖回價格以及贖回條件；

•

我們對根據沉沒基金或類似條款以及債券持有人選擇的任何義務以贖回或購買債券的期間或期間內

在此義務項下，將如何以及以何種價格和條款贖回或購買該系列證券，全部或部分。

•

債券持有人可選擇回購債券的日期、回購債券的價格或價格，以及其他詳細條款和規定。

•

債務證券發行的面額，如果不是$1,000的整數倍，將以其他面額發行；

•

債務證券是否以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

加速到期日期宣佈時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金部分；

•

債務證券的貨幣面額，可能是美元或任何外幣，如果該貨幣面額是複合貨幣，則需要負責監督該複合貨幣的機構或組織。

•

債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付將以貨幣單位來支付;

•

如果債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付將以其他不止一種與債務證券票面金額所示貨幣單位不同的貨幣單位進行支付，則確定這些支付的匯率的方式;

•

確定債券的本金支付金額、溢價（如有）或利息金額的方式，如果這些金額可以通過參考基於貨幣或貨幣的指數，商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

•

債券提供的任何安全條款；

•

本招股說明書或債券契約中，關於債務券的違約事件的任何補充、刪除或更改以及關於加速清償條款的任何更改；

•

關於債券的擔保，本招股說明書或者與債券相關的證券協議所述的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

•

關於該系列債務證券的轉換或交換的條款（如果有的話），包括如適用的轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否爲強制性的規定、需要調整轉換或交換價格的事件和影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除適用於該系列的契約的任何規定，包括在適用法律或法規下可能需要的任何條款或爲了營銷證券而建議的任何條款；

•

我們的任何直接或間接子公司是否擔保該系列債券，包括此類擔保的優先級（如果有）的條款。

在根據債券契約條款加快到期的情況下，我們可能發行的債務證券金額少於其規定的本金金額，需要在宣佈加速到期後支付。我們將在適用的招股說明書中爲您提供關於美國聯邦所得稅考慮因素以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們用外幣或外幣單位表示債務證券的購買價，或者某一系列債務證券的本金、任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將爲您提供有關限制、選擇權、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息。

關於債務證券和適用的招股書補充文件中的外幣或多種外幣或外幣單位的問題。

轉讓和交換

每張債券將由美國託管信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）或DTC的提名人持有的一張或多張全球證券代表，或者由發行具體註冊形式證書的方式持有（我們將任何由全球債券代表的債務證券稱爲「記賬債務證券」），或按照適用招股書補充文件中的規定發行的具體註冊形式證書。除下文「全球債務證券和記賬系統」中所述外，記賬債務證券不會以具體證券形式發行。

具體證券。您可以按照信託契約的條款在我們設立的任何辦事處轉讓或交換具體證券。對於任何具體證券的轉讓或交換將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府費用的款項。

您只能通過交回代表證明債券證券的證書並由我們或受託人將證書重新發給新持有人或由我們或受託人向新持有人發出新證書的方式轉讓證明債券證券以及收取證明債券證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每張全球債務證券將存放在或代表DTC名下，並在DTC或DTC提名人的名下注冊。請參閱「全球證券」。

契約

在適用的招股說明書中，我們將提出適用於任何債券發行的限制條款。

在控制權發生變更或發生可能對債券證券持有人產生不利影響的高負債交易的情況下，債券證券將不包含任何可能爲債券證券持有人提供保護的規定（除非我們在適用的招股書補充中另有規定）。

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則債務證券不包含可能爲債務證券持有人提供保護的任何條款，即使我們發生了控制權變更或高度槓桿化交易的事件（無論此類交易是否導致控制權變更），也可能會對債務證券持有人產生不利影響。

合併、收購和資產出售

我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併或併入，或將所有或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給繼任人，除非：

•

我們是倖存實體或繼任人（如果不是感知）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

•

在完成交易後，未發生任何違約（定義爲任何事件，該事件是或在通知或經過時間或兩者之後將成爲違約事件）或違約事件，且沒有持續發生。

我們的任何子公司都可以與我們合併，或將其全部或部分財產轉讓給我們。

不履行責任的事件

「違約事件」是指與任何一系列債券相關的以下情況：

•

債務安全債券的任何利息到期未能支付，並且該等默認持續30天（除非我們在30天期滿之前向受託人或支付代理存入全部支付金額）；

•

未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金；

•

在信託契約中，我們未能履行或違反其他任何條款或擔保（除了僅爲另一系列債務證券的受益而被包含在信託契約中的條款或擔保），該違約在我們收到受託人或Cognition的書面通知後持續未能得到糾正60天，受託人以及不少於該系列未償債務證券本金總額25%的持有人根據信託契約提供的書面通知;

•

Cognition的某些自願或非自願的破產、無力償還債務或重組事件;

•

任何適用於該系列債券的任何其他違約事件，該事件在適用的招股書中有所描述。

關於特定系列債券的違約事件（但關於破產、無力償還或重組的某些事件）不一定構成關於其他系列債券的違約事件。在證券託管合同項下某些違約事件的發生或加速可能構成我方或我們的子公司不時未償債務的違約事件。

我們將在30天內向受託人發出任何違約或事件發生的書面通知，該通知將合理描述該違約或事件的狀態，以及我們正在採取或擬採取的行動。

如果債券系列未償債券出現並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償債券不低於25%本金金額的持有人可以通過書面通知向我們（如由持有人提供，則向受託人）宣佈立即應付該系列所有債券的本金（或如果該系列債券爲貼現債券，則可能在該系列條款中指定的本金部分）以及應計未付利息。在由於特定破產、清算或重組事件導致的違約事件發生時，所有未償債券的本金（或該指定金額）和應計未付利息將立即到期，無需受託人或任何未償債券持有人做出任何宣告或其他行爲。在向任何債券系列的債券加速宣告後，但在受託人獲得有關對該系列債券應付的款項的判決或令狀之前，該系列未償債券的本金金額佔大多數的持有人可以撤銷和廢止該加速，如果所有未償債券事件已按照信託契約中的規定得到糾正或放棄。關於任何折讓債券系列的附錄補充，我們將指引您查看有關在發生違約事件時加速該折讓債券本金部分的特定條款。

契約規定託管人可能因履行該契約下的任何職責或行使任何權利或權限，除非收到滿意的保障，以免託管人因執行該職責或行使該權利或權限而產生任何成本、責任或費用。在託管人的某些權利得到保留的情況下，任何系列未償還債券的本金不少於總額的一半的持有人將有權指定進行支持該系列債券的任何救濟措施或行使任何託管人在該系列債券方面授予的信託或權力的時間、方式和場所。

除非：

•

該持有人事先向受託人書面說明了有關該系列債券的繼續違約事件；並且

•

如果該系列未償還債務券本金金額不低於25%的持有人已經提交書面請求，並向受託人提供令人滿意的賠償或安全保障，要求受託人以受託人的身份提起訴訟，且未收到不低於該系列未償還債務券本金金額的一半的持有人發出與該請求不一致的指示並且在60天內未提起訴訟。

除非在該債券中規定，否則不受任何該契約中的規定約束，任何債券持有人都有權在該債券的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息的絕對無條件權利，並採取訴訟等方式強制執行還款。

信託契約要求我們在我們財政年度結束後的120天內向受託人提供關於信託的遵守情況的聲明。如果發生與任何系列證券相關的違約事件或違約事件並繼續存在，並且已知由受託人負責的人員，受託人應在發生後90天內或之後（如果較晚發生）受託人的負責人員獲悉此類違約或違約事件後向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知。信託契約規定，如果受託人誠實地確定隱瞞通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以就該系列債務證券的任何違約事件或違約事件（除了對該系列債務證券的付款）向該系列債務證券的持有人隱瞞通知。

修改和免責

我們和受託人可以修改、修訂或補充契約或任何系列債券，而不需要獲得任何債券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

爲遵守上述文件中「合併、兼併及資產變賣」章節下的契約規定；

•

爲了提供除證明證券外的非憑證證券或代替非憑證證券；

•

添加與任何系列債券持有人有關的擔保或增加任何系列債券的擔保；

•

放棄我們在信託中的任何權利或權力；

•

增加債券持有人的承諾或違約事件。

•

遵守適用託管機構的程序;

•

進行任何更改均不會對任何債券持有人的權利產生負面影響；

•

根據信託文件的規定，發行並確定任何系列的債券的形式和條款以及條件；

•

可以就任繼任受託人並就債券的任何系列新增或更改託管文件的任何規定，以便或便於由多個受託人進行管理；

•

調整債券契約的條款（就適用於根據債券契約發行的任何系列債券）或根據債券契約發行的任何系列債券的條款，以符合在與向公衆或私募投資者初次發行和出售此類債券有關的任何招股說明書、招股說明書補充或類似的發行文件中所含的描述；或

•

爲遵守美國《信託契約法案》的規定，以便執行或維護契約的資格，該契約規定;

在經過受到修改或修訂的每一系列債券的持有人至少佔已發行的該系列債券總額的多數同意的情況下，我們可以修改和修訂信託文件。如果該修訂將會有以下影響，我們將不可以在未經所有受影響的債券的持有人同意的情況下進行修改或修訂：

•

減少必須同意修訂、補充協議或放棄的債券的數量；

•

減少某一系列債券上的利息的支付利率（包括違約利率）或延長其支付時間；

•

減少任何債務證券的本金、溢價、固定到期日，減少任何債務證券系列的沉澱基金或類似義務的金額，或者推遲固定日期的付款。

•

減少加速到期應支付的折價證券本金金額；

•

免除對任何債券的本金、溢價或利息（除非依靠該持有人至少佔當期發行債券的總額多數並撤銷了任何系列債券的加速清償和導致該加速清償的付款違約的免除）；

•

使某一債券的本金、溢價或利息支付以不同於該債券所述貨幣的貨幣進行支付；

•

對信託文件的某些規定進行修改，其中包括債券持有人接收支付所涉及的條款和對訴訟的草擬修改和豁免；

•

對於任何債務證券，您都應該豁免償還付款。

除特定規定外，任何系列未償還債券的本金不少於全部本金的大多數持有人都可以代表該系列所有債券的持有人豁免我們違反契約的規定。在某系列的債券下，未償付本金、溢價或任何利息的全部過去違約都可以由該系列的大多數本金持有人代表該系列所有該等債券的持有人豁免，但是在缺省的情況下，該系列未償還債券本金不少於總額的一半的債券持有人可以撤銷加速宣佈及其後果，包括由於該加速引起的相關支付違約。

特定情況下債券債務和某些契約的抵押

法定豁免根據證券託管合同規定，除非適用債券系列的條款另有規定，我們可以從對任何系列債券的所有義務中被免除（受到某些例外情況的限制）。在向受託人信託存入資金和/或美國政府債券或者對於非美元計價的債券系列，由發行或導致發行此貨幣的政府發行的政府債券，根據獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，提供足以根據債券條款按期支付利息和本金的資金或美國政府債券以償付該系列債券的本金、溢價和利息的每期分期償還和或根據證券託管合同和這些債券的條款按照這些支付的預定到期日的強制沉沒基金支付金額。

此項支付只有在以下情況下才會發生，即我們已向受託人提交律師意見書，聲明我們已經收到，或者美國國內稅務局已經發布了裁定書；或自債券契約簽署日期以來，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，爲的是證實該意見草案規定，該系列債券的持有人和受益所有人不會因存入資金、兌付及支付而在美國聯邦所得稅方面承認收入、收益或損失

並且將按照存入資金、解除和清償未發生時的情況，以相同數額、相同方式和在相同時間受美國聯邦所得稅的約束。

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任債券契約規定，除非適用債務證券系列條款另有規定，在滿足一定條件後：

•

我們可能會忽略遵守《合併、合併和資產出售》標題下描述的契約以及各項規定在契約中的契約以及可能在適用的招股說明書中進一步約定的任何其他契約。

•

任何不遵守這些契約條款的省略將不構成對該系列債券的違約或違約事件（「契約豁免」）。

這些條件包括

•

通過將委託款項和/或美國政府債務或者單一貨幣（除了美元以外的貨幣）的債務證券的到期付息和本金按照條款支付，以滿足一家公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及強制沉沒基金的款項，並根據信託契約和債務證券的條款在所述款項的到期支付日支付。

•

向受託人提供律師意見，表明我們已經收到，或者美國國內稅務局已經發布了裁定，或者，自託管書籤署之日起，適用的美國聯邦所得稅法律發生變化，無論哪種情況，根據這一意見確認，該系列債券的持有人和受益所有人將不會因存入資金和相關契約免除而應對美國聯邦所得稅而認可所得、獲利或損失，將像存入資金和相關契約免除未發生一樣，按照同樣的數額、方式和時間納稅。

董事、高管、員工或證券持有人未來、現在或過去身爲本公司的任何義務不適用於債務有價證券或信託契約的任何義務或基於或關於此類義務或其產生而提出的任何索賠。通過持有債務有價證券，每位持有人都放棄並解除所有此類公司的任何責任。對於發行債務有價證券而言，此豁免和解除構成該發行的一部分。但是，此豁免和解除可能無法有效免除根據美國聯邦證券法規的責任，SEC認爲此類豁免違反公共政策。

我們過去、現在或將來的董事、高管、員工或證券持有人本身不會對我們在債券或契約下的任何義務或基於這些義務或其設立的索賠承擔任何責任。每位持有人接受一份債券時，都放棄和解除了所有這些責任。這一放棄和解除是發行債券的考慮之一。但是，這種放棄和解除可能無法免除根據美國聯邦證券法律的責任，美國證券交易委員會認爲這樣的放棄違背公共政策。

管轄法

債券和債務證券，包括任何與債券或債務證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人及債券持有人（通過接受債券）不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在涉及契約、債券或相關交易的任何法律程序中不審後陪審團的權利。

債券將規定任何起因於或基於債券或交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟可在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向此類法院的非排他性管轄權提交。債券還將規定通過郵件（在任何適用法規或法院規則允許的範圍內）向該方在其設立的地址送達任何法律文書、傳票、通知或文件。

認股權敘述。

我們可能發行warrants，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可能獨立發行warrants，也可能與其他證券一起發行，這些warrants可能附屬於或與任何發行的證券分開。每一系列的warrants將根據單獨的warrant協議發行，該協議將由我們與投資者或warrant代理機構簽訂。以下是對warrants和warrant協議的重要條款摘要，完全受具體系列warrants適用的warrant協議和warrant證明書的規定限制。在任何通過招股說明書提供的warrants的條款可能與下文描述的條款不同。我們建議您閱讀適用的招股說明書以及任何相關的免費書面招股說明書，以及包含warrants條款的完整warrant協議和warrant證明書。

認股權證的任何發行特定條款將在與發行相關的招股說明書中描述。這些條款可能包括：

•

普通股或優先股的購買權證行使後可購買的股數以及可購買的數量的價格；

•

購買優先股的warrants行使後可購買的系列優先股的名稱、面值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和表決權）。

•

債務認股權行使時可購買的債務證券本金和認股權行使價格，可以用現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股在特定日期之後（如有）可分別轉讓的日期;

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

權利行使的日期以及行使權利的截止日期；

•

適用於warrants的美國聯邦所得稅後果;

•

認股權證的任何附加條件，包括與認股權證的交易、行權和結算相關的條款、程序和限制。

持有股票認股證的股東沒有權利：

•

投票、同意或接收股息;

•

作爲股東，我們將收到有關股東大會的通知，包括選舉董事或任何其他事項的通知；或者

•

作爲我們的股東，您可以行使任何權利。

每個認股權證將使持有人有權購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量，購買價格設定在適用的說明書補充中，或者可按適用的說明書補充計算。除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則認股權證持有人可以在規定時間內的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將作廢。

warrant證書持有人可以將其換成不同面額的新warrant證書，將其提交註冊轉讓，並在warrant代理的公司信託辦事處或適用的招股說明書中指示的任何其他辦事處行使。在行使購買債券的任何warrants之前，warrants持有人將不會擁有任何權利，這些權利可以在行使後購買的債券持有人享有，包括收到本金、溢價或利息支付的任何權利以及強制適用信託契約中的契約。在行使購買普通股或優先股的任何warrants之前，warrants的持有人

單位的描述

我們可能發行包含在本招股說明書中所提供的其他類型的證券的任何組合的單位，並可能以一個或多個系列的形式證明每個單位。我們將在單獨的協議下發行每個單位系列的單位證書。我們可能與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定單位系列相關的適用的招股說明書中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述與適用的任何基金補充資料一起，概述了我們根據本招股說明書可能提供的單位的一般特徵。您應閱讀與所提供的單位系列相關的任何招股說明書和任何免費書面說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將將其作爲附件提交給本招股說明書所屬的註冊聲明，或者從我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中引用。這些文件中將包含與本招股說明書下所提供的單位相關的每個單位協議的形式。

如果我們發行任何單位，該單位系列的某些條款將在適用的發售說明書中描述，包括但不限於以下內容：

•

單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括那些證券是否以何種情況單獨持有或轉讓；

•

控制單元協議的任何規定;

•

這些單位將發行的價格或價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得稅考慮；

•

這些單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；和

•

這些單位和構成這些單位的證券的任何其他條款。

本節所述規定，以及「股本說明」、「債券說明」和「warrants說明」下所述的內容，將適用於每個單元中包括的證券，只要相關且可在任何招股說明書補充中更新。

全球證券

入賬、交付和形式

除非在任何適用的發售概要補充或自由撰寫概要中另有說明，證券最初將以記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或總稱全球證券來表示。這些全球證券將存入紐約州紐約市的託管公司，即託管銀行，或DTC，並以Cede & Co.，DTC的提名人的名義登記。除非在以下描述的有限情況下以個別證書交換爲憑證證券爲止，否則全球證券不得分割轉讓，只能整體由託管機構轉讓給其提名人，或由提名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其提名人轉讓給繼任託管機構或繼任託管機構的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的「銀行組織」；

•

聯儲局系統的成員；

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紐約統一商業規範（Uniform Commercial Code）規定的「結算公司」。

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根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。

DTC持有與其參與者存入的證券. DTC還通過電子計算機化記賬變更參與者帳戶中存放的證券的方式，在其參與者之間促進證券交易的結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物交付的需要. DTC的「直接參與者」包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織. DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation ／DTCC的全資子公司. DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構. DTCC歸其受監管子公司的用戶所有. 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時稱其爲間接參與者，通過直接參與者或間接地清算或保管與其維持託管關係. 適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會.

採用DTC系統購買證券必須通過直接參與者或通過直接參與者實現在DTC記錄上的證券信貸。被實際購買證券的持有人，我們有時稱爲有利益的所有人，在直接和間接參與者的記錄上就能反映所有持有人的有效權益。證券的所有權利屬於有利益的持有人，他們不會收到DTC關於其購買的證券的書面確認。然而，預計有利益的持有人將從其購買證券的直接或間接參與者那裏收到詳細交易信息的書面確認以及關於其證券所有權益的生態週期性報表。全球證券的所有權轉移利益將通過代表有利益的持有人的參與者帳戶上的記載完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有權益不會被證明有形化。（2.5節）

爲便於後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的全球證券將註冊在DTC的合夥提名人Cede & Co.的名下，或進行DTC授權代表提出的其他名字。證券存入DTC並註冊在Cede & Co.或該提名人之名下將不改變證券的收益人名義。DTC不了解證券實際收益人的情況。DTC的記錄中只反映證券記賬到其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是有利益的持有人。參與者負責代表其客戶保持其持有的證券記錄。（2.5節）

只要證券以電子記賬形式存在，你只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施來收取支付和轉讓證券。我們將在招股說明書補充中指定的地點設立辦事處，將與證券及債券明細表有關的通知和要求可遞交給我們，以及確認證券交付支付、轉讓登記或交換。

由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、以及由直接參與者和間接參與者向有利益的持有人發出通信和其他通訊將受到其中的協議的控制，但須遵循任何時段有效的法律規定。

贖回通知將發送到DTC。如果正在贖回特定系列的證券，DTC的慣例是通過抽籤確定每個直接參與者在該特定系列的證券中的權益金額。（可見3.4節）

DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會就證券給予同意或投票。根據慣例，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送一份代表Cede & Co.的全權委託書。該全權委託書將Cede & Co.的授權同意或投票權交給那些記錄日期上該系列的證券的直接參與者，並在該委託書中附有一份此類直接參與者的清單。（3.5節）

只要證券以記賬形式存在，我們將通過即時可用資金的電匯方式向存放機構或其指定人員，作爲這些證券的註冊所有人，進行支付。如果證券以確定性認證形式發行，在下文描述的有限情況下發行，除非在適用證券的描述或適用的募集補充說明書中另有規定，我們將選擇通過郵寄支票到應得支付的人員地址或通過電匯方式支付到事先遞交給適用受託人或其他指定方美國銀行帳戶，在支付日前至少15天，由應得支付的人員遞交，除非適用受託人或其他指定方表示滿意的更短期限。

贖回款項、證券分配和股息支付將匯入Cede & Co.帳戶，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人。DTC的做法是在支付日期按照DTC記錄中各自持有基金類型信息和從我們處接收到的相應詳細信息把資金直接記入參與方帳戶。參與者向有益所有人支付款項將遵循說明和慣例，就如同以帳戶名義持有儲架式持有或註冊在「街名」上的證券的情況。這些支付是由參與者負責而不是由DTC或我們負責，但須按時順序遵守時代所需的任何法定或監管要求。贖回款項、證券分配和股息的支付給Cede & Co.帳戶，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人，是我們的責任；直接參與方的支付分配是DTC的責任；有益所有人的支付分配是直接參與方和間接參與方的責任。

除非在下面描述的有限情況下，否則購買證券的持有人將不得將證券以其名義註冊並且將不會收到證券的實物交付。因此，每個有益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序行使任何證券和債券文件下權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券的購買者以確定的形式接收證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的有益權益。

DTC可能隨時通過合理通知終止提供與證券相關的存儲服務。在這種情況下，如果無法找到新的存儲機構，就需要打印和交付證券證書。

正如上面所述，特定系列證券的受益有權人通常不會收到代表其所持有權益的證書。然而，如果：

•

如果DTC通知我們不願繼續擔任全球證券或代表該系列證券的證券的託管人，或者DTC在應註冊爲清算機構並且繼任託管人在我們收到通知之日或我們得知DTC停止註冊的日起90天內沒有被任命時，根據具體情況。

•

我們可以自主決定不以一個或多個全球證券代表此類證券，或者

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發生關於這些證券系列的違約事件並持續發生，我們將準備並交付證書，以換取全球證券中的有益權益。

根據前述情況下可兌換的任何全球證券中的有益權益，可兌換爲以託管機構指示的註冊的定額證券形式證券。預計這些指示將根據託管機構從其參與者處收到的關於有益權益擁有情況的指示而制定。

我們已從被認爲可靠的來源處獲得本部分和本招股說明書其他地方有關DTC和DTC的記賬入賬系統的信息，但對這些信息的準確性我們不承擔責任。

Euroclear和Clearstream。如果全球債券的託管銀行是DTC，則您可以通過Clearstream Banking，société anonyme或作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA / NV作爲DTC的參與者持有全球債券。

如適用的招股說明書補充中提供，您可以通過Clearstream Banking, S.A.（我們稱爲「Clearstream」）或Euroclear Bank SA/NV（歐洲清算系統的運營商，我們稱爲「Euroclear」），通過Clearstream或Euroclear參與者直接持有全球證券權益，或者通過在Clearstream或Euroclear參與者中的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者持有權益，通過Clearstream和Euroclear分別在其U.S.託管人名下的客戶證券帳戶中持有以Clearstream和Euroclear的名字的，而U.S.託管人將在DTC的名下的客戶證券帳戶中持有這些權益。

歐洲的證券交收系統是Clearstream和Euroclear。Clearstream和Euroclear爲其各自的參與機構持有證券，並通過電子記賬變更它們的帳戶之間的清算和結算證券交易，從而消除了證書的實體傳輸的必要性。

涉及歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream所持有的全球證券中的有益權益涉及支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項，必須遵守這些規則和程序。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream參與方之間的交易一方面受到DTC的規則和程序的約束，另一方面受到DTC的規則和程序的約束。

投資者僅能在Euroclear和Clearstream系統營業的日子裏進行支付、交付、轉賬和其他涉及該系統內全球證券的任何權益的交易。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不對外開放。

DTC參與方之間的交叉市場轉移將代表歐洲清算所（Euroclear）和Clearstream在DTC的規則下由美國託管商履行，但這樣的交叉市場交易將要求產生委託，該委託根據其規則和程序且在其規定的截止日期（歐洲時間）內從該體系中的交易方到Euroclear或Clearstream發出。如果交易符合歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的結算要求，歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream將發出指示給它們的美國託管商，並要求它們根據標準的即日基金結算程序，通過DTC交付或接收在全球證券中的利益，並按照同一基金結算程序進行支付或接收款項。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的參與方不能直接向它們的各自美國託管商發出指令。

由於時區差異，歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者購買來自美國國際結算銀行（DTC）的全球安防的利益，將會在DTC的結算日期之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）記入帳戶，並會將此類記賬報告給相關的歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者。通過歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者向美國國際結算銀行（DTC）的直接參與者銷售全球安防的利益所得到的現金將在DTC的結算日期具有價值，並且僅在歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的工作日之後可以在相關的現金帳戶中使用。

分銷計劃

我們可能會根據首次公開發行、市場發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或經銷商、代理商和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能不時通過一筆或多筆交易進行分發：

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以固定的價格或價格，可能會變動；

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以銷售時市場價格爲準的價格；

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有關的價格與當前市場價格有關;

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根據證券法規415條規定的「市場定價發行」；

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以談判價格；或

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通過適用法律允許並在招股說明書補充中描述的任何方法。

每次我們賣出由本招股說明書涵蓋的證券，我們將提供一份或多份招股補充說明書，該補充說明書將描述證券的發行方式，並規定對該等證券的發行條件，包括證券的發行價格以及我們的收入（如適用）。

有關購買本招股說明書提供的證券的要約，可能會直接徵求。代理人也可以被指定，隨時徵求購買證券的要約。參與我們證券的要約或出售的任何代理人將在招股說明書補充中進行標明。

如果在本招股說明書中使用經紀商進行證券銷售，證券將作爲首席以零售商的身份出售給經紀商。經紀商可能會以經紀商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。

如果在本招股說明書所提供的證券銷售中使用承銷商，則將與承銷商在銷售時簽訂承銷協議，並在承銷商用於向公衆再銷售證券的招股說明書補充文件中提供任何承銷商的名稱。與證券銷售有關，我們或承銷商可能代理的證券購買者，可能以承銷折讓或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以向經銷商或通過經銷商出售證券，這些經銷商可能會收到來自承銷商的折讓、回扣或佣金，以及來自承銷商和（或）購買者的佣金，供他們可能擔任代理。除非在招股說明書補充文件中另有說明，代理將採取盡力而爲的原則行事，經銷商將作爲委託人購買證券，然後以由經銷商確定的不同價格轉售證券。

與證券發行相關的承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商向參與的經銷商給予的折讓、回扣或佣金將在適用的招股說明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》中所指的承銷商，他們收到的任何折讓和佣金以及他們在轉售證券時獲得的利潤可能被視爲承銷折讓和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、經銷商和代理商因《證券法》而產生的民事責任，或者爲他們可能需要支付的款項提供貢獻，並報酬這些人以支付某些費用。

任何普通股或優先股將被列入納斯達克全球市場，或納斯達克，但任何其他證券可能會或可能不會被列入全國證券交易所。

爲了促進證券的發行，並在《交易法》下允許並依照該法規m，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或在其他方面影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，涉及參與發行的人出售比他們購買的證券更多的情況。在這些情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額配售選擇權等方式，來補足這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券來穩定或維持證券價格。

或者通過施加處罰買盤，並在穩定交易中回購所出售的證券，以收回向參與承銷的經銷商提供的銷售優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格在高於開放市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

在符合交易法案下Regulation m的規定的範圍內，納斯達克上合格的做市商在發行證券前一營業日、在進行購買或出售證券之前，可以在納斯達克上進行被動的做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤價格顯示其買盤；然而，如果所有獨立買盤都降低到低於被動做市商的買盤價格，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的買盤價格必須降低。

如果在相關的招股說明書補充中有指示，承銷商或其他充當代理人的人可能被授權向機構或其他適當的購買者徵求以招股說明書補充中設定的公開發行價購買證券的要約，根據延遲交割合同在招股說明書補充中規定的日期或日期進行支付和交割。這些購買者可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交割合同將受到一個條件的約束，即在交割時間購買的證券不會受到任何美國法域的法律禁令。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行沒有任何責任。

根據《證券法案》第415(a)(4)條的規定，我們可以進行「市場發行」，將其投入現有交易市場。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或將本招股說明書未涵蓋的證券以私下協商交易的方式出售給第三方。如果適用的招股說明書有所提示，與這些衍生工具相關，第三方可能出售本招股說明書和適用招股說明書涵蓋的證券，包括做空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或借款方向我們或他方抵押的證券來結算這些銷售或解決任何相關的未平倉股票借出，並可能使用我們提供的證券來結算這些衍生工具以解決任何相關的未平倉股票借出。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，如果未在本招股說明書中指明，將在適用的招股說明書(或事後生效的修正案)中命名。此外，我們還可以將證券借出或抵押給金融機構或其他第三方，後者又可通過本招股說明書及適用招股說明書做空出售證券。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟做空頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行相關的人士。

任何承銷商、經銷商和代理商可能在他們收到報酬的業務常規中與我們開展交易或爲我們提供服務。

保薦人、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務，並得到報酬。

除非提供了描述本次發行方式和條款的適用招股說明書的紙質或電子格式的交付，否則不得根據本招股說明書出售任何證券。

	頁面
關於本招股說明書		S-1
招股說明書概要		S-2
風險因素		S-7
關於前瞻性聲明的警示		S-10
使用收益		S-12
分紅政策		S-13
蒸發		S-14
非美國持有人的主要美國聯邦所得稅考慮事項我們的普通股票		S-15
在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。		S-20
法律事項		S-27
專家		S-28
更多信息		S-29
「引用特定信息」一節		S-30

	關於本說明書					2
	更多信息					3
	「引用特定信息」一節					4
	關於前瞻性聲明的警示					5
	公司簡介					7
	風險因素					9
	使用收益					10
	股票資本簡介					11
	債券證券說明書					16
	認股權的說明					24
	單位說明					26
	我們的認購權描述					27
	全球證券					28
	分銷計劃					32
	法律事項					34
	專家					35