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Ohmyhome 有限公司

11 勞朗3道

區 b #04-16/21，傑克遜廣場

新加坡 319579

12月 11日， 2023

公司財務部

房地產與施工辦公室

美國證券交易所委員會

華盛頓，華盛頓特區 20549

請注意：霍爾特先生

	回覆：	Ohmyhome 有限公司
	草擬 F-1表格的註冊聲明
	提交於 2023年7月19日
	CIK 編號 0001944902

親愛的霍爾特先生，

本信函是針對您在2023年8月3日發來的信件進行回覆的，您在其中對提交給美國證券交易委員會的Ohmyhome Limited（「公司」）的F-1表格草案註冊聲明（「草案註冊聲明」）提供了意見。截止本信函之日，公司已提交F-1表格註冊聲明（「註冊聲明」）。我們在下面以粗體列出了您信中與註冊聲明相關的意見，以及我們對這些意見的回覆。

2023年7月19日提交的F-1表格草案註冊聲明

一般情況

1.	我們提及您在第4頁標題爲「近期發展」的章節下的披露。我們注意到您並未提供關於您潛在收購Ohmyhome Property Inc.或HomerAI的財務報表或臨時財務信息。請告知我們您是如何考慮以下事項的：

	●	Ohmyhome Property Inc.或HomerAI的財務報表是否符合S-X法規第3-05條的要求；
	●	與Ohmyhome Property Inc.收購或HomerAI收購相關的臨時財務信息是否符合S-X法規第11條的要求；以及
	●	Ohmyhome 房地產公司或HomerAI是根據S-X規則1-02(w)的一個重要子公司。

參見表格F-1的第4A項。

回覆：我們注意到工作人員的評論，針對該評論，恭敬地告知工作人員，HomerAI（“房產管理管理與評估報告人工智能工具”）是Ohmyhome Pte. Ltd.（「Ohmyhome (S)」）開發的一款科技產品，是公司全資擁有的運營子公司，旨在爲房主提供有關其房屋估值、周邊地區近期交易的實時更新信息，以及財務計算器以計算他們在設定價格下銷售的現金收益。這不是從第三方收購的實體或資產。此外，截止本文日期，我們尚未簽署任何收購Ohmyhome房產公司的最終協議。我們也不擁有Ohmyhome房產公司的任何股權利益。截止此回覆日期，由於雙方之間僅存在一份關於潛在收購的非約束性諒解備忘錄（MOU），我們認爲此時註冊聲明不需要提供臨時財務信息。

此外，我們想通知工作人員，在2023年10月6日，Ohmyhome (BVI)，作爲公司的全資子公司，與（i）Simply 房地產合作伙伴 Pte. Ltd.，（ii）Narendra Patel 和（iii）鍾嘉根（Kenneth Chong）（統稱「賣方」）簽訂了一份股份收購協議（「SPA」），根據該協議，Ohmyhome (BVI)將收購350,140股已發行且全額支付的普通股，代表Simply的100%股權。Simply是新加坡一家領先的科技驅動房地產管理公司。該股票購買協議是在Ohmyhome (BVI)與賣方之間經過平等協商達成的，並且已獲得公司董事會的批准。根據SPA的條款，賣方承諾將出售、交付、轉讓並交付給Ohmyhome (BVI) 100%的Simply股權，總購買價格爲470萬新元（約350萬美金）。購買價格結構爲現金171萬新元（約125萬美金）（「購買現金」）和300萬新元（約219萬美金）的新發行股份。公司的股份將分四個部分發行，(i) SPA完成日期的完成部分，(ii) SPA完成日期的第一週年的第一部分，(iii) SPA完成日期的第二週年的第二部分，(iv) SPA完成日期的第三週年的第三部分。交易的完成依賴於對Simply的盡職調查審核完成及任何所需的監管批准。SPA受新加坡法律管轄。2023年10月6日，公司支付了購買價格並向賣方發行了公司股份的完成部分，交易已完成。根據此收購，我們評估後收購後，Simply將是符合S-X規則1-02(w)的一個重要子公司，與此次收購相關的臨時財務信息是S-X第11條所要求的。因此，在2023年10月11日，我們已提交了一份Form 6-K，其中包含了S-X第11條所要求的臨時財務信息。此外，我們在註冊聲明中提交了SPA的副本作爲附錄10.10。

2.	我們注意到您的披露，募集資金的一部分預計將用於融資2023年5月15日和5月16日宣佈的收購，前提是這些收購得以進行。如有重大變更，請修改您的管理層討論與分析章節以及業務章節，描述Ohmyhome Property Inc.和HomerAI的業務和運營，包括管理層預計每項收購將如何對Ohmyhome Limited及其子公司的業務和運營產生貢獻。請參考F-1表格的第4項，以及20-F表格的第4項和第5項。

回應：我們注意到工作人員的意見，作爲對此的回應，恭敬地告知工作人員，我們已經在註冊聲明的第107頁的業務章節中進行了修訂，以描述HomerAI的業務和運營，HomerAI是Ohmyhome Pte. Ltd.開發的產品。正如回應意見#1中所述，與Ohmyhome Property Inc.的交易與5月15日宣佈的諒解備忘錄相關，目前處於非常早期的階段，且是非約束性的。因此，我們認爲在MD&A章節和業務章節中額外披露沒有必要，實際上可能會誤導投資者。此外，與Simply的交易（與5月16日宣佈的諒解備忘錄相關）已於2023年10月6日完成，我們已在註冊聲明中詳細披露了該收購。

3.	我們參照您網站上標題爲「房屋估值」的部分，其中包含關於HomerAI的披露，例如：「由ohmyhome推出HomerAI」和「向HomerAI問好」。該網站披露暗示您已經完成了對HomerAI的收購。然而，您在其他地方的披露，包括在本招股說明書和最近的6-k表格中，暗示目前HomerAI是一個潛在收購。請修改以調和這些披露或進行說明。

回應：我們注意到工作人員的意見，作爲對此的回應，恭敬地告知工作人員，正如我們對意見#1的回應中所述，HomerAI是由Ohmyhome Pte. Ltd.開發的一款產品，Ohmyhome Pte. Ltd.是Ohmyhome Limited的子公司，並不是來自第三方的潛在收購實體或資產。

我們已修訂註冊聲明第107頁的業務部分，以反映HomerAI更新後的產品信息。

4.	請修訂以討論您與Ohmyhome Property Inc.之間關係的性質，包括與Ohmyhome Property Inc.的諒解備忘錄是否是以公平的方式進行談判，以及這些交易是否是關聯交易。請還修訂以披露在實質上，Ohmyhome Limited和/或其子公司與Ohmyhome Property Inc.之間的任何知識產權許可安排。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，敬請告知工作人員，公司之前與現在均未持有Ohmyhome Property Inc.的任何組織或股權利益。Ohmyhome Property Inc.是一家菲律賓公司，是我們在菲律賓的運營子公司Ohmyhome Pte. Ltd.（「Ohmyhome（S）」）的獨立服務提供商，根據2021年1月4日簽訂的服務協議，協議於2024年1月4日到期（「服務協議」）。

Ohmyhome （S）於2017年在菲律賓設立了代表處，目的是爲我們的團隊提供一些技術支持人員，正如我們在首次公開募股註冊聲明中的「關鍵里程碑」部分所披露（註冊號333-268691）。Ohmyhome（S）沒有在菲律賓提供經紀服務的房地產經紀執照。然而，由於COVID-19大流行和旅行限制，我們在2021年1月停止了在菲律賓的營銷業務。我們相信菲律賓市場具有巨大潛力。爲了繼續了解市場，並允許我們在COVID後在菲律賓決定是否進入市場而無需進行實際承諾，我們與一位商業夥伴簽署了服務協議，建立了一家使用「Ohmyhome」品牌的地方實體（稱爲「Ohmyhome Property Inc.」）。

Ohmyhome （S）於2021年1月4日與Ohmyhome Property Inc.簽訂了服務協議。該服務協議授予Ohmyhome Property Inc.在菲律賓使用商標和品牌名稱的非獨佔和不可轉讓權利，作爲Ohmyhome Property Inc.爲在菲律賓推廣「Ohmyhome」品牌和平台提供的服務的回報。此安排使我們能夠將品牌介紹給潛在合作伙伴，包括銀行、房地產公司、房地產專業人士及其他相關方，併爲Ohmyhome（S）提供關於菲律賓市場的行業洞察和信息。作爲該服務協議的一部分，Ohmyhome Property Inc.同意投入資源在本地推廣該品牌。同時，Ohmyhome Property Inc.持有菲律賓的房地產經紀執照，爲他們招攬的客戶提供經紀服務。在服務協議下，他們只能使用我們的品牌，直到2024年1月。

憑藉Ohmyhome Property Inc.提供的信息以及其與菲律賓地產發展商的關係，我們能夠在平台上發佈物業列表，以進行市場測試和興趣收集，從而持續評估菲律賓市場的潛力，並評估客戶對我們品牌的接受度。

自2021年1月4日以來，Ohmyhome Property Inc.還與超過150家開發商建立了合作關係，出售超過80,000個房產，並開發並推出了自己的科技產品myElite.pro，這是一個僅限會員的物業網絡，擁有經過驗證的推薦合作伙伴和銷售人員，接近5,000名經過驗證的會員。

我們相信，Ohmyhome Property Inc.開發的科技產品有潛力被用於我們現有的市場及境外擴展到其他國家，而且它最近開發的地方合作關係使其在我們決定繼續建立菲律賓市場時，擁有可行的業務模型。

我們在2023年5月15日簽署了一份諒解備忘錄（「5月15日備忘錄」），以便可能投資或收購Ohmyhome Property Inc.，並開始進行盡職調查，同時進一步了解其產品並與他們協商條款。5月15日備忘錄是在公平交易的基礎上進行的。

在持續的盡職調查過程中，我們了解到Ohmyhome Property Inc.的債務，因此，接管它併成爲公司的最大債權人是我們正在進行的談判中合乎業務邏輯的選擇，以減輕其迫切的負債。隨後，我們在2023年7月3日簽署了債務購買協議，正如在註冊聲明的最新動態部分所披露的。

我們已修訂註冊聲明的第4頁，以披露服務協議的安排和重要條款。

5.	我們參考myElite.pro的網站，似乎一般諮詢均指向Ohmyhome的郵箱域。如果Ohmyhome Limited及/或其子公司與myElite.pro之間存在對其業務和/或運營有重大影響的關係或關聯，請在整個招股說明書中修訂以描述這種關係及其對Ohmyhome Limited及其子公司的業務、運營結果和流動性及資本資源的影響。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，尊重地告知工作人員，如在回覆#4中所討論的，myElite.pro 是由Ohmyhome Property Inc.開發的科技產品。根據服務協議，我們向Ohmyhome Property Inc.許可了我們的商標，並要求他們提供市場信息和見解。爲了品牌一致性，我們允許他們使用我們的域名作爲客戶諮詢的電子郵件地址。我們還向Ohmyhome Property Inc.提供了客戶關係管理工具，以幫助他們管理客戶諮詢，並深入了解客戶行爲和聯繫信息，以便我們評估市場的可行性。

6.	請修改以提供您與HomerAI之間關係的性質的討論，包括與HomerAI的諒解備忘錄是否經過正常談判，以及這些交易是否與相關方交易。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，尊重地告知工作人員，如之前多個回覆中所述，HomerAI是由Ohmyhome Pte. Ltd.內部開發的產品，該公司是Ohmyhome Limited的子公司。

管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析

流動性和資本資源，第55頁

7.	請修改以描述Ohmyhome Limited從黃國豪處購買的債務的主要條款，包括債務人、本金、利率和到期日。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，尊重地告知工作人員，Ohmyhome Limited、黃國豪和Ohmyhome Property Inc.之間的債務購買協議的所有主要條款在最近發展部分中都有披露。利率爲每年5%，到期日爲2023年3月31日。我們認爲，這與MD&A部分的流動性和資本資源無關。

一份於2023年7月3日簽署的債務購買協議副本已作爲註冊聲明的附件10.8提交。

展覽品

8.	請將諒解備忘錄、收購計劃以及與Ohmyhome Property Inc.和HomerAI收購相關的任何其他重要合同或協議作爲附件提交。請參閱S-k條例第601條。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，恭敬地告知工作人員，Ohmyhome Property Inc.與Ohmyhome (S)之間的5月15日MOU是非約束性的，因此不應作爲註冊聲明的附件。

9.	請將Ohmyhome Limited與Ohmyhome Property Inc.之間的債務協議作爲附件提交。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，恭敬地告知工作人員，Ohmyhome Limited、Wong Kok Hoe和Ohmyhome Property Inc.之間的債權購買協議的副本, 日期爲2023年7月3日，已作爲註冊聲明的附件10.8提交。

10.	請將Ohmyhome Limited與Ohmyhome Property Inc.之間的任何重要知識產權許可協議作爲附件提交。

回覆：我們注意到工作人員的評論，並對此作出回應，恭敬地告知工作人員，Ohmyhome Property Inc.與Ohmyhome (S)之間的服務協議的副本已作爲註冊聲明的附件10.9提交。

我們希望這份回覆已解決工作人員對評論信的所有關切。如果您對此處包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券顧問William S. Rosenstadt，Esq.，Jason Ye，Esq.或Yarona Yieh，Esq.，聯繫方式爲wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal或yly@orllp.legal。

	致以誠摯的問候，

	/s/ 羅恩達·黃
	羅恩達黃
	首席執行官