正如向美國證券交易所提交的那樣 2024年3月11日佣金

登記號333-270953

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第9號修正案

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

明騰國際股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

洛社鎮綠花村

地址：無錫市惠山區

中國江蘇省214189

+86 0510-83318500

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）

科林環球公司。

122東42^nd 街，8^這是 地板

紐約，紐約10168

800-221-0102

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複製到：

大約開始日期 建議向公衆出售：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據證券項下的規則415，在此表格上登記的任何證券均將延遲或連續發售 行動，勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格以註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的額外證券，勾選以下方框並列出證券 同一發行的早期有效登記聲明的法案登記聲明編號。 ☐

如果此表格是後生效 根據《證券法》第462（c）條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》登記聲明 同一產品的早期有效登記聲明的編號。 ☐

如果此表格是後生效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》登記聲明 同一產品的早期有效登記聲明的編號。 ☐

勾選是否 註冊人是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表的，請勾選標記註明註冊人是否選擇不使用 根據第7（a）（2）（B）條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期 《證券法》。 ☐

†術語「新」 或修訂後的財務會計準則”是指財務會計準則委員會對其會計發佈的任何更新 2012年4月5日之後的標準法典化。

註冊人特此修改此註冊 關於推遲其生效日期所需的日期的聲明，直到註冊人提交進一步的修正案， 特別指出本登記聲明此後將根據證券第8（a）條生效 1933年法案或直至登記聲明於美國證券交易委員會（SEC）生效之日生效 根據上述第8（a）條，可以確定。

解釋性說明

登記聲明 包含兩份招股說明書，如下所述。

轉售招股說明書 除以下要點外，與公開發行招股說明書實質相同：

註冊人已包括 在本登記聲明中，在財務報表之後，有一組替代頁面以反映上述差異 轉售招股說明書與公開發行招股說明書的比較。

信息在這本 招股說明書不完整，可能會更改。在向證券提交登記聲明之前，我們不會出售這些證券 且交易委員會有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買要約 這些證券在任何不允許要約或出售的州進行。

1，200，000普通 股份

明騰國際股份有限公司。

這是一個最初的公開 發行我們的普通股，每股面值0.00001美元（「普通股」）。我們堅定承諾提供 參與基礎，1，200，000股普通股。我們預計發行價在每股普通股4.00美元至6.00美元之間。除非另有 指出，我們假設發行價爲每股普通股5.00美元，即價格範圍的中點。

在此次發行之前， 我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市普通股 在符號「MTON」下。此次發行取決於我們在納斯達克或其他國家交易所上市的普通股。 我們不保證或保證我們的普通股將獲得批准上市。

在本招股說明書中， 除非上下文另有說明，否則任何對「明騰國際」的提及均指明騰國際公司 公司，開曼群島控股公司，以及任何對「我們」、「我們」、「我們的公司」、「 公司」和「我們的」是指明騰國際及其子公司。提及「中國子公司」 指明騰國際根據中華人民共和國（「中華人民共和國」）法律成立的子公司 或者「中國」。

明騰國際 是一家開曼群島控股公司，本身不開展任何業務。它在中國的所有業務都是通過 中國子公司，特別是無錫明騰模具技術有限公司或無錫明騰模具。明騰國際控股有限公司 中國附屬公司以股權形式持有，並不採用可變權益實體結構。由於我們的公司結構， 投資者面臨着獨特的風險。此外，中國監管部門可以改變對外國公司的規章制度 我們所在行業的所有權，這可能會導致我們的運營發生重大變化或大幅減少 減值或減值我們的普通股。投資者應注意，他們不會直接持有 我們在中國的子公司，但僅限於控股公司明騰國際。請參閱“風險因素--相關風險 在中國做生意-中國政府對我們必須做生意的方式有很大的影響 這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府 可能在任何時候干預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的價值發生實質性變化 普通股。此外，政府和監管機構的干預可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值“ 在第34頁。

因爲我們的運營 均通過我們的中國子公司位於中國，我們將面臨與我們的 在中國的運作，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化， 中國和美國，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，以及 因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值 顯著下降或變得一文不值近日，中國政府啓動了一系列監管行動和聲明，以規範 在中國幾乎沒有事先通知的情況下進行業務操作，包括打擊證券市場的非法活動，採取 擴大網絡安全審查範圍的新舉措，擴大反壟斷執法力度。由我們的中華人民共和國確認 江蘇君進律師事務所的律師，我們不接受中國網信辦的網絡安全審查， 在網絡安全審查措施於2022年2月15日生效後，因爲我們目前沒有超過100萬的用戶 個人信息，預計我們將在可預見的時間內收集超過一百萬用戶的個人信息 未來，我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；我們也不受網絡數據的影響 如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，則由CAC進行安全審查，因爲我們目前 不擁有超過100萬用戶的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全和 我們預計我們不會收集超過100萬名用戶的個人信息或影響或可能影響的數據 在可預見的未來的國家安全，我們知道，否則我們可能會受到網絡數據安全管理局的約束 草稿。請參閱“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到各種法律的約束 以及中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法規。我們可能會對不當使用或 挪用個人資料“在第37頁。

根據我們中華人民共和國的通知 江蘇君進律師事務所律師，中國沒有相關法律法規明確要求我們徵得中國證券的批准 監管委員會爲我們的海外上市計劃。截至本招股說明書日期，吾等及吾等中國附屬公司尚未收到 中國證監會對我司境外上市計劃的任何詢問、通知、警告或處分 任何其他中國政府機關。然而，2023年2月17日，證監會發布了試行辦法和五項配套指引， 於2023年3月31日生效。根據試行辦法，尋求在海外發行或上市證券的境內公司， 直接或間接按照《試行辦法》的要求，在 自提交首次公開募股或上市申請後三個工作日。如果一家國內公司未能完成 規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中僞造重要內容的，該境內公司 可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東，實際控制人， 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，也可以給予警告、 罰款。請參閱“法規-併購規則和海外上市“在第107頁。根據日的通知 《境內公司境外發行上市公司向中國證監會備案管理辦法》或 《證監會通知》《試行辦法》施行之日前已在境外上市的境內公司 (即2023年3月31日)視爲已有發行人(「已有發行人」)。不需要現有的發行人 立即完成備案手續，後續發行須向中國證監會備案。國內 已獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司(例如， 已獲得在美國發行和上市的註冊說明書)之前的間接海外發行和上市 至2023年3月31日但尚未完成境外間接發行上市的，准予6個月過渡期 2023年3月31日至2023年9月30日。六個月內完成境外間接發行上市的 被視爲現有發行人，其間接海外發行和上市不需要向中國證監會備案。在 但這六個月的過渡期，如果這類境內企業未能完成境外間接發行上市， 向中國證監會辦理備案手續。另據證監會通知，2023年3月31日，境內公司 已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構批准或 證券交易所可以安排一個合理的時間框架來提交申請。應當在下列時間前向中國證監會辦理備案手續 完成其境外間接上市。基於上述情況，由於我們已申請在納斯達克上市我們的普通股，並已提交 我們在2023年3月31日之前向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明，我們可以合理安排提交備案的時間 向中國證監會提出申請，並按照本次發行前的試行辦法向中國證監會完成備案。在……上面 2023年9月25日，我們收到了中國證監會關於完成本次發行所需備案程序的批准。

2023年2月24日， 中國證監會會同中國財政部(以下簡稱財政部)，國家 國家祕密保護總局、國家檔案局中國，修訂《加強保密工作規定》 中國證監會、國家證券監督管理局發佈的《境外證券發行上市檔案管理辦法》。 2009年國家祕密保護和國家檔案局中國的《規定》。修訂後的條文 以《加強境外證券保密和檔案管理規定》爲題印發 境內公司發行上市“，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。其中一個 對修訂後的規定進行的重大修訂正在擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這是一貫的 以及試驗措施。經修訂的規定要求，除其他事項外，(A)國內公司計劃直接或 或通過其境外上市實體間接向有關個人或實體公開披露或提供證券 公司、證券服務提供者和境外監管機構，任何包含國家祕密或者工作祕密的文件和資料 屬於國家機關的，應當依法報經主管部門批准，並向保密行政機關備案 (B)計劃直接或間接通過其海外上市實體， 向相關個人和實體公開披露或提供，包括證券公司、證券服務提供商和 境外監管機構泄露的其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料， 應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本招股說明書發佈之日，經修訂的 這些規定已經生效。我們公司或我們的子公司未能或被認爲未能遵守上述保密規定 以及修訂後的規定和其他中國法律法規下的檔案管理要求可能會導致相關實體 由主管機關追究法律責任，涉嫌移送受追究刑事責任的司法機關 犯下了罪行。

由於仍有不確定性 關於此類監管指南的解釋和實施，我們不能向您保證我們將能夠遵守 與我們未來的海外集資活動有關的新監管規定，我們可能會受到更嚴格的要求 關於跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等事項。請參閱“風險因素 --中國營商風險--意見、試行辦法及近日發佈的修訂規定 中國當局的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求。“儘管有上述規定，自 於本招股說明書發出之日起，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等須取得任何中華人民共和國的許可。 當局向外國投資者發行證券，我們沒有收到任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管 反對中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局的此次發行。在其他 換句話說，儘管本公司目前不需要獲得中國政府的許可或批准即可獲得此類許可 並且沒有收到任何在美國交易所上市的否認，我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響；我們的 向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降 因現有或未來與其業務或行業有關的法律法規或通過干預或中斷而拒絕或變得一文不值 如果我們或我們的子公司(I)未獲得或維護此類許可或批准，(Ii)無意中 得出結論認爲不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們 需要在將來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府的任何干預或中斷 提前通知。

根據持有的 外國公司問責法，或HFCAA，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查 發行人的核數師連續三年，發行人的證券被禁止在美國證券交易所交易。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案於 2022年12月29日，修訂HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其核數師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。PCAOB發佈了一項裁決 2021年12月16日的一份報告發現，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 總部設在：(1)大陸中國的人民Republic of China，因在內地擔任職務的一個或多個當局 內地中國；(2)香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因一人或一人以上的立場 香港當局。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些會計師事務所 受制於這些決定。2022年8月26日，PCAOB與以下機構簽署了議定書聲明(SOP)協議 財政部。標準作業程序連同兩項關於檢查和調查的議定書協議(統稱爲「標準作業程序協議」)， 建立一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠對以下審計公司進行全面檢查和調查 在大陸中國和香港，根據美國法律的要求。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠確保 全面進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國並投票 撤銷先前的裁決，使之與之相反。然而，如果中國當局阻撓或未能爲PCAOB的 今後，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。而我們的核數師魏偉律師事務所卻不是 根據PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查的決定，如 他們不在PCAOB公佈的名單上。在後來確定PCAOB無法檢查或調查的情況下 完全是公司的核數師，因爲在外國司法管轄區的當局擔任了一個職位，那麼這種缺乏檢查 可能導致公司證券在美國的交易根據HFCAA被禁止，並最終導致 證券交易所決定公司證券退市的決定。我們的普通股退市，還是威脅 被除牌，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。請參閱“風險因素 -在中國做生意的風險-我們的普通股可能被禁止在全國交易所交易 根據HFCAA，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)不能對我們的核數師進行兩次檢查 從2021年開始連續三年。我們普通股的退市，或退市的威脅，可能會在很大程度上 對您的投資價值產生不利影響。在第45頁。

我們目前還沒有 維持任何現金管理政策，規定明騰國際之間現金轉移的目的、金額和程序， 我們的中國子公司或投資者。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。 該企業的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍內，資金或資產不得 由於干預或施加限制，可用於資助在中國或香港以外的業務或用於其他用途 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制。請參閱“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-業務中的現金或資產在中國或香港或 中國內地或香港的實體，該資金或資產不得用於中國內地或香港以外的經營活動或其他用途 由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司的能力施加限制和限制 轉移現金或資產。“ 

根據現有的中華人民共和國外國 外匯條例，支付經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易， 可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下使用外幣，只要遵守 有一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需事先 外匯局的批准，但條件是將此類股息匯出中國境外符合某些程序 根據中國外匯法規，例如我們的股東或最終股東的海外投資登記 我們的公司股東是中國居民。然而，獲得適當政府當局的批准或向其登記， 需要將人民幣兌換成外幣並從中國匯出支付還款等資金支出的 指以外幣計價的貸款。中國政府也可酌情限制未來外匯的使用。 用於活期帳戶交易。中國現行法規只允許我們的中國子公司嚮明騰國際支付股息 按中國會計準則和規定確定的累計利潤中提取的。截至日期 在這份招股說明書中，香港政府並無限制或限制資金於 和離開香港(包括從香港到中國的資金)，但涉及洗錢和刑事犯罪的資金轉移除外 活動。開曼群島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，而且公司 只有在緊接股息支付日期之後，公司仍有能力償還其債務時，才可支付股息 它們是在正常業務過程中到期的。除此之外，明騰國際的能力沒有限制 將現金轉移給投資者。請參閱“招股說明書摘要-我們子公司之間的現金轉移,” “招股說明書 摘要--風險因素摘要，「和」風險因素-與在中國做生意有關的風險- 該企業的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍內，資金或資產不得 由於干預或施加限制，可用於資助在中國或香港以外的業務或用於其他用途 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制、「和」風險 因素-在中國做生意的風險-明騰國際是一家控股公司，將依賴股息 由我們的中國子公司支付以滿足我們的現金需求。對我們的中國子公司的能力有任何限制   派發股息 向我們支付股息或向我們支付股息可能會限制我們支付母公司費用的能力 或者向我們普通股的持有者支付股息。

作爲一家控股公司， 我們可能依賴我們在中國的子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司將來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們的能力 給我們分紅。 根據開曼群島的法律，明騰國際被允許向我們的 通過貸款或出資在香港註冊成立的子公司，不受資金數額的限制。我們的子公司 根據香港有關法律允許通過派息嚮明騰國際提供資金，而無需 對資金數額的限制。從香港向開曼群島轉移股息沒有任何限制。當前 中華人民共和國法規允許無錫寧騰智能製造有限公司嚮明騰國際支付股息 只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中提取。轉會 公司間資金融通適用《最高人民法院關於申請若干問題的規定》 《關於審理民間借貸案件的法律規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)施行 2020年8月20日，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。如建議的 由我們的中國律師江蘇君進律師事務所，《關於民間借貸案件的規定》並未禁止使用 爲另一家子公司的運營提供資金。我們還沒有接到任何其他可能限制我們中華人民共和國的限制的通知 子公司在中國子公司之間轉移現金的能力。2022年9月30日，明騰國際宣佈現金分紅 無錫明騰模具於2022年12月向我們的股東支付了人民幣250元萬(約合35美元萬)。 本次分紅，我們沒有向投資者進行任何分紅或分配，以保留更多現金流以擴大業務。和 沒有投資者嚮明騰國際或其子公司進行轉移、分紅或分配。此外，截至日期 在這份招股說明書中，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力遇到的任何困難或限制。請參閱“招股說明書摘要-轉讓 往來於我們子公司的現金「在第17頁和」合併財務報表“從頁面開始 F-1。

我們是「新興」 根據聯邦證券法，「成長型公司」將受到降低的上市公司報告要求的約束。請 閱讀“招股說明書摘要-作爲一家新興成長型公司的影響“從本招股說明書第15頁開始 for more information.

我們正在完成 此次發行將繼續是納斯達克股票市場規則含義內的「受控公司」，原因是 事實上，我們的董事會主席兼首席執行官徐英凱先生與丁靜柱女士一起， 先生徐英凱的配偶擁有普通股，佔我們已發行和發行普通股總投票權的91% 股票，並在本次發行完成後，將擁有代表 73.39% 我們已發行和發行普通股的總投票權。作爲「受控公司」，定義如下 根據納斯達克股票市場規則，我們可以選擇依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免。我們 不打算依賴這些豁免，但我們可以選擇在完成此服務後這樣做。請閱讀“招股書 摘要-成爲受控公司的含義”更多信息請從本招股說明書第16頁開始。

我們是「外國人 私人發行人」根據美國聯邦證券法的定義，因此，可以選擇遵守某些減少公開的 本次和未來提交的公司報告要求。請閱讀“招股說明書摘要-成爲一名員工的含義 外國私人發行人.”更多信息請從本招股說明書第16頁開始。

這份供品是 在堅定的承諾基礎上進行。承銷商已同意購買並支付本招股說明書提供的所有普通股。 如果他們購買任何普通股。我們已同意給予承銷商45天的選擇權，最高可購買15%(15%) 本次發行中按發行價出售的普通股，減去承銷佣金和折扣，以彌補超額配售， 如果有的話。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣總額將爲483,000美元，總收益 對我們來說，扣除費用前，將是641.7萬美元。我們還同意發行代表權證，以購買一些普通的 相當於在發行中出售的普通股總數的5%(5%)的股份，包括在行使權力時發行的任何股份 承銷商的超額配售選擇權。代表的授權書可在任何時間和時間行使 全部或部分時間，自發售開始之日起計180日起至發售結束前五天止 自本次發售開始銷售之日起數年。代表認股權證的行使價格將等於120% 本次發行所售普通股的每股公開發行價(待調整)。

投資 持有我們的普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。請參閱標題爲“的部分風險 因素” 在此，從第23頁開始。

直到 , 2024年（25年^這是 本招股說明書日期後的第二天），所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論 或不參與本次發行，可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

既不是證券 交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書是否已批准或不批准這些證券 是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望交付普通債券 「承保」項下規定的付款股份，日期或前後 , 2024.

手工資本管理有限責任公司

的 本招股說明書日期爲 ，2024年。

目錄

你應該只依靠 本招股說明書或我們可能授權交付或提供的任何免費撰寫招股說明書中包含的信息 你我們或任何承銷商均未授權任何人提供除以下內容之外的任何信息或做出任何陳述 包含在本招股說明書或我們準備的任何免費撰寫招股說明書中的內容。我們不承擔任何責任並可以提供 不保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們正在提供銷售並尋求報價 僅在允許要約和出售的司法管轄區購買我們的普通股股份。本招股說明書信息準確 僅截至本招股說明書日期，無論本招股說明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們 自該日期以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

我們 根據開曼群島法律註冊成立。根據美國證券交易委員會（The SEC）的規則 「SEC」），我們目前有資格獲得「外國私人發行人」待遇。作爲外國私人發行人， 我們不會被要求像國內那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 其證券根據1934年證券交易法註冊的註冊人（「交易所 法案」）。請參閱“招股說明書摘要—影響 成爲外國私人發行人。”

對於外部投資者 美國： 我們和任何承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行、佔有或分銷 本招股說明書在任何需要爲此採取行動的司法管轄區（美國除外）。之外人員 擁有本招股說明書的美國必須了解並遵守與該招股說明書相關的任何限制 在美國境外發行普通股並分發本招股說明書。

風險因素

投資於我們的平凡 股票涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性以及包含的所有其他信息 在投資我們的普通股之前，請在本招股說明書中說明。我們的業務、財務狀況、運營業績或前景可能 也會受到我們目前未知或我們目前認爲不重大的風險和不確定性的損害。如果有任何風險 實際發生時，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們相信投資 我們的普通股涉及某些風險，其中一些超出了我們的控制範圍。這些風險可分爲（i）相關風險 與我們的業務和行業有關;（ii）與我們的公司結構有關的風險;（iii）與在中國開展業務有關的風險;和（iv） 與我們的普通股和本次發行有關的風險。我們普通股的潛在投資者應仔細考慮所有 本招股說明書中載列的信息。

與我們的商業和工業有關的風險

我們接觸 與流行病、傳染病和其他疾病爆發（包括COVID-19爆發）相關的風險。我們 傳染病爆發（例如SARS、H5 N1禽流感、人豬）可能會對業務產生重大不利影響 流感或最近的COVID-19）或其他流行病或疾病爆發。

COVID-19爆發 2020年初已經對全球經濟和社會狀況產生了不利的長期影響，並可能產生負面影響 關於我們的業務運營。

AS 截至2022年6月，新冠肺炎繼續對公司運營產生影響。由於上海和長春的疫情 我市這兩大汽車產區都受到了很大的影響，對整個 汽車工業。受疫情影響，上海和長春市當地汽車企業紛紛停產， 停工和供應鏈短缺危機接踵而至，對下游市場也產生了負面影響，如 對供應商的需求。因此，公司的訂單量和生產活動都受到了一定的影響 相應地。此外，由於2022年長三角(如上海， 無錫)，當地的疫情控制要求對我們的整體業務有一定的影響：(I)當地的檢疫政策使運輸 困難，這導致我們現有訂單的運輸成本更高。(二)我們的新訂單會相對減少甚至替換 因爲我們可能不能按時交貨，所以被其他競爭對手拒絕了。(三)考慮到長期影響，下游客戶的 自己的產品開發週期會延長，這會影響模具的使用頻率，也會影響我們的預期訂單量 在未來。截至2022年7月，長三角多個城市的官員正在逐步放鬆限制。截至12月 2022年，中國政府適時逐步下調應急級別，並進行動態調整，如 取消貨物運輸禁令，鼓勵企業通過多種方式擴大運力和增加產量。因此，大多數 我們的客戶的業務和運營已經恢復到更正常的水平，這減弱了對我們業務的負面影響 行動。2022年12月，中國政府發佈了防治攻堅戰十大優化措施 新冠肺炎。然而，中國企業在恢復正常業務活動方面仍面臨困難，因爲它們的員工可能 在冠狀病毒爆發的「高峰期」缺席。12月下旬，該公司的感染人數增加 生產活動也放緩了。此外，它還可能影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能 影響我們籌集資金或減緩潛在商機的能力。隨着員工的復甦，生產和 2023年初，公司逐步恢復正常運營。2023年上半年，儘管經歷了波折， 新冠肺炎疫情，隨着政府防疫措施的放鬆，工業製造業需求平穩， 公司訂單量和交貨量有所增加，並保持在穩定水平。在應對新冠肺炎大流行方面， 公司今後將合理調度員工，安排工作時間，確保生產活動穩步推進。

雖然我們密切監視 我們員工的健康狀況，我們無法向您保證我們的員工中不會出現COVID-19確診病例，並且， 如果發生感染，受影響的設施可能需要暫停運營，我們的員工可能需要隔離。此外， 疫情的爆發可能會對我們供應商的生產能力和運輸網絡以及我們的獲取能力產生直接影響 安全、優質的原材料，並以合理的成本製造和運輸產品，我們的製造設施可能必須 暫時關閉。此外，政府關門或整體經濟放緩和疫情爆發可能導致增加 應收賬款的到期天數，這可能導致應收賬款的預期信用損失增加。

此外，一種傳染性的 全球範圍的疾病暴發可能會影響投資環境，並導致全球資本市場的間歇性波動， 這也可能對全球經濟產生不利影響。隨着感染人數的迅速上升，許多國家都發布了旅行忠告，限制 前往受影響地區。這些政策嚴重損害了當地和世界各地的跨境商業活動。其影響包括 受影響國家和區域的遊客人數、商業交流和社交活動大幅減少，以及 經濟放緩。全球金融市場變得高度動盪，全球經濟衰退的風險顯着增加。 即使新冠肺炎疫情得到控制，相關政府爲抗擊艾滋病而實施的政策和建議 病毒被撤回，不能保證受影響國家和地區的整體經濟表現將在#年有所改善。 一小段時間。新冠肺炎或任何其他傳染病的爆發、惡化、延續、復發或變異可能 對全球經濟產生持續的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、 經營成果及前景展望。

我們的業務高度依賴於 聲譽，如果我們未能維持和提高我們的聲譽，消費者對我們產品的認可和信任可能會嚴重損害我們的產品 並受到不利影響。

我們非常依賴我們的聲譽 促進和銷售我們的產品和服務。我們相信我們的產品品牌的質量受到消費者的認可 和可靠性然而，假冒產品、產品缺陷、客戶服務效率低下、產品責任索賠、消費者投訴、 知識產權侵權或負面宣傳或媒體報道可能會損害我們的聲譽。任何針對我們的負面主張， 即使不道德或不成功，也可能分散我們管理層的注意力和其他資源對我們日常業務運營的注意力， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。媒體的負面報道和由此產生的負面影響 有關我們產品安全性、價格水平或質量的宣傳可能會對消費者的接受度產生重大不利影響 對我們和我們的產品的信任和信任。

此外，不良宣傳 針對我們的任何監管或法律行動都可能損害我們的聲譽、削弱消費者對我們的信心並減少長期 對我們產品的需求，即使此類監管或法律行動對我們的業務毫無根據或微不足道。

可用性、質量的變化 關鍵原材料和其他必要用品或服務的成本可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

生品 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，材料成本分別佔我們總收入的39.4%和40.6%。 原材料成本分別佔41.5%和43.1佔我們總成本的% 分別爲截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入。我們受到原材料價格波動的影響， 運輸和其他必要的用品或服務，由於我們無法控制的因素，如政策、通貨膨脹、波動 在貨幣匯率、天氣變化或此類相關原材料的供需變化、大宗原材料價格 在整個疫情期間，特別是在2021年中期，鑄鐵和鋼板等材料產品繼續增加， 鑄鋼板材價格見頂，迄今未見回落趨勢。因此，它可能會導致 如果主要原材料價格繼續上漲，我們的主營業務成本將會上升。我們可能無法抵消這一價格 通過提高我們的產品價格增加，在這種情況下，我們的利潤率將下降，以及我們的財務狀況和經營結果 可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們大幅提高產品價格，我們可能會失去競爭力 優勢。這反過來可能導致銷售額和客戶的損失。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況和結果 可能會對業務造成實質性的不利影響。

我們的業務依賴於某些主要 客戶以及我們與主要客戶關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

我們有一定的客戶 其收入單獨佔公司總收入的10%或以上，或其應收賬款單獨餘額 佔公司應收賬款總額的10%或以上，具體如下：

爲 截至2023年6月30日止六個月，三家客戶約佔公司總收入的23.6%、15.3%和13.5%， 分別截至2022年6月30日止六個月，三名客戶約佔公司客戶的22.1%、18.8%和18.5% 分別爲總收入。對這些主要客戶的銷售額的任何減少都可能對公司的運營產生負面影響， 如果公司未能增加對其他客戶的銷售額，則現金流。截至2023年6月30日，五名客戶約佔 分別佔公司應收賬款餘額的18.3%、16.7%、16.3%、14.6%和12.6%。截至2022年6月30日，三名客戶 分別佔公司應收賬款餘額約31.2%、15.4%和14.4%。見“注意 16 –   主要客戶和供應商的集中。”

九十五年度 2022年31日，三大客戶分別約佔公司總收入的24.3%、17.0%和9.2%。 截至2022年12月31日，三大客戶約佔公司總帳戶的27.8%、16.9%和13.8% 應收餘額分別。截至2021年12月31日止年度，三大客戶約佔26.3%、22.0% 和公司總收入的16.9%。截至2021年12月31日，兩大客戶約佔 分別佔公司應收賬款餘額總額的36.2%和19.7%。見“附註16– 濃度 主要客戶和供應商s。”

如果我們不能長期維持 與主要客戶的關係或以同等客戶替代主要客戶，此類銷售的損失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法正確地 與我們的競爭對手一樣快速、高效或具有競爭力的價格識別趨勢或向市場推出新產品和服務。 現有客戶可能無法爲我們創造新業務或使我們的業務與競爭對手缺乏競爭力。如果我們的客戶群 如果收入減少，我們可能無法產生足夠的收入來支付增加的成本和費用。因此，我們的業務和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭，如果我們失敗了 爲了有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業績、前景和運營結果可能會產生重大不利的影響 受影響。

近年來，中國的汽車 模具製造業發展迅速。國內從事這一行業的企業很多。與此同時，許多人 國外先進模具製造企業紛紛在中國設廠，市場競爭激烈。我們的競爭力 因素主要體現在對技術、研發、質量、產品等綜合能力的競爭， 渠道、品牌、配套能力、售後服務。我們的一些競爭對手，包括國內外的公司， 可能擁有超過我們的資金、研發和其他資源。不能保證我們目前的或潛在的 競爭對手不會銷售與我們競爭或超過我們的產品，也不會比我們更快地適應不斷變化的行業趨勢或變化 市場需求。我們在某些地區市場的競爭對手也可能受益於更接近的原材料來源或生產設施 這些市場，可能會出現上下游業務整合或競爭對手之間的聯盟，因此，我們的 競爭對手或許能夠迅速奪取可觀的市場份額。這些事件中的任何一個都可能對我們的市場份額、業務、 以及手術的結果。

此外，競爭可能 導致我們降低價格、降低利潤率並失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們也 無法向您保證競爭對手不會積極從事旨在破壞我們品牌和產品的合法或非法活動 質量或影響消費者對我們產品的信心。

如果行業，我們的收入就會減少 我們的客戶的運營經歷了長期的放緩。

我們主要從事 汽車鑄造模具業務，我們的下游客戶是汽車行業的零部件製造商，這是 受宏觀經濟影響較大。全球和國內經濟的週期性波動將對生產產生影響 以及我國汽車消費。當宏觀經濟處於上升階段時，汽車行業快速發展 汽車消費活躍;相反，當宏觀經濟處於衰退階段時，汽車的發展 工業放緩，汽車消費增長緩慢。

因此，我們也面臨着 經濟週期性波動帶來的不確定性風險。如果汽車行業受到宏觀經濟和發展的影響 速度放緩，可能會導致我們的訂單減少並難以收到貨款。

我們在技術方面的努力和投資 開發可能並不總是產生預期的結果。

我們正在不斷髮展 並尋求開發與汽車鑄造模具產品密切相關的技術，並將用於我們的產品。截至 本招股說明書發佈之日，我們的核心研發團隊由11名員工組成，他們擁有推出新產品的良好記錄 或產品升級。目前，我們的研發團隊一直在致力於雙渦旋芯裝配固定裝置、中心殼的開發 外殼砂芯模雙面注砂，排氣砂芯模水平注砂取得一定成功。然而， 我們無法向您保證我們未來開發相關技術的努力將會成功，在這種情況下我們的產品可能會失敗 他們的競爭優勢。

此外，我們無法保證 您知道我們開發的技術將被客戶廣泛接受，在這種情況下我們的業務、財務狀況、運營結果 前景可能會受到重大不利影響。

我們的生產可能會受到干擾 和延誤。

目前，我們有一個生產 地點位於江蘇省巫溪。自然或人爲災難（例如惡劣天氣、火災、技術或機械故障、風暴， 爆炸、地震、罷工、恐怖活動、戰爭和流行病爆發）或其他中斷（例如電力和水 停電）可能會對我們的生產設施造成重大損害，恢復生產可能成本高昂且耗時，並且可能 對我們的運營造成重大幹擾。在受影響的生產設施可用並投入運營之前，我們可能會產生額外的費用 成本並可能面臨我們產品供應的中斷。

雖然我們沒有經歷過 業績記錄期間或截至最後可行日期，重大生產中斷，任何中斷或延誤 在我們的生產日期之後可能會對我們生產足夠產品的能力產生不利影響，進而影響我們滿足客戶需求的能力。 在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨任何中斷或延誤的風險 在原材料的供應方面。

我們 依靠及時供應的原材料，如鑄鐵和鋼板，以滿足我們的生產計劃。任何延誤或中斷 供應商的原材料供應不足可能會對我們履行對客戶的合同義務的能力產生不利影響。 此外，任何自然災害或人爲災害或其他意想不到的災難性事件，包括惡劣天氣、火災、技術或 機械故障、風暴、爆炸、地震、罷工、恐怖活動、戰爭和流行病的爆發，都可能擾亂我們的 運輸渠道，損害我們供應商的運營，並阻礙我們製造和向客戶交付產品的能力 在時間基礎上。例如，像2020年第一季度的新冠肺炎疫情這樣的事件可能會給我們的 供應鏈。請參閱“風險因素--我們暴露在與流行病、傳染病爆發相關的風險中 以及其他疾病的爆發，包括新冠肺炎的爆發。我們的業務可能會受到疫情的實質性和不利影響 傳染病(如非典、H5N1禽流感、人類豬流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病的爆發 或疾病。”

我們面臨與以下相關的風險 我們銷售的產品的運輸。

我們從 倉庫並提供運輸服務，直到我們的產品交付給客戶。然而，萬一發生這樣的事故 導致我們在運輸途中銷售的產品損壞，我們供應產品的能力可能會受到不利影響。我們可能需要重製 並維修我們的產品。任何此類事件的發生還可能需要我們在這些之外進行大量資本支出 預計並推遲產品交付，這可能導致客戶索賠。我們可能損失的銷售額或可能增加的成本 由於此類運營中斷和交付延遲，根據現有政策和長期業務，可能無法恢復 中斷可能會導致最終客戶的流失。如果發生其中任何一項或多項風險，我們的業務、財務狀況 運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

與之相關的任何質量問題 我們的產品可能會導致客戶和銷售額的損失，如果問題與我們的產品有關，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們業務的成功 取決於持續交付優質和可靠的產品。我們無法向您保證我們的質量控制將有效 始終如此，如果我們的任何產品質量惡化，我們可能會面臨退貨或取消訂單以及客戶投訴 出於任何原因，或者消費者認爲我們的產品沒有達到聲稱的結果。

此外，如果我們的產品 存在缺陷或對整體造成不利影響的消費者財產損失或人身傷害，我們可能承擔產品責任 可能造成財務和聲譽損害的索賠或產品召回。即使我們最終獲勝，我們也可能需要承擔 爲此類法律索賠辯護的巨額費用。此外，消費者對我們產品的看法和購買意願 無論質量問題是否與我們有關，他們都可能受到不利影響。因此，任何實際或已知的質量 與我們的產品相關的問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績產生重大不利影響， 和前景。

我們的設施和運營可能需要 重大投資和升級。

我們的設施和運營 由於折舊或業務增長，可能需要大量投資和偶爾的升級，我們的成本可能會因此增加。 如果我們不能成功收回這些成本，我們的盈利能力可能會下降。此外，按計劃及時完成升級 取決於多種因素，包括我們爲此類升級籌集和維持足夠資金的能力、充足的供應 材料和設備，以及按時交付的能力。如果升級沒有按時完成，我們的運力將暫時 有限，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到進一步的重大不利影響。

監管行動、法律訴訟和 客戶對我們的投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營業績、財務產生重大不利影響 條件和前景。

隨着成長和 隨着業務擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序以及正常過程之外產生的其他糾紛 我們的業務。此類訴訟和糾紛可能會導致實際損失索賠、凍結我們的資產、挪用我們的管理層資產。 對我們和我們的管理層的關注和聲譽損害，以及針對我們的董事、高管或員工的法律訴訟， 並且責任的可能性和金額（如果有的話）可能會在很長一段時間內未知。鑑於不確定性、複雜性和 由於許多訴訟事項的範圍很大，其結果通常無法以任何合理的確定性預測。因此， 我們在此類事務上的儲備可能不夠。此外，即使我們最終在這些問題上獲勝，我們也可能會招致重大損失。 法律費用或遭受重大聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識分子 財產

我們將專利、專業知識、 專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴於知識產權的組合 法律和合同安排，包括與我們的員工和其他人簽訂的保密和非競爭協議，以保護我們 所有權。截至本招股說明書日期，無錫明騰模具已在中國註冊19項專利。見“業務 - 知識產權.”儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效， 被規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以爲我們提供競爭優勢。

往往很難 維護和執行中國的知識產權。法定法律、法規以司法解釋爲準 和執行，並且可能不會一致適用。保密協議、發明轉讓協議和非競爭協議可能會被違反 由交易對手方提供，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行爲。因此，我們可能無法有效地 保護我們在中國的知識產權。

防止任何未經授權的 使用我們的知識產權是困難且成本高昂的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，可能會導致此類訴訟 這會帶來巨大的成本以及我們的管理和財政資源的轉移。我們無法保證我們會獲勝 在此類訴訟中。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給，或被以下人員獨立發現 我們的競爭對手。

我們的員工面臨嚴重受傷的風險 來自生產設備和機械的使用。

我們使用重型機械， 我們生產過程中存在潛在危險並可能導致員工人身傷害的設備。安全 我們爲員工提供的培訓可能無法有效防止事故發生。造成重大事故 使用設備或機械可能會擾亂我們的生產、損害我們的企業形象以及法律和監管責任。雖然 我們有員工意外保險，還有工人賠償和醫療保險，保障範圍可能不夠 以抵消與此類事故相關的索賠引起的損失。截至招股說明書日期，公司無任何索賠。

此外，潛在的工業 導致重大財產損失、生命損失或傷害的事故可能會使我們面臨索賠和訴訟，我們可能會承擔責任 支付給員工及其家人的醫療費用和其他付款，並可能受到罰款或處罰。因此，我們的聲譽， 品牌、業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能受到知識產權的約束 侵權索賠。

我們無法確定 我們的運營或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權， 專有技術或第三方持有的其他知識產權。截至本招股說明書日期，我們仍在處理中 在中國申請七項專利，可能無法獲得批准。我們將來可能會不時受到法律訴訟 以及與他人知識產權有關的主張。此外，可能還有第三方商標、專利、版權、 我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯的專有技術或其他知識產權， 我們的意識。如果我們受到任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫轉移管理層的時間， 我們的業務和運營中的其他資源來抵禦這些索賠，無論其優點如何。

我們有承諾 我們的知識產權;如果我們不償還銀行貸款，我們可能會面臨執行專利權的風險。

2022年3月4日，我們進入 與江蘇銀行簽訂了一項額外的短期貸款協議，金額爲人民幣500萬(約合78美元萬)， 年利率爲4%。貸款到期日爲2023年3月3日。我們抵押了兩項專利權作爲抵押品，並完成了 中國按照法律法規辦理質押登記，以擔保這筆從銀行借來的短期貸款。貸款 在到期時得到償還。根據《中華人民共和國法律》，專利權質押是指債權人或者第三人必須擔保的專利權 債務人未履行的債務。當債務人未能履行其在擔保債務項下的義務時，債權人 對專利權的貼現、拍賣或出售所得享有優先權的權利。因此，我們可能會失去我們的專利 如果我們不償還江蘇銀行的這些銀行貸款，可能會對我們的無形資產產生實質性的不利影響 資產，甚至我們的業務運營。

我們的成功取決於持續的努力 我們的高級管理人員和關鍵員工。

我們未來的成功意義重大 有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了他們的服務，我們可能無法 尋找合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新工作人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂 我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官徐英凱先生和其他管理層成員對我們的願景至關重要， 戰略方向、文化和整體業務成功。內部組織結構或職責是否有任何變化 對於我們的管理層或關鍵人員，或者如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續他們的工作 在目前的情況下，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括會員 我們的管理層，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能是 嚴重擾亂，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已經簽訂了保密和競業禁止協議 對於我們的管理層，不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果 如果我們的現任或前任人員與我們之間出現任何糾紛，我們可能需要支付大量費用和費用才能執行 這樣的協議在中國，否則我們可能根本不能執行。

我們的子公司必須遵守 根據中國的相關法規，不這樣做可能會對我們產生重大不利影響。

我們必須遵守 與我們的運營相關的適用環境法規、健康質量標準和生產安全標準， 生產過程。爲了遵守相關公共衛生部門的規章制度和質量技術 監管部門，我們定期和隨機檢查。未能通過此類檢查並遵守監管規定 要求可能導致終止我們產品的製造和銷售、沒收相關收入、撤銷業務 許可證或潛在的刑事責任，這將對我們的聲譽和業務、財務狀況產生重大不利影響， 運營結果和前景。

如果我們未能實施和維護 有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告 我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前， 我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對以下問題的內部控制問題 財務報告。就本招股說明書中包含的合併財務報表的審計而言，我們和我們的獨立人士 註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。定義見 PCAOb制定的標準，「物質弱點」是指內部缺陷或缺陷的組合 對財務報告的控制，使得年度或中期財務存在重大錯誤陳述的合理可能性 不會及時阻止或檢測到陳述。

物質弱點 已被確定與我們缺乏足夠的熟練員工有關，該員工對美國公認會計原則有適當了解，以實現財務目的 報告以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保適當的財務報告符合美國公認會計原則 和SEC要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部 旨在識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他缺陷的控制。 我們是否對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者擁有獨立的註冊會計師 該公司對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他缺陷。

鑑定後 對於重大弱點和其他缺陷，我們已採取措施並計劃繼續採取措施來補救這些控制 缺陷。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們的重大弱點和其他缺陷 對財務報告的內部控制，我們不能得出結論認爲它們已得到充分補救。我們未能糾正材料 弱點和其他缺陷或我們未能發現和解決任何其他缺陷可能會導致我們的財務不準確 陳述並損害我們及時遵守適用財務報告要求和相關監管文件的能力 基礎此外，對財務報告的內部控制無效可能會嚴重阻礙我們預防欺詐的能力。

我們將受到 《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）的報告要求以及規則 和納斯達克證券交易所的法規。《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他外， 我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們是部門要求的 薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 允許管理層在20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性，從以下開始 我們的年度報告是成爲上市公司後的第二份年度報告。在此之前，我們從未被要求進行測試 我們在指定期限內進行內部控制，因此，我們可能會在滿足這些報告要求方面遇到困難 及時。

我們的管理層可能會得出結論 我們對財務報告的內部控制不有效。此外，即使我們的管理層得出結論，我們的內部控制 關於財務報告是否有效，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後， 如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、 操作或審查，或者其對相關要求的解釋是否與我們不同。

如果我們無法遵守 及時滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法保持充分的 我們對財務報告的內部控制，由於這些準則會不時修改、補充或修訂，我們可能不會 能夠編制及時、準確的財務報表，並且可能無法持續得出我們有效的結論 根據第404條對財務報告的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會遭受重大錯誤陳述 在我們的財務報表中並未能履行我們的報告義務，這可能導致我們普通股的市場價格下跌 股票和我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們可能還被要求重述 我們的前期財務報表。

中國經濟嚴重或長期低迷 或全球經濟可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎有負面影響 2023年初對中國和全球經濟的影響，但其深遠影響仍不可預測。這是不是 是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國的國家統計局報告國內生產總值爲負 2020年第一季度增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着無數 挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。在長期而言，存在相當大的不確定性 一些國家的中央銀行和金融當局已經採取的擴張性貨幣和財政政策的效果 即使在2020年前，包括美國和中國在內的世界主要經濟體的增長也是如此。動亂，恐怖主義威脅，以及潛在的 因爲中東和其他地區的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人對兩國關係表示擔憂 中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的關係，這可能會產生潛在的經濟影響。特別是， 美國和中國未來的關係在貿易政策，條約， 政府法規和關稅。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及經濟形勢的變化很敏感 國內經濟和政治政策與中國預期或預期的整體經濟增長率。任何嚴重或長期的 全球或中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

我們將依賴股息， 我們的中國子公司爲資助我們可能的任何現金和融資需求而支付的其他股權分配以及任何限制 我們中國子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是開曼群島 控股公司，並將依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配，爲任何現金和 我們可能有的融資要求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理 債務可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司， 屬於外商獨資企業的，只能從各自按照下列規定確定的累計利潤中分紅 中華人民共和國會計準則和法規。此外，外商獨資企業還必須至少預留其積累的10% 每年的稅後利潤(如有的話)，用於爲某一法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到 其註冊資本。這樣的儲備資金不能作爲紅利分配給我們。外商獨資企業可以自行決定 根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分分配給企業擴張基金，或員工福利和獎金 基金。

我們的無錫明騰模具 中國業務運營子公司基本上所有收入均以人民幣產生，人民幣不可自由兌換爲其他貨幣。 因此，任何對貨幣兌換的限制都可能限制無錫明騰模具使用其人民幣現金餘額支付的能力 給我們紅利。

中國政府可 繼續加強資本管制，外管局可能會對跨境提出更多限制和實質性審查程序 經常項目和資本項目下的交易。對我們中國子公司的能力的任何限制 向我們支付股息或進行其他類型的付款可能會對我們的增長、投資或收購能力產生重大不利影響 這可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

此外，中國 企業所得稅法或企業所得稅法 其實施細則規定，最高10%的預扣稅率將 適用於中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的股息，除非根據 中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民所在的其他國家或地區政府之間的條約或安排 企業成立。

方面的風險情況 在中國做生意

就現金或資產而言 業務位於中國或香港或中國或香港實體，則資金或資產可能無法用於資助運營或 由於干預或對其能力施加限制和限制而在中華人民共和國或香港以外的其他用途 我們或我們的子公司被中國政府轉移現金或資產。

資金的轉移 明騰國際與其香港和中國子公司之間的資產受到限制。中國政府強制要求 對人民幣兌換成外幣和將貨幣匯出中國的管制。請參閱“風險因素 -在中國做生意的相關風險-政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們利用 我們的收入會有效地影響您的投資價值。此外，《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提稅率 除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減少 非中國居民企業爲稅務居民。請參閱“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 明騰國際是一家控股公司，將依靠我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對以下方面的任何限制 我們子公司向我們支付股息的能力，或向我們支付股息所產生的任何稅收影響，可能會限制 我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力.”

截至今日 招股說明書中，香港政府對資本在內部、進入和轉移沒有施加任何限制或限制 境外（包括從香港轉入中國的資金），但涉及洗錢和犯罪的資金轉移除外 活動但不能保證香港政府不會頒佈可能實施的新法律或法規 未來的此類限制。

由於上述原因， 如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則資金或資產不得位於 由於干預或實施限制，可用於資助中國或香港以外的運營或其他用途 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制。

中國有關投資的法規 中國居民在離岸公司的投資可能會讓我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任 或處罰、限制我們向中國子公司注資的能力或限制我們中國子公司的增長能力 其註冊資本或分配利潤。

作爲離岸控股 我們中國子公司的公司明騰國際可能會向我們的子公司提供貸款或額外注資， 須滿足適用的政府登記和批准要求。

我們提供的任何貸款 我們的中國子公司根據中國法律被視爲外資企業，不能超過法定限額，並且必須 向當地國家外匯管理局（「外管局」）登記。

2014年7月，外管局 發佈《關於境內居民境外投資外匯管理有關問題的通知》， 通過特殊目的工具進行融資和往返投資，即外管局第37號通知，取代之前的外管局通知 75.國家外匯管理局第37號文要求中國居民，包括中國個人和中國企業實體，向國家外匯管理局或其地方登記 與其直接或間接離岸投資活動有關的分支機構。外管局第37號通知適用於我們的股東 他們是中國居民，可能適用於我們未來可能進行的任何離岸收購。

根據國家外匯管理局通告第37號， 在《國家外匯管理局第三十七號通知》實施前在境外直接或間接投資的中國居民 特殊目的載體(SPV)被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何中國居民 誰是SPV的直接或間接股東，必須向外匯局當地分支機構更新登記 到那個SPV，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司均須敦促中國居民股東 更新其在外匯局當地分支機構的登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未按要求進行登記或者更新登記的，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司進行分銷 其利潤或者減資、股權轉讓、清算所得劃歸特殊目的機構和特殊目的機構的，也可以禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈《關於進一步精簡機構的通知》 完善直接投資外匯管理政策，或外匯局通知13.根據外匯局通知13，申請 對外來外國直接投資和對外直接投資進行外匯登記，包括 外管局通函第37條，必須向符合條件的銀行備案，而不是外管局。有資格的銀行應審查申請並接受 在外匯局監督下登記。我們已盡最大努力通知直接或間接 持有我們開曼群島控股公司的股份，且我們知道他們是中國居民，以完成外匯登記。 然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證所有其他股東 或作爲中國居民或實體的我們的實益所有人已遵守，並將在未來制定、獲取或更新任何 外匯局法規要求的適用登記或批准。該等股東或實益擁有人沒有遵從 外管局的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或 法律制裁，限制我們的海外或跨境國際投資活動，並限制我們中國子公司的能力 分配或向我們支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些 外匯和對外投資相關規定相對較新，其解釋和實施已 隨着不斷演變，目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境投資的法規是如何 和交易，將由有關政府當局解釋、修訂和實施。例如，我們可能會成爲 對我們的外匯活動實行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和 以外幣計價的銀行借款，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能 向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，在這種情況下，我們或該公司的所有者 可能，將能夠獲得必要的批准或完成外匯所要求的必要的備案和登記 規章制度。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於各種 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出了要求，我們不能 向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 及時（如果有的話）就未來向中國實體提供的貸款或我們向中國子公司提供的未來注資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用預計從此次發行中獲得的收益的能力 併爲我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和能力產生重大不利影響 資助和擴大我們的業務。

存在很大的不確定性 關於《中華人民共和國外國投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前的可行性 公司結構、公司治理和業務運營。

2019年3月15日， 全國人民代表大會批准《中華人民共和國外國投資法》，於2020年1月1日生效，取代 現行三部有關外國在華投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》 和《外資企業法》及其實施規則和配套法規。中共的外交 《投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行法律合理化其外國投資監管制度 統一外資企業和內投資企業公司法律要求的國際實踐和立法努力 在中國《中華人民共和國外國投資法》確立了准入、促進、保護和管理的基本框架 從投資保護和公平競爭的角度看待外國投資。

據中華人民共和國外交部稱 投資法規定，「對外投資」是指一個或多個自然人直接或間接進行的投資活動 外國的個人、商業實體或其他組織（統稱「外國投資者」） 在中國境內，投資活動包括以下情況：（一）外國投資者個人或集體 與其他投資者在中國境內設立外資企業;（二）外國投資者收購股票， 中國境內企業的股權、資產份額或其他類似權益;（三）外國投資者個人 或與其他投資者共同投資中國境內的新項目;和（iv）以以下方式投資 法律、行政法規或國務院。

據《中華人民共和國對外》報道 投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施《負面清單》 關於外商投資。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資企業國民待遇，但 對於那些在被視爲「限制」或「禁止」的行業中經營的外商投資企業 名單。“由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的特別清單有所不同 外商投資市場準入管理辦法(負面清單)。《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資企業經營 在外國限制或禁止的行業，將需要市場準入許可和相關中國政府的其他批准 當局。如果外國投資者被發現投資於《負面清單》中的任何禁止行業，該外國投資者 可被要求在規定的範圍內停止其投資活動、處置其股權或資產 並沒收其所得。外國投資者的投資活動違反特別管理規定的 《負面清單》規定的限制性准入措施，由有關主管部門責令外商 投資者改正並採取必要措施，以滿足限制性特別管理措施的要求 進入。

中國政府將 建立外國投資信息報告制度，外國投資者或外國投資企業根據 通過企業登記系統向有關商務主管部門提交投資信息， 企業信用信息公開制度和進行安全審查的安全審查制度 影響或可能影響國家安全的外國投資。

此外，中國外國 投資法規定，根據現行外國投資法律設立的外資企業可以 在《中華人民共和國外國投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。

此外，中華人民共和國駐外 投資法還爲外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，包括， 其中，外國投資者可以自由地以人民幣或者外幣將其貢獻，利潤， 資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金或賠償金， 中國境內的清算收入等；地方政府應當信守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 法律法規，不得損害合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入 限制和退出條件，或者干預外商投資企業的正常生產經營活動的；除特殊情況外， 在這種情況下，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，徵收 或者禁止徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓。

儘管如此， 《中華人民共和國外國投資法》規定，外國投資包括「外國投資者以其他方式投資 法律、行政法規或者國務院規定的。」因此，有可能 未來的法律、行政法規或者國務院規定可以出臺詳細的監管政策， 建立安全審查制度，進一步規範中國境內的外國投資活動。

中國政府大力推動 影響我們開展業務活動的方式。我們目前不需要獲得中國人的批准 然而，如果我們將來需要獲得批准但被中國拒絕許可，當局將在美國交易所上市 當局在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值也將受到影響 股票可能大幅下跌或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府 已經並將繼續通過監管和監管對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制 國有制。我們在中國的經營能力可能會因爲法律法規的變化而受到損害，包括與稅收有關的法律法規， 環境法規、土地使用權、財產等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可以 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何決定 不繼續支持最近的經濟改革，回到更多的中央計劃經濟或區域或地方差異 在執行經濟政策時，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

比如中國 網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈開始對滴滴全球公司進行調查(NYSE：DIDI）和兩天 後來下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。

因此，該公司的 在業務所在的省份，業務部門可能會受到各種政府和監管幹預。「公司」(The Company) 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構和政府 細分。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或處罰而產生必要的成本增加 對任何不遵守的行爲負責。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時干預或影響我們的行動，這 可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府採取的任何行動 對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制，可能會大大 限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 顯著下降或變得一文不值。

此外，還不確定 公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前不需要 獲得中國政府的許可以獲得此類許可，並且尚未收到任何在美國交易所上市的拒絕， 我們的運營可能會受到與其業務相關的現有或未來法律和法規的直接或間接的不利影響 或工業。因此，如果我們受到影響，我們的普通股可能會大幅貶值，甚至變得一文不值 未來在美國交易所上市須獲得中國政府許可的新要求。

最近，將軍 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見 《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見 強調要加強對非法證券活動的管理和對中國上市公司境外上市的監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對 總部位於中國的海外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 此外，2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部等13箇中華人民共和國監管機構 科技部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、中國證監會、人民銀行 國家廣播電視總局、國家保密局、國家保密局中國銀行 密碼局聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2月15日起施行， 2022年《網絡安全審查辦法(2021)》要求，除其他事項外， 基礎設施任何網絡平台的運營商“持有超過100萬用戶的個人信息 尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。上述政策和任何相關的 即將頒佈的實施規則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。因爲這些觀點是最近才發表的 儘管這些意見已發佈，但目前官方對意見的指導和解釋在幾個方面仍不明確。因此，我們不能保證 您保證我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則 一個及時的基礎，或者根本不是。請參閱“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能成爲主體 遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。我們可能要承擔責任 不正當使用或挪用個人信息“ 和 “風險因素--與經商有關的風險 在中國--中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定中，可能會對我們施加額外的壓力 未來的合規要求。”

明騰國際是控股 並將依賴我們中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們中國子公司能力的任何限制 向我們支付股息，或向我們支付股息的任何稅務影響，可能會限制我們向母公司付款的能力 公司費用或向普通股持有人支付股息。

明騰國際是 一家控股公司，並通過我們的中國子公司無錫明騰模具開展我們的大部分業務。我們可能會依賴股息 由我們的中國子公司支付，以滿足我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他所需的資金 向我們的股東分配現金，以償還我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司發生 未來代表自己債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他分配的能力 對我們

根據中國法律法規， 我們的中國子公司只能從根據中國會計準則確定的累計利潤中支付股息 和原則等都此外，寧騰WFOE作爲外資企業，需預留至少10%的累計資金 每年的稅後利潤（如有）爲一定的法定儲備金提供資金，直至該基金總額達到50% 其註冊資本。

我們的中國業務運營 子公司無錫明騰模具的所有收入主要以人民幣產生，人民幣不可自由兌換爲其他貨幣。 因此，任何對貨幣兌換的限制都可能限制無錫明騰模具使用其人民幣收入支付股息的能力 對我們中國政府可能會繼續加強資本管制，更多限制和實質性審查程序可能會 由外管局提出，適用於經常項目和資本項目跨境交易。任何限制 我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他類型付款的能力可能會對我們的業務造成重大不利限制 有能力發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和行爲 我們的業務

此外，經濟所得稅法 其實施細則規定，中國公司應付股息適用最高10%的預扣稅率， 非中華人民共和國居民企業，除非根據中華人民共和國中央之間的條約或安排另行豁免或減少 非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府。任何限制 我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會對我們的能力造成重大不利限制 發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務 業務

因爲我們的業務是在 人民幣（人民幣）而我們普通股的價格以美元計價，貨幣兌換率的變化可能會影響 您的投資價值。人民幣的任何重大重新估值都可能對我們的現金流、收入和財務產生重大不利影響 條件美元與人民幣之間兌換率的變化將影響我們將擁有的收益金額 可供我們的業務使用。

我們的業務開展得很順利 在中國，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們提交的財務報表 與美國證券交易委員會和向我們的股東提供的都是以美元表示的。人民幣之間的匯率變化 美元影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。它的價值在於 人民幣兌美元和其他貨幣可能會波動，並受中國匯率變化等因素的影響 中國和美國的政治和經濟狀況以及感知到的經濟變化。任何重大的價值重估 人民幣貶值可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的普通股提供 由於招股說明書是以美元提供的，我們需要將我們收到的淨收益兌換成人民幣，以便 把這筆錢用在我們的生意上。美元兌人民幣換算率變化將影響金額 我們將有多少收益可用於我們的業務。

人民幣對美元的匯率 美元和其他貨幣可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響 在中國和中國的外匯政策。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的對華政策 人民幣與美元掛鉤，人民幣兌美元在過去一年中升值超過20% 三年後。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣與人民幣之間的匯率 美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，在 時間意義重大且不可預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成 對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定與 自2016年10月1日起，人民幣被確定爲可自由使用的貨幣，並將作爲第五個貨幣納入SDR貨幣籃子 貨幣，以及美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣貶值 值得注意的是，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下。

這一貶值停止了 2017年，在這一年的時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年人民幣貶值 對美元的匯率大約下降了5%。從2019年初開始，人民幣對 美元再次走軟。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定爲1美元兌7.0039元人民幣 人民幣兌美元匯率自2008年以來首次超過7.0。隨着外匯市場的發展 市場和利率自由化和人民幣國際化的進展，中國政府未來可能會宣佈 匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣在#年不會大幅升值或大幅貶值 未來人民幣對美元的價值。很難預測市場力量或中國或美國的政府政策 可能會影響未來人民幣對美元的匯率。

仍然有重要的 國際社會向中國政府施壓，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兌美元升值。 人民幣大幅升值可能會對您的投資產生重大不利影響。我們幾乎所有的收入和成本 以人民幣計價。RMB的任何重大重新估值都可能會對我們的收入、盈利和財務狀況產生重大不利影響， 以及我們普通股的價值和任何應付股息（以美元計算）。

只要我們 需要將我們從此次發行中收到的美元兌換爲人民幣，用於資本支出、流動資金和其他業務 因此，人民幣兌美元的任何升值都將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣兌美元大幅貶值可能會大幅減少美元等值 我們的盈利，這反過來可能會對我們普通股的價格產生不利影響，以及如果我們決定將人民幣兌換爲美元 出於對我們的普通股支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的， 美元兌人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

迄今爲止，我們還沒有進入 參與任何對沖交易，以減少我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們可能會決定進入 未來的對沖交易，這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分 對沖我們的風險敞口或根本對沖。此外，我們的貨幣兌換損失可能會因中國限制 我們將人民幣兌換爲外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您產生重大不利影響 投資

與中華人民共和國的不確定性 法律體系，包括法律執行的不確定性，以及法律法規的突然或意外變化 中國可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可用的法律保護。

無錫名騰模具被 根據中華人民共和國法律組成並受中華人民共和國法律管轄。中華人民共和國法律體系以成文法規爲基礎。先前的法院判決可 可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈了一套全面的 管理一般經濟事務的法律和法規，如外商投資、公司組織和治理、商業、 稅收和貿易。由於我們的很大一部分業務是在中國進行的，我們的業務主要受中國法律管轄 和規定。然而，由於中華人民共和國的法律制度不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋 並不總是統一的，這些法律、條例和規則的執行存在不確定性，這可能限制法律保護。 對我們來說是可用的。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的上市公司的能力，如 作爲我公司，取得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需的許可證或 許可證，政府當局可以對我們實施實質性的制裁或懲罰。此外，還發布了一些監管要求 其他中國政府當局(包括地方政府)可能並不一致地適用某些中國政府當局的規定 因此，嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。例如, 我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而，由於中華人民共和國行政和法院機關有權解釋和實施法定和合同條款， 我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則，其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈的，可能具有追溯力。因此，我們可能沒有意識到我們的違規行爲 這些政策和規則，直到違反後的某個時間。這種不確定因素，包括對氣候變化範圍和影響的不確定性 我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續行動的能力。

此外，如果中國 在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會承擔更多 合規成本或在我們的運營中受到額外限制。知識產權和保密保護 在中國也可能不如在美國或其他國家有效。此外，我們無法預測 中國業務運營法律體系的未來發展，包括頒佈新法律或修改現有法律 法律或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和投資者可用的法律保護， 包括你。此外，在中國的任何訴訟都可能會曠日持久，並導致巨額成本和資源的轉移， 管理層關注。

中國政府已經 對我們的業務行爲進行重大監督和自由裁量權，並可能干預或影響我們作爲政府的運作 認爲對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。中國政府最近公佈了新政策，這些政策受到了重大影響 某些行業，如教育和互聯網行業，我們不能排除它將在未來發布的可能性 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的行業法規或政策。 此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他 資本市場活動是在海外進行的，外國投資於像我們這樣總部位於中國的公司。任何此類行動， 一旦被中國政府接管，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們可能會受到各種各樣的 中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法律法規。我們可能會對不當使用負責 或挪用個人信息。

我們可能會成爲臣民 遵守中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規。這些法律和 法規正在不斷演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋是 通常不確定並且可能存在衝突，特別是在外國法律方面。特別是，法律法規衆多 關於隱私以及個人信息和其他用戶數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護。 此類法律和法規的範圍通常不同，可能有不同的解釋，並且不同司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得信息 有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方。我們還維護有關各種信息 我們運營的各個方面以及我們的員工。我們的客戶、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們不會收集客戶的個人信息。我們的員工希望我們能夠充分地 保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們提供的個人信息嚴格保密 收集並採取足夠的安全措施來保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》， 經第7修正案（2009年2月28日生效）和第9修正案（2015年11月1日生效）修訂，禁止 機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露所獲得的公民個人信息 在履行職責或提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息的過程中。11月7日， 2016年，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發布《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱網絡安全 該法於2017年6月1日生效。

根據網絡 安全法規定，網絡運營商未經用戶同意不得收集其個人信息，只能收集用戶的個人信息 提供服務所需的個人信息。提供商還有義務爲其產品提供安全維護 和服務，並遵守相關法律有關個人信息保護的規定 和原則等都

民法典 中華人民共和國（中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）規定了主要 中國民法下隱私和個人信息侵權索賠的法律依據。中國監管機構，包括網絡空間 國家行政管理總局、工業和信息化部（「工信部」）、公安部， 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國監管要求 關於網絡安全的問題正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括網絡空間管理局 中國、公安部和國家稅務總局執行了不同和不同的數據隱私和保護法律法規 不斷變化的標準和解釋。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》， 於2020年6月1日生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施的運營商必須 在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時通過網絡安全審查。

2016年11月， 中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法， 該法案於2017年6月生效。CSL是中國第一部系統地規定網絡安全監管要求的法律 以及數據保護，將許多以前監管不足的信息或網絡空間中不受監管的活動置於政府審查之下。 違反中超規定的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、 清理整頓，關閉網站，吊銷營業執照或有關許可證。2020年4月， 中國網信辦等中國監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》， 於2020年6月生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施的運營商必須 購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，通過網絡安全審查。

2021年6月10日， 全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，於2021年9月1日起施行。數據安全 法律規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體 或個人可能通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，此類數據的收集和使用不應超過 必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的成本以及其他負擔可能會限制 使用和採用我們的產品和服務，可能對我們的業務產生不利影響。

2021年7月10日， 中國網信辦日前向社會發布了《網絡安全審查辦法》修訂稿 評論。此外，2022年1月4日，中國13個監管機構，即CAC、發改委、工業部和 信息技術、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、證監會、 人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密局 和國家密碼局聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，將 自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法(2021)》授權政府有關部門 對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，要求除其他外， 除了「關鍵信息基礎設施運營者」以外，任何「網絡平台運營者」都持有個人 尋求在外國證券交易所上市的100多萬用戶的信息也應接受網絡安全審查。 《網絡安全審查辦法(2021年)》進一步闡述了評估國家安全時應考慮的因素 相關活動的風險，除其他外，包括(1)核心數據、重要數據或大量個人信息的風險 被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境；(2)關鍵信息基礎設施的風險，核心 被外國政府影響、控制或惡意使用的數據、重要數據或大量個人信息 如果上市；以及(三)網絡信息安全風險。網絡安全審查還將調查潛在的國家 海外IPO帶來的安全風險。

2021年11月14日， 中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》， 其中重申，處理100多萬打算在海外上市的用戶的個人信息的數據處理器 應該申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應攜帶 自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並進行數據安全評估 上一年度的報告應於每年1月31日前提交當地網絡空間事務管理部門。 目前，《網絡數據安全條例草案》僅向社會公開徵求意見，其實施規定 而預期採用或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。我們不知道有什麼規定 或這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受到這些限制 根據相關規定，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

我們並不指望 受制於CAC對此次產品的網絡安全審查，因爲：(I)使用我們的產品和服務不需要 用戶提供任何個人信息；(Ii)我們在業務運營中不擁有用戶的任何個人信息； 以及(Iii)在我們的業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不被歸類爲核心或 當局提供的重要數據。但是，如果網絡數據安全條例草案通過成爲法律，我們成爲上市公司 在納斯達克上，我們的中國運營實體可能被要求自行或保留進行年度數據安全評估 第三方與數據安全服務提供商合作，並每年向當地機構提交此類數據安全評估報告。都不是 CAC或任何其他中國監管機構或行政當局已就中國經營實體與本公司聯繫。 明騰國際和中國經營實體目前都不需要獲得CAC或任何 其他中華人民共和國主管部門。然而，如何解讀《網絡安全審查辦法(2021年)》仍存在不確定性 或實施以及包括民航局在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規章或實施細則 和關於《網絡安全審查辦法(2021年)》的解釋。我們不能向您保證中國的監管機構，包括 CAC將採取與我們相同的觀點，不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律。我們在中國的子公司 目前已根據中國相關法律法規獲得運營所需的所有許可和批准 在中國境內，包括營業執照。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們不能保證我們是否可以 及時完成註冊過程，或者根本不完成註冊過程。如果我們無意中得出不需要這樣的批准的結論，則失敗 爲了獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，或對監管環境的變化做出反應， 我們可能受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營、 顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券 貶值使價值顯著下降或變得一文不值

網絡安全事件，包括數據 安全漏洞或計算機病毒可能會擾亂我們的產品和服務交付，損害我們的聲譽，從而損害我們的業務 或使我們承擔責任。

我們接收、處理、存儲 並經常以電子方式傳輸我們客戶和其他人的數據，如他們的產品參數，其中大部分是保密的。 未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露 機密信息以及記錄的刪除或修改可能會導致我們的業務中斷。這些網絡安全 當我們將信息從一個地方傳輸到另一個地方時，包括通過互聯網或其他電子網絡，風險會增加。儘管 我們已經實施的安全措施，包括測試軟件和我們的計算機系統、我們的設施、系統和程序， 我們的第三方服務提供商可能容易受到安全漏洞、破壞行爲、軟件病毒、錯誤放置等的影響 或丟失數據、編程或人爲錯誤或其他類似事件，這些事件可能會中斷我們的產品和服務的交付，或暴露 我們客戶和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或其他未經授權的安全漏洞 披露或使用我們的客戶或其他人的機密信息，無論是由我們還是我們的第三方服務提供商進行的，都可能受到 我們將受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對我們的客戶、第三方承擔責任 或政府當局。截至本招股說明書發佈之日，我們不受此類入侵或任何其他重大網絡安全的影響 我們供應鏈中的風險。然而，我們未來可能會受到這樣的事件的影響。在這種情況下，我們可能會被要求或選擇， 由於客戶關係或其他原因，需要花費大量額外資源來幫助糾正問題。這些發展中的任何一個 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

您可能會遇到困難 服務法律程序、執行外國判決或在中國對我們、我們的大多數董事或我們的管理層提起訴訟 招股說明書中根據外國法律命名。

我們是一家豁免公司 然而，我們根據開曼群島法律註冊成立，幾乎所有業務都在中國進行，並且 我們的所有資產均位於中國。此外，我們所有高級管理人員和大多數董事都居住在 很大一部分時間都是中國人，而且他們都是中國公民。因此，對我們的股東來說可能很困難 向我們或我們居住在中國的管理層提供流程服務。此外，中國沒有條約規定 與開曼群島等一些國家和地區相互承認和執行法院判決。因此， 在中國承認和執行任何這些非中國司法管轄區的法院就任何不屬於 受有約束力的仲裁條款約束可能很困難或不可能。

對於海外監管機構來說可能很困難 在中國境內進行調查或收集證據。

股東申索或 監管調查在美國很常見，但從法律或實際情況來看，通常很難追究 在中國。例如，在中國案中，提供監管調查所需的信息存在重大的法律和其他障礙 或者在中國之外提起的訴訟。雖然中國當局可能會與證券公司建立監管合作機制 另一個國家或地區的監管部門實施跨境金融監督管理，這種合作 美國證券監管機構在缺乏相互務實合作的情況下可能效率不高 機制。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在境內直接進行調查或取證活動 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但不能 境外證券監管機構在中國內部直接進行調查或取證活動可能進一步增加 你在保護你的利益方面所面臨的困難。另請參閱“風險因素-與我們普通股相關的風險 而這一提議-你可能會面臨保護你的利益的困難，以及你通過美國最高法院保護你的權利的能力 可能會受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律註冊的“對於作爲開曼群島人投資我們的相關風險 島嶼公司。

如果我們被歸類爲中華人民共和國居民 就中國所得稅而言，此類分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的稅務後果 和普通股東。

根據中華人民共和國企業所得稅 法律 及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有「事實上的管理機構」的企業 中國在中國境內被認定爲「居民企業」，其全球所得將被徵收企業所得稅 以25%的比率。實施細則「將」事實上的管理機構“定義爲充分行使和 對企業的業務、生產、人員、會計、財產等進行實質性控制和全面管理。2009年， 國家稅務總局發佈了這份聲明。國家稅務總局關於有關問題的通知 根據《中華人民共和國公民權利和政治權利國際公約》，認定中國控制的境外註冊企業爲境內企業 De 《組織管理的事實標準》或Sat通告第82號，其中提供了某些特定的標準來確定 在境外註冊成立的中資控股民營企業的「事實上的管理機構」是否在中國。 儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於被控制的離岸企業 由中華人民共和國個人或外國人提出的，通知中規定的標準可能反映出國家統計局關於如何在 在確定所有離岸企業的稅務居民地位時，應適用「事實上的管理機構」的案文。根據 Sat通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視爲 在中國有「事實上的管理機構」的中華人民共和國稅務人員，應當繳納中國企業所得稅。 只有在滿足以下所有條件的情況下，才能對其全球收入徵稅：(I)其日常工作的主要地點 管理在中國；(二)作出或受制於與企業財務、人力資源事項有關的決策 經中國的組織或人員批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司 印章以及董事會和股東決議設在或保存在中國；和(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員 或者高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們不相信我們的任何人 就中國稅務而言，中國以外的實體爲中國居民企業。但是，企業的納稅居民身份是受 對中國稅務機關的決定，以及對「事實上的管理」一詞的解釋仍然存在不確定性 身體。“中華人民共和國稅務機關認定明騰國際公司爲中國居民企業所得的 出於稅務目的，我們可能需要按我們全球收入的25%的稅率繳納中國稅，這可能會大幅減少我們的淨收入， 我們可能被要求從支付給非居民國有企業股東的股息中扣繳10%的預扣稅， 包括我們普通股的持有者。此外，非居民和企業股東(包括我們的普通股東) 可對出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益按10%的稅率繳納中華人民共和國稅，如果這些收入得到處理的話 就是來源於中國內部。此外，如果我們被視爲中國居民企業，應支付給我們的非中國居民個人的股息 股東(包括我們的普通股股東)及其轉讓普通股所獲得的任何收益可以 須按20%的稅率繳納中國稅項(如派發股息，該等中國稅項可從源頭扣繳)。任何中國所得稅納稅義務 可根據適用的稅收條約減少。然而，目前尚不清楚在實踐中，明騰國際的非中國股東是否會 在我們被對待的情況下，能夠獲得他們的稅收居住國與中國之間的任何稅收條約的好處 作爲一家中國居民企業。任何此類稅收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們面臨着不確定性 非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨着不確定性 關於以前涉及轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果 非居民投資者持有我們公司的股份。2015年2月，Sat發佈了關於企業問題的公報 非中國居民企業間接轉讓資產所得稅或公告7。根據公告7，“間接 轉讓「中國資產」，包括轉讓中國居民在非中國上市的控股公司的股權 非中國居民企業的企業，可以重新定性，並被視爲基礎中國資產的直接轉移， 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是爲了避免向中國企業付款而建立的 所得稅。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得稅，而受讓人或 其他有義務支付轉移費用的人有義務預扣適用的稅款，目前的稅率爲10% 中國居民企業股權轉讓。公告7還爲集團內部重組引入了安全港 以及通過公開證券市場買賣股權證券。2017年10月17日，國家氣象局發佈了公告 國家環境保護總局 關於代扣代繳非居民企業所得有關問題的徵稅 稅源稅源，美國或2017年12月1日生效的37號公報。第37號公報進一步澄清了這一做法 非居民企業所得稅預提程序。

我們面臨不確定性 關於未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及的交易的報告和後果 非中國居民企業投資者轉讓我公司的股份。中國稅務機關可能會追究此類責任 非居民企業就備案或轉讓方就預扣稅義務並要求我國 子公司協助備案。因此，我們與非居民企業在此類交易中可能面臨被 須遵守申報義務或根據公告7和公告37徵稅，並可能被要求花費寶貴的資源 遵守它們或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些法規徵稅，這些法規可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的稅收優惠和 政府補貼被撤銷或不可用，或者如果我們的納稅責任計算受到中國成功質疑 稅務機關，我們可能被要求支付超出稅收規定的稅款、利息和罰款。

中國政府 已向我們在中國的中國子公司提供稅收優惠，包括降低企業所得稅率。例如，在EIT下 法 及其實施細則，法定企業所得稅稅率爲25%。然而，企業的所得稅 已確定爲高新技術企業的可降至15%的優惠率。的任何增加 適用於我們在中國的中國子公司的企業所得稅稅率，或任何中止、追溯或未來的減免或退款 我們在中國的中國子公司目前享有的任何稅收優惠待遇和地方政府補貼可能會產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，在平凡中 在我們的業務過程中，我們受到複雜的所得稅和其他稅收法規的約束，並且在確定時需要做出重大判斷 所得稅撥備。儘管我們相信我們的稅收規定是合理的，但如果中國稅務機關成功挑戰 我們的立場以及我們被要求支付超出我們稅收規定、我們的財務狀況和結果的稅款、利息和罰款 運營將受到重大不利影響。

併購規則和某些其他規則 中國的法規可能會使我們更難通過收購尋求增長。

關於合併的規定 和外國投資者對國內公司的收購，或併購規則，由六個中國監管機構於2006年通過， 2009年修訂，以及其他一些關於合併和收購的法規和規則確立了複雜的程序和要求 針對外國投資者對中國公司的一些收購，包括在某些情況下要求商務部 外國投資者進行任何控制權變更或交易時，應事先通知中國商務部 控制一家中國國內企業。此外，中華人民共和國反壟斷法由中華人民共和國常務委員會頒佈。 2008年生效的全國人民代表大會要求，被視爲集中的、涉及的交易 規定營業額門檻的締約方，必須經商務部批准後方可完成。2021年2月7日，反壟斷委員會 國務院發佈了《互聯網平台經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定， 涉及可變利益主體的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。如果一個 經營者集中達到適用法律規定的清理門檻的，互聯網平台經營者應當報告 這樣的集中經營事先要向國務院反壟斷執法機構申報。因此，我們的 收購我們未來進行的其他實體(無論是我們自己還是我們的子公司)，並達到以下門檻 審批可能需要向中國的反壟斷執法機構報告和批准，我們可能會受到 如果我們不遵守該要求，將受到包括但不限於不超過人民幣500,000元的罰款。此外， 商務部於2011年9月起施行的安全審查規定，外資併購 引起「國防和安全」顧慮的投資者和外國投資者通過的併購 可能獲得對國內企業的事實上的控制權，引發「國家安全」擔憂的企業將受到嚴格審查 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過以下方式安排交易 委託代理或契約控制安排。2020年12月19日，外商投資安全審查辦法 國家發展改革委、商務部聯合發佈，自1月18日起施行， 2021年。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作了具體規定 投資，包括需要審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來我們可能會 尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。符合 完成此類交易的上述法規和其他相關規則可能很耗時，並且需要任何批准 流程，包括獲得商務部或其當地同行或其他相關政府當局的批准或許可， 可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維護我們的業務的能力 市場份額

意見、試行辦法和 中國當局最近發佈的修訂後的規定可能會要求我們未來遵守額外的合規要求。

英國政府辦公廳 中共中央中國共產黨、國務院辦公廳聯合印發意見， 於2021年7月6日向公衆開放。意見強調，要加強對非法證券的管理。 監管總部設在中國的公司的海外上市活動。意見提出採取有效措施，如 在推進相關監管制度建設的同時，應對中國境外上市面臨的風險和事件 公司以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策及任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會公佈試行 措施和五項配套指導方針，於2023年3月31日生效。根據試行辦法，國內企業 尋求直接或間接在境外發行或上市證券的，應按規定向中國證監會辦理備案手續 在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內滿足試行辦法的要求。 境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者僞造其文件中的重大內容 備案文件，此類國內公司可能會受到責令改正、警告、罰款、 其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受 到行政處罰，如警告和罰款。請參閱“法規--併購規則和海外上市。”

根據中國證監會的說法 通知，試行辦法施行之日(即3月1日)前已在境外上市的境內公司 2023年3月31日)應視爲現有發行人。現有的發行人不需要立即完成備案程序，他們 後續發行應向中國證監會備案。已獲得境外監管機構批准的國內公司 當局或證券交易所(例如，在美國發行和上市的註冊聲明的有效性) 已獲得)在2023年3月31日之前在海外間接上市但尚未完成間接上市 境外發行上市，給予六個月過渡期，自2023年3月31日至2023年9月30日。完成的那些 其在上述六個月內的間接境外發行和上市被視爲現有發行人，不需要進行備案 向中國證監會通報其在海外間接發行和上市的情況。然而，在這六個月的過渡期內，如果這種國內 企業未完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。此外， 根據證監會通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但 尚未獲得海外監管機構或證券交易所批准的，可以安排合理的時間框架提交申請。 在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況， 由於我們已申請在納斯達克上市普通股，並在3月份之前向SEC提交了F-1表格的註冊聲明 2023年31日，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並完成備案 根據本次發行前的《試行辦法》，中國證券交易委員會。2023年9月25日，我們收到中國證監會關於 我們完成了此次要約所需的備案程序。

2023年2月24日， 中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局審校中國 證監會、國家保密和國家檔案局關於中國的規定 在2009年。修訂後的規定以《關於加強保密和檔案管理的規定》爲題印發 《境內公司境外證券發行上市管理辦法》，並於2023年3月31日與試行同時施行 措施。對修訂條款的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋間接海外發行和 上市，與試行辦法一致。經修訂的規定要求，除其他事項外，(A)一家國內公司 計劃通過其境外上市實體直接或間接向有關個人或實體公開披露或提供， 包括證券公司、證券服務商和境外監管機構，任何含有國家 政府機關的祕密或者工作祕密，應當依法報經主管部門批准，並備案 與同級保密行政部門合作；及(B)計劃直接或間接 通過其境外上市實體向包括證券公司在內的有關個人和實體公開披露或提供， 證券服務提供商和海外監管機構，任何其他文件和資料，如果泄露，將有害於國家 安全或公共利益，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。截至日期 在本次招股說明書中，修訂後的規定已經生效。我們公司或我們子公司的任何失敗或被認爲的失敗 遵守上述修訂規定和其他中華人民共和國法律對保密和檔案管理的要求 條例可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，並提交司法機關 涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。

意見、審判 措施、修訂後的條款和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們遵守額外的合規要求 在未來由於該監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能 向您保證，我們將能夠遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定的所有新監管要求， 或任何未來的實施規則及時或根本。

不遵守中華人民共和國法律和 有關租賃財產的法規可能會讓我們面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃財產的能力產生負面影響。

我們的租賃權益 租賃物業尚未按照中國法律要求向相關中國政府部門登記，這可能會讓我們面臨風險 如果我們在收到相關中國政府當局的任何通知後未能補救，則可能會被罰款。未能完成 租賃登記不會影響租賃協議根據中華人民共和國法律的法律效力，但房地產行政管理 當局可以要求租賃協議當事人在規定期限內完成租賃登記，並 未這樣做的，雙方可能會就每份租賃協議處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。

截至今日 招股說明書中，我們不知道我們或我們的出租人因缺陷而受到任何行動、索賠或調查的威脅 符合我們的租賃利益。然而，如果我們的任何租賃因第三方或政府當局的質疑而終止 由於缺乏產權證書或租賃授權證明，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會 被迫搬遷受影響的辦公室，並承擔與搬遷相關的額外費用。

中國對貸款和直接貸款的監管 離岸控股公司對中國實體的投資可能會推遲我們使用此次發行的收益發放貸款或額外貸款 向我們的中國子公司注資，這可能會對我們的流動性和融資能力產生重大不利影響 擴大我們的業務。

我們轉移的任何資金 向中國子公司提供股東貸款或增加註冊資本，均須經批准或登記 與中國有關政府部門進行了磋商。根據中國對中國外商投資企業的有關規定， 對我們中國子公司的出資須向國家市場監管總局或其 並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們購買的任何外國貸款 中國子公司必須向外匯局或其當地分支機構登記；以及(Ii)我們的任何中國子公司不得 超過其投資總額與註冊資本差額的貸款，或者作爲替代方案，僅購買貸款 以人民中國銀行規定的計算方法和計算限額爲準。此外，任何中長期貸款 由我們提供給中國的子公司必須在國家發展和改革委員會和外匯局或其所在地註冊 樹枝。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊，或者根本無法通過 關於我們未來對我們中國子公司的出資或貸款。如果我們沒有收到這樣的批准或完成 此類登記或備案，我們利用此次發行所得資金將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兌換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府強制要求 對人民幣兌換成外幣的管制，在某些情況下，對中國匯出貨幣的管制。我們 我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼群島控股公司可能會依賴 從中國經營實體支付股息，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現有的中華人民共和國外國 外匯條例、經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的對外 外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣進行。 具體地說，根據現行的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，從中國經營活動中產生的現金 實體可能被用來向我們公司支付股息。然而，獲得有關政府當局的批准或向其登記 需要將人民幣兌換成外幣並從中國匯出的，以支付還款等資本費用 指以外幣計價的貸款。因此，我們需要獲得安全的批准才能使用從行動中產生的現金 中國經營單位以人民幣以外的貨幣清償拖欠中國境外單位的債務，或者 中國境外以人民幣以外的貨幣支付的其他資本支出。

在洪水的影響下 中國2016年資本外流情況由於人民幣走弱，中國政府實施了更具限制性的外匯政策 加強對境外直接投資等重大對外資本流動的審查。更多限制和實質性審查 外管局制定了相關程序，以監管屬於資本帳戶的跨境資本交易。如果我們的任何股東 未及時或根本不符合適用的境外直接投資備案或審批要求的， 它可能會受到中國有關當局的處罰。中華人民共和國政府可酌情進一步限制進入 未來以外幣進行經常項目交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得 有足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的 股東，包括我們普通股的持有者。

加強對收購交易的審查 中國稅務機關的披露可能會對我們未來可能尋求的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國稅務機關 加強了對某些應稅資產的直接或間接轉讓的審查，特別包括股權 中國居民企業由非居民企業發佈實施財政部通知和 國家稅務總局關於企業重組企業所得稅處理若干問題的通知 59)和國家稅務總局公告(2015)第7號--關於企業若干問題的公告 對非居民企業間接轉讓資產所得徵收所得稅(通知7)，自2月起生效 2015年。根據通知7，非居民企業通過轉讓股權進行「間接轉讓」的 通過處置境外控股公司、非居民企業的股權間接獲得中國「居民企業」 作爲轉讓方的企業，如果間接轉讓被認爲是濫用的，可能要繳納中國企業所得稅 沒有合理的商業目的而使用公司結構。第七號通知還規定，非中國居民企業轉移 以低於公允市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方，相關稅額 主管部門有權對該交易的應納稅所得額進行合理調整。

第七號循環延長了其 稅收管轄權不僅適用於間接轉讓，也適用於涉及通過離岸轉移其他應稅資產的交易 轉讓外國中間控股公司。此外，第7號通告就如何評估合理的商業行爲提供了明確的標準 目的，併爲集團內部重組和通過公開證券買賣股權引入安全港 市場。第7號通知還給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務付款的人)帶來了挑戰。 轉移)應稅資產。非居民企業以轉讓方式進行間接轉讓的 通過處置海外控股公司的股權間接應納稅資產，該非居民企業是 轉讓人、受讓人或者直接擁有應稅資產的中國單位可以向有關稅務機關申報 間接轉移。中華人民共和國稅務機關根據「實質重於形式」的原則，可以不理會境外機構的存在。 控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減少、避免或推遲中華人民共和國而設立的 稅金。

根據《EIT》 《中華人民共和國法》（2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修改，進一步修改 2018年12月29日），如果企業與其關聯方之間的業務往來不符合獨立原則 交易從而減少企業或其關聯方的應稅所得額或收入，稅務機關有權 按照合理的方法進行調整。企業及其關聯方開發、接受發生的費用 無形資產或共同提供和接受勞動力，按照獨立原則分攤 計算應稅所得額時的交易。

其中企業 由實際稅負所在國家（地區）的居民企業或居民企業與中國居民控制 明顯低於我國企業所得稅稅率水平，利潤不分配或被分配 由於合理業務需要以外的原因降低稅率，上述利潤中歸屬於該居民的部分 企業計入該居民企業報告期的收入。發生的利息費用 企業接受關聯方債權投資與股權投資比例超過規定 計算應稅所得額時不得扣除標準。企業通過實施減少應稅所得額或所得的 其他沒有合理商業目的的安排，稅務機關有權按照合理調整 方法.

我們面臨不確定性 關於未來私募股權融資交易、股票交易或其他涉及的交易的報告和後果 非中國居民企業投資者轉讓本公司股份。中華人民共和國稅務機關可能會追查此類非居民 企業就備案或轉讓人就預扣稅義務進行詢問，並要求我們的中國子公司提供協助 在文件中。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨遵守備案義務的風險 或根據第59號文和第7號文徵稅，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號文和第7號文 7或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵稅，這可能會產生重大不利影響 對我們的財務狀況和運營業績的影響。

中國稅務機關 根據第59號文和第7號文，有權根據兩者之間的差異對應稅資本收益進行調整 轉讓應稅資產的公允價值和投資成本。儘管我們目前沒有計劃進行任何收購 在中國或世界其他地方，我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們 根據《中華人民共和國企業所得稅法》以及中國稅務機關是否對企業的應稅所得額進行調整，被視爲非居民企業 根據第59號文和第7號文進行的交易，我們與此類潛在收購相關的所得稅成本將增加，這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未能完全遵守中華人民共和國勞動相關法律 可能會讓我們面臨潛在的處罰。

在以下地區運營的公司 中國被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房 基金和其他面向福利的支付義務，並向計劃繳款，數額相當於工資的一定百分比， 包括獎金和津貼在內，我們的員工在不超過當地政府不時指定的最高金額的地點 我們經營業務的地方。地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求 在中國看來，不同地區的經濟發展水平不同。我們一直在支付，並將繼續支付社交 爲我們的員工和代表我們的員工嚴格遵守中國相關法規的安全和住房公積金繳費。然而， 如果我們沒有按照適用的中國法律和法規付款，我們可能會受到處罰 法規將來會有變化，在這種情況下，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，並延遲支付 手續費和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利、我們的財務狀況和經營結果而被罰款 可能會受到不利影響。

我們的普通股可能會被禁止 如果上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）被禁止在HFCAA下的國家交易所交易 從2021年開始，連續兩年而不是三年無法檢查我們的核數師。我們的普通股退市，或 他們被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年4月21日， SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明 強調與投資位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，包括 中國聯合聲明強調了PCAOb無法檢查核數師和審計工作文件的風險 中國的欺詐風險更高。

2020年5月18日， 納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要在 「限制性市場」，（ii）採用有關管理層或董事會資格的新要求 對於限制性市場公司，以及（iii）對申請人或上市公司適用額外且更嚴格的標準 關於公司核數師的資格。

2020年5月20日， 美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的，如果 PCAOb無法審計指定報告，因爲該公司使用不受PCAOb檢查的外國核數師。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司核數師的，發行人的證券被禁止交易 在美國國家證券交易所或場外交易市場2020年12月2日，美國衆議院 衆議員批准了《控股外國公司責任法案》。2020年12月18日，HFCAA簽署成爲法律。

2021年3月24日， 美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的提交和披露要求 該法案的。臨時最終修正案將適用於SEC確定已在表格上提交年度報告的註冊人 10-k、20-F、40-F或N-CSR，具有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 PCAOb已確定無法進行徹底檢查或調查，因爲當局在這方面採取的立場 轄區SEC將實施識別此類註冊人的流程，並且將需要任何已識別的註冊人 向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制， 並要求在註冊人的年度報告中披露有關審計安排和政府影響力的信息 上，這樣的註冊者。

2021年6月22日， 參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成爲法律，修訂了 HFCAA並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不是 連續兩年而不是連續三年接受PCAOb檢查。

2021年12月2日， SEC發佈了修正案，以最終確定實施控股外國公司提交和披露要求的規則 問責法案。這些規則適用於SEC認定已提交年度報告併發布審計報告的註冊人 由位於外國司法管轄區且PCAOb無法進行徹底檢查或調查的註冊會計師事務所進行 因爲外國司法管轄區的當局所採取的立場。最終修正案於2022年1月10日生效。的 在註冊人開始提交年度報告後不久，SEC將開始在其網站上識別並列出委員會識別的發行人 2021年報告。

2021年12月16日， PCAOb發佈了一份報告，確定其無法徹底檢查或調查PCAOb註冊的公共會計 總部位於中國大陸或香港的公司，因爲中國當局在這些司法管轄區採取了立場。

2022年8月26日， PCAOb與中國證券監督管理委員會和中國 財政部（「財政部」）。SOP以及兩項管理檢查和調查的協議協議 （統稱爲「SOP協議」）建立了一個具體的、負責任的框架，以實現全面的檢查和 根據美國法律的要求，PCAOb對位於中國大陸和香港的審計公司進行調查。

2022年12月15日， PCAOb確定PCAOb能夠獲得對註冊會計師事務所的完全訪問權 總部位於中國大陸和香港，並投票撤銷了之前相反的決定。

我們的核數師，魏，魏 & Co.，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，發佈本招股說明書其他地方包含的審計報告， 作爲在美國上市的公司和在PCAOb註冊的公司的核數師，須遵守法律 根據該規定，PCAOb定期進行檢查，以評估我們的核數師對 適用的專業標準。我們的核數師總部位於紐約，定期接受PCAOb的檢查 上次檢查是在2020年8月。因此，我們認爲，截至本招股說明書日期，我們的核數師不受 至PCAOb測定。

然而，最近的事態發展 會給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構 在考慮我們核數師審計程序的有效性後，將對我們應用更多和更嚴格的標準 和質量控制程序，人員和培訓的充分性，或資源的充分性，地理範圍或經驗 它涉及到對我們財務報表的審計。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動 解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並 在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外交易市場)上市的證券。在……裏面 此外，由於這些努力而產生的任何其他行動、程序或新規則，都是爲了增加美國監管機構對審計的訪問權限 信息可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們 如果我們和我們的核數師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，可能會被除牌， 這將需要大量的費用和管理時間。如果我們的普通股交易在未來根據HFCAA被禁止 由於首席核數師審計委員會確定，它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的核數師，納斯達克可能會決定退市 我們的普通股。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大 當您希望出售或購買我們的普通股時，損害您的能力，以及與潛在的 退市將對我們普通股的價格產生負面影響。

當前國際緊張局勢 貿易，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

雖然跨境貿易 可能不是我們重點關注的領域，如果我們未來計劃在國際上擴展我們的業務，任何不利的政府政策 對國際貿易的影響，如資本管制或關稅，可能會影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位， 或阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關稅、立法或法規， 或者，如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響 行動計劃。最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，比如美國和俄羅斯之間的緊張局勢。 還有中國。美國政府最近對某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅 從中國進口的產品，懲罰中國所謂的不公平貿易行爲。中國的回應是強加和 提議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關稅。在相互報復之後 兩個月來，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《中美經貿協定》。 美利堅合衆國和人民Republic of China作爲第一階段貿易協議，於2月14日生效， 2020年。

雖然直接影響 當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢對我們經營的行業的任何升級都是不確定的， 對一般、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

香港法律制度體現 可能限制公司可用的法律保護的不確定性。

香港是一個特別的地方 香港是中華人民共和國的特別行政區，在「一國兩制」的原則下享有高度自治。這個 香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保了當前的政治局勢 將繼續有效50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括 貨幣、移民和習俗、獨立的司法系統和議會制。然而，我們沒有任何資格 確保落實「一國兩制」方針和現有的自治水平 此刻。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和 手術。此外，香港的知識產權和保密性保護措施可能不如 美國或其他國家。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

風險 與我們的普通股和本次發行有關

那裏 在本次發行之前，我們的股票尚未公開市場，您可能無法以或高於價格轉售我們的普通股 你付出的代價，或者根本。

之前 到這次首次公開募股爲止，我們的股票還沒有公開市場。我們將申請在納斯達克上市普通股 資本市場我們的股票不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統上報價交易。如果活性 本次發行後，我們普通股的交易市場不會發展，因此我們普通股的市場價格和流動性將 受到重大不利影響。

談判 承銷商將確定我們普通股的首次公開發行價格，該價格可能與他們的普通股無關 首次公開發行後的市場價格。我們無法向您保證我們普通股的活躍交易市場將會發展 或者我們普通股的市場價格不會低於首次公開發行價。

的 我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

的 我們普通股的交易價格可能會波動，並且可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能 由於廣泛的市場和行業因素，包括其他公司的業績和市場價格波動而發生 業務主要位於中國，並已在美國上市。除了市場和行業 因素，普通股的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下是：

任何 這些因素可能會導致普通股交易量和價格發生巨大和突然的變化。此外， 股市一般會經歷價格和成交量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例 像我們這樣的公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。波動 或者我們的普通股價缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。

在 過去，上市公司的股東經常在不穩定時期對公司提起證券集體訴訟 其證券的市場價格。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量資金 我們的業務和運營需要注意力和其他資源，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟， 可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們的聲譽 未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能需要支付大筆費用 損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

某些 最近首次公開募股的公司的上市量相對較小，與我們預期的上市量相當 極端波動性似乎與各自公司的基本業績無關。我們的普通股可能有可能 經歷快速且大幅的價格波動，這可能使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 股    

在……裏面 除上述在“我們普通股的交易價格可能會波動，這可能 給投資者造成重大損失，“我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動影響。最近， 上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價極端上漲的例子。 由於股價快速下跌，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。 儘管這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大一家公司採取的行動的影響。 很少有股東對我們普通股的價格有任何影響，這可能會導致我們的股價與 一個更好地反映我們業務基本表現的價格。我們的普通股可能會經歷大起大落 看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，因此很難 潛在投資者評估我們普通股迅速變化的價值。此外，我們普通股的投資者可以 如果我們的普通股價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者購買，可能會出現重大損失 我們的普通股在任何價格下跌之前。

如果 證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對建議做出不利改變 關於我們的普通股，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 普通股可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見性，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量 衰落。

我們 目前預計在此次發行後不會在可預見的未來支付股息，並且您必須依賴我們的價格上漲 普通股以獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和此次發行後的任何未來收益，爲開發提供資金 以及我們業務的增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。所以你應該 不依賴對我們普通股的投資作爲任何未來股息收入的來源。

我們的 根據開曼群島法律的某些要求，董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事們。根據開曼群島法律，獲得開曼群島豁免的公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息， 但在任何情況下，如派發股息會導致公司在債務下降時無力償付債務，則在任何情況下均不得派發股息。 在正常的業務過程中到期。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，時間，金額和 未來分紅的形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘， 我們從子公司收到的分配金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和其他 董事會認爲相關的因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能取決於 完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會在 在本次發行後的價值，甚至維持您購買普通股的價格。你可能得不到你的投資回報 投資於我們的普通股，您甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

因爲 我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形淨淨現值，您將立即體驗到， 大幅稀釋。

如果 您在此次發行中購買了普通股，您將爲普通股支付的金額高於我們現有股東支付的金額 按每股普通股爲基礎計算其普通股。因此，您將立即經歷大幅稀釋，代表 每股普通股首次公開發行價格與我們調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額， 在我們出售本次發行中提供的普通股生效後。此外，您可能會經歷進一步稀釋， 在行使或歸屬我們的未來股份激勵獎勵（如有）時發行普通股的範圍。見“稀釋” 更完整地描述您在普通股投資的價值將如何在本次發行完成後被稀釋。

我們 尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途，我們可能會以以下方式使用這些收益 你可能不同意。

我們 尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 決定如何使用這些收益。您將沒有機會評估收益是否得到適當使用 在您做出投資決定之前。您必須依賴我們管理層對淨收益應用的判斷 這個報價。我們無法向您保證淨收益將用於改善我們的運營業績或 提高普通股價格，也不表明這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資 在價值上。

實質性 我們普通股在公開市場上的未來銷售或感知的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格 下降

銷售我們的普通產品 此次發行後公開市場上的股票，或對可能發生這些出售的看法，可能會導致我們的市場價格 普通股下跌。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓，不受限制或額外登記 根據1933年證券法或《證券法》。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將 與本次發行相關的鎖定期到期後可供出售，但須遵守數量和其他限制 根據《證券法》第144條和第701條適用。任何或所有這些股份可能會在到期前被釋放 禁售期由本次發行的承銷商代表酌情決定。在股票發行之前 鎖定期到期並上市後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

後 本次發行完成後，我們普通股的某些持有人可能會促使我們根據《證券法》登記其出售 股票，受與本次發行相關的鎖定期限制。根據《證券法》登記這些股份將導致 代表這些股份的普通股在證券法下立即可自由交易，不受限制 此類登記的有效性。在公開市場以普通股形式出售這些註冊股份可能會導致 我們普通股的價格將會下跌。

你 由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們 可以不時向我們的股東分配權利，包括收購證券的權利。我們可能無法確定 根據《證券法》豁免登記，我們沒有義務提交有關的登記聲明 這些權利或基礎證券或努力使登記聲明宣佈生效。因此，持有者 普通股可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其持股量的稀釋。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因爲 我們根據開曼群島法律註冊成立。

我們是一家免稅公司 根據開曼群島的法律註冊成立。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程管理， 開曼群島公司法(經修訂)(「公司法」)及開曼群島普通法。這個 股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事的受信責任 根據開曼群島法律欠我們的債務在很大程度上受開曼群島普通法管轄。開曼群島的習慣法 這些島嶼在一定程度上源於開曼群島相對有限的司法先例以及英國的普通法。 樞密院(這是開曼群島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決具有約束力 在開曼群島的一家法院。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決是#年。 具有說服力的權威，但不具有約束力，在開曼群島的一家法院。其他英聯邦司法管轄區法院的判決 同樣具有說服力，但不具有約束力。我們股東的權利和董事的受託責任 根據開曼群島的法律，美國並不像一些司法管轄區的法規或司法先例那樣得到明確的確立 在美國。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。一些美國人 與開曼群島相比，特拉華州等州擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外, 開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼群島的股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的島嶼豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利(備忘錄除外 及該等公司通過的任何特別決議，以及該等公司的按揭及押記登記冊 )或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼群島法律，我們現任董事的名字 可從公司註冊處處長進行的翻查中取得。根據我們的章程大綱和章程細則，我們的董事有酌處權。 將在本次發行完成前立即生效的關聯，以確定是否以及在什麼情況下 在任何情況下，我們的股東可能會查閱我們的公司記錄，但我們沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議或 向其他股東征集與委託書競賽有關的委託書。

由於所有的 以上，面對管理層、成員採取的行動，我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益 我們董事會或控股股東的比例高於他們作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東的比例 States.討論《公司法》條款與適用於公司的法律之間的重大差異 在美國註冊成立的公司及其股東，請參閱“普通股描述-公司差異 法.”

對我們不利的某些判決 我們的股東可能無法執行。

我們是開曼群島 豁免公司且我們所有資產均位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。 此外，我們所有現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。結果， 如果發生以下情況，您可能很難或不可能對我們或美國的這些個人提起訴訟 您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯。即使你成功了 提起此類訴訟，開曼群島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們資產的判決 或我們董事和高管的資產。有關開曼群島和中國相關法律的更多信息，請參閱“執行性 民事責任.”

我們 是《證券法》含義內的新興成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求。

作爲 一家上財年收入低於1235億美元的公司，我們有資格被稱爲「新興增長公司」 根據《就業法》。因此，我們可能會利用指定的精簡報告和其他適用的要求 一般是上市公司。這些規定包括免除第404條下的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案，評估新興成長型公司對財務報告和許可的內部控制 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果 我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是核數師認證要求，我們的投資者 可能無法訪問他們可能認爲重要的某些信息。

的 JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之日爲止。我們不打算 「選擇退出」爲新興成長型公司提供的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

作爲 根據納斯達克資本市場的規則，我們是「受控公司」，我們可以選擇豁免我們的公司參與某些公司 可能對我們的公衆股東產生不利影響的治理要求。

我們是，而且，在完成後 是次發行後，將繼續爲納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所界定的「受控公司」，並可 選擇不遵守某些公司治理要求，包括我們大多數董事獨立的要求， 正如納斯達克資本市場規則中所定義的，以及要求我們的薪酬和提名以及公司治理委員會 完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴「受控公司」豁免。 根據納斯達克上市規則，我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴「受控公司」 豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理 薪酬委員會可能並不完全由獨立董事組成。因此，在我們保持受控狀態的任何時間 依賴豁免的公司，並且在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將 沒有爲受所有納斯達克資本市場公司治理約束的公司的股東提供同樣的保護 要求。我們作爲受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者或其他投資者的吸引力降低 損害我們的交易價格。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

因爲 根據《交易法》，我們有資格成爲外國私人發行人，我們不受證券規則和法規的某些條款的約束 在美國，適用於美國國內發行人，包括：

作爲 作爲外國私人發行人，我們可以依賴適用於國內的某些納斯達克公司治理標準的豁免 美國發行人。這可能會減少對我們股票持有人的保護。

我們豁免某些 由於是外國私人發行人，納斯達克的公司治理要求。作爲外國私人發行人，我們被允許 遵循我們祖國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。結果導致 適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要 致：

我們 可以利用這些母國豁免。見“管理-外國私人發行人豁免” for more information.因此，我們的股東可能無法獲得某些公司治理要求的好處 納斯達克。

我們 由於成爲一家上市公司，成本將增加，特別是在我們不再有資格成爲「新興增長型」之後 公司。”

後 此次發行完成後，我們將成爲一家上市公司，並預計產生重大影響 我們作爲私人公司沒有承擔的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利 該法案以及美國證券交易委員會隨後實施的規則， 或美國證券交易委員會對上市公司的公司治理實踐施加各種要求。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 並使一些企業活動更加耗時和昂貴。

作爲 成爲上市公司後，我們需要增加獨立董事的數量並採取有關內部的政策 控制和披露控制和程序。我們還預計，作爲上市公司運營將使其變得更加困難和更多 對於我們來說，獲得董事和高級官員責任保險的成本很高，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或爲獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。此外，我們還將產生與以下相關的額外費用 我們的上市公司報告要求。我們也可能更難找到合格的人才進入我們的董事會 或擔任行政官員。我們目前正在評估和監控這些規則和法規的發展，我們 無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

在 此外，作爲一家新興成長型公司，我們仍將產生與管理層相關的費用 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的要求進行評估。 當我們不再是一家「新興成長型公司」後，我們預計會產生額外的影響 大量費用並投入大量管理工作以確保合規性 符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條和其他規則的要求 以及SEC的法規。

特別 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股說明書中包含的所有陳述， 包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們的目標的聲明 對於未來的運營，都是前瞻性陳述。「相信」、「可能」、「將會」、「估計」 「繼續」、「預期」、「打算」、「期望」，以及類似的表達方式都意在 確定前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和預測。 關於我們認爲可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期內的未來事件和趨勢 以及長期的業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述存在許多風險， 不確定因素和假設，包括“風險因素“部分。此外，我們在一個 競爭激烈，環境瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到 所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險， 不確定性和假設，本招股說明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會有所不同 這與前瞻性陳述中預期或暗示的情況存在實質性和負面影響。

你 不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。前瞻性所反映的事件和情況 聲明可能無法實現或發生。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除適用法律要求外，我們承諾 在本招股說明書日期後，沒有義務更新任何這些前瞻性陳述或使這些陳述符合實際情況 結果或修改後的預期。

使用 所得

後 扣除承保折扣、非實報費用津貼和估計發行 費用由我們支付，我們預計從 此次發行基於每股普通股5.00美元的假設發行價格（中點） 本招股說明書封面頁所載範圍的範圍。

的 此次發行的淨收益必須匯回中國，然後我們才能使用這些資金來發展我們的業務。我們打算 完成匯款流程後，本次發行的淨收益如下使用，並且我們已下令收益的具體用途 按優先級順序排列。

股息 政策

在……裏面 除了2022年12月支付的人民幣250萬(約合35美元萬)股息外， 我們沒有向投資者進行任何股息或分配，也沒有投資者進行轉移， 嚮明騰國際或其子公司派發股息或分配。我們目前打算 保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收入來支持運營 併爲我們業務的增長和發展提供資金。任何有關未來的決定 我們的股息政策將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況 條件和未來前景以及董事會可能認爲相關的其他因素。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作爲控股公司，我們將取決於收據 來自我們中國子公司的資金。我們的中國子公司向我們分配的股息須繳納中國稅款，例如預扣稅 稅此外，中國法規目前允許中國公司僅從累積可分配資金中支付股息 根據其章程和中國會計準則和規定確定的稅後利潤。 中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“《外匯管理條例》” 和“關於股利分配的規定.”

大寫

這個 下表列出了我們在調整後的基礎上截至2023年6月30日的資本 在假定公開發行時完成確定承諾要約的生效 每股普通股5.00美元的價格，封面上列出的區間的中點 並反映扣除承銷後所得款項的運用情況 折扣、非實報實銷費用津貼和預計發售費用(包括承銷商的 可交代費用)由我們支付。您應該結合我們的財務報表閱讀此表 本招股說明書內其他地方的陳述及相關附註，以及“使用 收益「和」普通股的說明.”

作爲 2023年6月30日（未經審計）

(所有 金額以千美元計，份額和每股數據除外，除非另有說明)

每個 假設首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元 股票，本招股說明書封面上列出的範圍的中點，將增加 (減少)調整後總資本的備考金額約爲1.1美元 百萬股，假設我們發行的普通股數量如封面所述 本招股說明書的頁面保持不變，扣除承銷折扣後， 非實報實銷費用津貼和預計發售費用(包括承銷商的 可交代費用)由我們支付。增加(減少)萬的數量 我們提供的普通股，如本招股說明書封面所述，將 增加(減少)預計總資本的調整金額約爲 460美元萬，假設每股普通股的假設首次公開募股價格不變 按照本招股說明書封面所列的內容進行分享。

稀釋

如果您投資我們的普通 股份，您的權益將被稀釋至每股普通股首次公開發行價格與每股普通股之間的差額 本次發行後每股普通股的預計有形淨現值。稀釋是由於發行價格 每股普通股大幅超過現有股東應占每股普通股的賬面價值 目前發行在外的普通股。2023年6月30日，我們歸屬於股東的有形淨賬面價值約爲1.15美元 每股普通股。截至2023年6月30日，每股普通股有形淨價值代表總資產減去無形資產的金額 資產和負債總額，除以已發行普通股總數。

我們將有6200,000 已發行及已發行普通股或6,380,000股普通股，假設承銷商於 在本次供品完成後全部支付。我們的發售後預計有形賬面淨值，這將使收到 發行及發行額外股份所得款項淨額，不包括超額配售，但不計入 2023年6月30日之後，我們的有形賬面淨值的任何其他變化將約爲每股普通股1.46美元。這 將導致此次發行對投資者的攤薄，每股普通股約3.54美元，或約70.8%的假設 發行價爲每股普通股5.00美元，爲本招股說明書封面所述區間的中點。淨有形資產 每股普通股的賬面價值將增加每股可歸因於購買 投資者在本次發行中持有普通股。

下表列出了估計的淨有形賬簿 發行後的每股普通股價值以及根據上述堅定承諾購買普通股的人稀釋 提供假設。我們的普通股數量已進行追溯調整，以反映股本的增加。看到 “普通股的說明了解更多細節。

如果承銷商行使 其完全超額配股權，發行後每股普通股調整後有形淨淨價值將 爲1.55美元，現有股東的每股普通股有形淨淨價值將增加0.40美元，而 此次發行中新投資者的每股普通股有形淨現值立即稀釋將爲3.45美元。

下表總結了， 截至2023年6月30日，根據調整的形式，現有股東與新投資者之間的差異 向我們購買的普通股數量、已支付的總代價以及扣除前每股普通股的平均價格 估計的承保折扣和我們應付的估計發行費用。

調整後的形式 上述信息僅是說明性的。本次發行完成後，我們的有形淨賬面價值是 根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 定價。

管理層的 的內涵探析
財務狀況及經營業績

這個 以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合 本招股說明書所載財務報表及相關附註。除歷史合併財務信息外， 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 將下文和本招股說明書中其他部分討論的內容包括在內，特別是在「風險因素」部分。所有金額已包括在內 本文中關於截至2023年和2022年6月30日的六個月的財務報表是從我們未經審計的簡明綜合財務報表中得出的 包括在本招股說明書的其他地方。本文件所列與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度有關的所有數額 均源自本招股說明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的財務報表一直是 根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

概述

我們 是一家在開曼群島註冊成立的控股公司，由我們的中國子公司無錫明騰模具在中國開展業務， 在中國註冊成立。我們是中國的汽車模具開發商和供應商。無錫明騰模具成立於2015年12月， 專注於汽車零部件使用的模具。我們致力於爲客戶提供全面、個性化的模具服務，涵蓋 模具設計開發、模具生產、組裝、測試、維修和售後服務。

我們 提供種類繁多的產品。我們的主要產品是渦輪增壓器系統、制動系統、轉向和變速器的鑄造模具 系統和其他汽車系統部件。

我們 還生產新能源電動汽車電機驅動系統、電池組系統、工程液壓元件模具， 廣泛應用於汽車、工程機械等製造行業。

我們 生產工廠位於中國蘇州。我們使用技術先進的程序和設備來生產模具。我們使用模具 製造加工中心，根據模具尺寸和形狀配置不同的機器進行製造 配件。我們的模具開發和生產過程得到了我們的研發（「R & D」）團隊的支持 （包括鑄造技術人員和模具設計師等專家），使用先進的計算機輔助設計（「CAD」）、計算機 輔助製造（「CAM」）和軟件技術來分析模具設計和規格的可行性和有效性。 我們的質量和能力已獲得2019年江蘇省高新技術企業認證和ISO9001：2015認證。

在 爲了提高我們的技術水平和服務質量，我們致力於通過技術創新開發和生產模具。 我們相信模具的設計和質量對於客戶製造的準確性和效率極其重要 流程.我們現有的技術團隊由19人組成，均擁有鑄造、機械加工和自動化方面的專業知識。 他們分析客戶的鑄造和加工技術，向客戶提出解決方案和改進建議以增強 其產品的效率和安全性。此外，我們相信我們在汽車鑄造模具領域的研究和專利 贏得了客戶的認可，並在中國註冊了19項授權實用新型和發明專利。

我們是一家供應商 多家中國上市公司並與汽車主要客戶建立了長期業務關係 零部件製造行業，其中大多數與我們有五年以上的業務關係。我們的客戶包括科華控股 公司，有限公司（股票代碼：603161）、無錫力虎科技有限公司、股份有限公司（股票代碼：300580）、和蘇州貝斯特精密機械有限公司有限公司（股票代碼： 300694）。我們與這些主要客戶的密切關係證明了我們在技術能力、服務聲譽和 產品質量

我們的收入主要來自 從定製模具生產、模具維修和機加工服務。定製模具生產產生的收入佔 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，分別佔我們總收入的84.3%和80.4%。模具維修收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，分別佔我們總收入的13.4%和15.6%。之收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，來自機械加工服務的收入分別佔我們總收入的2.3%和4.0%。

的 截至2022年12月31日止年度，定製模具生產產生的收入分別佔我們總收入的82.0%和83.9% 和2021年。截至12月止年度，模具維修收入分別佔我們總收入的14.2%和14.7% 分別爲2022年和2021年。機械加工服務收入佔我們總收入的3.8%和1.4% 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

本組織

下圖說明 截至本招股說明書日期和本次發行完成時公司的公司結構：

明騰國際 於2021年9月20日根據開曼群島法律註冊成立，是一家獲豁免有限責任公司。

銘騰 International擁有Mingteng Hk 100%股權，Mingteng Hk是一家於11月成立的實體 2021年4月4日，根據香港法律法規。明騰香港是控股 該公司並不積極從事任何業務。

寧滕 WFOE於2022年9月6日根據中華人民共和國法律註冊成立。寧騰WOFE是一名 明騰香港的全資子公司，並未積極從事任何業務。

無錫明騰模具是 一家根據中華人民共和國法律於2015年12月15日註冊成立的有限責任公司。無錫明騰模具爲全資子公司 寧騰WFOE的母公司，是我們的運營實體。無錫明騰模具主要致力於爲客戶提供全面、個性化的產品 中國的模具服務和解決方案，包括模具設計和開發;模具生產、維修萬億。刺痛和調整。

影響我們經營業績的因素

新冠肺炎疫情的影響

小說的爆發 冠狀病毒株（「COVID-19」）導致隔離、旅行限制和商店暫時關閉 和全球商業設施。2020年3月，世界衛生組織宣佈COVID-19爲大流行病。 鑑於COVID-19大流行的迅速擴大性質，並且我們幾乎所有的業務運營和員工隊伍 主要集中在中國，我們認爲我們的業務、經營業績和財務狀況存在不利的風險 受影響。對我們運營業績的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的新信息 COVID-19的持續時間和嚴重程度以及政府當局和其他實體爲遏制或緩解COVID-19而採取的行動 它的影響，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

COVID-19 多年來對公司的運營產生了一定程度的影響 截至2021年和2022年12月31日。不過，隨着疫情的有效運作 預防措施，疫情並未嚴重影響公司訂單量 和生產能力。

2022年12月，中國 發佈了一套10項優化的COVID-19規則，並取消了大多數遏制措施。12月下旬，全國感染人數 公司增長，生產活動放緩。隨着員工的康復，公司的生產經營 2023年逐漸恢復正常。COVID-19的持續影響仍然不可預測。在應對持續的COVID-19大流行時， 公司未來將合理調度員工並安排工作時間，確保生產活動的穩定進行。

可用性、質量的變化 以及關鍵原材料、運輸和其他必要物資或服務的成本

我們 原材料主要由鋼板和鑄件組成。原材料成本代表 佔我們總收入成本的很大一部分。

原 材料成本佔我們六個月總收入成本的39.38%和40.6% 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。原材料成本佔41.5%和41.2% 分別佔截至2022年和2021年12月31日止年度的總收入成本。

我們面臨波動 由於政策等超出我們控制範圍的因素，導致原材料、運輸和其他必要用品或服務的價格上漲， 通貨膨脹以及此類相關原材料的供需變化。我們可能無法通過以下方式抵消價格上漲 提高我們的產品價格，在這種情況下，我們的利潤率將會下降，我們的財務狀況和運營業績可能會下降 受到重大不利影響。此外，如果我們大幅提高產品價格，我們可能會失去競爭力 優勢這反過來可能會導致銷售額和客戶的損失。無論哪種情況，我們的業務、財務狀況和結果 的運營可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於某些 主要客戶以及我們與主要客戶關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

止六個月 2023年6月30日，十大主要客戶約佔公司總銷售額的89%。日止六個月 2022年30日，十大主要客戶約佔公司總銷售額的93%。截至12月的財年 2022年31日，十大主要客戶約佔公司總銷售額的84%。截至12月的財年 2021年31日，十大主要客戶約佔公司總銷售額的88%。這些主要產品的銷售額下降 如果公司未能增加對其他客戶的銷售，客戶可能會對公司的運營和現金流產生負面影響。

截至2023年6月30日，十 主要客戶約佔公司應收賬款餘額的92.8%。截至2022年6月30日，十大 客戶約佔公司應收賬款餘額的89.6%。截至2022年12月31日，十大主要客戶 佔公司應收賬款餘額約88%。截至2021年12月31日，十大主要客戶佔 約佔公司應收賬款餘額的80%。

如果我們不能長期維持 與我們的主要客戶的關係或用同等客戶不斷更換主要客戶，損失可能會產生負面影響 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的客戶群減少，我們可能無法產生足夠的 收入來彌補我們增加的成本和費用。因此，我們的業務和經營業績可能會產生重大不利影響 受影響。

我們的業務關係到發展 上下游產業。

模具生產緊密 關係到上下游產業的發展。隨着中國汽車市場的逐漸飽和，生產 與汽車零部件相關的模具可能會受到影響。

結果 行動

截至六個月運營結果比較 2023年6月30日和2022年6月30日

下表總結 我們分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的運營結果，並提供了有關 在這些時期，美元和百分比增加或（減少）。

(未經審計)

運營結果比較 截至2022年和2021年12月31日的年份

下表總結 我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績，並提供有關金額和百分比的信息 在這些時期增加或（減少）。

收入

目前，我們有三個 收入來源：模具生產、模具維修和機械加工服務。

六人總收入 截至2023年6月30日的月份減少了272，873美元（即6.9%），從2022年同期的3，940，761美元降至3，667，888美元。

年內總收益 截至2022年12月31日，從2021年同期的7，797，305美元增加229，459美元（2.9%）至8，026，764美元。

下表載列 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計收入細目：

（未經審計）

來自模具的收入 生產。在截至2023年6月30日的六個月中，模具生產收入分別佔我們總收入的84.3%和80.4% 和2022年。模具生產收入從截至6月30日的6個月的3,169,131美元減少了75,620美元，降幅爲2.4%， 2022年至2023年同期的3093,511美元。*在考慮到匯率上升的影響後，模具生產的收入 2023年上半年，以人民幣基礎貨幣計算，與2022年同期相比，實際增長了4.3%。這表明 無錫銘騰模具與大客戶保持長期合作關係，並在本財年繼續開拓模具市場 2023年。此外，無錫明騰模具於2022財年進軍鋁合金壓鑄模具業務。收入 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該產品分別佔我們模具生產銷售總額的21.1%和4.1%。 目前，潤星泰(常州)科技有限公司已成爲該業務未來增長的重點客戶。

來自模具的收入 修復. 截至2023年6月30日止六個月，模具維修收入分別佔我們總收入的13.4%和15.6% 分別爲2022年。模具維修收入從截至2022年6月30日的六個月的613，588美元減少124，123美元，即20.2% 2023年同期爲489，465美元。2023年上半年模具維修訂單量和訂單總額保持穩定 與2022年同期相比，收入減少主要是由於收入延遲確認。一些交付的 產品尚未收到客戶確認受理通知，將確認這部分收入 以後通過竣工檢查後。

收入 來自機械加工服務。 機械加工服務收入佔比2.3%和4.0% 分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的總收入。收入 來自機械加工服務的收入較截至六個月的158，042美元下降73，130美元，即46.3% 2022年6月30日至2023年同期的84，912美元。來自機械加工服務帳戶的收入 僅佔總收入的一小部分，並且不是主要收入來源 爲公司機械加工服務收入下降主要是由於 按訂單量。

總 截至2022年12月31日止年度收入增加229，459美元，增幅2.9%，至8，026，764美元 2021年同期爲7，797，305美元。

下表載列 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入細目：

收入 從模具生產。來自模具生產的收入佔82.0%和83.9% 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入。收入 來自模具生產的收入增加了41,902美元，比截至12月的6,541,845美元增加了0.6% 2022年同期爲6,583,747美元。儘管有間歇性的中斷 本公司因新冠肺炎的運營，模具生產量和收入分別爲 自無錫名騰模具保持長期合作關係以來，本年度相對穩定 並在2022財年繼續開拓模具市場。在……裏面 此外，無錫明騰模具於年進軍鋁合金壓鑄模具業務。 2022財年。在截至2022年12月31日的年度內，本產品的收入 佔我們模具生產銷售總額的10.0%。潤星泰(常州)科技 蘇州綠空傳動S有限公司已成爲華爲的主要客戶 這項業務在當時的未來增長。

收入 來自模具修復。 模具維修收入佔總收入的14.2%和14.7% 分別截至2022年和2021年12月31日止年度的收入。來自模具的收入 截至2021年12月31日止年度的維修費用較1，150，065美元減少12，417美元，即1.1% 2022年同期爲1，137，648美元。

收入 來自機械加工服務。 機械加工服務收入佔比3.8%和1.4% 分別佔截至2022年和2021年12月31日止年度的總收入。收入 來自機械加工服務的收入比年底的105，395美元增加了199，974美元，即189.7% 2021年12月31日至2022年同期的305，369美元。機械加工服務是一種新收入 流於2021年開始，2022年與科華控股公司迅速發展，公司爲 主要客戶。

收入成本

下表載 分別列出截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的收入成本細目：

（未經審計）

的 截至2023年6月30日止六個月的收入成本從同期的2，103，155美元下降29，967美元（1.4%）至2，073，188美元 2022年考慮到匯率上升的影響，2023年上半年收入成本實際上有所增加 以CNY基礎貨幣計算，較2022年同期增長5.4%，主要是由於外加工增加 服務和製造成本。

收入沒有變化 顯着，但成本增加的原因如下：

爲了追求 未來發展鋁合金壓力鑄造模具業務並擴大產能，收購了無錫明騰模具 2022財年生產設備1，263，744美元，其中1，260，526美元是2022年5月之後購置的，導致折舊增加 與2022年同期相比，2023年生產成本中包含的費用爲46，143美元。

此外，作爲鋁合金壓力鑄造的新進入者 模具業務2022財年，無錫明騰模具不具備處理整個製造過程的能力，需要 購買外部加工服務金額爲143美元,144 截至2023年6月30日的六個月內，這增加了製造成本。

下表載列 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本細目：

收入成本增加 截至2022年12月31日止年度的4，046，514美元增加328，426美元，即8.8%，而2021年同期爲3，718，088美元，主要是 由於原材料和製造成本的增加。

成本增加的原因 超過收入：

首先是增長 2022和2021財年機械設備投資。生產機械設備總投資 2022財年和2021財年分別約爲1，311，139美元和1，401，162美元。折舊費用增加至約 2022財年爲253，139美元，而2021財年爲185，417美元。

二、模具成本 爲棲霞衆德汽車零部件有限公司生產，2021年下半年增持。2021年下半年，有 衆德對模具進行了重大修改，設計難度增加，導致材料大幅增加 和勞動力成本。由於模具生產行業競爭壓力大，訂單價格很難提高，因此 毛利潤大幅下降。這些2021年開始生產的模具於2022年通過了檢查和接收，降低了 2022年上半年毛利潤。2022年模具設計步入正軌，毛利逐步回歸 恢復正常。2022財年，中德的模具生產成本增加了約187，949美元，相應的模具生產 收入減少約220，825美元。

最後， 無錫明騰模具於2022財年進入鋁合金壓力鑄造模具業務。截至2022年12月31日止年度， 該產品的收入佔我們模具生產銷售總額的10.0%。目前，潤星泰（Changzhou）科技有限公司， 公司和蘇州綠康變速箱科技有限公司，成爲該業務未來發展的關鍵客戶。   鋁合金汽車零部件的製造工藝主要包括 衝壓、壓力鑄造、擠壓成型，而壓力鑄造是製造鋁合金零件的主要方法。 作爲鋁合金壓力鑄造模具業務的新進入者，巫明騰模具並不具備整體的能力 製造過程需要購買外部加工服務，增加了產品成本。

毛利 

總 截至2023年6月30日止六個月，毛利潤爲1，563，436美元，減少272，672美元 2022年同期爲1，801，108美元。毛利率下降6.8%，至42.6% 截至2023年6月30日止六個月，2022年同期爲45.7%。

我們 按產品類型劃分的毛利潤和毛利率如下：

（未經審計）

毛 截至6月的六個月，模具生產利潤減少10，246美元至1，244，428美元 2023年30日，而2022年同期爲1，254，674美元。毛利減少 而毛利率主要是受匯率上升的影響。雖然 折舊費用和外部加工服務的增加降低了毛利潤 截至2023年6月30日的六個月內，衆德模具的修訂量也有所降低 2022年上半年毛利潤。因此，沒有重大變化 截至2023年6月30日止六個月的毛利潤與2022年同期相比。

毛 截至6月30日的六個月，模具維修利潤減少160，225美元至301，348美元， 2023年，而2022年同期爲461，573美元。無錫明騰模具是一家訂單式的 生產公司，所有生產、維修和加工服務均爲定製。的 成本因處理不同訂單的難度而異。毛額下降 利潤和毛利率是由於加工服務成本和折舊 費用增長大於收入。

毛 截至2023年6月30日止六個月，機械加工服務利潤下降至48，924美元， 2022年同期爲121，359美元。毛利潤和毛利潤下降 利潤率是由於加工服務成本和折舊費用增加較多 比收入。

總毛利潤爲 截至2022年12月31日止年度爲3，913，103美元，比2021年同期的4，012，700美元減少99，597美元。毛利率 下降5.2%，從2021年同期的51.5%降至截至2022年12月31日止年度的48.8%。

我們 按產品類型劃分的毛利潤和毛利率如下：

模具毛利潤 截至2022年12月31日止年度產量減少350，710美元至2，932，291美元，而同期產量爲3，283，001美元 2021.毛利潤和毛利率下降是由於勞動力成本、加工服務成本和折舊費用 增長超過了收入。此外，進入鋁合金壓力鑄造模具業務也降低了毛利潤。

模具維修毛利潤 截至2022年12月31日止年度增加123，448美元至838，233美元，而2021年同期爲714，785美元。增加 毛利潤和毛利率的下降是由於公司不斷開放模具市場並提高生產力。以來 模具維修業務很少需要複雜的設計和加工，受勞動力成本和折舊增加的影響較小 費用

機械加工毛利潤 截至2022年12月31日止年度的服務費用從2021年同期的81，431美元增加至209，726美元。

運營費用

(未經審計)

銷售費用

銷售 截至2023年6月30日止六個月的費用爲72，735美元，減少6，687美元，即8.4%， 2022年同期爲79，422美元。銷售費用減少主要是由於 匯率上升的影響。

一般和行政費用

我們的一般及行政 截至2023年6月30日止六個月的費用爲582，702美元，比同期的450，076美元增加了132，626美元，即29.5% 2022年增加主要由於a）疫情控制措施放鬆和業務擴張活動增加 導致2023年上半年商務招待費用較2022年增加14，748美元; b）支付增加 2023年上半年審計費97，391美元;及c）爲加強業務管理，無錫明騰模具增加了對 2023年上半年諮詢費爲30，469美元。

研究和開發費用

研究 截至六個月，開發費用減少17，028美元，即7.0%，至224，756美元 2023年6月30日，2022年同期爲241，784美元。這一下降主要是由於 匯率上升的影響。

銷售費用

銷售開支 截至2022年12月31日止年度爲132，542美元，比2021年同期的123，334美元增加9，208美元，即7.5%。增加 銷售費用下降主要是由於公司繼續開放模具市場，導致商務招待增加 費用

一般和行政費用

我們 截至2022年12月31日止年度的一般和行政費用爲926，786美元， 比2021年同期的611，244美元增加315，542美元，增幅51.6%。增加 主要由於a）社會保障和住房公積金的應計 中華人民共和國法律導致2022年比2021年增加了34，180美元; b）付款 2022財年審計費爲227，741美元;和c）辦公空間租金增加 費

研究和開發費用

研究 截至12月止年度，開發費用增加84，906美元，即20.8%，至492，526美元 2022年31日，2021年同期爲407，620美元。這一增長主要歸因於 由於數量增加，2022年研發勞動力費用增加118，900美元 參與研發工作的員工數量和工資的增長。

其他收入