展廳 4.2

證券說明

我們是佛羅里達州的一家公司。我們股東的權利受佛羅里達商業公司法或FBCA、我們修正和重申的公司章程以及我們修正和重申的公司規約的約束。下面對我們股票的主要條款、權利和偏好的摘要並不完整。您應閱讀我們修正和重申的公司章程，我們稱之爲我們的章程，以及我們的公司規約，以獲取更完整的信息。您應閱讀這些文件，其中的拷貝作爲我們在10-k表格上提交的年度報告的附件。

授權資本

我們授權的註冊資本股票包括：

普通股

截至2023年12月31日，我們擁有7250219股普通股。

表決權。 每一位持有我們普通股的股東在提交給股東表決的任何事項上，有每股一票的表決權。 根據我們的公司章程規定， 出席股東會議的股東所持表決權佔我們已發行股本表決權的多數的確權股份構成法定人數。 當法定人數到場時，除非被法律，納斯達克上市規則或我們的公司章程另有規定，否則需要獲得提交給表決的多數票數的肯定表決才可以採取行動。 沒有累積投票權。

分紅派息。我們普通股的每位持有人有權享有董事會不時宣佈從合法可用資金中分紅派息。我們支付分紅的能力取決於從銀行獲得分配，因爲我們沒有其他收入來源。普通股東接收分紅的權利受到我們將來可能發行的任何優先股的優先權的約束。

優先股

我們的董事會有權，在沒有股東進一步行動的情況下，隨時發行一系列或多個系列的優先股，並賦予這些股票相對的權利、權力、首選權和限制，由董事會在發行時確定。這些股份可能可轉換爲普通股，並可能在分紅派息、清算、投票和其他權利、首選權和特權方面優於普通股。發行優先股可能對普通股持有人產生不利影響。例如，發行優先股可以在某些情況下用於使併購、要約收購、代理爭奪或換屆管理更加困難或受到阻撓。優先股可以附帶投票和轉換權利，可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

系列 b 首選股

董事會授權發行一類新的優先股，名爲「B系列優先股」。公司將獲得授權發行1,520股B系列優先股。B系列優先股分爲「B-1系列優先股」、「B-2系列優先股」和「B-3系列優先股」。公司獲授權發行760股B-1系列優先股，260股B-2系列優先股和500股B-3系列優先股。截至2023年12月31日，我們擁有1,360股未償還的B系列優先股，包括760股B-1系列優先股，260股B-2系列優先股和340股B-3系列優先股。

排名除非另有明確規定，關於”b系列優先股”的所有股份在清算、解散或公司清算時支付或分配資產方面都優於所有初級證券。「初級證券」是指，共同股票和任何其他明確指定爲低於”b系列優先股”的證券。

參與 分紅派息。除非公司宣佈或支付普通股的股利或分配，在清算的情況下，公司應同時按照按比例與普通股確定的折算基礎上的Series b優先股分配股利，假設所有的Series b優先股在適用股利的登記日前立即轉換。

清算在公司發生任何自願或強制清算、解散或停業的情況下（「清算」），則當時尚未償還的B系列優先股股東有權從公司可分配給股東的資產中優先支付，而不是向初級證券持有人支付任何款項，每股金額應等於較大者（i）25,000美元的B系列原始發行價格，或（ii）在此類清算前立即將所有B系列優先股轉換爲普通股時應支付的每股金額（根據本句應支付的金額以下簡稱「B系列清算金額」）。

投票除非以下規定或法律另有規定，Series b優先股持有人將沒有投票權。

絕對多數 表決權—修正案股東持有的至少66-2/3%的所有流通系列b優先股的股份的肯定投票或同意（作爲一類投票），應該需要對公司章程的條款進行修訂，以在整體上實質性地且不利地影響系列b優先股的權利、偏好或特權。

絕對多數 投票權——優先權持有Series b優先股絕對多數利益的肯定投票或同意，需要發行、授權或增加授權數量，或發行或授權任何可轉換或證明購買任何優先於Series b優先股支付股息或在公司清算時分配資產的股票級別或系列。

正確 轉換根據下文所述的規定，在發行之日起，在任何時間，公司有權將所有或部分未償還的B系列優先股轉換爲由以下方式確定的普通股數量：（i）將要轉換的股份數（包括任何部分股份數）乘以該股的原始發行價格，然後（ii）將結果除以轉換前立即生效的轉換價格。B-1系列優先股的每股初始轉換價格爲2.50美元，B-2系列優先股的每股初始轉換價格爲4.00美元，B-3系列優先股的每股初始轉換價格爲4.50美元，每種情況均適用於某些調整。未對B系列優先股轉換髮行碎股。作爲持有人本應享有的任何碎股的替代措施，公司應支付現金，該現金等於此部分股數乘以通過公司董事會善意確定的一股普通股的市價。

轉換受到以下限制 公司有權轉換任何系列b優先股股份，須滿足以下條件：

(a) 這種轉換必須已獲得公司未流通普通股持有人中多數人的批准；且

(b) 此類轉換不得導致任何Series b優先股持有人或任何與其可能聯合行動的人成爲普通股已發行股份的持有人超過9.9%。對於本小節的目的，「受益所有人」一詞應具有SEC規則13d-3中賦予該詞彙的含義。

股票保留板塊公司應始終在任何B系列優先股份尚未註銷時，保留並保持其授權但尚未發行的股本中的部分股份，專門用於發行以換股B系列優先股而發行的普通股的股數，即換股所有未註銷的B系列優先股時應發行的普通股數量。

轉換價格和轉換股份數量的調整。series b 首選股的股東轉換爲普通股的轉換價格和轉換股份數量應根據股息、股票分割、合併或普通 股的任何重組、重新分類、合併等情況進行慣例調整。

優先購買權持有b系列優先股股份的持有人對公司的任何股份或其它可轉換爲或帶有購買任何此類股份的權利或期權的證券均無優先購買權。

反收購 佛羅里達法律的某些規定產生的影響

根據FBCA的第607.0902節，禁止對收購的控股股份進行投票，除非公司董事會批准授予所收購控股股份的投票權，或者除非收購獲得公司董事會的批准。"控股股份收購"被定義爲立即使得收購方有權在以下各種投票權範圍內選舉董事：(i) 總投票權的五分之一或更多但少於三分之一；(ii) 總投票權的三分之一或更多但少於佔全部總投票權的多數；以及(iii) 總投票權的多數以上。

《佛羅里達商業公司法典》的607.0901條規定了一項「關聯交易」條款，禁止一家公開持股的佛羅里達公司與「利益相關股東」進行廣泛範圍的業務組合或其他非同尋常的公司交易，除非，以下情況之一：(i)在這人成爲利益相關股東之前，交易經大部分無利益關聯董事批准；(ii)利益相關股東擁有公司至少80%的流通投票股份已經五年以上；或(iii)該交易經公司除利益相關股東擁有的股份外的持有者中的三分之二持股批准。利益相關股東被定義爲與關聯公司和聯營者共同擁有公司至少10%的流通投票股份的人。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

根據FCBA的規定，佛羅里達公司的普通股和優先股的授權但未發行股份可以在未來發行而無需股東批准；然而，公司的這些發行受納斯達克資本市場施加的各種限制。這些額外股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其它方式控制我們的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

董事的選舉和罷免

我們的章程要求最少三名董事，董事人數隨時由董事會決議確定。董事由股東年度會議中出席股東所投票中獲最多選票的人選舉產生。FBCA規定股東可以在出席股東會的情況下，通過股東會議所舉行的目的是解除董事職務的會議中，通過多數獲得選票的肯定投票，有或沒有正當理由解除董事。

董事會會議

按照我們的章程規定，董事長、總裁或董事會可以召開董事會特別會議。

特別 股東大會

我們的章程規定，董事會主席、總裁或董事會多數成員可以召集特別會議，股東持有至少總股本的十分之一的書面請求則必須由秘書召集。這些股本是公司已發行、流通並有表決權的。

普通股股東權益的修改

根據FCBA，股東在公司內授權的普通股權利可能會被大多數股份持有人在股東大會上投票修改，除了大多數業務合併，包括合併、合併和幾乎所有資產的出售，這些必須獲得佛羅里達州公司普通股和任何其他受影響的類別股東至少佔已發行股份的一多數的投票批准。

董事和經理的賠償

在《FBCA》下，一家公司可以對其董事和高管進行賠償，如果該董事或高管表現出善意，並且有理由相信他的行爲符合公司最佳利益，或者至少不對公司最佳利益構成負面影響，在刑事訴訟中，如果個人沒有合理理由相信所涉行爲是違法的。根據《FBCA》，一家公司不得對某位高管或董事在與公司聲稱的索賠有關的情況下進行賠償，其中該高級主管或董事被判對公司有責任，或者因獲得不當個人利益而被判有責任的任何其他訴訟進行賠償，然而，公司可以對與此類訴訟相關的合理費用進行賠償，公司不得對違反忠誠責任進行賠償。《FBCA》規定，公司應根據所有相關情況中關於成功辯護任何聲稱或受到威脅的索賠中產生的所有合理費用進行強制賠償，不論該索賠是否與公司聲稱有關，除非公司的公司章程限制。法院可以下令賠償，如果判定董事或高管根據一切相關情況公平合理地有資格獲得賠償，不論該董事或高管是否滿足法規中規定的善意和合理信念標準。除非公司章程另有規定，公司的高級管理人員也有權享受上述法定規定的好處。

根據佛羅里達法律，我們的章程規定可以盡最大程度根據適用法律對董事或高級管理人員進行賠償。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理人和登記機構是康姆登轉讓與信託公司。

上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「OPHC」。