美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-K

年度報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

(馬克 一)

截至財年結束十二月三十一日, 2023

委員會 文件編號：000-50755

OPTIMUMBANK HOLDINGS, INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

2929 東商業大道303號, 勞德代爾堡, 佛羅里達州。 33308

(總部地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(954) 900-2800

根據法案第12(b)節註冊的證券:

普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權

無

如果註冊人符合1933年證券法規則405中定義的知名成熟發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不 ☒

如果註冊人根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條不需要提交報告，則請用複選標記表示。 是 ☐ 不 ☒

請用勾選框表示，報名商（1）是否在過去12個月內（或者註冊商被要求提交此類報告的較短期間內）已提交1934年證券交易所法第13或第15(d)條要求提交的所有報告，以及（2）過去90天內是否需遵守此類提交要求。 是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請用複選標記表示，註冊人在過去12個月期間（或註冊人要求提交和發佈此類文件的較短期間）是否已經電子提交每個互動數據文件，並根據《S-t規例》第405條（本章第232.405條）要求發佈。 是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

指示 勾選註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閱 「大型加速文件管理器」、「加速文件管理器」、「較小文件管理器」 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 「申報公司」 和 「新興成長型公司」。

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

請通過複選標記指示註冊人是否爲空殼公司（定義在法案規則 120億.2中）：是 ☐ 不 ☒

截至2023年6月30日，註冊人持有的普通股中非關聯方持有569,6152股，約價值$16,404,918，按照2023年6月30日每股$2.88的收盤市價計算。對於這一信息，註冊人的董事和高管持有的普通股被視爲關聯方持有的普通股。

截至2024年3月8日，註冊公司普通股股數爲每股面值$0.01，共計 7,867,386Jay Foreman已申請註冊的股份。

引用文件

將於發行人財政年度結束後120天內根據《14A條例》向證券交易委員會提交的2024年股東大會的代理聲明部分，按引用方式納入本年度10-k表格第III部分的第10至14項。

優銀控股 公司及子公司

指數

股份註冊聲明中的規定 I

項目 1.業務

前瞻性聲明

在本年度報告中，我們對公司的財務狀況、經營業績和業務進行了前瞻性說明。這些說明並非歷史事實，包括涉及未來的表達，受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與此類前瞻性說明所 contempl案的結果大相徑庭的因素，包括但不限於以下可能性：

在本年度報告中使用的「相信」、「估計」、「計劃」、「預計」、「應當」、「可能」、「或許」、「展望」和「預期」等詞語，以及類似表述，涉及我們或我們管理層時，旨在識別前瞻性聲明。

總體來說

OptimumBank控股公司是一家2004年成立的佛羅里達州公司（「公司」），是OptimumBank（「銀行」）的銀行控股公司。 公司唯一的業務是擁有和運營銀行。銀行是一家於2000年成立的佛羅里達州特許銀行，存款由聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險。銀行通過位於佛羅里達布勞沃德縣的兩家銀行辦事處向個人和公司客戶提供各種商業銀行服務。

公司受聯儲局理事會（即「聯邦儲備系統」）監管。銀行受到佛羅里達州金融監管辦公室（「OFR」）和美國聯邦存款保險公司監管。銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的成員。

2023年12月31日，公司的總資產爲79100萬美元，淨貸款爲67100萬美元，存款總額爲64000萬美元，股東權益爲7000萬美元。2023年，公司的淨利潤爲600萬美元。

銀行 產品

銀行的收入主要來自利息和費用，與房地產和其他貸款相關的利息，證券及短期投資收益，以及付款交易的服務費。銀行放貸活動的主要資金來源包括存款、借款、貸款償還以及證券償還或到期。銀行的主要支出是支付存款利息以及營運及一般行政支出。

正如銀行機構一般情況，銀行的運營受一般經濟情況和相關金融監管機構的貨幣和財政政策（包括聯邦儲備系統和FDIC）的重大影響。存款流動和資金成本受競爭投資的利率和一般市場利率的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響，而這反過來又受到這種融資可能提供的利率和其他影響當地需求和資金可用性的因素的影響。銀行面臨着強烈的競爭，吸引存款（其可出借資金的主要來源）和發放貸款。

銀行向個人和企業提供一系列消費者和商業銀行業務。提供的基本服務包括：活期支票帳戶和非活期支票帳戶、貨幣市場存款帳戶、NOW帳戶、定期存款、電匯、ACH服務、Visa借記卡和ATM卡、現金管理、直接存款、公證服務、匯票、夜間存款、出納支票、國內託收以及郵件銀行業務。銀行提供ATM卡和Visa借記卡，作爲Star、Presto和Cirrus網絡的一部分，從而使客戶能夠全球利用ATM的便利。2022年12月，銀行開始作爲IntraFi Network的成員之一參與，IntraFi Network是最大的互惠存款提供商。通過IntraFi的互惠存款服務，銀行可以爲存款人提供對FDIC保險的無限額度訪問，遠遠超出活期存款帳戶、貨幣市場存款帳戶或CD的標準最高限額25萬美元。銀行沒有信託權限，也不提供信託服務。銀行提供多人家庭房地產貸款、住宅房地產貸款、商業房地產貸款、土地和建築以及消費者貸款。銀行提供用於營運資金需求的企業貸款額度。增長中的企業可以利用貸款擴大存貨、獲得折扣、抵銷應收賬款或建立與企業現金流相一致的新結構融資和還款計劃。2023年第三季度，銀行開始向中小型市場企業提供小企業管理政府貸款。

運營 和業務策略

我們的關鍵戰略舉措旨在持續增加賺取資產、核心交易和儲蓄存款、資金管理費收入，並降低成本。我們繼續強調擴大業務範圍和探索其他業務領域也是我們計劃的一部分。

在貸款業務方面，我們打算繼續專注於增加我們的多戶家庭、非業主佔用、商業房地產和熟練護理設施貸款組合。至於存款，我們專注於在我們現有客戶群和佛羅里達州以及美國各地的潛在客戶中找到存款增長機會。在資金管理方面，我們的重點仍將放在商戶現金預支提供商和相關電子資金轉賬業務上。要使這一營收來源進一步以有意義的方式增加，自動化將是必要的，以進一步提高效率。我們目前正在投資必要的科技以實現這個目標。

在未來，我們的戰略計劃將繼續強調並建立在加強信貸監管和信貸行政流程和程序方面的倡議上。此外，管理團隊繼續尋找旨在提高整體盈利能力而不犧牲信貸質量和核保標準的貸款增長機會。這種以增長爲導向的戰略方向預計將通過維持信貸管理目標來實現，包括風險爲基礎和全面的信貸文化，以及強化適當風險管理實踐的信貸行政制度。

2023年第三季度，該銀行開始提供美國小企業管理局（「SBA」）SBA 7A貸款。 SBA 7A 貸款通常用於建立新業務或協助收購、經營或擴張現有業務。通過SBA 貸款計劃，SBA規定了一系列符合資格要求和評估標準，隨着政府調整財政政策，這些標準可能會發生變化。這些貸款通常以應收賬款、存貨、設備和房地產爲抵押。該銀行聘請了兩名全職SBA員工。截至2023年12月31日，SBA 7A貸款總額爲$140萬。

此外，管理層已實施了一些措施，使我們得以通過本地關係主要增加貸款組合，包括非自用、多戶住宅和商業房地產領域。然而，將考慮區域外的貸款和貸款池購買，視情況進行適當的盡職調查，以進一步增加利息收入並用於組合多元化目的。

借貸 活動

該銀行向個人、小企業和其他在其市場區域內或大部分業務在該區域內進行的組織提供房地產、商業和消費者貸款。銀行的主要市場區域包括布勞沃德、邁阿密-戴德、棕櫚灘、馬丁和聖盧西縣，次要區域包括整個佛羅里達州。截至2023年12月31日，銀行的淨貸款金額爲67100萬美元，佔總資產的85%。2023年，淨貸款增加了19400萬美元，歸因於銀行在南佛羅里達成功尋找新的貸款機會。住宅房地產貸款增加了2100萬美元，商業房地產貸款增加了1.12億美元，土地和施工貸款增加了1500萬美元，商業貸款增加了3700萬美元，消費者貸款增加了1400萬美元。貸款的利率根據風險程度、到期日和貸款金額而異，並受競爭壓力、貨幣市場利率、資金可用性和政府監管的影響。該銀行未向非美國借款人發放貸款。

銀行的貸款組合集中在三大領域: 住宅、商業房地產貸款和土地與施工貸款。截至2023年12月31日，91%的貸款組合由房地產抵押貸款擔保，其中約62%的總貸款組合由商業房地產物業抵押。房地產貸款主要位於銀行服務的佛羅里達州的縣。

銀行的房地產貸款由抵押貸款擔保，主要包括個人和企業用於購買、改善或投資房地產的貸款。這些房地產貸款的利率有固定的也有變量的，通常是調整年利率的按揭貸款，在貸款最初的三到五年期後每年調整。銀行的固定利率貸款一般爲五年以下，按最長30年攤還計劃分期付款。

貸款的發起主要源自董事和員工轉介、現有客戶以及直接營銷。貸款存在某些信貸風險。這些風險包括預付風險、由於未來抵押品價值不確定性而產生的風險、由經濟和行業條件變化包括利率帶來的風險，以及與個人借款人打交道所固有的風險。銀行的大部分投資組合以南佛羅里達的房地產作爲抵押，並容易受當地經濟衰退的影響。銀行試圖通過各種方式最小化信貸損失。在大多數授信中，銀行依賴債務人的現金流和資產作爲償還來源，以及基礎抵押品的價值。銀行通常限制貸款金額不超過基礎房地產抵押品價值的80%。如果在貸款起始後的頭兩至三年內償還貸款，則銀行通常會收取提前還款費用，以收回貸款起始費用。

存入資金 活動

存入資金 是銀行進行貸款和其他投資活動的主要資金來源。 存款主要通過提供各種存款產品來自南佛羅里達地區，包括支票帳戶、貨幣市場帳戶、定期儲蓄帳戶、定期存款帳戶。 公司還通過上市服務收集存款。 銀行在2023年或2022年12月31日沒有經紀存款。 銀行認爲其大部分定期儲蓄、即期、NOW、貨幣市場存款和少於25萬美元的存款證明爲核心存款。 存款可獲得FDIC法律允許的最大保險金額的保險。 公司還通過IntraFi網絡便利存款人獲得額外的FDIC保險。

銀行定期基礎上制定到期條件、服務費用和取款罰金。利率和條款的確定依據是基金獲取和流動性需求、市場利率競爭、增長目標和聯邦法規。

投資

銀行的投資證券組合在2023年12月31日和2022年分別約爲2470萬美元和2560萬美元，分別佔其總資產的3%和4%。截至2023年12月31日，該組合的48%投資在資產支持證券中。按照所述的到期日而言，抵押支持的證券通常具有較短的壽命。銀行的投資是根據貸款需求和存款增長管理的，並且通常用於以最低風險水平投資多餘資金，同時爲滿足貸款需求的增加提供流動性，或者抵消存款波動。

超額結餘帳戶是銀行在日常現金需求之上額外可用的現金。這筆資金是通過隔夜方式投資於美聯儲。

對等銀行 銀行業務

對應銀行業務涉及一家銀行爲另一家無法從經濟或實際角度爲自己提供該項服務的銀行提供服務。該銀行需要購買較大銀行提供的對應服務，包括支票託收、聯邦資金購買、安全保管、投資服務、硬幣和貨幣供應。

銀行已與聯儲局銀行建立了對應關係。該銀行支付此類服務的現金，而不是保留資金。該銀行可以將貸款參與權賣給其他銀行，以應對超出其貸款限額的貸款。該銀行可以購買貸款參與權以滿足貸款需求。

數據 處理

銀行外包了大部分數據處理服務，包括自動總帳、存入資金會計和貸款子系統。

互聯網 銀行

銀行在www.optimumbank.com上維護着一個網站， www.optimumbank.com 零售和業務客戶可以查看帳戶餘額、當前帳戶活動和之前的對賬單、支票影像、在帳戶之間進行資金轉賬和支付賬單。銀行爲客戶提供移動訪問其帳戶信息的選項，可以設置警報，並在多種手機和移動設備上存入資金。銀行還爲其業務客戶提供遠程存款捕捉和在線現金管理服務，包括使用軟令牌技術進行安防的ACH發起和電匯轉賬。

競爭

銀行在貸款和吸引存款方面遇到激烈競爭。銀行業的放鬆監管和廣泛實施允許多銀行控股公司的州法律，以及日益增加的跨州銀行業務水平推動了商業銀行業競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面，銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、金融公司、所有基金類型、保險公司、券商和投資銀行公司以及其他金融中介機構競爭。這些競爭對手中的大多數，其中一些與銀行控股公司有關，擁有相當大的資源和貸款限額，並且可能提供一些銀行目前不提供的服務。此外，許多非銀行競爭對手並不受到監管聯邦保險銀行的廣泛法規的約束。最近的聯邦和州立法增加了金融機構必須開展業務的競爭環境，並且各類型金融機構之間的競爭潛力顯著增加。

爲了競爭，銀行依靠專業服務、快速處理客戶需求，並由其高管、董事和員工進行私人聯繫。大型多分支銀行競爭主要通過利率、分支機構的數量和位置，而較小的獨立金融機構主要通過利率和個人服務進行競爭。

人力資本

銀行致力於與客戶建立個人關係，並提供滿足其特定需求的個性化銀行服務。銀行的員工對實現這一目標至關重要。因此，對銀行而言，繼續吸引和留住經驗豐富、技能嫺熟的員工至關重要。

作爲這些努力的一部分，銀行致力於提供有競爭力的薪酬和福利，保持一個社區，在這個社區中所有員工都被授權盡到最大的能力履行職責，併爲員工提供機會爲當地社區做貢獻。

截至2023年12月31日，銀行共有60名全職員工，包括行政主管。這些員工不受任何集體談判單位的代表。銀行認爲與員工的關係良好。

銀行的補償和福利計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們業務目標所必需的技能的人才，協助實現我們的戰略目標併爲股東創造長期價值。 銀行爲員工提供包括基本工資和年度激勵獎金在內的補償方案。銀行相信其補償計劃提供公平競爭的報酬，並對企業和個人績效進行激勵，將員工和股東利益相一致，包括將業務和個人表現與我們的業務計劃相結合。除了現金報酬外，銀行還爲員工提供諸如人身保險、健康保險、帶薪休假、帶薪育嬰假以及401(k)計劃等福利。

多樣性和包容性。銀行認爲公平和包容的環境能夠產生更具創意的解決方案，提供更優質的服務，對吸引和留住關鍵人才至關重要。銀行致力於通過公司價值觀——誠信、倡導、合作、關係、社區和個性化服務來促進包容性。銀行專注於通過各種多元化和包容性計劃來建立一個包容性文化，包括與內部晉升和招聘實踐相關的計劃。

社區參與。銀行旨在回饋當地社區，並相信這一承諾有助於我們吸引和留住員工。銀行鼓勵員工參與當地服務組織和慈善團體的志願活動。

健康 與安全。銀行業務的成功與員工的健康息息相關。因此，銀行致力於員工的健康、安全和福祉。銀行爲員工及其家人提供各種靈活便利的健康和福利計劃，包括支持他們身心健康的福利，通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況；同時在可能的情況下提供選擇，以便他們可以根據自己和家人的需求定製福利。

監督 和規管

銀行及其控股公司在聯邦和州法律下受到廣泛監管。以下是對影響公司和銀行的某些法規、規章、法規和執法行動的簡要總結。本摘要完全受下文指定的特定法律和監管規定的約束，不旨在詳盡描述適用於公司或銀行業務的法規或法規。銀行的監督、監管和檢查主要是爲了保護存款人，而不是股東。

監管事項

銀行和銀行控股公司受聯邦銀行監管機構管理的監管資本要求約束。資本充足的指導方針，對於銀行還包括督促糾正行動規定，涉及在監管會計實踐下計算的資產、負債和某些表外項目的定量措施。資本金額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本要求可能引發監管行動。

2019年，聯邦銀行監管機構共同發佈了一項最終規則，爲符合資本充足要求的社區銀行機構提供了一個可選的、簡化的資本充足度衡量框架（CBLR框架）。該最終規則於2020年1月1日生效，並由銀行選擇。

社區銀行槓桿比例取消了要求符合條件的銀行組織計算和報告風險資本，而只需要Tier 1平均資產（槓桿）比率。選擇使用社區銀行槓桿比率框架並保持高於要求最低水平的槓桿比率的符合條件的社區銀行組織將被視爲已滿足機構資本規則（一般適用規則）中的一般適用的風險資本和槓桿資本要求，並且在適用情況下，將被視爲滿足《聯邦存款保險法》第38條的充足資本比例要求。社區銀行槓桿比率的最低要求爲9%。根據CBLR框架，符合條件的社區銀行組織可以選擇退出CBLR框架，並無限制地恢復到風險加權框架。

管理層相信，截至2023年12月31日，銀行已滿足其所受制約的所有資本充足性要求。銀行的實際資本金額和百分比列在下表中（單位：千美元）：

多德-弗蘭克 法案

該公司和銀行受Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法案（Dodd-Frank法案）的要求約束。 Dodd-Frank法案對金融服務行業產生了廣泛影響，包括重大的監管和合規改變，其中包括（1）加強對陷入困境和破產銀行及其控股公司的解決權；（2）資本與流動性要求的變化；（3）監管檢查費用的變化；（4）向聯邦存款保險公司支付的評估費用的變化；以及（5）旨在改善金融服務行業的監督和監管，並加強其安全性和穩健性的衆多其他條款。

以下項目簡要描述了《多德 - 弗蘭克法案》對銀行當前和未來運營和活動的影響。

加強。 資本標準和加強監管《多德-弗蘭克法案》修訂的資本規則已對資產少於100億美元的社區銀行及其控股公司生效，根據《多德-弗蘭克法案》和巴塞爾銀行監管委員會採納的標準（簡稱爲「巴塞爾III」）。《多德-弗蘭克法案》還加強了對銀行、銀行控股公司及其各自子公司的監管監督和審查。遵守新的監管要求和擴大的審查流程可能增加公司的運營成本。

消費者金融保護局。多德-弗蘭克法案在聯邦儲備系統內成立了一個新的、獨立的消費者金融保護局，即該　局。該　局負責根據某些聯邦消費者保護法律就某些消費者金融產品和服務提供商的行爲制定和實施規則和法規。該　局對許多管理向銀行消費者提供的產品和服務的法令擁有制定規則的權力。一般而言，我們不會直接受到該　局的規則和法規的約束。然而，多德-弗蘭克法案允許各州通過比該　局頒佈的規定更嚴格的消費者保護法律和法規，並且各州總檢察長有權對某些州立機構實施該　局頒佈的消費者保護規則。此類新規定可能增加運營成本，並可能限制銀行擴展相關產品和服務的能力。

存入資金 保險《多德-弗蘭克法案》將存款保險限額永久設定爲25萬美元。《聯邦存款保險法》的修正案還修改了作爲銀行存款保險金繳納基礎的核算方式。根據這些修正，覈算基數將是平均綜合總資產減去平均有形權益。此外，《多德-弗蘭克法案》對存款保險基金（「 DIF」）最低指定準備率進行了調整，將最低指定準備率從1.15%增加至1.35%，用於總保險存款額預計金額，並取消了在準備率超過一定閾值時，聯邦存款保險公司向存款機構支付分紅的要求。《多德-弗蘭克法案》還規定存款機構可以爲活期存款支付利息，以幫助銀行吸引更多存款。2022年12月，該銀行開始參加IntraFi Network，這是最大的互惠存款提供商。藉助IntraFi的存款服務，銀行可以爲存款人提供無限額度的FDIC保險，遠遠超出了存入活期存款帳戶、貨幣市場存款帳戶或定期存單的標準最高25萬美元。公司使用IntraFi Network的互惠存款計劃，而不是單向存款計劃。截至2023年12月31日，有15%的存款人從IntraFi網絡提供的額外FDIC保險中受益。

與關聯方的交易 《多德-弗蘭克法案》加強了根據《聯儲局法》第23A條和23B條與關聯方交易相關的要求，包括擴大了「被覆蓋交易」的定義，並增加了關於被覆蓋交易的抵押要求必須維持的時間。

與內部人員的交易內部人員交易限制得到加強，通過加強對內部人員的貸款限制和擴大適用於各種限制的交易類型。

提高的借貸限額《多德-弗蘭克法案》加強了存款機構對單一借款人的信貸風險敞口的現有限制。《多德-弗蘭克法案》擴大了這些限制的範圍，包括衍生交易、回購協議、證券借貸交易所產生的信貸風險敞口。

公司 規定

總體來說作爲一家根據1956年銀行控股公司法（「BHCA」）註冊的銀行控股公司，該公司受聯邦儲備委員會（「聯邦儲備」）的監管和監督，以及檢查。公司還需要向聯邦儲備提交有關其業務運營及其子公司業務的年度報告和其他信息。在過去，BHCA限制了銀行控股公司及其子公司的活動範圍，僅限於銀行業務、管理或控制銀行、向子公司提供服務或爲其提供服務，或進行聯邦儲備認定爲與銀行業務或管理或控制銀行密切相關而適當的任何其他活動。根據以下討論的格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案（1999年），銀行控股公司有機會尋求擴大的權力，受到投資限制，從事「金融性質」的活動，如果它們所有子機構的存款機構資本充足，管理良好，並且根據《社區再投資法》至少具有良好的評級，該法案下面也會進行討論。

在這方面，BHCA禁止銀行控股公司（在某些有限的例外情況下）收購或持有直接或間接擁有權或對任何非銀行或銀行控股公司的尚未發行股票中超過5%的表決權，並且直接或間接參與其他銀行、管理或控制銀行的活動，或爲其子公司提供服務，除非FRb認定此類非銀行業務與銀行或管理或控制銀行的業務如此密切相關，以至於適當地隨之發生。在做出這種決定時，FRb被要求權衡對公衆的預期利益，如更大的便利性、增加的競爭或效率增益，與可能的負面影響，如資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突或不健康的銀行業務實踐。通常情況下，銀行控股公司，比如該公司，需要獲得聯邦儲備委員會事先批准，以從事聯邦儲備之前未經批准的任何新活動。

控制權變更美國銀行控股公司協會（BHCA）還要求每家銀行控股公司在收購任何銀行的所有或絕大部分資產，或者在該收購後將直接或間接擁有或控制該銀行5%以上的表決權股份之前，必須獲得聯邦儲備系統的事先批准。在批准銀行控股公司收購銀行時，聯邦儲備系統必須考慮銀行控股公司和相關銀行的財務和管理資源以及未來前景，擬服務的社區的便利性和需求，包括根據《社區再投資法》（下文將介紹）進行的各方的表現以及各種競爭因素。正如後文所詳細描述的那樣，根據1994年的《裏格爾-尼爾州際銀行業務和分支效率法案》（「州際銀行業務和分支法案」），一個銀行控股公司被允許在其母公司所在州以外的州收購銀行。

《銀行控股公司法案》 進一步禁止個人或一組人收購銀行控股公司的「控制權」，除非已通知聯儲局並且交易沒有被反對。根據聯儲局建立的可反駁推定，收購在《證券交易法》第12條登記的一類銀行控股公司的表決權股份中的10%或更多，在推定中規定的情況下，將構成對銀行控股公司的控制獲取；此外，任何個人或一組人在收購銀行控股公司的已發行常股的25％（在收購者已經是銀行控股公司的情況下，爲5％）或更多的限制股份，或者在獲取銀行控股公司的控制權或「控制影響力」之前，必須獲得《銀行控股公司法案》的批准。

跨州銀行業務和分行業務《跨州銀行和分行法案》規定了全國範圍內的跨州銀行業務和分行業務。根據法律，任何州的銀行控股公司可以收購其他州的銀行或銀行控股公司，但需遵守一定的限制。佛羅里達州也有一項法律，允許來自允許佛羅里達銀行控股公司在該州收購銀行和銀行控股公司的其他州的外州銀行控股公司收購佛羅里達銀行和佛羅里達銀行控股公司。該法基本上只允許通過收購的方式（而不是通過跨州分支）實現外州進入，並要求所收購的佛羅里達銀行至少存在三年。跨州分支和不同州現有銀行子公司的合併是允許的。佛羅里達銀行還可以根據跨州合併交易在佛羅里達之外的州建立、管理和經營一個或多個分行，其中佛羅里達銀行是最終的銀行。

金融 現代化. 1999年的格拉姆-利奇-布賴利金融現代化法案（簡稱「GLb法案」）旨在通過允許銀行機構與其他類型的金融服務機構合併，從而實現聯邦銀行監管框架的顯著現代化，但須遵守各種限制和要求。總體上，GLb法案廢除了大部分分隔商業銀行公司和保險、證券公司的聯邦法定障礙，並授權將這些公司合併成「金融服務控股公司」。銀行目前沒有計劃利用GLb法案創建的結構性選項。

證券監管和公司治理公司的普通股已在1934年證券交易法第12（b）條下注冊在證券交易委員會（「SEC」）處，我們受限於聯邦證券法律和法規下的限制、報告要求和審查程序。公司還受納斯達克資本市場的規則和報告要求約束，在該市場上公司的普通股交易。與其他公開交易證券發行人一樣，公司還必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）頒佈的公司治理改革和SEC和納斯達克證券交易市場根據《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規則。在其他一些事項中，這些改革自各個日期起生效，要求首席執行官和致富金融（臨時代碼）官對合並財務報表進行認證，禁止獨立核數師提供指定服務，要求預先批准獨立核數師服務，定義董事的獨立性並要求某些委員會，以及在主題公司董事會中的大多數，必須由獨立董事組成，報告提交給SEC的報告中設立了額外披露要求，要求加速提交報告，要求管理評估和核數師對內部控制進行證明，禁止發行人（但不包括某些存款機構）向董事和高級管理人員提供貸款，設定記錄保存要求，規定了由員工報告會計和審計問題的投訴程序，併爲不遵守規定設立處罰。

銀行 監管

概述。該銀行根據佛羅里達州的法律設立，並且其存款根據法律規定由FDIC保險。 該銀行受FDIC和佛羅里達金融監管辦公室或佛羅里達OFR，以及適用於銀行的其他法律和法規的全面監管、檢查和監督。 這些法規包括對單一借款人和其董事、高級職員和僱員的貸款限額；州銀行可以開展的活動類型的限制；取消和關閉分支機構的限制；維持所需的資本比例；在平等和公平條件下授信；以及披露此類信貸的成本和條款。 該銀行定期接受FDIC和佛羅里達OFR的檢查，向他們提交關於其財務狀況和其他事項的定期報告。 FDIC和佛羅里達OFR在其管轄範圍內具有廣泛的執法權力，並採取自主行動，以保護銀行的安全性和健全性，包括頒佈停止與禁令和免除董事和高管的行動。 FDIC和佛羅里達OFR還有權批准或不批准合併、合併和類似公司行動。

股息. 公司支付分紅的能力主要依賴於銀行付款給公司的能力。作爲一家州立銀行，銀行受到佛羅里達州法律和聯邦存款保險公司（FDIC）規定的分紅限制。除非經佛羅里達金融監管辦公室（OFR）事先批准，任何佛羅里達銀行的所有分紅必須從當期及前兩年的留存淨利潤中支付，扣除費用，包括損失和壞賬。截至2023年12月31日，銀行向公司支付的最高分紅額爲1700萬美元。然而，根據《聯邦存款保險法》，FDIC擔保的機構如果支付分紅會導致其資本不足，或者在資本不足時，將不得支付任何分紅。此外，FDIC和佛羅里達OFR也有權限制銀行的分紅支付，如果認定該支付行爲可能構成不安全或不健康的做法。這些機構很可能會認爲，銀行支付的分紅如果顯著降低了銀行的資本比率，可能構成不安全或不健康的做法。

向一個借款人發放貸款。 佛羅里達法律通常允許諸如銀行之類的州銀行向任何一位借款人（以及該借款人的某些關聯實體）發放信貸額度達到其資本帳戶的25%，前提是無抵押部分不得超過銀行資本帳戶的15%。根據銀行的資本，目前銀行允許向任何一位借款人（以及該借款人的某些關聯實體）發放的最高貸款額約爲1870萬美元，前提是無抵押部分不得超過約1120萬美元。

與關聯方的交易。 根據聯邦法律，受聯邦保險保障的銀行在某些特定情況下，對其母公司控股公司或其他關聯公司的任何信貸擴展、對關聯公司股票或其他證券的投資，以及從任何借款人那裏拿這些股票或證券作爲抵押物等受到某些限制。此外，銀行被禁止在任何信貸擴展或提供任何財產或服務時進行某些關聯安排。

銀行控制權變更。 佛羅里達州法律限制個人在未經銀行監管機構事先批准的情況下獲取銀行的投票股數量。這些法律的總體效應是使得通過要約收購或類似手段收購銀行比收購其他類型公司的控制權更加困難。因此，金融機構的股東不太可能從常常伴隨要約收購或類似努力以獲取其他公司控制權而導致的股價快速上漲中獲益。

根據佛羅里達州法律，任何人或任何人組織都不得以直接或間接的方式，或通過一個或多個人的行爲，購買或取得任何銀行的控制權，該行動可能導致該銀行控制權的變更，除非佛羅里達OFR事先批准了此項擬議的收購。如果一個人或一個團體直接或間接地，或通過一個或多個其他人的行爲，擁有、控制或擁有表決權的銀行任何一類股票達到25%或更高的比例，或以任何方式控制該銀行大多數董事的選舉，或者如果佛羅里達OFR確定此類人對該銀行的管理或政策產生控制性影響，則該人或團體將被視爲已控制了該銀行。在任何一種情況下，擬議購買表決權證券將會導致控制的推定的情況下，擬購買證券的個人或團體必須首先向佛羅里達OFR提交書面通知以便進行審查和批准。根據佛羅里達法典第658.27(2)條和658.28(3)條，有關在10%或更高比例時金融機構潛在控制權變更的規定和可推翻的控制性推定。因此，任何獲得超過該銀行10%的表決權證券的訂戶的姓名必須提交給佛羅里達OFR進行事先批准。

美國 愛國者法案. 該銀行受美國愛國者法案的要求約束，該法案於2001年頒佈，爲聯邦政府提供了防止、發現和起訴恐怖主義和國際洗錢的權力，並導致頒佈了幾項對銀行直接產生影響的法規。金融機構必須制定一系列程序，例如：(i) 銀行保密法/反洗錢計劃來管理風險；(ii) 客戶識別計劃以判斷客戶的真實身份，記錄和驗證信息，並判斷客戶是否出現在任何已知或被懷疑的恐怖分子或恐怖組織名單上；以及(iii) 監測及時發現和報告可疑活動和可報告交易。該銀行已經投入大量關注和資源來遵守這些法律。

其他 消費者法律。 佛羅里達的高利貸法律和關於利率的聯邦法律限制銀行收取或合同約定的利息和其他各種費用。銀行的貸款也受聯邦法律約束，適用於消費信貸交易，例如：

● 聯邦真實信貸法規管向消費者借款者披露信貸條款；

● 《社區再投資法》要求金融機構滿足其爲所服務社區提供全部信用需求的義務，包括將他們的資產投資於向低收入和中等收入借款人發放貸款；

● 《住房抵押貸款法案》要求金融機構提供信息，以便公職人員判斷金融機構是否履行其滿足所服務社區住房需求的義務；

● 《平等信貸機會法案》禁止在向借款人提供信用時以種族、信仰或其他禁止因素爲由進行歧視;

● 《房地產業結算程序法案》要求貸款人披露有關房地產的性質和成本的某些信息，禁止某些放貸做法，並限制房地產交易中的帳戶金額；

● 消費者債務可能被收集機構收集的方式受到《公平追債法》的規定;

● 《公平與精確信用交易法案》爲消費者設立了獲取和糾正信用報告、解決身份盜用問題的額外權利，併爲向消費者信用報告機構提供不利信用信息的消費者報告機構設立了額外要求；以及

● 各聯邦機構的規章制度負責執行這些聯邦法律的責任。

銀行的存款和貸款業務還受以下規定的約束：

●根據《GLB法案》的隱私條款，銀行需要制定旨在保護消費者財務信息的隱私政策，向客戶披露這些政策，並允許客戶選擇「退出」，不讓他們的金融服務提供商將他們的機密財務信息披露給非關聯第三方，但有一定的例外情況；

● 《金融隱私權法》，規定了維護消費者財務記錄機密性的職責，並規定了遵守對財務記錄的行政傳票的程序；以及

● 《電子資金轉移法案》和《電子轉賬條例》規定了自動存入和提取存款帳戶以及客戶因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任。

其他 規定

執行 權力國會授予聯邦銀行監管機構一系列權力來執行法律、規則、法規和命令。 除其他事項外，機構可以要求機構停止某些活動，可以阻止人員參與存款保險機構的事務，可以暫停或取消存款保險，並可以對機構關聯方因某些違規行爲而處以民事罰款。

社區再投資法案。 銀行控股公司及其子公司銀行須遵守1977年《社區再投資法案》(「CRA」)以及適當銀行監管機構制定的規定。根據《CRA》的規定，適當的聯邦銀行監管機構在檢查一家銀行時，必須評估該銀行在滿足所服務社區（包括低收入和中等收入社區）的信貸需求方面的記錄。監管機構對銀行的記錄評估將向公衆公開。此外，任何申請獲得銀行特許經營、獲得存款保險覆蓋率的新特許機構、建立將接受存款的新分行、遷移辦公室、或者合併或收購聯邦監管的金融機構的資產或承擔負債的銀行均需接受此類評估。對於申請批准收購銀行或其他銀行控股公司的銀行控股公司的情況，聯儲局將評估申請銀行控股公司的每家子公司銀行的記錄，並這些記錄可能成爲拒絕申請的依據。

政府貨幣政策的影響

公司的收入受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。聯儲局的貨幣政策對金融機構的經營結果產生重要影響，並且可能會繼續通過實施國家貨幣政策來遏制通貨膨脹或應對經濟衰退。聯儲局的貨幣政策對貸款、投資和存款的水平產生重大影響，通過其在美國政府證券的公開市場操作和對成員銀行借款的貼現率的監管。不可能預測未來貨幣和財政政策變化的性質或影響。

統計資料 概況和其他財務數據

參考 特此提及「精選財務數據」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論」一節中包含的統計和財務數據，以提供對銀行業務活動的回顧。

項目1A. 風險因素

項目 第8條。

事項1B.未決的職員意見。

項目 第8條。

項目1C.網絡安全

網絡安全風險管理和策略

OptimumBank認爲風險管理是整體治理的一個組成部分，並且信息技術風險管理（ITRM）是整體風險管理的一個組成部分。我們的機構認識到信息技術支持我們業務的大多數方面；因此，有效的IT風險管理不僅僅侷限於技術。我們的IT系統連接着關聯公司、客戶、內部業務線、第三方（例如第三方提供商）和公衆。它還在基礎設施、應用程序和網絡內容之間創建相互依賴性。這些依賴關係影響着需要支持現有產品和服務以及提供新產品和服務的決策過程。出於所有這些原因，IT管理對我們機構的性能和成功至關重要。此外，IT風險管理涉及的不僅僅是控制成本和操作風險，並且不能獨立運作。一家能夠將其IT基礎架構與業務策略相協調的金融機構爲機構增值，並使其在持續成功中立於不敗之地。該機構還意識到當今市場上面臨的許多戰略挑戰，包括網絡安全威脅，進一步增加了有效IT風險管理的必要性。

機構的信息安全計劃 涵蓋了我們如何評估和管理所有信息的風險，包括非公開信息(NPI)和其他機密信息，以及各種形式的信息（書面、紙質或數字）。我們遵守了《格拉姆-利奇-布萊利法案》（GLBA）和《聯邦金融機構審查委員會》（FFIEC）的《信息安全手冊》，用於處理敏感信息的起源、收集、存儲、使用、傳輸和處置，包括用於存儲和傳輸此類信息的硬件和基礎設施的保護。信息安全促進了信息的機密性、完整性和可用性（CIA三要素）的普遍接受目標，對於我們機構的整體安全和健全至關重要。信息安全旨在提供保護，防止惡意和非惡意行爲增加對收入、資本和企業價值產生不利影響的風險。

我們的信息安防-半導體計劃代表着定義我們機構的安全需求和相關活動的標準、政策、程序和指南。信息。

威脅監控程序包括持續和臨時監控威脅情報的通信和系統，有效的事件檢測和響應，以及在任何隨後的取證或法律程序中使用監控工具和報告。管理層審查和批准使用的工具以及使用條件，無論是內部開發還是外包。

該機構積極監控公司網絡和系統，以便檢測可疑或惡意事件，包括通過滲透測試和定期漏洞掃描。管理層已制定獲取、監控、評估和應對不斷演變的威脅和漏洞信息的程序。威脅的辨識涉及對威脅來源、其能力和目標的理解。了解威脅來源尤爲重要，有助於識別漏洞。漏洞可能出現在許多領域，如系統設計、系統操作、安全程序、業務線控制和系統及控制的實施。

我們制定安全存儲、處理和安全銷燬客戶信息的政策和程序。每位員工都應對客戶信息的安全和保密負責，並在入職時和在職期間定期向員工傳達這一責任。我們爲員工提供強制性的安全意識培訓。課程包括識別和適當處理潛在的網絡釣魚郵件，這可能最終會將敏感的消費者/客戶、專有或員工信息置於風險之中。公司採用多項技術控制措施來減輕網絡釣魚郵件對員工的風險。我們每月測試員工以判斷他們對網絡釣魚測試郵件的易感性，並要求易感員工接受額外培訓。管理層通過IT指導委員會定期提供監督報告。

作爲我們信息安全計劃的一部分，我們已經採納了一份由我們的信息安全官員負責管理的事件響應計劃（「事件響應計劃」），該官員與事件響應團隊協商合作。事件響應計劃描述了機構對事件做出反應的流程、程序和責任，包括網絡安全，並確定了負責評估潛在安全事件、宣佈事件和啓動應對措施的團隊成員。事件響應計劃概述了調查、遏制、控制、應對和糾正網絡安全事件的行動步驟。我們的計劃包括通知程序，用於向適當的利益相關者報告事件，包括公司的執行管理團隊和董事會。每年，我們的事件響應團隊進行桌面演練，模擬機構對事件的應對，其中包括網絡安全。每次演練都會得出經驗教訓，並根據需要對事件響應計劃進行改進。

機構的第三方風險管理程序適合我們第三方關係的性質、規模、複雜性和範圍，併爲管理提供內部控制框架，以識別、衡量、減輕、監控和報告與使用第三方提供商相關的風險。要求第三方服務提供商遵守公司關於非公開個人信息和信息安全的政策。處理非公開個人信息的第三方在合同上被要求滿足所有法律和監管義務，以保護客戶數據免受安全威脅或未經授權的訪問。

儘管我們認爲我們的業務策略、運營結果或財務狀況並未受到任何網絡安全概念事件的重大不利影響，但網絡安全威脅是無處不在的，網絡安全風險近年來有所增加。儘管我們已經努力，但不能保證我們描述的網絡安全風險管理流程和措施將得到充分實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。我們面臨某些網絡安全威脅的風險，若實現，有相當大可能對我們的業務策略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的執行管理團隊連同我們的受管信息技術服務提供商一起，負責評估和管理公司包括機密信息和關鍵系統在內的網絡安全威脅的風險。

我們認識到我們整體安防-半導體文化對我們信息安全計劃的效力有所貢獻。董事會爲我們機構使用 科技 的基調和方向。董事會將最初批准，並定期審查和重新批准IT戰略計劃、信息安全計劃和其他與IT相關的政策。雖然董事會可能將某些IT活動的設計、實施和監控委託給IT指導委員會（ITSC），但董事會保留對IT活動的監督責任，並強烈建議對管理層提出可信的挑戰。爲了幫助履行他們的責任，董事會將定期接受培訓，以了解IT活動和風險，包括網絡風險。網絡安全概念事項和評估定期包括在ITC會議中。

董事會對網絡安全概念風險的監督由我們的信息安全官（「ISO」）提供支持。ISO參加ITC會議並向這些管理委員會提供網絡安全概念更新。ISO還向董事會全體提供每年的風險評估和有關信息安全計劃摘要報告的報告。

公司的ISO負責管理公司的信息安全計劃和我們的信息技術風險管理。在這個角色中，除了上述討論的責任外，ISO還管理公司的信息安全和日常網絡安全運營，並支持董事會及其委員會的信息安全風險監督責任。ISO還負責公司的信息技術治理、風險和合規計劃，並確保高級別風險得到適當關注。信息安全團隊審查公司信息系統和資產的風險，設計並實施安全解決方案，監控環境，並對威脅做出響應。

項目2.物業

該銀行在佛羅里達州的布羅沃德縣設有一個總部和一個分支機構，目前計劃於2024年第二季度在邁阿密戴德縣開設另一個分支機構。以下表格列出了截至2023年12月31日的銀行辦公室信息。

項目3.法律訴訟

銀行偶爾會涉及與業務正常進行有關的訴訟。截至提交此10-k表格的日期，管理層認爲與任何待處理訴訟有關的最終總責任將不會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

項目 第8條。

第二部分

項目 5. 登記公司普通股的市場、相關股東事項以及股權證券的購買

該公司的普通股目前在納斯達克資本市場以"OPHC"標的交易。

截至2023年12月31日，公司大約有751名持有其普通股的股東。

2023年第一季度期間，公司發行了 72,221 普通股票私下發行給兩位合格投資者，每股價格爲4.50美元。這些投資者中沒有任何一位是公司的高管、董事或關聯方。公司依據《證券法》第4條(a)(2)依靠發行這些股票，作爲一項不涉及公開發行的交易。公司利用這些收益向銀行注入資本，以增加銀行的監管資本比例。

目前允許銀行根據佛羅里達金融機構法規和聯邦銀行法支付現金分紅。公司目前允許根據佛羅里達商業公司法支付現金分紅。公司不打算在可預見的將來支付任何分紅。相反，公司打算保留任何收入，以增強其財務狀況並支持銀行的增長。

項目6。【保留】

項目 7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

總體來說

重要會計政策

公司的財務狀況和經營結果對會計覈算和估計具有敏感性，而這些覈算和估計的事項本身具有不確定性。在應用主觀性較強的會計政策時，公司必須憑藉最好的判斷力來確定某些資產的賬面價值。公司應用的最關鍵會計政策之一是與其貸款組合的估值相關。

各種估算都會影響公司貸款組合的賬面價值，包括信貸損失準備金的計算、基礎抵押品的估值、貸款衝賬的時機、貸款費用和延後的設立費用的金額和攤銷。

信貸損失準備金的核算是一個複雜的過程，包含了本質上是主觀且容易受重大修訂影響的估計。該準備金的設立和維護應該在管理層認爲足以覆蓋借款人無法償還貸款所造成的損失的水平。信貸損失的預估是通過分析與特定貸款和貸款組合相關的風險、逾期和核銷的當前趨勢、貸款組合規模和構成的變化以及同行比較來確定的。該分析還需要考慮經濟氛圍和走向，經濟和利率環境的變化可能影響借款人償還能力，影響銀行業的立法和佛羅里達州銀行所服務的縣份特定經濟情況。由於信貸損失準備金的核算依賴於公司對固有不確定事件的估計和判斷，因此結果可能會與管理層的估計有所不同。

信貸損失準備金也作爲「貸款組合，資產質量和信貸損失準備金」部分進行討論，並在綜合財務報表的基礎報表第3號註釋中。公司的重要會計政策內容在綜合財務報表基礎報表第1號註釋中進行討論。

規定 和立法

作爲一家州特許經營的商業銀行，該銀行受到佛羅里達金融監管局（Florida OFR）和FDIC的嚴格監管。該銀行向佛羅里達金融監管局和FDIC提交關於其活動和財務狀況的報告，並在進行諸如與其他金融機構合併或收購等某些交易之前獲得監管批准。佛羅里達金融監管局和FDIC定期進行檢查，以監督銀行遵守各項監管要求。該公司還受到美國聯邦儲備委員會的監管和審查。

貸款 投資組合、資產質量和貸款準備金

銀行的主要業務是提供業務貸款。 此業務可能使銀行面臨潛在的信貸損失，其規模取決於影響借款人的各種經濟因素，這些因素超出其控制範圍。 截至2023年12月31日，銀行的不良貸款約爲$100萬，佔總貸款組合的0.15%。 截至2022年12月31日，銀行沒有不良貸款。

以下表格列出了銀行貸款組合的構成（以千美元計）：

下表列出了信用損失準備金的活動（以千爲單位）：

信貸損失準備金代表管理層對現有貸款組合預期損失的估計。信貸損失準備金通過計入損益的信貸損失費用增加，並通過覈銷和收回淨額減少。2023年和2022年12月31日，信貸損失準備金分別佔總未償貸款的1.13%和1.20%。

拖欠貸款準備金是一種估值帳戶，從貸款的攤銷成本基礎中扣除，以展示預計應收貸款的淨金額。拖欠貸款準備金通過信用損失費用調整，該費用列入收入，並根據貸款金額的核銷淨額減少。當管理層確認貸款餘額的無法收回時，貸款會根據拖欠貸款準備金覈銷。預期收回款項不得超過先前核銷的金額總和及預計將要覈銷的金額。不可取消的資產負債表外信用風險暴露中的預期信貸損失通過信用損失費用提供，但單獨記錄在其他負債中。

管理層通過內部和外部來源提供的相關可用信息，估計計提餘額，以往事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。歷史貸款違約和損失經驗爲預期信貸損失的估計提供基礎。對歷史損失信息的調整融入管理層對當前狀況和預測的觀點。

以下表格顯示了銀行按貸款類型列示的信貸損失準備金（單位：千美元）：

以下總結了不良貸款的金額（以千爲單位）：

2023年、2022年和2021年，記錄的投資收益和對不良貸款確認的利息收入平均數如下（以千爲單位）：

流動性和資本資源

流動性代表了一個機構通過資產清算或到期，或通過獲得額外負債來滿足當前和未來義務的能力。銀行通過流動性管理來響應存款人和借款人的需求，並從投資機會中受益。管理層每天監控流動性狀況。

銀行的流動性主要來源於我們的存入資金、按計劃的分期償還和貸款和投資證券的預付款、營運提供的所有基金類型以及資本。此外，作爲商業銀行，我們有責任保持足夠的流動性。流動性狀況可能包括手頭現金、與結算銀行的活期存款、出售聯邦基金和可交易證券，如美國政府國庫和機構債券、市政債券、美國機構抵押支持證券和資產支持證券。

在截至2023年12月31日的一年期間，銀行的主要現金來源包括向第三方發放的貸款的本金和利息支付，銀行持有的債務證券的本金和利息支付，以及第三方在銀行儲蓄的存款。現金主要用於支持貸款和償還亞特蘭大聯邦住房貸款銀行（「FHLB」）的預支款。銀行會根據需要調整存款利率以吸引或留住存款。銀行主要通過其市場區域獲取存款，次要地通過上市服務獲取。

該銀行還通過FHLb擁有外部資金來源，並具有與對應銀行和聯儲局的無擔保信貸線。 銀行是FHLb的成員，這使其能夠在預先安排的信貸額度下借款。截至2023年12月31日，銀行在其與FHLb建立的借款額度爲17800萬美元的情況下，擁有6200萬美元的未償債務。 公司的借款設施受到抵押品和股權要求的約束，以及先前FHLb同意每筆預支款項。 該公司還在2024年8月到期的聯儲局擁有1360萬美元的預支款項。截至2023年12月31日，該公司還與五家對應銀行擁有2950萬美元的信用額度，用於購買聯邦基金。 信用額度的支出需獲得對應銀行的批准。我們每日測算和監控我們的流動性，並認爲我們的流動性來源足以滿足我們的運營需求。

債務證券

銀行的證券組合包括SBA池證券、抵押支持證券、應稅市政證券和抵押貸款債務。證券組合被分類爲「持有至到期」或「可供出售」。持有至到期的債務證券代表銀行有持有至到期的積極意向和能力的證券。這些債務證券以攤銷成本計量。可供出售的債務證券代表可能因利率變動和流動性考慮等各種原因出售的投資。這些債務證券以公允市場價值報告，未實現收益和損失不計入收益中，而報告在其他綜合損益中。

下表列出了銀行債券投資組合的攤銷成本和公允價值（以千計）。

以下表格列示了債券組合的到期分佈情況，涉及攤銷成本(dollars in thousands)。

預期到期日與合同到期日不同，因爲借款人有權看漲或償還債務，無論是否存在看漲或提前償還罰款。

市場 風險

市場風險是指市場價格和利率不利變化帶來的損失風險。銀行的市場風險主要來自於其貸款和存款活動中固有的利率風險。銀行不進行證券交易或套期保值活動，也不投資於利率衍生品或進行利率互換。

銀行在正常業務過程中可能利用基本報表以滿足客戶的融資需求，而這些基本報表可能存在不計入資產負債表中的風險。只有在所有相關的計入和不計入資產負債表的交易被綜合考慮，並確定出淨頭寸時，用於衡量與基本報表相關的市場風險才具有意義。關於基本報表的公允價值的披露，這些披露反映了市場價格和利率的變化，可以在基本報表附註中的第8號注中找到。

銀行在管理利率風險時的主要目標是最大程度地減少利率變動對其淨利息收入和資本的潛在不利影響，同時調整其資產負債結構，以獲取該結構上的最大收益成本利差。銀行通過管理其資產和負債結構積極監控和管理其利率風險敞口。然而，利率突然大幅上升可能會對其收入產生不利影響，如果計息資產和計息負債的變化或再定價速度、幅度或基礎不同，影響可能會進一步擴大。

銀行使用建模技術來模擬在各種利率情景下淨利息收入的變化。這些技術的重要元素包括浮動利率資產和負債的比例，以及現有資產負債表的計劃性與預期性調息和到期金額及利率。

資產 負債管理

作爲銀行資產與負債管理的一部分，銀行強調建立和實施內部資產負債決策流程，並控制程序，以幫助管理其收入。管理層認爲這些流程和程序爲我們提供更好的資本規劃、資產組合和成交量控制、貸款定價指南和存入資金利率指南，應該會產生有效的控制並限制對利率風險的暴露。

資產和負債的匹配可通過檢查這些資產和負債的「利率敏感性」程度以及監控機構的利率敏感性「資產負債差錯」來分析。如果資產或負債將在特定時間段內到期或重新定價，則稱之爲利率敏感。利率敏感差錯定義爲在特定時間段內到期或重新定價的利息收入資產與利息負債之間的差額。差錯比計算爲利率敏感資產減去利率敏感負債除以總資產。當利率敏感資產的金額超過利率敏感負債時，差錯被認爲是正的。當利率敏感負債的金額超過利率敏感資產時，差錯被認爲是負的。在利率上升期間，負差錯會對淨利息收入產生不利影響，而正差錯將導致淨利息收入增加。在利率下降期間，負差錯會導致淨利息收入增加，正差錯會對淨利息收入產生不利影響。

爲了最大程度減少利率期貨對業務運營結果的不利影響，銀行管理層繼續監控其資產和負債，以更好地匹配利率賺取資產和人形機器人-軸承負債的到期日和再定價條款。銀行政策強調可調利率貸款的發放，建立穩定的核心存款基礎，並在可能的情況下，將存款到期日與貸款再定價時間表或到期日相匹配。

以下表格載列了2023年12月31日銀行利息收入資產和利息負債的某些相關信息，這些資產預計會到期或在所示期間內重新定價（金額以千美元計）:

間隙 成熟/再定價計劃

以下表格詳細列出了2023年12月31日各類貸款到期情況（以千爲單位）：

以下表格詳細列出了2023年12月31日按利率類型分類的貸款到期或重新定價情況（以千爲單位）：

貸款的預定合約主要還款額，未能反映這些資產的實際壽命。貸款的平均壽命大大低於其平均合約期限，因爲提前還款。此外，貸款的轉讓時付款條款通常賦予我們權利，即在借款人出售抵押物的房地產並且未償還貸款等情況下即可立即宣佈傳統貸款到期並應付款。然而，噹噹前抵押貸款利率大幅高於現有抵押貸款利率時，抵押貸款的平均壽命傾向於增加，反之亦然，當現有抵押貸款利率大幅高於當前抵押貸款利率時，抵押貸款的平均壽命傾向於減少。

表外安排和總合同義務

公司正常經營的過程中與金融工具有關，用以滿足客戶的融資需求，並承擔資產負債表外的風險。這些金融工具包括承諾提供信貸、未使用的信貸額度和備用信用證。這些工具涉及不同程度的信貸和利率風險，超過合併資產負債表中承認的金額。這些工具的合同金額反映了公司對特定類別金融工具的參與程度。

公司在財務工具的對方不履約導致信用損失的風險中，對延長信用的承諾由這些工具的合同金額代表。公司在作出承諾時使用與資產負債表工具相同的信用政策。

承諾 擴展信貸是同意向客戶借款的協議，只要合同中規定的任何條件沒有違反。承諾通常具有固定的到期日期或其他終止條款，並可能需要支付費用。由於某些承諾在未被使用的情況下到期，總承諾金額不一定代表未來的現金需求。公司對每位客戶的信用價值逐案評估。如認爲有必要爲了提供信貸而獲得擔保品，其數量將基於管理層對交易對手的信用評估。

公司截至2023年12月31日的財務工具及表外風險合同金額摘要如下（單位：千美元）：

以下是2023年12月31日公司資產負債表上的合同義務摘要（以千爲單位）：

存款

存入資金 傳統上是公司用於放貸、投資和滿足流動性需求的主要資金來源。 公司專注於主要在其市場區域內籌集定期存款，該區域包括Broward、邁阿密-戴德、棕櫚灘、馬丁和聖盧西縣。然而，公司提供各種存款產品，並在其市場區域內進行推廣。 2023年存款增加了13200萬美元。存款餘額的增加主要包括非利息支出需求存款增加了3600萬美元，貨幣市場帳戶增加了15600萬美元，現金賬目增加了5900萬美元。這些增加部分抵消了存款減少的一部分，其中包括儲蓄減少100萬美元，定期存款減少118萬美元。貨幣市場的增長包括通過在線列表服務來源的10500萬美元存款和分佈在我們辦事處的競爭性優惠中5100萬美元存款。

以下表格顯示了公司在2023年和2022年12月31日按產品分類的存款分佈（單位：千美元）：