EX-97 10 a2023exhibit97.htm EX-97 Document

展臺97:對於給予高級職員的錯誤獎勵的變量報酬的退還規則
一、背景
ING Groep N.V.(以下簡稱「ING」)就對當前或之前的高級職務人員的錯誤獎勵的變量報酬(以下簡稱「退還規則」)採取了這些退還規則,以便在需要重申的情況下收回或「退還」超額的變量報酬。在下文所定義的重申事件發生時。
這些退還規則旨在遵守紐約交易所(以下簡稱「紐交所」)上市公司手冊(以下簡稱「上市標準」)第303A.14條的要求。在這些退還規則中,任何條款如果在符合上市標準方面存在歧義,或者爲了符合上市標準而必須對任何條款進行修改,將會以符合上市標準的方式進行閱讀或修改。
二、引言
如果ING因不符合適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求進行會計重申,包括任何要求的會計重申以更正先前發佈的財務報表中的錯誤(這些錯誤對先前發佈的財務報表具有重大影響),或如果在當前期間進行糾正或在當前期間不進行糾正將導致重大錯誤陳述(稱爲「重申事件」),則ING將在遵守這些退還規則的前提下,及時收回錯誤獎勵的變量報酬,但在下面的「五、例外」部分中所提供的情況除外。收回可以通過應用收回(返還已支付和/或已獲得的變量報酬的所有權)、暫扣(放棄已授予但未獲得的變量報酬)和/或當年的變量報酬減少(減少與特定業績年度相關的已授予但尚未支付的變量報酬)等方式來實現。
三. 贖回規則範圍
A. 適用人員和贖回期 這些贖回規則適用於所有董事人員獲得的變量報酬
成爲執行官後,
在該變量報酬的業績期內任職的董事人員
當ING在紐交所(或其他美國認可的證券交易所)上市時
在ING被要求編制重報表的前三個已完成的財務年度期間
儘管如此,ING僅在2023年10月2日或之後收到的變量報酬上適用這些贖回規則。
爲了遵守這些追溯規則,即使在ING的財務期間結束後支付或授予可變報酬,也應視爲「收到」可變報酬的時間爲可變報酬獎項中規定的財務報告措施(如下文所定義)實現的ING財務期間。
b. 過渡期。除了恢復期外,這些追溯規則還適用於在恢復期內或緊隨其後的任何過渡期(由ING財年變更而導致)(「過渡期」),前提是上一財政年度結束後和ING新財政年度開始的過渡期,爲期九至十二個月,則視爲完成的財政年度。明確地,根據這些追溯規則,ING收回錯誤授予的可變報酬的義務不取決於是否以及何時提交重述。
C. 確定恢復期。爲了確定相關的恢復期,ING被要求準備重述的日期爲下列兩者中較早發生的日期:
相關機構做出結論或合理應該做出結論,要求ING準備重述的日期,或
法院、監管機構或其他合法授權機構指示ING準備重述的日期。

IV. 金額追回的對象
A. 可收回金額根據這些追索規則進行追索的可收回的變量獎金金額是超過根據重新確定的金額計算且不考慮任何已支付稅款的變量獎金金額。
b. 基於股價的獲獎酬勞對於基於股價的變量獎金,在沒有辦法通過重述信息直接進行數學重新計算的情況下,可收回金額應基於對重述對獲得變量獎金的股價的影響的合理估計。若發生此情況,ING應保留確定該合理估計的文件,並向紐交所提供相關文件。



V. 例外情況
荷蘭國際集團將根據追索規則收回錯誤授予的變量薪酬,除非以下條件得到滿足,並且荷蘭國際集團股東會已決定追索不可行:
A. 直接費用超過可收回金額支付給第三方協助執行這些追索規則的直接費用將超過需收回的金額;但在施行預期執行費用將追索任何錯誤授予的變量薪酬不可行之前,荷蘭國際集團將盡力收回這些錯誤授予的變量薪酬,並記錄這樣的盡力收回,並將文件提供給紐交所。
b. 違反本國法律依法追索將違反荷蘭法律和/或適用於相關執行官的任何其他相關司法管轄區法律(「相關法律」),該等法律須於2022年11月28日前通過;但在施行違反相關法律追索任何錯誤授予的變量薪酬不可行之前,荷蘭國際集團將獲得紐交所認可的法律顧問意見,證明追索將導致違反,且將提供該意見給紐交所。
C. 從某些稅格退休計劃收回追索可能會導致一項在荷蘭國際集團員工廣泛享有福利的非否稅格退休計劃,不符合《美國國內稅收法案》第401(a)(13)條或第411(a)條及其以下法規的要求。
第六章禁止賠償
ING不得對任何執行官或前任執行官因錯誤授予的變量報酬而進行賠償。
第七章披露
ING應根據美國聯邦證券法的要求,在適用的證交會(「SEC」)文件披露所要求的披露後,提交有關這些強制收回規則下的追索事項的全部披露。
第八章定義
除非上下文另有規定,下列定義適用於這些強制收回規則:
執行委員會指ING Groep N.V.的管理委員會
高管「荷蘭國際集團的執行董事會成員或管理董事會銀行成員。」
基本報表措施「以下任一:(i)按照荷蘭國際集團基本報表中所採用的會計準則確定並陳述的措施,以及任何整體或部分來源於這些措施的措施、(ii)股價或(iii)股東總回報。財務報告措施不必在荷蘭國際集團的財務報表中呈現,也不必包含在向SEC提交的文件中。」
「荷蘭國際集團銀行管理董事會」「荷蘭國際集團銀行有限公司的管理董事會。」
「相關機構」「執行董事會、執行董事會委員會或荷蘭國際集團授權的官員或官員,如果執行董事會的行動不被要求,該機構將決定荷蘭國際集團需要準備一份重述報告。」
變量報酬「變量報酬」指根據財務報告指標的達成完全或部分授予、授予、賺取或取得的任何補償。
第九部分 生效性
這些追溯規則自2023年12月1日起生效。這些追溯規則旨在與適用法律法規(如歐盟資本要求指令下的立法和規則及荷蘭國際集團的實施)中概述的追溯規則和條款一起適用。