EX-2.1 2 a2023exhibit21.htm EX-2.1 Document

附件 2.1 交易所法第 12 條下注冊的證券描述

截至 2023 年 12 月 31 日,荷蘭國際集團股份有限公司(“
ING,” 公司,我們,” “我們我們無法保證,我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明,否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途,可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係,以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此,我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權,以用於任何目的。在應用上述方式前,我們可能會根據我們的現金管理政策,最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。我們的)根據《證券法》第12(b)條的規定,已註冊以下一系列證券:
每一類的名稱
交易符號
在其上註冊的交易所的名稱
美國存托股份
ING
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普通股
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3.950%固定利率2027年到期的高級票據
ING27
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4.550%固定利率2028年到期的高級票據
ING28
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3.550%固定利率2024年到期的高級票據
荷蘭國際集團24
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4.050%固定利率2029年到期優先票據
荷蘭國際集團29
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1.726%可贖回固定至浮動利率2027年到期優先票據
荷蘭國際集團27A
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2.727% 可贖回的固定-浮動利率2032年到期優先票據
ING32
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可贖回的浮動利率2027年到期優先票據
ING27B
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3.869% 可贖回的固定-浮動利率2026年到期優先票據
ING26
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4.017%的可贖回固定至浮動利率2028年到期的高級債券ING28A
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4.252%的可贖回固定至浮動利率2033年到期的高級債券ING33
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可贖回的浮動利率高級債券,到期日爲2026年ING26A
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6.083%可贖回固定-浮動利率2027年到期的Senior NotesING27C
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可贖回的浮動利率2027年到期的Senior NotesING27D
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截止到2034年的6.114%可贖回的固定-浮動利率高級票據ING34
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1非交易性質,僅與根據美國證券交易委員會的要求註冊的美國存託憑證有關。
在此未定義的大寫字母的術語定義詳見ING的20-F表格,截止到2023年12月31日財年結束。
普通股份
ING的股東大會被稱爲「股東大會」,該術語既指股東和有權投票的其他人構成的機構,也指股東和其他有權參加會議的人組成的會議。本節概述了我們普通股的重要條款,包括我們章程和荷蘭法律的某些規定(適用於現行年月日)的摘要。然而,它們並沒有描述普通股、章程或荷蘭法律的方方面面。
對於章程條款的引用,完全參照完整的章程條款,英文翻譯已作爲2022年5月17日提交的6-k表格之附件99.1申請。
總體來說
截至2023年12月31日,我們的授權股本分爲9,142,000,000普通股,每股面值爲eur 0.01,以及4,571,000,000累積優先股,每股面值爲eur 0.01。普通股和累積優先股均爲記名形式。未發行的普通股已全額支付且不可評估。截至2023年12月31日,已發行並流通的普通股爲3,498,194,469股。此外,截至2023年12月31日,未發行並流通的累積優先股爲零。
公司章程
ING是根據荷蘭法律組織的控股公司。其宗旨和目的如載於公司章程第3條中,是參與、管理、融資、提供個人或實際信用擔保,以****何種類的企業和機構提供服務,尤其是從事信貸、金融市場、投資和/或其他金融服務領域的企業和機構,並從事任何可能與前述業務相關或有助的活動。ING在荷蘭商會的貿易登記簿上以文件編號33231073註冊,公司章程可在那裏和ING官網上查閱。
董事的特定權限
監事會在股東大會採納的薪酬政策框架內確定執行董事的薪酬。監事會成員的薪酬由股東大會確定,不受荷蘭國際集團業績影響。除非他們作爲ING的股東具有投票權,否則董事會成員和監事會成員將不會爲自己或其機構其他成員的薪酬投票。
在任職期間,監事會成員不得向荷蘭國際集團或其任何子公司借款或接受保證。然而,已存在的借款可以在被任命爲監事會成員時繼續。ING的子公司可以在業務的正常過程中並按照適用於員工的條款,提供某些其他銀行和金融服務給監事會成員,遵守適用的公司政策,前提是貸款、擔保等需經監事會批准,在此審批權已被委派給其主席和副主席。向監事會成員提供的銀行和金融服務可能包括次要性質的信貸,例如信用卡和經批准的透支帳戶,不需要監事會批准。監事會成員和執行董事如存有利益衝突



對於與利益衝突相關的事項或交易,利益相關方可能無法參與決策,其投票也不會被計入
公司章程沒有規定執行董事和監事會成員的退休年齡限制。根據(荷蘭)養老金計劃,執行董事的退休年齡是個人達到67歲3個月的當月的第一天
執行董事由股東大會任命,任期爲四年,可以連任
監事會成員提名任期最長爲四年,可以連任一次,提名連續任職的期限爲兩年,後續期限最多可以延長兩年。監事會可以在特殊情況下自行決定與上述規定不同
執行董事和監事會成員都是由監事會提出的具有約束力的提名任命的。股東大會可以以絕對多數票通過決議宣佈提名不具有約束力,該多數票代表超過已發行股本一半的選票。執行董事和監事會成員不需要持有任何ING的股份才能充當此職位
股權持有的限制
截至2023年12月31日,根據荷蘭法律或公司章程,普通股權的擁有權,包括非荷蘭公民或居民擁有或行使投票權的權利,沒有任何限制
股東大會
股東大會的頻率和議程
ING的年度股東大會(AGM)通常在每年的四月或五月舉行,討論前一財年的業務進展,基於董事會和監事會編制的報告,並就以下事項作出決策:
分紅派息或其他分配事項;
董事會和監事會成員的任命和/或連任;
根據荷蘭法律需要股東批准的其他事項;和
根據公司章程,由監事會、董事會或股東提議的其他事項。
股東大會的主要權力
股東大會決定的主要話題爲:
任命、停職和解職執行董事會成員和監事會成員,需獲得監事會的具有約束力的提名或提議;
通過財務報表(年度賬目);
宣佈分紅派息,需遵循執行董事會分配部分或全部利潤給儲備的權限 - 經監事會批准 - 和宣佈其他派息,需執行董事會提議並監事會批准;
任命/重新任命外部核數師;
修改公司章程、ING集團的法律合併或分割,以及ING集團解散,均需執行董事會提議並經監事會批准;
發行股票或認購股份的權利,限制或取消股東優先購買權,並將這些權力授權給執行董事會,需遵循執行董事會提議並得到監事會批准;
授權回購未流通股份和/或註銷股份。
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會,通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。
ING集團至少在股東大會前42天通過ing.com公告召開其股東大會。然後,所有與股東相關的信息都將通過ing.com公開發布。這些信息包括股東大會通知、會議地點和時間、參加會議和行使投票權的說明、議程、議程說明及提案的逐字文本,以及年度報告。
如果i)ING集團符合早期干預措施的條件,ii)通過股本增加可以避免做出決議,iii)需要召開股東大會以使ING集團能夠發行所需數量的股票,則此期限可以縮短至10天。
股東提案
持有股本達到已發行股本的至少一厘的股東或以聯合方式代表的股東可以就股東大會議程的項目提出提案。這些提案應當符合適用的荷蘭法律。



股東有機會通過ing.com上的專用網頁聯繫ING,了解關於股東大會的信息。
記錄日期
在股東大會上投票並對提議進行表決的記錄日期爲股東大會前28天。只有在記錄日期持有股份的股東才能參加股東大會,並在股東大會上行使其股份所附帶的任何其他權利,無論其後是否出售或購買股份。記錄日期將在股東大會通知中發佈。如果適用縮短的通知期(請參閱上述「通知」),記錄日期將在召集日期的兩天後。
根據美國要求,保管人爲美國存託憑證(ADRs)設定了記錄日期,以確定哪些美國存託憑證(ADRs)持有人有權提供投票指示。這個記錄日期可能與ING集團設置的記錄日期不同。
參觀人數
股東可以參加股東大會,也可以書面授權給第三方代表參加會議並代表他們投票。基於物流原因,參加股東大會需要股東事先通知ING集團他們將如何參加。具體說明已在股東大會通知中包含。
股東大會在www.ing.com上進行網絡直播,以便無法親自參加股東大會的股東可以在線觀看會議。
所持股份的投票權
每股股份的持有人在股東大會上有一票表決權。《公司章程》不限制任何類別的股份的表決權。ING集團不知道有任何限制其任何類別股份的表決權的協議。
委任代理投票設施
ING集團通過ing.com向投資者提供委任代理投票設施,並按照美國的慣例向其ADR持有人徵集代理委託書。
ING集團使用「Evote by ING」平台,這是一個在線設施,股東可以在該平台上註冊參加會議或委任代理。
此外,委任代理投票表格也可以在ing.com上獲取。股東通過填寫表格,將委託獨立的代理持有人(荷蘭註冊的公證人)代表其投票,按照委託表格上明確給出的指示進行投票。提交這些表格需符合表格上所指定的額外條件。
ING集團將向投票者發送電子確認收到投票的通知。此外,在股東大會之後的三個月內,如果股東或股東指定的第三人要求,ING集團將確認股東的投票已被有效記錄和計算,如果這些信息股東尚未直接獲得的話。
報告人
股東大會通過的決議通常在會議後一週內在ing.com上公佈。根據Dutch Corporate Governance Code(DCGC),股東大會的草案會議記錄在會議後不遲於三個月內在ing.com上向股東提供。股東有三個月的時間對草案會議記錄做出反應。此後,會議記錄由會議主席和股東任命人員批准,並在ing.com上提供。除會議紀要外,還可以製作股東大會過程的公證記錄。
股份和股東
資本結構
ING集團的授權股本包括普通股和累積優先股。
ING集團的普通股在歐洲交易所阿姆斯特丹和布魯塞爾上市。美國存託憑證(ADRs)在紐約證券交易所上市,並由託管銀行JP摩根大通管理。
目前,只有普通股發行,並向ING持續性基金會(ING Continuity Foundation)授予了收購累積優先股的認購期權。
ING集團的授權資本是根據公司章程允許發行的最大資本額。超過這個金額的新股份只能在修訂公司章程後發行。
股份發行
根據股東大會的決議,股份可以發行。股東大會可以決定將此權限委託給其他機構,但不得超過五年。每年,向股東大會提出議案,授權執行董事會發行新的普通股或



爲現有股東授予有和無優先認購權的新普通股的權利。在2023年4月24日的股東大會上,董事會授權執行董事會發行新的普通股(包括授予認購普通股的權利,如認股權證或與可轉換債務工具相關的)18個月,截止到2024年10月24日,但需符合以下條件和限制:
在與一攬子股東的比例相等的新股發行中,發行股份的總額不超過已發行股份的40%*。然而,如果董事會認爲必要或實際,董事會和監事會可以排除或限制現有股東的優先權。
在有或沒有現有股東的優先權的情況下,發行股份的總額不超過已發行股份的10%。
* ING參照了40%的水平,這與其他大型金融和全球活躍公司的做法一致。
對於超出這些限制的股份發行,需要股東大會的具體批准。
這項股票發行授權的目的是授權執行董事會發行新的普通股,無需事先獲得股東大會的同意。這項授權賦予ING集團在管理其資本資源,包括監管資本的同時,考慮到股東利益以防止股份稀釋方面的靈活性。特別是,它使ING集團能夠根據需要迅速應對金融市場的發展。執行董事會和監事會認爲,擁有這項授權對ING集團最有利。
這項授權可用於任何目的,包括但不限於增強資本、融資、合併或收購。然而,以優先股發行的方式發行普通股份不能用於基於股份的合併或收購,因爲這與現有股東的優先權概念不符。
按照市場慣例,ING集團目前打算在此類配股中納入以下股東類別:
i.荷蘭和美國(SEC註冊發行)的合格和零售投資者。
ii.歐盟成員國(以及潛在的英國)的合格投資者。
iii.歐盟成員國(以及潛在的英國)的零售投資者(僅限ING在此類股權發行中確定擁有重要零售投資者基礎,並且滿足當地要求可行的情況下)(在ING的2009年股權發行中,股份向比利時、法國、德國、盧森堡、西班牙和英國的現有股東發行,當時ING相信,當時大部分零售投資者位於這些國家)。
iv.加拿大和澳洲的合格或機構投資者。
加拿大和澳洲的零售投資者以及日本的投資者將不納入此類股票發行。
無法、未選擇或無法認購的股東有權在行權期結束後在市場上出售其配股權或獲得任何淨財務利益。
2024年股東大會將提議類似於上述當前適用的股份發行授權。
股份轉讓和轉讓限制
未包括在證券清算轉移系統中的股份是通過轉讓契約在轉讓方和受讓方之間進行轉讓。要生效,荷蘭國際集團必須承認轉讓,除非荷蘭國際集團本身是轉讓的一方。公司章程不限制普通股的轉讓,而累積優先股的轉讓則須經執行董事會事先批准。荷蘭國際集團不知道存在任何協議,根據該協議,限制普通股或普通股美國存託憑證(ADRs)的轉讓。
包括在證券清算轉移系統中的股份應根據證券清算轉移法(Wet Giraal Effectenverkeer)進行轉讓。希望轉讓這類股份的股東必須指示證券中介機構,使其管理股份。
股份收購
荷蘭國際集團可收購其自身股本中的已全額支付的普通股。雖然收購股份的權力屬於執行董事會,並須獲得監事會的批准,但如果需支付對價,則需獲得股東大會的事先授權。每年向股東大會提出建議,授權執行董事會代表荷蘭國際集團收購股份,授權期爲18個月。股東大會已於2023年4月24日授權執行董事會代表荷蘭國際集團收購普通股,經監事會批准,授權期爲18個月,截至2024年10月24日,受以下條件和限制約束:
荷蘭國際集團收購、持有或抵押的荷蘭國際集團普通股的名義價值,或由其子公司持有的自有股份,不得超過2023年4月24日荷蘭國際集團已發行股本的10%。
購買價格不得低於每股0.01歐元,不得高於在購買當天或前一交易日的開盤價的110%。
根據這項決議,ING於2023年5月宣佈了一個15億歐元的股票回購計劃。
股份取消



在2023年股東大會上,股東大會通過了將荷蘭國際集團的已發行股本減少最多達荷蘭國際集團已發行股本的10%的提案,取消荷蘭國際集團在其自身股本中已收購的普通股。根據2023年4月24日荷蘭國際集團的已發行股本確定應取消的股份數量將由行政委員會決定。此決議項下的取消可能分期執行。資本減少將遵守適用的法律法規和荷蘭國際集團的章程進行。
根據這項決議,在2023年10月,行政委員會決定取消在截至2023年10月13日完成的股票回購計劃中收購的121,317,501股普通股。
特殊控制權
任何股份均不附加歐洲議會和理事會關於收購要約(2004/25/EC)的指令第10條中提到的特殊控制權。
披露持股義務
根據荷蘭金融監管法,荷蘭國際集團的股東和持有美國存託憑證(ADRs)的持有人在其資本利益或表決權達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%的門檻水平時,需要向荷蘭金融市場管理局(AFM)更新其持股情況。
如果一個人的資本利益或表決權由於荷蘭國際集團總已發行股本或表決權的變化達到、超過或低於上述門檻水平,則也適用通知要求。此類通知必須在AFM發佈荷蘭國際集團已發行股本變化通知後的第四個交易日之前進行。
該通知將被記錄在由AFM持有的公開登記簿中,並在afm.nl/en/上發佈。
荷蘭國際集團並不知道除了年末2023年章節中列出的那些股東之外,是否有任何持有3%或更多股份的投資者(或潛在股東)其他。
此外,任何買賣荷蘭國際集團已發行股本的淨空頭頭寸的人,無論通過股票或美國存託憑證(ADRs)交易,還是通過創建或涉及任何金融工具的交易,在交易的效果或其中一種效果是使進入該交易的人在股票或ADRs價格變動時獲得金融優勢,都需要在買入或賣出導致該人的淨空頭頭寸達到、超過或低於荷蘭國際集團已發行股本的0.1%時通知AFM。每報告的等於荷蘭國際集團已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及該頭寸的每0.1%增加將通過afm.nl/en/的空頭賣出登記表進行公開。
荷蘭國際集團連續基金
荷蘭國際集團連續基金是一家根據荷蘭法律組織的基金,成立於1991年1月22日。根據其章程,荷蘭國際集團連續基金的法定目標是保護和維護荷蘭國際集團的獨立性、連續性和身份。如果荷蘭國際集團連續基金(董事會)認爲荷蘭國際集團的獨立性、連續性或身份受到威脅,荷蘭國際集團連續基金有權購買可以新發行的累積優先股,前提是發行後累積優先股的數量不得超過已發行股份總數的三分之一。此權利載入了荷蘭國際集團N.V.的章程。購買累積優先股時,必須支付至少股份面值的25%。
不反對聲明
必須獲得歐洲中央銀行的不反對聲明,任何希望獲得或持有荷蘭國際集團至少10%的參與權並行使附加在該參與權上的控制的人。同樣,根據荷蘭國際集團子公司所在各司法管轄區的間接控制變更法規的規定,可能需要獲取或通知當地監管機構,以便在荷蘭國際集團中獲得重大利益的收購。





債務證券
在ING的20-F年度報表封面上列出的紐約證券交易所上市的每一系列票據均由ING發行。這些票據系列均是根據有效的註冊聲明以及相關的招股說明書和招股補充說明書發行的,詳細規定了相關票據的條款。
下表列出了每個相關票據的註冊聲明日期、基準招股說明書日期和發行日期(“票據 ”).























系列
註冊聲明日期
基準招股說明書日期
發行日期
2027年到期的固定利率優先票據,利率爲3.950%
333-202880
2017年3月21日
2017年3月29日
2028年到期的固定利率優先票據,利率爲4.550%
333-227391
2018年9月18日
2018年10月2日
2024年到期的固定利率優先票據,利率爲3.550%
333-227391
2018年9月18日
2019年4月9日
4.050%固定利率2029年到期的高級票據
333-227391
2018年9月18日
2019年4月9日
1.726%可贖回的固定至浮動利率2027年到期的高級票據
333-248407
2020年9月4日
2021年4月1日
2.727%可贖回的固定至浮動利率2032年到期的高級票據
333-248407
2020年9月4日
2021年4月1日
2027年到期的可調利率優先票據
333-248407
2020年9月4日
2021年4月1日
3.869%可贖回固定-浮動利率優先票據,到期日爲2026年(1)
333-3484072020年9月4日2022年3月21日
截止於2028年的4.017%可贖回的固定-浮動利率高級票據(1)
333-2484072020年9月4日2022年3月21日
截止於2033年的4.252%可贖回的固定-浮動利率高級票據(1)
333-2484072020年9月4日2022年3月21日
截止於2026年的可贖回浮動利率高級票據(1)
333-2484072020年9月4日2022年3月21日
6.083%可調固定至浮動利率2027年到期的高級票據(2)333-2665162022年8月19日2023年9月11日
可調浮動利率2027年到期的高級票據(2)333-2665162022年8月19日2023年9月11日
6.114%可調固定至浮動利率2034年到期的高級票據(2)333-2665162022年8月19日2023年9月11日
(1) 到期日爲2026年的3.869%可贖回固定至浮動利率高級票據,到期日爲2028年的4.017%可贖回固定至浮動利率高級票據,到期日爲2033年的4.252%可贖回固定至浮動利率高級票據,以及到期日爲2026年的浮動利率高級票據(統稱「2022年發行的票據」)。
(2) 到期日爲2027年的6.083%可贖回固定至浮動利率高級票據,到期日爲2027年的浮動利率高級票據,以及到期日爲2034年的6.114%可贖回固定至浮動利率高級票據(統稱「2023年發行的票據」)。
我們票據的以下描述是摘要,並非完整,其全部條件均受《票據完整條款》的限制。
固定利率票據的描述



下表列出的固定利率票據(以下簡稱「固定利率票據」)的發行總額,除非之前已經兌付和取消,否則將於到期日到期,並且按照下表所示的年利率計息:固定利率票據”)發行的總本金金額,除非之前已經兌付和取消,將於到期日到期,並且將按照下表所示的年利率計息:
總本金金額    
到期日
固定利率
2027年票據 ........................................
$1,500,000,000
2027年3月29日
3.950%
2028年的備註................................................
$1,250,000,000
觀察日期爲2018年10月2日。
4.550%
2024年的備註................................................
$1,000,000,000
2024年4月9日
3.550%
2029年的備註................................................
$1,000,000,000
2029年4月9日
4.050%
固定利率票據的利息將在固定利率付息日期的半年後支付,從下表中列明的第一個固定利率付息日期開始。
固定利率付息日期    
首次固定利率支付日期
2027年債券.......................................................
每年3月29日和9月29日
2017年9月29日
2028年債券.......................................................
每年4月2日和10月2日
2019年4月2日
2024年債券.......................................................
每年的4月9日和10月9日
2019年10月9日
2029年的票據.......................................................
每年的4月9日和10月9日
2019年10月9日
固定利率票據的常規備案日期將是即將到來的固定利率付息日期的營業日(或者,如果固定利率票據以確切形式持有,則是距離每個固定利率付息日期之前的第15個營業日)。
如果任何預定的固定利率付息日期不是營業日,我們將在下一個連續的營業日支付利息,但在該付款日後的期間內不會計息。 如果到期日或贖回或償還日期不是營業日,我們可能會在下一個連續的營業日支付固定利率票據的利息和本金和/或贖回金額,但在該付款日後的期間內不會計息。 固定利率票據的利息將以360天12個30天的月份來計算。
可贖回的固定至浮動利率票據和可贖回的浮動利率票據描述
以下表格中列出的可召回的固定至浮動利率高級票據(以下簡稱「固定至浮動票據」)和可召回的浮動利率票據(以下簡稱「召回浮動利率票據」)已發行以適用的本金金額,並且除非事先贖回並取消,否則將於適用的到期日到(但不包括)適用的召回日期(以下簡稱「召回日期」)的期間按適用的固定利率每年支付利息(僅對可召回的浮動利率票據無效)如下表所示:固定至浮動票據召回浮動利率票據召回浮動利率票據召回浮動利率票據固定利率期召回日期
適用的本金金額
到期日
固定利率
看漲日期
2027年固定浮動利率票據 ................................
$1,100,000,000
2027年4月1日
1.726%
2026年4月1日
2032年固定浮動利率票據 ................................
$750,000,000
2032年4月1日
2.727%
2031年4月1日
2026年固定到浮動利率票據................................$1,250,000,0002026年3月28日3.869%2025年3月28日
2028年固定到浮動利率票據................................$1,250,000,0002028年3月28日4.017%2027年3月28日
2033年固定到浮動利率票據................................$1,000,000,0002033年3月28日4.252%2032年3月28日
2027年固定-浮動利率票據................................$1,250,000,0002027年9月11日6.083%2026年9月11日
2034年固定-浮動利率票據................................$1,250,000,0002034年9月11日6.114%2033年9月11日
2027年可贖回浮動利率票據................................$400,000,0002027年4月1日無數據2026年4月1日
2026年可贖回浮動利率票據................................$500,000,0002026年3月28日無數據2025年3月28日
2027年可贖回浮動利率票據...............................$500,000,0002027年9月11日無數據2026年9月11日
從(包括)適用的贖回日期(或可贖回浮動利率票據的發行日期)至(但不包括)適用到期日期,每個固定比浮動票據和可贖回浮動利率票據將按下表所示的適用浮動利率年利率計息:



浮動利率
2027年固定至浮動票據..........................
根據每個浮動利率利息期(定義如下)上的適用浮動利率確定與每個浮動利率利息期相關的適用浮動利率利息確定日(定義如下)上的SOFR指數平均值(定義如下)之和加上每年1.005%,但每個浮動利率利息期的浮動利率不得低於每年0.00%(即「最低利率」)。最低利率”).
2032年固定至浮動票據..........................
根據每個浮動利率利息期(定義如下)上的適用浮動利率利息確定日上的SOFR指數平均值之和加上每年1.316%,但受最低利率限制。
2026年固定至浮動利率票據..................根據每個浮動利率利息期(定義如下)上的適用浮動利率利息確定日上的SOFR指數平均值之和加上每年1.640%,但受最低利率限制。
2028年固定至浮動利率票據..................(A)根據每個浮動利率計息期確定的SOFR指數平均值,在適用的浮動利率計息確定日期,並(B)年利率1.830%,受最低利率限制。
2033年固定至浮動利率票據..................(A)根據每個浮動利率計息期確定的SOFR指數平均值,在適用的浮動利率計息確定日期,並(B)年利率2.070%,受最低利率限制。
2027年固定至浮動利率票據(A)根據每個浮動利率計息期確定的SOFR指數平均值,在適用的浮動利率計息確定日期,並
(B)年利率1.560%,受最低利率限制。

2034年固定至浮動利率票據(A)根據適用的浮動利率確定的SOFR指數平均值之和
關於每個浮動利率計息期,於適用的浮動利率確定日期確定的
(B)每年2.090%,受最低利率限制
2027年可贖回浮動利率票據(A)根據適用的浮動利率確定日期確定的SOFR指數平均值之和
2026年可贖回浮動利率票據(A)根據適用的浮動利率確定日期確定的SOFR指數平均值之和(B)每年1.640%,受最低利率限制
2027可召回浮動利率票據(A)根據每個浮動利率計算日確定的SOFR指數平均值之和
分別是每個浮動利率計算日的浮動利率利率週期和浮動利率期的適用浮動利率決定日
(B)每年1.560%的利率,受最低利率的限制
本協議的“SOFR指數平均值對於每個浮動利率期,其值應等於計算機所計算的相關浮動利率期的每日SOFR利率
本協議的“浮動利率期對於每一系列的固定-浮動利率債券,期限從(包括)適用的看漲日期到(但不包括)適用的到期日期,對於每一系列的可贖回浮動利率債券,期限從(包括)發行日期到(但不包括)適用的到期日期。
就適用的固定利率期而言,每一2027年到期、固定-浮動利率到期日爲2027年4月1日的債券和每一2032年到期、固定-浮動利率到期日爲2032年的債券的利息將在每年的4月1日和10月1日支付,從2021年10月1日開始,到適用的看漲日期結束(包括看漲日期)。每一2026年、2028年和2033年到期、固定-浮動利率債券的利息將在每年的3月28日和9月28日支付,從2022年9月28日開始,到適用的看漲日期結束(包括看漲日期)。每一2027年到期、固定-浮動利率到期日爲2027年9月11日的債券和每一2034年到期、固定-浮動利率到期日爲2034年的債券的利息將在每年的3月11日和9月11日支付,從2024年3月11日開始,到適用的看漲日期結束(包括看漲日期)。固定利率付息日但如果任何固定利息付款日不是工作日,則相關利息支付將在下一個工作日進行,就好像在該付款應付的日期上進行,且此期間不會產生應付金額的利息。
就適用的浮動利率期而言(i)2027年到期、固定-浮動利率到期日爲2027年4月1日的債券的利息將在每年的7月1日、10月1日、2027年1月1日以及適用的到期日期支付,(ii)固定-浮動利率到期日爲2032年的債券的利息將在每年的7月1日、10月1日、2031年1月1日以及適用的到期日期支付,(iii)2026年到期、固定-浮動利率到期日爲2026年或後的債券的利息將在每年的6月28日、9月28日、2025年12月28日以及適用的到期日期支付,(iv)2028年到期、固定-浮動利率到期日爲2028年或後的債券的利息將在每年的6月28日、9月28日、2027年12月28日以及適用的到期日期支付,(v)2033年到期、固定-浮動利率到期日爲2033年或後的債券的利息將在每年的6月28日、9月28日、2032年12月28日以及適用的到期日期支付,(vi)2027年到期、固定-浮動利率到期日爲2027年9月11日的債券的利息將在每年的12月11日、3月11日、2027年6月11日以及適用的到期日期支付,(vii)2034年到期、固定-浮動利率到期日爲2034年或後的債券的利息將在每年的12月11日、3月11日、2033年6月11日以及適用的到期日期支付,(viii)2027年到期、浮動利率債券到期日爲2027年4月1日的債券的利息將在每年的1月1日、4月1日、7月1日以及適用的到期日期支付,(ix)2026年到期的浮動利率債券的利息將在每年的3月28日、6月28日、9月28日以及適用的到期日期支付,(x)2027年到期、浮動利率債券到期日爲2027年9月11日的債券的利息將在每年的3月11日、6月11日、9月11日以及適用的到期日期支付。「評級」是指穆迪(Moody’s)的Baa3及以上評級(或其後繼評級類別的等價物),以及標準普爾(S&P)的BBB-及以上評級(或其後繼評級類別的等價物),或者如適用,來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”); provided that if any Floating Rate



如果固定收益付款日(不包括到期日或任何贖回或償還日)不是工作日(如下所定義),則相關浮動利率付款日將延至下一個工作日。但是,如果下一個連續的工作日在下一個日曆月,則相關浮動利率付款日(不包括到期日或任何贖回或償還日)將提前到前一天,前提是這一天是工作日。
票據的常規記錄日將是每個系列的每個Interest Payment Date(如果票據以確切形式持有,則爲每個Interest Payment Date前的第15個工作日)的前一個工作日。
如果到期日或贖回或償還日不是工作日,則發行人將在下一個連續的工作日支付利息和本金和/或贖回票據的任何金額,但此付款的利息將在該原始到期日或贖回或償還日後的期間內不得計息。
在適用的固定利率期間,每張固定-浮動利率票據上的利息將按照每年360天,分爲12個30天的月基礎進行計算。
在適用的浮動利率期間,每張票據上的利息將根據每個Interest Period內的實際天數和每年360天的基礎進行計算。
「工作日」指除倫敦、英格蘭、阿姆斯特丹、荷蘭或紐約市、美國金融機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的工作日之外的任何工作日。
在適用的浮動利率期間,每張票據的利率期將從浮動利率付款日開始(包括在內),並從以下浮動利率付款日結束(不包括在內)(每個爲一個“浮動利率期間然而,初始浮動利率利息期間(i)關於固定浮動利率債券,將從(幷包括)適用的看漲日期至(但不包括)初始的浮動利率利息支付日期,以及(ii)關於浮動利率債券,將從(幷包括)發行日期至(但不包括)初始的浮動利率利息支付日期。每個浮動利率利息期間的浮動利率利息確定日期爲適用的浮動利率利息支付日期前第五個美國政府證券交易日(如下所定義)。浮動利率利息確定日期每個浮動利率利息期間的浮動利率利息確定日期爲適用的浮動利率利息支付日期前第五個美國政府證券交易日。美國政府證券業務日指除星期六,星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的,建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。任何除週六、週日或證券業協會建議其成員固收部門全天關閉的日子以外的日子,目的是用於美國政府證券交易。
SOFR對於任何日子(包括任何美國政府證券交易日),根據計算代理商或相應的情況,由計算代理商確定的利率,按照以下規定確定:(i)在SOFR確定時間發佈的擔保隔夜融資利率,作爲報告在Bloomberg屏幕SOFRRATE頁面上的利率,然後在Reuters頁面USDSOFR=上報告的擔保隔夜融資利率,或者如果Reuters頁面USDSOFR=上沒有報告該利率,則爲SOFR確定時間在紐約聯邦儲備銀行的網站上顯示的擔保隔夜融資利率;或(ii)如果上述(i)中指定的利率不存在,則爲SOFR在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈的上一個美國政府證券交易日的利率。
Bloomberg屏幕SOFRRATE頁面上的擔保隔夜融資利率,然後在Reuters頁面USDSOFR上報告的擔保隔夜融資利率,如果在Reuters頁面USDSOFR上沒有報告該利率,則爲SOFR確定時間的紐約聯邦儲備銀行網站上顯示的擔保隔夜融資利率;或者(ii)如果(i)中指定的利率不存在,則爲SOFR在紐約聯邦儲備銀行網站上爲上一個發行的美國政府證券交易日上發佈的利率。
適用於2024年票據和2029年票據的條款
與荷蘭銀行納入權力行使相關的協議與確認
根據歐洲議會和理事會2014/59/EU指令第55條的規定,發行人已在票據條款中包含以下兩段文字:銀行恢復和解決指令「」或「」BRRD(a)通過收購任何票據,每個票據持有人和有益所有人承認並同意受荷蘭銀行納入權力行使的約束,該行使可能導致取消票據的全部或部分本金金額或利息,並/或將票據的全部或部分本金金額或利息轉換爲發行人或其它人的股份、證券或其它債權,包括通過變更票據條款或徵收票據的方式,在每種情況下,以使相關納入權力行使生效(無論是在不可行性時點還是在與解決方案行動合併時)。每個票據持有人和有益所有人還承認並同意,票據持有人的權益將受制於,並在必要時將進行變更,以使相關納入權力行使生效。此外,通過收購任何票據,每個票據持有人和有益所有人還承認並同意,由相關納入權力行使的解決方案機關暫停支付任何款項的權力存在。
(a)通過收購任何票據,每個票據持有人和有益所有人承認並同意受荷蘭銀行納入權力行使的約束,該行使可能導致取消票據的全部或部分本金金額或利息,並/或將票據的全部或部分本金金額或利息轉換爲發行人或其它人的股份、證券或其它債權,包括通過變更票據條款或徵收票據的方式,在每種情況下,以使相關納入權力行使生效(無論是在不可行性時點還是在與解決方案行動合併時)。每個票據持有人和有益所有人還承認並同意,票據持有人的權益將受制於,並在必要時將進行變更,以使相關納入權力行使生效。此外,通過收購任何票據,每個票據持有人和有益所有人還承認並同意,由相關納入權力行使的解決方案機關暫停支付任何款項的權力存在。
(b) 對於這些目的來說,「」是指根據荷蘭有效且適用於發行人或集團的債務重組和解散相關法律、法規、規則或要求中的任何時有從法律、法規、規則或要求中實施、採納或頒佈的歐洲議會和理事會指令或法規創建銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司恢復和解散框架的法律、法規、規則或要求,在其中,銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他有價證券或義務《荷蘭抵押權力》是指荷蘭發行人或集團所適用的荷蘭銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司解決方案相關的任何時有的法律、法規、規則或要求中的法定減記和/或轉換權力,包括但不限於在歐洲議會和理事會關於建立銀行、信用機構恢復和解散框架的指令或法規下(包括但不限於「BRRD」和《歐洲議會和理事會條例(EU)No 806/2014》())實施、採納或頒佈的反映法律、法規、規則或要求,和荷蘭干預法案下反映的或荷蘭解決方案體系下的任何修訂,或根據該解決方案體系,銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司或其任何關聯公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲債務人或任何其他人的股票、其他證券或債務”是指根據荷蘭有效且適用於發行人或集團的債務重組和解散相關法律、法規、規則或要求中的任何時有從法律、法規、規則或要求中實施、採納或頒佈的歐洲議會和理事會指令或法規創建銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司恢復和解散框架的法律、法規、規則或要求,在其中,銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他有價證券或義務SRm Regulation”是指根據荷蘭有效且適用於發行人或集團的債務重組和解散相關法律、法規、規則或要求中的任何時有從法律、法規、規則或要求中實施、採納或頒佈的歐洲議會和理事會指令或法規創建銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司恢復和解散框架的法律、法規、規則或要求,在其中,銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他有價證券或義務



(不論是否在不可行性點或與解決行動一起)或可能被徵收(關於「相關解決機構」的提及是指任何具備行使荷蘭強制減記權力的機構)相關解決機構是指任何具備行使荷蘭強制減記權力的機構
荷蘭強制減記權力由相關解決機構在未提前通知的情況下決定行使。在相關解決機構行使荷蘭強制減記權力後,根據荷蘭和歐盟適用於發行人的法律法規,票據的本金或利息不得在到期日後變爲到期應付款項,除非符合規定。
此外,行使荷蘭強制減記權力可能需要通過清算系統、中介機構或非DTC的人持有或採取票據的利益和/或其他行動執行任何荷蘭強制減記權力。
另請參見適用招股說明書中「風險因素—根據票據條款,您同意接受相關解決機構行使荷蘭強制減記權力」的規定。
通過購買任何票據,根據信託契約法的允許範圍,每位票據持有人和受益人將被視爲放棄對受託人的任何和所有索賠,並同意不對受託人提起與在相關解決機構行使荷蘭強制減記權力有關的任何行動以及不對受託人承擔任何責任的起訴,不論在遵循與相關解決機構關於票據的荷蘭強制減記權力行使的情況下,受託人採取或不採取行動。
發行人應儘快向DTC直接提供關於相關解決機構行使荷蘭強制減記權力的書面通知,目的是通知持有人該事件的發生,包括取消全部或部分本金或利息的金額。發行人還應將該通知的副本交付給受託人進行信息處理。未提供此類通知不會對荷蘭強制減記權力的行使效力產生任何影響,也不會使其失效。
通過收購任何票據,每個票據持有人承認並同意,有關解決機構行使有關票據的《荷蘭解救權》不會給《信託契約法》第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下受託人的職責)目的上的違約。
通過收購任何票據,每個持有人和受益所有人承認並同意,在有關解決機構行使任何《荷蘭解救權》時,(a)受託人不需要根據契約第5.15條(持有人控制)從票據持有人那裏獲得進一步指示,和(b)契約對於受託人與相關解決機構行使任何《荷蘭解救權》不會有任何職責。如果票據持有人或受益所有人在有關解決機構行使《荷蘭解救權》之前,根據契約第5.15條已向受託人給出指示,該指示在此行使《荷蘭解救權》後將不再生效,並在此時變爲空白和作廢。
通過收購任何票據,每個票據持有人應被視爲已經(a)同意有關解決機構可能對有關票據強加任何《荷蘭解救權》而無需提前通知有關解決機構決定行使有關權利和(b)授權、指示並請求DTC和DTC中的任何直接參與者或其持有有關票據的中介採取任何必要行動,以實施有關解決機構對有關票據可能強加的《荷蘭解救權》,而無需該持有人或受託人採取進一步行動或指示。
通過收購任何票據,每個票據持有人承認並同意,有關解決機構行使有關票據的《荷蘭解救權》不會給《信託契約法》第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下受託人的職責)目的上的違約。
根據2024年和2029年債券的條款,相關債券的荷蘭拯救工具行使不屬於違約事件(如在債券契約中定義)。
適用於2028年債券的條款
具體有關荷蘭拯救工具行使的協議和認可
根據《2014/59/EU歐洲議會和理事會指令》第55條的規定,發行人在債券條款中包含了以下兩段內容:銀行恢復和解決指令「」或「」BRRD發行人已在債券條款中添加了以下兩段內容,以符合《2014/59/EU歐洲議會和理事會指令》第55條的規定:
(a)通過收購任何票據,每位持有人和受益所有人都承認並同意受到並同意受到,荷蘭解救權的行使,該行使有可能導致取消所有或部分票據的本金金額或利息,或者將所有或部分票據的本金金額或利息轉換爲發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務,包括通過變更票據條款或對票據的徵用,以使荷蘭有關決議機構行使此類荷蘭解救權(無論在非償付能力發生時還是與解決動作一併)生效。每位持有人和受益所有人還承認並同意,票據持有人和受益所有人的權利受到約束,並且將在必要時進行變更,以便使得荷蘭有關解救機構行使任何荷蘭解救權生效。此外,通過收購任何票據,每位持有人和受益所有人還承認並同意受到並同意,荷蘭有關解救機構行使暫停有關票據支付的權力。



(b) 出於這些目的,a”荷蘭救助權力” 是指根據與在荷蘭註冊的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換權力,包括但不限於在歐盟指令或歐盟法規的背景下實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求議會以及理事會爲信貸機構和投資公司的復甦和解決問題建立框架(包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(歐盟)(以下簡稱 「」sRM 監管”)和/或在《荷蘭干預法》及其任何修正案或其他規定的荷蘭清算制度的背景下,銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可以減少、取消和/或轉換爲債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務,或者可以沒收(並提及”相關的解析權限” 適用於任何有能力行使荷蘭救助權的當局)。
可以在不事先通知有關解決機構行使這種權力的決定的情況下強制行使荷蘭救助權。除非荷蘭和歐盟適用於發行人的法律法規允許,否則在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,票據的本金或利息均不得到期和支付。
此外,任何荷蘭救助權的行使都可能需要視情況通過清算系統、中介機構或除DTC以外的其他人員持有或採取實施任何荷蘭救助權的票據和/或其他行動中的利益。
另請參閱適用的招股說明書補充文件中的 「風險因素——根據附註的條款,您同意受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束」。
通過收購任何票據,在《信託契約法》允許的範圍內,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人均應被視爲放棄針對受託人的所有索賠,同意不就受託人根據任何一種情況採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟,並同意受託人對受託人不承擔任何責任有關清算機構對票據行使的荷蘭保釋權。
發行人應在切實可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知,通知相關清算機構對票據行使荷蘭救助權力,以便將此類情況通知持有人,包括取消全部或部分此類資本證券本金或利息的金額。發行人還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。不提供此類通知不會對荷蘭救助權的任何此類行使的有效性產生任何影響,也不會以其他方式使之失效。
通過收購任何票據,每位票據持有人承認並同意,相關清算機構對票據行使的荷蘭救助權不應導致違約
《信託契約法》第 315 (b) 條(違約通知)和第 315 (c) 條(違約情況下受託人的責任)的目的。
通過收購任何票據,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人承認並同意,在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,(a)根據契約第5.15節(持有人控制),受託人無需接受票據持有人的任何進一步指示;(b)契約不對受託人徵收任何與行使任何票據有關的任何義務荷蘭的救助權由相關決議機構提供。如果票據的持有人或受益所有人在相關清算機構行使任何荷蘭救助權之前根據契約第5.15節向受託人下達了指示,則該指示將不再對任何荷蘭救助權的行使產生進一步的效力,屆時將失效。儘管如此,如果在相關清算機構完成荷蘭救助權的行使後,票據仍未兌現(例如,如果荷蘭救助權的行使僅導致票據本金的部分減記),則在發行人和受託人同意的範圍內,契約規定的受託人職責仍適用於完成後的票據。
通過收購任何票據,每位票據持有人應被視爲已經(a)同意行使荷蘭的任何救助權力,因爲相關清算機構在不事先通知其決定對相關票據行使此類權力的情況下,(b)授權、指示和要求DTC及其持有相關票據的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要的行動,前提是:是必要的,以實施荷蘭對以下方面的任何救助權的行使可能徵收的相關票據,無需該持有人或受託人採取任何進一步行動或指示。
根據2023年票據、2028年票據和2023年浮動利率票據的條款,相關清算機構對相關票據行使的荷蘭救助權不會構成違約事件(定義見契約)。
適用於2027年票據的條款
關於行使荷蘭救助權的協議和確認
鑑於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令第55條(”銀行追回和清算指令” 或”BRRD”),發行人在票據條款中納入了以下兩段:
(a) 收購任何票據,即表示票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人承認、同意受相關清算機構行使的任何荷蘭救助權力,這可能導致票據的全部或部分本金或利息被取消和/或將全部或部分票據的本金或利息轉換爲股票或發行人或其他人的其他證券或其他義務,包括



爲了實施相關決議機構行使該荷蘭強制追索權的效力,各票據持有人和受益人進一步確認並同意,票據持有人和受益人的權利受制於,並將在必要時進行變更,以實現相關決議機構行使任何荷蘭強制追索權的效力。此外,通過收購任何票據,各票據持有人和受益人進一步承認,同意受約束,並同意相關決議機構行使暫時暫停履行票據支付的權力。

(b) 用於此目的,「荷蘭強制追索權」是指在荷蘭有效且適用於發行人或集團的其他成員,包括但不限於荷蘭法律、法規、規則或要求,這些法律、法規、規則或要求是在歐盟指令或歐洲議會和理事會關於建立信貸機構和投資公司恢復和解決框架的框架的背景下實施、採用或頒佈的(包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會的規定(包括但不限於「SRm法規」)和/或荷蘭干預法規定的荷蘭解決制度及其任何修訂,或其他方式,根據這些法規的規定可減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他證券或債務,或可被徵收的義務(並指的是“荷蘭強制追索權”是指荷蘭現行的任何法律、法規、規則或要求,該法律、法規、規則或要求是在歐盟指令或歐洲議會和理事會關於建立信貸機構和投資公司恢復和解決框架的框架的背景下實施、採用或頒佈的,適用於荷蘭發行人或集團的其他成員;也包括但不限於荷蘭解決法案下的荷蘭解決制度及其任何修訂,通過該制度,一家銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他證券或債務,或者可以被徵收(並指的是“「SRm法規」)以及荷蘭干預法規定的荷蘭解決制度及其任何修訂,或其他方式,根據這些法規的規定可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他個人的股票、其他證券或債權,或可被徵收的義務(並指的是“相關決策機構任何有能力行使荷蘭內部拯救權力的機構
荷蘭內部拯救權力可能會在相關決策機構決定行使該權力時無需事先通知地實施。除非根據荷蘭和歐盟適用於發行人的法律法規允許,在相關決策機構行使荷蘭內部拯救權力後,票據的本金或利息不得到期或支付。
此外,行使任何荷蘭內部拯救權力可能要求通過清算系統、中介或其他人士持有票據權益和/或實施任何荷蘭內部拯救權力的措施,具體取決於情況。
詳見適用的招股說明書中的「風險因素——根據票據條款,您同意受相關決策機構行使任何荷蘭內部拯救權力的約束」。
通過購買任何票據,每個票據持有人和有益所有人,在可允許根據信託契約法的範圍內,被視爲放棄對受託人的任何和一切索賠並同意在與相關決策機構行使荷蘭內部拯救權力有關的票據方面不對受託人提起訴訟,並同意受託人對根據相關決策機構行使荷蘭內部拯救權力而採取或不採取的任何行動不負責任。
發行人將盡快向委託結算公司(DTC)直接發送書面通知,以告知持有人相關決策機構行使荷蘭內部拯救權力的事件。發行人還將向受託人交送此類通知副本以供信息目的。
通過購買任何票據,每位票據持有人承認並同意,相關決策機構行使荷蘭內部拯救權力不會導致信託契約法第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下受託人的職責)的目的而構成違約。
在收購任何債券後,債券持有人和受益人承認並同意,在相關決議機構行使任何荷蘭「強制轉股」權力時,(a) 受託人將不需要根據《契約書》第5.15條(持有人控制)接受債券持有人的進一步指示,(b) 《契約書》對於受託人在相關決議機構行使任何荷蘭「強制轉股」權力方面不會施加任何職責。如果在相關決議機構行使任何荷蘭「強制轉股」權力之前,債券持有人或受益人已根據《契約書》第5.15條向受託人發出指示,則該指示在行使任何荷蘭「強制轉股」權力並在那個時間變得毫無效力。儘管前述,如果在相關決議機構行使荷蘭「強制轉股」權力完成後,債券仍然未償還(例如,如果行使荷蘭「強制轉股」權力僅導致債券本金的部分減記),那麼根據《契約書》受託人對於債券的職責將在行使權力完成後仍然適用於債券,只要發行人和受託人同意即可。
在收購任何債券後,債券持有人將被視爲已經(a)同意在相關決議機構決定行使荷蘭「強制轉股」權力時就相關債券行使該權力而不需要事先通知債券持有人,(b) 授權、指導並要求DTC和持有相關債券的任何直接參與者或經由其持有相關債券的其他中介採取一切必要行動(如有必要)來實施在相關債券上行使荷蘭「強制轉股」權力,而不需要債券持有人或受託人的進一步行動或指示。
根據2027條款,相關決議當局行使有關債券的荷蘭強制清算權將不構成違約事件(按照契約定義)。
適用於2027年4月1日到期的固定型浮動利率債券、2032年固定型浮動利率債券和2027年4月1日到期的浮動利率債券的條款
關於行使荷蘭強制清算權的協議和確認



鑑於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令第55條(”銀行追回和清算指令” 或”BRRD”),發行人在票據條款中納入了以下兩段:
(a) 收購任何票據,即表示票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人承認、同意受相關清算機構行使的任何荷蘭救助權力,這可能導致票據的全部或部分本金或利息被取消和/或將全部或部分票據的本金或利息轉換爲股票或發行人或其他人的其他證券或其他義務,包括對條款的修改在每種情況下,票據或對票據的任何沒收,都是爲了使荷蘭救助權的相關處置權行使生效。票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意,票據持有人和受益所有人的權利受相關清算機構行使的任何荷蘭救助權的約束,並在必要時進行變更,以使之生效。此外,通過收購任何票據,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認、同意受相關清算機構行使任何暫時暫停票據付款的權力,並同意相關清算機構行使任何權力。
(b) 出於這些目的,a”荷蘭救助權力” 是指根據與在荷蘭註冊的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換權力,包括但不限於在歐盟指令或歐盟法規的背景下實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求議會以及理事會爲信貸機構和投資公司的復甦和解決問題建立框架(包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(歐盟)(以下簡稱 「」sRM 監管”)和/或在《荷蘭干預法》及其任何修正案或其他規定的荷蘭清算制度的背景下,銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可以減少、取消和/或轉換爲債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務,或者可以沒收(並提及”相關的解析權限” 適用於任何有能力行使荷蘭救助權的當局)。
可以在不事先通知有關解決機構行使這種權力的決定的情況下強制行使荷蘭救助權。除非荷蘭和歐盟適用於發行人的法律法規允許,否則在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,票據的本金或利息均不得到期和支付。
此外,任何荷蘭救助權的行使都可能需要視情況通過清算系統、中介機構或除DTC以外的其他人員持有或採取實施任何荷蘭救助權的票據和/或其他行動中的利益。
另請參閱適用的招股說明書補充文件中的 「風險因素——根據附註的條款,您同意受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束」。
通過收購任何票據,在《信託契約法》允許的範圍內,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人均應被視爲放棄針對受託人的所有索賠,同意不就受託人根據任何一種情況採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟,並同意受託人對受託人不承擔任何責任有關清算機構對票據行使的荷蘭保釋權。
發行人應在切實可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知,通知相關清算機構對票據行使荷蘭救助權力,以便將此類情況通知持有人。發行人還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。
根據《信託契約法》第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下的受託人的責任),通過收購任何票據,每位票據持有人承認並同意,相關清算機構對票據行使的荷蘭救助權不會導致違約。
通過收購任何票據,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人承認並同意,在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,(a)根據契約第5.15節(持有人控制),受託人無需接受票據持有人的任何進一步指示;(b)契約不對受託人徵收任何與行使任何票據有關的任何義務荷蘭的救助權由相關決議機構提供。如果票據的持有人或受益所有人在相關清算機構行使任何荷蘭救助權之前根據契約第5.15節向受託人下達了指示,則該指示將不再對任何荷蘭救助權的行使產生進一步的效力,屆時將失效。儘管如此,如果在相關清算機構完成荷蘭救助權的行使後,票據仍未兌現(例如,如果荷蘭救助權的行使僅導致票據本金的部分減記),則在發行人和受託人同意的範圍內,契約規定的受託人職責仍適用於完成後的票據。
通過收購任何票據,每位票據持有人應被視爲已經(a)同意行使荷蘭的任何救助權力,因爲相關清算機構在不事先通知其決定對相關票據行使此類權力的情況下,(b)授權、指示和要求DTC及其持有相關票據的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要的行動,前提是:是必要的,以實施荷蘭對以下方面的任何救助權的行使可能徵收的相關票據,無需該持有人或受託人採取任何進一步行動或指示。



根據2027年固定浮動票據、2032年固定浮動票據和2027年浮動利率票據的條款,相關清算機構對相關票據行使的荷蘭救助權不會構成違約事件(定義見契約)。
適用於2026年固定浮動票據、2028年固定浮動票據、2033年固定浮動票據和2026年浮動利率票據的適用條款
關於行使荷蘭救助權的協議和確認
鑑於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令第55條(”銀行追回和清算指令” 或”BRRD”),發行人在票據條款中納入了以下兩段:
(a) 儘管發行人與票據持有人之間有任何其他協議、安排或諒解,但通過收購票據,票據或其任何權益的每位持有人和受益所有人承認、接受、承認、同意受相關清算機構約束並同意行使任何荷蘭救助權力,這些權力可能導致減少(包括降至零)、取消或減記(無論是永久性還是受其約束)由清算機構(由清算機構)寫下全部或部分本金票據的金額或利息和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換爲股票或索賠,這可能賦予發行人的股份或其他所有權票據或其他證券或其他義務的權利,或他人的義務(無論是否處於不可行狀態,獨立於或與清算行動相結合),包括通過變更票據條款(其中可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期,包括暫時暫停付款),或者必須以其他方式使用票據來吸收損失,或者在每種情況下對票據進行任何沒收,以使有關荷蘭救助權的行使生效(無論是在不可行時還是在採取清算行動時採取行動)。票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意,票據或票據中任何權益的持有人和受益所有人的權利受相關清算機構行使的任何荷蘭救助權的約束,並在必要時進行變更,以使之生效。此外,通過收購任何票據,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認、同意受相關清算機構行使任何暫時暫停票據付款的權力,並同意相關清算機構行使任何權力。
(b) 出於這些目的,a”荷蘭救助權力” 是指根據與在荷蘭註冊的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規章或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換權,適用於發行人或集團其他成員,包括但不限於已實施、通過的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於《荷蘭金融監管法》)在... 的背景下頒佈建立信貸機構和投資公司復甦和解決問題的框架的歐盟指令或歐洲議會和理事會條例(包括但不包括)
僅限於 BRRD 和 SrM 法規,每種情況均經修訂或取代)和/或在《荷蘭干預法》(如相關法規中實施)及其任何修正案規定的荷蘭清算制度的背景下,銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的義務可以減少、取消和/或轉換爲債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(無論是在不可行時還是與之一起考慮決議行動)或可能被沒收(並提及”相關的解析權限” 適用於任何有能力行使荷蘭救助權的當局)。
可以在不事先通知有關解決機構行使這種權力的決定的情況下強制行使荷蘭救助權。除非荷蘭和歐盟適用於發行人的法律法規允許,否則在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,票據的本金或利息均不得到期和支付。
此外,任何荷蘭救助權的行使都可能需要視情況通過清算系統、中介機構或除DTC以外的其他人員持有或採取實施任何荷蘭救助權的票據和/或其他行動中的利益。
另請參閱適用的招股說明書補充文件中的 「風險因素——根據附註條款,您同意受相關清算機構行使的任何荷蘭救助權的約束」。
通過收購任何票據,在《信託契約法》允許的範圍內,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人均應被視爲放棄針對受託人的所有索賠,同意不就受託人根據任何一種情況採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟,並同意受託人對受託人不承擔任何責任有關清算機構對票據行使的荷蘭保釋權。
發行人應在切實可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知,通知相關清算機構對票據行使荷蘭救助權力,以便將此類情況通知持有人,包括取消全部或部分票據本金或利息的金額。發行人還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。不提供此類通知不會對荷蘭救助權的任何此類行使的有效性產生任何影響,也不會以其他方式使之失效。
根據《信託契約法》第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下的受託人的責任),通過收購任何票據,每位票據持有人承認並同意,相關清算機構對票據行使的荷蘭救助權不會導致違約。
通過收購任何票據,票據或票據中任何權益的每位持有人和受益所有人承認並同意,在相關清算機構行使任何荷蘭救助權後,(a)根據契約第5.15節(持有人控制),受託人無需接受票據持有人的任何進一步指示;(b)契約不對受託人施加任何義務



在執行相關監管機構荷蘭銀行自救權力時,與本狀卷託管人無關的任何方面。如果債券持有人或受益人在相關監管機構執行任何荷蘭銀行自救權力之前根據本狀卷第5.15節給予了狀卷託管人指示,此類指示將在相關監管機構執行任何荷蘭銀行自救權力時終止且失去效力。儘管有前述情況,如果在相關監管機構執行荷蘭銀行自救權力完成後,債券仍處於未償付狀態(例如,如果荷蘭銀行自救權力的行使僅導致對債券本金的部分覈銷),則本狀卷下狀卷託管人對債券的職責將繼續適用,但前提是發行人和狀卷託管人將通過補充狀卷或修正案達成一致。
通過購買任何債券,債券持有人將被視爲已同意無需事先通知就可以執行任何荷蘭銀行自救權力的相關監管機構對相關債券的決定,並授權、指示並要求對於相應債券通過DTC和任何直接參與DTC或其他作爲中介持有相應債券的參與者採取一切必要行動(如果需要)以實施相關債券的荷蘭銀行自救權力,而無需債券持有人或狀卷託管人進一步採取行動或給予指示。
根據2026年固定-浮動票據、2028年固定-浮動票據、2033年固定-浮動票據和2026年浮動利率票據的各自條款,相關監管機構在對相關債券行使荷蘭銀行自救權力時不構成本狀卷(本狀卷定義中所定義的)或債券中的違約事件。
適用於2027年9月11日到期的固定-浮動票據,2034年浮動-浮動票據和2027年9月11日到期的浮動利率票據的條款
關於荷蘭置入權的協議和承認
鑑於《歐洲議會和理事會指令2014/59/EU》(「銀行恢復和解決指令」或「BRRD」)第55條的規定,發行人在票據條款中包含了以下兩個段落:
(a) 不受發行人與任何持票人之間的任何其他協議、安排或理解的限制,通過購買該票據,每個持票人和受益人或任何權益承認、接受、承認並同意由相關解決當局行使的任何荷蘭置入權,可能導致票據的本金金額的減少(包括降爲零)、註銷或減記(無論是永久性還是根據解決當局的增記)以及票據本金金額或利息的部分或全部轉換爲股票或權益,或其他所有者證券或其他債務的票據的一部分,包括通過變更票據的條款(可能包括修改利息金額、到期日或利息支付日,包括暫時中止支付一段時間)或票據必須以其他方式用於吸收損失,或者對票據實施徵用,以上都是爲了給相關解決當局行使此類荷蘭置入權創造條件。每個持票人和受益人進一步承認並同意,若有必要,持票人和受益人的權利將受到影響,並進行變更,以便給相關解決當局行使任何荷蘭置入權創造條件。此外,通過購買任何票據,每個持票人和受益人進一步承認,並同意相關解決當局行使暫時中止支付與票據有關費用的權力。
暫無,請參考原文。
(b) 就此而言,「荷蘭紓困權力」是指荷蘭法律、法規、規章或要求下的任何時間的存在的、與發行人或集團的其他成員相關的、適用於荷蘭的、與解決銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司有關的寫入和/或轉換權力,包括但不限於任何這種法律、法規、規章或要求(包括但不限於荷蘭金融監管法等),這些法律、法規、規章或要求是在歐洲議會和理事會制定的有關建立信貸機構和投資公司恢復和解決框架的歐盟指令或法規(包括但不限於BRRD和SRm法規,並視情況修改或取代)的既定、採納或頒佈,或者是在荷蘭干預法下的荷蘭解決制度的情況下的荷蘭干預法(以相關法規實施)和任何修訂案的實施、採納或頒佈,或者依此,銀行、銀行集團公司、信貸機構、投資公司或其任何關聯機構的債務可以減少、取消和/或轉換爲發行人或其他人的股票、其他證券或債務,或者可能被徵收(對「相關決議管理機構」的參照是指能行使荷蘭紓困權力的任何機構)。
在相關決議管理機構決定行使該權力的情況下,荷蘭紓困權力可以在沒有任何事先通知的情況下被實施。在荷蘭和歐洲聯盟適用於發行人的法律和法規允許的情況下,荷蘭紓困權力的實施後,票據的本金和利息除非經相關決議管理機構批准,否則不應到期償付。
此外,行使荷蘭紓困權力可能需要通過清算系統、中介機構或除DTC以外的其他人持有或採取票據的權益和/或實施任何荷蘭紓困權力的其他行動,具體情況取決於實際情況。
請參閱適用的補充招股說明書中「風險因素」部分——根據該票據的條款,您已同意受到相關清算機構行使任何荷蘭銀行託管權力的約束。
通過收購任何票據,每個持有人和受益所有人對於信託契約法所允許的範圍內的每張票據或任何利益,應被視爲放棄對受託人的任何及所有索賠,並同意不對受託人提起訴訟,並同意受託人不得



對於由相關解決機構根據荷蘭清算權行使而獲得的票據,託管人所採取的措施或放棄採取的行動均由其自行承擔責任。
發行人應在可行的情況下儘快向DTC提供書面通知,以通知持有人相關解決機構對票據行使荷蘭清算權的情況,包括取消票據全額或部分本金或利息的金額。發行人還應向受託人提供該通知的副本以供信息使用。未提供此類通知不會對荷蘭清算權的行使效力產生任何影響,也不會無效化任何此類荷蘭清算權的行使。
通過收購任何票據,每位持有人均承認並同意,相關解決機構根據荷蘭清算權對票據的行使不會構成違約,不會觸發《信託契約法》第315(b)條(違約通知)和第315(c)條(違約情況下受託人的職責)的目的。
通過收購任何票據,每位持有人和受益人均承認並同意,在相關解決機構行使任何荷蘭清算權後,(a)據受託人根據契約第5.15條(持有人的控制)不再需要從票據持有人接受任何進一步指示,(b)契約對受託人在相關解決機構行使任何荷蘭清算權方面不施加任何職責。如果票據持有人或受益人在相關解決機構行使任何荷蘭清算權之前向受託人發出了指示,請留意此類指示在相關解決機構行使任何荷蘭清算權後立即失效,且同時變得無效。儘管如上所述,如果在相關解決機構行使荷蘭清算權後,票據仍然持續存在(例如,如果荷蘭清算權的行使只導致票據本金的部分減記),則發行人和受託人應通過補充契約或修正案達成一致,關於在完成相關解決機構行使荷蘭清算權後,契約對票據的職責在此類完成後仍然適用的範圍。
通過收購任何一種債券,每個債券持有人將被視爲已經(a)同意行使任何荷蘭銀行破產處置權力,即荷蘭有關決定行使此等權力的決定,對應債券的決定,而無需提前通知和(b)授權、指示和要求DTC和任何通過DTC或其他中介機構持有相關債券的直接參與者採取一切必要措施,如有需要,以實施行使與相關債券對應的任何荷蘭銀行破產處置權力,並無需該持有人或受託人進一步的行爲或指示。
根據截至2027年9月11日到期的各項固定收益-浮動票據,2034 年浮動至固定票據和截至2027年9月11日到期的浮動利率票據的條款,有關決議機關行使對相關債券的荷蘭銀行破產處置權力將不構成違約事件(在《契約》中定義)以及違約事件(在《契約》或債券中定義)。
適用於所有優先債券的條款
固定利率票據、浮動利率票據和固定浮動利率票據(統稱「」優先票據”)是根據2017年3月29日簽署的優先債券證券契約(「」)發行的,並由英國紐約梅隆銀行倫敦分行擔任受託人。本節中對「契約」或「優先債券契約」的引用將指上述《契約》,對「受託人」的引用將指英國倫敦E14 5AL一加拿大廣場的紐約梅隆銀行倫敦分行。本節中對「債券」或「債務證券」的引用將指上述優先債券。契約固定利率票據、浮動利率票據和固定浮動利率票據(統稱「債券」
支付或者任何高級票據的本金或任何溢價或者利息的支付貨幣爲美元。
贖回或者回購條件
儘管任何其他條款,除非在您的概要補充中另有說明,我們只能在事先獲得相關決議機構和/或主管機關的許可的情況下,贖回或購回我們的債務證券(並對這些債務證券的持有人發佈贖回通知),如果在贖回或購買時需要該許可,則需在相關時間和相關情況下(這可能需要發行人向相關決議機構和/或主管機關證明,適當地,該票據適用稅收待遇的變更或者該票據用於「損失吸收法規」(如您的概要補充中所定義)。如適用,該變更在相關票據的發行日當時以不合理可預見的方式發生,且在稅收事件發生的情況下,適用稅收待遇的變更是實質的),並受適用法律或法規的約束(包括但不限於根據2013/36/EU指令(CRD IV)第575/2013號歐盟法規(CRR包括其77和78條款(如果在適用補充要約及相關概要補充中規定,根據其規定63(i),72b(2)(j)和78a條款)),委員會受託法規(EU)241/2014和法規(EU)806/2014(SRMR),按時作出修訂或替代,以及任何在荷蘭當時有效的受託或實施法律行爲、法律、法規、監管技術標準、規則或準則)。
除非相關的概要補充另有規定,我們或我們的關聯公司可以在做市或其他情況下,購買債務證券,無論是在市場行情價格下的公開市場中或者在協商價格中的私下交易中,每種情況均需先獲得相關決議機構和/或主管機關的許可,在贖回或購買時,如果根據適用法律或法規需要該許可,包括但不限於根據2013/36/EU指令(CRD IV)的規定(EU)第575/2013號法規(CRR包括其77和78條款)(如果在適用補充證券和相關概要補充中規定,根據其規定63(i),72b(2)(j)和78a條款),委員會受託法規(EU)No 241/2014和法規(EU)No 806/2014(SRMR),按時作出修訂或替代,以及任何在荷蘭當時有效的受託或實施法律行爲、法律、法規、監管技術標準、規則或準則)。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消,前提是



如果這些債券在美國聯邦所得稅目的上與同一系列的其他未償債券具有同質性,才能再次轉售。
根據此募集說明書的日期,相關決議機構爲單一清算委員會,有管轄權的機構是歐洲央行。
我們與受託人的關係
紐約梅隆銀行,倫敦分行,160 Queen Victoria Street, London EC4V 4LA, 英國,最初作爲每項信託所發行的所有債券系列的受託人。紐約梅隆銀行過去爲我們及相關企業提供了商業銀行和其他業務服務,並可能在將來繼續提供。紐約梅隆銀行還可能作爲我們其他未償債務的受託人或代理人。
因此,如果任何這些證券、信託協議或次級擔保實際或潛在的違約事件發生,根據1939年修訂版的《信託契約法》或《信託契約法》,受託人可能被視爲存在利益衝突。在這種情況下,受託人可能需要根據一項或多項契約、信託協議或次級擔保辭職,而我們則需要任命後繼受託人。在這種情況下,「潛在違約事件」是指如果忽略向我們發送違約通知或違約必須存在一段特定的時間來滿足要求,那麼將是一種違約事件。
級別
這些票據構成發行人的無擔保和無次級義務,位於 平價 在法律允許的情況下,無需在彼此之間或與發行人的其他無擔保和無次優債務間顯示偏愛,而應與所有未償還的時期相同。
支付代理人
紐約梅隆銀行倫敦分行,倫敦維多利亞女王街160號,郵編EC4V 4LA,英國被指定爲首要付款代理。發行人可以隨時指定額外的付款代理或撤銷付款代理的指定,或批准變更任何付款代理行事的辦事處。
贖回通知書
發行人應在距離贖回日期不少於30天或不超過60天的時間內向債券持有人和受託人發出通知,至少在此日期之前的30個工作日之前,但是對於2022年發行的票據和2023年發行的票據,則發行人應在距離贖回日期不少於15天或不超過30天的時間內向債券持有人和受託人發出通知。
發行人應在距離贖回日期不少於30個工作日或不超過60個工作日的時間內向債券持有人和受託人發出通知,除非受託人認爲較短的通知期能夠令其滿意。贖回通知應包括:(1) 贖回日期,(2) 贖回價格,(3) 表明在贖回日期,每張票據都將被贖回且利息將在該日期終止積累(除特定例外情況外),(4) 要求將票據交付以支付贖回價格的地點或地點,以及(5) 帶有關票據的CUSIP、Common Code和/或ISIN編號,如有的話。
發行人應在發出任何贖回通知之前,交付給受託人一份來自發行人選擇的享有國際聲譽的知名法律或稅務公司的意見,以確認發行人由於特定稅務事件而有權行使贖回權。
贖回通知應視爲不可撤銷,但在規定的贖回日期之前,相關決議機構行使荷蘭內部重組權的情況下,此類通知將自動撤銷,不得贖回任何票據,並且不應支付任何與票據相關的款項。
如果發行人選擇贖回一系列票據,但在支付有關贖回價格之前,有關解決機構行使其荷蘭減記權,有關贖回通知應自動被撤銷,並且不具有任何效力,贖回價格不應當且不可拖欠支付。
•擔保融資債務指發行收入債券而擔保的抵押、留置或其他類似負債,其利息根據代碼在美國聯邦所得稅法下免稅。
除非在您的招股說明書中另有說明,您的債務證券將不享有任何沉沒基金的利益,即我們不會定期向任何單獨的託管帳戶存入資金以償還您的債務證券。此外,除非您的招股說明書指定贖回日期,否則我們將不享有在其規定到期日之前贖回您的債務證券的權利。除非您的招股說明書指定一個或多個償還日期,您將不享有要求我們在其規定到期日之前從您那裏買入您的債務證券的權利。
可選稅務和監管贖回
除非在您的招股說明書中另有說明,我們可以全額但不可分割地自行選擇任何時候以不超過60天不少於30天通知有關債務證券持有人,按贖回價格”的方式贖回每個系列的債務證券,該贖回價格等於該等債務證券的本金額(或如果該債務證券爲原始貼現證券,則根據適用招股說明書中所確定的公式計算的金額),並加計因任何扣繳稅款所產生的任何額外款項,即:
根據適用基本招股說明書中「——債務證券的額外款項支付」下的解釋,由於某些法律和法規的變化或擬議變化,如在發行該系列後的日期出現,在此情況下我們將需要支付額外款項。



在荷蘭之外的地方,或者在我們所在的地方,在哪裏我們傳達、轉讓或者租賃財產,可能需要支付額外費用。然而,我們不需要採取合理措施以避免在此類合併、轉讓、傳達或租賃事件中支付額外費用的義務;
僅適用於高級債券證券的情況下,在任何適用於受影響債券系列的原始發行日期之後生效的任何減少損失規章(如下定義),或任何減少損失規章的適用或官方解釋的變更的結果是(根據我們或相關主管機構和/或決議機構的觀點)該債券證券完全或(如適用於適用的招股書補充中指定)部分被排除在我們和/或監管團體(如下定義)的(A)自身資本和合格負債和/或(B)吸收損失能力工具的最低要求之外,而且該最低要求適用於我們和/或監管團體,並根據相關的減損規章確定;除非將受影響債券系列從相關最低要求中排除是由於債券剩餘存續期限小於原始發行日期對我們和/或監管團體的相關減損規章中任何適用的資格準則所規定的任何期限;或
如果我們贖回您的債券,我們將按指定的贖回價格以及截至贖回日期的利息進行贖回。
在此情況下,我們可贖回某些系列的債券將受到獲得相關決議機構和/或主管機構事先許可的約束,如「贖回或回購的條件」所述。除非適用的招股書補充中有明確規定,在僅出於稅務原因贖回債券的情況下,只有當適用的債券的稅務待遇發生變化,我們證明該變化對相關決議機構和/或主管機構來說是重大且不可預見的,並且在債券發行時合理預料不到時,才能獲得相關決議機構和/或主管機構的許可。
虧損吸收規定在任何時候,指荷蘭、歐洲央行、荷蘭央行或其他主管機構、決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐洲聯盟理事會的最低資本要求、符合資格負債和/或虧損吸收能力工具的相關法律、法規、要求、指南、規則、標準和政策,這些法律、法規、要求、指南、規則、標準和政策適用於我們和/或監管集團,包括但不限於上述泛泛之論,歐洲委員會頒佈的任何委託或實施措施(如監管技術標準),以及主管機構和/或決議機構不時制定的關於最低資本要求、符合資格負債和/或虧損吸收能力工具的法規、要求、指南、規則、標準和政策(無論這些法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍適用於我們或監管集團)。
監管集團在任何時間,指ING、其子公司、參與、參股以及任何他們的子公司間的間接或直接持有的參股或參與,並且任何有時按照主管機構的規則和指導進行合併的其他機構,每種情況都依照當時有效的主管機構的規定和指導。
合併和類似交易
一般情況下,我們可以與其他公司合併或兼併。我們也可以將幾乎所有的資產出售給另一家公司。然而,關於任何一系列債務證券,除非滿足以下所有條件,否則我們不能採取任何這些行動:
如果我們不是繼任實體,繼任實體必須明確同意對該系列的債務證券和關於該系列的契約負有法律責任,並且必須組織成爲法人公司、合夥公司、信託公司、有限責任公司或類似的實體。繼任實體可以根據任何司法管轄區法律組織。

合併、資產出售或其他交易不得引起債券違約事件,或任何在通知或時間過去或兩者之後將成爲債券違約事件的事件。
如果上述條件對任何系列的債券得到滿足,則要進行合併或合併或出售資產,我們不需要獲得這些債券持有人的批准。此外,這些條件僅在我們希望與另一個實體合併或合併或以實質上全部地出售我們的資產給另一個實體時適用。如果我們進行其他類型的交易,包括以任何方式收購其他實體的股票或資產的交易,涉及ING控制權變更但不合並或合併的任何交易以及出售不實質上全部的資產的任何交易,我們不需要滿足這些條件。
根據適用法律和法規(包括在需要的情況下,我們獲得單一解決機構(作爲解決機構)和/或歐洲中央銀行(作爲主管機構)或任何後繼相關解決機構和/或主管機構的事前許可),我們的任何全資子公司可以在不經任何持有人的同意的情況下承擔任何系列債券的債務。然而,在該系列債券下,我們必須不可撤銷地擔保(在實質上按照「—債券可能是優先或從屬—從屬規定」上所述的方式,對於從屬債券)該子公司的債券債務。如果我們這樣做,我們在該系列債券和適用的契約下的所有直接債務將立即被償清。除非相關的招股說明書另有規定,否則在涉及繼任實體所組織的司法管轄區徵收的稅費方面,系列債券的任何額外金額將按照基本招股說明書中「—支付有關債券的額外金額」的描述進行支付,而不是荷蘭徵收的稅費,但可以適用與對荷蘭徵收的稅費的任何額外金額支付義務適用的例外情況。但是,如果我們根據此擔保進行付款,我們還必須支付額外金額。



與荷蘭因此擔保支付而徵收的稅款(根據基本說明書中「債券的額外付款」一節中的例外情況)有關。承擔我們義務的子公司也有權根據前文所述的情況贖回相關係列的債券。只要該變更或修訂發生在子公司承擔我們義務的日期之後,根據子公司所在註冊地的法律法規的官方應用發生變化或修正,該子公司將有權根據前文所述情況贖回相關係列的債券。
稅務機構,包括美國國內稅務局,可能認爲上述承擔我們義務的行爲相當於將現有債券換爲新的債券,從而導致確認應納稅的利益或損失,以及其他可能的不利稅務後果。投資者應諮詢其稅務顧問以了解此類承擔的稅務後果。如果我們合併、整合或基本上全部出售資產,則我們和任何繼任者均無義務爲您的債券相關的任何不利稅務後果進行補償。
違約事件和救濟措施
違約事件和償還本金加速
除非在您的說明書中另有規定,否則債券系列的「違約事件」僅在以下情況下發生:
我們在荷蘭(或其他我們可能組織的司法管轄區)的有管轄權的法院宣佈我們破產;或

對我們進行清算或解散的命令或有效決議,除非這是與其他公司合併、整合或以其他形式組合的情況相關,並且:(a)我們被允許根據上文所述的規定進行此類合併、整合或組合;或(b)對於相關係列的債券持有人所需的多數同意,請參閱「債券文件修改-需要大多數同意的更改」,已放棄了我們必須遵守的「合併和類似交易」一文中的約定。
一旦出現違約事件,僅在此情況下,我們債券系列的全部本金金額將自動加速,無需受託人或任何持有人採取任何行動,並立即到期償還,連同應計但未付的利息,但需要獲得「—贖回或回購條件」中所述的批准。僅在發生違約事件的情況下(但不包括我們任何子公司的破產、無力償付債務或重組),我們的債券本金支付將被加速。如果我們未能支付該債券的本金、利息或任何其他金額(包括贖回時),或者未能履行該債券中包含的任何承諾或協議,將不會加速該債券的本金支付。任何此類付款違約或履約違約均不構成我們債券違約或允許任何持有人採取行動執行債券,除非在下文「—非支付和違約處置的有限救濟;信託契約法的救濟」中另有說明。此外,在上文「—關於荷蘭銀行內置權力行使的協議和確認」中描述的情況下,相關決議機構行使荷蘭銀行內置權力將不構成債券違約。
我們債券違約時,持有人的唯一救濟措施和受託人的唯一救濟措施,根據適用情況是(1)要求支付我們未能支付的任何本金或利息,對於利息而言,只有在此類不支付至少持續30天(前提是受託人在該30天期限結束前至少提前15天通知我們未能支付利息)。救濟措施還包括(2)尋求執行我們在任何債券、資產債券契約(除了任何支付義務)下的其他義務,或因未能滿足任何該類義務而索賠賠償,(3)行使上文「—違約事件」中描述的救濟措施,以及(4)在與我們的清算有關的任何訴訟中要求權益。
非支付和違約處置的有限救濟;信託契約法的救濟
對於我們違反債券或優先債務契約的任何義務,持有人的唯一救濟措施和受託人的唯一救濟措施是(1)要求支付我們未能按時支付的任何本金或利息,並且在利息的情況下,該不支付持續至少30天(前提是受託人提前15天通知我們不支付利息),(2)尋求執行我們在任何債券、優先債務契約(除了任何支付義務)下的其他義務,或因未能滿足任何該類義務而索取賠償,(3)行使上文「—違約事件」中描述的救濟措施,以及(4)在與我們解散有關的任何訴訟中提出權益。解除無論是出售、準備出售或其他方式、債務支付延期、破產或破產申請。暫停支付(「surseance van betaling」)無論是出售、準備出售或破產。破產清算上述事項不妨礙我們債務券持有人或受託人提起我們的破產訴訟。
儘管前述所述,(1)受託人在協議書信託法中應有權力根據有關協議書信託中債務券持有人的權益的規定獲得授權,並且(2)不論任何情況,未經該持有人同意,該持有人有權根據協議書信託法提起訴訟,要求支付尚未支付的債務券款項。
無其他救濟
除了在上述「非付款和違反義務的有限補救措施」中規定的有限補救措施之外,對於出借人代表持有我們的債務證券的受託人或債務證券持有人,不得有任何救濟措施,無論是爲了追償應付款項還是根據優先債務契約或關於我們的債務證券條款中的任何違約行爲,以及關於此類債務證券的債權契約; 但是,這種限制不適用於我們支付受託人的費用和費用以及賠償受託人(包括受託人律師的費用和費用)的義務。
受託人的職責
在我們的任何一系列債務證券出現違約情況時,受託人應行使根據優先債務契約賦予它的權利和職權,並在行使中保持與在自己事務中行使或使用相同程度的謹慎和技巧,如同是一個謹慎的人在相同狀況下行使或使用。



對於這些目的,以下情況將被視爲「違約事件」:(i)發生違約事件;(ii)在應當償還的本金或利息未付清的情況下,我們未能履行付款義務,且在利息方面,此類未付款情況持續至少30天(提供我們至少在該30天期滿前15天向受託人提供未能支付利息的通知);或(iii)我們違反了我們在相關係列債務券或優先債務契約下所約定的任何條款、義務或承諾(除了任何付款義務)。某一系列債務券的佔總本金金額超過半數的持有人可以放棄文中上述第(iii)項所指定的任何過去違約,但不能放棄文中上述第(i)項和第(ii)項所指定的任何過去違約。爲了避免疑義,與上文「—就荷蘭自我糾偏權行使的協議和確認」中描述的荷蘭自我糾偏權的行使無關,將不會構成這些目的下的違約。
如果任何系列的債務券發生並持續違約,受託人無義務根據持有人的任何指示採取任何行動,除非他們向受託人提供令其滿意的擔保或補償,且此事由受託人自行決定。某一系列債務券已發行總本金金額超過半數的持有人有權決定以任何履行受託人與該系列債務券相關的任何衡平權益或行使的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而,此指示(a)不能與適用的任何法律規則或優先債務契約相沖突,且(b)不得對不參與此指示的債務券系列持有人造成不公平的不利影響,是否滿足(a)或(b)由受託人自行決定。受託人還可以採取由其認爲適當的與指示不矛盾的任何其他行動。
受託人在任何系列債券發生違約後的90天內,應向受影響的債券持有人發送通知,通知內容包括任何信託負責人所知的違約情況,除非違約已得到糾正或放棄。但是,如果信託負責人委員會判斷在持有人利益上保留通知是合理的,受託人有權保留通知。
受託人對於本招股說明書中所列信息不作任何陳述,也不對此負任何責任。
訴訟的限制
在繞過受託人並提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施來執行您的債券相關權益或保護您的利益之前,必須滿足以下所有條件:
持有人必須向受託人遞交書面通知,說明發生並未得到糾正的違約情況;

債券的槓桿倍數達到其中25%的持有人必須書面要求受託人採取因違約而採取的行動;

持有人必須根據受託人的自行決定提供令其滿意的賠償,以抵償採取該行動所產生的費用和其他責任;

在收到上述通知和賠償或保證後,受託人在60天內未採取行動。

受託人在此期間內不得接受債務證券本金多數方不一致的指示。
儘管有任何相反規定,未經持有債務證券的同意,無何限制持有債務證券人依據信託契約法起訴就相應債務證券未付款項的權利。
信託契約的修改
我們可對特定信託契約和因此發行的債務證券做四種類型的變更。
需要每位持有人批准的變更
首先,有些變更我們或受託人在未經特定信託契約下受影響的債務證券的每位持有人的批准下不能進行。我們不能:
改變債務證券的任何本金或利息支付的標明到期日(如有);

減少債務證券的本金金額、違約後加速到期的應付金額、利率或債務證券的贖回價格或溢價。

更改我們在債務安防-半導體中支付額外金額的義務;

允許在先前未獲允許的情況下贖回債務安防-半導體;

以不利於持有人的方式修改債務安防-半導體的轉讓條款;

損害持有人要求償還或轉換其債務安防-半導體的權利;

更改債務安防-半導體上的支付貨幣,除非債務安防-半導體允許;

更改非全球貨幣形式下債務安防-半導體的支付地點;

損害持有人就其債務安防-半導體支付金額的訴訟權利。




減少債券和其他受影響的債券系列的本金金額的百分比,合併計算,需要持有人的批准才能更改契約或債券;

降低債券和任何其他受影響的債券系列的本金金額的百分比,無論是單獨還是共同計算,需要持有人的同意才能放棄對適用契約的遵守或放棄違約;

除了增加上述所需百分比或增加無需每個受影響債券持有人批准的條款之外,更改適用契約中處理修改和放棄的規定方面的任何其他內容;
不需要批准的更改
第二類變更不需要債券持有人的任何批准。這些變更僅限於對債券的澄清和對債券沒有實質性不利影響的變更。即使在這些變更生效後隻影響到待發行的債券,我們也不需要任何批准來進行任何只影響債券的變更;我們只需要取得受影響債券或其他債券持有人的任何必需的批准。
即使它們影響其他債券,我們也可以進行不對特定債券產生不利影響的變更或獲得豁免。在這些情況下,我們不需要獲得該債券持有人的批准;我們只需要從受影響債券或其他債券持有人取得任何必需的批准。
需要大多數同意的更改
對於任何對兩個契約和根據該契約發行的債券的其他更改,需要以下的批准:
如果更改隻影響到一系列的債務證券,則必須得到該系列債務證券本金金額佔多數的持有人的批准;或者

如果更改影響到根據合同發行的多個系列債務證券,則必須得到受到更改影響的系列債務證券本金金額佔多數的持有人的批准,對於這個目的,所有受到影響的系列將一同作爲一個類別進行投票(以及任何根據其條件有權作爲一個系列進行單獨投票的系列,如下所述)。
在每種情況下,必須通過書面同意獲得所需的批准。
如果我們要獲得對任何一份合同中的我們承諾的豁免,將需要同樣的多數批准。我們的承諾包括我們在「— 合併和類似交易」下所描述的有關合並的承諾。如果持有人同意放棄某項承諾,我們將不必遵守
它。然而,如果持有人不批准豁免的話,不能批准特定債務證券中的任何規定的豁免,或者即使他們在「— 需每個持有人批准的更改」中批准了豁免,也不能批准適用合同中對該債務證券的規定的豁免。
非實體持有人和其他間接持有人應聯繫他們的銀行或經紀人,了解我們如果尋求更改適用合同或債務證券,或請求豁免,他們應如何獲得批准或拒絕。





美國存托股份
本部分將總結修改和重簽訂的存款協議的所有實質條款,該協議日期爲2018年10月4日,由2021年11月19日的修正案1修訂,根據該協議,美國存託憑證(我們稱爲ADR)將由荷蘭國際集團、摩根大通銀行以及ADR持有人時而簽發。我們稱這份協議爲「存款協議」。然而,我們並未描述存款協議的每個方面,該協議已隨着修正案1一同文件,作爲荷蘭國際集團Form F-6登記聲明的後有效修正案1的附件於2021年11月19日提交。您應閱讀存款協議以獲取ADR條款的更詳細描述。存款協議的額外副本可在位於紐約麥迪遜大道383號11樓紐約紐約10179的存款機構主要辦公室查閱。
美國存託憑證
存管人將根據存款協議簽發代表美國存托股份(我們稱之爲ADS)的ADR。每個ADS將代表一股普通股。只有在存管人名冊上註冊ADR的人將被存管人和我們視爲ADR持有人。除非您明確請求領取紙質ADR,否則所有ADS將以記賬形式在我們的存管人名冊上籤發,您將收到週期性結單,顯示您在這些ADS中的所有權利益。在我們的描述中,提及美國存託憑證或ADR的內容將包括您將收到的反映您ADS所有權的聲明。
您可以直接或間接通過經紀人或其他金融機構持有ADS。如果直接持有ADS,即通過在存託人賬簿上以您的名字登記的ADS持有人,您就是ADR持有人。此說明假定您直接持有ADS。如果您通過經紀人或金融機構的股東名義持有ADS,則必須依賴該經紀人或金融機構的程序來主張本部分所述ADR持有人的權利。您應當諮詢您的經紀人或金融機構,以了解這些程序是什麼。
根據存入資金協議的條款,ADR的註冊持有人和所有持有ADR和/或ADS利益的人將受到關於收購和持有普通股的披露要求的限制,這些披露要求適用於我們的章程或其他管理普通股的條款。請參閱本招股說明書日期上文的「普通股 — 股東披露持股義務」部分,了解適用於普通股的此類披露要求及不遵守的後果。爲了執行此類披露要求,我們保留指示ADR持有人交付其ADS以取消和撤回已存入證券的權利,以便我們直接與持有者作爲普通股股東進行交易,並且作爲ADR持有人,ADR持有人根據合同同意遵守此類指示。託管人同意,根據存入資金協議的條款和條件,
與ING合作,努力告知ADR持有人我們行使要求ADR持有人交付其ADS以取消的權利,並與我們協商並在不對託管人構成風險、責任或費用的情況下,就我們可能如何執行有關任何ADR持有人的此類權利提供合理協助。
託管人將在其過戶處保留(i)ADR登記、轉讓登記、組合和拆分的登記冊,以供ADR持有人和我們隨時檢查,以便在我們的業務或與存入資金協議有關的事項上與持有者溝通,以及(ii)提供ADR的交付和接收設施。
存入資金、轉賬和取回
託管人已同意,按照存入資金協議中規定的程序,一旦我們的普通股(或從我們、任何登記處、過戶代理、清算機構或其他爲我們記錄普通股所有權或交易的實體處獲得我們普通股的權利)交付給其的託管銀行(目前爲ING銀行N.V.),託管人將發行ADR,以供在指定的過戶處交付。
在存託憑證的存管機構辦公室交回存託憑證以便取回存託憑證所代表的已存入的證券,並支付存託協議規定的費用、政府收費和稅款,並符合存託協議的條款和條件,如適用法規允許,該存託憑證持有人將有權要求將所存入證券的金額轉交給其或按其指示轉交,存託憑證持有人須承擔費用及風險。託管人通常會在其辦公室交付所存入的證券。存託憑證持有人指定的其他地點交付所存入的證券將由持有人承擔風險和費用。
分紅、其他派息和權益
儘量將美元現金存入存託憑證,比例與您所持有的ADS相同。這樣的分配將受到以下因素的限制:(i)需要扣除的稅款;(ii)對某些持有人不允許或不可行分配;(iii)將存託憑證及/或其代理人的費用及開支從外幣轉爲美元,並按照存託憑證合理確定的方式出售外幣或進行轉賬至美國;(iv)取得進行該等外幣轉換或轉賬所必需的政府機構批准或許可,只要在合理成本和合理時間內能夠獲得;(v)以商業上的合理方式通過公開或私下方式出售。只要外幣的銷售或轉賬是合理的,存託憑證將根據可獲得的美元現金將其分配給您。



如果託管方行使其酌情決定,認爲存款協議下的任何分配對於任何持有人都是不可行的,則託管方可以根據其認爲合適的方式進行分配,包括分配外幣,證券或財產(或證明有權收到外幣,證券或財產的適當文檔)或將其作爲存入的證券保留給該持有人的ADRs(不負責其上的利息或投資)。有關分紅政策的描述,請參見上文「普通股的描述-分紅」。
如果存款證券的任何分配包括派息或免費分配普通股,託管方將在可能的範圍內,按照您持有的ADS數量的比例,分發給您額外的ADRs,證明其數量與作爲派息或免費分配收到的普通股數量相同。如果在任何此類派息或免費分配事件中,出現ADS的分數情況,託管方將出售與這些分數的總和相等的普通股,並將所得淨額分發給有權享有的持有人,而不是提供ADRs。
如果我們向存款證券持有人提供或引起提供任何認購額外股份或任何性質的權益,託管方將在可能的範圍內,在託管方行使其酌情決定的情況下,以代表基於存款證券分配而提供給託管方的權益的證明權,分發認購ADRs。我們沒有義務提供這樣的證據,如果我們不提供這樣的證據並且認購權的銷售可行,託管方將按照情況分配託管方從認購權銷售的淨收益中獲得的任何美元,就像是現金一樣分發,或者,如果我們沒有提供這樣的證據並且由於權益的不能轉讓,其有限的市場,短暫的持續時間或其他原因,認購權的銷售不能實際完成,託管方將不會分發任何內容(並且任何認購權可能會失效)。
除非權益和相關證券在證券法規定的條款下對所有持有人分發的免註冊,否則託管人將不向擁有美國地址的持有人提供權益。儘管託管協議的任何條款相反,我們將沒有義務就任何此類權益準備和提交註冊文件。
每當託管人收到的分發不是現金,普通股或與託管證券相關的權益時,託管人將在可行範圍內以託管人認爲合理和可行的任何方式將由此類分發導致的證券或資產分發給有權享有該等分發的持有人,或者在託管人認爲分發該等證券或資產不合理和可行時,用託管人從出售所述證券或資產的淨收益中獲得的任何美元將分發給託管人的持有人。
每當我們打算分發一筆由普通股持有人可選擇以現金或額外股份支付的紅利,我們將在擬議分發前至少提前30天向託管人發出通知,聲明我們是否希望此種選擇性分發對美國存託憑證持有人開放。收到通知後,託管人應與我們協商,判斷並協助託管人判斷是否合法和合理可行將此種選擇性分發提供給美國存託憑證持有人。只有在滿足以下條件時,託管人才將此種選擇性分發提供給美國存託憑證持有人:(i)我們及時請求選擇性分發向美國存託憑證持有人開放,(ii)託管人已判斷此種分發合理可行,(iii)託管人已根據託管協議的條款收到我們承擔費用所能接受的文件,包括但不限於託管人可以要求的任何適用司法管轄區的法律意見書。如果未滿足上述條件,託管人將根據與未作選擇的普通股相同的決定基礎,以符合法律規定的範圍向美國存託憑證持有人分發以下二者之一:(x)現金或(y)代表該等普通股的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件,託管人將設立一個股權登記日,並制定程序,使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證收取擬議紅利。我們將在必要時協助託管人建立這些程序。此處無條件要求託管人向美國存託憑證持有人提供一種接收普通股選擇式紅利(而不是美國存託憑證)的方法。無法保證美國存託憑證持有人一般或任何特定持有人將有機會以與普通股持有人相同的條件獲得選擇性分發。
託管人將與我們進行諮詢,以判斷是否合法和合理可行將此種選擇性分發提供給美國存託憑證持有人,我們將協助託管人在判斷中。只有在滿足以下條件時,託管人才將此種選擇性分發提供給美國存託憑證持有人:(i)我們及時請求將選擇性分發提供給美國存託憑證持有人,(ii)託管人判斷該分發合理可行,(iii)託管人根據託管協議的條款已收到滿足我們費用的滿意文件,包括但不限於託管人合理情況下可能要求的任何適用司法管轄區的法律意見書。如果不滿足以上條件,託管人將在法律允許範圍內根據與未作選擇的普通股在本地市場作出的同一決定基礎,向美國存託憑證持有人分發以下二者之一:(x)現金或(y)代表該等額外普通股的額外美國存託憑證。如果滿足以上條件,託管人將確定一個股權登記日,並制定程序,使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證收取擬議紅利。我們將在必要時協助託管人建立此類程序。本文規定的任何事項均不強制要求託管人向美國存託憑證持有人提供一種以普通股(而不是美國存託憑證)獲得選擇性分發的方法。無法保證美國存託憑證持有人或任何持有人將有機會以與普通股持有人相同的條件獲得選擇性分發。
如果存託人判斷有關存託證券的任何非現金財產分配(包括普通股或權利)受到存託人或託管人有義務扣繳的稅款,存託人可以以存託人認爲必要和可行的方式和金額處置該等財產全部或部分,以支付該等稅款,通過公開或私人出售,存託人將向有權接收該等款項的持有人分配任何該等出售的淨收益或扣除該等稅款後的該等財產餘額。
影響抵押證券的變更
根據存託協議的條款,存託人可以自行決定,如果我們合理要求,修訂ADR或分發額外或修訂的ADR(可能不要求交換任何ADR)或現金、證券或財產,以反映有關存託證券的淨值日設定的任何面值變動、股票分割、合併、取消或其他再分類、任何股份分配或任何非現金、普通股或權利的分配,此等情況下未分配給持有人或存託人根據存託證券所獲得的任何現金、證券或財產(存託人有權向任何人交還任何存託證券,並且無論該等存託證券是否因法律、規定、法規或其他情況的規定而返還或以其他方式取消,存託人有權通過公開或私人出售出售與所收到的任何財產有關的財產),任何資本重組、重組、合併、整合、清算、接管、破產或我們全部或幾乎全部資產出售所導致的任何變動,如果存託人沒有這樣修訂ADR或向持有人分發以反映上述情況的任何款項或其淨收益,無論是否如此,任何結果現金、證券或財產將構成存託證券,由ADR證明的每一份ADS將自動代表現時的存託證券的按比例權益。在發生任何影響存託證券的上述變動時,我們應及時以書面形式通知存託人。



在收到此類通知後,可指示保管人根據存款協議的規定儘快向持有人發出通知,費用由我方承擔。在收到此類指示後,保存人應在合理可行的情況下儘快根據存款協議的條款向持有人發出通知。
記錄日期
存管機構可在可行的情況下與我們協商,確定一個記錄日期(在可行範圍內,該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定哪些持有人負責支付存管機構爲管理ADR計劃而評估的費用和存款協議中規定的任何費用,以及確定誰有權獲得與之相關的任何分配存放證券,爲行使任何證券發出指示表決權、接收任何通知權或就其他事項行事的權利,只有此類持有人才有這樣的權利或義務。
存放證券的投票
在遵守以下一句的前提下,在收到普通股持有人有權投票的任何會議的通知或徵求普通股或其他存託證券持有人的同意或代理後,存託機構應在切實可行的情況下儘快根據有關此類會議或徵求同意或代理的存款協議確定ADS記錄日期。如果我們及時提出書面請求(如果保存人在表決或會議日期前至少三十 (30) 天沒有收到請求,則保存人沒有義務採取任何進一步行動),費用由我方承擔,且不存在法律禁令,則保存人應向持有人發出通知,說明:
i.此類通知和任何招標材料中包含的信息;

ii.在存管機構設定的記錄日期內,每位持有人都有權指示存託人行使由該持有人存託憑證的存託證券所代表的存託證券的表決權(如果有),但須遵守荷蘭法律的任何適用規定;以及

iii.發出此類指示的方式,包括向我們指定的人員發出全權委託的指示。
在存管機構爲此目的確定的時間和時間內,ADR部門在該記錄日實際收到持有人指令後,應在切實可行和存託證券條款或管理存託證券的規定允許的範圍內,努力根據此類指示對該持有人ADR所代表的存託證券進行投票或安排進行表決。存託機構本身不會對任何存放證券行使任何表決自由裁量權。我們無法保證持有人或特別是任何持有人會收到通知
有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何表決指示退還給保存人.
無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容,在法律或法規或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內,存託機構可以向存託人分發向存託人提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料,而不是分發向此類持有人提供或以其他方式公開的通知向此類持有者提供有關如何檢索或接收此類材料的說明應要求提供此類材料(,通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式)。
強烈鼓勵ADR持有人儘快轉交其投票指示。在負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到此類指示之前,投票指示才被視爲已收到,儘管在此之前存管人可能已經親自收到此類指示。
報告和其他通信
我們已向存管機構、託管人和任何過戶處交付了我們或我們的任何關聯公司發行的普通股和任何其他存放證券的所有條款或對其進行管理的所有條款的副本,一旦這些條款發生任何變化,我們將立即向存託機構、託管人和任何過戶處交付經修改的此類條款的副本(英文版或英文譯本)。
存款協議的修改和終止
根據存款協議的規定,我們和存託機構可以隨時修改存款權和存款協議,無需您的同意;前提是任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他稅收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外)的修正案,或者以其他方式損害您的任何實質性現有權利,將在任何此類修正案發出通知後 30 天生效已發放給 ADR 持有人。在存款協議的任何修正案如此生效時,每位ADR的持有人都將被視爲通過繼續持有此類ADR來同意和同意該修正案,並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下,除非爲了遵守適用法律的強制性規定,否則任何修正案都不得損害任何ADR持有人交出此類ADR並接收由此代表的存放證券的權利。
任何修正案或補充 (i) 爲了 (a) 根據《證券法》註冊美國存託憑證或 (b) 美國存託憑證或我們的普通股僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加應由ADR持有人承擔的任何費用或收費而合理必要(經我們和存託機構同意),均應被視爲不損害此類實質性權利持有者。儘管如此,如果有任何政府機構或監管機構應採用新的



法律、規章或法規,如果需要修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守,我們和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議的形式。在這種情況下,對存款協議的此類修正或補充可以在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效,也可以在合規要求的任何其他時間內生效。存款協議或替代性糾紛解決辦法的任何修正案的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案,未在任何此類通知中描述具體修正案不應使該通知失效,前提是, 然而,在每種情況下,向持有人發出的通知都確定了持有人檢索或接收此類修正案文本的手段(,從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索後,或應存託機構的要求進行檢索)。
存託機構可以而且應根據我們的書面指示,在該通知中規定的終止日期前至少30天向ADR持有人郵寄此類終止通知,終止存款協議和存託憑證;但是,如果存託人 (i) 辭去存託人職務,則除非繼任存託機構在60天內不得根據存款協議運作,否則存託機構不得向ADR持有人提供終止存款協議的通知辭職之日,或 (ii) 被免去保存人職務的通知除非繼任存託機構在首次向存託人提供移除通知後的第60天不得根據存款協議開展業務,否則存託機構的此類終止協議不得提供給ADR持有人。在如此確定的終止日期之後,存託機構及其代理人將不再根據存款協議和ADR採取任何其他行動,除非接收和持有(或出售)存放證券的分配,以及交付提取的存放證券。在自所確定的終止之日起六個月到期後,存託機構應儘快出售存放證券,然後(只要合法行事)將此類出售的淨收益連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金以信託形式存入隔離或非隔離帳戶,不承擔利息責任 按比例計算 迄今未交出的ADR持有人的利益。進行此類出售後,存託人應解除與存款協議和存託憑證有關的所有義務,但覈算此類淨收益和其他現金的義務除外。在如此確定的終止日期之後,我們將解除存款協議下的所有義務,但我們對保管人及其代理人的義務除外。
如果保管人辭職、被免職或以其他方式被替換並任命了繼任者,則繼任保管人將立即向您郵寄此類任命通知。
持有人的稅收責任
如果託管人或存託機構需要爲任何替代性存託憑證、任何由美國存託憑證的存放證券或其中的任何分配支付任何稅款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息),則此類稅款或其他政府費用將由其持有人向存託機構支付,通過持有或持有ADR,則持有人和所有先前持有人共同和單獨同意對彼此進行賠償、辯護和使其免受損害保管人及其代理人的相關信息。存託機構可以拒絕進行任何登記、轉賬登記、此類替代性爭議解決辦法的任何拆分或組合,或撤回此類替代性爭議解決辦法所依據的存放證券,直至此類款項的支付
是製造出來的。存託機構還可以從任何股息或其他分配中扣除,也可以通過公開或私下出售的方式爲您的帳戶出售此類替代性爭議解決辦法所依據的存放證券的任何部分或全部,並可以將此類股息、分配或任何此類出售的收益用於支付任何此類稅收或其他政府費用,此類替代性爭議解決辦法的持有人仍應對任何虧損承擔責任,存託機構應減少由此證明的存託證券數量,以反映任何此類股票的銷售。對於向持有人進行的任何分配,我們將把我們需要預扣和應付給該授權或代理的所有款項(如果有)匯給適當的政府當局或機構;保管人和託管人將把存管人或託管人要求扣留和應付給該授權或機構的所有款項(如果有)匯給適當的政府當局或機構。如果存託機構確定存託證券現金(包括股份或權利)以外的任何財產的分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何稅款,則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人認爲繳納此類稅款的必要和切實可行的金額和方式處置全部或部分此類財產,存託人應分配任何此類財產的淨收益向持有人出售任何此類財產或扣除此類稅款後的餘額有權這樣做。ADR或其權益的每位持有人同意向存託機構、我們、託管人及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就稅款、增稅、罰款或利息提出的任何索賠,並使他們每人免受損害,這些債務在任何轉讓或退出後繼續有效存款協議的終止或存款協議的終止.
美國存託憑證的轉移
存託憑證可在存託機構的賬簿上轉讓,前提是存管機構可以在其認爲權宜之時隨時或不時關閉轉讓賬簿或其任何部分,也可以在我們提出合理要求時關閉轉讓賬簿中的發行賬簿部分,這僅僅是爲了使我們能夠遵守適用法律。作爲發行、登記、轉讓、拆分或組合、交付任何存放證券或提取任何存放證券的先決條件,存託機構、我們或託管人可能要求 (i) 支付一筆足以償還其任何稅收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費(包括任何此類稅收或收費以及與存放或提取普通股相關的任何費用))以及ADR持有人應支付的任何適用費用的支付根據存款協議,(ii) 任何簽名人的身份證明和任何簽名的真實性,(iii) 有關公民身份或居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、適用法律、法規、存款證券的規定或管理存款證券的條款以及存款協議和替代性爭議解決辦法或其他其認爲必要或適當的信息的遵守情況,以及 (iv) 遵守存託人可能制定的與之一致的法規存款協議。在存託機構的過戶賬簿或荷蘭國際集團或其普通股註冊和轉讓代理人的賬簿關閉或存託機構認爲可取的任何時期,通常或在特定情況下,可以暫停ADR的發行、轉讓、合併或拆分或存託證券的提取。
責任限制



如因美國、荷蘭或任何其他國家或管轄區的任何現行或將來的法律、法規、命令、政令或法庭裁決,或任何其他政府或監管機構、證券交易所或市場,或自動報價系統的任何條款或規定,或與託管證券有關的任何條款或規定,或依照天然人作出的舉動,戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、暴動、爆炸、計算機故障或任何在相關方直接和直接控制之外的情況,託管方、我們或我們各自的董事、僱員、代理人或關聯公司則無須承擔向您承擔任何沒有明顯過失或故意不當行爲的責任,也不會因履行託管協議或ADRs條款規定應由其執行或完成的任何行動(包括但不限於根據ADRs條款投票)受到阻止或延遲,或因此承擔任何民事或刑事處罰。託管方、我們或我們各自的董事、僱員、代理人或關聯公司對您也不會因未行使或行使職權靈活不當所產生的任何後果(包括但不限於未確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的情況),或因追蹤法律顧問、會計師、提供普通股的任何人,ADR持有人或託管方相信有能力提供此類建議或信息的其他人的建議或信息而承擔任何責任。
除非根據託管協議或ADRs特別規定,否則我們、託管方或我們各自的董事、官員、僱員、代理人或關聯公司均不承擔任何責任或受到任何義務,也不承擔任何責任,除非不作重大過失或故意不當行爲。我們、託管方及其代理人可以依賴並受到保護,對任何被認爲是真實且由適當當事方簽署、提交或給予的任何書面通知、請求、指示或文件進行操作。
託管人及其代理人無義務出庭、起訴或辯護任何與存放的證券或ADR有關的訴訟、訴訟或其他訴訟,除非向我們提供滿意的賠償以規避我們在費用(包括律師費和費用)和責任方面的風險,我們及我們的代理人無義務出庭、起訴或辯護任何涉及存放的證券或ADR的訴訟、訴訟或其他法律程序,這可能導致我們承擔費用或責任。
託管人不對證券託管人、清算機構或結算系統的行爲或遺漏以及任何與證券銷售有關的價格、時間安排或任何行動或省略行動的延遲承擔責任,也不對與任何此類銷售或擬議銷售有關的行動、省略行動、違約行動或疏忽行爲的任何錯誤或延遲承擔責任。託管人不負任何義務向ADR註冊持有人或任何其他持有ADR利益的持有人通知法律、規則或法規的要求,以及與該國或轄區的法律、規則或法規的任何更改或相關法律要求或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統。託管人及其代理人不會對未能執行任何指令以投票任何存放證券,對任何投票的方式或任何投票的效果負責。託管人可以依賴於我們或我們的律師有關任何貨幣換算、轉移或分配所需的批准或許可證的指示。
託管人及其代理人可能擁有和交易我們的任何類別證券、我們的關聯方和ADR。不論存款協議或ADR中有何相反規定,託管人及其代理人可能對與存款協議、任何ADR持有人或持有人、任何ADR或ADR或與之相關的任何信息的要求或請求做出充分的回應,對於根據任何合法權威的要求或要求,包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構,請求或要求該等信息,要求或需要提供該等信息。
對於ADRs的任何註冊持有人或受益所有人未能獲取對其所得稅負的信用或退稅,我們、託管人或保管人概不承擔責任。既不我們又不託管人對於註冊持有人或受益所有人因持有或處置ADRs或ADSs而可能產生的任何稅收或稅務後果承擔任何責任。
對於由我們或代表我們提交給託管人供分發給ADR持有人的任何信息的內容或任何對應翻譯的準確性,託管人概不承擔責任。對於獲得存入證券權益而產生的任何投資風險,存託憑證的有效性或價值,任何第三方的信用狀況以及因存託協議約定的條款而導致權利失效或通知不及時的情況,託管人概不承擔責任。除非該前託管人的糟糕過失或故意不端行爲或該前託管人在存託協議下充當其董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯機構在其職務範圍內直接造成責任,否則對於後繼託管人在是否與前一次託管人的行爲或疏忽以及在存託人撤換或辭職後完全發生的事項有任何責任,託管人概不負責。
既不我們也不託管人也不承擔任何對於ADRs的註冊持有人或ADSs權益的受益所有人因任何形式的間接、特殊、懲戒性或後果性損害(包括但不限於律師費用和開支)或利潤損失所產生的責任,不論是否可預見並且不論此類索賠可能引發的訴訟類型。
託管人對於託管人除非:(i)所涉及的託管人不是我們或我們的關聯機構,並且(ii)持有人因託管人在向託管人提供託管服務時(a)在託管服務中實施欺詐或故意不端行爲或(b)未按照所在司法管轄區的標準使用合理的注意力被直接導致責任,除外,不對存款保管人的任何行爲或不作爲負責。只要我們或我們的關聯機構在存託協議中擔任保管人,我們將獨自對於保管人的任何行爲或不作爲承擔責任。
存款協議的任何條款均不意味着對1933年證券法或1934年證券交易法的責任免除。



律法的適用, 受訴訟管轄和放棄要求進行陪審團審判的權利
存入資金協議受紐約州法律的管轄和解釋。
我們已經無可撤回地同意,不論是存入資金協議或所涉及的交易,依照存入資金協議,保管人或任何持有人對我們提起的任何法律訴訟、行動或訴訟程序,都可以在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起,我們絕對放棄了對於任何此類訴訟程序提起地點的任何反對意見,並無可撤回地接受了在這種訴訟、行動或訴訟程序中該些法院的非排他管轄權。同時,我們已經無可撤回地同意,只有在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院才能提起我們對保管人提起的與存入資金協議及其所涉及的交易相伴的法律訴訟、行動或訴訟程序。
ADS的每個持有人或受益人以及所有權益持有人,已經無可撤回地同意,只有在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院才能提起我們或保管人涉及存入資金協議、ADS或其所涉及的交易的任何法律訴訟、行動或訴訟程序,該些各方已經無可撤回地放棄了對於任何此類訴訟程序提起地點的任何反對意見,並無可撤回地接受了在這種訴訟、行動或訴訟程序中該些法院的排他管轄權。
包括每位持有人和受益人和/或ADR權益持有人的存入資金協議方無可撤回地放棄,根據適用法律的最大範圍,任何對於保管人和/或我們直接或間接起因於普通股或其他存入證券、ADS或ADR、存入資金協議或其中任何交易或違反其內容的、基於合同、侵權、普通法或任何其他理論的訴訟、行動或訴訟程序中對陪審團審判的權利。
任命
在存入協議中,每個ADR的註冊持有人和每個持有ADS利益的人,在接受根據存入協議的條款和條件發行的任何ADS(或其中任何利益)後,將被視爲在各種情況下都是協議和適用的ADR的締約方,並委任託管人爲其代理人,具有全部權力進行委託,代表其行動,並採取存入協議和適用的ADR所規定的一切行動,以採取任何和一切與適用法律相符的程序,並採取託管人就存入協議和適用的ADR需認爲有必要或適當的任何行動,採取這些行動將構成確定其必要性和適當性的決定。
i.成爲存入協議和適用的ADR的條款的一方,並受其約束,同時委任託管人爲其代理人,具有全部權力進行委託,代表其行動,並採取存入協議和適用的ADR所規定的一切行動,以採取任何和一切與適用法律相符的程序,並採取託管人根據其唯一判斷認爲有必要或適當來實施存入協議和適用的ADR的目的的行動,採取這些行動將構成確定其必要性和適當性的決定。

ii.委任託管人爲其代理人,具有全部權力進行委託,代表其行動,並採取存入協議和適用的ADR所規定的一切行動,以採取任何和一切與適用法律相符的程序,並採取託管人就存入協議和適用的ADR需根據其唯一判斷認爲有必要或適當來實施存入協議和適用的ADR的目的的行動,採取這些行動將構成確定其必要性和適當性的決定。