附件4.3 註冊人證券說明書 根據1934年證券交易所法案 第12條的規定 以下說明提供了我們根據1934年證券交易所法案第12條註冊的證券的某些重要條款和規定（「交易所法案」）。本說明還概述了我們的章程、第四次修訂的公司章程（「公司章程」）、2023年11月14日簽署的股東協議（「股東協議」）以及1981年百慕大公司法（「公司法」）的適用條款。此信息完全受適用章程、公司章程、股東協議和公司法的參考限制。 我們的章程、公司章程和股東協議的副本被納入作爲本附件4.3的一部分的10-K年度報告（「年度報告」）的參考展品。每當我們提到公司章程的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款被引用納入本文，及此類引用所涉及的聲明在整體上受到這種引用的限制。 在下文對使用筆名下列某些大寫字母開頭的術語的定義。術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」指的是漢密爾頓保險集團有限公司，但不包括除非另有明言或背景要求的子公司（定義見公司章程）。 公司股份的描述 我們的公司股份的下文描述是摘要。然而，請記住，決定您作爲持有人的權利的是我們的章程、公司章程、股東協議和百慕大法律，而不是本摘要。這些文件中可能還有其他對您同樣重要的條款。我們鼓勵您閱讀這些文件以獲取額外信息。 一般 我們的授權股本爲150萬美元，每股面值爲0.01美元，共計1.5億股，包括（i）28,644,807股A類普通股，每股面值爲0.01美元；（ii）72,337,352股B類普通股，每股面值爲0.01美元；（iii）25,544,229股C類普通股，每股面值爲0.01美元和（iv）23,473,612股未分類股。根據我們的公司章程，除非紐約證交所（「NYSE」）的要求及股東會有相反決議，我們的董事會（「董事會」）有權發行我們授權但未發行的任何股份。目前已經發行並流通的普通股在適用百慕大法律的意義下是完全付清和不可追索的。對於非百慕大公民或非百慕大居民持有或投票我們的股份沒有限制，只要我們的普通股繼續在指定股票交易所上市，其中包括紐約證交所。 普通股 我們有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股股東的權利相同，只是在投票和轉換方面有所不同。只有我們的B類普通股在交易所法案第12條下注冊。我們的B類普通股在紐約證交所以「HG」爲交易標的上市。
- 2 - 普通股沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。 我們的普通股的權利、權力、偏好和特權受到我們可能授權和發行的任何首選股或未來我們可能授權和發行的任何系列或類股股東的權利的約束。 投票 在下文描述的投票減縮所受限制條件下，持有我們的 A類普通股和 B類普通股的股東有權每持有一股記錄表中的表決權，並作爲一個單一類別就所有股東通常有權投票的事項一起投票，除非法律及本公司章程另有規定（例如，選舉或罷免董事）。 只有持有我們 B類普通股的股東才能爲下文描述的某些董事的選舉或罷免投票，其他董事由盡責 股東根據《股東協議》及我們的章程提名任命。 持有我們的 C類普通股的股東沒有權投票對股東進行表決，除非法律另有規定。 我們的普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。 我們的章程提供了一種機制，根據該機制公司可以在股東對任何事項進行表決之前，在某些情況下重新分配由某些股東或股東組合持有的或歸因於他們的投票權的一部分，以確保那些特定的股東或股東組合及其關聯不被視爲擁有佔總合計投票權超過9.5%的股份（或者，對於我們的 B類普通股持有者在作爲類投票時，例如關於某些董事的選舉或罷免投票，其他董事由根據《股東協議》及我們的章程提名盡責股東確定，根據董事總數除以由 B類普通股股東選舉的董事數的商，9.5%乘以商）（每個都是「股票表決限制」）。此外，我們的董事會可以酌情做出調整，以確保其股份的投票權的程度必要或建議，以便（i）阻止（或減少）股票投票限制違規行爲，並且（ii）避免對公司、公司任何子公司、公司任何股東或其關聯方產生不利稅收、法律或監管後果。 我們沒有義務就股權權利的調整通知股東可能因此導致（或可能導致）的股權權利的任何調整。 我們的章程還取消了與 Two Sigma Investments, LP. 具有關係的特定普通股股東的投票權。 我們的董事會將不時自行或在股東進行任何投票之前採取（或導致採取）合理步驟來確定每個股東持有的投票權，包括請求與普通股的直接或間接所有權有關的信息。 轉換 每個 A類普通股和 C類普通股將在任何轉讓（除了轉讓給本公司章程中定義的被許可受讓人）時自動轉爲一股 B類普通股，無論是否有價值。 A類普通股和 C類普通股的授權和發行數量將減少相應已發行的 A類普通股和 C類普通股的總數，發行的 B類普通股的數量將相應地增加相同數量。
- 3 - 分紅派息 根據百慕大法律，如果合理相信：（1）公司當前或在支付後將無力償還到期債務；或（2）公司資產的可變現價值小於其負債，公司則不得宣佈或支付股息。根據我們的公司章程，我們的普通股股東有權在董事會根據法律上可用的資金宣佈並支付股息時獲得該股息，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及由於優先股發行條款對股息支付的任何限制。 在我們清算、解散或清算後，並在向債權人及具有清算優先權的持有人支付所有必須支付的金額後，如果有的話，普通股股東有權按比例獲得我們可分配的剩餘資產。 權利變更 根據我們的公司章程，如果我們擁有多於一個類別的股份，任何類別所附權利，除非另有規定，否則可以在公司清算的情況下，由投票肯定的董事會多數決定變更，並且：（1）獲相關類別已發行股份總投票權多數持有人書面同意；或（2）獲相關股東類別的股東在代表至少持有或代表多數已發行該類別股份的人出席的全體大會上投票表決通過決議的制裁，除了在這種情況下，不存在股東協議中（由股東協議中定義的Blackstone Investor）持有任何A類普通股時，需獲得Blackstone Investor同意。 由於具有優先或其他權利的股份的持有人在根據股份發行條款明確規定之外的情況下，不應被認爲是由於發行或發行那類股份而被視爲變更。 優先股 根據百慕大法律和我們的公司章程，我們的董事會有權在一個或多個系列發行優先股而無需股東批准。根據我們的公司章程，我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，而無需進一步獲得股東批准。對於一系列優先股的權利可能會優於附加於我們普通股的權利。在董事會確定附加到那些優先股的具體權利之前，無法確定發行任何優先股對我們普通股持有人的權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括但不限於： • 限制普通股股息； • 稀釋我們普通股的投票權或提供優先股股東按類投票的權利； • 損害我們普通股的清算權；或 • 延緩或阻止我們的控制權變更。 我們目前沒有已發行和未償還的優先股。
- 4 - 期權 截至2023年12月31日，可購買810,000股B類普通股的期權已發行，行權價爲每股10.00美元。這些期權將於2024年3月20日或2024年7月14日到期，根據情況，可以在適用到期日前隨時行使。 股份轉讓 我們的董事會有權酌情在不提供任何理由的情況下，拒絕登記未全額支付的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓證明書（如有）未附相關股份證書以及董事會合理要求的轉讓人進行轉讓的其他證據，除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意書、授權和許可。在這些限制條件下，普通股持有人可以通過填寫董事會接受的書面轉讓證明書的形式轉讓其所有或任何普通股的所有權。轉讓證明書必須由轉讓人和受讓人簽字，但在完全支付的股份的情況下，我們的董事會可以僅接受轉讓人簽署的文件。 董事的選舉和解聘 根據我們的公司章程規定，我們的董事會成員由不少於11名董事和不多於15名董事組成，由董事會隨時決定。根據股東協議和我們的公司章程，多達4名股東每位持有一定數量的普通股即可有權指定一名董事。Sango Holdings、Hopkins Holdings和Blackstone Investor（各自在其中的定義）必須持有至少500萬A類普通股，而Magnitude Investor必須持有至少750萬B類普通股才能繼續擁有任命權。其餘董事將每年選舉一次，任期至次屆年度股東大會期滿，或者直至他們的繼任者當選、委任或者其職位被否定爲止。2024年1月18日，Blackstone Investor通知公司，根據股東協議，放棄其任命董事的權利是不可撤銷的。 持有已發行普通股任何比例的股東可以提名作爲董事的候選人，這些候選人不是現有董事，也不是由我們的董事提名的。在年度股東大會上進行選舉時，任何此類董事提名的通知必須在前次年度股東大會日期紀念日提前不少於90天、不超過120天發出，或者如果年度股東大會的召開日期不早於或不晚於該紀念日的30天，則該通知最晚必須發出在距離該會議召開日期不早於70天和公告年度股東大會日期通知的第四天下班時之後。 董事只能在事由的情況下被股東罷免，由不少於66 2/3%的已發行和流通可投票選舉董事的證券積極投票通過，前提是股東會發出罷免董事的通知。該通知必須包含罷免董事的意向聲明和罷免所依據的事實摘要，並且必須在會議召開前不少於14天向董事送達。董事有權參加會議，並在罷免決議上發言。
- 5 - 根據公司章程規定，每位董事在任期內將持續到下次股東大會，或者直到其繼任者當選，先到期者爲準，包括死亡、辭職、退休、被取消資格或按照公司章程的規定被免職。
修訂公司章程和公司章程
百慕大法律規定公司章程可以在股東大會上通過決議修改，前提是提前通知股東大會。我們的公司章程規定，除非經本公司董事會和持有超過公司所有流通投票權總數50%的股東決議批准，否則任何公司規定均不得廢止、修改、修訂或制定新規定。公司章程不得廢止、修改或修訂，除非經本公司董事會和持有公司所有流通投票權總數50%以上的股東決議批准。根據百慕大法律，公司已發行股本或任何類別發行股本的不少於20%面值的持有者，有權向百慕大最高法院申請取消股東在任何股東大會上通過的公司章程任何修改，除了根據公司法案規定的修改或減少公司股本的修改。如果此類申請被提出，修改僅在得到百慕大最高法院確認的情況下生效。必須在公司的章程修改決議通過後21天內提出公司章程修改廢除申請，並且可以由其指定的一名或數名書面委託委託人代表有權提出申請的人員提出。投票支持修改的股東或已向公司投遞書面同意修改的聲明的股東不得提出申請。
變更控制; 合併與收購
百慕大公司與另一家公司或法人的合併或併購（除了某些隸屬公司）需要公司董事會和股東批准合併或併購協議。除非公司的章程另有規定，需要股東大會中75%的股東投票批准合併或併購協議，並且該會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份的三分之一以上的人。根據我們的公司章程，需要大多數董事會投票贊成以及代表整個董事會不到15%的董事投票反對才能通過合併或併購協議，除了公司的兩家或兩家以上全部擁有的子公司之間或在沒有重要子公司（如公司章程所定義的）的情況下只有兩家或兩家以上的任何合併或整合。
根據百慕大法律，在百慕大公司與另一家公司或法人合併或併購的情況下，未投票支持該合併或併購並且不滿意爲其股份提出合理價格的公司股東可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請對這些股份的公平價值進行評估。
我們的公司章程還要求大多數董事會投票贊成以及代表整個董事會不到15%的董事投票反對來批准進入或完成任何涉及公司及其子公司所有或幾乎全部綜合資產出售、抵押、轉讓或其他處置的交易或一系列交易。
- 6 - 股東訴訟 根據百慕大法律，股東通常無法提起集體訴訟和代表訴訟。然而，在公司法無法適用的情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司名義採取行動，以糾正對公司的錯誤，這種行爲被指稱爲公司權力範圍之外或非法，或將導致違反公司章程或公司規約。此外，百慕大法院將考慮被指稱構成針對少數股東的欺詐行爲，或者需要公司更高比例股東的批准才能實施的行爲，實際批准該行爲的股東比例不足。 當公司事務以對一部分股東利益壓迫或有害的方式進行時，一個或多個股東可以向百慕大最高法院申請，該法院可以作出任何適當的命令，包括規範公司今後事務的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。 我們的規約中包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄了對任何董事或高級管理人員有關任何該等董事或高級管理人員的行動或不採取行動的任何索賠或權利，除非該等董事或高級管理人員有欺詐或不誠實行爲。 利潤和儲備資本化 根據我們的規約，我們的董事會可以（1）將我們的股份溢價或其他儲備帳戶的任何部分或我們的損益帳戶記賬的任何金額或通過其他方式可供分配的任何金額資本化，通過支付這些金額支付未發行股份，這些股份按比例分配爲全額紅利股；或者（2）資本化任何屬於儲備帳戶的金額或其他可供分配的金額，通過支付全部、部分或零價股份，這些股份可以由那些如果通過紅利或分配進行分配的股東持有。 無法追蹤的股東 我們的規約規定，我們的董事會可以沒收在六年內仍未認領的任何股東應支付的股息或其他款項。此外，如果支票或權證連續兩次被退回或未領取，或者在一次這樣的情況後，經過合理詢問未能確認股東的新地址，我們有權停止向股東發送股息支票和支票或以其他方式發送支票或支票。如果股東索取股息或兌現股息支票或權證，則該權限終止。 百慕大相關法律規定 我們已被百慕大金融監管局指定爲百慕大外匯管制目的的非居民。這一指定允許我們進行以百慕大元之外的貨幣進行交易，並且我們沒有限制將資金（除以百慕大元計價的資金外）進出百慕大，或向擁有普通股的美國居民支付股息。 百慕大金融監管局已同意向百慕大居民和非居民發行並自由轉讓我們所有註冊的 B 類普通股，以及用於外匯管制目的的之間轉讓。
- 7 - 前提是我們的股票仍然在指定的股票交易所上市，包括紐約證券交易所。BMA所做的批准或許可並不構成BMA對我們業績或信用價值的擔保。因此，在給予此類同意或許可時，BMA或百慕大公司登記處均不對我們業務的財務狀況、業績或違約，或者在本招股說明書中表達的任何觀點或聲明的正確性承擔責任。涉及被視爲百慕大居民以進行外匯控制的人士的普通股份的特定問題和轉讓需要BMA的特定同意。我們已經尋求並獲得了BMA對普通股發行和轉讓的特定許可，最高爲我們隨時授權的股本金額，並對居住在百慕大以及非居住在百慕大以外的人士發行或轉讓期權、認股權證、託管憑證、權利、借款票據、債務工具和我們其他證券的需要進行事先批准的事項。根據百慕大法律規定的股份證書只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。對於以特殊身份（例如受託人）行事的股東，股份證書可能根據股東的請求記錄股東所扮演的角色。儘管記錄了任何特殊身份，我們不承擔調查或確保執行任何此類信託的責任。
轉讓代理人和登記處
普通股的轉讓代理人和註冊處是Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC（「Broadridge」）。 Broadridge的地址是51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。