ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

非員工計劃 董事報酬計劃

該程序已更新，以反映公司於2024年1月8日實施的一比二十的股票合併。

Cipher Mining Inc.（以下簡稱「本公司」）非僱員董事（以下簡稱「董事」）可以根據本《董事薪酬修訂與重述政策》（以下簡稱「本政策」）中規定的方式獲得現金和股權補償。本政策中描述的現金和股權補償將自動支付或製作，並無需董事會再進一步行動，支付給公司或其任何母公司或子公司的非僱員董事（以下簡稱「非僱員董事」），除非該非僱員董事書面通知公司拒絕收到此類現金或股權補償。本政策在董事會作出進一步行動之前有效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件將取代公司與其非僱員董事以及公司的任何子公司與其非僱員董事之間的任何先前現金和/或股權補償安排。董事會Oncternal Therapeutics, Inc.（以下簡稱「本公司」公司將有資格按照本非僱員董事報酬計劃（以下簡稱「本報酬計劃」計劃）自2021年3月18日起生效生效日期。本計劃中描述的現金和股權補償應自動支付或提供，且無需董事會進一步行動，支付給公司或公司的任何母公司或子公司的非員工董事會成員（每個均稱爲“非僱員董事可能有資格接受此類現金或股權補償的非員工董事，除非該非員工董事以書面通知公司拒絕接受此類現金或股權補償。本計劃將持續有效，直至董事會作進一步修訂或廢止的決定。本計劃可隨時由董事會自行全權酌情修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件應取代公司與其任何非員工董事之間任何先前的現金或股權補償安排。

1. 現金薪酬.

(a) 每年報酬每位非僱員董事有資格獲得每年4萬美元的董事會服務酬金。

(b) 額外的年度保管人此外，非僱員董事應按以下具體情況額外獲得年度酬金：

(i) 董事會主席董事會主席若非僱員，將額外獲得每年3.5萬美元的董事會主席年薪。

(ii) 審計委員會。作爲審計委員會主席的非員工董事將額外獲得每年15,000美元的酬金。每位作爲審計委員會成員的非員工董事（除主席外）將額外獲得每年7,500美元的酬金。

(iii) 薪酬委員會作爲薪酬委員會主席的非僱員董事將因此職務而額外獲得每年1萬美元的酬金。每位作爲薪酬委員會成員（不包括主席）的非僱員董事將因此職務而額外獲得每年5,000美元的酬金。

(iv) 提名和公司治理委員會作爲提名和企業治理委員會主席的非僱員董事將因此服務額外獲得每年8000美元的酬金。提名和企業治理委員會的成員（主席除外）將因此服務額外獲得每年4000美元的酬金。

(v) 科技委員會每位非僱員董事作爲科技委員會委員，應額外獲得$8,000的年度薪酬。

(c) 按金支付根據日曆季度進行計算的第1(a)和第1(b)部分描述的年度保留金應當按季度獲得，並由公司在每個日曆季度結束後的第十五天之前支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或第1(b)部分描述的適用職位，那麼支付給該非僱員董事的保留金應按照實際擔任非僱員董事的日曆季度部分或擔任該職位的部分進行比例分配。

2. 股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2019年激勵獎勵計劃或當時由公司維護的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款和規定授予，並應受其條款和規定的約束（”股權計劃”）的發放應以執行和交付獎勵協議（包括所附證物）爲前提，其形式基本上與董事會先前批准的形式相同，規定了適用於此類獎勵的歸屬時間表以及股權計劃可能要求的其他條款。股票計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處授予的所有股票期權在所有方面均受股票計劃條款的約束。爲避免疑問，本第2節中的股票數量應按照股權計劃的規定進行調整。

(a) 初始獎勵每位非僱員董事在生效日期後最初當選或被任命加入董事會後，將自動獲得購買公司普通股2,500股的期權，在該初始當選或任命的日期。本第2(b)節描述的獎勵將被稱爲“初始獎勵。任何非僱員董事都不得被授予超過1個初始獎勵。

(b) 後續獎項。作爲公司股東年度股東大會日期時在董事會任職且在會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將自動獲得購買1,250股公司普通股的期權，或者對於擔任董事會主席的非僱員董事，將自動獲得購買1,875股公司普通股的期權，在該年度股東大會當天。本第2(c)節描述的獎勵將被稱爲「後續獎項」。 後續獎項後續獎項。”爲免疫，公司股東大會選舉時首次當選的非僱員董事將只在此次選舉中接受首次獎勵，並且在該會議當天將不會收到任何後續獎勵。萬一某非僱員董事在任何後續獎項日期之前擔任董事會成員不足十二（12）個月，董事會可以判斷根據該非僱員董事自首次當選後到後續獎項日期的擔任月數對後續獎項進行按比例分配。

(c) 員工董事的僱傭終止公司董事會成員若是公司或母公司、子公司的僱員，在終止與公司或母公司、子公司的僱傭關係後，仍擔任董事會成員的，將不會根據上述第2（b）節收到初次獎勵，但在其他方面符合條件的話，將有資格在終止與公司或母公司、子公司的僱傭關係後，根據上述第2（c）節描述的次要獎勵。

(d) 非僱員董事授予的獎勵條款

(i) 每股15.50美元每份期權的行使價格應等於向非僱員董事授予的每份期權的行使價格，應等於期權授予日股票的公允市場價值（在股權計劃中定義）。

(ii) 兌現每個初始獎勵的36分之一將按照發放日期的每個月週年日的基本相等的分期方式獲得解禁和行使，以便在發放日期的三週年之時，每種獎勵的期權將完全獲得解禁，前提是非僱員董事在每個這樣的解禁日期通過服務繼續留任董事會。每個後續獎勵的十二分之一將按照發放日期的每個月週年日的基本相等的分期方式獲得解禁和/或行使，以便於在發放日期的一週年之時，每個後續獎勵的期權將完全獲得解禁，前提是非僱員董事在這樣的解禁日期通過服務繼續留任董事會。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會終止服務時爲解禁和/或行使的初始獎勵或後續獎勵的任何部分將不會在此後獲得解禁和/或行使。所有非僱員董事的初始獎勵和後續獎勵將在發生變更控制的情況下（如在股權計劃中定義）完全解禁。

(iii) 術語每個授予給非僱員董事的股票期權的期限應爲自授予期權之日起的十（10）年。非僱員董事因任何原因停止在董事會任職後，根據本計劃授予的公司普通股購買期權將保持可行使狀態，期限爲其停止在董事會任職後的十二（12）個月（或董事會可能在授予此類股票期權之日後自行決定的更長期限）。