EX-3.1

Oncternal Therapeutics, Inc.是根據特拉華州一般公司法設立並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明如下：

第二章該公司最初被稱爲GTx，Inc.，最初於2003年9月4日在特拉華州州務卿處遞交了公司章程。

第三章《修正後的公司章程》特此重新規定並整合爲一份單一文件，不再修改公司章程的規定，其已被修改或補充，並且《修正後的公司章程》的規定與那些規定之間沒有任何差異。

第四章公司章程修正案已根據特拉華州《公司法》第245條的規定，經公司董事會採納，載明本公司章程修正案，並宣佈本公司章程修正案爲明智之舉。

該公司的名稱是Oncternal Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）。

該地址註冊代理人的名稱爲The Prentice‑Hall Corporation System, Inc。

公司的目的是從事根據《特拉華州普通公司法》（「DGCL」）可以組織的任何合法行爲或活動。

授權股票. 公司有權發行的股份數總數爲一億二千五百萬（125,000,000），包括一億二千萬（120,000,000）股普通股，每股面值爲0.001美元（「普通股」），以及五百萬（5,000,000）股優先股，每股面值爲0.001美元（「優先股」）。

根據公司法,於2024年1月8日東部時間凌晨12:01生效,根據本公司修正的法人註冊證書的修改證明,在生效時間之前即刻發行且持有的每20股本公司每股面值$0.001的普通股（"舊股票"），將自動合併爲一股有效發行的、已全額支付且不可評估的普通股。

在未經公司或持有人採取進一步行動的情況下，受碎股利益的處理如下所述（「逆向股票分割」）。公司將不會在逆向股票分割中發行碎股。老股東本應因逆向股票分割而有權獲得一部分股票的持有人，在提交代表老股的股票證書後，將得到等同於該碎股金額的現金金額，該現金金額等於（1）納斯達克資本市場報告的普通股每股收盤價，即生效時間前最後一個交易日的交易日，乘以（2）這些持有人持有的老股數量，否則這些股數將被交換爲該碎股份。

優先股優先股可以分爲一個或多個系列進行發行。董事會特此明確授權，隨時可以爲一個或多個系列的優先股的發行提供規定，確定發行股數，並對每個系列確定或更改投票權力，全面或有限，或無投票權力，以及規定、偏愛、相對、參與、自選或其他權利，以及規定、限制或限制，正如董事會通過的旨在發行上述股份的決議中所闡明和表達的，儘可能最大程度上允許DGCL現在或今後允許的。董事會還特此授權在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數量，但不能低於當時流通的該系列股份數量。如果根據前述句子減少任何系列股份的數量，則構成該減少的股份將恢復到它們在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

投票權每股普通股股票均享有一票表決權，用於投票表決公司股東應投票的每一事項；但是，除非法律另有規定，普通股股東無權對任何與本公司章程（本處所稱的公司章程，指的是公司的章程，不時修改，包括針對任何系列優先股進行的任何指定證書的章程，僅涉及一項或多項現有優先股系列條款的修改）的修改進行表決，如果受影響系列的持有人根據法律或根據本公司章程有資格分開或作爲同類與一個或多個其他系列的持有人一起對其進行表決。

解散、清算或清盤在任何解散、清算或該公司事務的清盤事件發生後，在向任何系列優先股持有人分配的優先金額全額分配之後，普通股股東除非法律或本發起文件另有規定，否則將有權按持有的普通股股數成比例地按比例分配該公司的剩餘資產中任何類型可供分配予股東的資產。

董事類別。根據優先股持有人在特定情況下有權選舉額外董事的權利，董事應分爲三個儘可能數量相等的類別，分別指定爲I類、II類和III類。在2005年股東年會上，

Class I董事的任期將在第三次股東年度大會結束之日屆滿，屆時將選舉Class I董事。在2006年舉行的股東年度大會上，Class II董事的任期將屆滿，選舉Class II董事，任期將在在第三次股東年度大會結束之日屆滿。在2007年舉行的股東年度大會上，Class III董事的任期將屆滿，選舉Class III董事，任期將在在第三次股東年度大會結束之日屆滿。在隨後的每次股東年度大會上，董事將被選舉，任期將在第三次股東年度大會結束之日屆滿，以取代那些任期在該股東年度大會屆滿的董事。如果任何新成立的董事職位可以分配到不止一個類別，且符合三個類別儘可能數量近似的規定，則董事會將其分配給將於最早日期屆滿的可用類別。儘管本節的任何規定相左，但每位董事將任至其繼任者當選併合格，或辭職、去世、放棄資格或被撤銷爲止。董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

空缺除了優先股系列持有人擁有的任何權利之外，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的任何空缺，以及由於董事人數增加而產生的任何新董事職位，應由現任董事中出席的大部分董事肯定票數填補，即使董事會未能達到法定人數，且不得由股東填補。根據董事會通過決議確定任何此類空缺或新董事職位應由股東填補的情況除外，任何根據前述內容當選的董事應任滿造成或發生空缺的董事的全任期餘下時間，直至選出併合格其繼任者或至其死亡、辭職、取消資格或免職爲止。

股東特別會議公司股東特別會議只能由董事長、首席執行官或董事會根據董事會授權人數半數通過的決議召集，股東召開特別會議的權力被明確拒絕。只有在該會議通知中已經說明的業務才可以在股東特別會議上討論。

董事會有明確權力制定、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何制定、修改或廢除都需董事會中當時在任董事多數的批准。股東也有權制定、修改或廢除公司章程；然而，除了法律或本公司修正後的註冊證明書所規定需要公司的任何股份類別或系列的股東表決外，所有當時流通股股東的投票權中至少百分之六十六叄分之二（66 ⅔%）的股權投票，被視爲單一類別一起表決，需要通過才能制定、修改或廢除公司章程的任何規定。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：除非特定情況下特拉華州公司法（DGCL）禁止限制或減少董事對公司或股東違反受託責任的賠償限制外，公司的任何董事對公司或其股東不承擔任何違反其作爲董事的受託責任而導致的金錢損失。如果特拉華州公司法或以後修訂的特拉華州的任何其他法令授權進一步減少或限制公司董事的責任，那麼公司董事的責任應受到特拉華州法律允許的最大限度限制，補充或替代本第八條的前述條款中規定的董事責任限制。

賠償公司應根據DGCL的規定，在任何威脅、進行中或已完成的訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政事務或調查中，擔保或威脅要作爲公司的董事、高級職員、僱員或代理人的每位人員，或是或曾作爲公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，免受因上述訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政事務或調查而實際和合理髮生或遭受的所有開支、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、處罰以及和解支付的款額）；但是，除了與執行獲得擔保權利的訴訟有關的訴訟，除非董事會授權，公司不得被要求在與由此人提起的訴訟、民事訴訟或刑事訴訟（或其部分）中提供給任何尋求擔保賠償的人擔保賠償。

權利保留公司保留更改、修改、變更或廢除本公司章程中的任何條款的權利，按現行或以後由法規規定的方式，除本第 IX 條款 b 節規定的情況外，本公司披露給股東的一切權利均受此保留。

必要投票儘管本公司章程或任何法律的其他規定可能允許較低比例的投票或不投票，但除任何法定要求的公司的任何特定類別或系列持股人的肯定投票外，本公司的章程或任何優先股的指定證書，任一被投票者必須以至少百分之六十六點六七（66 2/3%）的總股本表決權的肯定表決來變更、修改或廢除本公司章程的第五、第六、第七、第八和第九條。

鑑證如下，本修訂後的公司章程，重新規定和整合了公司的章程，並根據特拉華州《公司法》第245條獲得批准，代表Oncternal Therapeutics， Inc.的簽約官員，在此被授權執行，日期爲4日。th/s/ Dawn Svoronos