展品 10.17
Oncternal Therapeutics, Inc.
2021年就业激励奖励计划
该计划文件已经更新，以反映公司于2024年1月8日实施的1比20的股票合并。
第一条
目的
目的
该计划的目的是增强公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的符合条件人员，为这些个人提供股权所有权机会。计划中使用的大写术语在第十一条中定义。
第二条。
资格
资格
符合条件的人员有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
第三条。
管理和委派
管理和委派
3.1
管理该计划由委员会管理。管理员有权判断哪些合格人员将获得奖励，授予奖励，并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。管理员还有权在计划下采取一切行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并根据需要制定、修改和废除计划行政规则、准则和做法。管理员可以纠正计划或任何奖励中的缺陷和模糊之处，填补遗漏并协调不一致之处，以便根据自身认为必要或适当的方式管理计划和任何奖励。管理员在计划下的判断完全由其自行决定，并对计划或任何奖励中具有或声称具有任何利益的人具有最终约束力。董事会可在任何时候废除委员会或重新取得以前委派的任何权力；但前提是，董事会在管理计划时所采取的任何行动除非经多数独立董事批准否则不得视为董事会批准。计划下的奖励将由（a）完全由独立董事组成的公司薪酬委员会或（b）公司多数独立董事批准。
3.2 授予奖励后需要采取的行动根据计划在发放任何奖励后，公司应根据适用证券交易所的挂牌要求，(a)及时发布新闻稿，披露授予的重要条款，包括奖励的受益者以及涉及的股份数量（如果披露涉及仅一个人的奖励，或者涉及执行官，或者奖励是个别谈判，则披露必须包括受益者的身份），并(b)在发放奖励的协议签订后不迟于(i)发放奖励的协议签订后五个日历日，或(ii)发放奖励的公开公告日期之前通知适用的证券交易所。
第四章。
股票可用于奖励
股票可用于奖励
4.1
普通股数量根据第VIII条的调整和本第IV条的条款，可根据计划授予的奖励可能涵盖最高份额限制。计划下发行的股份可能由已授权但尚未发行的股份、在公开市场购买的股份或库存股构成。
4.2
分享回收如果奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、兑现为现金、自愿放弃、回购、未完全行使即被取消或被没收，无论以何种方式进行，导致公司以不高于参与者所支付的价格（根据任何股权重组调整）收购奖励涵盖的股票或不发行任何奖励涵盖的股票，未使用的奖励涵盖的股票将相应可供计划下奖励授予使用。此外，参与者向公司交付的股票（无论实际交付还是证明）以满足相关奖励的行使或购买价格和/或满足任何适用的税务扣缴义务（包括公司从行使或购买奖励中保留的股票和/或产生的税收义务）将相应地可供计划下的奖励授予使用。现金支付股息等价物与任何未解决的奖励一起不计入总股份限制。
第五章。
股票期权和股票增值权
股票期权和股票增值权
5.1
总体来说管理员可根据计划中的限制向合格人员授予期权或股票增值权。管理员将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行权价格以及适用于每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权可行部分后，根据公司决定，按照行使日一个股份的公平市场价超过股票增值权的行权价格的任何超额，乘以行使股票增值权的股份数量，支付现金、按公平市场价价值评估的股份或管理员可能确定或在授予协议中规定的两种方式的组合。计划授予的所有期权均为非合格的股票期权。
5.2
行使价格管理人将确定每个期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指定行使价格。行使价格不得低于期权或股票增值权授予日的公允市场价值的100%。
5.3
期限。每份期权或股票增值权将在指定的时间内行使，且在获奖协议中规定，期权或股票增值权的期限不得超过十（10）年。尽管如前所述，除非公司另有规定，如果在期权或股票增值权期限的最后一个营业日（i）公司确定依据适用法律，期权或股票增值权的行使被禁止，或（ii）适用参与者由于公司内幕交易政策（包括封闭期）或公司发行证券时采取的“封锁”协议，而无法购买或出售股票，则期权或股票增值权的期限将延长至公司确定的法定禁令、封锁期或封锁协议结束后三十（30）天的日期；但无论如何，延期不得超过适用期权或股票增值权的十（10）年期限。尽管前述提及，如果参与者在期权或股票增值权到期前违反任何非竞争、非招揽、保密或其他类似限制性约定的规定，
2
与参与者和公司或其子公司之间的雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中，参与者及其受让人行使授予参与者的任何期权或股票增值权的权利，如发生违规行为，立即终止，除非公司另有决定。此外，如果在期权或股票增值权的期限结束之前，公司或其子公司通知参与者由于有理由而解除服务，并且解除服务的生效日期晚于发出通知的日期，则参与者及其受让人行使授予参与者的任何期权或股票增值权的权利将自发出通知之时起暂停，直至早于下列时间为止: (i) 决定或另行协商，确认参与者作为服务提供商的服务不会因通知中规定的原因而终止，或 (ii) 参与者由公司或其子公司以及存在理由终止服务的生效日期（在此情况下，参与者及其受让人行使授予参与者的任何期权或股票增值权的权利将立即于终止服务的生效日期终止）。
5.4
行权期权和股票增值权可以通过提交公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付书面行使通知来行使，由授权行使期权或股票增值权的人签署，以及相应地，提供全额支付（i）根据第5.5节规定行使奖励的股票数量和（ii）按照第9.5节规定的任何适用税款。除非管理员另行决定，期权或股票增值权不得行使转让的股份。
5.5
行权后付款根据公司内幕交易政策（包括封闭期限）和适用法律，期权的行权价必须由以下人支付：
(a)
现金、电汇或可立即使用的所有基金类型，或支付给公司订单的支票支付，前提是公司可以限制其中一种付款方式的使用，如果下面的一个或多个付款方式被允许；
(b)
如果在行使期间存在股票的公开市场（除非公司另有决定），(A) 提供（包括在公司允许的范围内电子或电话方式）由公司认可的经纪人无条件不可撤销的承诺，以便迅速向公司交付足够的资金支付行权价；或者 (B) 参与者向公司交付经公司认可的经纪人无条件不可撤销指示的副本，以便迅速向公司交付足够的现金或支票支付行权价；前提是此类金额在管理人员要求的时间内支付给公司。
(c)
在管理员允许的范围内，交付（实际交付或证明）参与者拥有的股份，价值为其公允市场价值；
(d)
在管理员允许的范围内，根据行权日的公允市场价值，放弃行使期权时可发行的股票。
(e)
在管理员允许的范围内，交付一张本票或其他管理员确定为有价值的财产；或
(f)
在公司允许的范围内，由管理员批准的以上付款方式的任意组合。
3
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。
限制性股票; 限制性股票单位
限制性股票; 限制性股票单位
6.1
总体来说管理员可能向任何合格人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权按照行使价格或奖励协议中规定的其他价格回购所有或部分该股，并在管理员规定的适用限制期结束前未满足的条件（或要求放弃该股）时，如果条件未满足时。此外，管理员可能向符合条件的人授予限制性股票单位，这些单位在适用的限制期内可能受到归属和放弃条件的约束，如奖励协议中所述。管理员将确定并在奖励协议中载明每份限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，但须受计划中包含的条件和限制的约束。
6.2
受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。.
(a)
股息持有受限股份的参与者将有权获得与这些股份相关的所有普通现金分红，除非管理员在奖励协议中另有规定。此外，除非管理员另有规定，如果以股份支付任何股利或分配，或者由持有普通股的股东得到其他财产的股利或分配，而不是普通现金分红，那么这些股份或其他财产将受到与支付它们的受限股份相同的转让限制和可委托性弃权。
(b)
股票证明公司可以要求参与者向公司（或其指定者）存入以限制性股票为基础发行的股票证书，同时附上一份空白背书的股权转让书。
6.3
受限制股票单位。
(a)
结算管理员可以规定受限股票单位的结算将在受限股票单位解禁后或尽快发生，或者可以选择推迟，在强制性基础上或由参与者选择，以一种旨在符合第409A条款的方式。
(b)
股东权利参与者在未交付限制性股票单位以结算的情况下，将不享有限制性股票单位所涉及的股票持有者的权利。
(c)
分红相等物如果管理员提供，受限股权单位的授予可能使参与者有权获得红利等值。红利等值可以目前支付，也可以记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受限于与授予红利等值的受限股权单位相同的不可转让和可取消限制，以及设定在奖励协议中的其他条款和条件。
第七条。
其他股票或现金奖励
其他股票或现金奖励
其他股票或现金奖励可能授予参与者，包括奖励使参与者有权在未来收取股份的奖励，包括每年或其他定期授予的奖励
4
长期现金奖励，每种奖励都受计划中的任何条件和限制约束。这些其他股票或以现金为基础的奖励也可作为结算其他奖励的支付形式，独立支付或作为参与者本应获得的补偿金的支付形式。其他股票或以现金为基础的奖励可以以股票、现金或其他财产的形式支付，由管理员判断。根据计划的规定，管理员将确定每项其他股票或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中详细列出。
第八条。
普通股变动调整
和其他一些事件
普通股变动调整
和其他一些事件
8.1
股权重组在任何股权重组方面，尽管本第八条中的任何相反规定，管理人将公平地调整每项未解决的奖励，以反映股权重组，这可能包括调整受每项未解决的奖励约束的证券的数量和类型和/或奖励的行权价格或授予价格（如适用），向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。本第8.1节规定的调整将是不可酌情和最终的，且对受影响的参与者和公司具有约束力；但管理人将判断是否调整公平。
8.2
公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。在公司以现金、普通股、其他证券或其他财产形式进行任何股息或其他分配、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或公司的全部或实质性全部资产处置，或公司普通股或其他证券的出售或交换、控制权变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似企业交易或事件、其他影响公司或其 基本报表的非常规或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计准则的变化或对其财务报表或任何适用法律或会计准则的变化的任何更改，行政管理员得以其认为适当的条件词，并通过授予 的奖项的条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动（但对于行使适用法律或会计准则的变更的行 动可能在该类变更发生后的合理时间内进行）自动或在参与者的请求下，通过以下一项或多项措施以便（x）防止公司打算根）根据计划或根据计划授予或发行的奖项的目标而提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，（y）促使该交易或事件，或（z）使适用法律或会计准则的变化生效：
(a)
为了提供取消此类奖励的交易所，可用现金或价值等于可以在行使或结算该奖励的已获部分或实现参与者在该奖励的已获部分权利下获得的金额的其他财产交换；条件是，如果可以在行使或结算该奖励的已获部分或实现参与者权利下获得的金额，在任何情况下等于或小于零，则可以在不支付任何费用的情况下终止该奖励；
(b)
要求该奖励应该获得解除，并且在适用范围内，对所有涉及的股份都可以行使，尽管计划或该奖励条款中有任何相反规定；
(c)
提供该奖励应由继任者或幸存公司、母公司或子公司承担，或者应被涵盖继任者股票的奖励所替代
5
或生存者公司，或此类公司的母公司或子公司，在所有情况下由管理员确定的股票数量和种类、适用的行权或购买价格等进行适当调整；
(d)
调整计划下的现有奖励对象的股票数量和种类（或其他证券或财产），以及可能被授予奖励的股票数量和种类（其中包括但不限于对第四条中关于可发行的股票最大数量和种类的限制的调整），以及调整（包括授予或行权价格）和现有奖励中包含的条款和条件以及标准；
(e)
用管理员选择的其他权益或财产来替代此类奖励；和/或
(f)
在适用事件发生后，奖励将终止并不得授予、行使或支付。
8.3
非假设对控制权变更的影响。尽管有上述第8.2节的规定，但如果发生控制权变更且参与者的奖励没有继续、转换、假定或替换为基本相似的奖励，则由 (a) 公司或 (b) 继承实体（定义见下文）或其母公司或子公司（”假设”），如果参与者尚未终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应完全归属、可行使和/或支付（视情况而定），对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后取消，以换取获得应付给其他持有人的控制权变更对价的权利普通股 (i) 的条款和条件可能普遍适用于控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款）或管理员可能提供的其他条款和条件下的普通股持有人，以及（ii）参照此类奖励的股票数量和任何适用的行使价后确定；前提是任何奖励构成 “不合格递延薪酬”，在根据第409A条控制权变更时不得支付无需根据第 409A 条对其征税，此类付款的时间应受适用的奖励协议约束（受控制权变更文件下适用的任何延期对价条款的约束）；此外，如果控制权变更时参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可以在不付款的情况下终止。管理员应确定是否因控制权变更而获得奖励。
8.4
在行政停滞期间。在任何待定股票分红、股票拆分、股票合并或交换、并购、合并或其他分配（除了正常现金分红）公司资产给股东，或任何其他影响股票或普通股股价的特殊交易或变更的情况下，包括任何权益重组或任何证券发行或其他类似交易，为了行政便利起见，管理员可拒绝在此类交易之前或之后多达六十（60）天内行使任何奖励。
8.5
总体来说除非计划或管理员根据计划的行动另有规定，否则任何参与者不得因股票的任何类别的细分或合并、股息支付、任何类别的股票数量的增加或减少、公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除了在上述第8.1条规定的权益重组或管理员根据计划的行动另有规定外，公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不会影响奖项的股数，也不会对奖项的授予或
6
执行价格。计划的存在，任何奖励协议以及在此项下授予的奖项，均不会影响或限制公司进行或授权进行以下操作的权利或权力：（i）进行任何调整、股本重组、重组或其他公司资本结构或其业务的变更，（ii）进行任何合并、合并、解散或清算等公司或公司资产的出售，或（iii）进行任何证券的出售或发行，包括拥有优于股份的权利的证券或可转换为股份或可交换为股份的证券。管理员可以根据本第8条对参与者和奖项（或其中的部分）进行不同处理。
第IX条。
适用于仲裁的一般规定
适用于仲裁的一般规定
9.1
可转让性除非管理员经判断或在奖励协议或其他文件中规定，否则奖励不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式转让，无论是自愿还是根据法律的规定，除非根据遗嘱或继承和分配法，或在管理员的同意下，并在参与者的有生之年，只能由参与者行使。在相关情况下，对参与者的引用将包括管理员明确批准的参与者的授权受让人。
9.2
文献资料每项奖励将在奖励协议中得到证明，该协议可能是书面的或电子的，由管理员确定。每项奖励可能包含计划中规定以外的条款和条件。
9.3
自行决定权除非计划另有规定，每个奖项可以独立授予，也可以与其他奖项一起授予或相关联。每个参与者的奖项条款可以不同，管理员不必对待参与者或奖项（或其部分）一视同仁。
9.4
状态终止管理人员将判断残疾、死亡、养老、经授权的缺席或者参与者服务提供者身份的任何其他变动或号称的变动对奖励的影响，以及参与者、参与者的法定代表、保管人、监护人或指定受益人在必要情况下可以行使奖励权利的范围和期限。
9.5
预扣税款。每个参与者必须在导致税务责任的事件发生之日向公司支付，或提供对管理员满意的支付，以支付与该参与者的奖励有关的法律要求的任何扣缴税款。 公司可能会根据适用的法定扣缴率（或在考虑任何会计后果或成本后由公司确定的其他费率）扣除足以满足此类税务义务的金额，该扣除将从本应支付给参与者的任何款项中扣除。 在缺乏公司的相反决定（或关于根据《证券交易法》第16条适用于个人持有的奖励的免扣率的情况下，管理员的相反决定），所有税款义务将根据最低适用的法定扣缴率计算。 在遵守任何公司内幕交易政策（包括封闭期）的前提下，参与者可以通过以下方式满足上述税务义务：（i）以现金、通过直接转账提供的即时可用资金，或支付给公司的支票支付，前提是如果允许，则公司可以限制前述支付形式的使用，（ii）在管理员允许的情况下，全部或部分地通过交付股票来履行，包括由确认交割或保留产生税务义务的奖励的股票，按其交付当日的公允市值计算，（iii）如果在满足税务义务时股票存在公开市场，并且公司未作出其他决定，则（A）交付（包括在公司允许的情况下以电子或电话方式）可接受公司的经纪人作出即时且无条件的承诺，以向公司迅速提供足够款项以满足税务义务，或（B）参与者向公司交付
7
公司应提供一份无法撤销的并且无条件的指示给一家公司认可的券商，及时交付现金或支票以满足税金扣除；前提是，该金额应在管理员要求的时间内支付给公司，或者（iv）在公司允许的范围内，任何经管理员批准的上述付款形式的组合。尽管计划中的其他规定，根据前述句子中的第（ii）款条款，可以交付或保留的股票数量应限制在交付或保留当天股票的市场公允价值不超过在进行税金扣除时的最高个人法定税率的股票数量（或应根据避免根据美国普遍公认的会计准则下适用奖励的责任分类所要求的其他税率）；但是，如果这样的股票是参与者从公司作为补偿而获得的，这些股票必须根据适用的会计规则规定的最短期限持有，以避免对公司的业绩报告目的进行报销；而且，任何这种交付或保留的股票应四舍五入至最接近的整数股票，以避免四舍五入至最接近的整数股票会导致根据美国普遍公认的会计原则下适用奖励的责任分类。如果公司通过保留造成税款义务的奖励的股票来满足第（ii）款项下的任何税款扣除义务，并且在满足税款义务时存在股票的公开市场，公司可以选择指示任何被认为可接受用于该目的的券商代表适用参与者出售保留的部分或全部股票，并将销售收益汇入公司或其被指定者，每位参与者接受计划下的奖励将构成参与者授权公司和向该券商发出的指示和授权完成本句中描述交易的认可。
9.6
奖励的修订; 重新定价管理者可以修改、调整或终止任何未解决的奖励，包括以同一或不同类型的其他奖励替换，并更改行权或结算日期。除非（i）该行动不会在考虑任何相关行动时对参与者的奖励权益造成重大不利影响，或者（ii）该变更在第VIII条或根据第10.6节允许的情况下，将需要参与者的同意。尽管前述情况或计划中的任何相反规定，管理者可以在无需公司股东批准的情况下降低未解决期权或股票增值权的行权价格，或用现金、其他奖励、期权或股票增值权来取消未解决的期权或股票增值权，并且这些期权或股票增值权的行权价格低于原始期权或股票增值权的行权价格。
9.7
交付股票的条件。公司将不会有义务在计划下交付任何股票，或解除先前根据计划交付的股票的限制，直至（i）满足或得到公司满意的所有奖励条件，（ii）按照公司的确定，满足了有关发行和交付此类股票的所有其他法律事项，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场的规则和规定，以及（iii）参与者已经向公司签发并交付了管理者认为必要或适当以满足任何适用法律的陈述或协议。公司未能从具有管辖权的任何监管机构获得管理者认为对合法发行和出售任何证券必要的授权，将使公司免除未能发行或出售这样的股票的责任，前提是尚未获得所需授权的股票。
9.8
加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。管理员可随时决定任何奖励立即变为可行权并完全或部分可行权、解除某些或全部限制或条件，或者完全或部分实现。
8
第十章。
其他
其他
10.1
没有就业或其他身份的权利。没有人将有任何要求或权利获得奖励，并且授予奖励并不被解释为给予参与者继续雇佣或与公司的任何其他关系的权利。 公司明确保留随时在没有任何责任或权利的情况下解雇或终止与参与者的关系的权利，根据计划或任何奖励，除非在奖励协议中明确规定。
10.2
股东没有权利；证书
根据奖励协定，除非成为该股份数目的实际持有人，否则参与者或指定受益人将不具有任何关于任何未分配的股票的股东权利。尽管计划的任何其他规定，除非管理者另行决定或法律要求，公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是这些股票可以记录在公司（或者适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理员）的账簿上。公司可以在任何股票证书或账簿上放置标注，以提及适用于股票的限制（包括但不限于适用于受限股票的限制）。根据奖励协议，除非成为这些股票的记录持有人，否则任何参与者或指定受益人都不会对任何奖励下分配的股票拥有股东的权利。尽管计划的任何其他规定，除非管理员另行决定或者适用法律要求，公司不会被要求向任何参与者交付用于连接任何奖励的已发行股票的证书，而是这些股票可能会记录在公司的账簿中（或者适用时，其过户代理人或股票计划管理人）。公司可能在根据该计划发行的股票证书上放置管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的标签。
10.3
计划的生效日期和期限。计划应当在董事会批准的日期生效。计划将持续有效，直至被行政人员终止，但先前授予的奖励可能根据计划延伸至超出该日期。
10.4
计划的修订管理员可以随时修改、暂停或终止计划；但除了将总股份限制提高外，任何修改都不得在未经受影响参与者同意的情况下严重影响任何待定奖励。在任何暂停期间或计划终止后，不得在计划下授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时待定的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，就像在暂停或终止前生效一样。董事会将获得股东批准以确保符合适用法律的任何计划修改。
10.5
外国参与者的规定管理者可能会修改授予给外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或者在计划下设立子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项上的法律、规则、法规或风俗差异。
10.6
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
(a)
总体来说公司打算使所有奖励都结构化以符合或免除第409A条的规定，以确保在第409A条下不会产生不利的税收后果、利息或罚款。尽管计划或任何奖励协议中的任何内容相反，管理员可在不征得参与者同意的情况下修改本计划或奖励，制定政策和程序，或采取任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以便维持奖励的预定税务处理，包括为使（A）本计划或任何奖励免于第409A条，或（B）符合第409A条，包括在奖励授予日期后可能发布的法规、指导方针、合规计划和其他解释权威。公司对奖励在第409A条或其他方面的税务处理不作任何陈述或保证。公司无义务根据本第10.6段或其他任何条款避免因第409A 条而产生的税收、罚款或利息，若确定任何奖励、计酬或计划下的其他福利构成应纳税的不符合“非合格延期报酬”，公司对任何参与者或其他人不承担任何责任。
9
根据第409A条款处以罚款或利息。
(b)
服务终止如果奖励项根据409A条规定属于“不合格的递延薪酬”，则在与参与者的服务提供者关系终止时，任何对此类奖励的支付或结算，为避免在409A条下产生税收，只能在参与者“离职”时进行，不管此类“离职”是在参与者的服务提供者关系终止之前还是之后发生。对于计划或任何涉及该等支付或福利的奖励协议而言，“终止”、“雇佣终止”或类似术语的引用均指“离职”。
(c)
特定雇员的付款尽管计划或奖励协议中有相反规定，根据“第409A条”中定义的“特定雇员”（由管理员决定），因其“离职”的任何“非合格递延薪酬”支付需要在“离职”后立即延迟六（6）个月，以避免根据《法典409A(a)(2)(B)(i)》征税，改为在这六（6）个月期限结束的次日支付（按照奖励协议规定）或者在此后尽快支付（不包括利息）。对于在参与者“离职”后六（6）个月以上才支付的“非合格递延薪酬”，将在原定时间或次数进行支付。
10.7
责任的限制尽管计划的其他条款，任何担任公司或其任何子公司的董事、官员、其他雇员或代理人的个人均不会对与该计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，也不会因在其作为管理员、董事、官员、其他雇员或公司或其任何子公司的代理人的身份执行的任何合同或其他文件而对该计划负有个人责任。公司将对任何被授予或委派与该计划的管理或解释相关的职责或权力的董事、官员、其他雇员和公司或任何子公司的代理人进行赔偿和免责，对任何因与该计划有关的行为或不作为而产生的任何费用（包括律师费）或责任（包括在管理员批准的情况下支付清偿索赔的任何金额）进行赔偿，除非来自于该人员本身的欺诈或恶意。
10.8
数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（”数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方传输任何必要的数据。与 a 相关的数据
10
只要为了实施、管理和维护参与者在计划中的参与，参与者将被保留。参与者可以随时查看公司关于参与者持有的数据，请求有关参与者数据存储和处理的额外信息，建议对有关参与者数据进行任何必要的更正，或以书面形式拒绝或撤回本第10.8节中的同意，而无需付费，通过联系当地的人力资源代表。如果参与者拒绝或撤回本第10.8节中的同意，公司可能取消参与者参加计划的权利，并且在管理员的自行决定下，参与者可能丧失任何未颁发的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可与其当地的人力资源代表联系。
10.9
可分割性如果计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，那么该非法或无效性将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行，好像非法或无效的条款被排除了，而非法或无效的行动将是无效的。
10.10
掌管文件如果计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，除非明确规定该计划不适用于此类奖励协议或其他书面文件，否则计划将为准。
10.11
管辖法所有计划和奖励将受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律解释，忽略任何需要适用除特拉华州外的司法管辖区法律选择法则的州。
10.12
回购条款所有奖励（包括但不限于参与者在获得或行使任何奖励、或在收到或转售任何奖励下的股票时实际或实质上获得的任何收益或其他经济利益）应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为符合适用法律（包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其制定的任何规则或法规）而采取的追回政策的规定，或根据该追回政策或奖励协议中的规定。
10.13
标题和标题计划中的标题仅供参考，如有任何冲突，以计划的文本为准，而不是这些标题或题目。
10.14
证券法合规参与者承认计划的目的是在必要的范围内符合适用法律。尽管本处的任何规定相反，计划和所有奖励将仅按照适用法律执行。在适用法律允许的范围内，计划和所有奖项协议将被视为根据需要修改以符合适用法律。
10.15
与其他福利的关系在确定公司或任何子公司的任何养老金、养老、储蓄、利润分享、集体保险、福利或其他福利计划的任何待遇时，不会考虑计划中的任何支付，除非在其他计划中明确书面提供或协议规定。
10.16
经纪辅助销售在代理协助下销售股票的情况下，与参与者根据计划或奖励应支付的款项有关，包括根据第9.5款最后一句应支付的款项：(a) 通过代理协助销售的任何股票将在首次到期支付之日或尽快之后的日期出售；(b) 这些股票可以作为计划中其他参与者的大宗交易的一部分而销售，其中所有参与者
11
收到平均价格；(c) 适用参与者将对所有经纪费和其他销售成本负责，并通过接受奖励，每位参与者同意赔偿并保证公司免受与任何此类销售有关的任何损失、费用、损害或开支；(d) 在公司或其指定人收到超过应付金额的销售收入时，公司将尽快以现金形式向适用参与者支付该超额部分；(e) 公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类销售；和 (f) 如果此类销售的收入不足以满足参与者的适用义务，则可能需要参与者在公司或其指定人要求时立即支付足以满足参与者义务剩余部分的金额。
10.17
持股人批准明确规定，公司股东的批准不是生效计划的条件，并且计划的条款应根据此意图的所有目的进行解释。特别是，纳斯达克证券交易所规则5635(c)通常要求股东批准股票期权计划或其他公司采纳的股权薪酬安排, 这些公司的证券在纳斯达克证券交易所上市，根据这些计划，公司的董事、雇员或顾问可能获得股票奖励或股票。纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)在某些情况下提供了“就业诱因”奖励的豁免权(这意味着纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)的含义)。尽管本处有任何相反规定，如果公司的证券在纳斯达克证券交易所上市，则根据该计划进行的奖励只能授予此前未曾是公司或任何子公司的雇员或董事，或者在由公司或任何子公司实际雇佣完成后经过一个真实的非就业期，这些情况下符合员工与公司或任何子公司就业进入的重要原因。根据(a)由完全由独立董事组成的公司薪酬委员会或(b)公司的独立董事中大部分的批准，根据纳斯达克证券交易所规则5635(c)(4)，根据该计划发放的奖励及奖励行权或实现后应发的股份不受公司股东批准的约束。
第11条。
定义
定义
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11.1
“管理员“委员会”的意思。
11.2
“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“” 意味着根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规，适用于Common Stock上市或挂牌的任何股票交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖励的任何外国国家或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3
“奖励“资格”指根据期权计划授予的期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位或其他股票或现金奖励。
11.4
“（d）“董事会”应指公司的董事会。“奖项”指的是管理员确定的与计划条款一致并受计划条款约束的，可能是电子形式的书面协议，其中包含管理员确定的条款和条件。
11.5
“董事会指公司董事会。
12
11.6
“原因“Cause”的含义为：(a) 如果参与者与公司或其子公司之一签订了书面雇佣或咨询协议，或在其中“cause”一词被定义的奖励协议中，“Cause”即定义为该协议中所定义的内容；(b) 如果没有这样的协议存在，则指(i) 管理者确定参与者未能实质履行其职责（除非该失败是由于参与者的残疾）；(ii) 管理者确定参与者未能执行或遵守董事会或参与者直接主管的任何合法和合理指令；(iii) 参与者的任何行为或不作为可以合理预期将导致（或已经导致）参与者因任何重罪或牵涉道德败坏罪名而被定罪、不争罪、认罪无效或判处未审理的缓刑；(iv) 参与者在公司或其子公司场所内或在执行公司或其子公司的职责和责任时，非法使用（包括受影响）或持有违禁药物；或 (v) 参与者实施欺诈、挪用、危害行为或违反对公司或其子公司的信任责任。
11.7
“控制权变更""表示并包括以下内容：
(a)
除公开发行普通股通过向证券交易委员会提交的注册声明进行的交易或系列交易外，任何“人”或相关“人组”（如“人”、“非关联人”的用法在交易所法案第13(d)和第14(d)(2)条款中）（除公司、其子公司、任何由公司或其子公司维护的雇员福利计划或在该交易之前，直接或间接控制公司、被公司控制或与公司共同控制的“人”）直接或间接取得公司证券的有利权益（在交易所法案规则13d-3下的含义）：取得公司证券总投票权的50%以上。
(b)
在任何连续两(2)年的任期内，与在该期开始时构成董事会的个人以及任何新董事(不包括由与公司达成协议以执行第(a)或(c)款所述交易的人指定的董事)，其由董事会选举或由公司股东提名的董事，获得仍在任的董事中至少三分之二的选票批准，这些仍在任的董事要么在这两(2)年期开始时就是董事，要么其选举或提名曾获得批准，因任何原因不再构成多数；或
(c)
公司完成（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司）以下事项之一：（x）合并、收购、重组或业务组合，或（y）以一笔或一系列相关交易出售或处分所有或几乎所有公司资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括一项交易：
(i)
这导致交易前公司的表决权证券继续代表（无论是保持未偿或转换为公司或因该交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或实质性全部资产或者成功继承公司业务的人（公司或该人，"继任实体"））直接或间接地至少在交易后继承实体的表决权证券的投票权中拥有占大多数的综合
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(ii)
在此之后，没有任何人或团体有益地拥有代表继承实体50%或更多的合并投票权。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，对于本款条款(ii)的目的，没有任何人或团体应仅因在交易完成之前在公司持有的投票权而被视为有益地拥有继承实体合并投票权的50%或更多。
尽管上述内容，(x)合并协议所规定的交易不构成本计划变更控制，且(y)如果变更控制涉及提供推迟支付的任何奖励(或任何部分奖励)的支付事件，并受到第409A条规定避免额外税收的要求，有关该奖励(或部分奖励)的分部的交易或事件，仅在避免第409A条下征税时，如该交易也构成《财政部法规第1.409A-3(i)(5)条》所定义的“控制变更事件”，才构成该奖励支付时间方面的变更控制。
管理员应具有充分且最终的权力，该权力应行使其自由裁量权，以确定变更是否已经发生，并根据上述定义确定变更的发生日期以及任何次要事宜。在确定控制权是否发生变化的过程中，任何相关决策应与U.S.Treasury Regulation第1.409A-3(i)(5)的规定一致。
11.8
“代码“” 指1986年颁布并修订的《内部税收法典》及其颁布的法规。
11.9
“委员会“董事薪酬委员会”由两名或更多董事组成，每位董事都应符合非雇员董事和独立董事的资格要求。
11.10
“普通股“公司普通股”指公司的普通股。
11.11
“公司“”指的是Oncternal Therapeutics, Inc.，一家德拉华州的公司，或任何继任者。
11.12
“顾问“”表示公司或其母公司或子公司聘请提供服务的任何人员，包括任何顾问，如果顾问或顾问：(a) 向公司提供真正的服务； (b) 在与证券发行或出售无关的资本筹资交易中提供服务，并且不直接或间接推广或维持公司证券的市场；以及 (c) 是自然人。
11.13
“指定受益人“受益人”表示参与者指定的接收应付金额或行使参与者权利的受益人，方式由管理员决定，如果参与者死亡或变得无行为能力。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的遗产。
11.14
“董事”表示董事会成员。
11.15
“残疾“”指的是根据法典第22(e)(3)条修订的永久和全残。
11.16
“分红相等物“”表示在计划下被授予给参与者的权利，以收到股息支付的股票等值（以现金或股票形式）。
14
11.17
“受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。“” 表示任何潜在的员工，该员工以前未曾是公司或任何子公司的员工或董事，或者在公司或任何子公司经过真实非就业期后即将开始在公司或任何子公司任职的员工，如果他或她在与公司或任何子公司开始任职相关的奖励中获得奖励，并且这种授予对他或她进入公司或任何子公司就业具有重大诱因（根据纳斯达克证券交易所规则Im-5636-1或任何后续规则的含义，如果公司的证券在纳斯达克证券交易所上市，并/或公司证券在其他任何已建立的证券交易所上市的适用要求，如有修改，适用的规则和要求可能不时修订）。管理员可以自行不时采用程序，以确保在计划授予此类个人任何奖励之前，潜在员工有资格参与该计划（包括但不限于，要求每位潜在员工在计划授予奖励之前向公司证明他或她以前未曾任职于公司或任何子公司，或者在以前曾任职时已有真实的非就业期，以及计划下奖励的授予对他或她同意与公司或任何子公司签订就业协议具有重大吸引力）。
11.18
“员工“”指的是公司或其子公司的任何雇员。
11.19
“股权重组“”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股利、股票分拆、拆分或通过大额、非经常性现金股息重组，影响股份（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致在差额股票价值的基础上支持未结清奖励的普通股的变化。
11.20
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
11.21
“公允市场价”的意思是，在任何日期，股份的价值如下确定：(a)如果普通股在任何建立的股票交易所上市，其公允市价将是当天该普通股的收盘价，如在该交易所上对该日期进行报价的该普通股交易发生价格，或如果在该日期没有交易发生，则在此之前一天进行了交易发生，并如在 ... 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。 或者管理员认为可靠的另一来源；(b)如果普通股未在股票交易所上市，但在全国范围或其他报价系统上报价，其收盘价为当日销售价格，或如果在当日未发生销售，则在此之前一天进行了销售，就如在管理员认为可靠的另一来源中报告的那样；或 (c)对于普通股没有建立市场，管理员将自行判断公允市价。 然而，据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。或管理员将自行判断公平市价。
11.22
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。如果参与者是与公司或其附属公司签订的书面雇佣或咨询协议或奖励协议的一方，其中定义了“重要原因”的条款，则“重要原因”的定义取决于该协议；如果不存在此类协议，则是：（i）参与者在公司（或雇用参与者的附属公司）的职位发生实质性减少，权威、职责或汇报对象的管理层级降低；（ii）参与者的薪酬水平显著降低（包括基本工资、福利和任何基于企业绩效的目标奖金计划）；或（iii）参与者的工作地点搬迁超过50英里，前提是该变更、减少或搬迁由公司（或雇用参与者的附属公司）在未经参与者同意的情况下实施。
11.23
“独立董事“”指的是公司的董事，他不是公司或任何子公司的雇员，并且符合纳斯达克股票的“独立”意义。
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根据纳斯达克股票市场的5605(a)(2)条规定，或任何后续规定，如果公司的证券在纳斯达克证券交易所交易，并且/或根据其他任何公司证券交易所的适用要求进行交易，适用时间内可能会进行修改的规则和要求。
11.24
“非雇员董事”在第160亿.3条规定的“非雇员董事”的含义内。
11.25
“非合格期权“”表示一种选项，不符合《法典》第422条定义的“激励性股票期权”的要求。
11.26
“选项“”代表购买股份的一个选项。
11.27
“其他股票或现金奖励“奖励”指现金奖励、股份奖励以及参照股份或其他财产价值全或部分确定的奖励或者基于股份或其他财产确定的其他奖励。
11.28
“总体股票限制“分别意味着14万股。
11.29
“参与者”指获得奖励的合格人员。
11.30
“401(k)计划的雇主贡献“意味着这家Oncternal Therapeutics, Inc. 2021雇佣诱因激励奖计划。”
11.31
“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“股份”指根据第六条向参与者授予的股份，受特定归属条件和其他限制约束。
11.32
“受限制股票单位“”表示在适用结算日期上，享有权益，即收到一份股份或根据管理员在该结算日期确定的一定价值的现金或其他代价，受限于一定的归属条件和其他限制。
11.33
“规则16b-3” 意指根据《交易所法》颁布的规则160亿.3。
11.34
“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“Code”指的是第409A章以及所有法规、指导、合规计划和其他解释权威。
11.35
“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
11.36
“tsxv“”指的是员工、顾问或董事。
11.37
“股份”表示普通股的股票。
11.38
“股票升值权“”表示根据第五条款授予的股票增值权。
11.39
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”表示除公司外的任何实体，无论是国内还是国外，在一个不间断的实体链中，如果除最后一个实体以外的每个实体在决定的时间点都拥有另一个实体中所有类别证券或权益总投票权的至少50%。
11.40
“服务的终止“”代表了参与者停止成为服务提供商的日期。
* * * * *
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