EX-10.16 6 onct-ex10_16.htm EX-10.16 EX-10.16

展示10.16

 

Oncternal Therapeutics, Inc.

2019激励奖计划

该计划文件已经更新,以反映公司于2024年1月8日实施的1比20的股票合并。

第一条

目的

该计划的目的是增强公司吸引、留住并激励那些对公司做出(或有望做出)重要贡献的人员,通过为这些个人提供股权所有权机会。计划中使用的大写词汇在第十一条中有定义。

第二条。

资格

服务提供商有资格在计划下获得奖励,但须遵循此处所述的限制条件。

第三条。

管理和委派
3.1
管理管理计划由管理员管理。管理员有权判断哪些服务提供商可以获得奖励,授予奖励并设定奖励条款和条件,但需符合计划中的条件和限制。管理员还有权采取所有必要行动,做出计划下的所有判断,解释计划和授奖协议,并根据自己认为适当的情况制定、修改和废除计划管理规则、指导方针和实践。管理员可以纠正计划或任何奖励中的缺陷和模糊之处,补充遗漏和协调不一致之处,以便管理计划和任何奖励。管理员根据计划做出的决定完全由其自行决定,并对所有在计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。
3.2
任命委员会. 在适用法律允许的范围内,董事会可以将计划下的任何或所有权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个委员会或官员。董事会可以随时废除任何委员会或重新恢复以前委托的权力。
第四章。

股票可用于奖励
4.1
普通股数量根据第八条的调整和本第四条的条款,计划下授予的奖励可能涵盖整体股份限制。在生效日期之后,公司将停止根据之前计划授予奖励;然而,之前计划下的奖励仍将受适用之前计划的条款约束。计划下发行的股份可能包括已授权但未发行的股份、在二级市场上购买的股份或库存股。
4.2
分享回收如果奖励或之前的计划奖励全部或部分到期、失效或终止,兑换成现金,自愿交还,回购,未完全行使即被取消或被放弃,在任何情况下,会导致公司获得奖励覆盖的股份或

 


 

在未以参与者购买此类股票时支付的价格(根据任何股权重组调整)不得高于该价格或不发行任何奖励或先前计划奖励覆盖的股票,未使用的奖励或先前计划奖励覆盖的股份将按适用情况可用于计划下的奖励授予。此外,参与者交付给公司用于支付奖励或先前计划奖励的适用行权或购买价格和/或满足任何适用的税款扣除义务(包括公司从行使或购买奖励或先前计划奖励而保留的股份和/或导致税款义务的股份)的股份(无论实际交付还是证明)将按适用情况可用于计划下的奖励授予。与任何未解决的奖励或先前计划奖励一起以现金形式支付的股息相当额度不计入总体股份限额。
4.3
激励股票期权限制尽管本协议另有规定,但最多不超过357,142股股票可以根据激励期权行权而发行。
4.4
替代奖励与实体的合并或与公司的合并或公司收购实体的财产或股票有关时,管理者可能授予替代股票期权或实体或其关联公司在此类合并或整合之前授予的任何期权或其他股票或以股票为基础的奖励的奖励。替代奖项可能根据管理者认为适当的条件授予,尽管计划对奖励的限制。替代奖项不计入总股份限制(替代奖项的股份也不应添加到计划下奖励可用的股份数中,正如上文所述),但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据计划行使激励性股票期权的最大股份数。此外,如果公司被公司或任何附属公司收购或与之合并的公司具有根据股东批准的现有计划下可用的股份(并非在考虑此类收购或合并之前制定),则根据该现有计划的条款(适当时调整,使用该收购或合并中用于确定给付合并方或合并方普通股股东的报酬的交换比率或其他调整或估值比率或公式)授予奖励的股份可用于计划下的奖励,不得减少计划授权的股份(根据上述规定授予的股份数不应添加到计划下奖励可用的股份数中);提供使用该可用股份的奖励不得以在没有收购或合并的情况下根据现有计划的条款授予奖励或赠品的日期为基准进行;省略收购或合并前未作为雇员或董事的个人。
4.5
非雇员董事薪酬尽管计划中存在与之相反的任何规定,管理人员可以不时确定非雇员董事的补偿,但受计划中的限制。管理人员将自行酌情确定所有此类非雇员董事的补偿的条款、条件和金额,并根据其业务判断的行使,考虑其认为在不同时期相关的因素、情况和考虑,只要现金补偿、或其他补偿的总和,以及(按照财务会计准则委员会财务会计准则编码主题718确定的价值,或任何其后继者或持有人)授予非雇员董事的奖励价值(按照授予日期确定)作为对董事会任命的服务的补偿,在公司的任何财政年度中不得超过$750,000,增加到非雇员董事初始任职财政年度的$1,000,000。管理人员可能会针对非常规情况对个别非雇员董事豁免这一限制,如管理人员酌情判断,但接受额外补偿的非员工董事不得参与决定授予此类补偿或其他与非雇员董事有关的同时期补偿决策。

2


 

第五章。

股票期权和股票增值权
5.1
总体来说管理员可能根据计划中的限制向服务提供者授予期权或股票增值权,包括适用于激励性股票期权的计划中的任何限制。管理员将确定每种期权和股票增值权涵盖的股份数量,每种期权和股票增值权的行权价格以及适用于每种期权和股票增值权行使的条件和限制。股票增值权将使参与者(或有权行使股票增值权的其他人)在行使股票增值权的可行部分后有权从公司那里获得一定金额,该金额由股票增值权行使日股份的公允市值超过股票增值权每股行权价格的余额乘以行使股票增值权的股份数确定,视计划或管理员可能施加的任何限制而定,并以现金、按公允市值价值的股份或管理员判断或在授予协议中规定的二者组合支付。
5.2
行使价格管理人将确定每个期权和股票增值权的行使价格,并在奖励协议中指定行使价格。行使价格不得低于期权或股票增值权授予日的公允市场价值的100%。
5.3
期限。每个期权或股票增值权可在授予协议中规定的时间内行使,但期权或股票增值权的期限不得超过十(10)年。尽管前述规定,除非公司另有规定,如果在期权或股票增值权(非激励性股票期权)的期限最后一个工作日(i)公司确定,根据适用法律,限制行使期权或股票增值权,或(ii)由于公司内幕交易政策(包括封闭期)或公司发行证券时进行的“锁定”协议,适用参与者无法购买或出售股票,期权或股票增值权的期限将被延长至公司确定的法定禁令、封锁期或锁定协议结束后的三十(30)天日期;但在任何情况下,延长期限不得超过适用期权或股票增值权的十(10)年期限。除前述情况外,如果参与者在期权或股票增值权期限届满前,违反任何就业合同、保密和不披露协议或公司或其子公司之间的任何其他协议中的非竞争、非招揽、保密或其他类似限制性约定规定,公司确定,参与者及其受让人行使向其发放的任何期权或股票增值权的权利将立即终止,除非公司另有规定。此外,如果在期权或股票增值权期限届满前,公司或其子公司向参与者通知公司或其子公司因原因而终止服务的参与者,并且此类终止服务的生效日期晚于发送此类通知的日期,公司或其子公司暂停参与者及其受让人行使向其发放的任何期权或股票增值权的权利,从发送此类通知之时起,直到(i)确定或另行协商确定参与者作为服务供应商的服务不会因通知中规定的原因而终止的时间或(ii)参与者服务由公司或其子公司因该原因终止的生效日期(在这种情况下,参与者及其受让人行使向其发放的任何期权或股票增加权的权利将立即在此类终止服务的生效日期终止)。
5.4
行权期权和股票增值权可通过递交给公司管理员批准的书面行使通知(可以是电子形式)来行使。

3


 

由授权行使该期权或股票增值权的人签署,同时支付全额款项(如适用):(i)根据第5.5节规定行使奖励的股份数量;和(ii)根据第9.5节规定支付任何适用税款。除非管理员另行决定,期权或股票增值权不能用于行使股份的一部分。
5.5
行权后付款根据公司内幕交易政策(包括封闭期限)和适用法律,期权的行权价必须由以下人支付:
(a)
现金、电汇或可立即使用的所有基金类型,或支付给公司订单的支票支付,前提是公司可以限制其中一种付款方式的使用,如果下面的一个或多个付款方式被允许;
(b)
如果在行使期间存在股票的公开市场(除非公司另有决定),(A) 提供(包括在公司允许的范围内电子或电话方式)由公司认可的经纪人无条件不可撤销的承诺,以便迅速向公司交付足够的资金支付行权价;或者 (B) 参与者向公司交付经公司认可的经纪人无条件不可撤销指示的副本,以便迅速向公司交付足够的现金或支票支付行权价;前提是此类金额在管理人员要求的时间内支付给公司。
(c)
在管理员允许的范围内,交付(实际交付或证明)参与者拥有的股份,价值为其公允市场价值;
(d)
在管理员允许的范围内,根据行权日的公允市场价值,放弃行使期权时可发行的股票。
(e)
在管理员允许的范围内,交付一张本票或其他管理员确定为有价值的财产;或
(f)
在公司允许的范围内,由管理员批准的以上付款方式的任意组合。
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理,该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理,包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

限制性股票; 限制性股票单位
6.1
总体来说管理人员可以授予受限股票或购买受限股票的权利给任何服务提供者,但公司有权按照管理员在授予协议中指定的条件,回购部分或全部此类股票以其发行价或其他规定价格(或要求放弃此类股票),如果在管理员为此类奖励设定的适用限制期满之前,未满足这些条件。此外,管理员可以向服务提供者授予受限股票单位,这些股票单位在适用限制期间可能受到归属和没收条件的约束,如授予协议中所载明的。管理员将在授予协议中确定和规定每笔受限股票和受限股票单位奖励的条款和条件,但须受计划中包含的条件和限制的限制。
6.2
受限股票,除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83(b)条款选举(如下所述),否则在授予该奖项时,接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入,同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时,参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入,我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时,公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入,并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定,股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失,资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的,如果持有期超过一年,则将是长期或短期的。.
(a)
股息持有受限股票的参与者将有权获得与这些股票相关的所有普通现金分红,除非管理员在授予协议中另有规定。此外,除非管理员另有规定,如果任何分红或

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股份分配以股份形式支付,或者由普通股股东获得除普通现金股利以外的其他财产的股息或分配,这些股份或其他财产将受到与支付它们的受限股票相同的转让和可放弃限制。
(b)
股票证明公司可以要求参与者向公司(或其指定者)存入以限制性股票为基础发行的股票证书,同时附上一份空白背书的股权转让书。
6.3
受限制股票单位。
(a)
结算管理员可以规定受限股票单位的结算将在受限股票单位解禁后或尽快发生,或者可以选择推迟,在强制性基础上或由参与者选择,以一种旨在符合第409A条款的方式。
(b)
股东权利参与者在未交付限制性股票单位以结算的情况下,将不享有限制性股票单位所涉及的股票持有者的权利。
(c)
分红相等物如果管理员提供,受限股权单位的授予可能使参与者有权获得红利等值。红利等值可以目前支付,也可以记入参与者的账户,以现金或股票结算,并受限于与授予红利等值的受限股权单位相同的不可转让和可取消限制,以及设定在奖励协议中的其他条款和条件。
第七条。

其他股票或现金奖励

其他股票或现金奖励可能会授予参与者,包括授予参与者有权在未来收到股份的奖励,包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于特定绩效标准),在计划中的任何条件和限制下。此类其他股票或现金奖励也可作为解决其他奖励的支付形式,作为独立支付和作为参与者根据其他应有资格的补偿的支付形式。其他股票或现金奖励可能以股份、现金或其他财产的形式支付,由管理员判断。在计划的规定范围内,管理者将确定每项其他股票或现金奖励的条款和条件,包括任何购买价格、绩效目标(可能基于绩效标准)、转让限制和解锁条件,这些将在适用的奖励协议中载明。

第八条。

普通股变动调整
和其他一些事件
8.1
股权重组在任何股权重组方面,尽管本第八条中的任何相反规定,管理人将公平地调整每份未经执行的奖励,以反映股权重组,这可能包括调整每份未经执行的奖励的证券数量和类型和/或奖励的行权价格或授予价格(如适用),向参与者授予新奖励,并向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是不可自行决定的,对受影响方具有最终约束力。

5


 

参与者和公司;前提是管理员将判断是否调整是公平的。
8.2
公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后,或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时(“公司交易”),管理层或任何承担公司义务的实体的董事会(“继任董事会”)就未行方案任务的期权作出适当规定,要么(i)公平地替换股票份额,要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易;或者提供书面通知,要求行使指定天数内的期权,在期限结束时,未行使的期权将终止(所有期权在其终止前应完全赋予和行使);或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量,并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权(在它们终止之前,所有期权都应完全赋予和立即执行)。为了确定根据此亚目的(iii)的支付所需进行的支付,在公司交易的情况下,在现金以外的情况下支付参考(除非董事会诚实地确定其公允价值)。在公司以现金、普通股、其他证券或其他财产形式进行任何股息或其他分配、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或公司的全部或实质性全部资产处置,或公司普通股或其他证券的出售或交换、控制权变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似企业交易或事件、其他影响公司或其 基本报表的非常规或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计准则的变化或对其财务报表或任何适用法律或会计准则的变化的任何更改,行政管理员得以其认为适当的条件词,并通过授予 的奖项的条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动(但对于行使适用法律或会计准则的变更的行 动可能在该类变更发生后的合理时间内进行)自动或在参与者的请求下,通过以下一项或多项措施以便(x)防止公司打算根)根据计划或根据计划授予或发行的奖项的目标而提供的利益或潜在利益的稀释或扩大,(y)促使该交易或事件,或(z)使适用法律或会计准则的变化生效:
(a)
为了提供取消此类奖励的交易所,可用现金或价值等于可以在行使或结算该奖励的已获部分或实现参与者在该奖励的已获部分权利下获得的金额的其他财产交换;条件是,如果可以在行使或结算该奖励的已获部分或实现参与者权利下获得的金额,在任何情况下等于或小于零,则可以在不支付任何费用的情况下终止该奖励;
(b)
要求该奖励应该获得解除,并且在适用范围内,对所有涉及的股份都可以行使,尽管计划或该奖励条款中有任何相反规定;
(c)
要求继任或存活的公司或其母公司或子公司承担此奖励,或者由涵盖继任或存活公司的股票的奖励替代,或其母公司或子公司,所有情况下由管理员确定股票的数量和种类和/或适用的行权或购买价格进行相应调整;
(d)
调整计划下的现有奖励对象的股票数量和种类(或其他证券或财产),以及可能被授予奖励的股票数量和种类(其中包括但不限于对第四条中关于可发行的股票最大数量和种类的限制的调整),以及调整(包括授予或行权价格)和现有奖励中包含的条款和条件以及标准;
(e)
用管理员选择的其他权益或财产来替代此类奖励;和/或
(f)
在适用事件发生后,奖励将终止并不得授予、行使或支付。
8.3
对于变更控制中的非假设影响尽管上述第8.2条的规定,如果发生控制权变更且参与者的奖励没有继续,转换,

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由 (a) 公司或 (b) 继承实体(定义见下文)或其母公司或子公司(a)承担或以基本相似的裁决取而代之假设”),如果参与者尚未终止服务,则在控制权变更之前,此类奖励应完全归属、可行使和/或支付(视情况而定),对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效,在这种情况下,此类奖励将在控制权变更完成后取消,以换取获得应付给其他持有人的控制权变更对价的权利普通股 (i) 的条款和条件可能普遍适用于控制权变更文件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理员可能提供的其他条款和条件下的普通股持有人,以及(ii)参照此类奖励的股票数量和任何适用的行使价后确定;前提是任何奖励构成 “不合格递延薪酬”,在根据第409A条控制权变更时不得支付无需根据第 409A 条对其征税,此类付款的时间应受适用的奖励协议约束(受控制权变更文件下适用的任何延期对价条款的约束);此外,如果控制权变更时参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额等于或小于零,则该奖励可以在不付款的情况下终止。管理员应确定是否因控制权变更而获得奖励。
8.4
在行政停滞期间。在任何待定股票分红、股票拆分、股票合并或交换、并购、合并或其他分配(除了正常现金分红)公司资产给股东,或任何其他影响股票或普通股股价的特殊交易或变更的情况下,包括任何权益重组或任何证券发行或其他类似交易,为了行政便利起见,管理员可拒绝在此类交易之前或之后多达六十(60)天内行使任何奖励。
8.5
总体来说除非计划或管理员根据计划的行动明确规定,否则参与者不得因为任何股份类别的分割或合并、股息支付、任何股份类别的股份数量增加或减少、公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除8.1节中明确规定的权益重组或计划下管理员的行动外,公司发行的任何股份类别或可转换为任何股份类别的证券都不会影响,并且不会对授予的奖励股数或奖励的授予或行权价格进行调整。计划的存在、任何奖励协议及本处授予的奖励不会以任何方式影响或限制公司进行或授权(i)任何调整、资本重组、公司资本结构或业务的其他变更,(ii)公司的任何合并、继承、清算或清算或公司资产的出售或(iii)任何证券的出售或发行,包括具有优先于股份权利的证券或可转换为股份或可交换为股份的证券。管理员可以在本第八条下以不同方式处理参与者和奖励(或其部分)。
第IX条。

适用于仲裁的一般规定
9.1
可转让性除非管理员判断或在奖励协议中确定或以其他形式供其他期权(除了激励性股票期权)外,奖励不能自愿或根据法律强制售出、转让、抵押或以其他方式转让,只能通过遗嘱或法定继承和分配法规定,或在管理员的同意下根据国内关系订单,且在参与者的生前,只能由参与者行使。在相关情况下,提到参与者时,将包括管理员明确批准的参与者的授权受让人。

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9.2
文献资料每项奖励将在奖励协议中得到证明,该协议可能是书面的或电子的,由管理员确定。每项奖励可能包含计划中规定以外的条款和条件。
9.3
自行决定权除非计划另有规定,每个奖项可以独立授予,也可以与其他奖项一起授予或相关联。每个参与者的奖项条款可以不同,管理员不必对待参与者或奖项(或其部分)一视同仁。
9.4
状态终止管理人员将判断残疾、死亡、养老、经授权的缺席或者参与者服务提供者身份的任何其他变动或号称的变动对奖励的影响,以及参与者、参与者的法定代表、保管人、监护人或指定受益人在必要情况下可以行使奖励权利的范围和期限。
9.5
预扣税款。每位参与者必须在税务义务产生的当日向公司支付或提供令管理员满意的支付任何所需依法扣缴的税款。公司可以根据适用的法定扣缴率(或公司考虑任何会计后果或成本后确定的其他税率)扣除足额金额以满足这些税务义务,扣除方式包括从原本应支付给参与者的任何款项中扣除。在公司没有做出相反决定的情况下(或者针对个人受《证券交易法》第16条约束的人生董事会没有做出相反决定以进行根据以下第(ii)款的规定执行的预扣缴,所有税款预扣义务将基于最低适用的法定预扣率计算。在不违反任何公司内幕交易政策(包括封闭期)的前提下,参与者可以通过以下方式之一或多种方式满足税务义务:(i)现金支付、即时可用资金的电汇、以公司命令支付的支票,前提是如果以下任一或多种支付形式合法,则公司可限制前述支付形式的使用,(ii)如果管理员允许,全部或部分通过交付股票(包括通过承诺转让交付的股票和从产生税务义务的奖励中保留的股票)来解决税务义务,按照当日的公允市值计价,(iii)如果在满足税务义务时股票有公开市场,除非公司另有规定,以送达(如允许通过公司电子或电话方式)由公司认可的经纪人无条件且可撤销地立即交付给公司足额资金以满足税收义务,或是由参与者提交给公司经公司认可的经纪人的无条件指令的副本,要求经纪人立即交付给公司现金或支票以满足预扣税款;但前提是该金额须按照管理员要求的时间支付给公司,或者(iv)如果公司允许,由管理员批准的前述支付形式的任何组合。不受计划的其他任何规定影响,根据前述意见第(ii)款,可以交付或保留的股票数量应限制为在交付或保留日期的公允市值不大于根据涉及所述预扣除的最大个人法定税率计算的应付总额,该税率适用于发生预扣除的时机(或公司考虑为避免根据美国普遍公认的会计准则对适用奖励进行责任分类所需的其他税率);然而,就该股票是否由公司给予的报酬而言,该股票必须根据适用会计准则的要求最低持有相应期限以避免对公司的财务报告的盈余造成影响;进一步声明,任何送达或保留的股票应向最接近的整数股票圆整,前提是向最接近的整数股票圆整不会导致根据美国普遍公认的会计准则对适用奖励的责任分类。如果公司将根据上述第(ii)款保留恢复税收义务的奖励的股票来满足任何预扣义务且在满足税收义务时有公开市场,公司

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可以选择指示任何经公司认可的券商出售所保留的部分或全部股份,并将销售所得汇给公司或其指定人,每位参与者接受计划下的奖励将视为其授权公司并授权此券商完成本句中描述的交易。
9.6
奖励的修订; 重新定价管理员可以修改、调整或终止任何未清偿的奖励,包括以同一或不同类型的另一个奖励替代,更改行权或结算日期,并将激励股票期权转换为非合格股票期权。除非(i)采取行动并考虑任何相关行动不会实质性和不利地影响参与者在奖励下的权利,或(ii)根据第八条或根据第10.6节允许变更,否则将需要参与者同意此类操作。尽管前述情况或计划中的任何内容相反,管理员可以在不经公司股东批准的情况下降低未清偿期权或股票增值权的每股行权价格,或者取消待行使的期权或股票增值权并换取现金、其他奖励或期权或行使价格低于原有期权或股票增值权的行使价格的期权或股票增值权。
9.7
交付股票的条件。公司将不会有义务在计划下交付任何股票,或解除先前根据计划交付的股票的限制,直至(i)满足或得到公司满意的所有奖励条件,(ii)按照公司的确定,满足了有关发行和交付此类股票的所有其他法律事项,包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场的规则和规定,以及(iii)参与者已经向公司签发并交付了管理者认为必要或适当以满足任何适用法律的陈述或协议。公司未能从具有管辖权的任何监管机构获得管理者认为对合法发行和出售任何证券必要的授权,将使公司免除未能发行或出售这样的股票的责任,前提是尚未获得所需授权的股票。
9.8
加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天,或“分期期间”期间(如下文所定义),投资人可以选择加速其他分期支付款的转换,按照每股加速转换价格出售股票,每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%,但(情况(ii)不低于下限价)。管理员可随时决定任何奖励立即变为可行权并完全或部分可行权、解除某些或全部限制或条件,或者完全或部分实现。
9.9
激励性股票期权的附加条款管理者只能授予员工期权,包括公司、任何现在或未来根据《法典》第424(e)或(f)节定义的母公司或子公司,以及其员工有资格根据《法典》获得期权的其他实体。如果向持股超过10%的股东授予期权,则行权价格不得低于期权授予日期的公允市场价的110%,期权期限不得超过五(5)年。所有期权将受到《法典》第422节的规定并进行解释。接受期权的参与者同意在(i)距离期权授予日期两年内或(ii)将此类股票转让给参与者后一年内,及时通知公司有关在与“控制权变更”无关的情况下转让或其他转让(非现金、其他财产、偿还债务或其他对价)所获得的股份的日期、参与者实现的金额。如果任何期权未能或停止符合《法典》第422节的“激励性股票期权”,公司或管理者均不对参与者或任何其他方承担责任。任何未能出于任何原因符合《法典》第422节的“激励性股票期权”或其部分,包括行使权利超过财政部法规第1.422-4节规定的10万美元限制的股票以致于成为非符合资格的股票期权。

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第十章。

其他
10.1
没有就业或其他身份的权利。没有人将有任何要求或权利获得奖励,并且授予奖励并不被解释为给予参与者继续雇佣或与公司的任何其他关系的权利。 公司明确保留随时在没有任何责任或权利的情况下解雇或终止与参与者的关系的权利,根据计划或任何奖励,除非在奖励协议中明确规定。
10.2
股东没有权利;证书 根据奖励协定,除非成为该股份数目的实际持有人,否则参与者或指定受益人将不具有任何关于任何未分配的股票的股东权利。尽管计划的任何其他规定,除非管理者另行决定或法律要求,公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书,而是这些股票可以记录在公司(或者适用的情况下,其过户代理人或股票计划管理员)的账簿上。公司可以在任何股票证书或账簿上放置标注,以提及适用于股票的限制(包括但不限于适用于受限股票的限制)。根据奖励协议,除非成为这些股票的记录持有人,否则任何参与者或指定受益人都不会对任何奖励下分配的股票拥有股东的权利。尽管计划的任何其他规定,除非管理员另行决定或者适用法律要求,公司不会被要求向任何参与者交付用于连接任何奖励的已发行股票的证书,而是这些股票可能会记录在公司的账簿中(或者适用时,其过户代理人或股票计划管理人)。公司可能在根据该计划发行的股票证书上放置管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的标签。
10.3
计划的生效日期和期限。董事会于2019年4月16日批准了该计划。该计划将在交易关闭日期前一天生效(“生效日期。”),即2019年3月6日签订的某项《合并和重组协议》,由公司、灰熊兼并子公司和Oncternal Therapeutics, Inc.签署(经过修正,“并购协议”),前提是在该日期之前的公司股东会议上经多数股东批准,并在经过董事会批准计划之日起十二(12)个月内举行,而且该计划的生效还取决于合并协议所规定的交易完成。如果在上述时间范围内公司股东未批准该计划,或者如果合并协议在完成相关交易之前终止,该计划将不会生效。该计划将在董事会通过该计划的日期十(10th”)周年纪念日之前始终有效,但先前授予的奖励可能根据该计划延长至该日期之后。该计划将在董事会批准该计划之日起十二(2)个月内提交给公司股东审批。
10.4
计划的修订管理员可以随时修改、暂停或终止计划;但除了将总股份限制提高外,任何修改都不得在未经受影响参与者同意的情况下严重影响任何待定奖励。在任何暂停期间或计划终止后,不得在计划下授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时待定的奖励将继续受计划和奖励协议的约束,就像在暂停或终止前生效一样。董事会将获得股东批准以确保符合适用法律的任何计划修改。
10.5
外国参与者的规定管理者可能会修改授予给外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励,或者在计划下设立子计划或程序,以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项上的法律、规则、法规或风俗差异。
10.6
第409A条款,如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束,但不符合税务法案第409A条款的要求,则上述应税事件可能应早于所述,并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
(a)
总体来说公司打算所有奖励的结构都符合,或者免除,第409A条的规定,以便不会在第409A条下产生不利的税收后果、利息或罚款。

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409A适用。尽管计划或任何奖励协议中的任何内容与此相悖,但管理员可以在不需要参与者同意的情况下修改该计划或奖励,制定政策和程序,或采取其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动),以确保奖励的预期税收待遇,包括旨在(A)使该计划或任何奖励免于第409A条的行动,或(B)遵守第409A条,包括在授予奖励之日后可能发布的法规、指导、合规计划和其他解释性权限。本公司对于奖励在第409A条下的税收待遇或其他方面不做任何陈述或保证。本公司在本第10.6条或其他情况下无义务避免第409A条下与任何奖励有关的税款、罚款或利息,并对若有任何奖励、薪酬或计划下的其他福利被认定构成应税、罚款或利息的不符合资格的“非合格递延补偿”而受到第409A条约束的话,本公司对于任何参与者或其他人不承担任何责任。
(b)
服务终止如果奖励项根据409A条规定属于“不合格的递延薪酬”,则在与参与者的服务提供者关系终止时,任何对此类奖励的支付或结算,为避免在409A条下产生税收,只能在参与者“离职”时进行,不管此类“离职”是在参与者的服务提供者关系终止之前还是之后发生。对于计划或任何涉及该等支付或福利的奖励协议而言,“终止”、“雇佣终止”或类似术语的引用均指“离职”。
(c)
特定雇员的付款尽管计划或任何奖励协议中存在相反规定,根据第409A条定义并由管理员确定的“指定雇员”,根据第409A条规定应在“服务分离”后支付的“非合格递延补偿”支付将为了避免行政法典第409A条(a)(2)(B)(i)条下的税收,在其“服务分离”后立即延迟六(6)个月,直至“指定雇员”的死亡之前或更早,在此六(6)个月期间的第二天或尽快之后(不计利息)进行支付(如奖励协议所规定)。根据该奖励支付的“非合格递延补偿”支付在参与者的“服务分离”后超过六(6)个月的情况下,将在原定支付的时间或次数支付。
10.7
责任的限制尽管计划的其他条款,任何担任公司或其任何子公司的董事、官员、其他雇员或代理人的个人均不会对与该计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任,也不会因在其作为管理员、董事、官员、其他雇员或公司或其任何子公司的代理人的身份执行的任何合同或其他文件而对该计划负有个人责任。公司将对任何被授予或委派与该计划的管理或解释相关的职责或权力的董事、官员、其他雇员和公司或任何子公司的代理人进行赔偿和免责,对任何因与该计划有关的行为或不作为而产生的任何费用(包括律师费)或责任(包括在管理员批准的情况下支付清偿索赔的任何金额)进行赔偿,除非来自于该人员本身的欺诈或恶意。
10.8
数据隐私作为领取任何奖励的条件,每位参与者明确并不含糊地同意公司及其子公司和关联公司之间根据本节描述的个人数据的收集、使用和转移,仅用于实施、管理和处理参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有关于参与者的某些个人信息,包括参与者的姓名、地址和电话号码;出生日期;社会保障号码、保险号码或其他信息

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用于执行、管理和管理计划和奖励方案以及奖励细节的识别号码;薪水;国籍;职位名称;公司或旗下子公司和关联公司持有的任何股份;和奖励细节,以实施、管理和执行该计划和奖励(“数据”)。 公司及其附属公司和关联公司可能会根据需要在它们之间转移数据,以实施、管理和运营参与者在该计划中的参与,且公司及其附属公司和关联公司可能会将数据转移给协助公司实施、管理和运营计划的第三方,这些接收方可能位于参与者所在国家或其他地方,而参与者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与接收方的国家不同。 通过接受奖励,每位参与者授权这些接收方收到、拥有、使用、保留和转移数据,以电子或其他形式实施、管理和运营参与者在该计划中的参与,包括根据需要将数据转移给公司或参与者可能选择存入的代理商或其他第三方。 与参与者有关的数据将仅保存所需时间,以实施、管理和运营参与者在该计划中的参与。 参与者可随时查看公司持有的与其本人相关的数据,要求有关其本人数据的存储和处理的其他信息,推荐对有关参与者数据的任何必要更正,或者以书面形式拒绝或撤回本第10.8节中的同意,不需支付任何费用,通过联系当地人力资源代表进行。 如果参与者拒绝或撤回本第10.8节中的同意,公司可能取消参与者参与计划的权利,并可酌情由管理员决定,如果参与者拒绝或撤回本第10.8节中的同意,则参与者可能被取消任何未解决的奖励。 如需有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息,参与者可联系其当地的人力资源代表。
10.9
可分割性如果计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效,那么该非法或无效性将不会影响计划的其余部分,并且计划将被解释和执行,好像非法或无效的条款被排除了,而非法或无效的行动将是无效的。
10.10
掌管文件如果计划与参与者与公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾,除非明确规定该计划不适用于此类奖励协议或其他书面文件,否则计划将为准。
10.11
管辖法所有计划和奖励将受特拉华州法律管辖,并根据该州的法律解释,忽略任何需要适用除特拉华州外的司法管辖区法律选择法则的州。
10.12
回购条款所有奖励(包括但不限于参与者在获得或行使任何奖励、或在收到或转售任何奖励下的股票时实际或实质上获得的任何收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定,包括但不限于为符合适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其制定的任何规则或法规)而采取的追回政策的规定,或根据该追回政策或奖励协议中的规定。
10.13
标题和标题计划中的标题仅供参考,如有任何冲突,以计划的文本为准,而不是这些标题或题目。
10.14
证券法合规参与者承认计划的目的是在必要的范围内符合适用法律。尽管本处的任何规定相反,计划和所有奖励将仅按照适用法律执行。在适用法律允许的范围内,计划和所有奖项协议将被视为根据需要修改以符合适用法律。

12


 

10.15
与其他福利的关系在确定公司或任何子公司的任何养老金、养老、储蓄、利润分享、集体保险、福利或其他福利计划的任何待遇时,不会考虑计划中的任何支付,除非在其他计划中明确书面提供或协议规定。
10.16
经纪辅助销售在与计划或奖励相关的参与者所欠款项的经纪帮助下出售股票的情况下,包括根据第9.5节最后一句所支付的金额: (a) 通过经纪帮助销售的任何股票将在首次到期支付的当天出售,或者尽快在之后出售; (b) 这些股票可以作为计划中其他参与者的区块交易的一部分而出售,在该交易中,所有参与者获得的平均价格; (c) 适用的参与者将自行承担所有经纪费和其他销售成本,并通过接受奖励,每位参与者同意赔偿并保持公司免受任何与此类销售相关的损失、成本、损害或费用; (d) 在公司或其指定人收到超过所欠金额的销售收益的情况下,公司将尽快以现金形式向适用的参与者支付超额部分; (e) 公司及其指定人无义务以任何特定价格为其安排这种销售; (f) 如果此类销售的收益不足以满足参与者的适用义务,参与者可能被要求立即按照公司或其指定人的要求支付足以满足参与者义务其余部分的现金金额。
第11条。

定义

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11.1
管理员“董事会或委员会表示,董事会在计划下的权力或职权已经被委托给这样的委员会。”
11.2
是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“” 意味着根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规,适用于Common Stock上市或挂牌的任何股票交易所或报价系统的适用规则,以及颁发奖励的任何外国国家或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3
奖励“资格”指根据期权计划授予的期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位或其他股票或现金奖励。
11.4
(d)“董事会”应指公司的董事会。“奖项”指的是管理员确定的与计划条款一致并受计划条款约束的,可能是电子形式的书面协议,其中包含管理员确定的条款和条件。
11.5
董事会指公司董事会。
11.6
原因“Cause”的含义是:(a) 如果参与者与公司或其子公司之一签订了书面的雇佣或咨询协议,或者在其中定义了“原因”的奖励协议,“原因”即定义为该协议中所定义的原因,以及 (b) 如果没有这样的协议存在,则为:(i) 管理员裁定参与者未能实质履行参与者的职责(除参与者因残疾而导致的任何未能履行除外);(ii) 管理员裁定参与者未能执行或遵守董事会或参与者直接主管的任何合法和合理指令;(iii) 参与者的任何行为或不作为可以合理预期导致(或已导致)参与者被判有罪、认罪或承认无过错

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不顶辩、接受无刑事犯罪记录的缓刑,或涉及品行卑劣的任何重罪或可起诉的罪行;参与者在公司或其任何子公司的场所非法使用(包括在影响下使用)或持有非法药物,或在为公司或其任何子公司履行职责时;或参与者对公司或其任何子公司实施欺诈、挪用、不当行为或违反受托责任的行为。
11.7
控制权变更""表示并包括以下内容:
(a)
除公开发行普通股通过向证券交易委员会提交的注册声明进行的交易或系列交易外,任何“人”或相关“人组”(如“人”、“非关联人”的用法在交易所法案第13(d)和第14(d)(2)条款中)(除公司、其子公司、任何由公司或其子公司维护的雇员福利计划或在该交易之前,直接或间接控制公司、被公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接取得公司证券的有利权益(在交易所法案规则13d-3下的含义):取得公司证券总投票权的50%以上。
(b)
在任何连续两(2)年的任期内,与在该期开始时构成董事会的个人以及任何新董事(不包括由与公司达成协议以执行第(a)或(c)款所述交易的人指定的董事),其由董事会选举或由公司股东提名的董事,获得仍在任的董事中至少三分之二的选票批准,这些仍在任的董事要么在这两(2)年期开始时就是董事,要么其选举或提名曾获得批准,因任何原因不再构成多数;或
(c)
公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司)以下事项之一:(x)合并、收购、重组或业务组合,或(y)以一笔或一系列相关交易出售或处分所有或几乎所有公司资产,或(z)收购另一实体的资产或股票,每种情况均不包括一项交易:
(i)
这导致交易前公司的表决权证券继续代表(无论是保持未偿或转换为公司或因该交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或实质性全部资产或者成功继承公司业务的人(公司或该人,"继任实体"))直接或间接地至少在交易后继承实体的表决权证券的投票权中拥有占大多数的综合
(ii)
在此之后,没有任何人或团体有益地拥有代表继承实体50%或更多的合并投票权。 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 公司对于以下情况,不应承担责任:根据第10(b)部分书面信息可靠地提供。,对于本款条款(ii)的目的,没有任何人或团体应仅因在交易完成之前在公司持有的投票权而被视为有益地拥有继承实体合并投票权的50%或更多。

尽管前述内容,(x)合并协议拟议的交易不应构成本计划变更控制的情形,(y)若变更控制对任何奖励(或任何部分奖励)构成支付事件,该奖励乃提供推迟

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为避免根据第409A条附加税的征收,关于此类奖励的交易或事件的描述,只有在此类交易还构成特许奖励的支付时机的控制变更,如果该交易还构成根据财政部法规第1.409A-3(i)(5)条定义的“控制变更事件”。

管理员应具有充分且最终的权力,该权力应行使其自由裁量权,以确定变更是否已经发生,并根据上述定义确定变更的发生日期以及任何次要事宜。在确定控制权是否发生变化的过程中,任何相关决策应与U.S.Treasury Regulation第1.409A-3(i)(5)的规定一致。

11.8
代码“” 指1986年颁布并修订的《内部税收法典》及其颁布的法规。
11.9
委员会“董事会”指董事会的一个或多个委员会或子委员会,其中可能包括一个或多个公司董事或高管,只要适用法律允许。为了遵守160亿3号规定,拟定每个委员会成员在委员会就适用160亿3号规定的奖励采取任何行动时将是“非雇员董事”的要求;但是,委员会成员未符合160亿3号规定中“非雇员董事”的资格不会使委员会根据计划有效授予的任何奖励无效。
11.10
普通股“公司普通股”指公司的普通股。
11.11
公司”表示Oncternal Therapeutics,Inc.,一家特拉华州公司(之前称为GTx,Inc.)或任何继任者。
11.12
顾问“”表示公司或其母公司或子公司聘请提供服务的任何人员,包括任何顾问,如果顾问或顾问:(a) 向公司提供真正的服务; (b) 在与证券发行或出售无关的资本筹资交易中提供服务,并且不直接或间接推广或维持公司证券的市场;以及 (c) 是自然人。
11.13
指定受益人“受益人”表示参与者指定的接收应付金额或行使参与者权利的受益人,方式由管理员决定,如果参与者死亡或变得无行为能力。如果没有参与者的有效指定,“指定受益人”将意味着参与者的遗产。
11.14
董事”表示董事会成员。
11.15
残疾“”指的是根据法典第22(e)(3)条修订的永久和全残。
11.16
分红相等物“”表示在计划下被授予给参与者的权利,以收到股息支付的股票等值(以现金或股票形式)。
11.17
员工“”指的是公司或其子公司的任何雇员。

15


 

11.18
股权重组“”是指公司与股东之间的非互惠交易,例如股票股利、股票分拆、拆分或通过大额、非经常性现金股息重组,影响股份(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价,并导致在差额股票价值的基础上支持未结清奖励的普通股的变化。
11.19
使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;“证券交易法”,指经过修改的1934年证券交易法。
11.20
公允市场价”的意思是,在任何日期,股份的价值如下确定:(a)如果普通股在任何建立的股票交易所上市,其公允市价将是当天该普通股的收盘价,如在该交易所上对该日期进行报价的该普通股交易发生价格,或如果在该日期没有交易发生,则在此之前一天进行了交易发生,并如在 ... 该报称,如果达成交易,“很可能会包含溢价”。 或者管理员认为可靠的另一来源;(b)如果普通股未在股票交易所上市,但在全国范围或其他报价系统上报价,其收盘价为当日销售价格,或如果在当日未发生销售,则在此之前一天进行了销售,就如在管理员认为可靠的另一来源中报告的那样;或 (c)对于普通股没有建立市场,管理员将自行判断公允市价。 然而,据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。或管理员将自行判断公平市价。
11.21
6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分,雇员同意并承认,在本修正案的日期上,不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况,包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外,雇员特此明确放弃(如有)主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利,包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。如果参与者是与公司或其附属公司签订的书面雇佣或咨询协议或奖励协议的一方,其中定义了“重要原因”的条款,则“重要原因”的定义取决于该协议;如果不存在此类协议,则是:(i)参与者在公司(或雇用参与者的附属公司)的职位发生实质性减少,权威、职责或汇报对象的管理层级降低;(ii)参与者的薪酬水平显著降低(包括基本工资、福利和任何基于企业绩效的目标奖金计划);或(iii)参与者的工作地点搬迁超过50英里,前提是该变更、减少或搬迁由公司(或雇用参与者的附属公司)在未经参与者同意的情况下实施。
11.22
“大于10%的持股人”是指根据《代码》第424(d)条的定义,拥有公司或其任何子公司(根据《代码》第424(f)条的定义)或母公司(根据《代码》第424(e)条的定义)的所有股票的总合投票权中超过10%的个人。“”指的是某个人,该人在公司的股本所有类股票中拥有超过10%的总合计表决权,其父公司或子公司,分别按照法典第424(d)条的规定。
11.23
激励股票期权“”表示一种意图符合《法典第422条》中定义的“激励股票期权”的选择权。
11.24
非合格期权”表示不符合条件或不适合作为激励性股票期权的选择。
11.25
选项“”代表购买股份的一个选项。
11.26
其他股票或现金奖励“奖励”指现金奖励、股份奖励以及参照股份或其他财产价值全或部分确定的奖励或者基于股份或其他财产确定的其他奖励。
11.27
总体股票限制“”表示(a)83,938股;(b)自生效日起根据第四条根据计划可用于发行的以前计划奖励的股份(加上此处(b)款项根据本款不得超过13,917股的总股份限制的股份数量);以及(c)自2020年1月1日开始并截至2029年1月1日(包括这两天)每年每年第一天的年度增量等于两个数中较小的数(i)总数的5%aged"每年第一天的日历年度开始于2020年1月1日,截至2029年1月1日,等于两者较小者(i)总数的5%

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在上一个日历年度的最后一天持有的股份总数和(ii)董事会确定的较少数量的股份。
11.28
参与者“”是指被授予奖项的服务提供商。
11.29
绩效指标” 意即管理员可以选择用来制定绩效目标的标准(和调整),可能包括:净收入或损失(利息、税收、折旧、摊销和非现金股权报酬支出之前或之后);毛利或净销售额或销售额或收入增长;净利润(税前或税后)或调整后的净利润;利润(包括但不限于总利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率;预算或营业利润(税前或税后或在公司间接费用和奖金分摊之前或之后);现金流(包括营业现金流和自由现金流或资本的现金流回报);资产回报率;资本回报率或投入资本;资本成本;股东权益回报率;股东总回报;销售回报率;成本、成本削减和成本控制措施;费用;营运资金;每股盈利或亏损、调整后的每股盈利或亏损;每股价格或每股分红(或该价格或分红的增值或维持);监管成就或合规;与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标的实施、完成或实现;市场份额;经济价值或经济增值模型;部门、集团或公司财务目标;客户满意度/增长;客户服务;员工满意度;招聘和保留人员;人力资源管理;诉讼监督和其他法律事项;战略合作伙伴关系和交易;财务比率(包括衡量流动性、活动性、盈利能力或杠杆的比率);债务水平或减少;与销售有关的目标;融资和其他筹资交易;手头现金;收购活动;投资来源活动;和市场营销举措,上述任何一项可能按绝对值或与任何增量增加或减少进行比较。此类绩效目标也可能仅基于公司的绩效或附属公司、部门、业务部门或业务单元的绩效,或基于相对于其他公司绩效的绩效或基于任何绩效指标与其他公司绩效的比较。委员会可以排除委员会认为应当适当排除的事件或发生情况的影响,包括(a)重组、停止运营、非常规项目和其他异常、不经常发生或非经常发生的费用或事件,(b)资产减值,(c)诉讼或索赔判决或解决,(d)收购或剥离,(e)公司的重组或资本结构或公司或子公司、部门、业务部门或业务单元的资本结构的变化,(f)与公司、子公司、部门、业务部门或业务单元的运营不直接相关或不在管理层合理控制范围内的事件,(g)汇率损益,(h)公司的财年变更,(i)再融资或回购银行贷款或债券,(j)未列入预算的资本支出,(k)发行或回购股权证券和股份数变化,(l)部分或全部可转换证券转换为普通股,(m)任何业务中断事件,(n)按照美国通用会计准则计算的税收或会计变更的累积影响,或(o)其他影响报告结果的法律或监管规定的变化。
11.30
401(k)计划的雇主贡献” 意味着这是Oncternal Therapeutics, Inc. 2019激励奖计划。
11.31
Prior Plan“” 表示截至目前修订的GTx,Inc. 2013年股权激励计划。
11.32
先前计划奖项“”指的是在第10.3条规定的计划生效日期之前计划项下未领取的奖励。

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11.33
受限股票,除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83(b)条款选举(如下所述),否则在授予该奖项时,接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入,同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时,参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入,我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时,公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入,并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定,股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失,资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的,如果持有期超过一年,则将是长期或短期的。“股份”指根据第六条向参与者授予的股份,受特定归属条件和其他限制约束。
11.34
受限制股票单位“”表示在适用结算日期上,享有权益,即收到一份股份或根据管理员在该结算日期确定的一定价值的现金或其他代价,受限于一定的归属条件和其他限制。
11.35
规则16b-3” 意指根据《交易所法》颁布的规则160亿.3。
11.36
第409A条款,如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束,但不符合税务法案第409A条款的要求,则上述应税事件可能应早于所述,并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“Code”指的是第409A章以及所有法规、指导、合规计划和其他解释权威。
11.37
证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
11.38
tsxv“”指的是员工、顾问或董事。
11.39
股份”表示普通股的股票。
11.40
股票升值权“”表示根据第五条款授予的股票增值权。
11.41
“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例,这些条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。“”表示除公司外的任何实体,无论是国内还是国外,在一个不间断的实体链中,如果除最后一个实体以外的每个实体在决定的时间点都拥有另一个实体中所有类别证券或权益总投票权的至少50%。
11.42
替代奖励“”指的是公司授予的奖励或发行的股票,以取代公司之前授予的奖励,或未来授予奖励的权利或义务,均由公司收购的公司或任何子公司获得或与之合并的公司。
11.43
服务的终止“”代表了参与者停止成为服务提供商的日期。

* * * * *

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