展品 10.15
Oncternal Therapeutics, Inc.
2015股权激励计划
此计划文件已更新，以反映公司于2024年1月8日进行的1比20的股票合并和与GTx，Inc.于2019年6月合并的调整。
1.
目的.
该计划的目的是通过提供股权所有权的机会，从而更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而增强公司吸引、留住和激励对公司做出（或预期会做出）重要贡献的人员的能力。计划中使用的大写词汇在下文第11部分定义。
2.
资格.
服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
3.
管理和委派.
(a)
管理。 该计划将由管理员管理。管理员应有权判断哪些服务提供者将获得奖励，授予奖励并设定所有奖励条款和条件（包括但不限于，解锁、行权和取消规定）。此外，管理员应有权采取一切行动并做出一切计划所涉及的决定，并制定、修改和废止与计划相关的所有行政规定、指南和实践，视为适当。管理员可以纠正计划或任何奖励中的任何缺陷或模糊之处，补充任何遗漏或协调计划或任何奖励中的任何不一致性，以管理员认为必要或适当的方式和程度，以实施计划和奖励，由管理员决定。管理员应自行决定计划下的所有决定，所有此类决定对任何对该计划或任何奖励表示或主张任何权益的人士均为最终且具有约束力。
(b)
委员会任命。 在适用法律允许的范围内，董事会可以将计划下的任何或所有权力委托给一个或多个委员会。董事会可以随时废除任何委员会，并将以前委托的权限重新归还给自己。
4.
股票可用于奖励.
(a)
股票数。 根据本章节第8条的调整，奖励可能根据计划授予高达31,556股普通股。如果任何奖励到期、失效、终止、放弃或取消，而未完全行使，或全部或部分被取消（包括因为公司以原始发行价格回购此类奖励的普通股所导致的），在任何情况下使得此类奖励所涵盖的普通股未被发行或被公司重新取得，此类奖励未使用的普通股将再次可用于计划下的奖励授予。此外，参与者向公司交付（无论实际交付还是证明）的普通股，用于支付奖励的适用行使或购买价格和/或满足适用的税款扣除义务（包括公司从行使或购买奖励中保留的股份及/或导致税款义务的股份），将被增加到普通股股数中。
计划下授予奖励的股票数目有限。然而，在奖励型股票期权（以下简称“期权”）的情况下，上述条款应受到法典限制。根据计划发行的普通股可能全部或部分由授权但尚未发行的股票、在市场上购买的股票或库存股组成。
(b)
替代奖励与公司进行合并或合并，或者公司收购某个实体的财产或股票时，管理者可以授予代替该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的期权或其他股票或基于股票的奖励的奖项。替补奖励可以根据管理者认为适当的情况下授予，尽管计划中包含的奖项数量限制，替补奖励不得计入本节4(a)中规定的整体份额限制，除非出于《法典》第422条的规定需要。
5.
股票期权.
(a)
一般。 管理员可以授予任何服务提供者期权，但需受下文描述的优惠股票期权的限制。管理员将判断每个期权应涵盖的普通股数量，每个期权的行权价格以及适用于每个期权行使的条件和限制，包括其认为必要或明智的适用法律条件。
(b)
激励股票期权。 管理员可以授予期权，旨在作为激励股票期权授予公司的雇员，公司的任何现有或未来的“母公司”或“子公司”，分别在《法典》第424(e) 或(f)条款中定义，并且符合资格按照法典获得激励股票期权的任何其他实体的雇员。所有旨在作为激励股票期权资格的期权均应受到《法典》第422条的要求约束并且应一贯地解释。无论是公司还是管理员均不对参与者或任何其他方（i）如何，如果期权（或其任何部分）旨在符合激励股票期权要求，但未能合格为激励股票期权，或（ii）如果管理员的任何行动或不作为导致期权不符合激励股票期权资格而承担任何责任，包括但不限于将激励股票期权转换为非合格股票期权或授予作为激励股票期权而未能满足法典对激励股票期权适用要求的期权。任何旨在资格为激励股票期权但由于任何原因而未能符合资格的期权（包括但不限于任何期权部分超过《财政条例》第1.422-4节中描述的10万美元限制）均应视为非合格股票期权处理。
(c)
行使价格。 管理员应确定每个期权的行使价格，并在适用的奖励协议中指定行使价格。行使价格不得低于期权授予日的公允市值的100%。在授予给在期权授予日持有（或根据法典第424条的规定视为持有）代表公司所有类股票的表决权的10%以上的员工的激励性股票期权的情况下，每股行使价格不得低于期权授予日的公允市值的110%。
(d)
期权的期限。 每个期权均可在管理员在有效的授予协议中规定的时间和条件下行使，但任何期权的期限不得超过十年。对于授予给在授予期权时拥有（或根据《法规》第424条被视为拥有）代表公司全部股票中超过10%的表决权的员工的激励股票期权的情况下，【公司的所有股票】的表决权。
2
根据法典第424(e)或424(f)节的规定（分别指“母公司”或其子公司），期权的期限不得超过五年。
(e)
期权行使; 处置通知。 期权可以通过提交经管理员批准的书面行使通知书（可能是电子形式），由授权行使期权的人签署，并全额支付（i）本部分第5(f)节规定的行使期权数量的股票，以及（ii）本部分第9(e)节规定的任何适用的代扣税款。除非管理员另有决定，期权不得行使以换取普通股的一部分。如果将某期权指定为激励股票期权，参与者应立即通知公司，任何从该期权中获得的普通股的处置或其他转让，如果此种处置或转让（i）在授予该期权之日起两年内进行，或（ii）在向参与者转让这些股票后的一年内进行（除与控制权变更有关的任何此类处置外）。该通知应指明此种处置或其他转让的日期、由参与者在此种处置或其他转让中获得的现金、其他财产、偿还债务或其他考虑。
(f)
行使时付款。 根据计划授予的期权行使购买的普通股应以现金或支票形式支付，支付给公司，或者在管理员允许的范围内，通过：
(i)
(A)经经公司认可的经纪人作出不可撤销和无条件承诺，及时向公司交付充足的资金以支付行使价格和任何必要的税款，或(B)参与者向公司递交不可撤销和无条件指示的副本，该指示可以迅速向公司交付足额现金或支票以支付行使价格和任何必要的税款；
(ii)
交付（无论是实际交付还是证明）参与者拥有的普通股股票，按其公允市值估值，前提是（A）当时允许使用此支付方式符合适用法律，（B）如果直接从公司获取的普通股票，则该普通股票由参与者拥有的最短时间段，如果有的话，可以由公司随时设定，并且（C）该普通股票不受任何回购、没收、未实现分配或其他类似要求限制；
(iii)
在行权日按其公允市值评估的期权行使后应发行的普通股。
(iv)
根据管理员确定的条件，参与者向公司交付期票。
(v)
提供任何其他种类的财产作为行政管理者确定的有价值的对价；或
(vi)
任何形式的付款组合均可（包括现金或支票）。
(g)
期权的提前行使管理人员可以在奖励协议中规定，服务提供商可以在期权完全归属前，全部或部分行使期权，以交换未归属股票的未归属股份，对于任何行使的未归属期权部分。通过行使未归属期权部分获得的受限制股票，将由管理人员判断的条款和条件约束。
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6.
限制性股票; 限制性股票单位。
(a)
总体来说管理者可以授予受限股票或购买受限股票的权利给任何服务提供者，但公司有权按照管理员在适用奖励协议中指定的条件，回购全部或部分该等股票，价格为发行价或其他规定的价格（或要求没成本发行的股份的没收），如果在适用限制期间或管理员为该等奖励设定的限制期间结束之前，未满足管理员规定的条件。此外，管理者可以向服务提供者授予受限股票单位，可能在适用限制期间或期间设定的可归属和没收条件下，根据适用奖励协议所述。
(b)
所有受限股票和限制性股票单位奖励的条款和条件管理员应判断并在适用的奖励协议中规定适用于每个受限股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件，以及在每种情况下的发行价格，如果有的话。
(c)
关于受限股票的附加条款.
(i)
股息持有受限股的参与者将有权获得与该等股票相关的所有普通现金分红，除非管理者在适用的奖励协议中另有规定。此外，除非管理者另有规定，如果以股份支付任何分红或分配，或者由于为持有人支付普通现金分红以外的财产分红或分配，这些股份或其他财产将受到与支付受限股相关的转让限制和没收限制的相同限制。每次分红支付将按照适用的奖励协议规定，但最迟在支付该等股票股东的股票类别的股东的日历年结束之前，如果更晚，则在（A）支付该等股票类别的股东的时间之后第15个第三个月的日期，并（B）分红不再受没收限制的日期之后。
(ii)
股票证明公司可能要求参与者将限制性股票所对应的任何股票证书与空白背书的股权转让书一起存放在公司（或其指定人）的代管中。
(d)
关于限制性股票单位的附加条款.
(i)
结算根据受限制股票单位的解锁，参与者有权从公司收到一份普通股，或者在适用奖励协议规定的结算日期，收到等于一份普通股公允市值的现金或其他财产。管理员可以规定受限制股票单位的结算应在受限制股票单位解锁后或尽快发生，或者应推迟进行，无论是强制性推迟还是参与者选择推迟，以符合第409A条的规定。
(ii)
投票权参与者在未收到相应股份前，对任何受限制股票单位均无投票权。
(iii)
分红相等物根据管理员提供的范围，限制股票单位的授予可能使参与者获得收到红利等值权利。 红利等值权益可以即时支付或记入参与者的账户，可以以现金和/或普通股的方式结算，并可能受到与限制股票单位相同的转让限制和可放弃性约束，与红利有关
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等值物是根据管理员确定的支付，每种情况都要遵守管理员制定并在适用的奖励协议中设定的条款和条件。
7.
其他 基于股票的奖励.
根据此处规定，可能向参与者授予其他股票奖励，包括但不限于使参与者有权在未来收到普通股的奖励。此类其他基于股票的奖励也可作为支付其他根据计划授予的奖励的一种形式，作为独立支付和/或作为替换参与者本应享有的报酬。其他股票奖励可以以普通股、现金或其他财产的形式支付，由管理员决定。在计划的规定下，管理员应确定每个其他股票奖励的条款和条件，包括任何购买价格、转让限制、解锁条件以及其他适用的条款和条件，这些将在相关的奖励协议中规定。
8.
普通股变动及其他事件的调整.
(a)
在管理员确定任何股息或其他分派（无论是现金、普通股、其他有价证券或其他财产形式）、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散、或公司的全部或实质性全部资产的出售、转让、交换或其他处理，或普通股或公司其他有价证券的交换，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他有价证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，如由管理员决定，这影响到普通股，管理员确定需要调整以防止公司根据计划或关于任何奖励预期提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，那么管理员可以采取任何他认为公平的方式，调整任何或全部的：
(i)
关于可能被授予的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，包括但不限于，调整此处第3节中对发行的股票数量和种类的限制；
(ii)
普通股票（或其他证券或财产）的数量和种类，适用于未解决的奖励;
(iii)
关于任何奖励的授予或行使价格；和
(iv)
任何奖励的条款和条件（包括但不限于奖励协议中指定的任何适用的财务或其他绩效"目标"）。
(b)
在本节第8(a)条所述的任何交易或事件（包括但不限于任何控制权变更）或影响公司或公司基本报表的任何飞凡或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化发生时，管理人员有权在其认为适当的条件下，无论通过奖励条款或在发生此类交易或事件之前采取的行动，并且无论自动执行还是在参与者的请求下，采取以下一项或多项行动，管理人员确定此类行动有助于（i）防止公司计划提供的福利或潜在福利的稀释或增大，与该计划下授予或发行的任何奖励有关，（ii）促进此类交易或事件，或（iii）实施适用法律或会计原则的变化:
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(i)
为了取消此类奖励，可以选择以现金或其他具有相等价值的财产进行交换，其价值等于如果此类奖励目前可行使、支付且完全受限制情况下可能获得的金额；但前提是，如果在任何情况下，如果可以在行使或结算此类奖励或者实现参与者权利时获得的金额等于或小于零，则可以终止此类奖励而无需支付。
(ii)
确保这样的奖励应该获得股份，同时，在计划或奖励条款的任何相反规定下，都应该能够行使所有受其覆盖的股份。
(iii)
为了使此奖励被接管的继任或幸存公司、母公司或子公司所承担，或者被涵盖继任或幸存公司、母公司或子公司股票的奖励所替代，且根据管理员确定的情况，适当调整股票的数量和种类以及适用的行权或购入价格；
(iv)
为了对普通股票（或其他证券或财产）激励奖励计划中现有奖励的数量和类型，以及（包括授予或行权价格），以及未来可能授予的奖励的条款和条件（包括其中包含的标准）进行调整；
(v)
用管理员选择的其他权益或财产来替代此类奖励；和/或
(vi)
在适用事件发生后，奖励将终止并不得授予、行使或支付。
(c)
尽管有上述第 8 (b) 节的规定，但如果发生控制权变更且参与者奖励不继续、转换、假定或替换为 (i) 公司或 (ii) 继承实体或其母公司或子公司（a”假设”），如果参与者尚未终止服务，则管理员可以规定，在控制权变更之前，此类奖励应完全归属、可行使和/或支付（视情况而定），对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后取消，以换取获得控制权变更的权利应付给其他可能符合此类条款的普通股（A）持有人的对价，以及条件一般适用于控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款）或管理员可能提供的其他条款和条件下的普通股持有人，以及 (B) 参照此类奖励的股票数量并扣除任何适用的行使价确定；前提是任何奖励构成 “不合格递延薪酬”，在控制权变更时不得支付根据第 409A 条，不征收根据第 409A 条，此类付款的时间应受适用的奖励协议约束（受控制权变更文件下适用的任何延期对价条款的约束）；此外，如果控制权变更时参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额等于或小于零，则此类奖励可以在不付款的情况下终止。管理员应确定是否因控制权变更而获得奖励。
(d)
关于任何股权重组的发生，尽管本第8部分中有任何相反规定，管理员将公平调整每一个
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优秀奖励，这些调整可能包括调整每个优秀奖励所涉及的证券数量和类型，以及行权价格或授予价格（如适用），向参与者授予新的奖励，以及/或向参与者支付现金，如行政人员认为适合以反映此类股权重组。本第8（e）条款规定的调整应当是非酌情性的，并应对受影响的参与者和公司产生最终约束力；但是否调整具有公平性应由行政人员决定。
(e)
如果有任何未决的股票分红、股票拆分、合并或股票交易等事项、并购、合并或其他形式（除正常现金分红以外）的公司资产分配给股东、或任何其他影响普通股或普通股股价的变化，包括任何资本重组，或为遵守适用法律或规章，或出于行政方便等原因，管理员可能会自行决定，在任何此类交易完成之前的最多三十天期间拒绝允许行使任何激励计划；但是，如果根据本第8(e)节管理员行使自行决定权导致根据管理该激励计划的激励协议中规定的条款在激励计划原本将到期的日期上激励部分不可行使，则激励计划的到期时间将延长至管理员首次允许行使激励计划的日期之后三十天的日期（但激励计划的到期时间不得延长至该激励计划授予日期的第十周年之后。
(f)
除非根据计划明确规定或计划下管理员的行动，参与者不得因任何类别股票的股份细分或合并，任何股息支付，任何类别股票数量的增加或减少，或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而获得任何权利。除非根据计划明确规定或计划下管理员的行动，公司发行的任何类别股票或可转换成任何类别股票的证券均不会影响，并且不会因此调整任何奖励的普通股票数量或任何奖励的授予或行权价格。计划的存在，任何奖励协议以及根据本计划授予的奖励不会以任何方式影响或限制公司作出或授权的权利或权力（i）对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）任何公司的合并、合并、解散或清算或公司资产的出售或（iii）任何证券的出售或发行，其中包括但不限于具有优先于普通股的权利的证券或可转换为或可兑换为普通股的证券。根据本节8的内容，管理员可能会对参与者和奖励（或其中部分）采取不同的处理。
9.
适用于仲裁的一般规定.
(a)
奖励的转让性。 除非管理员另行判断或在奖励协议中另有规定或其他情况下，根据适用法律，奖励不得被授予人自愿或根据法律操作出售、转让、抵押或以其他方式负担，除非通过遗嘱或法定继承和分配法律，且在参与者的生命周期内，奖励只能由参与者行使。在相关情况下参与者的参考可以包括授权受让人。
(b)
文件。 每项奖励应当由奖励协议证明，该协议的形式（书面、电子或其他形式）由管理员判断。每项奖励可能包含除计划中规定的条款和条件之外的条款和条件。
(c)
谨慎。 除非计划另有规定，每项奖励可以单独授予，也可以单独或同时与其他奖励有关。授予给参与者的每项奖励的条件不必相同，管理员也不必对待参与者或奖励（或其部分）一律平等。
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(d)
终止状态。 管理员应判断因残疾、死亡、养老、经授权的离职或参与者服务提供者状态的任何其他变更或所谓变更对奖励的影响，以及在何种程度上以及在何时期内，参与者、参与者的法定代表人、保护人、监护人或指定受益人可以行使奖励项下的权利（如适用）。
(e)
代扣代缴。 每位参与者应当在税务法律要求的最晚日期之前向公司支付或提供令行政人员满意的款项，以支付与向该参与者授予的奖励相关的应扣税款项。除非行政人员另行判断，所有此类款项应以现金或者认证支票形式支付。除上述规定外，在行政人员允许的范围内，参与者可以通过交付普通股股票以现金价值支付完全或部分税款义务，包括从产生税款义务的奖励中保留的股票。公司可以在适用法律允许的范围内，从本应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款义务。
(f)
奖项的修改。 管理员可以修改、更改或终止任何未解决的奖项，包括但不限于，替换为同一类型或不同类型的其他奖项，更改行权或结算日期，并将激励性股票期权转换为非合格股票期权。除非（i）管理员确定，考虑任何相关行动，该行动不会对参与者造成重大不利影响，或（ii）该变更在本文的第8和10(f)节下是允许的，否则将需要参与者的同意。
(g)
股票交割条件。
公司不承担交付计划下的任何普通股份或取消先前根据计划交付的股份的义务，直到（i）满足或得到公司满意的奖励条件，（ii）公司律师事务所认为，与发行和交付此类股份相关的所有其他法律事项已满足，包括任何适用证券法和适用股票交易所或股票市场的规则和法规，以及（iii）参与者已执行并交付给公司管理员认为必要或适当的陈述或协议以满足任何适用法律要求。无法取得公司认为必要以依法发行和出售此类证券的任何监管机构的授权，将使公司免除任何因未获得此类所需授权而未能发行或出售这些股份而产生的责任。
(h)
加速。 管理员可随时规定任何奖励立即完全或部分获得和/或行使，不受某些或所有限制或条件的限制，或者以其他方式完全或部分实现，具体情况而定。
10.
其他.
(a)
没有就业或其他身份的权利。 任何人都不得要求或拥有被授予奖励的权利，授予奖励不得被解释为给与参与者继续雇佣或与公司的任何其他关系的权利。公司明确保留随时解雇或终止与参与者的任何关系的权利，而不受计划或任何奖励下的任何责任或索赔，除非适用的奖励协议中明确规定。
(b)
股票无权; 证书。 根据适用的授予协议的规定，在成为记录所有者之前，任何参与者或指定受益人对任何普通股分配的股份均无股东权益。
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持有这些股份的持有人。尽管计划的任何其他规定，除非管理员另有决定或根据任何适用法律要求，公司不必向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的普通股股份的证书，而是这些普通股股份可以记录在公司（或其过户代理或股票计划管理员，适用的情况下）的账簿上。公司可以在计划下发出的股票证书上放置管理员认为为遵守适用法律而必要或适当的标签。
(c)
计划的生效日期和期限。 该计划应于董事会通过的日期生效。未来十年内（i）董事会通过计划的日期或（ii）公司股东批准计划的日期之早者后，不得根据该计划授予任何奖励，但以前授予的奖励可根据计划条款延长至该日期之后。
(d)
计划的修订。 管理人员可以随时修改、暂停或终止计划或其中的任何部分；但在未经受影响的参与者同意的情况下，不得对计划进行任何可能对当时未行使的奖励造成重大不利影响的修改。在计划暂停或终止时，计划下未行使的奖励将继续按照计划和适用的奖励协议的条款进行管理，如在暂停或终止之前所生效的那样。董事会应当就任何计划修正案取得股东批准，以便遵守适用法律。
(e)
外国参与者的规定管理者可能会修改授予给外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或者在计划下设立子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项上的法律、规则、法规或风俗差异。
(f)
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
(i)
总体来说公司打算所有奖项都符合或满足第409A条的规定，使得在任何奖项中都不会出现与第409A条有关的不利税务后果、利息或罚款。尽管本文或任何奖项协议中有相反规定，但管理员可以在不征得参与者事先同意的情况下修改本计划和/或奖项，制定政策与程序，或采取任何其他行动（包括具有追溯效应的修订、政策、程序和行动），以维护计划下奖项的预期税收待遇，包括但不限于（A）豁免本计划和/或任何奖项适用第409A条的规定，以及/或（B）遵守第409A条的要求，包括但不限于任何在授予任何奖项日期之后发布的法规、指导方针、合规程序和其他解释权威。公司对任何奖项在第409A条或其他方面的税务处理不作任何陈述或保证。公司在本第10(f)条或其他情况下没有义务采取任何措施（无论是否在本文中有描述）以避免在任何奖项中征收第409A条下的税款、罚款或利息，并且对于任何奖项、奖金或计划下的其他福利被确定构成不符合规定、须征收第409A条税款、罚款和/或利息，公司对任何参与者或任何其他人士均不承担责任。
(ii)
服务终止就任何构成根据第 409A 条被视为 “非合格递延报酬” 的奖励，为了避免根据第 409A 条的税收征收而必要时，仅应在参与者与服务提供商关系终止时进行支付或结算。
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参与者的“与服务的分离”（根据第409A条的规定），无论这种“与服务的分离”是在服务提供者关系终止之时还是之后发生的。 对于该计划或任何涉及这些付款或福利的奖励协议的任何条款，所涉及的“终止”，“雇佣终止”或类似术语应指“与服务的分离”。
(iii)
向特定员工付款。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第409A条并由署长决定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 应在必要范围内为避免根据《守则》条征税 409A (a) (2) (B) (i)， 应延迟到这种 “离职” 后的六个月期限届满（如果更早，则延至特定雇员死亡之日），而是应在该六个月期限结束后的第二天或在行政上可行的情况下尽快支付（不计利息）（按奖励协议中规定的方式）支付。根据该奖励条款，在该奖励下支付的任何 “不合格递延补偿” 款项应在参与者 “离职” 六个月后支付，应在另行安排的支付时间或时间支付。
(g)
责任的限制除了计划的任何其他规定外，公司的董事、高管、其他雇员或代理人不会对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人因与计划或任何奖励有关而发生的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，也不会因他或她以行政人员、董事、高管、其他雇员或公司代理人的身份签署的任何合同或其他文件而在计划方面承担个人责任。公司将对已被授予或将被授予与计划行政或解释有关的任何职责或权力的每位董事、高管、其他雇员和公司代理人进行赔偿和保护，免受因与此计划有关的任何行为或不作为而产生的任何费用或费用（包括律师费）或责任（包括在行政人员批准的索赔结算中支付的任何款项）的损害，除非是由于这些人自己的欺诈或恶意行为。
(h)
公司可能根据承销商的代表（“管理承销商”）或其他人的要求，在依据证券法注册公司任何证券发行时，禁止参与者在公司根据证券法文件注册的有效日起长达一百八十天的期间内，直接或间接出售或转让公司的普通股或其他证券。管理承销商公司可能根据承销商的代表（“管理承销商”）或其他人的要求，在依据证券法注册公司任何证券发行时，禁止参与者在公司根据证券法文件注册的有效日起长达一百八十天的期间内，直接或间接出售或转让公司的普通股或其他证券。
(i)
最优先购买权.
(i)
在任何参与者或任何被允许转让人（每位为“股东”）持有的普通股中的任何股份被出售、抵押、转让、抵押、转让或以其他方式处置之前，公司或其受让人应享有优先购买权，按照本第10(i)条款规定的条件购买拟转让的普通股股份（“优先购买权”）。持有人）。在公司的章程、章程和/或适用于普通股的股东协议中包含关于普通股的优先购买权的情况下，若此优先购买权与本第10(i)条所规定的优先购买权相比更为严格，则该优先购买权应适用于普通股，使得此种约定不会以任何方式限制公司的章程、章程或适用的股东协议的运作。“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“）。在公司的章程、章程和/或适用于普通股的股东协议中包含关于普通股的优先购买权的情况下，若此优先购买权与本第10(i)条所规定的优先购买权相比更为严格，则该优先购买权应适用于普通股，使得此种约定不会以任何方式限制公司的章程、章程或适用的股东协议的运作。最优先购买权“）。在公司的章程、章程和/或适用于普通股的股东协议中包含关于普通股的优先购买权的情况下，若此优先购买权与本第10(i)条所规定的优先购买权相比更为严格，则该优先购买权应适用于普通股，使得此种约定不会以任何方式限制公司的章程、章程或适用的股东协议的运作。
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(ii)
如果任何持有人希望转让任何普通股份，持有人应向公司交付书面通知（“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”），其中陈述：（A）持有人真实意图出售或以其他方式转让此 普通股股份；（B）每位拟议购买人或其他受让人的姓名（“受让人”）；（C）将普通股转让给每位拟议受让人的股数；和（D）持有人拟转让普通股份的价格（“报价价格），并且持有人应以要约价格向公司或其受让人出售这些普通股。
(iii)
在收到通知后的二十五天内，公司和/或其受让人可以选择书面购买所有但不少于所有拟转让给任何一个或多个拟议受让人的普通股股份，通过向持有人递交书面行使通知（一“公司通知”）。股份回购价格（“每股15.50美元”）将是本第10(i)节下回购的普通股股份的报价。
(iv)
购买价格的支付应由公司或其受让人自行选择，以现金（通过支票或电汇），通过取消持有人向公司（或受让人）的任何未偿债务的全部或部分，或两者结合支付，于交付公司通知之后的五天内支付，或者按照公司和持有人相互同意的方式和时间支付。若通知中指定的报价可用非现金资产支付，则公司或其受让人应有权以等值于该资产价值的现金形式支付购买价格，由管理员确定。
(v)
如《通知书》中提出要转让的普通股的全部或部分未被公司和/或其受让人按照本第10（i）条款购买，则持有人可将该等普通股卖出或以其他方式转让给该被提名受让人，以报价或更高价格；前提是该等销售或其他转让需在收到通知书后的六十天内完成；并且，该等销售或其他转让需符合适用法律规定，且被提名受让人书面同意继续适用本计划、适用的奖励协议以及任何其他相关协议规定于其手中持有的普通股。若未在该六十天内将《通知书》中描述的普通股转让给被提名受让人，则须向公司发出新的通知书，并在将任何持有人持有的普通股卖出或以其他方式转让之前，公司和/或其受让人再次被提供优先购买权，如本文所规定。
(vi)
尽管本第10(i)节中包含的任何相反内容，并在符合管理员许可范围内，生效者在平生期间将普通股股份全部或部分转让给生效者的直系家庭成员或为生效者的直系家庭成员利益而设的trust，将免于优先购买权规定。在本文中，“直系家庭成员”指的是配偶、直系后裔或祖先、父亲、母亲、兄弟姐妹或继子（不论是否被收养）。在这种情况下，受让人或其他受益人应接受并持有已转让的普通股股份，受制于本计划的规定（包括优先购买权），适用奖励协议及其他管理转让的普通股股份的协议，并且除非按照本第10(i)节的条款（或根据计划明确提供的其他方式）进行，否则不得进一步转让此类普通股股份。直系家庭成员”将指配偶、直系后裔或祖先、父亲、母亲、兄弟或姐妹或继子（不论是否被收养）。在此情况下，受让人或其他受益人应接受并持有已转让的普通股股份，受制于本计划的规定（包括优先购买权）、适用的奖励协议和任何其他管理将要转让的普通股股份的协议，且除非根据本第10(i)节的条款（或计划明确规定的其他方式）进行，不得进一步转让此类普通股股份。
11
(vii)
如果公司成为上市公司，则优先购买权将因此情况中止所有普通股。
(j)
数据隐私作为领取任何奖励的条件，每位参与者明确且明确地同意根据本段描述的个人数据的收集、使用和转移，公司及其子公司和关联公司之间，适用情况下，专门为实施、管理和管理参与者在计划中的参与而进行。公司及其子公司和关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务头衔、公司或其子公司和关联公司持有的任何股票、所有奖励的详情，目的是为了实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可能根据需要在它们之间转移数据，以便实施、管理和管理参与者在计划中的参与，公司及其子公司和关联公司可能进一步将数据转移给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家的数据隐私法律和保护措施可能与接收方国家不同。通过接受奖励，每位参与者授权这些接收方接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，以实施、管理和管理参与者在计划中的参与，包括可能需要向公司或参与者选择将任何普通股存入的券商或其他第三方转移此类数据。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者在计划中的参与所必需时才予以保留。每位参与者可以随时查看公司关于该参与者所持有的数据，要求有关关于该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对与该参与者有关的数据进行任何必要的更正，或在书面形式中拒绝或撤回本处的同意，无论何种情况，都不会产生费用，方法是联系其当地的人力资源代表。如果参与者拒绝或撤回本处所述的同意，公司可以取消参与者参与计划的资格，并由管理员酌情决定，该参与者可能会放弃正在进行的任何未解决的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系其当地的人力资源代表。
(k)
可分性。如果计划中的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被视为非法或无效，该非法性或无效性将不影响计划的其余部分，并且应将该计划解释和执行为如果该非法或无效条款未被包括，那么该非法或无效行动将被视为空无效。
(l)
掌管文件在计划与任何授予协议或已获管理员批准的参与者与公司或公司任何子公司之间的任何其他书面协议之间出现任何矛盾的情况下，计划的条款应当适用，除非在该授予协议或其他书面文件明确指定计划的特定规定不适用。
(m)
管辖法根据特许计划的规定和在此之下制定的所有奖励应由特拉华州法律管辖并解释，不考虑任何州的选择法则，该法则要求适用除该州以外的司法管辖区法律。
(n)
股份限制；回购条款。董事会应判断，根据获奖情况取得的普通股，应受董事会判定的任何条款和条件约束，包括但不限于限制普通股转让的限制，普通股的转让权。
12
公司回购普通股的权利，公司有权要求在某些交易发生时转让普通股，附带权利，跟随权利，赎回和联席出售权以及投票要求。这些条款和条件可能额外适用于计划中包含的那些，并且可以由管理员确定，包含在适用的奖励协议中，或者在行使通知书、股东协议或管理员确定的其他协议中，在每种情况下由管理员确定的形式。发行这些普通股应取决于参与者同意此等条款和条件，以及参与者签订这些协议。所有奖励（包括任何奖励的收益、利润或其他经济利益，实际或虚构地由参与者在收到或行使任何奖励，或在收到或转售任何奖励基础上的普通股时获得）应受公司实施的任何回购政策的规定约束，包括但不限于任何为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法规定的要求而采纳的回购政策以及任何相关规则或法规中制定的要求，在该回购政策和/或适用奖励协议中载明的范围内。尽管前述，根据本计划授予的奖励发行任何普通股的情况，参与者应同意书面约束并成为公司的股东协议的条款和条件，变为相关协议的一方。
(o)
标题和标题计划中各部分的标题仅供参考，如有冲突，应以计划文本而非标题或副标题为准。
(p)
证券法合规参与者应承认，计划旨在在必要时与《证券法》、《交易所法》的所有条款以及证券交易委员会根据该法案颁布的所有法规和规定，以及州级证券法律和法规保持一致。尽管本处有任何相反规定，但本计划和在此授予的所有奖励将仅在符合这些法律、规定和规定的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，将视为修订了计划和所有奖励协议，以符合这些法律、规定和规定的要求。
11.
定义. 根据计划中的使用，以下单词和短语应具有以下含义：
(a)
“管理员“董事会或委员会表示，董事会在计划下的权力或职权已经被委托给这样的委员会。”
(b)
“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“”指的是根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规，适用于任何上市或挂牌普通股的任何交易所或报价系统的适用规则，以及根据计划授予或发布奖励的任何外国国家或其他管辖区的适用法律和规则。
(c)
“奖励“期权”指根据期权、限制股、限制股单位或其他基于股票的奖励计划下的授予，无论是单独还是集体。
(d)
“（d）“董事会”应指公司的董事会。“奖励”是指表明奖励的书面协议，这些协议可以以电子形式保存，并应包含管理员判断的与奖励相关的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。
(e)
“董事会指公司董事会。
13
(f)
“原因，” 对于参与者而言，是指该参与者与公司的雇佣协议中定义的 “原因”（或任何具有类似效果的条款），前提是存在此类协议并包含原因（或类似效力的条款）的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因的定义（或具有类似效果的条款），则原因应包括但不限于：(i) 参与者未经授权的使用或披露公司的机密信息或商业秘密或任何严重违反书面协议的行为参与者与公司之间，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、禁止招揽或类似协议的重大违反；(ii) 参与者提出、起诉或认罪或 没有竞争者 参与者犯下美国或其任何州法律规定的重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行（或美国以外任何司法管辖区内的任何类似犯罪）；(iii) 参与者的重大过失或故意不当行为，或参与者故意或一再未能或拒绝实质性地履行指定职责；(iv) 参与者的任何欺诈、贪污、材料挪用或不诚实行为参与者针对本公司；或 (v) 参与者的任何行为、不作为或陈述公司合理地认定对公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害。
(g)
“控制权变更“变更控制”指（i）公司与其他任何法人或实体或个人合并或整合，（ii）公司全部或实质性全部资产的一次性或一系列相关交易的出售、租赁、交换或其他转让，或（iii）公司销售新股或转让现有公司股票的任何其他交易，其结果是在此类交易之前，未与公司或其股东相提并论的第三方（或未与公司或其股东有关的第三方团体）立即获取或持有代表公司未分配投票权中占多数的公司股票；不过以下事件不构成“控制变更”：（A）除公司资产全部或实质性全部的出售外的交易，在此类交易中，公司的投票证券持有人在合并或整合前后至少直接或间接持有与后继法人或其母公司相同数目的投票证券；（B）公司全部或实质性全部资产的出售、租赁、交换或其他交易一次性或一系列相关交易给公司的关联方；（C）公司证券的首次公开发行；（D）公司单纯为更改其法域而进行的再注册；或（E）旨在主要创立将由持有公司证券的人按基本相同比例持有的控股公司的交易。尽管此前提，如果控制变更将导致对构成“非合格递延补偿”的任何奖项的付款或结算事件产生，那么构成控制变更的交易或事件还必须构成“控制变更事件”（如1.409A-3(i)(5)部财政法规定义）以引起对此类奖项的付款或结算事件，如409A法规规定的那样。
(h)
“代码“” 指1986年颁布并修订的《内部税收法典》及其颁布的法规。
(i)
“委员会“董事会意指公司的一个或多个委员会或小组委员会，其中可以包括一个或多个公司董事和/或公司的执行官，无论哪种情况，在符合适用法律的前提下。”
(j)
“普通股“公司普通股”指公司的普通股。
(k)
“公司”指Delaware州法人Oncternal Therapeutics, Inc.或其任何继任者。除非上下文另有规定，“公司”一词包括公司现有或未来按424(e)或(f)条定义的任何母公司或子公司。
14
代码和任何其他业务创业公司（包括但不限于合资企业或有限责任公司），其中公司由管理员确定具有重大利益。
(l)
“顾问” 指任何被公司或公司的母公司或子公司聘用以向该实体提供服务的人，包括顾问。
(m)
“指定受益人” 在参与者的死亡或无力行动事件中，由参与者以管理员确定的方式指定的受益人或受益人作为接收应付金额或行使参与者权利的对象。在没有参与者有效指定的情况下，“指定受益人”应指参与者的遗产。
(n)
“董事” 董事会成员的意思。
(o)
“残疾“”表示根据法典第22（e）（3）节的规定，可能随时修订，属于永久和全部的残疾。
(p)
“分红相等物“分红派息”是根据本部分6(d)(3)授予参与者的权利，用于获得普通股股息支付的等值价值（以现金或普通股股份形式）。
(q)
“员工“员工”指的是公司雇员，包括公司（《法典》第3401(c)条的定义）或公司的任何母公司或子公司雇员，包括任何官员和董事。
(r)
“股权重组“”表示，按照管理员确定的，公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股利、股票分拆、分拆或通过大额、一次性现金股息实行的资本重组，这些交易影响普通股（或公司的其他证券）的股份或普通股（或公司的其他证券）的股价，并导致在持续中的激励计划所潜在的普通股每股价值发生变化。
(s)
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；” 表示经过修订的1934年证券交易所法。
(t)
“公允市场价“股票”表示在任何日期，按照以下方式确定的股票价值：（i）如果普通股在任何已建立的股票交易所上市，其公平市值应为该日期上该交易所报价的普通股的收盘价格，或者如果在该日期没有销售发生，则为上一个市场交易日，市场交易在该日期之前发生过，如所述在其他来源中，或者管理员认为可靠的任何其他来源；（ii）如果普通股未在股票交易所上交易，但在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期上的最后一笔交易价格，或者如果在该日期上没有销售发生，则在报告销售价格的日期的前一天上，如所述在其他来源中，或者管理员认为可靠的任何其他来源；或（iii）如果普通股没有建立市场，其公平市值应由管理员确定。 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。 或者管理员认为可靠的任何其他来源；（ii）如果普通股未在股票交易所上交易，但在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期上的最后一笔交易价格，或者如果在该日期上没有销售发生，则在报告销售价格的日期的前一天上，如所述在其他来源中，或者管理员认为可靠的任何其他来源；或（iii）如果普通股没有建立市场，其公平市值应由管理员确定。 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。 或者管理员认为可靠的任何其他来源；或（iii）如果普通股没有建立市场，其公平市值应由管理员确定。
(u)
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“好理由”应指(a) 与公司（或聘用参与者的子公司）的关系发生重大变化，明显降低参与者的权威、职责或责任，(b) 参与者的基本报酬水平实质性减少，但与公司具有相似地位和责任的人员基本报酬普遍减少除外，或(c) 参与者的就业地点移至超过50英里，前提是此类变更、减少或迁移由公司（或雇佣参与者的子公司）未征得参与者同意而实施。尽管有前述规定，如果参与者在前述任何事件或情况发生之初的六十（60）天内向公司书面告知，并且公司或任何继任者或关联机构未在收到告知后的三十（30）天内消除构成好理由的条件，则好理由仅存在。
15
参与者应书面通知发生此类事件或状况。 参与者因“正当理由”而辞去与公司的雇佣关系，须发生在上述事件或状况之一的首次发生之日起六（6）个月内。 尽管如前所述，如果参与者是与公司（或其子公司）订立书面雇佣或咨询协议的一方，在该协议中定义了“正当理由”这一术语，则“正当理由”应按照适用的书面雇佣或咨询协议中定义的术语。
(v)
“激励股票期权“”代表《行动代码》第422条中定义的“激励期权”。
(w)
“非合格期权” 指的是不打算或者其他情况下不符合激励股票期权要求的选择权。
(x)
“选项“” 表示购买普通股的选项。
(y)
“其他股票奖励“奖励”表示其他普通股奖励以及整体或部分以普通股或其他财产为参照或基础的其他奖励。
(z)
“参与者” 表示已在计划下获得奖励的服务提供商。
(aa)
“401(k)计划的雇主贡献” 意味着这是2015年的股权激励计划。
(bb)
“上市公司即指公司或其继任者（i）根据《证券交易所法》第12条的规定，须定期报告；以及（ii）普通股在交易所法规定的一个或多个全国证券交易所上市，或在纳斯达克或继任的报价系统上挂牌。
(cc)
“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“意味着根据本节第6节授予给参与者的普通股，受特定归属条件和其他限制约束。
(dd)
“受限制股票单位“”意味着在适用的结算日期收到一份普通股或现金金额，或由管理员确定的其他权益，其价值等同于支付日期当日的价值，该权益可能受到一定限制条件和其他限制的约束。
(ee)
“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“Code”指的是第409A章以及所有法规、指导、合规计划和其他解释权威。
（ff）
“证券法“”指的是不时修订的1933年证券法。
(gg)
“tsxv“”指的是员工、顾问或董事。
(hh)
“服务的终止“”代表了参与者停止成为服务提供商的日期。
16
ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.
2015股权激励计划
加州补充品
管理员采纳了本补充以满足加利福尼亚公司法第25102(o)条及其下属法规的要求。第25102(o)条不论计划中包含的任何内容，除非管理员另有决定，本补充规定适用于在加利福尼亚州居住的参与者在授予日期之日（“加利福尼亚参与者”）和旨在根据第25102(o)条在加利福尼亚豁免登记的计划下授予的所有奖励。本补充不适用于公司成为公开上市公司的日期之后授予的加利福尼亚参与者的奖励。计划中的定义适用于本补充。
12.
期权的额外限制.
(a)
期权的最长持续时间。 不会授予给加州参与者的期权期限超过10年。
(b)
终止后的最短锻炼期。 除非加利福尼亚参与者与服务提供商的关系因原因而终止，否则在参与者的服务提供商关系终止时，在适用法律规定的范围内，他或她应有权行使期权，只要他或她在雇佣终止日本来有资格行使该期权，操作如下：(i)至少从终止日起六个月，如果终止是由参与者死亡或残疾引起的，和(ii)至少从终止日起30天，如果终止不是由参与者的死亡或残疾引起的。
13.
受限股奖励、受限股单位和其他基于股票的奖励的额外限制. 授予给加利福尼亚参与者的所有受限股奖励、受限股单位和其他基于股票的奖励的条款应在适用范围内遵守加利福尼亚法规第260.140.41条或第260.140.42条。
14.
调整管理员将根据加利福尼亚州法规第260.140.41节或第260.140.42节的要求对加利福尼亚参与者持有的奖励进行调整。
15.
向加利福尼亚参与者提供信息的额外要求. 根据加利福尼亚法规第260.140.46条的要求，公司应向每位加利福尼亚参与者以及通过计划获得普通股的每位加利福尼亚参与者，至少每年一次提供年度基本报表的副本（无需经过审计）。公司无需向那些与公司相关的职责确保其获得等同信息的关键人员提供这些报表。此外，该信息要求不适用于计划，只要它符合《证券法》第701条的所有条件，由管理员决定；但是为了确定此类合规性，任何已注册的同居伴侣应被视为《证券法》第701条中定义的“家庭成员”。规则701
16.
股东批准; 奖励时间的额外限制. 在董事会通过该计划的时间起的十二(12)个月内，该计划将提交给公司股东审批。可以在股东批准之前授予或发放奖励; 前提是不得授予给加州参与者的奖励可行使、取得或实现。
适用于此奖项，除非股东在计划通过之日起十二个月内或之后批准了该计划；并且进一步规定，如果在该十二个月期满时未获得批准，则之前授予或分配给加利福尼亚参与者的所有奖项将被取消并变为无效。
18